目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

​

​

委託文件編號：001-38652

小贏科技

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

航天科技廣場A座7—8樓

南山區海德三大道168號

深圳, 518067, 中華人民共和國

(主要執行辦公室地址)

鄭富亞先生，首席財務官

航天科技廣場A座7—8樓

南山區海德三大道168號

深圳, 518067, 中華人民共和國

電話：+86-755-8628 2977

電郵：frank. zheng @ www.example.com

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

*自2020年11月19日起，代表A類普通股的美國存託憑證的比例從一(1)個美國存托股份代表兩(2)股A類普通股改為一(1)個美國存托股份代表六(6)股A類普通股。

**不供交易，但僅與美國存托股份在紐約證券交易所上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無

(班級名稱)

根據該法第15(D)條規定有報告義務的證券。

無

(班級名稱)

目錄表

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

287,918,569普通股，包括190,318,569A類普通股，每股面值0.0001美元，以及97,600,000B類普通股，每股票面價值0.000美元，截至2022年12月31日

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是 ☐   不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是 ☐   不是 ☒

注-勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒**編號：☐

用複選標記指示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速申請者和大型加速申請者”的定義。勾選一項：

​

​

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據《證券登記法》第12(B)條登記的，應用複選標記標明備案文件中所列登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

​

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐*項目17：30。☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是 ☐**編號： ⌧

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是 ☐**編號：☐

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

目錄表

引言

除非另有説明，在本20-F表格年度報告中，下列術語的含義如下：

II

目錄表

我們的報告貨幣是人民幣，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除特別説明外，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均以6.8972元人民幣對1美元的匯率進行，這是2022年12月31日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可以或可以按任何特定的匯率或根本就可以兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。

前瞻性信息

這份Form 20-F年度報告包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們管理層的信念和假設以及我們目前掌握的信息。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的財務表現有關，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“將”、“預期”、“計劃”、“打算”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“項目”或“繼續”等術語或這些術語的否定或其他類似表述來識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

三、

目錄表

您應閲讀本年度報告以及我們在本年度報告中提及並已作為本年度報告的證物完整提交的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。可能導致實際結果與當前預期大相徑庭的因素包括，除其他外，在“風險因素”標題下和本年度報告其他部分列出的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個發生，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中暗示或預測的大不相同。任何前瞻性聲明都不是對未來業績的保證。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們要提醒您不要過度依賴這些前瞻性陳述，您應該結合“第三項關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素來閲讀這些陳述。這些風險並非包羅萬象。我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險不時出現，我們的管理層不可能預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果不同的程度。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

​

​

四.

目錄表

第I部分

VIE結構及與我們公司結構相關的風險

我們是一家開曼羣島控股公司，通過北京外商獨資企業（我們的全資附屬公司深圳市曉盈普惠科技有限公司）在中國開展業務，有限公司，北京外商獨資企業（“深圳普惠”）的全資附屬公司深圳市曉盈信息技術有限公司，北京外商獨資企業之全資附屬公司深圳小英IT有限公司（“深圳小英IT”）及VIE（包括深圳小英、深圳新塘、北京盈眾通及其附屬公司）。我們於北京外商獨資企業、深圳普惠及深圳小英IT擁有股權，然而，我們或我們的附屬公司概無擁有VIE的任何股份。相反，吾等透過一系列合約安排（“VIE協議”）控制及收取VIE業務營運之經濟利益。為遵守中國法律及法規，我們並無於VIE實體擁有股權，惟依賴與VIE實體訂立的VIE協議控制及經營其業務。VIE協議旨在向北京外商獨資企業提供在所有重大方面等同於其作為VIE主要股權持有人所擁有的權力、權利及義務，包括絕對控制權以及VIE資產、物業及收益的權利。根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”），該等合約安排尚未在中國法院進行測試，VIE的資產及負債被視為我們的資產及負債，而VIE的經營業績在所有方面均被視為我們的經營業績。我們是VIE的主要受益人，因此，根據美國公認會計原則在我們的合併財務報表中合併VIE的財務業績。見"項目4.c.組織結構"瞭解更多關於這些VIE協議的信息。

由於我們的企業架構，我們面對中國法律及法規的詮釋及應用的不確定性（包括但不限於VIE協議的有效性及執行）所帶來的風險。我們亦面臨中國政府就此採取任何未來行動的不確定性風險。我們的VIE協議可能無法有效提供VIE控制權。合約安排尚未在中國法院進行測試，倘有需要採取法律行動，仲裁的最終結果仍存在重大不確定性。我們的一個VIE和我們合併VIE的一個子公司用於複製外國投資於中國公司，中國法律法規禁止和限制外國人擁有互聯網增值業務。因此，我們的股東可能永遠不會直接持有該等實體的股權。倘吾等未能遵守中國監管機構（包括中國證監會或中國證監會）的規則及規例，吾等亦可能受到其制裁。由於中國監管制度的複雜性，我們亦可能須遵守有關（其中包括）數據安全及外國投資限制的中國法律，而中國政府近期有關數據安全的聲明及監管行動可能會影響我們在中國的剩餘業務營運，甚至我們在美國發售證券的能力。我們亦須承受中國政府未來可能不允許我們的VIE架構的任何行動的風險及不確定性，這可能導致我們的營運出現重大變動及╱或我們的證券價值出現重大變動，包括導致該等證券價值大幅下跌或變得毫無價值。見"風險因素—與公司架構有關的風險瞭解更多信息。

與總部設在中國或在中國擁有大部分業務相關的風險

我們面臨與中國業務相關的法律和運營風險。中國政府擁有重大權力，可對在中國經營的公司（包括我們）開展業務的能力施加影響。中國政府已經並將繼續通過監管和國家所有制對中國經濟的幾乎每一個部門行使實質性控制。我們在中國的經營能力可能會因其法律法規的變化而受到損害，包括與税務、數據信息、反壟斷、金融、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規的變化。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們額外的開支和努力，以確保我們遵守該等法規或解釋。中國政府對海外及╱或外國投資於中國有業務的公司（包括我們）進行的發售施加更多監督及控制的任何行動，可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發售或繼續發售證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下跌或變得毫無價值。這些與中國相關的風險可能導致我們的運營和/或我們的證券價值發生重大變化，或可能嚴重限制或完全阻礙我們未來向投資者提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降或變得毫無價值。

1

目錄表

中國政府可隨時對我們的營運方式施加重大幹預及影響。最近，中國政府在幾乎沒有事先通知的情況下發起了一系列監管行動及聲明，以規範中國的業務運作，包括打擊證券市場的非法活動、加強對海外上市的中國公司的監管、採取新措施擴大網絡安全審查範圍以及制定與數據安全相關的新法律法規，加大反壟斷執法力度。

全球範圍內收集、使用、保障、共享、轉移及其他處理個人資料及重要資料的監管框架在中國迅速演變，並於可見將來可能仍不明朗。中國的監管機構已經實施並正在考慮一系列有關數據保護的立法和監管建議。例如，2017年6月生效的《中華人民共和國網絡安全法》為“網絡運營商”確立了中國首個國家級的數據保護，其中可能包括中國所有連接互聯網或其他信息網絡或通過互聯網或其他信息網絡提供服務的組織。由中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）於2021年6月10日頒佈並於2021年9月1日生效的《中華人民共和國數據安全法》概述了數據安全保護的主要制度框架。

經修訂的《網絡安全審查辦法》於2021年12月由國家網絡管理局（“網絡管理局”）頒佈，並於2022年2月15日起施行，要求擁有超過100萬用户個人信息的網絡空間運營商在計劃境外上市時，須向網絡安全審查辦公室（“CRO”）申請網絡安全審查。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，除其他外，如發行人擁有超過一百萬用户的個人信息，如果中國的相關政府機關確定運營商的網絡產品或服務、數據處理或可能在外國上市影響或可能影響中國的國家安全，中國的相關政府機關可啟動網絡安全審查。2021年8月，中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》，該法於2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》提供了一套適用於個人信息處理的全面數據隱私和保護要求，並擴大了數據保護合規義務，以涵蓋在中國境內的組織和個人對個人信息的處理，以及在中國境外對個人信息的處理，如果此類處理是為了向以下人士提供產品和服務，或分析和評估中國人的行為。《個人信息保護法》還規定，關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡監管機構設定的數量閾值，還必須在中國存儲在中國境內生成或收集的個人信息，並通過中國網絡監管機構對此類個人信息的任何出口進行安全評估。此外，根據《個人信息保護法》，嚴重違反該法者可被處以最高人民幣50，000萬元或上一年度收入5%的罰款，並可被主管機關責令暫停任何相關活動。

2021年11月，廉政公署發佈《網絡數據安全條例（徵求意見稿）》，並接受公眾徵求意見至2021年12月13日。《網絡數據安全條例》草案對如何落實《網絡安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》等法律的一般法律要求提供了更加詳細的指導。《網絡數據安全條例》草案遵循了國家基於數據分類和多級保護機制進行監管的原則，數據主要分為三類：一般數據、重要數據和核心數據。根據中國現行網絡安全法，有意購買可能影響國家安全的互聯網產品及服務的關鍵信息基礎設施運營商必須接受網絡安全審查。2021年7月30日，中華人民共和國國務院頒佈《關鍵信息基礎設施安全保護條例》，自2021年9月1日起施行。這些條例除其他外要求某些主管當局確定關鍵的信息基礎設施。發現關鍵信息基礎設施的，應及時通知有關運營商和公安部。

2

目錄表

目前，網絡安全法律法規並未直接影響我們的業務和運營，但隨着網絡安全法律法規的加強實施和業務的擴大，如果我們被視為網絡安全法下的關鍵信息基礎設施運營商，我們將面臨潛在的風險。在這種情況下，我們必須履行網絡安全法和其他適用法律要求的某些義務，其中包括存儲我們在中國的業務期間在中國境內收集和產生的個人信息和重要數據，我們的業務已經在這樣做，我們在購買互聯網產品和服務時可能會受到審查。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，我們在進行數據處理活動時可能會受到審查，在滿足其要求方面可能面臨挑戰，並可能對我們在數據處理方面的內部政策和做法做出必要的改變。截至本年度報告之日，我們尚未參與CAC在此基礎上進行的任何網絡安全審查調查，也未收到任何此類方面的詢問、通知、警告或處罰。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，現行適用的中國網絡安全法律不會對我們的業務產生重大不利影響。然而，任何不遵守或被認為不遵守所有適用法律和法規的行為都可能導致針對我們的法律訴訟或監管行動，並可能對我們的業務和經營結果產生不利影響，我們不能向您保證，CAC或其他相關政府當局的運營商不會提出額外的要求或政策，這些要求或政策可能要求我們的業務方式發生重大變化。

2021年9月1日，《中華人民共和國數據安全法》生效，規定從事數據相關活動的單位和個人負有數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟社會發展中的重要性，以及數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織合法權益造成的損害程度，引入數據分類和分級保護制度。截至本年度報告日期，吾等並未參與任何與《中華人民共和國數據安全法》相關的數據安全合規調查，亦未收到任何有關這方面的查詢、通知、警告或制裁。基於上述，我們預計，截至本年度報告日期，《中華人民共和國數據安全法》不會對我們的業務產生重大不利影響。

2022年7月7日，CAC發佈了2022年9月1日起施行的《出境數據傳輸安全評估辦法》，概述了出境數據傳輸潛在的安全評估流程。根據《出境數據傳輸安全評估辦法》，提供通過在中華人民共和國境內的業務收集或產生的重要數據和個人信息出境的數據處理者，應當依法進行安全評估，適用於本辦法的規定。《出境數據傳輸安全評估辦法》規定，提供出境數據的數據處理人員有下列情形之一的，應當向民航局申請進行出境數據傳輸安全評估：(一)數據處理人員在境外提供重要數據；(二)關鍵信息基礎設施運營者或者處理百萬人以上個人信息的數據處理人員在境外提供個人信息；(三)數據處理人員自上一年1月1日起在境外提供了十萬人的個人信息或者共計一萬人的敏感個人信息；(四)數據處理人員規定需要申報出境數據傳輸安全評估的其他情形。《對外數據傳輸安全評估辦法》也規定了安全評估和提交的程序、進行評估時需要考慮的重要因素，以及數據處理商沒有申請評估時的法律責任。

2021年7月6日，中國政府有關部門發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》。這些意見要求，有關監管機構要協調加快修訂證券境外發行上市相關保密和檔案管理立法，完善數據安全、跨境數據流動和機密信息管理立法。這些意見強調，要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。由於這些意見是最近發佈的，官方指導意見和相關實施細則尚未出台，現階段對這些意見的解釋仍不清楚。截至本年報日期，吾等尚未收到中國證監會或任何其他中國政府部門的任何查詢、通知、警告或制裁。根據前述及現行中國法律，吾等認為，截至本年度報告日期，該等意見對本公司業務並無重大不利影響。

3

目錄表

2023年2月17日，中國證監會公佈了《境內公司境外證券發行上市試行管理辦法》或《試行辦法》及5份配套指引，自2023年3月31日起施行。根據試行辦法，尋求在境外發行和上市的中國公司應向中國證監會履行備案程序並報告相關信息，首次公開募股申請應在提交申請後三個工作日內提交，二次備案應在上市完成後三個工作日內提交。此外，在下列情況下，禁止境外發行上市：(一)中華人民共和國法律、法規禁止的，(二)經中華人民共和國國務院有關主管部門依法審查認定，可能危害國家安全的，(三)擬進行證券發行上市的中國境內公司，或者其控股股東(S)和實際控制人最近三年有貪污、受賄、貪污、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的，(四)擬發行上市的中國境內公司因涉嫌刑事犯罪或重大違法行為正在接受調查，尚未得出明確結論；(五)因中國境內公司的控股股東(S)或由控股股東(S)及/或實際控制人控制的其他股東(S)持有的股權存在重大所有權糾紛。試行辦法規定，發行人的境外證券發行和上市，符合下列條件的，視為中國境內公司在境外間接發行：(一)發行人最近一個會計年度經審計的合併財務報表中記載的營業收入、利潤總額、資產總額或淨資產的50%或以上由中國境內公司核算；(Ii)發行人的主要業務活動在內地進行中國，或其主要業務所在地(S)位於內地中國，或負責其業務經營管理的高級管理人員多數為中國公民或其通常居住地(S)位於內地中國。此外，在2023年2月17日舉行的試行辦法新聞發佈會上，中國證監會官員澄清，試行辦法生效日(即2021年3月31日)或之前已在境外上市的中國境內公司，應視為現有發行人，或視為現有發行人。現有發行人不需要立即完成備案程序，但進行再融資或涉及其他需要向中國證監會備案的情況時，應按要求履行備案程序。中國證監會官員還確認，對於尋求以VIE結構在海外上市的中國境內公司，中國證監會將徵求相關監管部門的意見，完成符合合規要求的VIE結構公司的境外上市備案。然而，由於試行辦法是最近頒佈的，其實施和解讀以及它們將如何影響我們的上市地位和未來的融資存在很大的不確定性。如果我們未能及時或根本沒有完成向中國證監會提交的備案文件，對於任何未來的發行或任何其他受試行辦法備案要求約束的活動，我們籌集或使用資金的能力和我們的運營可能會受到重大和不利的影響。

2023年2月24日，中國證監會、財政部、國家保密總局、國家檔案局中國發布了《關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理的規定》或《檔案規則》，自2023年3月31日起施行。根據《檔案規則》，尋求境外上市的中國境內公司應嚴格遵守中華人民共和國適用的法律法規和《檔案規則》，增強保守國家祕密和加強檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案管理制度，並採取必要措施履行保密和檔案管理義務。境內企業不得泄露國家祕密和國家機關工作祕密，不得損害國家安全和社會公共利益。此外，中國境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供者、境外監管機構等有關個人或單位公開披露或提供任何包含國家祕密或政府機構工作祕密的文件和資料，應首先依法經主管部門批准，並向同級保密行政主管部門備案。此外，中國境內公司計劃直接或通過其境外上市實體向證券公司、證券服務提供商和境外監管機構等有關個人和實體公開披露或提供其他有損國家安全或公共利益的文件和資料的，應嚴格履行國家有關法規規定的有關程序。《檔案規則》還規定，中國境內公司向包括證券公司、證券服務提供商、境外監管機構和個人在內的任何實體提供會計檔案或會計檔案副本，應按照適用的國家規定履行正當程序。然而，鑑於《檔案規則》是最近頒佈的，在實施和解釋方面存在很大不確定性，我們無法預測試行措施和《檔案規則》對我們的影響，包括但不限於現階段維持我們的美國存託憑證和/或其他證券的上市地位，或我們未來在海外發行任何證券。

4

目錄表

由於這些新的法律法規以及與網絡安全和數據保護相關的現有法律法規的修訂、解釋和實施仍存在不確定性，我們不能向您保證我們能夠全面遵守這些法律法規。監管部門可能會認為我們的活動或服務不合規，因此要求我們暫停或終止其業務。我們還可能受到罰款、法律或行政處罰等不良後果，並可能無法及時遵守相關法律法規，甚至根本無法遵守。這些可能會對其業務、財務狀況、經營結果和聲譽產生實質性的不利影響。

此外，根據2023年3月10日全國人大批准的國務院機構改革方案，不再保留中國銀保監會，即銀監會。而中國將組建國家金融監管局，負責監管除證券領域外的金融業，協調保護金融消費者權益，加強風險管理和防範處置，查處違法行為。建立以中央金融監管機構為主體的地方金融監管機制。此外，中國還將成立國家數據局，由國家發展和改革委員會或國家發改委管理。國家數據局將負責推進數據相關基礎設施建設，統籌數據資源整合、共享、開發和應用，推進數字中國、數字經濟、數字社會規劃建設。由於加強了對金融業的監管和數據保護，我們可能會受到更嚴格的監管審查，這可能會增加我們的合規成本，並使我們面臨更高的風險和挑戰。

因此，我們的業務部門可能會在其運營的省份受到各種政府和監管幹預。我們可能會受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們可能會因遵守現有和新通過的法律法規或任何不遵守的處罰而招致必要的成本增加。

《追究外國公司責任法案》相關風險

《要求外國公司承擔責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日簽署成為法律，並於2022年12月29日根據2023年《綜合撥款法案》進行修訂。根據HFCA法案以及美國證券交易委員會和PCAOB根據該法發佈的規則，如果我們聘請了註冊會計師事務所出具審計報告，而該註冊會計師事務所在外國司法管轄區有分支機構或辦事處，並且PCAOB確定由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查，美國證券交易委員會將在我們向美國證券交易委員會提交1934年《證券交易法》要求的報告後不久將我們識別為“擔保發行人”，或美國證券交易委員會識別的發行人。或包括該會計師事務所出具的審計報告的《交易法》(如我們的年度報告Form 20-F)；如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，美國證券交易委員會將禁止我們的證券(包括我們的股票或美國存託憑證)在美國的全國性證券交易所或場外交易市場進行交易。

2021年12月，PCAOB根據HFCA法案作出其或2021年的決定，即它無法檢查或調查總部設在中國內地或香港的完全註冊的會計師事務所中國或香港，包括我們的審計師畢馬威華振律師事務所。在我們提交了截至2021年12月31日的財年20-F表年度報告，其中包括畢馬威華振律師事務所於2022年4月28日發佈的審計報告後，美國證券交易委員會於2022年5月26日最終確定我們為美國證券交易委員會指定的發行人。因此，我們必須滿足本年度報告中對美國證券交易委員會指定的發行人(也是外國發行人)的額外披露要求。見“項目16i.關於阻礙檢查的外國司法管轄區的披露。

根據PCAOB與中國證監會及中國財政部於2022年8月簽署的《議定書》聲明，以及PCAOB工作人員於2022年9月至11月在香港進行的現場視察和調查，PCAOB董事會於2022年12月投票決定撤銷之前的2021年決定，因此，我們的審計師畢馬威華振會計師事務所不再是註冊會計師事務所，PCAOB於本年報日期或本報告所包括的審計報告發布時無法對其進行全面檢查或調查。因此，我們預計2023年不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。然而，PCAOB可以在未來的任何時候改變其根據HFCA法案的決定。特別是，如果PCAOB發現其全面檢查和調查總部設在中國內地或香港的註冊會計師事務所中國的能力未來受到中國當局的任何阻礙，PCAOB可能會立即採取行動，考慮是否需要發佈符合HFCA法案的新決定。我們不能向您保證，PCAOB將始終完全有權檢查和調查我們的審計師，或者我們未來不會再次被確定為美國證券交易委員會的發行人。

5

目錄表

如果我們將來再次被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們不能向您保證我們將能夠及時更換我們的審計師或採取其他補救措施，並且如果我們連續兩年被確定為美國證券交易委員會的發行人，我們將被摘牌，並且我們的證券(包括我們的股票和美國存託憑證)也將不被允許在場外交易。如果我們的證券被禁止在美國交易，或受到此類禁令的威脅，與退市相關的風險和不確定性將對我們的美國存託憑證和普通股的價格產生負面影響。此外，此類禁令或其任何威脅都將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，或者根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。此外，HFCA法案的實施和其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力可能會導致投資者對中國的發行人在美國國家證券交易所保持上市的能力以及包括我們在內的中國發行人的證券市場價格可能受到不利影響的不確定性。

與合併VIE、信託和夥伴關係有關的財務信息

下表列出了公司、合併VIE、信託和夥伴關係、我們的子公司以及截至2020年12月31日、2021年和2022年以及2020財年、2021財年和2022財年的財務狀況、現金流和運營結果，以及任何抵銷調整。這些表格遵循本年度報告從F-1頁開始的合併財務報表附註2中關於合併投資、信託和夥伴關係的細目披露。

選定的合併資產負債表數據

​