附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為12月 [*]，2023 年，特拉華州的一家公司（“公司”）SHINECO, INC. 與本協議簽名頁上註明的購買者（包括其繼任者和受讓人，即 “買方”）之間。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，根據經修訂的 （“證券法”）1933年《證券法》（“證券法”）下的有效註冊聲明，公司希望向買方發行和出售，買方希望從 公司購買普通股（“股票”），每股面值0.001美元（“普通股”） 的公司，詳見本協議。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，並出於其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，以下術語還具有本節 1.1 中規定的含義：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或與某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“截止日期” 最初是指適用方 簽署和交付與初始收盤相關的所有交易文件的交易日，並在適用的範圍內，指以下所有先決條件：(i) 買方有義務 在每次收盤時支付認購金額，以及 (ii) 公司在每次收盤時交付證券的義務， 已滿意或已放棄。

“平倉” 是指根據第 2.1 (a) 節結束證券的購買和銷售，該交易應在每個截止日結束。

“委員會” 是指美國證券交易委員會。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或更改的任何其他類別的證券。

“普通股 等價物” 是指公司或子公司有權在任何 時間收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些票據可在任何 時間轉換為、可行使、可交換普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“公司法律顧問” 是指 Sichenzia Ross Ference Carmel LLP。

“披露 附表” 應具有第 3.1 節中該術語的含義。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則

“知識產權 產權” 的含義與第 3.1 (o) 節中該術語的含義相同。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“重大不利影響 影響” 指 (i) 對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性的重大不利影響，(ii) 對公司 及其子公司的整體經營、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）的 的重大不利影響，或（iii）對公司在任何重大方面的表現能力的重大不利影響 on 及時履行其在任何交易文件下的義務。

“物質許可證” 的含義應與第 3.1 (m) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 是指 $[0.12].

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向委員會 提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

“買方 方” 的含義應與第 4.7 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-261229的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份 的情況。

“所需批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“SEC 報告” 的含義應與第 3.1 (g) 節中該術語的含義相同。

“證券” 是指普通股。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 普通股可借入股的存放和/或保留）。

“訂閲 金額” 是指為根據本協議購買的普通股支付的總金額，如簽名 頁面上的 “認購金額” 標題下所述，以美元和即時可用資金為單位。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接 或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在有關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所 MKT、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、OTCQB 或場外交易市場（或任何前述市場的任何繼任者）。

“交易 文檔” 是指本協議、其所有附錄和附表及本協議以及與下述交易相關的任何其他文件或協議 。

“過户代理人” 是指 Transhare Corporation，或當時擔任公司普通股過户代理人的其他人。

第二條。

購買和出售

2.1 (a) 關閉。 根據本協議雙方執行和交付本 協議的條款和條件，公司同意出售，買方同意購買，總額不超過 [一 百萬六十八萬]美元 ($[1,680,000]) 按每股購買價格計算的普通股（ “購買的股票”）。收盤時，買方應立即通過電匯向公司交付相當於 買方簽署的簽名頁上規定的買方認購金額的可用資金，公司應向買方交付根據第 2.1 (a) 節確定 並在收購簽名頁和中規定的其他項目中列出的相同數量的購買普通股第 2.1 (b) 節。 在滿足第 2.2 節規定的契約和條件後，應在公司 法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行結算。

(b) 交貨。

2.2 關閉 條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的義務 須滿足以下條件：

(b) 買方在本協議下與收盤相關的義務 須滿足以下條件：

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和 保證。除披露附表中另有規定外，這些披露附表應視為本文的一部分 ，並且在 披露附表相應部分所包含的披露範圍內，本公司特此向買方作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。 公司的所有重要直接和間接子公司均載於附表3.1（a）。除附表3.1（a）中註明的 外，公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權 ，每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行， 已全額支付，不可估税，不存在認購或購買證券的先發制人和類似權利。如果公司沒有 子公司，則交易文件中提及子公司或任何子公司的所有其他內容均不予考慮。

(b) 組織 和資格。本公司是一家正式註冊或以其他方式組建的公司；但是，截至本 協議簽訂之日，根據其註冊所在司法管轄區的法律，公司信譽不佳。

(c) 授權； 執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成本協議和其他所有交易文件所設想的交易 ，並以其他方式履行其在本協議和 項下的義務。公司執行和交付本協議及其他每份交易文件以及 完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就此或與之有關的 採取進一步行動。本協議及其作為一方的每份交易 文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本協議及其條款在 交付時，將構成公司根據其條款對 公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、 破產、暫停重組的限制，以及其他普遍適用的影響債權人權利執行的法律 ，（ii) 受與特定履行、禁令救濟或其他公平 補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(d) 沒有 衝突。公司執行、交付和履行本協議及其 參與的其他交易文件、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會：(i) 與公司或任何子公司的證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 與該事件相沖突或構成違約（或 ），如果有通知或時間流逝，則兩者兼而有之成為違約），導致對公司或任何子公司的任何 財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、加速或 取消任何協議、信貸額度、債務或其他工具 （證明公司或子公司債務或其他方式）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具 或任何其他諒解的權利（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）子公司是指公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的當事方或 ，或 (iii) 受其約束根據要求的批准， 與公司或子公司受其約束的任何 法院或政府機構（包括聯邦和州證券法和 條例）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反（包括聯邦和州證券法和 條例），或公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響； 兩者除外條款 (ii) 和 (iii)，例如不可能產生或合理預計會導致重大不利影響。

(e) 申報、 同意和批准。公司已根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）的報告要求及時向美國證券交易委員會 提交的所有季度和年度報告（在本文發佈之日之前提交的所有 以及其中包含的所有證物、財務報表和附表以及其中以引用方式納入的 文件（此類文件的證物除外），以下簡稱此處作為 “SEC 文件”）在本協議發佈之日之前兩年（或更短的時間內）法律或法規要求公司 提交此類材料的期限）。公司已向買方交付了美國證券交易委員會文件的真實完整副本， ，此類證物和公司文件除外，除此類文件外，EDGAR可在美國證券交易委員會的 sec.gov網站上查閲。截至各自的日期，美國證券交易委員會文件在所有重要方面都遵守了1934年法案的要求以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用於美國證券交易委員會文件的規章制度，在向美國證券交易委員會提交文件時， 均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的重大事實 他們 是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。根據適用法律，任何此類美國證券交易委員會文件中的任何陳述都沒有要求或已經被要求修改或更新 （在本文發佈之日之前的後續文件中經過修訂或更新的聲明除外）。截至 各自的日期，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求和美國證券交易委員會公佈的相關規章制度。此類 財務報表是根據美國公認的會計原則編制的，在所涉期間始終適用 ，並在所有重大方面公允列報了公司 及其合併子公司截至發佈之日的合併財務狀況以及截至該日的 期的合併經營業績和現金流量（如果是未經審計的報表，則需進行正常的年終審計調整）。除非美國證券交易委員會文件中包含的公司 財務報表中另有規定，否則 除了（i）2021年6月30日之後的正常業務過程中產生的負債，以及（ii）合同 下的債務和在正常業務過程中產生的承諾，公認會計原則不要求在 中單獨或單獨反映此類財務報表中的 以外總體而言，對財務狀況或 的運營無關緊要公司的業績。公司受1934年法案的報告要求的約束。為避免疑問， 通過美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統 （“EDGAR”）提交本第 3 (e) 節所要求的文件應滿足本第 3 (e) 節的所有交付要求。

公司無需就公司執行、交付和履行 交易文件獲得任何 同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、 地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第 4.4 節要求的申報，(ii) 通知和/或向每個適用的交易市場申請 以發行和出售證券（如果適用），(iii)根據適用的州和聯邦證券法（統稱為 “所需批准”）要求的 申報，以及 (iv) 已經發出的通知 、已經從第三方收到的同意、授權或豁免。

(f) 證券的發行 。證券已獲得正式授權，在根據適用的 交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不受 公司施加的所有留置權，交易文件中規定的轉讓限制除外。

(g) 資本化。 公司的資本如附表3.1（g）所述，附表3.1（g）還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有和記錄在案的普通股數量。 除附表3.1 (g) 中規定的情況外，自最近根據《交易法》提交 定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，除根據公司 股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買 計劃向員工發行普通股以及轉換和/或行使截至截至已發行普通股等價物的轉換和/或行使外最近 根據《交易法》提交定期報告的日期（“SEC 報告”）。除附表 3.1 (g) 的規定外，任何 個人都不擁有任何優先拒絕權、優先購買權、參與權或任何類似的參與交易文件所設想的 交易的權利。除附表3.1 (g) 的規定或美國證券交易委員會報告 中規定的情況外，除非證券的購買和出售，否則沒有未償還的期權、認股權證、 股票認購權、任何性質的看漲權或承諾，或證券、權利或義務 可轉換為或可行使或可兑換，也沒有賦予任何人任何認購或收購的權利任何普通股 股票，或公司或任何子公司所依據的合同、承諾、諒解或安排，或可能受到 額外發行普通股或普通股等價物的約束。證券的發行和出售不會使 公司有義務向任何人發行普通股或其他證券，也不會導致公司 證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。公司所有已發行股本 均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，發行時遵守 所有聯邦和州證券法，此類已發行股票均未違反任何優先購買權或 類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、 董事會或其他人的進一步批准或授權。就公司作為當事方的公司股本沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議，據公司所知 ，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議 或其他類似協議。

(h) 故意省略 。

(i) 故意省略 。

(j) 訴訟。 除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構 （聯邦、州、縣、地方或外國）進行威脅或影響公司、任何子公司或 其各自財產的任何行動、訴訟、調查、違規通知、訴訟或 調查（據公司所知，均為 “訴訟”）) (i) 對 任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑或者證券或（ii）如果有 不利的決定，可能會產生或合理地預計會造成重大不利影響。據公司 所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何 現任或前任董事或高級職員的調查。委員會尚未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的 的效力。

(k) 已保留。

(l) 合規。 無論是公司還是任何子公司：(i) 沒有違約，也沒有違約（並且沒有發生任何未獲得 豁免的事件，如果有通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致公司或任何子公司違約）， 公司或任何子公司也沒有收到關於其違約或違反任何契約的索賠通知、貸款 或信貸協議，或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書 （無論是否違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、 仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或（iii）正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但與工資單、職業保護有關的 税款除外健康和安全、產品質量和安全 以及就業和勞工問題，除非每種情況都不能已經或合理地預計會造成重大不利影響 。

(m) 監管 許可證。公司和子公司擁有相應聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會 報告中描述的規定開展各自的業務，除非無法合理預期不持有此類許可證會導致重大不利影響 （“實質許可證”），並且公司或任何子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知任何材料許可證的發放或修改。

(n) 資產的所有權 。公司和子公司擁有對公司和 子公司業務至關重要的良好和可銷售的所有權，並且 對公司和 子公司的業務具有重要意義的良好和可銷售的所有權，在每種情況下，不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這種留置權不會對此類財產的價值產生重大影響 的價值，也不會對所用財產的使用造成實質性幹擾並提議由公司和子公司使用此類財產以及 (ii) 留置權用於支付聯邦、州或其他機構的款項税款，已根據 根據 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且繳納的款項既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在 租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和 子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有。

(o) 知識產權 。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標 申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及 與其各自業務相關的必要或要求的類似權利，以及 不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為 “知識產權”） 權利”）。自本協議簽訂之日起一 (1) 年內， 任何知識產權均未到期、終止或放棄，或預計將到期、終止或被放棄，公司或任何子公司均未收到通知（書面或其他方式）。自美國證券交易委員會報告中包含的 最新經審計的財務報表發佈之日起，公司或任何子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式知道 知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不可能或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其 子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權 的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不可能產生重大 不利影響。

(p) 保險。 公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險， 的金額應符合公司和子公司所從事業務中審慎和慣常的金額，包括但不限於至少等於總認購金額的董事和高級管理人員保險。公司 和任何子公司都沒有任何理由相信在 保險到期時將無法續訂其現有保險，也無法在 成本大幅增加的情況下從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

(q) 與關聯公司和員工的交易 。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何 子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何 交易（員工、高級管理人員和董事服務除外），包括規定向或通過提供服務提供服務的任何 合同、協議或其他安排，用於向或向他人出租不動產或個人 財產，提供向或借款向任何 高級職員、董事或此類員工提供資金或以其他方式要求向其付款，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類 僱員擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體提供款項或要求他們付款，但以下情況除外：(i) 支付工資或所提供服務的諮詢費，（ii）報銷代表公司 產生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括任何協議下的股票期權協議 公司的股票期權計劃。迄今為止，所有員工的工資和承包商費用均已支付，沒有未繳或逾期未付的款項。

(r) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除非美國證券交易委員會報告中可能披露的內容，否則公司及其子公司遵守 自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有 適用規則和條例。除非在美國證券交易委員會報告中披露，否則公司及其子公司維持的內部會計控制體系 控制體系足以提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的 一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照 編制符合公認會計原則的財務報表並維持資產問責制，（iii）僅允許根據 管理層的規定訪問資產一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的授權在合理的時間間隔內將資產問責制與現有 資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司 已為公司和 子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以確保在 規定的時間內記錄、處理、彙總和報告 公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息委員會的規則和表格。

(s) 某些 費用。除非附表3.1另有規定，否則公司或任何子公司都不會或將不會 就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、 銀行或其他個人支付任何經紀或發現人的費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表他人就本節中設想的 類費用提出的任何索賠均不負責 ，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(t) 投資 公司。根據 修訂的 1940 年《投資公司法》，公司不是、也不是該公司的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會立即成為或成為 修正後的 “投資公司” 的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為 根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的 “投資公司”。

(u) 註冊 權利。除美國證券交易委員會報告或附表3.1（u）中規定的情況外，任何人均無權促使公司 根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(v) 清單 和維護要求。2023年3月20日，公司收到納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（ “員工”）的來信，通知公司，根據之前的連續30個工作日，該公司的上市證券不再達到每股1美元的最低投標價。 2023 年 9 月 19 日，公司收到了納斯達克的一封信，信中告知公司有資格在 2024 年 3 月 18 日之前再延長 180 個日曆日或 ，以恢復合規。如果公司在2024年3月18日之前沒有恢復合規，納斯達克將發出 通知，説明公司的普通股將退市。

(w) [保留的]

(x) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司 確認其或代表其行事的任何其他人均未向買方或其代理人或律師提供其認為構成或可能構成重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認 買方將依據上述陳述進行公司證券交易。由本公司或代表公司向買方提供的關於公司及其子公司、其各自的 業務和本協議所設想交易的所有 披露內容，包括本協議的披露附表，均屬真實和正確， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏説明根據其所處的情況，作出 陳述所必需的任何重大事實是製作的，不是誤導性的。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞稿總體上不包含對 重大事實的任何不真實陳述，也沒有省略陳述其中必須陳述的或作出聲明所必需的重大事實， 要考慮到這些聲明的情形和發表時間，不具有誤導性。公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的陳述或擔保外， 買方沒有也沒有就本 所設想的交易作出任何陳述或保證。

(y) 沒有 綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的， 無論是公司、其任何關聯公司還是代表買方行事的任何人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未要求任何要約購買任何證券，在這種情況下，本次 證券發行與公司先前的發行合併 (i)《證券法》，要求根據《證券法》對任何此類證券進行 註冊，或 (ii) 公司任何證券上市或指定的任何交易 市場的任何適用的股東批准條款。

(z) 税收 狀態。除個別地或總體上不會產生或合理預計不會導致 重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已繳納或提交了所有美國聯邦、州和地方 收入以及 受其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他重要的政府評估和費用此類申報表、報告和申報中顯示或確定 到期的金額，以及 (iii)）已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報適用期限之後的期限內的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的 未繳税款，公司 或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。本次交易完成後，公司承諾 立即繳納逾期税款。

(aa) 國外 腐敗行為。公司或任何子公司，據公司或任何子公司所知，任何代理人 或代表公司或任何子公司行事的其他人，均未直接或間接地將任何資金用於非法的 捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政治活動支付任何 非法款項各方或來自公司資金的 活動，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司作出的違法或 (iv) 在任何重大方面違反《反海外腐敗法》任何條款的供款（或 任何代表其行事的人繳納的捐款）。

(bb) 已保留。

(cc) 關於買方購買證券的致謝 。公司承認並同意，買方在交易文件及其所設想的交易中僅以 獨立購買者的身份行事。 公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中並未擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何 類似身份），因此 買方或其任何代表或代理人就交易文件和所考慮的交易 提供的任何建議只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向買方 表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所考慮交易的 獨立評估。

(dd) 關於買方交易活動的致謝 。儘管本協議或本協議其他地方有任何相反的規定，但 公司理解並承認：(i) 公司沒有要求買方同意， 買方也沒有同意停止購買或出售公司證券或基於公司發行的 證券的 “衍生” 證券，或在任何特定期限內持有證券，(ii) 或買方未來的公開市場或其他 交易，特別包括但不限於 “衍生” 交易， 在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會對公司 公開交易證券的市場價格產生負面影響（iii）省略；（iv）在任何 “衍生品” 交易中，不得將買方視為與 任何獨立交易對手有任何關聯或控制權。

(ee) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動 ，以促進銷售 或轉售任何證券，(ii) 出售、競標、購買或支付任何報酬， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向公司財務顧問支付的與出售 證券有關的補償。

(ff) 已保留。

(gg) 已保留。

(hh) 外國資產控制辦公室 。目前，公司或任何子公司以及據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、 代理人、員工或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）管理的任何美國製裁。

(ii) 美國 不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條 的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方 的要求進行認證。

(jj)《銀行 控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年 《銀行控股公司法》（“BHCA”）和聯邦儲備系統（ “美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均不直接或 間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體總權益的25％或以上。公司 及其任何子公司或關聯公司均不對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體 的管理或政策行使控制性影響。

(kk) 金錢 洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守 修正後的1970年《貨幣和外匯交易報告法》的 適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），沒有由任何法院或政府機構、當局或機構或 提起或向其提起任何訴訟、訴訟或訴訟任何涉及本公司或任何子公司的仲裁員《洗錢法》尚待通過，或者，據 公司或任何子公司所知，該法受到威脅。

3.2 買方的陳述 和保證。買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期 的如下陳述和保證（除非其中有具體日期）：

(a) 組織； 權限。買方是根據其註冊或組建司法管轄區的法律正式註冊或組建、有效存在且信譽良好 的個人或實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任 公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及 買方對交易文件所設想交易的履行已獲得買方所有 必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。買方簽署的每份 交易文件均已由買方正式簽署，當買方根據本協議條款在 中交付時，將構成買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、 重組、暫停和其他影響普遍適用的法律的限制一般而言，債權人權利的執行，(ii) 因為 受與之相關的法律的限制具體履約、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款可能受到適用法律限制的範圍內。

(b) 擁有 賬户。該買方以本金收購證券作為其自有賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配此類證券或就此類證券的分銷達成任何諒解（本陳述和 擔保不限制該買方根據註冊聲明或 遵守適用的聯邦和州證券法的其他方式出售證券的權利）。該買方是在其正常的 業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向買方提供證券時，買方是（截至本發稿之日）：(i) 根據《證券法》第 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (8) 條的定義是 的 “合格機構買家” 在《證券法》第 144A (a) 條中定義。

(d) 購買者的經驗 。買方無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和 經驗，因此能夠評估對 證券的潛在投資的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會文件，並有機會提出 認為必要的問題，並獲得公司代表關於證券發行 的條款和條件以及投資證券的利弊和風險的答覆；（ii）獲取有關公司及其 財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其 投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或可以在不花費 不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。

公司承認並同意 第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響買方依賴本協議中包含的公司 陳述和擔保的權利，或依賴任何其他交易文件 或與本協議或本協議完成相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利 。

第四條

雙方的其他協議

4.1 傳奇。 購買的股份發行時應不含圖例。

4.2 致謝 投票權的削弱。公司承認，證券的發行將導致普通股已發行股票的投票權被削弱 。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，不得以需要 證券銷售登記的方式出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判任何交易市場的法規，規定在 其他交易市場關閉之前都需要股東批准交易，除非在該後續交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券 法律披露；宣傳。在《交易法》要求的時間內，公司應向委員會提交8-K表格 的最新報告，包括交易文件作為其證物。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即 買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何 分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排 下的 “收購人”，或者買方可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收證券 在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易 文件所考慮的交易的實質性條款和條件外，公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人都不會向買方 或其代理人或法律顧問提供公司認為構成重大非公開信息的任何信息，除非在此之前 ，否則買方應與公司就此類信息的保密和使用簽訂書面協議} 信息。公司理解並確認，買方應依據上述契約進行公司證券的 交易。

4.7 對買方的賠償 。在遵守本第4.7節規定的前提下，公司將向買方及其 各自的董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但在功能上與持有此類頭銜的人具有同等職能的 角色的任何其他人）進行賠償和扣押（按照《證券法》第15條和第15條的定義）《交易法》第 20 條），以及董事、 高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及與此類控制人（均為 “購買方”）持有此類所有權的人（均為 “購買方”）在功能上與 人具有同等職能的任何其他人不受任何和所有損失、責任、義務、索賠、突發事件、損害、 成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費和成本 調查任何此類買方可能因 (a) 任何 的違規行為而遭受或招致的損失公司在本協議或其他交易文件或 (b) 非買方關聯公司的任何 股東以任何身份對買方或其各自關聯公司提起的任何訴訟，涉及 交易文件所設想的任何交易，在本協議或其他交易文件中作出的陳述、保證、承諾或協議（除非此類行動基於違反交易文件中此類買方的陳述、擔保或 契約或該買方與任何此類 股東可能達成的任何協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方的任何構成欺詐、重大過失、故意不當行為或不當行為的行為（ ）。如果對任何買方 方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司 ，公司有權由自己選擇的 為買方合理接受的律師進行辯護。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師， 參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，但 除外，前提是 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權，(ii) 公司 在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或此類辯護由於公司未能及時支付律師費， 一旦啟動就會延遲費用或 (iii) 法律顧問合理地認為，在此類訴訟中，公司的立場與 該買方立場之間的任何重大問題上存在重大沖突，在這種情況下，公司應為不超過一名這樣的 獨立律師承擔合理的費用和開支。對於買方 方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任；或 (2) 在 的範圍內，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何 的陳述、擔保，此類買方在本協議或其他 交易文件中訂立的契約或協議。本第 4.7 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額 來支付。此處包含的賠償協議 是任何買方針對公司或他人 的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.8 已保留。

4.9 已保留。

4.10 已保留。

4.11 藍色 天空檔案。公司應採取公司合理認為必要的行動，以根據美國各州的適用證券或 “藍天” 法律獲得向買方出售證券的豁免或有資格根據買方的要求立即提供此類行動的證據。

4.12 已保留

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果在本協議生效之日起五 (5) 個工作日內未完成 ，則買方可以就本協議項下的義務終止本協議；但是，這種終止將 不影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和 費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支 （如果有），以及該方因本協議的 談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函所需的任何費用）、印花 税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表包含 方對本協議標的及其附表的全部理解，並取代先前就此類事項達成的口頭或 書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、證物和 附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 最早應被視為已送達並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下午 5:30（紐約時間）下午 5:30 或之前（紐約時間）通過傳真發送的 ，在下午 5:30 或之前（紐約時間） 通過傳真發送 交易日，(b) 發送之日後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過 傳真按設定的傳真號碼送達在非交易日或不遲於 任何交易日下午 5:30（紐約時間），(c) 第二 (2) 天，在本文所附的簽名頁上顯示第 4 個^和) 如果 由美國全國認可的隔夜快遞服務發送，或者 (d) 在收件人實際收到 通知時，則為郵寄之日後的交易日。此類通知和通信的地址應與所附簽名頁上的地址相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非是修正案，則為 ，由公司與當時未償還證券的至少 75% 權益的持有人簽署，或者如果是豁免，則由尋求執行任何此類豁免條款的當事方簽署的書面文書。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不應被視為未來的持續放棄或 對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式拖延或 遺漏行使本協議項下任何權利損害任何此類權利的行使。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響 本協議的任何條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的 受讓人具有約束力，並使其受益。未經 買方事先書面同意（合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。買方可以將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “買方” 的規定的約束，對 轉讓的證券。

5.8 沒有 第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和 允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款，除非第 4.7 節和本第 5.8 節中另有規定 。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所考慮交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約州曼哈頓自治市的州或聯邦法院提起 。各方特此不可撤銷 } 服從開庭的州和聯邦法院的專屬管轄權在紐約州曼哈頓自治市對 下述或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易 有關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的爭議）作出裁決，特此不可撤銷地放棄，也同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其個人不受司法管轄的任何主張任何此類法院， 此類訴訟、訴訟或程序不恰當或不便進行此類訴訟的地點。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本 郵寄給該當事方，以獲取根據本協議向其發出的 通知的有效地址，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知 。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以 法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方提起訴訟、訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，則 除了公司根據第 4.7 節承擔的義務外，對方還應向此類訴訟、訴訟或訴訟的勝訴方 報銷其合理的律師費以及在調查、 準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在每次收盤和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起時均被視為同一 協議，並將在各方簽署對應協議並交付給另一方後生效， 理解雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真 傳輸或通過電子郵件傳送 “.pdf” 格式的數據文件傳送的，則該簽名應使執行（或代表簽名簽署）的一方承擔有效且具有約束力的 義務，其效力和效力與該 傳真或 “.pdf” 簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被有管轄權的法院認定為無效、 非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持 的全部效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上 的合理努力來尋找和使用替代方案是指通過該術語, 條款, 實現與 所設想的相同或基本相同的結果,契約或限制。特此規定並宣佈雙方的意圖是，他們 本來會執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括今後可能被宣佈無效、非法、無效或不可執行的任何內容。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他交易文件的任何 中包含任何相反的規定（且不限制其中的任何類似條款），但每當任何買方行使交易 文件下的權利、選擇、要求或期權，而公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務時， 可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關通知，在不影響其未來的前提下要求全部或部分選舉 行動和權利。

5.14 替換 證券。如果任何證明任何證券被毀壞、丟失、被盜或毀壞的證書或文書，則公司 應簽發或促成簽發新的證書或文書，以換取和取代新證書或工具（如果是損壞），或者 代替和替換新的證書或文書，但前提是收到 公司合理滿意的關於此類損失、盜竊或損壞的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應 支付與發行此類替換 證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，買方 和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件 中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而採取的任何訴訟中聲稱法律上的補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件或 向買方付款或付款，則買方強制執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或 行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 中收回或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律下的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州法或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由）， 則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務， 繼續具有充分的效力和效力，就好像沒有支付此類款項或這種強制執行或抵消一樣。

5.17 已清算的 賠償金。公司支付交易 文件項下任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他 金額之前，公司支付部分違約金或其他 金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金或 其他金額的到期和應付金額所依據的工具或證券已取消。

5.18 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.19 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易 文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即應解決對起草方 方的任何歧義。此外，任何交易文件中提及的股價和普通股的每一項和 均應根據本協議簽訂之日之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.20 豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方 在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

附上副本至（不構成通知）：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 號，31 樓

紐約，紐約 10036

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[信科證券購買 協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買家姓名：

買方授權簽字人的簽名: __________________________

授權簽署人姓名：

授權簽署人的頭銜：

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果 與通知地址不同）：見上文

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