第七次修訂和重新簽署的信貸協議

隨處可見

EMCOR集團公司

和

它的某些子公司

和

蒙特利爾銀行，
單獨或作為代理

和

出借人
它們是或成為本協議的當事人

日期：2023年12月20日

蒙特利爾銀行資本市場公司，
作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

北卡羅來納州美國銀行
美國銀行，國家協會，
公民銀行、國家協會、
摩根大通銀行，N.A.
PNC銀行全國協會，以及
北卡羅來納州富國銀行
作為聯合牽頭安排人、聯合簿記管理人和聯合辛迪加代理

北卡羅來納州道明銀行
作為文檔代理

目錄表

《紐約時報》首頁

附件A-1-循環貸方票據

附件A-2-擺動筆記

附件B-合規證書

附件C--轉讓和驗收
附件D--承付款增加申請

附件E--借款通知書

附表I-合規計算

附表1.1-承擔額

附表1.3-現有信用證

附表4.2-擔保人

附表5.2-附屬公司

附表7.10--負債

附表7.11-留置權

附表7.12--投資、貸款、墊款和擔保

EMCOR集團公司

第七次修訂和重新簽署的信貸協議

本第七次修訂和重新簽署的信貸協議於2023年12月20日由特拉華州的EMCOR Group，Inc.(“本公司”)和英國上市有限公司(“EMCOR UK”)的EMCOR Group(UK)plc、作為本協議的貸款人的幾家金融機構和作為本協議代理人的蒙特利爾銀行簽訂。本文中使用的所有未定義的大寫術語應具有與本章第9.1節中定義的術語相同的含義。

初步聲明

借款人、借款人、不時的貸款人及代理人目前是日期為2020年3月2日的該特定第六份經修訂及重訂信貸協議(經修訂，“現有信貸協議”)的訂約方，根據該協議，貸款人同意向借款人提供循環信貸，所有詳情均載於該協議內。

*本公司及英國EMCOR已要求對現有信貸協議作出若干修訂，併為清晰及方便起見，將現有信貸協議重述為經修訂。

因此，現在，考慮到通過引用併入下文所述本協議的上述朗誦，並出於其他良好和有價值的代價，借款人、貸款人和代理人同意，在符合本協議的條款和條件的基礎上，借款人、貸款人和代理人同意，自截止日期起，對現有的信貸協議及其所有證物和附表進行修訂，並將其全文重述如下：

第一節。學分。學分。

債務部分為1.1%，包括循環承付款總額。

他們(A)為美國政府的循環貸款提供了貸款。在本協議條款和條件的約束下，作為循環承諾總額的一部分，每家美國貸款人在接受本協議後，各自同意在循環信貸終止日期前不時以循環方式向美國借款人提供一筆或多筆美元貸款(個別為“美國循環貸款”，統稱為“美國循環貸款”)。美國政府循環貸款的每一筆借款應由美國貸款人按照其各自的美國貸款利率百分比進行評級。在符合本條款和條件的情況下，美國銀行的循環貸款可以在循環信貸終止日期之前償還並再借入本金，但受本條款和條件的限制。

中國(B)支持多幣種循環貸款。在本協議條款和條件的約束下，作為循環承諾總額的一部分，每個多幣種貸款人在接受本協議時，分別同意以(I)美元或其他方式提供一筆或多筆貸款(單獨為“多幣種循環貸款”，統稱為“多幣種循環貸款”)。

英國借款人的貨幣和(Ii)美國借款人的替代貨幣，在循環信貸終止日期之前，每一種情況下都會不時地循環使用。本協議項下每筆多幣種循環貸款的借款應由多幣種貸款人按其各自的多幣種循環貸款百分比按比例進行。在符合本條款和條件的情況下，多幣種循環貸款可以在循環信貸終止日期之前償還並再借入本金，受本條款和條件的限制。為免生疑問，在借款人、擔保人、貸款人和代理人對本協議進行修訂以重新執行這些條款之前，不得根據本協議獲得以替代貨幣計價的多幣種循環貸款。

（c） 將軍 對於每次信貸使用，在信貸使用生效後：

（i） 所有貸方在任何時候未償還的循環信貸風險的美元等值總和不得超過當時有效的循環承諾總額;

（二） 所有貸方在任何一個時間的未償還的美國循環信貸風險總額不得超過等於（A）當時有效的美元承諾減去（B）當時未償還的多幣種循環貸款本金總額的美元等值;

（三）其他事項 在任何一個時間，未償還的多幣種循環貸款本金總額的美元等值總和不得超過等於（A）當時有效的多幣種承諾減去（B）當時所有貸款人的美國循環信貸風險敞口的金額;

（iv） 任何貸款人的循環信貸風險敞口的美元等值總額在任何時候都不得超過該貸款人的總循環承諾，任何貸款人的美國循環信貸風險敞口總額不得超過該貸款人的美元承諾，且任何貸款人的多幣種循環貸款總額不得超過該貸款人的多幣種承諾;

（五） 向英國提供的所有多幣種循環貸款本金總額的美元等值總和。借款人在任何時候的未償金額不得超過100，000，000美元等值（“英國借款人次級限額”）;以及

（vi） 在任何時候，所有未償還的多幣種循環貸款本金總額的美元等值總額（包括與以替代貨幣計價的信用證相關的信用證義務總額）在任何情況下均不得超過100，000，000美元等值（“多幣種次級限額”）。

（d） 幾項義務。 本協議項下貸款人的義務是單獨的，而不是連帶的。

第1.2節 故意忽略。

第1.3節。 信用證。

（a） 一般條款。 根據本協議的條款、條件和限制（包括本協議第1.1條規定的內容），作為美國循環貸款的一部分，適用的發行人應開具金融信用證或履約信用證（每一個“信用證”）根據美國循環貸款為美國借款人和/或其一個或多個子公司以美元或其他貨幣支付的未提取面值總額不超過信用證子限額;但是，如果在信用證生效後，由該適用發行人及其任何關聯公司發行的所有信用證的未提取面值總額將超過適用發行人的上限。 每一信用證應由適用的開證人開具，但每一美國銀行有義務根據本協議的條款，向適用的開證人償付每一提款金額的美國銀行的美國旋轉百分比，因此，每一信用證應構成每一美元的美元承諾的使用，其金額按比例等於其美元的美元比例相當於當時未結清的信用證債務。 截至截止日期，就本協議和其他貸款文件而言，每份現有信用證均應構成本協議項下已簽發和未結清的信用證。 每一信用證應符合適用發行人的形式政策，且應為適用發行人可合法發行的信用證。 每份信用證應支持支付申請該信用證的美國借款人的債務，或該美國借款人的限制性子公司或本協議第7.12節允許的戰略合資企業或其他合資企業的債務，申請人或其限制性子公司之一在該合資企業中擁有股權。

中國(B)批准了兩項申請。在循環信用證終止日期之前的任何時候，在符合本合同所有條款和條件的情況下，應公司(根據本合同第1.7節代表借款人行事)的要求，適用的出證人應在收到有關信用證的申請和償付協議(如果適用)後，以適用的出證人滿意的形式出具一份或多份信用證，其總面值不超過L/信用證和相關的出證人上限。由開具信用證的借款人正式簽署(每份申請書連同相關的償還協議，如有，在此稱為申請書)。根據本協議開具的每份信用證應(A)由公司代表適用借款人以美元或其他貨幣支付，並且(B)到期日期不遲於(I)蒙特利爾銀行簽發的循環信用證終止日期和(Ii)蒙特利爾銀行以外的適用發行方簽發的循環信用證終止日期前五天；只要適用借款人在循環信貸終止日期前至少五(5)個營業日之前向代理人存入現金抵押品，則代理人和適用發行人可自行決定簽發和續期一份或多份信用證，其到期日應在循環信貸終止日期之後(但不遲於循環信貸終止日期後一年)。

根據本合同第8.4(B)節，金額不低於該等信用證面值的102%(不言而喻，貸款人(除適用的出證人外)對任何該等信用證的參與應於循環信用證終止之日終止，只要該信用證已按照前述規定進行了現金抵押)。即使任何申請書中包含任何相反的規定，(I)適用的借款人支付與每份信用證有關的費用的義務應如本申請第2.3.3節所述，(Ii)除本申請第2.11、2.12或第3.5節另有規定外，或在違約事件存在期間，適用的發行人不會要求該借款人為信用證項下的任何金額或任何其他形式的抵押品擔保(抵押品除外，如有，(I)在提交提款之前，(Iii)如果適用的出票人未在付款之日及時償還信用證項下的任何提款金額，則在適用出票人發出書面通知後，借款人有義務償還適用出票人的提款金額(相關借款人在此承諾支付利息)，年利率等於2%的總和加上SOFR不時有效的適用保證金。適用的出票人應立即通知代理人每次信用證的申請和信用證的簽發，代理人此後應立即通知每一貸款人。如果適用的出票人簽發了任何到期日自動延長的信用證，除非該適用出票人通知到期日不會超過其當時預定的到期日，否則在下列情況下，該適用出票人應在防止該自動延期所需的時間之前發出不續期通知：(I)如果該信用證的到期日如此延長，則該信用證的到期日將在循環信貸終止日期之後，除非借款人按照第1.3(B)節的規定提供現金抵押品，(Ii)循環承諾總額已終止，或(Iii)存在違約事件，且所需貸款人已向適用的出票人發出指示，不允許延長該信用證的到期日。在不限制前述一般性的前提下，雙方特此確認並同意，每個適用的出證人開立、修改或延長信用證到期日的義務均受第第6款、第1.3節的其他條款和本協議的其他條款的約束，並且如果代理人或所需的貸款人以書面形式通知該適用的出票人任何持續的違約或違約事件並指示適用的出票人不採取此類行動，則該適用出票人不會開具、修改或延長任何信用證的到期日。

銀行(C)承擔了償還義務。(I)除第1.3(B)節另有規定外，借款人對該借款人賬户開具的信用證項下的所有提款的償付義務(“償付義務”)應由與該信用證有關的申請管轄，但每筆提款的償付應在不遲於中午12點(適用出票人簽發辦公室的當地時間)之前在適用出票人的指定辦事處以立即可用的資金進行，如果在中午12點(適用出票人的簽發辦公室當地時間)之前付款，在所有其他情況下，不得遲於下一個營業日的中午12時(當地時間，在適用髮卡人的發證辦公室)。如果有關借款人沒有作出任何此類

在到期日的償還付款，並且適用的參與貸款人以下文第1.3(D)節規定的方式為其參與的貸款提供資金，則適用的發行方此後因履行任何相關償還義務而收到的所有付款應根據下文第1.3(D)節的規定進行分配。

根據第(2)款的規定，借款人按照本節第(C)(I)款的規定向適用的出票人償付的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議和相關申請的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性的缺乏，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)在提示匯票或其他不嚴格符合信用證條款的匯票或其他單據時，適用的信用證發行人根據信用證付款，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權。代理人、貸款人或適用的出票人不會因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何付款(不論上一句所指的任何情況)而承擔任何責任或責任，或因任何信用證項下或與之有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳輸或交付過程中出現的任何錯誤、遺漏、中斷、損失或延遲，技術條款的任何解釋錯誤，或因適用的出票人無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得被解釋為免除適用發行人在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時造成的借款人遭受的任何直接損害(與相應損害相反，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對相關借款人的責任。雙方明確同意，在適用發行人沒有嚴重疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)的情況下，適用發行人應被視為在每一次此類裁定中已謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的表面上看與信用證條款基本一致的單據，適用的信用證發行人可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。

*(D)*。各美國貸款機構在接受本協議後，各自同意向適用的美國貸款機構購買，而適用的美國貸款機構特此同意在其簽發的每份信用證中向適用的美國貸款機構(“參與貸款機構”)出售不分割百分比的參與利息(“參與利息”)，並向適用的美國貸款機構支付每筆償還債務。借款人未能就信用證支付任何償付義務時

如上文第1.3(C)節所述，在支付相關提款之日所要求的時間為該借款人的賬户發行的，或者如果適用的出票人被要求在任何時間向借款人或受託人、接管人、清算人、託管人或其他人退還任何償還義務的任何部分，則每個適用的參與貸款人應不遲於(I)就要求以美元支付的款項而言，在其收到適用出票人出具的表明上述意思的證明的營業日之前，如果該證明是在下午1：00之前收到的，則每個適用的參與貸款人應在不遲於(I)就要求以美元支付的款項而言，收到適用出票人的證明。(當地時間在髮卡人辦公室)，或不遲於下一個工作日，如果在該時間之後收到該證書，以及(Ii)對於要求以替代貨幣支付的款項，不遲於收到該證書後三(3)個工作日向適用的髮卡人支付相當於其美國循環百分比的金額，未償還或收回的償還義務，連同從(D)款規定付款之日起至該參與貸款人支付該款之日為止的利息，年利率等於(I)，自該參與貸款人根據本條(D)要求支付相關款項之日起至該參與貸款人根據本條款到期付款後兩(2)個工作日為止，每一天的聯邦基金利率，以及(Ii)從該參與貸款人應付款之日起兩(2)個工作日至該參與貸款人支付該付款之日的兩(2)個工作日內，年利率通過將適用的保證金加到該日的有效基本利率中來確定。此後，每個此類參與貸款機構有權從就相關償還義務收到的每筆付款及其支付的利息中獲得其美國週轉金百分比，適用的發行方保留其作為本協議項下貸款人的百分比。

在任何情況下，參與貸款人根據第1.3款對開證人承擔的若干義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的(除非借款人完全由於適用的出票人在確定信用證下收到的單據符合有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決所確定的符合信用證條款的嚴重疏忽或故意不當行為而免除了向適用出票人償還信用證下的提款的義務)，並且不應受到任何抵銷的約束。任何參與貸款人可能或曾經對任何一名或多名借款人、代理人、任何其他貸款人或任何其他人士提出的付款反申索或抗辯。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件或任何貸款人任何循環承諾總額減少或終止的影響，參與貸款人根據第1.3節進行的每筆付款不得有任何抵消、減免、扣留或減少。代理人有權將根據本協議為貸款人賬户收到的款項與該貸款人在本協議項下的未付款項(無論是作為參與資金、賠償或其他方式)相抵銷。

他們(E)要求賠償。每一參與貸款人應在其各自的百分比範圍內，就適用發行人可能遭受或招致的與任何信用證有關的任何費用、支出(包括合理的律師費和支出)、索賠、要求、訴訟、損失或責任(僅因適用發行人的重大疏忽或故意不當行為，根據具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的)賠償適用發行人(以借款人未償還的範圍為限)。參與貸款人根據本節第1.3(E)條承擔的義務

第1.3節的所有其他部分在本協議和所有其他L/C文件終止後繼續有效。

第(6)款規定了申請的效果。如果申請書中關於任何信用證的任何規定與本協議的規定不一致，則應適用本協議的規定。

**(G)需要更換一名發行人。(I)借款人、代理人、被替換的發行人和繼任的發行人可隨時通過書面協議更換髮行人。代理人應將發行人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付被替換髮行人賬户的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)根據本協議，就此後簽發的信用證而言，繼承人應享有發行人的所有權利和義務，以及(Ii)本文中提及的術語“Issuer”應被視為指該繼承人或任何以前的發行者，或該繼承人和所有以前的發行者，視上下文需要而定。在替換本協議項下的出票人後，被替換的出票人仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下出票人在替換之前出具的信用證的所有權利和義務，但不應被要求出具額外的信用證。

根據第(Ii)款，在指定並接受繼任發行人的情況下，發行人可在提前30天書面通知代理人和本公司後隨時辭去發行人職務，在此情況下，應根據上文第1.3(G)(I)節的規定更換該發行人。

貸款部分：1.4.確定借款方式，並指定適用利率。

他(A)向代理商發出一份通知。本公司(根據本條例第1.7節代表借款人行事)應在不遲於中午12：00(芝加哥時間)前向代理人發出通知：(I)在適用借款人要求貸款人提前借入SOFR貸款或以替代貨幣借款的日期前至少三(3)個營業日，以及(Ii)在適用借款人要求貸款人提前借入基本利率貸款之日。包括在每次借款中的貸款最初應按新借款通知中指明的利率類型計息。此後，在符合本協議條款和條件的情況下，適用的借款人可以隨時選擇改變或繼續每筆借款所承擔的利率類型，或在符合本條款第1.5節規定的每筆未償還借款的最低金額要求的情況下，改變或延續其中的一部分，如下：(I)如果此類借款是SOFR貸款，則在適用的利息期的最後一天，借款人可以繼續部分或全部此類借款，作為SOFR貸款，或者對於以美元計價的借款，將部分或全部該等借款轉換為基本利率貸款或(Ii)如該等借款為基本利率貸款，本公司可於任何營業日將全部或部分該等借款轉換為本公司(代表適用借款人)指定的一個或多個利息期的SOFR貸款。借款人承認，不得將任何多幣種循環貸款作為基本利率貸款申請或轉換為基準利率貸款。公司應根據本合同第1.7(B)節的規定，向代理人發出所有此類通知，要求提前、繼續或轉換借款。關於繼續借入SOFR貸款的通知

將基本利率貸款的部分或全部借款轉換為SOFR貸款的額外利息期或轉換必須在不遲於請求繼續或轉換日期前至少三(3)個工作日的中午12：00(芝加哥時間)提供。所有關於提前、繼續或轉換借款的通知應註明要求提前、繼續或轉換借款的日期(應為營業日)，請求提前、繼續或轉換借款的金額，構成這種新的、繼續的或轉換的借款的貸款類型，如果這種借款包括SOFR貸款，適用的利息期，如果借款是循環貸款，無論是根據多幣種循環貸款還是美國循環貸款，以及如果這種借款是根據多幣種循環貸款，多幣種循環貸款的貨幣(無論是美元還是其他貨幣)。任何此類借款預付款的書面通知應基本上採用本合同附件E的形式或代理人可能合理接受的其他形式。經代理人或所需貸款人通知本公司後(或如發生本協議第8.1(K)或8.1條(L)項下任何借款人的違約事件，則在沒有通知的情況下)，如當時存在任何違約或違約事件，則不得提前、繼續或通過轉換而借入SOFR貸款。

他們(B)向貸款人發出了一份通知。代理人應就根據上文第1.4(A)節收到借款人的任何通知及時向各貸款人發出電話、傳真或其他電信通知，如果該通知要求貸款人發放SOFR貸款，則代理人應在代理人作出該決定後，立即以適用於該等通知的利率向本公司及各貸款人發出通知。

違約金(C)是指借款人未予通知的情況。如果本公司未能根據上文第1.4(A)節的規定，在第1.4(A)節規定的期間內，在其當時的本息期的最後一天之前發出通知，繼續或轉換借入SOFR貸款的任何未償還本金，而該借款並未按照第3.4節的規定預付，則該借款應自動轉換為基本利率借款(或，如該借款是替代貨幣，則該借款應繼續一個月的利息期)。如果適用的借款人未能根據上文第1.4(A)節的規定發出相當於償還義務金額的借款通知，並且在償付義務到期當天中午12：00(芝加哥時間)之前沒有通知代理商它打算通過未根據本協議借入的資金償還該償還義務，則該借款人應被視為已在該日申請了美國循環貸款項下的基本利率貸款(或根據擺動額度貸款人的選擇，借款金額為當時到期的償還額度)，這筆借款將用於支付當時到期的償還義務。

(D)控制貸款的發放。不遲於下午2：00(芝加哥時間)在任何要求墊付新借款的日期，在符合本條款第6款的規定下，每個貸款人應在代理人在伊利諾伊州芝加哥的主要辦事處(或代理人指定的其他地點)立即以美元資金計價的貸款，或(Ii)代理人先前與相關借款人商定的辦事處以替代貨幣計價的借款，在每種情況下，均以代理人從貸款人收到的貨幣為單位。

*除非代理人在借入基本利率貸款之前(或如借入基本利率貸款，則在下午1：00之前)已獲貸款人通知(芝加哥時間)在該貸款人預定向代理人支付貸款收益的日期(該通知在收到通知後即生效)，而該代理人可假定該貸款人已到期付款，而該代理人可根據該假設(但無須規定)向有關借款人提供該貸款人將會作出的貸款收益；如任何貸款人事實上並未向該代理人支付該筆款項，則該貸款人須應要求，向代理人支付可歸因於該借款人的款額，連同自向該借款人提供該款額之日起至(但不包括)該貸款人向該代理人支付該款額之日止期間內每一天的利息，年利率等於：(I)自該代理人墊付有關款項之日起至該貸款人根據本條例到期付款後兩(2)個營業日止，每一日的聯邦基金利率，(Ii)自貸款人應付款之日起兩(2)個營業日起至貸款人付款之日止，即上述每一日的有效基本利率，或(Iii)如果是以替代貨幣計價的多幣種循環貸款，則由代理人決定為該多幣種貸款人的循環貸款墊付的資金成本。如果代理人沒有應要求立即從該貸款人收到該金額，則適用的借款人將應要求向代理人償還可歸於該貸款人的貸款所得款項及其利息，年利率等於適用於相關貸款的利率。

歐元(F)增加了替代貨幣的可用性。多幣種貸款人以替代貨幣提供多幣種循環貸款或提供或參與以替代貨幣支付的信用證的義務，應始終以這種替代貨幣可在相關市場上自由獲得為條件。如果任何多幣種貸款人合理地確定其無法按所要求的金額和期限獲得所要求的貨幣，則應在收到上述通知的一個營業日內通知代理人，代理人應迅速將其收到的通知通知本公司和其他各多幣種貸款人，而本公司提出的以有關替代貨幣借款的請求應被視為撤回。

債務部分為1.5%，最低借款金額為1.5%。每筆基本利率貸款的借款金額不得少於2,000,000美元，或大於100,000美元的整數倍；借入SOFR貸款的金額不得少於5,000,000美元，或大於100,000美元的整數倍。

貸款期限部分為1.6%，貸款期限為1.6%。

他們(A)提供了兩筆循環貸款。每筆循環貸款，無論是本金還是利息，都應在循環信貸終止日到期並由借款人支付。

中國(B)需要提供更多的週轉貸款。每筆週轉貸款，包括本金和利息，應於循環信貸終止日到期並由借款人支付。

代理部分：1.7.允許指定公司為借款人代理；通過代理進行信任。

他(A)同意他的任命。各借款人不可撤銷地委任本公司為其在本協議項下的代理人，以根據本協議第(1)節代表該借款人請求由該借款人進行借款，併為該借款人的賬户開具信用證，並就本協議項下向該借款人提供的信貸採取貸款文件所預期的任何其他行動。代理人和貸款人有權最終推定本公司根據貸款文件採取的任何行動是代表任何一個或多個借款人採取的，無論本公司是否有此表示。

*(B)*所有借款和選擇適用的利率、貨幣和利息期的請求可以是書面或口頭的，包括通過電話、傳真或代理人接受的其他電信設備(該通知一經發出即不可撤銷)。借款人同意，代理人可以依賴代理人真誠地認為是授權代表的任何人發出的任何此類通知，而無需進行獨立調查(借款人特此賠償代理人和貸款人因這種依賴而產生的任何責任或損失)，如果任何此類電話或其他口頭通知與任何書面確認相沖突，則應以代理人依據其行事的口頭或電話通知為準。

美國銀行部分為1.8%，不包括迴旋貸款。

美國和(A)歐洲普遍走軟。在符合本協議條款和條件的情況下，作為美國循環貸款的一部分，擺動線貸款人可酌情根據擺動線向本公司提供美元貸款(單獨為“擺動貸款”，統稱為“擺動貸款”)，這些貸款的未償還總額在任何時候均不得超過擺動線的最高限額。本公司可不時申請該等週轉貸款，並可於循環信貸終止日期止期間償還及再次使用該等週轉貸款，但每筆週轉貸款須於適用於其利息期間的最後一天償還。每筆週轉貸款的最低金額為250,000美元或以上，為100,000美元的整數倍。

他們(B)提高了週轉貸款的利息。每筆週轉貸款應計息至到期日(無論是否加速)，年利率等於(I)調整後期限SOFR加上不時生效的美國循環融資項下SOFR貸款的適用保證金之和或(Ii)報價利率。每筆週轉貸款的利息應在到期前，即適用於該貸款的每個利息期的最後一天到期並支付。

他們(C)拒絕了他們的迴旋貸款請求。公司應在公司請求發放任何週轉貸款之日中午12：00(芝加哥時間)之前向代理人發出通知(可以是書面或口頭通知)，告知該週轉貸款的金額和日期，以及所要求的利息期限。代理人應立即將從公司收到的任何此類通知通知給擺動額度貸款人。在收到該通知後30分鐘內，迴旋貸款人應酌情向本公司報出一個利率，即該回旋貸款貸款人願意在所要求的利息期內向本公司提供該等迴旋貸款的利率(就某一特定利息期間所報的利率，在此稱為“報價利率”)。本公司承認並同意該權益

價格報價是為立即和不可撤銷的接受。如本公司未能立即接受本公司就該等循環貸款所要求的全數金額的報價利率，則該報價利率將被視為立即撤回，而該等循環貸款應按美國循環融資項下基本利率貸款的適用保證金與不時生效的基本利率相加而釐定的年利率計息。在符合本條款和條件的前提下，此類週轉貸款的收益應在要求的日期在代理商位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處提供給本公司。

美國銀行(D)同意償還貸款。在通知代理人和公司的情況下，擺動額度貸款人可以隨時代表公司(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表其行事)，以基本利率貸款的形式要求每一家美國貸款人提供一筆美國循環貸款，貸款金額等於該美國貸款人在發出通知之日未償還的循環貸款金額的百分比。除非本公司存在第8.1(K)節或第8.1節(L)所述的違約事件，無論是否存在任何其他違約事件，每個美國貸款人應在發出通知後的下一個營業日中午12點(芝加哥時間)之前，將其申請的美國循環貸款的收益以即時可用資金的形式提供給代理人(為擺動額度貸款人的賬户)。這種借入美國循環貸款的收益應立即用於償還未償還的循環貸款。

他們(E)支持他們的參與。如果任何貸款人拒絕或未能按照上述第1.8(D)節的要求(由於存在第8.1(K)節或第8.1節(L)中所述的違約事件)提供美國循環貸款，則該美國貸款人將在此類美國循環貸款獲得資金時，按照向該美國循環貸款機構提供資金的方式，從SwingLine貸款人購買未償還循環貸款的不可分割的參與權益，金額相當於其應用此類美國循環貸款償還的循環貸款本金總額的美國循環百分比。此後，以此方式購買參與循環貸款的每個美國貸款人應有權從從該循環貸款收到的本金的每筆付款以及從該美國貸款人為其參與該美國循環貸款提供資金之日起累計的利息中獲得其美國循環貸款的百分比。在任何情況下，美國貸款人在本節項下的幾項義務應是絕對的、不可撤銷的和無條件的，不應受到任何貸款人可能或曾經對公司、任何其他借款人、任何擔保人、任何其他貸款人或任何其他人進行的任何抵銷、反索賠或抗辯。在不限制前述一般性的情況下，此類債務不應受到任何違約或違約事件的影響，也不應受到任何美國貸款人美元承諾的減少或終止的影響，美國貸款人根據本條款進行的每筆付款不得有任何補償、減免、扣繳或減少。

債務違約部分為1.9%，違約率為1.9%。儘管本協議有任何相反規定，在違約事件發生或加速後，有關借款人應就其所欠的所有貸款的本金支付利息(在法律允許的範圍內作出判決之後和之前)，年利率等於：

(A)以基本利率為基礎的任何基本利率貸款或任何計息的迴旋貸款，加2.0%的總和加上適用的保證金加不時生效的基本利率；

(B)對任何以美元計價的SOFR貸款或任何按報價利率計息的循環貸款，支付2.0%的總和加在違約事件發生時的有效利率，直至適用於該貸款的利息期結束，此後的年利率等於2.0%的總和加上基本利率貸款的適用保證金加上不時有效的基本利率；以及

對於任何以替代貨幣計價的SOFR貸款，(C)在發生違約事件時，加2.0%的金額加其有效利率，直至適用於該貸款的利息期結束，此後按相當於適用保證金總和的年利率，加2%(2.0%)的利率加由代理人確定的年利率(如有必要，向上舍入，至百分之一(1/16%)的十六分之一(1/16%)的最接近的整數倍，即代理人應上述主要銀行的要求，向銀行間市場上的主要銀行提供適當貨幣的隔夜或週末存款(或，如果該金額仍未支付超過三個工作日，則在代理人可根據其絕對酌情決定權選擇的不超過六個月的其他時間段內)，以立即可用和可自由轉移的資金向銀行間市場的主要銀行提供交付，其金額相當於任何此類貸款(或，如果代理人沒有在銀行間市場以該貨幣存款，則代理人在該期間以該貨幣支付的資金成本)。

但在沒有加速的情況下，根據本節作出的任何調整應由代理人選擇，並應所需貸款人的請求或同意採取行動，並書面通知借款人。在任何違約事件發生或加速後，應應代理人的要求或經所要求的貸款人同意，支付利息。

部分為1.10，將增加承諾額。如果沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，本公司可在循環信貸終止日或之前的任何營業日，不時，增加美元承諾及/或多幣種承諾的總額，方法是在預期的增加生效日期(“承諾額增加”)前至少五個營業日(“承諾額增加”)前至少五(5)個營業日，以附件D的形式提交承諾額增加請求，指明代理人及各適用發行方在其合理酌情權下可接受的額外貸款人，或任何現有貸款人(每個該等額外貸款人或現有貸款人(以其身份)同意作出的額外美元承諾及/或多幣種承諾，稱為“額外貸款人”)，以及其美元承諾額和/或多幣種承諾額(或其美元承諾額和/或多幣種承諾額的額外金額)。所有該等承諾額增加的總額不得超過(I)900,000,000美元及(Ii)截至承諾額增加生效日期前12個月期間的經調整EBITDA中較大者。承諾額增加的生效日期應由公司、該額外貸款人和代理人(其同意不得無理扣留，

有條件的或延遲的)。相關循環貸款生效後，各額外貸款人應墊付相關循環貸款併購買當時所有未償還信用證的參與權益，其金額應足以使各貸款人(包括該額外貸款人)在實施該等相關循環貸款及購買該等循環貸款及參與權益後，有各自佔當時未償還循環貸款總額及參與權益的百分比尚未償還。除非借款人支付根據本條款第2.5節到期的所有款項，且本公司不得根據本條款第3.5(A)節終止循環承諾總額的任何部分，否則SOFR貸款在生效日期不得有未償還貸款，這是該有效性的條件。本公司同意支付代理人與任何承諾額增加有關的任何合理費用或支出(包括律師的合理費用和支出)。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均無義務增加其循環承付款總額，任何貸款人未經其同意不得增加其循環承付款總額，且各貸款人可無條件和無理由地選擇拒絕增加其循環承付款總額。

美國財政部第1.11條規定，將借款人除名。本公司可將本協議項下的任何受限制附屬公司除名為借款人(“除名借款人”)，只要(I)公司已在除名生效日期前至少五(5)個營業日向代理人發出書面通知，(Ii)除名借款人的所有償還義務、向其發放的所有循環貸款及其應計利息在除名生效日或之前得到全額償付，(Iii)除非代理人已收到金額相等於該等信用證面值本金102%的現金抵押品，或該等被免除的借款人已與代理人及適用的出票人就該等信用證訂立令該代理人及適用的出票人滿意的其他安排，否則未有為該被除名的借款人而開立的未清償信用證；。(Iv)並無發生違約或違約事件，且該等被除名的借款人仍在繼續或將會因該被除名的借款人而繼續或將會發生違約或違約事件，和(V)被除名的借款人不會對被除名的借款人繼續按照本合同或任何其他貸款文件的要求提供抵押品擔保和質押的能力產生實質性的不利影響。在滿足上述條件後，貸款人和出借人不再有義務向該被除名的借款人發放貸款或開具信用證。本公司不能根據本協議將受限制子公司指定為借款人，前提是該借款人已被除名。

更新了第1.12節。更新了版本。就本協議的所有目的而言，如果需要確定循環承諾總額的已用、未用或可用金額或未償還的信貸使用量，則以替代貨幣支付的信貸使用量應折算為等值的美元。此類兑換應在每個積分使用的日期以與該積分使用相關的替代貨幣進行，所有積分使用應在每個月的最後一天或代理商選擇的每個積分使用時間轉換為等值的美元。如果一個月的最後一天不是營業日，則應從下一個營業日起進行轉換。代理商應立即將美元當量的確定及其依據通知公司。所有信貸用途及其利息應以其生效時的貨幣償還。

第二節。不計入利息。

拆借部分為2.1.拆借基本利率貸款。每筆基本利率貸款應按通過在不時生效的基本利率上加上適用保證金而確定的年利率計息(相關借款人承諾在本協議規定的時間支付欠款)，但如果基本利率貸款在到期時未得到支付(無論是由於時間流逝、加速或其他原因)，則該基本利率貸款應計入利息(相關借款人承諾在下文規定的時間支付)，無論是在判決之前或之後，直至全額償還，按本章第1.9節規定的年利率計算。基本利率貸款的利息應在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(從該日期之後的第一個日期開始)和循環貸款到期時支付，到期後的利息應到期並按要求支付。

軟銀貸款部分為2.2%，軟銀貸款為2.2%。每筆SOFR貸款應按適用保證金加調整後期限SOFR的總和的年利率計算利息(相關借款人承諾在本協議規定的時間內拖欠)，自借入該SOFR貸款之日起至到期日(無論是加速或其他方式)的未償還本金，年利率等於適用保證金加調整期限SOFR的總和，在適用利息期的最後一天和到期日(無論是加速或其他方式)支付；如果適用的利息期超過三個月，則在借入該貸款之日後三個月的日期支付利息；但如果SOFR貸款在到期時沒有支付(無論是加速還是以其他方式)，該貸款應計入利息(相關借款人承諾在本合同規定的時間內支付)，從該貸款到期之日起至全額支付為止，按本合同第1.9節規定的年利率按即期支付。

利率部分：2.3.調整利率決定。代理人應根據本協議確定適用於本合同項下貸款的各項利率，其決定應被視為表面上正確。對於SOFR條款的使用或管理，代理商將有權隨時進行符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合條件更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他任何一方採取任何進一步行動或同意。代理商將立即通知本公司和貸款人任何與SOFR條款的使用或管理有關的符合性變更的有效性。

費用部分：2.4.包括利息、費用和收費的計算。當基本利率不是基於期限SOFR時，所有基本利率貸款的利息應以實際經過天數的365天或366天(視情況而定)的一年為基礎計算。SOFR貸款的所有利息、按報價利率計息的週轉貸款和基於SOFR期限的基本利率貸款(以及本協議項下所有到期的費用、收費和佣金)應以實際天數的一年360天為基礎計算，但以英鎊計價的SOFR貸款除外，該貸款應按365天或366天(視具體情況而定)計算。

融資部分：2.5.融資部分：資金補償。如任何貸款人招致任何損失(利潤損失除外)、成本或開支(包括但不限於因將該貸款人取得的存款或其他資金清盤或再使用而招致的任何損失、成本或開支)

為任何SOFR貸款或週轉貸款提供資金或維持與SOFR有關的計息貸款，或將此類存款或已支付或預付給該貸款人的金額進行再貸款或再投資)，原因如下：

除第1.8(D)節規定的付款外，(I)不會因任何原因在其利息期的最後一天以外的某個日期對SOFR貸款或週轉貸款(根據第1.8(D)條支付的任何款項除外)進行任何付款或預付款。

對於借款人未能(由於未能滿足借款條件或其他原因)借入或繼續借入或繼續借入或延續關於SOFR的SOFR貸款或計息的迴旋貸款(根據第1.8(D)節支付的任何款項除外)，或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款或此類迴旋貸款的任何情況，(Ii)將不承擔任何責任，在每種情況下，均在根據本協議發出的通知中指定的日期，

對於借款人未能在SOFR到期時(無論是通過加速還是以其他方式)支付任何SOFR貸款或與SOFR相關的計息循環貸款的本金，

**(四)避免因發生本協議項下任何違約事件而加速SOFR貸款或對SOFR計息的迴旋貸款的到期日，或

根據本公司根據本協議第2.10節提出的要求，第(V)款將不適用於適用於SOFR貸款的利息期限的最後一天以外的任何轉讓；

則在該貸款人提出要求時，適用的借款人須向該貸款人支付一筆款額，以補償該貸款人的該等損失、費用或開支。如果任何貸款人提出這種賠償要求，它應向公司提供一份由該貸款人的高級職員簽署的證書的副本，該證書詳細列出了該損失、成本或費用的數額(包括對該損失、成本或費用的依據和計算方法的解釋)，該證書上顯示的金額應被視為表面正確。

法律部分：2.6.法律的修改。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何其他規定，但如果法律的任何變更使任何貸款人以替代貨幣或SOFR貸款發放或繼續維持貸款或履行與該等貸款有關的義務為違法行為，則該貸款人應立即就此向公司發出通知，並且暫停該貸款人在本協議項下發放或維持SOFR貸款或以替代貨幣(視情況而定)提供貸款的義務，直至該貸款人發放或維持該等貸款不再違法為止。適用借款人應在要求時預付任何此類受影響貸款的未償還本金，連同其應計的所有利息和根據本協議到期並應支付給該貸款人的所有其他金額；然而，在符合本協議的所有條款和條件的情況下，適用借款人可選擇以基本利率貸款的方式從該貸款人借入受影響貸款的本金(以替代貨幣計價的貸款除外)，這些基本利率貸款不得由貸款人按比例發放，而只能從受影響的貸款人借出。

更新部分為2.7.更新為不可用狀態。根據第2.13節的規定，如果在任何借入SOFR貸款的任何利息期開始之前：

根據(A)如果代理確定(該確定應是決定性的且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，則不能根據術語SOFR的定義來確定該術語，或者

(B)要求貸款人合理地確定，就任何關於SOFR貸款的請求或向其轉換或延續的請求而言，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的期限SOFR不能充分和公平地反映為此類貸款提供資金的成本，並且所需貸款人已向代理人提供了關於該決定的通知。

然後，代理商將立即通知公司和每一家貸款人。在代理人就此向本公司發出通知後，貸款人作出或延續SOFR貸款的任何責任將暫停(以受影響的SOFR貸款為限，如屬SOFR貸款，則為受影響的利息期間)，直至代理人撤銷該通知為止。在收到該通知後，(I)借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或延續SOFR貸款的請求(以受影響的SOFR貸款為限，如為SOFR貸款，則為受影響的利息期間)，否則，借款人將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求，金額為指定的金額；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將在適用的利息期結束時被視為已轉換為基本利率貸款，前提是代理人當時並未撤銷該通知。在進行任何此類轉換時，借款人應支付第2.5節所要求的任何額外金額。

成本分項為2.8%，增加了成本。

他説，(A)政府普遍增加了成本。如果法律有任何變更，應：

*(I)可對任何貸款人(調整後期限SOFR中反映的任何準備金要求除外)或任何發行人的資產、在任何貸款人或其賬户的存款、或為其提供或參與的存款施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求；

除(A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)相關所得税外，(Ii)不得就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税、(B)免税定義第(B)至(D)款所述的税項和(C)關聯所得税)；或

(Iii)不得對任何貸款人或任何發行人或倫敦銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；

而上述任何一項的結果，應是增加該貸款人或該其他收款人在作出、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或增加該貸款人、該發行人或該其他收款人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或簽發任何信用證的義務)的成本，或減少該貸款人、發行人或該其他收款人在本協議項下已收或可收的任何款項(不論本金、利息或任何其他款額)的款額，然後在該貸款人、發行人或其他收款人提出要求時，借款人將向該貸款人、發行人或其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人、發行人或其他收款人(視屬何情況而定)所招致的額外費用或所遭受的減值。

*(B)*資本金要求。如果任何貸款人或發行人合理地確定，任何影響該貸款人或發行人或該貸款人或發行人控股公司的任何貸款辦事處(如有)的關於資本或流動性要求的法律變更，已經或將會降低該貸款人或發行人資本的回報率或該貸款人或發行人控股公司的資本(如果有的話)，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人或發行人的貸款，或參與該貸款人或發行人持有的信用證或週轉貸款，或任何發行人出具的信用證，若貸款人或發行人的控股公司所能達到的水平低於法律上的該等變更(考慮到該貸款人或發行人的政策及該發行人或發行人的控股公司有關資本充足性及流動資金的政策)，則借款人將不時向該貸款人或發行人(視屬何情況而定)支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或發行人或該發行人的控股公司所蒙受的任何此類減值。

他們(C)提供了報銷證明。貸款人或發行人出具的證書，合理詳細地列出本節第(A)或(B)款所規定的賠償貸款人或發行人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給本公司，應為無明顯錯誤的確鑿證據。借款人應在收到任何此類憑證後十五(15)天內向該貸款人或發行人(視屬何情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

*(D)不允許請求的延遲。任何貸款人或發行人未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或發行人要求賠償的權利；但在貸款人或發行人(視屬何情況而定)將導致成本增加或減少的法律變更通知公司之前六(6)個月以上發生的任何成本增加或減少，以及貸款人或發行人對此提出索賠的意圖，借款人不應被要求根據第2.8條賠償任何增加或減少的成本(除非，如果導致成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯力的期限)。

放款部門：2.9.放款辦公室；減輕義務。每一貸款人可自行選擇在其行政問卷中指定的分支機構、辦事處或附屬機構(每個為“貸款辦公室”)為本合同項下提供的每種貸款類型提供貸款，或在其不時選擇並在書面通知中指定的其他分支機構、辦事處或附屬機構向公司和代理人提供貸款(但在任何情況下，此類資金應根據本合同第1.4(D)節的規定向公司提供)；但除非本公司書面同意或已根據本第2.9條要求更改其借貸辦事處，否則本公司無須根據本條第(2)款的任何規定向任何貸款人償還該貸款人若非因更改其借貸辦事處而不會招致的任何費用。如果任何貸款人根據第2.8節要求賠償，根據第11.1節要求借款人為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或根據第2.6節發出通知，則該貸款人應(應本公司的要求)合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為，這種指定或轉讓(I)將在未來消除或減少根據第2.8節或第11.1節(視情況而定)應支付的金額，或消除根據第2.6節發出通知的需要，以及(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

美國銀行部分：2.10.允許更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.8節要求賠償，如果任何借款人根據第11.1節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何借款人根據本條款第2.6條收到任何貸款人關於任何違法性的通知，原因通常不適用於其他貸款人，並且在每種情況下，該貸款人拒絕或不能根據第2.9節指定不同的貸款辦事處，或者如果任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則借款人可以獨自承擔費用和努力，在向該貸款人和代理人發出通知後，要求該貸款人將其所有權益、權利(但不包括根據第(2.8)節或第(11.1)節獲得付款的現有權利)和本協議及相關貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的合格受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照第11.17節所載的限制和獲得第11.17節要求的同意)；但條件是：

證明(I)借款人應已向代理人支付第11.17節規定的轉讓費用(如有)；

根據第(2)款，貸款人應已從受讓人收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和L/信用證債務的出資參與、應計利息、應計費用和根據本協議和其他貸款文件應支付給它的所有其他款項(包括第2.5節規定的任何款項，如同欠它的貸款是預付的而不是轉讓的)。

未償還本金和應計利息及手續費)或借款人(就所有其他數額而言)；

第(Iii)款規定，如果根據第2.8節提出賠償要求或根據第11.1節要求支付任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類賠償或此後付款的減少；

第(四)款規定，此類轉讓不與適用法律相沖突；以及

除非(五)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓的情況下，適用的受讓人應同意適用的修訂、豁免或同意。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

美國銀行部分：2.11。監管違約貸款機構。

他們(A)要求違約的貸款人進行調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

中國(一)批准了豁免和修正案。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制。

美國政府(II)批准了違約貸款機構瀑布銀行。代理人根據本合同第11.27節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期日根據第8節或其他條款)，或由代理人根據本合同第11.27節從違約貸款人收到的任何款項，應在代理人決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本合同所欠代理人的任何金額；第二，用於按比例支付該違約貸款人所欠任何發行人或擺動額度貸款人的任何款項；第三，根據第2.12節的規定，將發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據本公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人確定；第五，如果代理人和本公司如此決定，將被保存在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人關於本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據第2.12節的規定，將發行人關於根據本協議簽發的未來信用證的未來違約貸款人的未來風險進行抵押；第六，任何貸款人、任何發行人或搖擺線貸款人因違約貸款人違反其下列義務而獲得的具有司法管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、發行人或擺動額度貸款人支付的任何款項

本協議；第七，只要不存在違約或違約事件，支付借款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的有管轄權的法院對該違約貸款人的任何判決而欠該借款人的任何款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的付款；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款或L/信用證債務的本金的付款，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在第6.1節所列條件得到滿足或免除時發放的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款以及L/信用證的債務，然後再用於償還以下各項的任何貸款或L/信用證債務：在所有貸款、L/C債務的有資金和無資金的參與以及週轉貸款由貸款人按照其相關承諾的百分比按比例持有之前，該違約貸款人不履行下文第2.11(A)(Iv)節的規定。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他金額，如根據第2.11(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議。

中國(三)不收取某些費用。

根據第(A)款，任何違約貸款人都無權在該貸款人作為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。

根據第(B)款，每個違約貸款人有權在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得L/C參與費，但僅限於其根據第2.12節為其提供現金抵押品的信用證金額的百分比可分配的範圍。

根據上述第(B)款的規定，借款人不應向任何違約貸款人支付任何L/C參與費，借款人應(X)向各非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，否則應向該違約貸款人支付已根據下文第(Iv)條重新分配給該非違約貸款人的L/C債務或擺動貸款；(Y)向各發行人和擺動貸款機構(視情況而定)支付：以其他方式支付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，以該發行人或擺線貸款人可分配給該違約貸款人的額度為限，以及(Z)無需支付任何該等費用的剩餘金額。

**(四)支持重新分配參與，以減少正面風險。違約貸款人蔘與L/信用證債務和週轉貸款的全部或部分應按照非違約貸款人各自佔相關承諾的百分比(不考慮此類違約計算)在非違約貸款人之間重新分配

貸款人的承諾)，但僅限於(X)在重新分配時滿足第6.1節規定的條件(並且，除非借款人在該時間以其他方式通知代理人，否則借款人應被視為已陳述並保證該條件在該時間得到滿足)，並且(Y)該重新分配不會導致任何非違約貸款人的循環貸款總額和L/C債務和循環貸款的利息總額超過該非違約貸款人的循環承諾總額。除第11.31節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險增加而提出的任何索賠。

償還(V)購買現金抵押品；償還回旋貸款。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或法律向其提供的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付相當於擺動額度貸款人的預付風險的週轉貸款，以及(Y)其次，根據第2.12節規定的程序，將適用發行人的預付風險進行抵押。

**(B)**違約貸款人Cure。如果本公司、代理人、擺動額度貸款人和每個發行人以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受通知中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在適用的範圍內，按面值購買其他貸款人的未償還貸款部分，或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據各自相關承諾的百分比(不執行第2.11(A)(Iv)節)按比例持有貸款以及信用證和週轉貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該等貸款人將不再是違約貸款人；但在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項不得追溯調整；此外，除非受影響各方另有明確協議，否則本協議項下從違約貸款人更改為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而提出的任何索償。

*(C)*新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納在實施該等週轉貸款後不會有任何前期風險，否則無須為任何週轉貸款提供資金；及(Ii)除非其信納任何信用證生效後不會有前期風險，否則無須要求發行人簽發、展期、續期或增加任何信用證。

現金抵押品部分：2.12。現金抵押品用於正面敞口。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在代理人或任何發行人提出書面要求(並向代理人提供副本)後一個(1)營業日內，將發行人對該違約貸款人的預先風險(在執行第2.12(A)(Iv)條和該違約貸款人提供的任何現金抵押品後確定)不低於該預先風險的102%的金額變現。

*。借款人，在任何違約貸款人提供的範圍內，為發行人的利益向代理人授予優先擔保權益，並同意維持所有此類現金抵押品中的優先擔保權益，作為違約貸款人為L/C義務的參與提供資金的義務的擔保，該擔保將根據下文第(B)款適用。如果在任何時候，代理人確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人和發行人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額低於預先風險的102%，借款人應應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品(在違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。

*(B)*申請。儘管本協議有任何相反規定，根據第2.12節或第2.11節就信用證提供的現金抵押品的使用，應使違約貸款人在以此方式提供現金抵押品的任何其他財產運用之前，滿足違約貸款人為L/信用證義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務應計的任何利息)的參與提供資金的義務。

第(C)款規定終止要求。為減少任何發行人的預付風險而提供的現金抵押品(或其適當部分)不再需要根據本節第2.12(C)節在以下情況下作為現金抵押品持有：(I)消除適用的預付風險(包括通過終止適用貸款人的違約貸款人地位)，或(Ii)代理人和每個發行人確定存在多餘的現金抵押品；但根據第2.12節的規定，提供現金抵押品的人和每個發行人可同意持有現金抵押品，以支持未來預期的預付風險或其他義務；

根據第2.13節。評估基準轉換事件的效果。即使本協議或任何其他貸款文件(以及任何利率保護和其他套期保值協議)有任何相反的規定，就本第2.13節而言，應被視為不是“貸款文件”：

我們需要(A)更多的基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則該基準更換將在下午5：00或之後就本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要代理人尚未收到由所需貸款人(或在影響少於所有貸款的基準時，則為適用貸款的所需貸款貸款人(作為一個或多個貸款工具)的所需貸款貸款人(作為一個或多個貸款工具一起投票)的所需貸款貸款人發出的反對該基準替換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂，或任何其他各方對本協議或任何其他貸款文件採取任何進一步行動或同意)，該通知即被提供給貸款人。

*(B)*。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，代理將有權不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

《決定和裁定標準》：第(C)款：《決定和裁定標準》。代理將及時通知本公司和貸款人：(I)基準轉換事件的發生，(Ii)任何基準替換的實施，以及(Iii)與基準替換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的更改的有效性。代理商將立即通知公司(X)根據第2.13節移除或恢復基準的任何期限，以及(Y)任何基準不可用期間的開始或結束。代理人或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據第2.13條明確要求的除外。

*(D)*。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈代理人以其合理決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理或該基準管理人的監管監管者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則代理商可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除這種不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(A)隨後顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或(B)不再或不再受到其代表或將不具有基準(包括基準替換)的公告的約束，則代理人和本公司可同意在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期，及(Iii)如果該基準的新基準期(包括基準更換)顯示在代理人以其合理酌情權選擇的屏幕或其他信息服務上，則代理人和本公司可同意在該時間或之後修改所有基準設定的“利息期”的定義(或任何類似或類似的定義)，以增加該新的基準期。

根據第(E)款，在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可以撤銷任何未決的SOFR借用請求，

在任何基準不可用期間轉換或繼續發放、轉換或繼續SOFR貸款，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第三節包括費用、付款、減免、申請和批註。

申報科：3.1.不收取承諾費。在截止日期至循環信貸終止日期(包括該日期)期間，借款人應為貸款人的賬户向代理人支付不可退還的承諾費，年利率等於每日平均未使用承付款的適用保證金(以360天和實際天數為基礎計算)。此類費用應在每個日曆季度的最後一天(從該日期之後的第一個日期開始)和循環信貸終止日期到期並支付欠款。

手續費部分為3.2%，不包括其他費用。公司應向代理人支付公司與代理人之間不時商定的其他和額外費用。

信用證費用部分為3.3%，信用證費用為3.3%。適用借款人須就有關貸款人的應課差餉租值向代理人支付按適用保證金計算的不時未清償L/信用證債務的費用(“L/信用證參與費”)，該等費用將於每個歷季的最後一天及循環信貸終止日按季到期及支付。此外，在每份信用證開具之日，適用的借款人應為其自己的賬户向適用的開證人支付該信用證面額1%的1/8的開證費用，該費用由適用的開證人自己保留。此外，適用的借款人應向適用的出票人支付適用出票人就開立有關類型的信用證、支付信用證項下的匯票或修改匯票通常徵收的開具、處理、開具、修改和其他費用和費用。

貸款部分為3.4%，包括自願提前還款。借款人有權提前償還全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款(上文第2.5節所述除外)和全部或部分(但如果部分，則：(I)不少於2,000,000美元的金額，或當時未償還的較小金額，以及(Ii)在每種情況下，根據本條款第(1.5)節借款所需的最低金額仍未償還)任何借入SOFR貸款的時間：(3)本公司提前三個工作日通知代理人，或如借入基本利率貸款或週轉貸款，本公司於預付款日期中午12：00(芝加哥時間)前向代理商遞交通知，預付款方式為預付本金，如屬任何SOFR貸款或循環貸款，則應計利息至預付款指定日期，外加貸款人根據本合同第2.5節應支付的任何金額。貸款的預付款應根據本合同第3.5(C)節的規定用於未償債務。

美國銀行部分為3.5%，不包括強制性提前還款。

中國需要(A)更多的承諾。(Iii)相當於多幣種循環貸款總額的美元應超過以下數額：(A)多幣種承諾減去(B)所有貸款人當時未償還的美國循環信貸敞口；

根據第(B)款，借款人應在根據第3.6節減少美元承諾的每一天預付美國循環貸款、週轉貸款，如有必要，還應預付L/C債務所需的金額，以將當時未償還的所有貸款人的美國循環信貸敞口總額減少到美元承諾已如此減少的金額。借款人應在根據第(3.6)節減少多幣種承諾的每一天，提前償還多幣種循環貸款，如果有的話，將當時未償還的多幣種循環貸款的本金總額減少到多貨幣承諾已如此減少的金額。

除非本公司另有指示，否則第3.4節和第3.5節下的貸款應首先用於基本利率貸款的借款，直至全額償付，而任何餘額應按SOFR貸款的利息期到期的順序應用於借款。

合同條款部分：3.6.合同承諾終止合同。

他們(A)同意自願終止合同。借款人有權隨時並不時在向代理人發出書面通知前五(5)個營業日(或代理人同意的較短時間內)終止循環承諾總額，而不收取溢價或罰款，並有權全部或部分終止不少於5,000,000美元的金額，但循環承諾總額不得減少至少於當時所有貸款人的循環信貸風險總額。低於當時有效的任何昇華的循環承付款項總額的任何終止，應使這種昇華減去相同的數額。代理人應立即通知每一貸款人任何此類循環承諾的終止。

第(B)款規定，如果總循環承付款的一部分根據本第3.6節終止，美元承付款和多幣種承付款也應

終止的數額為：用終止循環承諾額總額乘以美元承諾額或多幣種承諾額(視情況而定)佔緊接終止前有效的循環承諾額總額的百分比來確定；但就上文(A)款規定的任何自願終止而言，(1)美元承諾額不得減至少於當時所有貸款人的美國循環信貸敞口之和，(2)多幣種承諾額不得減至少於所有未償還多幣種循環貸款的本金總額。

第三節：3.7.確定地點和適用範圍。所有本金、利息和費用的支付，應不遲於到期日中部時間中午12點前，在代理人位於伊利諾伊州芝加哥南運河街320號的辦事處(或代理人指定的其他地點)以立即可用並可自由轉移的資金支付給代理人，或如以替代貨幣支付，則應不遲於當地時間中午12點前支付給代理人先前指定的辦事處；但信用證項下的提款應償還給適用的出票人。代理人或相關發行人在此時間之後收到的任何付款，應視為在下一個營業日開業時收到。所有此類付款應(I)以美元支付，在付款地以即刻可用資金支付，或(Ii)如果是多幣種循環貸款或以替代貨幣償還信用證項下的提款，應以當時用於以該貨幣結算國際交易的替代貨幣支付。所有此等付款不得抵銷或反申索，亦不得因任何政府主管當局所施加的任何及所有現行或未來的税項、徵款、附加費、關税、費用、收費、扣除、扣繳、限制或條件而減少或免收。除本協議另有規定外，所有款項須由貸款人的應課差餉租值賬户收取，並由代理人於代理人收到款項當日按貸款人的百分比分配給貸款人，或如代理人收到款項的時間遲於中部時間中午12時，則不遲於下一個營業日。除非代理人在本協議項下任何款項到期應付給代理人的日期前收到本公司通知，表示適用的借款人將不會支付該款項，否則代理人可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設將應付款項分配給貸款人或發行人(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果該借款人事實上沒有支付該款項，則每一貸款人或發行人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即向該代理人償還如此分配給該貸款人或發行人的款項，連同該款項的利息，從該款項分配給它之日起(但不包括向該代理人付款之日)，年利率等於：(I)從分配之日起至該貸款人根據本合同付款後兩(2)個工作日到期之日為止，以聯邦基金利率和代理人根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準；及(Ii)自下列日期起計算：

貸款人應支付該等款項的日期至該貸款人作出該等款項的日期，即該等日期的有效基本利率。

除非代理人在本協議項下任何款項到期應付給代理人的日期前收到本公司通知，表示適用的借款人將不會付款，否則代理人可假定借款人已於該日期按照本協議付款，並可(但無須)依據該假設將應付款項分發給適用的貸款人或L/C發行人(視屬何情況而定)。對於代理人向任何貸款人或發行人支付的任何款項，代理人以其唯一和絕對的酌情決定權確定適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)適用的借款人實際上沒有向代理人支付相應的款項；(2)代理人從適用的借款人那裏收到的款項(S)超過了其從適用的借款人那裏收到的金額(S)(無論當時是否被拖欠)；或(3)代理人因任何其他原因錯誤地支付了該款項；然後，每個貸款人和發行者各自同意應要求立即向代理人償還如此分配給該貸款人或發行者的可撤銷金額，並以即時可用資金的形式，從該金額分配給它之日起(包括該日在內)，按聯邦基金利率和代理人按照銀行業同業同業補償規則確定的利率中的較大者，向代理人償還，但不包括向代理人付款的日期。

本合同中包含的任何相反內容或其他貸款文件中儘管有任何規定，代理人或任何貸款人在加速履行或最終到期或因違約事件終止貸款承諾後收到的與債務和抵押品的所有收益(如有)有關的所有付款和收款，以及根據擔保協議或與擔保協議有關的付款均應匯給代理人，並按如下方式分配：

（a） 第一，支付代理人在監督、核實、保護、保存或執行抵押品留置權（如有）或代理人在保護、保存或執行貸款文件項下權利時發生的任何未付合理成本和費用，以及在任何情況下，借款人根據本合同第11.5條同意支付的所有成本和費用（該等資金將由代理行保留在自己的賬户中，除非代理行已從貸方獲得該等費用和支出的補償，在此情況下，該等款項應匯給貸方，以補償貸方向代理行支付的款項）;

（b） 第二，支付週轉貸款的本金和利息，直至全部付清;

（c） 第三，支付貸款文件項下的任何未付利息或其他費用或金額，在每種情況下，除了本金或償還或信用證義務的現金抵押外，代理人和貸款人根據各自欠下的利息和其他費用或金額按比例分配;

（d） 第四，支付貸款本金和任何未付償還義務，以及代理人作為任何其他信用證義務的現金抵押品（直到代理人持有的現金金額等於所有此類信用證債務的未償還金額），根據本協議第11.20條欠貸款人的任何本金金額，以及對衝責任，支付給貸方或作為貸方的現金抵押品持有的總金額，如果是對衝責任，則是其關聯公司的現金抵押品，將根據當時欠各持有人的未付總額按比例分配;

（e） 第五，根據借款人欠代理人和貸款人的任何其他債務、義務或責任的金額，按比例支付給代理人和貸款人，除非和直到所有此類債務、義務和責任已全部支付和履行;以及

（f） 第六，代表借款人（各借款人在此同意，其對該等付款份額的追索權應向公司而非代理人或任何代理人追索）或任何其他合法有權獲得該等款項的人。

與任何擔保人有關的除外掉期債務不得用從該擔保人或其資產收到的款項支付，但應就借款人和其他擔保人的付款進行適當調整，以保留本第3.7節中另行規定的債務和對衝責任的分配。

第3.8節。 負債的證據。 (a)各借款人應按照其慣例保留一份或多份賬目，證明借款人因其不時提供的每筆貸款而欠借款人的債務，包括根據本協議不時應向借款人支付的本金和利息。

（b） 代理人還應保持記錄以下內容的賬户：（i）本協議項下的每筆貸款的金額、類型、利息期以及該筆貸款的計價貨幣;（ii）借款人應向本協議項下的每筆貸款支付或即將支付的任何本金或利息的金額;及（iii）代理人根據本協議從借款人處收到的任何款項的金額及各借款人的份額。

（c） 根據第11.17（c）節的規定，根據上述（a）和（b）段規定的賬户中的條目應是其中記錄的債務存在和金額的初步證據;然而，前提是，代理人或任何代理人未能維持該等賬目或其中的任何錯誤不得以任何方式影響借款人償還根據其條款的義務。

（d） 任何借款人可要求其貸款以附件A-1形式的一張或多張本票作為證明（在循環貸款的情況下，此處稱為“循環信用票據”），或A-2（在其搖擺貸款的情況下，在本文中稱為“搖擺票據”），（循環信用票據和週轉票據在下文中統稱為“票據”，單獨稱為“票據”）。 在這種情況下，借款人應準備、簽署並向該借款人交付一份應付該借款人或其登記受讓人的票據，金額為總循環承諾或週轉額度

適用的子限值。 此後，由該票據或票據證明的貸款及其利息應始終（包括根據第11.17節進行的任何轉讓之後）由一張或多張票據代表，該票據應支付給其中指定的收款人或根據第11.17節進行的任何受讓人，除非任何該等借款人或受讓人隨後退回任何該等票據以供註銷，並要求再次將該等貸款上述（a）和（b）款所述的證據。

第3.9節。 付款預留。如果任何貸款方或其代表向代理行、任何發行人或任何擔保人支付任何款項，或代理行、任何發行人或任何擔保人行使其抵銷權，且該等款項或該等抵銷的收益或其任何部分隨後無效、被宣佈為欺詐或優惠、被撤銷或被要求（包括根據代理行、發行人或清算人酌情達成的任何和解），就任何債務人救濟法或其他法律規定的任何程序向受託人、接管人或任何其他方償還，則（a）在該項追討的範圍內，原擬履行的義務或其中部分須恢復並繼續具有十足效力，猶如該項付款未曾作出或該項抵銷未曾發生一樣，及（b）各發行人及各發行人各自同意於代理人要求時向代理人支付其適用股份（不重複）從代理商收回或由代理商償還的任何金額，另加利息，從該要求之日起至付款之日止，年利率等於聯邦基金利率和代理商根據以下規定確定的利率中的較大者：銀行業對每一天的銀行間賠償的規定。

第四節提供抵押品和擔保。

第4.1節。 抵押品。 在擔保物釋放日，代理人應終止並釋放所有擔保債務和對衝責任的留置權。 在抵押品釋放日期之前，美國借款人的義務和對衝責任（i）應由美國借款人（EMCOR International Inc.除外）的所有庫存、應收賬款、設備和其他個人財產（如抵押品文件中進一步描述）的有效和完善的第一留置權擔保。及作為擔保人的美國附屬公司（EMCOR International Inc.除外）以及根據本第4.1節的規定，所有擔保人（EMCOR International Inc.除外）的所有股本，連同美國借款人（EMCOR International Inc.除外）的所有票據、證券、動產票據和無形資產及作為擔保人的美國附屬公司（EMCOR International Inc.除外）（二）公司章程規定的其他事項。借款人應通過美國借款人、英國借款人、美國借款人、美國借款人、借款人、作為擔保人的美國子公司及英國子公司。作為擔保人的子公司，根據本第4.1條的規定，所有擔保人的所有股本，連同美國借款人、英國借款人、作為擔保人的美國子公司及英國子公司。作為擔保人的附屬公司及上述所有收益;但除非及直至所需貸款人另有選擇：（x）借款人和擔保人不應被要求在為車輛簽發的任何所有權證書上註明代理人的留置權或完善固定裝置的留置權，且（y）擔保人的資產的公平市場價值總額不超過5，000，000美元，應被要求將其資產的留置權授予代理人，進一步提供：

（i） （a）任何合同的留置權（或修改）（“合同”）任何擔保人是其中一方的（“承包商”），其履約由承包商的任何擔保公司簽署的任何保證書、承諾書、擔保文書或其任何延續、擴展、變更、更新或替代擔保;（b）任何訂單或採購訂單，以及針對任何法律實體及其擔保公司，該公司已與承包商簽訂合同，提供與任何合同有關的勞動力、材料、設備和供應品;（c）承包商根據任何合同到期或即將到期的款項、合同餘額，包括擔保公司通知擔保公司根據與承包商簽訂的任何賠償協議享有的權利的債權人時未支付的所有已賺或未賺的款項;（d）承包商可能對合同任何一方或因任何合同產生或與之相關的任何訴訟、訴因、索賠或要求，包括但不限於對債務人和設計專業人員、任何擔保公司或任何債權人的擔保公司的訴訟、訴因、索賠或要求;（e）任何專利、版權或商業祕密的任何及所有權利、所有權、權益或使用，而該等權利、所有權、權益或使用是完成任何保税作品所必需或可能必需的;（f）根據與履行任何合同引起的任何索賠或保險費退款有關的任何保險單，應支付或將支付給承包商的所有款項，包括但不限於：建築商風險、火災、員工不誠實或工人賠償政策;（g）所有供應品、工具、工廠、材料、庫存和設備（無論是否完全製造），無論位於何處，已經或以後可能全部或部分購買、使用或獲得使用，與任何合同標的物有關或將納入任何合同標的物;（h）擔保公司可能不時欠承包商或任何擔保人的所有款項，包括但不限於屬於該承包商或擔保人的任何餘額或份額，或擔保公司的任何存款或其他賬户;及（i）擔保公司要求作為其發行付款及/或履約擔保的抵押品的其他資產，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，可優先留置以擔保公司為受益人的留置權，以擔保與此類付款和履約保證有關的義務;

（二） 不需要對受第7.11（e）、（i）、（l）（僅限於固定資產留置權）、（m）或（n）節允許的留置權約束的任何資產授予留置權;

（三）其他事項 不需要對不受限制子公司的股本或附件5.2中確定為指定外國子公司的公司的股本或資產授予留置權;

（iv） 授予的留置權應服從並可能從屬於本協議第7.11節所允許的留置權;

（五） 留置權不需要通過佔有或控制來完善（但可以通過提交融資申明書來完善）（A）在任何情況下公允價值低於5，000，000美元且總計低於40，000，000美元的應收票據，（B）抵押給紐約市以代替保留金的債券或票據或（C）股本證券在任何情況下，公允價值低於5，000，000美元且合計低於40，000，000美元的資產（受限制子公司的股本除外，在此規定的範圍內）;

（vi） 任何合同、許可證、許可證或特許經營權均不需要授予留置權，該合同、許可證、許可證或特許經營權有效地禁止為該合同、許可證、許可證或特許經營權（或該人根據該合同、許可證、許可證或特許經營權獲得的任何權利或財產）中的擔保權益的代理人創建、附加或完善擔保權益;

㈦ 在任何適用於該等權利或財產的有效且可強制執行的法律或法規禁止在其中設立擔保權益的範圍內，不需要對任何權利或財產授予留置權;

（八） 在本信貸協議允許的任何權利或財產擔保購買資金融資的範圍內，無需授予留置權，且提供購買資金融資的協議禁止在其中創建進一步的擔保權益;以及

（ix） 借款人及擔保人維持的存款賬户、證券賬户及商品賬户的留置權無須通過訂立控制協議或其他方式予以完善。

借款人同意，他們將應代理人或所需貸款人的要求，不時安排擔保人簽署和交付此類文件、擔保協議、轉讓、質押、質押或抵押，並作出代理人或所需貸款人可能合理要求的行為和事情，以規定或完善抵押品上的該等留置權。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，英國子公司、EMCOR International Inc.以及其資產作為抵押品一部分的任何其他CFC所擁有的抵押品(包括但不限於其他英國子公司的股權)應僅擔保英國子公司和任何CFC在本協議和其他貸款文件項下的債務、債務和義務，而不擔保本協議和其他貸款文件項下的美國借款人和美國子公司的債務、債務和義務。儘管如上所述，本公司或美國子公司擁有的每個英國子公司、EMCOR International Inc.和任何其他CFC的股本部分，且構成抵押品的比例超過該子公司已發行和已發行股本總額的65%以上(這裏稱為“超額股本抵押品”)，則只能擔保英國子公司和/或本協議項下和其他貸款文件項下的任何其他CFC的債務責任和義務。在任何情況下，超額股票抵押品都不能擔保本協議或其他貸款文件項下的美國借款人或美國子公司的債務、債務和義務。儘管如此，如果授予專屬自保保險公司或專屬擔保公司的股本留置權將違反適用法律或要求任何適用的監管機構同意，則無需授予此類留置權。

第三部分為4.2.第三部分為擔保。美國借款人的義務和套期保值責任(I)應由公司和作為擔保人的美國子公司(EMCOR International Inc.除外)全額擔保。以及(Ii)任何英國借款人應由本公司、美國子公司和英國子公司在每種情況下均為擔保人提供全額擔保。在第4.1節的約束下，除非第4.1節另有要求，否則所需貸款人可不時要求任何受限制的附屬公司(任何

受限制附屬公司(I)(非全資附屬公司、(Ii)並非CFC子公司但非英國附屬公司、(Iii)專屬自保保險公司或專屬自保擔保公司或(Iv)非重大受限制附屬公司)提供擔保協議及對其資產留置權，在此情況下，本公司須於提出要求後30天內安排該受限制附屬公司簽署擔保協議並將其連同代理可能合理要求的支持決議案、意見及其他展示予代理人。即使本協議有任何相反規定，任何英國子公司或EMCOR國際公司交付的擔保協議均不擔保美國借款人和作為擔保人的美國子公司的義務和套期保值責任，且任何英國子公司或EMCOR國際公司均無義務支付任何款項。

第5節。包括所有陳述和保證。

每名借款人向代理人和貸款人作出如下陳述和擔保：

評審部分：5.1.評審組織和資格。每一借款人根據其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律，以法團、有限責任公司或合夥形式妥為組織、有效存在及信譽良好(或根據適用的本地法律具有同等地位)，並有充分及足夠的權力擁有其財產及進行現時所進行的業務，且在每個司法管轄區內均獲正式許可或符合資格及信譽良好，如不具備上述資格將會產生重大不利影響。

第一部分為5.2.第二部分為第二子公司。每間受限制附屬公司均按其註冊成立或組織(視屬何情況而定)所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(或在適用的當地法律下具有同等地位)，並有充分及足夠權力擁有其財產及經營其現時所進行的業務，且於每個司法管轄區均獲正式授權或具資格及信譽良好，若未能具備上述資格或信譽將會產生重大不利影響。於本公告日期，附表5.2列明各受限制附屬公司、其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權、本公司及受限制附屬公司擁有的每類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比。各該等附屬公司的所有已發行股本及其他股權均為有效發行、未償還、已繳足及不可評估的股份(紐約州商業公司法第630節有關紐約公司的規定除外)，而於本協議日期，附表5.2所示由本公司或受限制附屬公司擁有的所有該等股份及其他股權，於本協議日期由本公司或該受限制附屬公司實益擁有，且無任何留置權，且無任何留置權。除以本公司或受限制附屬公司為受益人外，任何受限制附屬公司並無發行任何受限制附屬公司任何類別股本股份或其他股權的未償還承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何受限制附屬公司任何類別股本的任何股份或其他權益的期權、認股權證或其他權利。

第三節：5.3.關於公司權力和義務的有效性。每一借款人均有完全的權利和權力訂立本協議及其所屬的其他貸款文件，進行本協議中規定的借款，授予代理人其所簽署的抵押品文件中規定的留置權，並履行其在本協議和其所屬的其他貸款文件項下的所有義務。每個擔保人都有權和

有權簽訂其所屬的貸款文件，授予代理人在其簽署的抵押品文件中規定的留置權，並履行該等貸款文件下的所有義務。貸款文件已由貸款當事人正式授權、簽署和交付，構成了貸款當事人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但強制執行可能受到影響債權人權利的一般法律和衡平法一般原則的破產、破產或類似法律的限制(不論這些原則的適用是在衡平法訴訟中還是在法律程序中考慮)；本協議和其他貸款文件，任何貸款方履行或遵守本協議或其中規定的任何事項和事項，不違反或構成任何法律規定或對任何貸款方具有約束力的任何判決、強制令、命令或法令下的違約，或任何貸款方的章程、公司章程或組織章程或章程的任何規定，或任何貸款方的任何契諾、契諾或協議或影響其任何財產的任何規定，也不會導致對貸款方的任何財產產生或施加任何留置權。

融資部分：5.4.限制收益的使用；融資融券。借款人應使用本協議項下提供的貸款及其他信貸延伸所得款項(I)為現有債務再融資，包括債務、債務(現有信用證除外)及現有信貸協議項下的負債，(Ii)支持簽發信用證(包括現有信用證)，(Iii)為根據本協議第7.14節準許的收購、資本開支及限制付款提供資金，(Iv)用作營運資金及一般公司用途，及(V)為因完成本協議擬進行的交易而產生的若干費用及開支提供資金。借款人或任何附屬公司均不從事提供信貸以購買或持有保證金股票(屬聯儲局理事會第U號規例的涵義)的業務，而任何循環貸款或根據本條例作出的任何其他信貸延伸所得款項的任何部分，均不得用於購買或持有任何該等保證金股票，以導致違反U規則，或為購買或持有任何該等保證金股票而向他人提供信貸。

財務報告部分：5.5.發佈財務報告。本公司及其附屬公司於2022年12月31日的綜合資產負債表及本公司及其附屬公司截至該財政年度的相關綜合經營報表、現金流量及股東權益表及附註，該等綜合財務報表附有獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所的審計報告、本公司及其附屬公司於2023年9月30日的未經審計的中期簡明綜合資產負債表及本公司及其附屬公司截至2023年9月30日的相關中期簡明綜合資產負債表及本公司及其附屬公司截至該日止九個月的中期簡明綜合經營報表、現金流量及股東權益表，本公司及其附屬公司於上述日期之綜合財務狀況及其截至該日止期間之經營業績及現金流量在各重大方面均屬公允，符合一致基準應用之公認會計原則，但就相關附註所載中期簡明財務報表而言，須遵守預期不會重大之年終審核調整。本公司或任何受限制附屬公司，據其所知，並無可合理預期會產生重大不利影響的或有負債

此類財務報表(包括其附註)，或對於今後每次重申這一句的陳述和保證，關於根據本條例第7.5節向貸款人提供的最新財務報表或與其相關的附註。

調查部分為5.6.調查報告未見實質性不利變化。自2022年12月31日以來，本公司及其受限制附屬公司的狀況(財務或其他方面)或業務沒有任何變化，而這些變化可以合理地預期會產生重大不利影響。

*部分：5.7.*全面披露。借款人或其代表截至本協議之日向代理人和貸款人提供的與本協議和其他貸款文件的談判有關的書面陳述和書面信息，以及貸款人關於提供本協議擬提供的全部或部分融資的承諾，作為一個整體，不包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以使本文所載或其中的重大陳述不具有誤導性，貸款人承認，對於借款人或其代表向貸款人提供的任何預測，借款人只是表示，同樣的資料是根據借款人認為合理的信息和估計編制的。在截止日期，最近提交給代理人和貸款人的實益所有權證明中所包含的關於每個借款人的信息在所有方面都是真實和正確的。

《紐約時報》欄目：5.8.這是一個好標題。除本協議附表迄今披露或合理地預期不會導致重大不利影響外，於本協議日期，本公司及其受限制附屬公司對其不動產擁有良好且可出售的所有權，以及反映於本公司及其受限制附屬公司向貸款人提供的最新資產負債表所反映的其資產餘額的良好及可出售所有權(借款人及其受限制附屬公司出售、處置或以其他方式轉讓本協議所準許的資產除外)，但不受本協議第7.11節所準許的留置權的規限。

上訴部分：5.9.審理訴訟和其他爭議。不存在針對任何借款人或受限制子公司的訴訟、政府訴訟或勞工爭議待決，也不會有任何借款人受到威脅，而有理由預計這些情況會(A)損害本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或削弱任何貸款方履行其在本協議或任何其他貸款文件項下義務的能力，或(B)會產生重大不利影響。

税務科：5.10.取消税金。就本公司所知，本公司或任何受限制附屬公司於任何司法管轄區須提交的所有報税表，事實上已予提交，而本公司或任何受限制附屬公司或彼等各自物業、收入或特許經營權的所有税項、評税、費用及其他政府收費，經證明於該等報税表內已到期及須予支付，在每種情況下均已按應繳款額支付，但如未能如此做不會造成重大不利影響則除外。借款人並不知悉任何針對其本人或受限制附屬公司的重大建議額外評税，而該等附屬公司並未根據公認會計原則於各自的財務報表內就其作出足夠的撥備。根據公認會計原則，本公司、其他借款人和每一受限制附屬公司的賬面税項已按所有開放年度及其本會計期間計提足夠的撥備。

審批部分：5.11。審批：審批。除擔保人的股東外，對於本協議或任何其他貸款文件的貸款方的有效簽署、交付或履行，不需要也不需要任何授權、同意、許可或豁免，或向任何法院或政府部門、機構或機構備案或登記，也不需要借款人的股東或任何其他人的任何批准或同意。

交易部分：5.12。管理關聯交易。借款人或任何受限制附屬公司與其任何聯屬公司訂立的任何合約或協議(借款人與受限制附屬公司之間及之間的合約及協議除外)，其條款及條件對該借款人或該受限制附屬公司的優惠程度低於彼此並無關聯關係的人士之間的類似合約或協議的慣常及慣常做法，而該等合約或協議不能合理地預期會產生重大不利影響。

投資部分：5.13.投資公司的成立。借款人或任何子公司都不是“投資公司”或“控制”於1940年經修訂的“投資公司法”所指的“投資公司”。

*部分：5.14.*ERISA。但在迄今以書面向貸款人披露的範圍內，盡本公司所知，每名借款人及其受控集團的每一名其他成員均已履行其在ERISA最低籌資標準下的責任，並在適用範圍內在所有重大方面遵守ERISA及守則，且並無對PBGC或ERISA第(4001(C)(3)節所界定的多僱主計劃未來產生的重大負債(根據ERISA第(4)(C)(3)節所界定的多僱主計劃而產生的重大負債除外)，但就ERISA第(4007)節項下的保費向PBGC承擔的重大責任除外。截至本報告日期，借款人或任何受限制附屬公司均無就福利計劃下的任何退休後福利承擔任何或有負債，但ERISA第一章第(6)條所述的持續承保責任除外。

法律部分：5.15。必須遵守法律。每個借款人和每個受限制的子公司都遵守所有聯邦、政府(無論是國家、超國家或其他)、州、省和地方法律、規則和法規(包括但不限於1970年的《職業安全與健康法》、1990年的《美國殘疾人法》，以及為空氣、水、土地和有毒或危險廢物和物質建立質量標準和標準的法律和法規)的要求，但不符合這些要求且不能合理預期會產生任何實質性不利影響的情況除外。借款人或任何受限制的子公司均未收到任何通知，表明其運營不符合適用的聯邦、政府(無論是國家、超國家或其他)、州、省或地方環境、健康和安全法規的任何要求，或不是任何政府調查的對象，評估是否需要採取任何補救行動來應對向環境中排放的任何有毒或危險廢物或物質，而不遵守或補救行動可能會產生實質性的不利影響。

協議部分：5.16。協議包括其他協議。

受限制附屬公司或其任何物業的違約，如未治癒，可合理地預期會產生重大不利影響。

債券部分：5.17.債券：無違約。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

債務部分：5.18.債務償付能力。每個借款人都有償付能力，有能力在債務到期時償還債務，並有足夠的資本繼續其業務和即將從事的所有業務。

反腐敗科：5.19；反腐敗法律和制裁。

*。(I)每個借款人遵守適用於其的所有OFAC制裁計劃的要求；(Ii)每個受限制子公司遵守適用於該子公司的所有OFAC制裁計劃的要求；(Iii)借款人已向代理、發行人和貸款人提供代理以書面要求的關於借款人、其關聯公司和受限制附屬公司的所有書面信息，以便代理、發行人和貸款人遵守所有適用的OFAC制裁計劃；以及(Iv)據本公司所知，截至本協議日期，借款人或任何附屬公司或受限制附屬公司均不符合在當前的OFAC SDN名單上命名。

**(B)修訂反腐敗法律和制裁措施。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其董事、高級職員及僱員遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁，而本公司及其附屬公司及其董事、高級職員及僱員在所有重大方面均遵守反貪污法、反洗錢法及適用制裁。本公司、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工均不是受制裁的人，或目前是任何制裁的對象或目標。任何借款或信用證、使用收益或信貸協議規定的其他交易都不會違反適用於本協議任何一方的反腐敗法律或制裁。

金融部分：5.20.受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第6節規定了先例。

根據本協議，每一貸款人提前借款的義務或出票人簽發、延長任何信用證的到期日(包括不發出不續期通知)或增加信用證金額的義務，應受下列先決條件的約束：

信貸部分：6.1.禁止所有信貸利用。貸款人向任何借款人提供任何信用利用(包括第一次此類信用利用)的義務應遵守自每次此類信用利用發生時起的先決條件：

根據第(A)款，此處和其他貸款文件中所載的每一項陳述和保證應在上述時間在所有重要方面(或如果該等陳述和保證在所有方面都已受到重大或重大不利影響的限制)是並保持真實和正確，除非該陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和/或保證在所有方面均應真實和正確

重大方面(或如果該陳述和保證在所有方面都已受到重大或重大不利影響的限制)；

根據第(B)款，貸款各方應遵守本合同及其他貸款文件的所有條款和條件，不應因此類信用利用而發生或將發生任何違約或違約事件；

根據以下規定：(C)在實施此類信貸利用後，(I)所有貸款人的循環信貸敞口不得超過當時有效的循環承諾總額，(Ii)所有貸款人的美國循環信貸敞口不得超過當時有效的美元承諾，(Iii)所有多幣種循環貸款的本金總額不得超過當時有效的多幣種承諾，(4)向任何借款人發放的貸款本金總額和就該借款人賬户發出的L信用證債務的本金總額不得超過任何適用的昇華；(5)未償還給公司的週轉貸款本金總額不得超過週轉線昇華額度；及(6)L信用證債務的未償債務總額不得超過循環總承諾額或適用的L信用證債務本金總額，兩者以較低者為準；

禁止(D)禁止此類信貸利用不得違反任何法院或其他當局的任何命令、判決或法令，或適用於代理人或任何貸款人的當時有效的任何法律或法規的任何規定(包括但不限於美聯儲理事會第U條)(貸款人承認截至本協議之日，除第U條的限制外，他們不知道任何其他限制)；

在開具任何信用證的情況下，適用的出證人應已收到填寫妥當的信用證申請書，如果信用證金額延期或增加，適用的出票人應已收到適用出證人可接受的格式的書面申請，該申請書或書面請求在每種情況下均應附有本協議規定的費用；以及

（f） 在任何情況下，借款人可獲得循環貸款，以收購在英格蘭和威爾士註冊成立的公司的股份，適用的借款人應遵守《1985年公司法》第六章（或該法案的任何法定重新制定）的規定，並獲得該章要求的所有此類批准和其他事項，以滿足代理人的要求。

本協議項下的每項信貸使用請求應被視為借款人在信貸使用之日對本第6.1條（除上述第（d）或（e）款外）規定的事實的陳述和保證。

第6.2節。 公司的初始信貸利用率。 在初始信貸使用之前或同時：

（a） 代理人應收到借款人和貸款人正式簽署的本協議;

根據第(B)款，在貸款人要求的範圍內，代理人應已收到該貸款人正式籤立的日期為本合同日期的借款人票據，並以其他方式遵守本合同的規定；

根據第(C)款，代理人應已收到由本公司和其他適用擔保人正式簽署的抵押品文件的重申，以及(在尚未向代理人備案的情況下)(I)原始股票或其他類似票據或證券，代表截至本協議日期受限制子公司(波多黎各聯邦法律組織的本公司附屬公司除外)基本所有已發行和已發行的股本或其他股權的股份，(Ii)由每個受限制子公司的股票或其他股權組成的抵押品的股票權力，這些抵押品是以空白和未註明日期的方式籤立的；(Iii)針對公司和作為債務人的每家附屬公司提交的UCC融資聲明，以及(Iv)在代理人要求的範圍內，以代理人為受保方的抵押品；

根據(D)在目前未向代理人備案的範圍內，代理人應已收到貸款文件(包括背書)中要求保存的保險證據，並將代理人列為額外被保險人和貸款人關於可保險財產保單的損失收款人；

根據第(E)款，代理人應已為每個貸款人收到公司和其他適用擔保人的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並由其祕書或辦事員或助理祕書或助理辦事員在每個情況下予以證明；

根據第(F)款，代理人應已為每家貸款人收到本公司和其他適用擔保人董事會(或類似的管理機構)授權簽署、交付和履行本協議以及它是其中一方的其他貸款文件以及完成本協議擬進行的交易的決議副本，以及授權代表公司和每名適用擔保人簽署此類文件的人的簽名樣本，均由其祕書或辦事員或助理祕書或助理辦事員在每一種情況下核證；

代理應已從州祕書辦公室或其註冊或組織中的其他適用政府辦公室為每個貸款人收到公司和其他適用擔保人的良好信譽證書(日期不早於本合同日期前30天)的副本；

根據第(H)款，代理應已為每個貸款人收到一份公司授權代表的名單；

第(I)款規定，代理人應為自己和貸款人收取本合同第(3.2)節要求的初始費用；

**(J)*每家貸款人應已收到其合理要求的評估和證明，以確信抵押品的價值、公司和擔保人的財務狀況以及公司和擔保人缺乏重大或有負債；

根據第(K)款，代理人應已收到針對公司和每位適用擔保人的個人財產的融資聲明搜索結果，證明其個人財產沒有留置權，但第7.11節允許的除外，並在影響公司的所有相關登記處進行的(形式和實質上令代理人滿意的)搜索，該等擔保人或其各自的個人財產以及代理人就根據抵押品文件設立的留置權合理要求的所有登記應已完成；

代理人(L)表示，代理人應已為每個貸款人收到本公司律師和每個適用擔保人的有利書面意見，其形式和實質應令代理人滿意；

**(M)代理人應已收到代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見，並由貸款人承擔；

**(N)：代理人應已收到本公司及其受限子公司的合併五年預計財務報表；

自2022年12月31日以來，本公司及其受限子公司的業務、狀況(財務或其他)、運營、業績或財產整體上不應發生重大不利變化；以及

根據第(P)款，每個貸款人應在截止日期之前充分提前(I)收到銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》(Pub L.第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))和實益所有權條例，包括但不限於，第13.24節和第(Ii)節中描述的信息：在任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與該借款人有關的受益所有權證明；代理人應已收到為借款人和擔保人簽署的完整的W-9國税局表格(或其等價物)。

它遵循了第6.3條。它規定了英國借款人的信貸利用率。(A)在任何聯合王國借款人的初始信貸使用率之前或同時進行：

聲明：(I)證明代理人應已收到本公司和在美國組織的擔保人的擔保協議；

代理應已為每個貸款人收到英國借款人和每個適用擔保人的公司章程和章程(或類似的組織文件)及其任何修正案的副本，並經其祕書或辦事員或助理祕書或助理辦事員在每個情況下核證；

根據第(Iii)款，代理人應已為每家貸款人收到英國借款人和每個適用的擔保人董事會(或類似的管理機構)授權籤立、交付和履行本協議及其所屬的其他貸款文件的決議副本，以及本協議擬進行的交易的完成，以及授權代表每一名英國借款人和擔保人籤立該等文件的人的簽字樣本，所有這些文件均經其祕書或祕書或助理祕書或助理祕書在每個情況下核證；

第(4)款規定，代理人應已為每個貸款人收到一份英國借款人授權代表的名單；以及

根據第(V)款，每個貸款人應在首次信貸使用之前充分提前(I)收到任何此類貸款人根據適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《美國愛國者法》(Pub.L.)第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律)和實益所有權條例，包括但不限於，第13.24節和第(Ii)節中描述的信息：在任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的“法人客户”的範圍內，與該借款人有關的受益所有權證明；代理人應已收到英國借款人和適用擔保人的完整籤立的美國國税局表格W-9(或其等價物)；以及

(六)確保代理人應已收到代理人可能合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見，並由貸款人承擔；

根據第(B)款規定，每名英國借款人應在不遲於該貸款的首次預付款或該信用證的首次簽發之日(以先發生者為準)的60天內，以該代理人滿意的形式和實質向代理人交付以下文件：

聲明：(I)代理應已收到英國借款人和適用擔保人的擔保協議和抵押品文件，連同：(A)相當於幾乎所有已發行和已發行股本的原始股票或其他類似票據或證券。

非美國子公司的受限制子公司的股票或其他股權，以其他方式要求質押；(B)由每個此類受限制子公司的股票或其他股權組成的抵押品的股票權力，(C)在空白和未註明日期的情況下，(C)針對英國借款人和作為債務人的抵押品文件的每一子公司提交UCC融資聲明(或類似的文件)，以代理人(作為擔保方)為受益人；以及(D)專利、商標和版權抵押品協議，在代理人要求的範圍內；

根據(Ii)在目前未向代理人備案的範圍內，代理人應已收到貸款文件(包括背書)中要求保存的保險證據，並在涵蓋英國借款人和適用擔保人的保險財產的保單中將代理人指定為額外被保險人和貸款人的損失收款人；

代理應已從國務祕書辦公室或其註冊或組織中的其他適用政府辦公室為每個貸款人收到英國借款人和擔保人(日期不早於本合同日期前30天)的良好信譽證書(或類似證書)的副本；

代理應已為每個貸款人收到英國借款人的律師的有利書面意見，如果適用，每個擔保人的形式和實質令代理人滿意，如果適用，外國律師的法律意見和有關證明文件，除其他外，根據本合同第4.1節要求的外國子公司的股本或其他股權留置權；

根據第(V)款，代理人應已收到針對英國借款人和適用擔保人的個人財產的留置權查詢結果，證明其個人財產上沒有留置權，但本合同第7.11節所允許的除外，並且在影響英國借款人、適用擔保人或其各自的個人財產的所有相關登記處進行的(形式和實質上令代理人滿意的)查詢以及代理人就根據抵押品文件設立的留置權合理要求的所有登記均應已完成；以及

第(Vi)款規定，代理人應已收到代理人合理要求的其他協議、文書、文件、證書和意見，並由貸款人承擔。

第7節。禁止簽署公約。

借款人同意，只要借款人在本合同項下有任何信貸可用，或借款人正在使用或欠下任何金額，除非所要求的貸款人在任何一種或多種情況下以書面免除遵守：

第一節：7.1.第一節：業務維護。借款人應並應安排各受限制附屬公司維持及維持其存在及生效，以及妥善經營其及其各自業務所需的所有租約、特許及許可，惟就任何受限制附屬公司而言，如未能如此做並不能合理預期會導致重大不利影響，則屬例外，惟前述規定並不妨礙與處置有關受限制附屬公司的大部分資產有關的任何此等事宜的終止或終止，或在本細則第7.14節所允許的範圍內於每一情況下合併或解散該等資產。

財產科：7.2.財產部負責財產維護。借款人應維持、保存及保持其在經營各自業務時所使用的材料廠房、物業及設備處於良好維修、工作狀態及狀況(一般損耗除外)，並應不時對其進行一切必要及適當的維修、更新、更換、加建及改善，以確保其在所有重大方面的整體效率始終得以保持及維持，並應促使各受限制附屬公司就其材料廠房、物業及設備這樣做。

税務科：7.3.税項和課税。借款人應在借款人或任何受限制附屬公司或其各自物業的所有重大税項、差餉、評税、費用及政府收費出現拖欠及應累算罰則前，妥為支付及解除，並應促使各受限制附屬公司妥為支付及解除所有重大税項、差餉、評税、費用及政府收費，除非及在該等情況下，該等税項、差餉、評税、費用及政府收費是本着善意及透過適當的訴訟程序而阻止強制執行所爭議事項，併為此撥備足夠儲備。

金融保險部分：7.4.金融保險。借款人須投保及保持投保，並須安排各受限制附屬公司承保其所擁有的所有可投保財產，而保險公司須合理地相信該等受限制附屬公司須負責任，而該等財產的性質通常是由所處位置相似且經營方式與物業相似的人承保，而投保金額則為所處位置及經營方式與物業相似的人所承保的，而借款人則須投保及安排各受限制附屬公司投保，該等其他危險及風險(包括僱主及公眾責任風險)與保險公司之間的風險(包括僱主及公眾責任風險)與保險公司有理由相信是良好及負責任的，且通常由處境相似並經營類似業務的人士承保，雙方同意，前述規定並不排除借款人及受限制附屬公司直接或間接自保風險，其程度與對處境相似的公司審慎及慣常相同。在任何情況下，借款人應在抵押品文件要求的範圍內對抵押品進行保險。應代理人的要求，借款人應提供一份證書，以摘要形式列出根據第7.4節維持的保險的性質和範圍。

財務報告部分：7.5.報告財務報告和檢查權。借款人應並應安排各受限制附屬公司按照公認會計原則維持一套會計制度，並須向代理人、各貸款人及其經妥為授權的代表提供代理人或該等貸款人合理要求的有關借款人及其受限制附屬公司的業務及財務狀況的資料；而在沒有任何要求的情況下，須向貸款人提供：

(A)一旦可用，無論如何在本公司每個會計年度的前三個季度會計期間結束後四十五(45)天內，應儘快提交本公司及其子公司截至該期間最後一天的簡明綜合資產負債表、該期間和會計年度迄今的簡明綜合經營報表以及本公司及其子公司截至本會計年度迄今的現金流量表和股東權益表，每個報表均合理詳細，並以比較形式顯示上一財年的相應日期和期間的數字。僅就簡明合併財務報表而言，由公司根據公認會計原則編制(須受年終審計調整，預計不會是實質性的調整，且不含腳註)；

(B)一旦可用，無論如何在本公司每個年度會計期間結束後九十(90)天內，應儘快提交本公司及其子公司截至當時終了期間最後一天的綜合資產負債表副本，以及本公司及其子公司截至該期間的綜合經營狀況、現金流量和股東權益報表及其附註，每個附註均以比較形式合理詳細地顯示上一會計年度的數字，並根據普遍接受的審計準則附上無保留意見。安永律師事務所或另一傢俱有國家地位的獨立註冊會計師事務所，由本公司選定，並令所需貸款人合理滿意；

(C)在上文第(B)款規定的期限內，認證審計報告的會計師的書面聲明要求，在審計過程中，他們對任何違約或違約事件一無所知，或者，如果這些會計師知道任何這種違約或違約事件，他們應在該報表中披露其性質和存在期限；

在任何情況下，在本公司每年的前三個季度會計期間結束後的(X)四十五(45)天內，或(Y)本公司每個年度會計期間結束後的九十(90)天內，本公司編制合理詳細的進行中工作報告；

(Ii)應任何貸款人的要求，及時清償應收賬款和應付賬款，並附上理賠報告(詳述公司賬面上記錄的金額超過50,000,000美元的個別理賠)，每份理賠報告均由公司編制；

*(E)在收到最終副本、任何額外的書面報告或其獨立會計師向其提供的關於任何借款人或任何受限制子公司的業務和財務的重要方面的書面詳細信息後，應立即予以報告；

(F)一旦可用，無論如何在公司每個財政年度結束後九十(90)天內，應儘快提供公司下一財政年度的綜合經營預算的副本，該經營預算應顯示公司預計的綜合收入、支出和淨收入，並以公司編制的合理細節並以合理令代理人滿意的形式提供；

(G)在本公司行政總裁或首席財務官知悉後，應立即發出書面通知，通知(I)針對任何借款人或受限制附屬公司的任何未決訴訟或政府訴訟或勞工爭議，而該等訴訟或政府訴訟或勞工爭議可合理預期會產生重大不利影響，(Ii)本公司或該借款人或受限制附屬公司真誠地相信可合理預期會產生重大不利影響的任何針對借款人或受限制附屬公司的任何威脅訴訟、政府訴訟或勞工爭議，或(Iii)本公司或該等借款人或受限制附屬公司善意相信可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、政府訴訟或勞工爭議；或(Iii)本公司或該等借款人或受限制附屬公司善意相信可合理預期會產生重大不利影響的任何訴訟、政府訴訟或勞工爭議；或(Iii)發生本協議項下任何違約或違約事件；

(H)在本公司行政總裁或首席財務官知悉此事後，應立即發出書面通知，通知(I)賠償協議所界定的任何違約事件的發生及持續，而該等違約事件相當可能會導致重大不利影響，或(Ii)任何事實、條件或事件，而該等事實、條件或事件只有在發出通知或經過一段時間後，或兩者兼而有之，才會成為該等違約事件；及

根據任何貸款人的請求，代理人或任何貸款人為遵守《愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的《瞭解您的客户》要求，不時迅速提供代理人或任何貸款人合理要求的信息和文件，僅在適用於任何借款人的範圍內，包括(I)確認提供給代理人和貸款人的最新實益所有權證書中所列信息的準確性，或(Ii)如果提供給代理人和貸款人的最新實益所有權證書中所列信息不再準確，一份新的實益所有權證明，其形式和實質為代理人和各貸款人所接受。

根據第7.5節第(A)和(B)款向貸款人提交的每份財務報表應附有一份書面證書，其格式為本文件所附的附件B，由公司授權代表簽署，表明盡該等高級職員所知所信，在該等報表所涵蓋的期間內並未發生任何違約或違約事件，或如在該期間內發生任何該等違約或違約事件，則須列出該違約或違約事件的描述，並指明本公司為補救該等違約或違約事件而採取的行動(如有)。

日曆季度的最後一天還應列出支持本協議第7.7和7.8節的此類陳述的計算方法，以及適用利潤率的計算方法。

借款人須並須安排每間受限制附屬公司準許代理人、貸款人及其妥為授權的代表視察借款人及受限制附屬公司的任何財產，檢查借款人及受限制附屬公司的所有賬簿、紀錄、報告及其他文據，複製及摘錄該等賬簿、紀錄、報告及其他文件，並與其各自的高級人員、僱員及獨立註冊會計師討論其各自的事務、財務及賬目(借款人藉此授權該等會計師與貸款人(及任何貸款人所指定的人)進行討論，在合理保密安排的規限下)借款人及受限制附屬公司的財務及事務)均於合理時間內按合理要求發出通知。

《條例》部分為7.6.《條例》沒有限制。借款人不得準許任何受限制附屬公司在本條例生效日期後訂立任何合約或協議，禁止或限制該受限制附屬公司向本公司支付股息或貸款及墊款，但以下情況除外：(A)如該受限制附屬公司組成或收購成為專屬自保保險人或專屬擔保人，(B)受該等禁令及限制所規限的股息、貸款或墊款在任何時間合共不超過25,000,000美元，則借款人不得準許該受限制附屬公司訂立任何合約或協議，以禁止或限制該受限制附屬公司向本公司支付股息或貸款及墊款，但(A)如該受限制附屬公司組成或收購為專屬保險人或專屬擔保人，則不在此限。或(C)適用於第7.10(P)或(Q)節所準許的借款負債的慣常契諾，只要該等契諾不限制本公司或任何受限制附屬公司履行其在本章程或任何其他貸款文件下的責任。

部分為7.7.降低槓桿率。自每個日曆季度的最後一天起，公司應保持不超過當時有效的最高槓杆率的槓桿率。

利率部分為7.8%，利息覆蓋率為7.8%。自每個日曆季度的最後一天起，本公司應保持不低於3.00比1的利息覆蓋率。

反腐敗法部分：7.9.審查是否遵守外國資產管制處的制裁計劃；反腐敗法和應用制裁。(A)借款人應始終遵守適用於借款人的所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求，並應促使每家子公司遵守適用於該子公司的所有反腐敗法、反洗錢法和制裁的要求。

根據第(B)款，借款人應向代理人、發行人和貸款人提供代理人書面要求的有關借款人、其聯屬公司和附屬公司的任何信息，以便代理人、發行人和貸款人遵守所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁；但如果是聯營公司，則受制於借款人提供適用於他們的信息的能力。

根據(C)：如果任何借款人獲得實際知識或收到任何書面通知，表明該借款人、任何附屬公司或任何受限附屬公司被列在當時的OFAC SDN名單上(該事件為“OFAC事件”)，則該借款人應立即(I)向該OFAC事件的代理人、發行人和貸款人發出書面通知，以及(Ii)遵守所有

關於此類OFAC事件的適用法律(無論OFAC SDN名單上的一方是否位於美利堅合眾國的管轄範圍內)，包括OFAC制裁計劃，借款人特此授權並同意代理、發行人和貸款人以其唯一但合理的酌情決定權採取代理、發行人或貸款人認為必要的任何和所有步驟，以避免違反與任何此類OFAC事件有關的所有適用法律，包括OFAC制裁計劃的要求(包括凍結和/或阻止資產並向OFAC報告此類行為)。

根據第(D)條，公司將維持並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和員工遵守反腐敗法律、反洗錢法律和適用制裁的政策和程序。

借款節7.10.借入的錢和擔保的債務。借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司發行、招致、承擔、產生或未償還任何借款債務，或為借款債務提供擔保；但前述規定不應限制或阻止：

(A)承擔借款人和受限制子公司對代理人和貸款人(及其關聯公司)的義務和對衝責任；

(B)償還本合同附表7.10所列借款的現有債務；

*(C)公司間欠(I)本公司對受限制附屬公司的債務，(Ii)欠本公司或其他受限制附屬公司的債務，或(Iii)本公司或受限制附屬公司欠外國附屬公司及非受限制附屬公司的債務；但第(Iii)款允許的債務總額(與本條款第7.12(I)(Iv)節允許的投資、貸款和墊款一起)不得超過(A)150,000,000美元和(B)公司根據本條款第7.5(A)或(B)節發佈財務報表的公司最近一個會計季度最後一天綜合總資產的3.5%，兩者中的較大者；

(D)減少借款的負債，包括在正常業務過程中支付保險費；

第7.10條規定，如果信用證完全由信用證支持，則第(E)款規定與本節未予允許的信用證有關的所有責任；

**(F)包括在任何人成為受限制附屬公司或因收購任何人的資產而承擔的任何人在成為受限制附屬公司或與收購任何人的資產有關時存在的任何人的借款債務，在每種情況下，都不是由於考慮該人成為受限制附屬公司或正在收購此類資產而產生的；但在其生效之前和之後，不得發生違約事件，包括在形式上與本公約第7.7和7.8節所載的契諾有關的事件；

**(G)根據利率保護及其他對衝協議訂立以對衝本公司及/或其受限制附屬公司風險而非投機的負債；

第(H)款包括本節所允許的借款債務的任何續展、延期或替換，總額不超過被續展、延期或替換的借款的債務總額7.10；

(I)承擔因向(I)本公司或任何受限制附屬公司的員工或(Ii)本公司或任何受限制附屬公司的員工發行信用卡(包括虛擬信用卡)或借記卡而產生的協議所產生的義務，每種情況下用於與該等實體的業務和事務有關的用途；

**(J)履行以下協議所產生的義務：通過自動結算所轉賬、電匯或其他方式向本公司或任何受限制附屬公司的任何存款賬户執行或處理電子轉賬，接受任何該等存款賬户的任何支票、匯票或其他項目的存款或兑現付款，以及向本公司和/或任何受限制附屬公司提供的其他存款支付，以及現金管理服務；

**(K)收購本公司及其受限制附屬公司的購買貨幣債務和融資租賃義務，金額不得超過(I)150,000,000美元和(Ii)截至本公司最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的3.5%，本公司應根據本條例第7.5(A)或(B)節為其提供財務報表；

財務總監(L)指出，因公認會計準則變更而產生的負債(如有)，要求將公司及其受限子公司的房地產和/或設備租賃從經營租賃重新分類為融資租賃；

根據本公司的自願延期計劃而產生的債務；

(N)禁止(I)公司或受限子公司的履約擔保或(Ii)因在正常業務過程中為擔保公司或為他人的利益而就合同(借款債務合同除外)簽發履約擔保、保證、賠償、債券、信用證或類似協議而產生的或有義務，以促使該等其他人放棄發行以其為受益人的擔保債券；

根據本章程第7.12(H)節(關於在美國境外組織的戰略合資企業或在美國境外開展業務的超過50%的業務)或第7.12(N)節的規定，對外國子公司借款的債務擔保，或外國子公司提供的履約擔保，以及對本公司和受限制子公司根據第7.12(H)節(關於在美國境外組織的戰略合資企業或在美國境外開展業務的50%以上的人)所允許投資的人的借款債務擔保或產生的責任的擔保或產生的擔保；條件是，根據第7.12(H)節允許發生、擔保或支持的借款債務和履約擔保的總額

本款規定不得超過(A)75,000,000美元和(B)1.0%兩者中的較大者，即本公司應在任何時間根據本條款第7.5(A)或(B)節提交財務報表的公司最近一個會計季度的最後一天的綜合總資產減去截止日期後投資於外國子公司的金額；

*(P)根據本協議不允許的借款擔保債務，總額不超過(I)350,000,000美元和(Ii)公司最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的8.0%，本公司應根據本協議第7.5(A)或(B)節為其提供財務報表；

第(Q)款規定，只要在緊接其生效之前和之後，不存在違約事件，包括形式上關於本公約第7.7節和第7.8節所載的契諾的違約事件，就不應發生根據本條例不允許的借款的無擔保債務；以及

本公司及受限制負債附屬公司就本公司及本節所準許的受限制附屬公司的借款提供擔保。

資產管理部：7.11。沒有留置權。借款人不得、也不得允許受限制子公司在借款人或受限制子公司擁有的任何財產上設立、產生或允許存在任何形式的留置權；但前述規定不適用於也不得阻止：

關於以下事項：(A)禁止法規規定的與工人補償、失業保險、老年福利、社會保障義務、税收、評税、法定義務或其他類似費用、與前述有關的或與借款人或其任何受限制子公司為一方的投標、合同或租賃有關的善意現金存款或在正常業務過程中要求支付的其他現金存款，但在每一種情況下，只要債務不是針對借來的錢，並且所擔保的債務沒有逾期，或者如果逾期，是否真誠地通過適當的程序對爭議進行爭議，而該程序阻止了爭議事項的執行，併為此建立了足夠的準備金；

“(B)”機械師“、工人、物質師、房東、承運人或在正常業務過程中產生的關於未到期的債務或正通過適當程序真誠地對其提出異議的其他類似留置權，以防止爭議事項的執行；

(C)包括不構成本條例第(8.1(H)節規定的違約事件的判決留置權和司法扣押留置權，以及在任何法律訴訟過程中為獲得上訴、暫緩或解除而質押資產；

(D)根據抵押品文件為貸款人的利益而授予代理人的留置權；

**(E)對本公司或任何受限制附屬公司的財產設立留置權，以確保第7.10(K)節允許的債務，相當於或發生了為該等財產的購買價格融資、再融資或退款，但該等留置權不得延伸至或涵蓋本公司或該受限制附屬公司除如此收購的財產外的其他財產，任何該等留置權擔保的債務本金額在任何情況下均不得超過該財產的購買價格，但因償還該財產的本金而減去；

**(F)取消對借款人和位於聯合王國的受限制子公司與聯合王國私人融資舉措有關的設施的長期維護合同提供的存款的留置權；

**(G)在本合同第4.1節第二個但書第(I)款所述的範圍內，保留有利於擔保公司及其關聯公司的留置權；

**(H)限制擔保債券發行人的代位權和類似權利，以及該發行人對其擔保的項目相關資產的不完善的留置權；

根據以下規定：(I)按照過去的做法，對受限制子公司在其在正常業務過程中開設的銀行賬户中存入的資金的支付或提取實行限制，這些限制是與具體的建設項目或合同有關的，這些項目或合同將用來支付和支付此類合同或項目的款項；

對本條例第7.10(D)節允許的與借款負債有關的保險單取消留置權；

**(K)保留留置權，包括與本公司及其受限制附屬公司的保險計劃有關的現金抵押品存款，以及存款銀行根據聯合王國法律註冊成立的附屬公司在其開設的任何賬户中的餘額與該子公司或任何其他英國子公司在其開設的任何其他賬户的借方餘額之間的抵銷權利(貸款人承認，這種抵銷權應優於他們可能在該等賬户中擁有的任何權利或不時存入其中的餘額)；

董事(L)認為，在某人成為受限制子公司時或與收購該人的資產有關的情況下，該人的任何財產上存在的留置權，在每種情況下都不是在考慮設立、產生或承擔留置權的情況下產生的；但此類留置權不得延伸至或涵蓋本公司或任何受限制子公司的任何其他財產；

*；

第7.11節允許的任何留置權的延長、續期或替換(或連續延長、續訂或替換)，而不增加由此擔保的債務金額或受此類留置權約束的資產；

**(O)*；及

**(P)對擔保債務不超過(A)75,000,000美元及(B)截至本公司最近結束財政季度最後一天的綜合總資產1.0%(本公司應根據本條例第7.5(A)或(B)節為其編制財務報表)的留置權。

財務管理部分：7.12。財務管理包括投資、收購、貸款和墊款。借款人不得，也不得允許任何受限制的附屬公司直接或間接對任何其他人進行、保留或未償還對任何其他人的任何投資(無論是通過購買股票或債務或其他方式)，或貸款或墊款(用於搬遷和旅行墊款以及在正常業務過程中向員工提供的其他貸款除外)，或收購任何其他人或其部門的全部或任何實質性資產或業務；但前述規定不適用於或旨在阻止：

禁止(A)對美利堅合眾國的直接債務或其義務構成美利堅合眾國的完全信用和信用義務的任何機構或工具的直接投資，但任何此類債務應在其簽發之日起一年內到期；

*(B)對發行之日起270天內到期的商業票據的投資，該商業票據已獲得S、穆迪或任何其他提供類似評級的國家認可信用評級機構提供的兩個最高評級之一；

**(C)增加對貨幣市場基金的投資，貨幣市場基金則主要投資於本節第7.12節第(A)、(B)和(D)款所述類型的投資；

（d） 投資於根據美國法律成立的任何商業銀行發行的存款證，或（對於EMCOR U.K.有限公司及其附屬公司，英國），在每種情況下，資本，盈餘和未分配利潤不少於500，000，000美元，或由任何股東，在每種情況下，自發行之日起一年內到期，或存放在任何銀行或其他此類商業銀行的自購買之日起一年內到期的歐洲美元定期存款（在本款允許的範圍內投資於該其他銀行發行的存款證）或投資於任何銀行或其他商業銀行背書的銀行承兑匯票（在本款允許的範圍內投資於該其他銀行發行的存款證），並在承兑之日起九個月內到期;

(E)對在正常業務過程中收到的商業票據的寄存或託收項目進行背書；

**(F)包括附表7.12所列及描述的投資、貸款及墊款；

**(G)確認本公司及受限制附屬公司於結算日在各自附屬公司的投資；

*(H)建議本公司及受限制附屬公司於戰略風險投資的總金額不得超過(I)150,000,000美元及(Ii)本公司根據本條例第7.5(A)或(B)節須就其提交財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的3.5%；

**(I)支持公司間貸款、墊款和投資：

(I)將公司出售給受限制的子公司，

(Ii)向本公司或另一受限制附屬公司出售受限制附屬公司，

(Iii)將本公司及受限制附屬公司納入以專屬自保保險人或擔保公司形式組成的受限制附屬公司；或

(4)將公司和受限子公司出售給外國子公司和非限制性子公司；但第(4)款允許的公司間貸款、墊款和投資總額(與本條款第7.10(C)(Iii)節允許的公司間債務一起)不得超過(A)150,000,000美元和(B)3.5%中的較大者，該公司應根據本條款第7.5(A)或(B)節為公司最近結束的會計季度的最後一天發佈財務報表；

*(J)*允許的收購；

**(K)包括購買資產(包括股票、票據和其他債務證據)和債權從屬關係，作為對可疑賬户進行善意收集工作的一部分；

債權人(L)同意本條例第7.10節允許的其他擔保；

**(M)包括本公司或任何受限制附屬公司因處置特准資產而收購的票據及其他遞延付款義務(普通合夥及類似權益除外)；

**(N)包括本公司或任何受限附屬公司在正常業務過程中與合資企業、個人或其他類似的與特定項目或一系列相關的特定項目有關的有限或固定期限的投資，以及為開展本公司或該受限附屬公司目前從事的業務而成立的投資，以及對該等合資企業或個人的義務和產生的信用證責任的擔保；

**(O)包括根據公司自願延期計劃進行的所有投資；

**(P)包括公司或任何受限附屬公司在其正常業務過程中向員工、供應商、供應商和承包商提供的貸款和墊款，總額在任何時候均不超過30,000,000美元；

**(Q)包括在公司或任何受限制附屬公司的正常業務過程中產生的租賃、公用設施和其他類似存款；

**(R)包括本公司及受限制附屬公司的其他投資、貸款及墊款，總額不得超過(I)300,000,000美元及(Ii)本公司根據本條例第7.5(A)或(B)節須提交財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產的7.0%；及

債權人(S)表示，只要(I)沒有違約或違約事件發生並在違約或違約事件生效後繼續發生，以及(Ii)槓桿率在違約或違約事件生效後在形式上低於2.75%至1.0%，則本協議下不允許的其他投資、收購、貸款和墊款。

在確定本節允許的投資、收購、貸款、墊款和擔保的金額時，投資和收購應始終按其原始成本進行(無論其隨後的任何升值或貶值)，貸款和墊款應按當時未償還的本金進行，擔保應按其所擔保的債務金額進行。

合併部分：7.13。包括合併、合併和處置。

**(A)禁止借款人或任何受限制附屬公司出售其庫存、許可其知識產權或租賃或轉租多餘的不動產，在每一種情況下，不得在其正常業務過程中出售或出售過時、破舊或不再需要的設備。

公司和受限制的子公司，或迅速更換至少具有同等效用的設備；

*(B)實施(I)限制附屬公司與本公司合併及將其全部或實質所有資產出售予本公司，及(Ii)限制附屬公司與另一限制附屬公司合併及將限制附屬公司的全部或實質所有資產出售予另一限制附屬公司；但在每一種情況下，如果兩家受限制子公司中的任何一家是或成為擔保人，則該交易的倖存者仍是或成為擔保人，並且在抵押品解除日期之前，代理人為保留其對抵押品的留置權而採取的所有行動；

根據本協議，(C)允許將任何財產處置作為銷售和回租交易的一部分，只要(I)如果該交易被構建為購買資金抵押或融資租賃並被視為本協議的目的，則該交易將被允許，或(Ii)該等出售和回租交易是在本公司或其任何受限制子公司與受限制子公司之間進行的；

*(D)只要(I)本公司或任何受限制附屬公司出售應收票據或應收賬款是給本公司或另一家受限制附屬公司，(Ii)該等應收票據或賬款是拖欠的，而該項出售只是在正常業務運作中為收取的目的而進行的，或。(Iii)如該項出售或貼現是有追索權的，則在本公司的任何財政年度內售出的該等票據或應收賬款的原始款額不超過(A)的總額，(1)75,000,000美元和(B)合併總資產的1.0%，其中(I)75,000,000美元和(B)1.0%是本公司應根據本條例第7.5(A)或(B)節提交財務報表的公司最近一個會計季度最後一天綜合總資產的1.0%；(B)如果該出售或折扣沒有追索權，則(A)375,000,000美元和(B)6.0%中較大者，本公司應根據本條例第7.5(A)或(B)節為其提供財務報表；

如有，按代理人可能合理要求的方式處理，以確保其對如此轉讓的資產具有本合同第(4.1)節所要求的優先權；

*(F)禁止本條例第7.13節允許的任何轉讓或出售受限子公司股本中股份的轉讓；

政府(G)同意向任何人處置受限制附屬公司的任何股本股份，目的是(I)使該人有資格，並在法律上有資格成為該附屬公司的董事的人，或(Ii)純粹為了允許該附屬公司經營特許業務；

*(H)指根據本協議不允許的任何其他處置，但須受處置的財產的價值，與自完成日期起至該處置日期(包括該日期)(包括該日)期間所有其他該等處置的財產的價值合計，不得超過(I)500,000,000美元及(Ii)截至該日期的綜合總資產的12.5%中較大者。在抵押品解除日之前，代理人應解除對根據上述規定出售的任何財產的留置權，如果沒有發生違約或違約事件，並且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件；以及

允許(I)允許在截止日期後36個月內處置與允許收購或其他投資相關的非核心資產；條件是該等非核心資產合計不超過根據該允許收購或投資收購的總資產價值的40%。

根據本條款第10.12節，代理人應解除受限制子公司的任何擔保協議，並在每個情況下解除對該受限制子公司發行的股票或其資產的留置權(包括出售該受限制子公司的所有股本或其他股權或資產)，且該實體不再構成本條款項下的受限制子公司。

會計分紅部分：7.14。會計分紅和某些其他限制性付款。在任何財政年度內，本公司不得(A)就其任何類別或系列的股本(僅以其股本支付的股息除外)宣佈或支付任何股息或作出任何其他分配，或(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式收購或註銷其任何股本或其任何期權或認股權證，但從基本上同時發行和出售股本或其期權或認股權證(統稱為“限制性付款”)的淨收益中提取除外；但前述規定不得生效或阻止：

第(X)款規定，在下列情況下，限制付款的發生：(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續；以及(Ii)槓桿率在形式上低於2.75%至1.0%；以及

(I)就向本公司交出該等參與者可發行本公司股本股份的受限股票單位，或該等參與者收購本公司股本股份的股份或認股權以取得本公司股本股份而向本公司交出有關的預扣税項，在任何情況下，以代替因就該等受限股份單位發行該等股份而向本公司支付該等預扣税項，收購該等股份或行使該等購股權及(Ii)就購入本公司股份的購股權價值而言

於向本公司交出與以該等股票期權“淨結算”方式支付該等股票期權行使價有關的股票期權時，股本或該等股票期權相關的股份。

第二節：7.15。根據ERISA。借款人應並應促使每一家受限制附屬公司迅速支付和解除ERISA項下產生的所有義務和債務，其性質如未支付或未能履行，可能導致對其任何財產施加留置權。借款人應，並應促使每一家受限制的子公司迅速通知代理人和每一貸款人：(I)關於借款人或受控集團(受控集團)任何成員發起或出資的受ERISA第四章規定的任何員工福利計劃(多僱主計劃除外)的任何可報告事件(定義見ERISA)的發生，而PBGC既未放棄30天報告要求，也未發佈適用於不報告的處罰的公開公告，(Ii)收到PBGC關於其有意尋求終止任何計劃或為此任命受託人的任何通知；(Iii)在合理地預期終止或退出任何多僱主計劃會產生重大不利影響的情況下，表明其終止任何計劃或退出任何多僱主計劃的意圖；及(Iv)就任何計劃發生任何其他事件，導致借款人或其任何受限制附屬公司承擔任何責任、罰款或罰款，或借款人或任何受限制附屬公司在任何退休後福利計劃福利方面的或有負債增加，在每種情況下，這可以合理地預期會產生實質性的不利影響。

法律部分：7.16。要求遵守法律。本公司應，並應促使其各受限制附屬公司在各方面遵守適用於或與其物業或業務運作有關的所有外國(不論國家、超國家或其他)、聯邦、州、省及地方法律、規則、規例、條例及命令的規定，違反該等規定可能會對本公司及受限制附屬公司的任何財產產生重大不利影響或導致留置權。

管理部門：7.17.管理與關聯公司簽訂的繁瑣合同。本公司不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司與其任何聯屬公司(與受限制附屬公司及本公司之間或與受限制附屬公司及本公司之間除外)訂立任何合約、協議或業務安排，而訂立的條款及條件對本公司或任何該等受限制附屬公司不利，低於彼此並無關連關係的人士之間的類似合約、協議或業務安排的慣常條款及條件。

會計部分：7.18。會計年度沒有變化。未經所需貸款人事先書面同意，本公司不得改變其當前的會計年度。

第7.19節。 子公司的形成。 公司不得也不得允許任何受限制子公司組建或收購任何重大受限制子公司，除非新組建或收購的重大受限制子公司應在必要貸款人要求的情況下，簽署並交付一份擔保協議，並授予其資產留置權，其優先權按本協議第4.1或4.2節的要求（並向代理商提供代理商合理要求的文件和支持文件，包括律師意見）;前提是，

或在此日期後獲得的，不應被要求遵守本節，如果英國借款人未滿足本合同第6.3條規定的條件。 根據本協議收購或組建的各子公司應構成限制性子公司，除非要求貸款人另有書面約定或限制性子公司定義中包含例外情況。

第7.20節。 企業性質的變化。 公司不得也不得允許任何受限制子公司從事任何業務或活動，如果因此導致公司和受限制子公司整體業務的一般性質與公司和受限制子公司整體在本協議日期從事的業務的一般性質相比發生重大變化。 就本第7.20條而言，倘總代價（包括本公司或受限制子公司承擔或擔保的被收購業務的任何債務作為對價）任何不屬於合資格業務範圍的許可收購為850，000美元，000或更少。

第7.21節。 收益的使用。 借款人應將本協議項下信貸使用（包括初始信貸使用）的收益用於本協議第5.4條規定的目的或本協議第5.4條允許的其他目的。 借款人不得要求任何借款或信用證，且借款人不得使用，且應促使其子公司及其各自的董事、高級職員和僱員不得使用任何借款或信用證的收益，違反適用於本協議任何一方的任何反腐敗法、反洗錢法或制裁。

第8款. 違約事件和補救措施。

第8.1節。 違約事件。 以下任何一項或多項均構成違約事件：

（a） 拖欠全部或部分貸款本金（無論是在規定的到期日還是在本協議規定的任何其他時間）或任何償付義務到期時的付款，且任何此類拖欠在代理人（按照任何代理人的指示行事）向公司發出通知後一（1）個營業日內持續;

（b） 拖欠任何貸款的全部或部分利息（無論是規定的到期日還是本協議規定的任何其他時間）或本協議項下或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或其他金額，且任何此類拖欠行為在代理人（按照任何代理人的指示行事）向公司發出通知後五（5）個營業日內持續存在;

（c） (i)未能遵守或履行本協議第7.6、7.7、7.8、7.13、7.14或7.21條中規定的任何契約，或未能遵守或履行任何貸款文件中關於維持擔保品保險的任何規定，或（ii）未能遵守或履行第7.10條或第7.12條規定的任何契約，且在十五（15）年內未得到補救（一）日（一）

該等不履行應首先被公司的任何高級管理人員知曉，或（B）代理商就此向公司發出書面通知;

（d） 在遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何其他條款方面存在違約，且在（i）該違約行為首次被公司任何高級管理人員知曉之日或（ii）代理商就此向公司發出書面通知之日（以較早者為準）後三十（30）天內未進行補救;

（e） 在本協議或其他貸款文件或根據本協議或其他貸款文件向代理行或貸款人提供的任何證書中作出的任何陳述或保證，或與本協議或其他貸款文件中預期的任何交易有關的任何陳述或保證，在本協議或其他貸款文件或其他貸款文件的簽發或製作之日證明在任何重大方面不真實;

（f） 發生任何事件或存在任何條件（除上文第（a）至（e）款所述者外），根據任何其他貸款文件被指定為違約事件，且適用於該違約事件的任何寬限期已過，或任何貸款文件因任何原因不具有或不再具有完全效力，或任何貸款文件被宣佈無效，或者，在擔保物發放日之前，任何擔保物文件因任何原因未能在本協議第4.1條所要求的優先權範圍內為代理人建立有效和完善的擔保物留置權;

*(G)在任何借款人或受限制附屬公司發行、假設或擔保的綜合基礎上，或根據任何可根據其發行的契據、協議或其他文書發行、假設或擔保的借款總額超過本公司及其附屬公司淨值的100,000,000美元及5.0%以上的任何證據下，鬚髮生違約，而該失責須持續一段足夠的時間，以容許借入款項的任何該等債項在不獲豁免的情況下加速到期(不論該等債項實際上是否加速到期)，或任何該等借入款項的債項在到期時不得清償(不論是以要求付款、過期、提速或其他方式)；

*(H)任何一項或多項判決、令狀或令狀或扣押令或扣押令，或任何類似的一項或多項法律程序，或任何類似的法律程序或法律程序，其總額超過本公司及其附屬公司綜合淨值的100,000,000美元和5.0%(但在釐定該款額時，須從其中扣除已獲通知的任何保險人所承保的金額，並不對其法律責任提出爭議)，須針對任何借款人或受重大限制的附屬公司，或針對其中任何附屬公司的任何財產或資產，而保持未清償、未騰出、無擔保或無居留期三十(30)天；

第(I)款規定，根據任何擔保協議負有義務的任何一方應聲稱拒絕、撤銷、終止、否認或終止該擔保協議，否則該擔保協議應停止效力或效力；

*

如(K)任何借款人或重大限制附屬公司應(I)根據經修訂的《美國破產法》非自願地對其作出濟助令，或根據任何其他有關破產或無力償債的適用法律採取任何類似行動，(Ii)不支付、以書面形式承認其無力償還債務，或根據適用法律被視為無能力償還到期債務，(Iii)為債權人的利益進行轉讓，(Iv)申請、尋求、同意或默許指定接管人，接管人、接管人和管理人、臨時接管人、行政接管人、管理人、託管人、受託人、審查員、清盤人或類似的官員，(V)提起任何訴訟，尋求根據修訂後的美國破產法或任何外國破產或破產法對其提起濟助令，以判定其破產，或根據任何與債務人破產、破產或重組或免除有關的法律尋求解散、清盤、清算、重組、安排、調整或債務重組，或不提交答辯書或其他抗辯，否認針對其提起的任何此類訴訟的重大指控，或者(六)不善意抗辯本辦法第8.1節(L)所述的任何任命或程序；或

破產管理人(L)表示，應為任何借款人或重大限制子公司或其任何財產的任何實質性部分指定託管人、接管人和管理人、臨時接管人、行政接管人、管理人、受託人、審查員、清盤人或類似官員，或對任何借款人或重大限制子公司提起第8.1(K)(V)節所述的訴訟，且該任命繼續不解除，或該訴訟繼續未被解僱或未被擱置六十(60)天。

破產部分：8.2.不包括非破產違約。當第8.1(A)至8.1(J)款(包括第8.1(A)至8.1(J)款(包括首尾兩款)所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，代理人應應所需貸款人以通知公司的方式提出要求，採取下列任何或全部行動：

(A)不得終止貸款人在該通知中所述日期(可能是其日期)提供任何進一步信貸的義務；以及

根據第(B)款，必須宣佈貸款的本金和應計利息立即到期並支付，貸款，包括本金和利息，以及根據本協議應支付的所有費用、收費、佣金和其他義務，應立即到期並應支付，而無需再提出任何要求、出示、拒付或任何形式的通知。

在不限制前述一般性的情況下，代理人應應所需貸款人的要求，有權實現和執行其在抵押品文件下的所有權利和補救措施，並通過本協議、抵押品文件或法律或衡平法授權或允許的任何其他訴訟、訴訟、補救或訴訟程序進行。

破產部分：8.3.不包括破產違約。當第8.1(K)款或第8.1款(L)所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續時，貸款的未付餘額，包括本金和利息，以及根據本條款應支付的所有費用、手續費、佣金和其他義務，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何種類的通知，貸款人根據本條款的任何條款提供進一步信貸的義務應立即終止。在不限制前述一般性的原則下，代理人應應所需貸款人的要求，有權實現和執行其在抵押品文件下的所有權利和補救措施，並通過本協議、抵押品文件或法律或衡平法授權或允許的任何其他訴訟、訴訟、補救或訴訟程序進行。

信用證部分：8.4.未開出信用證的抵押品。(A)如果且當(W)發生任何違約事件時，借款人應應代理人的要求(包括在所需貸款人的指示或同意下)，或(X)發生第8.1節第(K)或(L)款所述的任何違約事件，或(Y)按照本合同第2.11節、第2.12節或第3.5節的要求預付信用證；或(Z)如果任何信用證在循環信貸終止日仍未結清(不論是否發生任何違約事件)，借款人應不經代理人通知或要求，(I)立即向代理人支付下述第(B)款規定代理人將持有的每份信用證的全部金額，或(Ii)為適用的出票人的利益提供一份備用信用證，金額等於當時所有未付信用證的全部金額，該信用證應給予適用的出票人無條件的權利，在收到任何信用證下的提款請求後，開出令適用的出票人滿意的形式和實質的信用證，並由開具人在其全權酌情決定權下令適用的出票人滿意的開具人出具，借款人同意立即支付每筆款項或提供這種備用信用證，並承認並同意代理人和適用的發行人在法律上不會對借款人未能履行任何此類要求採取充分的補救措施，並且代理人有權要求借款人具體履行該承諾，無論是否已在信用證下開具任何提款。

根據第(B)款，根據上文第(A)款預付或根據第1.3(B)款支付給代理商的所有款項應由代理商在一個或多個單獨的抵押品賬户中持有(每個該等賬户，以及其中不時持有的信貸餘額、財產和任何投資，以及證明上述任何一項的任何存單或其他票據的任何替代，以及上述任何一項的所有收益和收益統稱為“抵押品賬户”)，以作為擔保，並供代理商(在可用範圍內)申請：償還當時或以後由適用的出票人根據任何信用證支付的任何款項，以及支付所有其他債務和套期保值債務的未付餘額。抵押品賬户應以代理人的名義持有，並受代理人的專屬管轄和控制，以使代理人、貸款人和適用的發行人受益。如果公司提出要求，代理人應不時將抵押品賬户中持有的資金投資於美聯航的直接債務或無條件擔保其本金和利息的債務

只要代理人獲得不可撤銷的授權，可以出售剩餘期限為一年或更短的美利堅合眾國的抵押品賬户中的投資，以便在需要時從抵押品賬户中支付借款人對適用的發行方、代理人或貸款人的到期款項和欠款。在符合第2.11節和第2.12節的條款的情況下，如果借款人已經支付了上文第(A)節所指的所有債務，則應公司的要求，代理人應向公司發放抵押品賬户中持有的金額，只要在解除時且在解除抵押品賬户生效後不存在違約或違約事件。在所有信用證到期或被註銷，以及所有承諾到期或終止後，應公司的要求，代理人應在全額現金支付所有債務和對衝債務後，解除抵押品賬户中的任何剩餘金額。

第9節：定義解釋。

第一節：9.1.第二節：定義。以下術語在本文中使用時具有以下含義：

“收購業務”是指借款人或受限制子公司在本收購日之後收購的實體或資產。

“收購”係指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購某人的全部或實質全部資產，或收購某人的任何業務或部門，(B)收購任何人(附屬公司的人除外)超過50%的股本、合夥權益、會員權益或股權，或以其他方式導致任何人成為附屬公司，或(C)在借款人或受限制附屬公司為尚存實體的情況下，與另一人(屬附屬公司的人除外)合併或合併或任何其他合併。

“額外出借人”的定義見本合同第1.11節。

“經調整EBITDA”指任何期間的EBITDA，該期間的EBITDA由本公司真誠地按備考基準計算，並以代理商合理滿意的方式確定，猶如在該期間發生的每項收購都發生在該期間的第一天(包括由本公司真誠合理地確定並以代理商合理滿意的方式確定的非經常性支出和收入的調整)。

“調整期限SOFR”是指，就任何期限而言，年利率等於(I)該期限SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)之和；但如果按上述規定確定的調整期限SOFR永遠小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指任何直接或間接控制或受他人控制，或與他人直接或間接共同控制的人。就本定義而言，任何人如直接或間接擁有通過有表決權證券、普通董事、受託人或高級職員的所有權、合同或其他方式直接或間接指導或指揮他人的管理和政策的權力，應被視為控制該另一人；但在任何情況下，就本定義而言，(I)任何人直接或間接擁有41%或以上的證券，而該等證券對選舉某法團的董事或管治機構具有普通投票權，或任何其他人(該其他人的有限合夥人除外)擁有該合夥或其他所有權權益的41%或以上，則該人將被視為控制該法團或其他人士；及(Ii)任何直接或間接擁有、對於借款人的董事或管理機構的選舉具有普通投票權的證券中，只有不到41%的證券將被視為僅因其股權證券所有權而不是借款人的聯屬公司。

“代理人”係指蒙特利爾銀行及其根據本合同第10.1節指定的任何繼任者。

對任何貸款人而言，“循環承諾額總額”是指附表1.1在“循環承諾額總額”標題下相對該貸款人列出的可根據本條款隨時或不時增加、減少或修改的數額，而“循環承諾額總額”一詞應指每個貸款人的循環承諾額總額。

“協議”是指本“第七次修訂和重新簽署的信貸協議”，根據本協議的條款，該協議可能會不時被修改、修改或重述。

“替代貨幣”指英鎊、歐元和任何其他貨幣（美元除外），經所有多幣種貸款人書面批准，在每種情況下，只要該貨幣隨時可供所有多幣種貸方使用，並可自由轉讓和自由兑換為美元，（或其任何後繼者）報告該貨幣在一個、兩個、三個和六個日曆月的利息期內的相關利率;但如果任何多渠道公司向公司提供書面通知，（向代理行提供一份副本）發行任何替代貨幣的國家實施任何貨幣管制或其他外匯法規，且代理行合理認為以該貨幣提供貸款是不切實際的，則該貨幣將不再是本協議項下的替代貨幣，直到所有貸方恢復該國家的貨幣作為替代貨幣。 為免生疑問，在借款人、擔保人、貸款人和代理人對信貸協議進行修訂以重新使用替代貨幣之前，本協議項下不得使用替代貨幣。

“反腐敗法律”指任何司法管轄區的所有適用於借款人或其任何子公司的法律、規則和法規，不時涉及或涉及賄賂或腐敗，包括但不限於1977年《反海外腐敗法》（經修訂）及其下的規則和法規，以及英國《反賄賂法》。

“反洗錢法”指適用於借款人或其子公司的與恐怖主義融資或洗錢有關的任何及所有法律、法規、規章或強制性政府命令、法令、條例或規則，包括《愛國者法案》的任何適用條款。

“適用的開證人”指為特定借款人或特定管轄區內的借款人開立的信用證的開證人。

“適用發行人上限”指（i）對於蒙特利爾銀行，相當於185，000，000美元的美元;以及（ii）對於任何其他適用發行人及其關聯公司，即本協議項下的發行人，指公司、代理人和適用發行人之間單獨書面協議中規定的金額。

“適用保證金”是指所有適用貸款和費用的以下槓桿比率和貸款類型的年利率或確定適用保證金的費用：

但前述規定須符合下列條件：

第一，槓桿率和調整後EBITDA應於公司每個會計季度的最後一天(自截止日期後的第一個完整會計季度開始)確定。在代理人收到本協議第7.5(A)和7.5(B)節要求的該季度財務報表後五(5)個工作日內，因變更而對適用利潤率進行的任何調整生效(如果該等財務報表不在本協議第7.5(A)和第7.5(B)節的時限內提交，並將導致

適用利潤率，則該等適用利潤率應提高到適當的水平，自財務報表應按照本條例第7.5(A)或7.5(B)節規定提交的最後日期後五(5)個工作日起生效)；

第(2)款規定，如果財務報表未在第7.5(A)節和第7.5(B)節的時限內提交，則應所需貸款人的要求，在收到此類財務報表之前，將適用保證金設定在最高級別(即第V級)，並在收到此類財務報表後對適用保證金進行任何調整，應根據上文第(I)款進行；

第(3)款規定，從截止日期到根據上文第(1)款進行的第一次重新確定期間的適用邊際應為上文為第I級規定的邊際；以及

*第(Iv)節：根據前述各項釐定的適用邊際利潤應繼續有效，直至下一次根據前述規定重新釐定適用邊際利潤為止。

“申請”在本合同第1.3(B)節中定義，應包括借款人就現有信用證簽署的申請。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯機構管理或管理的任何基金。

“轉讓和承兑”是指貸款人和合格受讓人(經本合同第11.17節要求其同意的任何一方同意)簽訂並由代理人接受的轉讓和承兑，實質上以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式。

“授權代表”指首席執行官、總裁、首席財務官、財務總監、財務主管、財務主管、財務助理或任何其他或不同的人士，由任何授權代表在發給代理的書面通知中指定。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時的基準(如適用)而言，(X)如果基準是定期利率，則是指該基準(或其組成部分)的任何期限，該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，指根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期，該基準(或其組成部分)用於或可用於確定支付根據該基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，如該基準為該日期，則不包括，為免生疑問，根據第2.13(D)節從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何基準期(但包括根據第2.13節在“利息期”的定義中添加的該基準的任何基準期)。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等於以下中最大的一項：(A)代理人不時宣佈或以其他方式確定為其在美國境內借款人的美元貸款的最優惠商業利率或其等價物的利率，該利率在該日有效，而因所述最優惠商業利率的變化而引起的基本利率的任何變化在所述最優惠商業利率的相關變化日期生效(已承認並同意，該利率可能不是代理人的最優或最低利率)；(B)(I)由代理人釐定為代理人於上午約10：00向代理人報出的每年差餉的平均數(如有需要，向上舍入至較高的1%的百分之一)的總和。在芝加哥時間)(或在可行的情況下儘快)在該日(或，如果該日不是營業日，在緊接的前一個營業日)由代理人選擇的兩個或更多的聯邦基金經紀在二級市場上以聯邦基金的面值出售給代理人，金額等於或相當於該利率被確定的本金金額，加上(Ii)1%的1/2，(C)調整後的期限SOFR，一個月的期限在該日生效加1.00%和(D)0.00%。如果根據第2.7或2.13節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)、(B)和(D)中的較大者，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定。

“基本利率貸款”是指本條款第2.1節規定的計息的美國循環貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在術語SOFR參考利率或當時的基準上，則“基準”是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.13節替換了以前的基準利率。

“基準利率替代”指：(I)代理人和本公司在充分考慮(A)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制後選定的替代基準利率，或(B)確定基準利率以取代當時以美國適用貨幣計價的銀團信貸融資基準的任何演變或當時流行的市場慣例的總和，以及(Ii)相關的基準置換調整。

如果基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該等任何設定的可用基準期的未經調整基準替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由代理商和本公司為適用的相應基期選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整的基準取代以適用貨幣計價的銀團信貸安排。

“基準替換日期”指，就任何基準而言，與當時的基準有關的下列事件中較早發生的日期：

如(A)在“基準過渡事件”的定義(A)或(B)款的情況下，以(I)其中所指的公開聲明或信息的公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用期限的日期為準；或

*(B)在“基準過渡事件”定義(C)款的情況下，指該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或監管監督人確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但該等不具代表性或不符合規定的情況，將參照該(C)條所指的最新聲明或公佈予以確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(A)或(B)款的情況下，就任何基準而言，當(A)或(B)款所述的適用事件發生時，將被視為已發生“基準更換日期”，該事件涉及該基準的所有當時可用的承租人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)。

“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：

*(A)必須由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表公開聲明或發佈信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或發佈時，沒有

將繼續提供此類基準(或其組成部分)的任何可用基調的繼任管理人；

*(B)允許該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體發表公開聲明或發佈信息。該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

*(C)必須由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管發表公開聲明或發佈信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準不可用期間”對於任何基準，是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準替換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(B)截至基準替換就本協議項下的所有目的和根據第2.13節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受ERISA第一章約束的“僱員福利計劃”，(B)守則第4975節界定並受其約束的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA第一章或第4975節的目的)。

“借款人dTTP備案”指的是將借款人的護照貸款通知英國税務海關總署的備案。

“借款人”是指(A)美國的借款人和(B)英國的借款人，其中(I)“借款人”一詞是指借款人，統稱為借款人，也是指各自的借款人；(Ii)指借款人在貸款文件或依據貸款文件交付的任何文書或文件中作出的所有承諾和契諾(包括付款承諾)，以及借款人的陳述和保證，這些承諾、契諾、陳述和保證構成每個和所有該等公司及其所作的若干承諾、契諾、陳述和保證，但另有明確規定的除外。以這種單數形式出現的術語“借款人”應被視為對任何借款人的引用，除非使用該術語的上下文另有要求。

“借款”是指貸款人在單一日期以單一貨幣墊付、延續額外利息期間或將不同類型的貸款轉換為單一類型的貸款的總額，就SOFR貸款而言，是指單一利息期間的貸款。貸款的借款是根據貸款人在該貸款中所佔的百分比按比例從貸款人那裏按比例發放和維持的。借款在貸款人向借款人墊付構成此類借款的資金之日為“預付款”，在此類借款的同一類型貸款的新利息期開始之日“繼續”，並在此類借款從一種類型的貸款改變為另一種類型時被“轉換”，所有這些都是根據第1.4節確定的。週轉貸款的借款由週轉貸款機構按照本辦法第(1.8)節規定的程序辦理。

“營業日”是指除週六或週日外，銀行在伊利諾伊州芝加哥未獲授權或未被要求關閉的任何日子，以及(I)如果適用的營業日與借款或以替代貨幣付款或將信貸用途轉換為美元有關，銀行和外匯市場在支付、轉換或支付此類借款的城市開放營業的日子，以及(Ii)關於SOFR貸款的所有通知和決定以及本金和利息的支付，任何是營業日的日子都必須是美國政府證券營業日。

“現金抵押”是指為一個或多個發行人或貸款人的利益，向代理人或適用的發行人(視屬何情況而定)質押、存入或交付給代理人或發行人，作為L/信用證義務或義務的抵押品，貸款人以L/信用證義務、現金或存款賬户餘額為參股提供資金，但須受以代理人為受益人的完善擔保權益的優先限制，或者，如果代理人和每一適用發行人應自行酌情商定其他信貸支持，則在每種情況下，依據代理人和每一適用發行人合理滿意的形式和實質的文件。“現金抵押品”應具有與前述相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“cfc”係指(I)守則第957(A)節所指的“受控外國公司”，或(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為不受重視實體的任何美國子公司，除本準則第(I)款所述的一家或多家直接或間接子公司的股本外，沒有其他實質性資產。

“控制權變更”是指：(I)公司超過35%的有表決權股份將在任何時候由一致行動的任何人或團體合法或實益擁有，或(Ii)如果另一人合併到公司，或公司與任何其他人合併或合併，或(2)公司將其全部或幾乎所有資產轉讓、轉讓或租賃給任何人或團體，但公司與公司全資子公司之間的任何轉讓、轉讓或租賃除外，在每種情況下，在一次交易或一系列相關交易中，某個人或集團成為該交易或系列交易中尚存或受讓人超過35%的有表決權股票的實益擁有人；或(Iii)在連續兩年的任何期間內，在該期間開始時組成本公司董事會的個人(連同由本公司董事會選舉或其選舉提名先前已獲批准的任何新董事)因任何原因不再構成當時在任董事的多數。

“法律變更”係指在本協定之日之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、執行或適用的任何變化，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、法規、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)、美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈、通過或發佈的所有請求、規則、準則或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過或發佈的日期。

“截止日期”是指本協議第6.1節和第6.2節規定的所有條件均已滿足的日期。

“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。

“抵押品”是指受抵押品文件授予代理人的留置權或本合同條款所要求的留置權制約的所有財產、權利、權益和特權。

“抵押品賬户”的定義見本協議第8.4(B)節。

“抵押品文件”是指所有擔保協議、質押協議、抵押物、轉讓、融資聲明、債權證和其他不時為貸款或任何其他債務提供擔保的文件。

“抵押品釋放條件”指滿足以下條件：(I)本公司應已獲得S至少BBB-的企業信用評級和穆迪至少BAA3的企業家族評級，以及(Ii)未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

“抵押品解除日期”是指本公司(A)滿足抵押品解除條件並(B)向代理人發出書面通知，要求解除本公司及其受限制附屬公司的所有抵押品的留置權，該等抵押品是代理人根據抵押品文件授予或持有(為貸款人的利益)的擔保人。

“承諾”是指多幣種承諾或美元承諾。

“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。

“公司”的定義見本協議的導言部分。

“符合變更”是指關於術語SOFR的使用或管理，或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政或營運事宜)，代理人決定(與本公司磋商)可能適合反映任何該等利率的採納及實施，或允許代理人以實質上符合市場慣例的方式使用及管理該等利率(或，如代理人決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如代理人確定不存在管理任何該等利率的市場慣例，則以代理人(在與本公司磋商後)認為與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面值如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合總資產”是指截至任何確定日期，公司及其子公司的所有資產在按照公認會計原則綜合基礎上確定的該日期的賬面淨值。

“受控集團”指受控集團公司的所有成員，以及所有受共同控制的行業或業務(不論是否註冊成立)，連同本公司或其任何附屬公司，根據守則第414節被視為單一僱主。

“相應期限”，就基準替代品而言，指期限（包括隔夜）與當時基準替代品的適用計息期的適用期限大致相同（不考慮營業日調整）。

“信貸運用”指任何貸款的發放，或任何信用證的簽發，或到期日的延長，或信用證金額的增加。

“債務人救濟法”係指美利堅合眾國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。

“違約”是指任何事件或條件的發生，隨着時間的推移或發出通知，或兩者兼而有之，將構成違約事件。

除第2.11(B)節另有規定外，“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)未能(I)未能(I)在本合同規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和本公司，這種不履行是由於該貸款人善意且合理地確定了提供資金前的一個或多個條件(每個條件以及任何適用的違約均應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)向代理人、任何發行人、迴旋貸款機構或任何其他貸款機構在到期之日起兩(2)個營業日內，(B)已書面通知本公司、代理人或任何發行人或迴旋貸款機構，表示不打算履行其在本合同項下的融資義務，或已就此發表公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人在本協議項下為貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人的善意和合理的確定，即不能滿足融資的先決條件(該條件的先例以及任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，(C)在代理人或公司提出書面請求後三(3)個工作日內失敗，以書面形式向代理人和本公司確認其將履行本條款規定的預期融資義務(但該貸款人應根據本條款停止作為違約貸款人)，或(D)在收到代理人和本公司的書面確認後，已有或具有直接或間接的母公司，該母公司在截止日期後的任何時間(I)成為根據任何債務救濟法進行的訴訟的標的，(Ii)已為其指定接管人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，為債權人或類似的負責其業務或資產重組或清算的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(Iii)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條作出的任何關於貸款人是違約貸款人的決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是最終的和具有約束力的，並且該貸款人在向本公司、每個發行人、擺動額度貸款人和每個貸款人遞交關於該決定的書面通知後應被視為違約貸款人(受第2.12(B)節的規限)。

“處置”指公司或任何受限制附屬公司對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括對已有股票或其他股權的任何處置)(或授予進行上述任何工作的任何選擇權或其他權利)。

“賺取債務”是指一種債務，其償付取決於一項或多項資產的未來表現，這些資產的出售產生了這種債務。

“EBITDA”是指，參照按照公認會計原則為本公司及其受限附屬公司按綜合基礎確定的任何期間，該期間的淨收入加上在得出該淨收入金額時扣除的所有金額：(I)該期間的利息支出，(Ii)該期間的聯邦、州、省、外國和地方所得税，(Iii)該期間在公司及其受限附屬公司賬簿上為固定資產折舊和無形資產攤銷而適當計提的所有金額，(Iv)本公司及其受限附屬公司在該期間的其他非現金費用，包括，但不限於商譽和無形資產減值費用，以及(V)任何財政年度內不超過50,000,000美元的非常、非經常性現金費用，以及本協議期限內不超過200,000,000美元的非常非經常性現金費用(A)與公司和/或其子公司的任何重組有關，(B)與根據本協議第7.12(H)節允許的對戰略風險投資的許可收購和投資有關，(C)與根據本協議第7.13條允許的公司及其子公司的財產的出售、轉讓和處置有關的支出，或(D)經代理人批准的；但非常、非經常性現金費用應明確不包括與項目有關的損失和減記。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“合格受讓人”是指(A)貸款人，(B)貸款人的關聯公司，(C)核準基金，以及(D)經(I)代理人、(Ii)發行人和(Iii)公司批准的任何其他人(自然人除外)，除非違約事件已經發生並且仍在繼續，否則公司(每次此類批准不得無理扣留或拖延)；但儘管有前述規定，“合格受讓人”不應包括任何借款方或任何借款人或擔保人的關聯公司或子公司、違約貸款人或受制裁的人。

“合格業務線”是指截至本協議之日，任何借款人或任何受限子公司或任何其他合理相關的業務線或其任何合理延伸部分所從事的任何業務，或該等現有業務的補充或輔助業務。

“EMCOR UK”在本協議的導言段中有定義。

“歐洲貨幣聯盟立法”是指作為第三階段實施的一部分，歐洲理事會為引入、轉換或運作單一或統一的歐洲貨幣而採取的立法措施。

“ERISA”係指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和任何後續法規。

“ERISA聯屬公司”指任何(I)與本公司屬同一受控集團公司集團(按守則第414(B)節的定義)的法團、(Ii)與任何借款人受共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的合夥企業或其他貿易或業務(不論是否註冊成立)，及(Iii)與本公司、上文第(I)節所述的任何法團或上文第(Ii)節所述的任何合夥企業或貿易或業務相同的附屬服務集團(按守則第414(M)節的定義)的成員。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”是指參與成員國當時的單一合法貨幣。

“違約事件”是指本合同第8.1節中規定的任何事件或情況。

“超額現金”指的是公司和擔保人的所有現金、現金等價物和有價證券。

“超額股票抵押品”具有第4.1節賦予的含義。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。在擔保人的擔保或擔保權益的授予對相關互換義務生效時，該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的條例所界定的“合格合同參與者”，從而違反了商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中的任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。

“除外税”是指對收款人徵收的或與收款人有關的任何税收，或要求從對收款人的付款中扣繳或扣除的任何税收，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收的税款，在每種情況下，(I)由於收款人根據下列法律組織，或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處(或相關辦公室，用於從借款人或為借款人收取付款，或向借款人提供資金或為借款人的利益提供資金)，而徵收的税款：徵收這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的司法管轄區，(B)美國聯邦和聯合王國根據一項有效的法律，在下列日期(I)在貸款或承諾中獲得該等權益(借款人根據第2.10節提出的轉讓請求除外)之日，扣繳或將被要求預扣的税款，或(Ii)該收款人變更其辦事處，以收取借款人或借款人的付款，或向借款人提供資金或為借款人的利益提供資金，但在以下情況下除外：根據第11.1節的規定，此類税款應在緊接該接收者成為本協議一方之前支付給該接收者的轉讓人，或在緊接該接收者為接收借款人付款或為借款人提供資金或為借款人的利益而變更辦事處之前向該接收者的轉讓人支付，(C)因該接收者未能遵守第11.1(G)節和第11.1(L)節的規定而產生的税款，(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税，以及(E)任何美國備用預扣税。

“現有信貸協議”在本協議的導言中作了定義。

“現有信用證”是指應公司要求由適用的發行人開具的、列於本合同附表1.3所列的、由適用的借款人開立的某些信用證。

“設施”指任何循環設施。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474節(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據守則第1471(B)節訂立的任何協議。

“聯邦基金利率”係指基本利率定義第(B)款第(I)部分所述的每年浮動利率。

“融資租賃”是指根據公認會計準則要求在承租人的資產負債表上被歸類為融資租賃的財產(無論是不動產還是動產)的任何租賃。

“融資租賃債務”是指任何人就按照公認會計準則確定的融資租賃而在資產負債表上顯示的負債金額。為免生疑問，“融資租賃義務”不應包括經營租賃義務。

“金融信用證”是指代理人合理確定的不是履約信用證的信用證(無論是備用信用證還是商業信用證)。

“下限”是指年利率等於0.0%的利率。

“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則指非美國人的貸款人；以及(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據司法管轄區法律組織的貸款人，但出於税務目的，該司法管轄區不是該借款人的居住地。

“外國附屬公司”指任何特定的公司或其他實體、根據美國、波多黎各聯邦或聯合王國以外的司法管轄區的法律組織並主要在該司法管轄區開展業務的任何其他公司或有限責任公司，以及(I)至少50.1%的已發行表決權股票當時直接或間接由該母公司或有限責任公司或由本身為該母公司或有限責任公司的子公司的一個或多個其他公司或有限責任公司或其他實體擁有，(Ii)本公司或本公司的附屬公司對該等法團或有限責任公司擁有實際控制權，及(Iii)並非指定為“不受限制的附屬公司”。外國子公司包括附表5.2中列在“外國子公司”標題下的子公司。

“提前風險敞口”是指，在任何時間出現違約貸款人，(A)就任何適用的出票人而言，違約貸款人就該適用出借人簽發的信用證中除L/C債務以外的未償還L/C債務所佔的百分比，即該違約出借人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或已根據本協議條款質押的現金；以及(B)對於擺動額度貸款人而言，該違約貸款人在該擺動額度貸款機構發放的未償還的擺動貸款中所佔的百分比(該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人)。

“基金”是指在其正常業務過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府當局”是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保協議”係指擔保人對代理人在形式和實質上均滿意的義務的擔保文書。

“任何人的擔保”是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何借款債務或其他金錢債務的義務，或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務或其他金錢義務的經濟效果的義務，幷包括該人的任何直接或間接的義務，即(A)為借款或其他債務購買或支付(或為購買或支付而墊付或提供資金)，或(B)購買或租賃財產的任何擔保，(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠就所借款項或其他債務支付該等債務，或(D)就為支持該等借款或債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。

“擔保人”指本協議附表4.2所列實體，以及貸款人可不時在發給本公司或本公司不時指定的其他受限制附屬公司的書面通知中指定為擔保人的其他重大受限制附屬公司(並非全資附屬公司或任何專屬自保保險公司或專屬自保公司的受限制附屬公司除外)。

“套期保值責任”是指任何借款人或任何附屬公司就任何利率保護和其他套期保值協議而對任何貸款人或該等貸款人的任何關聯公司所承擔的責任，因為該借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)可能不時與本協議的任何一個或多個貸款人一方或其關聯公司訂立；然而，就任何擔保人而言，由該擔保人擔保的套期保值責任應排除所有除外的掉期義務。

“英國税務海關總署”係指英國税務海關總署。

“敵意收購”是指通過一個人的股本或其他股權的所有者的投標要約或類似的徵集，而該股本或其他股權的所有者在收購之前未經該人的董事會決議批准，或通過類似的行動(如果該人不是一家公司，則該批准未被撤回)來收購該人的股本或其他股權。

“借款債務”是指任何人(不重複)以任何方式產生、承擔或發生的所有債務，或該人對其負有直接或間接責任的所有債務，無論是通過擔保、購買承諾、保證保持債務人的償付能力、流動性或資產負債表狀況，或以其他方式表示：(1)借款(包括髮行債務證券)；(2)財產或服務的遞延購買價格的債務(在正常業務過程中產生的應付貿易賬户和賺取的債務除外)；(Iii)該人的財產上的任何留置權所保證的債項，不論該人是否已承擔該等債項或承擔該等債項的償付責任，但如該人不負法律責任，則該等債項須按其款額或公允款額中較少者計算在內

擔保財產的市值，(Iv)該人的融資租賃義務，以及(V)該人在信用證(支持支付不構成任何人借款債務的信用證)或與信用證有關的所有義務，以及銀行承兑匯票。經營租賃債務、公司自願延期計劃中預期的支付遞延補償福利的債務和履約擔保不應構成借款的負債。

“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款單據下的任何義務而徵收的或與任何貸款方支付的任何款項有關的、不包括在內的所有税項，以及(B)在(A)款中未另有描述的範圍內的其他税項。

“賠償協議”指由其受限制的附屬公司及其擔保方之間或之間的任何賠償一般協議或其他賠償協議，經不時修訂或修改。

“利息支付比率”是指，在任何日期，(I)調整後的EBITDA為十二個日曆月期間的比率，(Ii)同期的利息支出淨額的比率。

“利息支出”是指，在任何期間，借款人和受限制附屬公司的所有利息費用(包括與融資租賃債務有關的計入利息費用以及債務貼現和費用的所有攤銷，但不包括根據本協議第3.1和3.2節應支付的費用)以及根據公認會計原則確定的該期間的信用證費用和佣金的總和，但通過發行證券向有關債務的持有人發行證券支付的利息，如果自發行之日起超過一年，且不具有高於有關債務的優先順序或優先權，則不應計入利息支出。

“利息期”是指自借款提前或延續之日起至新的利息期結束的期間：(A)就SOFR貸款而言，為此後1個月、3個月或6個月；(B)對於週轉貸款而言，為其後10個工作日之日；但條件是：

第(一)款規定，利息期限不得超過有關貸款的最終到期日；

根據第(2)款，如果任何利息期限的最後一天本來不是營業日，則該利息期限的最後一天應延長至下一個營業日，但如果這種延長會導致借入SOFR貸款的利息期的最後一天發生在下一個日曆月，則該利息期限的最後一天應為緊接的前一個營業日；

(三)為了確定借入SOFR貸款的利息期，一個月是指從一個日曆月的某一天開始，到下一個日曆月在數字上對應的一天結束的期間；但是，如果在該利息期結束的月份中沒有數字上的對應日，或者如果該利息期在日曆的最後一個營業日開始

月，則該利息期應在該利息期結束的日曆月的最後一個營業日結束；

第(4)款規定，根據第2.13節從本定義中刪除的任何基期不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。

利率保護及其他套期保值協議，是指一家或多家金融機構訂立的下列一項或多項協議：

(A)現有的利率保護協議(包括但不限於利率互換、上限、下限、下限和類似協議)，

(B)遵守旨在防止貨幣價值和/或波動的外匯合同、貨幣互換協定或其他類似協定或安排

(C)不定期簽署其他類型的對衝協議。

“發行者”指(I)蒙特利爾銀行(法國哈里斯銀行)及(Ii)蒙特利爾銀行及其聯營公司，及(Iii)以書面同意成為出借人並獲代理人及本公司批准為本協議項下特定借款人或特定司法管轄區內使用的一名或多名借款人的任何其他貸款人。

“L信用證”是指信用證、與信用證項下的圖紙有關的任何匯票或其他單據、申請書和本協議。

“L信用證債務”是指所有未提取的信用證和所有未支付的償付義務的未提取面值的總和。

“L/C參賽費”的定義見第3.3節。

“L/承兑匯票”係指6億美元，可根據本合同條款予以減收。

“貸款人”係指幷包括蒙特利爾銀行和附表1.1所列其他人士。以及根據轉讓和接受而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和接受而不再是本協議締約方的任何此等人除外。除文意另有所指外，術語“出借人”包括搖擺線出借人。

“信用證”的定義見本合同第1.3(A)節，應包括現有的信用證。

“槓桿率”是指，在任何相同的確定時間，(X)融資債務總額減去截至該日期的超額現金，與(Y)調整後的EBITDA的比率，截至該日止的12個日曆月期間。

“留置權”指與任何物業有關的任何種類或性質的任何按揭、留置權、質押、押記、抵押權或擔保權益(不論是固定的或浮動的，或任何流動或非結晶性質或其他性質)，不包括經營租賃，但包括任何有條件出售、融資租賃或其他所有權保留安排下的賣方或出租人的權益。

“貸款”是指任何循環貸款或週轉貸款，無論是未償還的基本利率貸款、SOFR貸款或其他貸款，每一種貸款都是本協議所述的一種“類型”貸款。

“貸款文件”係指本協議、票據(如有)、L信用證文件、擔保協議、抵押品文件，以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付或以其他方式與本協議相關而交付的每一份其他文書或文件，凡提及上述任何內容，均應視為包括對上述任何條款不時作出的任何修訂、更新、補充或替換，無論其重要性如何。

“貸款方”是指借款人和擔保人。

“重大不利影響”是指，就任何作為、不作為或事件而言，下列任何後果：

**(A)對本公司或本公司及擔保人在貸款文件下或根據貸款文件支付或履行其義務的能力造成的重大減損進行賠償；

*(B)確保本公司及其受限制附屬公司整體的資產、負債、財務狀況、經營或業務出現任何重大不利變化，或

*(C)確認本公司及其受限制附屬公司整體經營業務的權利出現任何重大減損，一如現時所進行的。

“重大受限附屬公司”指於任何釐定日期，於釐定日期或之前的最近一個財政季度內，其總資產超過本公司根據本公司第7.5(A)或(B)節呈交財務報表的最近一個會計季度最後一天的綜合總資產3.0%的任何受限附屬公司。

“最高槓杆率”為3.25至1.0；但如本公司及/或任何受限制附屬公司完成一項準許收購，而本公司及受限制附屬公司支出總額超過100,000,000美元，則最高槓杆率應為(I)在該項準許收購完成後第一及第二會計季度最後一天的3.75至1.0，以及在該準許收購完成後第三及第四財政季度最後一天的3.50至1.0，或(Ii)僅在本公司產生至少300,000,000美元的無擔保債務以資助該等準許收購的部分時，4.00至1.0截至該許可收購完成後第一個和第二個財政季度的最後一天，3.75至1.0為

在該許可收購完成後的第三和第四財政季度的最後一天，以及在該許可收購完成後的第五和第六財政季度的最後一天，為3.50至1.0。

“多幣種承諾”是指，對於任何多幣種貸款人而言，在符合本條款第1.1(C)節的規定下，該多幣種貸款人有義務在任何一次發放本金總額不超過本合同附表1.1中與該多幣種貸款人名稱相對的金額，並構成本條款一部分的多幣種循環貸款，其數額可根據本條款隨時或不時地增加、減少或修改。借款人和多幣種貸款人承認並同意，多幣種貸款人的多幣種承諾在本合同生效之日合計相當於13億美元。

“多幣種貸款人”係指幷包括蒙特利爾銀行和本協議的每一金融機構不時作出的多幣種承諾，如本協議所附附表1.1所述，包括根據本協議第11.17節規定的多幣種貸款人的每一受讓人。

“多幣種循環貸款”是指本辦法規定的用於發放多幣種循環貸款的信貸安排。

“多幣種週轉百分比”對每個多幣種貸款人來説，是指該多幣種貸款人的多幣種承諾所代表的多幣種承付款的百分比，如果多幣種承諾已終止，則指該多幣種貸款人持有的佔所有多幣種循環貸款本金總額的百分比。

本協議第1.1(B)節對“多幣種循環貸款”進行了定義，該定義包括向借款人發放的SOFR貸款，這是本協議規定的循環貸款的一種“類型”。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

任何期間的“淨收入”是指本公司及受限制附屬公司於該期間的淨收入，按公認會計原則綜合計算，並在不限制前述規定的情況下，從所有開支及撥備的毛收入中扣除後的淨收入，包括按收入計税或以收入計量的撥備，但不包括出售或以其他方式處置投資或固定資產或資本資產的任何損益、任何非常損益、會計變動的累積影響(定義見“公認會計原則”)、有關該等不包括的收益的任何税項，以及因任何該等不包括的虧損而作出的任何税項扣減或抵免。

“利息開支淨額”指任何期間以現金支付或應付的利息開支，減去本公司及其受限制附屬公司於該期間收到的所有利息收入，按公認會計原則綜合基準釐定。

“淨值”指待釐定的任何時間的股東權益總額(包括股本、額外實收資本、認股權證、累積的其他全面收入(定義見公認會計原則)及扣除庫存股及不包括受限制附屬公司少數股權後的留存收益)，按通用會計原則綜合釐定的受限制附屬公司或本公司及其受限制附屬公司的資產負債表。

“非同意貸款人”是指任何不批准任何同意、豁免或修訂的貸款人，而該同意、豁免或修訂是：(A)根據第(11.4)節和(B)節的條款，需要所有受影響的貸款人批准；以及(B)已得到所需貸款人的批准。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“附註”在本合同第3.8(D)節中定義。

“債務”是指借款人支付貸款本金和利息的所有義務、申請項下的所有償還義務、根據本申請應支付的所有費用和收費，以及貸款當事人根據任何貸款文件產生或與之有關的所有其他付款義務，無論是現在存在的還是以後產生的、到期的或即將到期的、直接或間接的、絕對的或或有的，以及無論如何證明、持有或獲得的(包括在任何債務救濟法下的任何訴訟懸而未決期間產生的利息和費用，無論該訴訟是否允許或允許)。

“OFAC”指美國財政部外國資產管制辦公室。

“OFAC事件”是指本合同第7.9(C)節規定的事件。

“OFAC制裁計劃”是指OFAC管理的所有法律、法規和行政命令，包括但不限於《銀行保密法》、反洗錢法(包括但不限於《通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法所需的適當工具團結和加強美國》，Pub。L.107-56(a/k/a《美國愛國者法案》)，以及由OFAC管理的所有經濟和貿易制裁計劃，任何和所有類似的美國聯邦法律、法規或行政命令，以及美國境內任何州通過的任何類似法律、監管機構或命令。

“OFAC SDN名單”是指OFAC維護的特別指定國民和被封鎖人員名單。

“經營性租賃”是指根據公認會計準則在承租人的資產負債表上被歸類為經營性租賃的財產(無論是不動產還是動產)的任何租賃。為免生疑問，任何在FASB ASC 842(或任何類似會計原則)生效前不屬於公認會計原則下的資本租賃的租賃應被視為經營租賃。

“經營租賃債務”是指任何人就按照公認會計原則確定的經營租賃在資產負債表上所顯示的負債額。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是因根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記、收取或完善任何貸款單據下的擔保權益或以其他方式進行的任何付款而產生的，但對轉讓、准予參與、指定新辦事處接收借款人付款或其他轉讓(不包括根據第2.10節進行的轉讓)而徵收的任何此類税項除外。

“參與者”具有第11.16節第(D)款中賦予該術語的含義。

“參賽者名冊”具有第11.16節(D)款規定的含義。

“參與權益”的定義見本協議第1.3(D)節。

“參與出借人”的定義見本合同第1.3(D)節。

“參與成員國”是指在任何歐洲貨幣聯盟立法中如此描述的每個國家。

“百分比”是指任何貸款人的多幣種折算百分比、折算百分比或美國折算百分比(視情況而定)；如果“百分比”一詞是以合計為基礎應用的，則該合計百分比應通過合計折算百分比的獨立組成部分並以單一百分比表示該等組成部分來計算。

“履約保證”就本公司或任何受限制附屬公司而言，指因在正常業務過程中就本公司、任何受限制附屬公司或本公司或受限制附屬公司擁有股權的任何人士的合約(借款債務合約除外)而發出履約保證、保證、彌償、債券、信用證或類似協議而產生的或有責任。

“履約信用證”是指由代理人合理確定，保證適用的借款人或子公司履行合同規定的非金融義務的信用證。

“許可收購”是指符合下列所有條件的任何收購：

**(A)證明被收購企業的主要業務在美利堅合眾國、加拿大或歐洲；

*(B)如果收購業務屬於符合資格的業務範圍，或如果該收購業務不屬於符合資格的業務範圍，則該收購業務的總對價(包括公司或受限子公司承擔或擔保的被收購業務的任何債務以及遞延付款義務)不得超過(I)11.25億美元和(Ii)公司應根據本公司第7.5(A)或(B)節發佈財務報表的公司最近一個會計季度最後一天綜合總資產的20%，兩者中的較大者；

第(三)款規定，收購不得為敵意收購；以及

根據(D)於收購生效後(包括與此相關而產生的任何借款債務)，(I)不存在任何違約或違約事件，包括按備考基準就本協議第7.8節所載的契諾而言，及(Ii)本公司按備考基準於已呈交財務報表的上一個財政季度的最後一天按備考基準遵守收購事項時的最高槓杆率(包括因該項收購而增加的最高槓杆率)及最低利息覆蓋率。該收購應被視為自本公司就該收購達成明確協議之日起發生。

“人”是指任何人、商號、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業或者其他單位。

對任何人來説，“財產”是指該人擁有的所有類型的不動產、非土地財產、有形財產、無形財產或混合財產，無論是否包括在該人及其子公司根據公認會計準則最近的資產負債表中。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“報價匯率”在本合同第1.8(C)節中定義。

“收款人”指(A)代理人、(B)任何貸款人和(C)任何出借人(視情況而定)。

“償付義務”在本合同第1.3(C)節中定義。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

“所需貸款機構”是指在任何時候，就一項或多項貸款而言，在該等貸款項下所有貸款人的總信貸風險的50%以上的貸款機構。在第11.4節最後一段規定的範圍內，任何違約貸款人在任何時候確定所需的貸款機構時，都不應考慮其總的信用風險。

“所需貸款人”是指在任何時候，總信用風險佔所有貸款人總信用風險的50%以上的貸款機構。在第11.4節最後一段規定的範圍內，在任何時候確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的總信用風險。

“可撤銷金額”的定義見本協議第3.7節。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“受限付款”的定義見本協議第7.14條。

“受限制子公司”指本協議附件5.2中指定的子公司，以及公司以書面形式指定為“受限制子公司”的所有其他子公司（此時第5.2條應自動視為已更新，以包括此類指定的受限制子公司）。 作為子公司的任何公司或其他實體，但不是根據美國州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦的法律組建的，並且主要在不屬於美國州、哥倫比亞特區、波多黎各聯邦的司法管轄區開展業務，或英國不是也不會成為限制性子公司，除非要求貸款人同意公司指定該子公司為“受限制子公司”（此時第5.2條應自動視為已更新，以包括此類指定的受限制子公司）。

“循環百分比”指，對於每個借款人，該借款人的循環承諾總額所代表的循環承諾總額的百分比，或者，如果循環承諾總額已經終止或到期，則指該借款人當時持有的未償還循環信貸風險總額的百分比。

“循環信貸風險”指在任何時候，所有貸方在該時間未償還的循環貸款、週轉貸款和信用證債務的本金總額;
“循環信貸風險”，指任何時間的任何銀行，其未償還循環貸款的本金總額，以及該銀行當時參與信用證債務和週轉貸款的本金總額。

“循環信用證”的定義見本協議第3.8（d）節。

“循環信貸終止日”指截止日起五（5）年內的日期，或根據本協議第3.5、3.6、8.2或8.3條全部終止總循環承諾的較早日期。

“循環貸款”指多幣種循環貸款或美國循環貸款;“循環貸款”指多幣種循環貸款和美國循環貸款。

“循環貸款”是指多期循環貸款和美國循環貸款的統稱。

“受制裁國家”指在任何時候成為任何制裁對象或目標的地區、國家或領土（包括克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國、所謂的頓涅茨克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞）。

“受制裁人員”在任何時候均指（a）由外國資產管制處、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或任何其他相關制裁機構維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人員，（b）在受制裁國家開展活動、組織或居住的任何人員，（c）擁有50%或以上股份的任何人士，或由上述（a）或（b）款所述人士控制的任何人士，或（d）其他受制裁的任何人士。

“制裁”是指由（a）美國政府，包括外國資產管制處或美國國務院，或（b）聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或英國財政部不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，或對任何借款人或其任何子公司或關聯公司有管轄權的任何其他相關制裁機構。

“SOFR”指與紐約聯邦儲備銀行（或擔保隔夜融資利率的繼任管理人）管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

“SOFR貸款”指本協議第2.2條規定的計息循環貸款。

“S&P”指標準普爾評級服務集團，麥格勞-希爾公司的一個部門。

“戰略性合資企業”指為擴大公司或任何受限子公司的機械、電氣、工業和/或設施服務（或其自然延伸）業務或進入或擴大與此類業務相關的業務而成立的合資企業、有限責任公司、合夥企業、公司或類似的聯營企業，包括非擔保人的受限子公司。 作為擔保人的受限制子公司不是戰略企業。

“次級限額”指L/C次級限額、搖擺線次級限額、多幣種次級限額和英國借款人次級限額。

“子公司”是指，對於任何特定的母公司或其他實體，任何其他實體，其至少50.1%的流通表決權股票當時直接或間接由該母公司或有限責任公司或任何一個或多個其他公司或有限責任公司或其他實體擁有，這些公司或公司本身是該母公司或有限責任公司的子公司。

“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成《商品交易法》第(1a)(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“迴旋額度”是指用於發放本辦法第(1.8)節所述的一筆或多筆迴旋貸款的信貸安排。

“迴旋額度貸款機構”是指蒙特利爾銀行，其作為本合同項下的迴旋貸款的貸款人，或任何根據本合同第11.17節指定的繼任貸款機構。

“搖擺線昇華”指75,000,000美元，按本合同條款減少。

“週轉貸款”和“週轉貸款”的定義見本辦法第1.8節。

“週轉票據”的定義見本協議第3.8(D)節。

“有形淨值”是指在任何時候，在綜合基礎上確定的公司及其受限附屬公司的淨值，減去(A)公司及其受限附屬公司高級管理人員和員工的所有應收票據，(B)根據公認會計準則將被歸類為無形資產的所有資產的賬面價值總和，包括但不限於商譽、專利、商標、商號、版權、特許經營權和遞延費用(包括但不限於未攤銷債務貼現和費用，組織成本和遞延研發費用)和類似資產；(C)高於成本的資產減記。

“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。

“SOFR條款”是指適用期限內的SOFR參考利率，即在(A)就SOFR貸款而言，為該適用利息期的第一天，或(B)就基本利率而言，即由SOFR管理人公佈的基本利率確定日之前的兩(2)個美國政府證券營業日(該日為“SOFR期限確定日”)；然而，只要截至下午5：00為止。(紐約市時間)在任何期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未發佈適用基期的SOFR參考利率，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是由發佈的該基期的SOFR參考利率

任期SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日由SOFR管理人公佈該期限SOFR參考利率的第一個美國政府證券營業日，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理商以其合理酌情權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“術語SOFR確定日”在“術語SOFR”的定義中定義。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“第三階段”是指根據“歐盟條約”規定的歐洲經濟和貨幣聯盟的第三階段。

對於任何貸款人而言，“總信用風險敞口”指該貸款人在該時間未使用的承諾和循環信用風險敞口。

“融資債務總額”是指在任何時候待確定的本公司及其受限制附屬公司當時所有借款債務的總和，包括由本公司或其任何受限附屬公司直接或間接擔保的、或本公司或其任何受限附屬公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式收購、或本公司或其任何受限附屬公司以其他方式向債權人保證不受損失的任何其他人的借款債務。融資債務總額不應包括本協議第7.10節(L)允許的與融資租賃有關的借款債務，除非各方同意適應公認會計準則的變化。

《歐洲聯盟條約》係指經1986年《歐洲單一法》和《馬斯特裏赫特條約》(1992年2月7日在馬斯特裏赫特簽署，並於1993年11月1日生效，經不時修訂)修正的1957年3月25日《羅馬條約》。

“英國和借款人”是指EMCOR UK和根據英國法律組織的其他受限制的子公司，這些子公司可能不時被本公司以書面形式指定，並得到所有貸款人的書面批准(但受本公司或貸款人可能施加的條件和限制的限制)。

本協議第1.1(C)(V)節對“英國借款人昇華”進行了定義。

“英國子公司”是指根據英國法律成立的英國借款人和其他子公司。

“美國借款人”是指本公司和根據美國各州、哥倫比亞特區或波多黎各聯邦法律組織的其他受限制子公司，這些子公司可能不時被本公司以書面指定，並得到所有貸款人的書面批准(但受本公司或貸款人可能施加的條件和限制的限制)。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

“美元承諾”對於任何美國貸款人來説，在符合本合同第1.1(C)節的規定下，指該美國貸款人有義務提供美國循環貸款，並參與為美國借款人及其子公司的賬户發放的循環貸款和信用證，其本金或面值總額在任何時候不得超過本合同附件附表1.1中與該貸款人名稱相對的金額，並構成本合同的一部分，根據本條款隨時或不時地減少或修改。本公司和美國貸款人承認並同意，截至本協議之日，美國貸款人的美元承諾總額為13億美元。

“美元等值”是指在上午11點左右，通過在現貨市場按代理商報價的匯率將一種替代貨幣兑換成美元而實現的美元金額。(倫敦時間)在進行計算的日期，向銀行間外匯市場的主要銀行購買美元，以購買這種替代貨幣。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國貸款機構”是指蒙特利爾銀行和其他金融機構，包括蒙特利爾銀行和其他金融機構，其美元承諾如本協議所附附表1.1所述，包括根據本協議第11.17節規定的美國貸款機構的每個受讓方，除文意另有所指外，還包括擺動貸款機構。

“美國人”是指“守則”第7701(A)(30)節所界定的“美國人”。

“美國循環貸款”是指用於發放本協議所述的美國循環貸款和循環貸款以及簽發信用證的信貸安排。

“美國循環信貸敞口”是指在任何時候，所有美國貸款人在任何時候未償還的美國循環貸款、循環貸款和L/C債務的本金總額；任何美國貸款機構在任何時候的“美國循環信貸風險敞口”是指該貸款人在該時間的未償還美國循環貸款及其參與L/C債務和循環貸款的本金總額。

本協議第1.1(A)節對“美國循環貸款”進行了定義，該定義包括在每種情況下向美國借款人提供的基本利率貸款或SOFR貸款，其中每一種貸款都是本文所述的一種“類型”的循環貸款。

對於每個美國貸款機構來説，“美元轉賬百分比”指的是該美國貸款機構的美元承諾所代表的美元承諾的百分比，或者，如果美元承諾已經終止，則是指該美國貸款機構持有的美元承諾(包括通過參與償還義務的利息)佔當時未償還的所有美國循環貸款和L/信用證債務本金總額的百分比。

“美國子公司”指公司根據美國各州法律或哥倫比亞特區法律組織的子公司，由公司不時以書面形式指定(但須受公司或貸款人可能施加的合理條件和限制的限制)；但美國子公司應不包括氟氯化碳定義第(Ii)款所述的子公司。

“美國税務符合性證書”具有第11.1節第(F)節中賦予該術語的含義。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)中定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信用機構和投資公司，以及這些信用機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“非限制性子公司”是指在本協議附表5.2中指定為非限制性子公司。

“未使用的承付款”是指在任何時候，當時有效的循環承付款總額與循環貸款和L/信用證債務的未償還本金總額之間的差額；如果不時有未使用的週轉貸款被視為在計算本條款第3.1節下的承諾費時減少迴旋額度貸款人的未使用承付款。

“自願延期計劃”是指公司為有資格參加該計劃的公司及其子公司的員工提供的遞延補償計劃，在某些情況下，還包括公司的等額繳費。

任何人的“有表決權的股票”是指任何類別的股本或其他股權(無論如何指定)，具有選舉該人董事的普通權力，但僅因發生或有事件而具有這種權力的股票除外。

“福利計劃”是指ERISA第三節(L)所界定的“福利計劃”。

“全資附屬公司”指本公司及/或本定義所指的一間或多間全資附屬公司擁有其所有已發行及已發行的股本股份(法律規定的董事合資格股份及為取得許可而由他人持有的股份除外)或其他股權。

“扣繳代理人”是指任何貸款方和代理人。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第三節：9.2.不同的解釋。上述定義同樣適用於所定義的術語的單數形式和複數形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款。除非另有規定，否則本文中提及的所有時間均指芝加哥、伊利諾伊州時間。為本協議的目的而需要確定任何資產或負債或收入或支出項目的性質或金額，或需要進行任何合併或其他會計計算時，應按照公認會計原則進行，除非該等原則與本協議的具體規定不一致。

它遵循了第9.3節，也適用於資本股票。本協議中對“股本”的所有提及應被視為包括對股份的提及，對“股東”的所有提及應被視為包括對股東的提及(在適當的情況下)。

會計準則部分：9.4。會計準則變更。如果在本協議日期後，GAAP與編制本協議第5.5節所指財務報表時所用的會計準則發生任何變化，並且這種變化將導致本協議中任何財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則本公司或所需貸款人可以分別通知貸款人和本公司，要求貸款人和本公司本着誠意進行談判，以修訂該等契約、標準和條款，以公平地反映會計原則中的這種變化，期望的結果是，評估本公司及其財務狀況的標準

附屬公司應與未作出該等更改的情況相同(有一項理解，即本公司拒絕支付與修訂財務契諾有關的費用，而該等修訂純粹因根據本第9.4條作出的公認會計原則更改而導致，不應被視為惡意)。公司或被要求的貸款人在要求談判方面的拖延不應限制他們在會計原則發生變化後的任何時間要求進行談判的權利。在任何此類契諾、標準或條款根據第9.4節進行修訂之前，此類契諾、標準或條款應按照會計原則變更前生效的公認會計原則計算和確定。在不限制前述條文一般性的原則下，本公司既不會被視為遵守本協議下的任何財務契諾，亦不會被視為不遵守本協議下的任何財務契諾，如果不是由於會計原則在本協議日期後發生改變，該等遵守或不遵守(視屬何情況而定)狀態便不會存在。

它代表了9.5條款。它代表了不同的劃分。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

美聯儲執行了第9.6節。調整了利率。在任何情況下，代理商均不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，除非本協議明確規定：(A)基準、其任何組成部分的定義或其定義中提及的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的繼續、管理、提交、計算或與之有關的任何其他事項，包括任何該等替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於或產生與基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，基準或任何其他基準在其停止或不可用之前，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。代理商及其聯屬公司或其他相關實體可參與影響基準、任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的計算和/或任何相關調整的交易，在每一種情況下，以不利於代理商代理的所有信貸安排下的借款人的方式，包括本協議下的借款人。代理商可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體因任何此類信息來源或服務所提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)而承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論在法律上還是在衡平法上)。

第10節。向代理人提供服務。

行政部門：10.1、行政任命和行政管理。每一貸款人和發行人在此不可撤銷地指定蒙特利爾銀行作為本貸款文件和其他貸款文件下的代理人，並授權代理人代表其採取根據本貸款文件或本貸款文件條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。本第10款的規定(第10.6條中關於指定繼任代理人的規定和第10.12條除外)完全是為了代理人、貸款人和發行人的利益，借款人或任何受限制的子公司不得作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

放款部分：10.2.將放款權作為出借人。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有其證券、擔任借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的任何其他顧問身份的財務顧問，以及與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司一般從事任何類型的業務，猶如該等人士並非本協議項下的代理人，亦無責任向貸款人作出任何交代。

訴訟條款：10.3。禁止代理人提起訴訟；免責條款。(A)除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，代理人不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政性質。在不限制前述一般性的情況下，代理人及其關聯方：

(I)債權人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

*(Ii)代理人沒有責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議或其他貸款文件明確規定代理人按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求代理人行使的酌處權和權力除外，但代理人不得被要求採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止，或可能影響違約貸款人違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止財產的任何行動。在所有情況下，代理人應完全有理由沒有或拒絕根據本合同或任何其他貸款文件行事，除非它首先從貸款人那裏得到它可能要求的任何進一步的賠償保證，包括

預先支付因採取或繼續採取任何此類行動而可能招致的任何和所有費用、費用和責任所需的任何相關費用和任何其他保護；以及

(Iii)除本文及其他貸款文件明確規定外，代理人不承擔任何責任或責任披露與任何借款人、受限制附屬公司或其任何聯屬公司有關的任何資料，而該等資料是以任何身份傳達給代理人或其任何聯屬公司或由其取得的，亦不對未能披露該等資料負責。

根據(B)：代理人及其任何關聯方對代理人根據或與本協議或任何其他貸款文件或擬進行的交易採取或不採取的任何行動不負責任，(I)經所需貸款人(或代理人真誠相信在第3.7節(關於收益的運用)、8.2、8.3、8.4和11.4節)規定的情況下，經所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)同意或請求，或(Ii)在沒有自己的嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，如有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定的。根據上述規定採取的任何此類行動或未採取任何此類行動，均對所有貸款人具有約束力。除非借款人、貸款人或發行人以書面形式向代理人發出描述違約或違約事件的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或違約事件。

根據第(C)款，代理人及其任何關聯方均不對任何貸款人或發行人或參與者或任何其他人負責或負有任何責任或義務，以確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議或與本協議相關的任何文件交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何契諾的履行或遵守情況，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)是否滿足第6.1或6.2節或本協議其他部分所述的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。

第三部分：10.4。由代理商提供信實服務。代理商應有權信賴並在信賴中受到充分保護，且不會因信賴其認為真實且已由適當人員簽署、發送或以其他方式認證的任何通知、請求、證書、通信、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)而招致任何責任。代理商也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並相信該陳述是由適當的人作出的，並應在信賴中受到充分保護，並且不因信賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的開具、延期、續展或增加是否符合本合同項下的任何條件時，代理人可推定：

除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或出票人的相反通知，否則該條件令該貸款人或出票人滿意。代理人可諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第三節：10.5。第一節：職責下放。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本節的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與在此提供的信貸安排的銀團相關的活動以及作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

裁判科：10.6。請代理辭職。(A)代理人可隨時向貸款人、發行人及本公司發出有關其辭職的通知。在收到任何該等辭職通知後，所需貸款人有權在與本公司磋商後指定一名繼任者，該繼任者應為在美利堅合眾國設有辦事處的銀行，或在美利堅合眾國設有辦事處的任何該等銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後三十(30)天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及發行人委任符合上述資格的繼任代理人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

根據(B)自辭職生效日期起，(I)退休代理人應被解除其在本協議及其他貸款文件項下的職責及義務，及(Ii)除欠退休或被免任代理人的任何賠償款項外，所有由代理人、向代理人或透過代理人作出的付款、通訊及決定，應由或直接向每一貸款人及發行人作出，直至所需貸款人按上述規定委任繼任代理人為止。如果在辭職生效之日沒有任何繼任者被任命並接受該任命，則代理人在抵押品文件中的權利應轉讓給貸款人和出借人，而不作為他們的利益可能出現的代表、追索權或擔保。在接受繼任者作為本協議規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休代理人的所有權利、權力、特權和義務(任何向退休代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休代理人將被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人向繼承人代理人支付的費用應與向其代理人支付的費用相同

前身，除非本公司與該繼承人另有協議。在退役代理人根據本合同和其他貸款文件辭職後，對於退役代理人擔任代理人期間他們中的任何一方採取或遺漏採取的任何行動，本第10節和第111.5節的規定應繼續有效，以造福於該退役代理人、其子代理人及其各自的關聯方。

財務報告部分：10.7。報告了對代理人和其他貸款人的不信任。每一貸款人和發行方均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和發行方也承認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。

債券部分：10.8。包括債券發行人和搖擺線貸款人。各發行方應就其簽發的任何信用證及相關單據代表貸款人行事，而回旋額度貸款人應就本協議項下發放的迴旋貸款代表貸款人行事。發行人和迴旋額度貸款人應各自享有本條第(10)款規定給代理人的所有利益和豁免權，這些利益和豁免權包括：(I)關於發行人就其簽發或建議簽發的信用證所採取的任何作為或遭受的任何不作為，以及與該信用證或該回旋額度貸款人在本條款項下作出或將作出的迴旋貸款有關的申請，完全如同本節第(10)節中使用的術語“代理人”一樣。包括髮行人和擺動額度貸款人在該等作為或不作為方面，以及(Ii)本協議就該等發行人或擺動額度貸款人(視何者適用而定)另有規定。根據第10.6節擔任代理人的人的任何辭職也應構成其辭職或其附屬機構作為發行方和搖擺線貸款人的辭職，除非它另有約定。如果該人以出票人的身份辭職，它將保留出票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及該出票人在其作為出票人辭職生效之日已經出具的所有未償還信用證以及與此有關的所有L/信用證義務，包括根據第1.8節要求貸款人提供貸款或為償付義務提供風險分擔資金的權利。如果當時擔任擺動額度貸款人的人辭職，它將保留本協議規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日就其發放和未償還的週轉貸款享有的所有權利，包括根據第1.8節的規定要求貸款人發放貸款或為未償還的週轉貸款提供風險參與的權利。在本公司根據本協議委任發行人或迴旋貸款機構的繼承人(在任何情況下，該繼任人均為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承並被賦予已退休的發行人或迴旋貸款機構(視何者適用而定)的所有權利、權力、特權及責任(但不包括任何獲得彌償付款的權利或任何其他欠退休發行人或迴旋貸款機構的其他款項的權利)，和(Ii)除未償還信用證和週轉貸款外，應解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務。

及(Iii)應辭職出票人的要求，繼任出票人應開立信用證，以取代在該等繼承時尚未完成的信用證(如有)，或作出辭職出票人滿意的其他安排，以有效地承擔辭職出票人就該等信用證所承擔的義務。

第三節為10.9。第三節為對衝責任。根據貸款人簽署本協議或根據第11.17節(視屬何情況而定)進行的轉讓和接受，借款人或任何附屬公司與其訂立協議產生套期保值責任的任何聯營公司應被視為本協議的出借方，以便在貸款文件中提及代理人所代表的各方，應理解並同意，該聯屬公司在貸款文件下的權利和利益完全包括該聯屬公司在第3.7節更全面規定的抵押品和擔保協議中分享付款和收款的權利。對於任何此類付款和收款的分配，或任何與終止承諾和全額支付義務相關的解除擔保協議和代理人留置權的請求，代理人無權承擔任何與對衝責任有關的欠任何貸款人或其關聯公司的金額，除非貸款人在此類分配或支付或解除擔保協議和留置權之前以書面形式通知代理人任何此類負債的金額。

代理部分：10.10。允許指定更多的代理。經本公司同意(該同意不得被無理扣留或延遲)，代理人有權隨時及不時為本協議的目的指定一名或多名貸款人(及/或其聯屬公司)為“辛迪加代理”、“文件代理”、“賬簿管理人”、“牽頭安排人”、“安排人”或其他指定，但該等指定並無實質效力，且該等貸款人及其聯屬公司不會因此而具有額外的權力、責任或責任。

第10.11節。 抵押品文件的訂立和執行授權;抵押品的佔有。 各貸款人和發行人特此授權代理人代表各貸款人、發行人及其關聯公司簽署和交付抵押文件，並根據抵押文件採取代理人認為適當的行動和行使代理人認為適當的權力;但根據第11.4節最後一段的規定，代理人不得修改擔保文件，除非該修改得到所需貸款人的書面同意。 一旦發生違約事件，代理人應採取必要貸款人指示的行動，強制執行其對擔保物的留置權，並保存和保護擔保物。 除非及直至所需貸款人發出該等指示，否則代理行可（但無義務）採取或不採取其認為適當及符合所有貸款人及發行人最佳利益的行動。 各發行人及發行人確認及同意，於代理行簽署及交付抵押文件後，其將受抵押文件之條款及條件約束。 代理行不應負責或有義務確定或調查有關擔保品的存在、價值或可收回性的任何陳述或保證，代理行對擔保品的留置權的存在、優先權或完善性，或任何借款人或受限制子公司準備的與此相關的任何證書，代理行也不應對貸款人負責或承擔責任。發行人或其聯屬公司未能監察或維持抵押品的任何部分。

貸款人和發行人特此授權（以及其持有任何對衝責任並有權享有擔保品利益的關聯公司應被視為授權）代理商根據所需貸款人的指示，賒購（直接或通過一個或多個收購工具）代理商進行的任何抵押品銷售中的全部或任何部分（或任何擔保受託人）根據《統一商法典》的規定，包括根據《統一商法典》第9-610條或第9-620條，在根據《美國破產法典》的規定，包括《美國破產法典》第363條進行的任何出售中，或代理人或任何證券受託人根據適用法律進行的任何出售或止贖（無論是通過司法訴訟或其他方式）。 除本協議另有規定外，除代理人外，發行人、發行人或其關聯公司均無權提起任何訴訟，根據衡平法或法律採取的行動或程序，以取消抵押品的贖回權或其他變現，或執行與抵押品有關的任何信託或權力，或任命接管人，或執行抵押品項下的任何其他補救措施文件;應理解並預期，任何一個或多個貸款人或發行人或其關聯公司均無權以任何方式影響、幹擾或損害代理人的留置權（或其任何擔保受託人）通過其或其行為或強制執行其項下的任何權利，並應提起所有法律或衡平法訴訟，並由代理人（或其擔保受託人）按照相關抵押文件中規定的方式為貸方、發行人及其關聯公司的利益保存。 根據《統一商法典》第9條或其他適用法律，只有通過佔有才能完善代理人在資產中的擔保權益。 如果任何擔保人或發行人（代理人除外）獲得任何擔保物的佔有權，則該擔保人或發行人應通知代理人，並應代理人的要求立即將該擔保物交付給代理人或按照代理人的指示交付。

第10.12節。 解除、限制或從屬留置權或解除擔保協議的授權。 代理人在此獲得各貸款人、發行人及其關聯公司的合法授權，以（a）解除任何擔保品的留置權，或根據本協議及相關抵押文件的條款和條件以其他方式處置（包括第7.13節允許的處置（包括該節允許的出售限制性子公司的所有股本）或已根據第11.4節的規定獲得同意，（b）解除或從屬於由購貨款債務或融資租賃債務融資的貨物組成的擔保物的留置權，以及擔保該等貨物的留置權，第7.10節和第7.11節允許，（c）減少或限制任何特定擔保品所擔保的債務金額，使其不低於其估計價值，以減少抵押登記、備案和類似税收，（d）在抵押品釋放日或承諾終止或到期後，解除抵押品的留置權，並以現金全額支付債務（或有賠償義務除外）以及所有信用證的到期或終止（已作現金抵押，令代理人及有關發行人合理滿意的信用證除外），如屆時到期，對衝責任（任何利率保護下的對衝責任除外，

(A)任何受限制附屬公司(或貸款人的聯營公司，如適用)應作出合理滿意安排的其他套期保值協議；及(E)如任何受限制附屬公司因貸款文件所準許的交易(包括出售第7.13節所準許的受限制附屬公司的所有股本)而不再是受限制附屬公司，則該人將免除其作為擔保人的責任。應代理人的要求，所需貸款人將以書面形式確認代理人有權解除或從屬於其在特定類型或項目的財產中的權益，或免除任何人在貸款文件中作為擔保人的義務。

根據第10.13.節，授權代理人提交索賠證明在根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序相對於任何借款人或重大限制子公司的任何訴訟懸而未決的情況下，代理人(無論任何貸款或L/C債務的本金是否如本文所述或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)應有權並有權通過幹預該程序或其他方式：

*(A)有義務就貸款、L/信用證債務和所有其他欠款和未付債務提出和證明全部本金和利息的索賠，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、發行人和代理人及其各自的代理人和律師提出索賠(包括對貸款人、發行人和代理人及其各自的代理人和律師的合理補償、費用、付款和墊款的任何索賠，以及貸款文件項下貸款人、發行人和代理人應支付的所有其他金額，包括但不限於第2.5節，2.8、3.1、3.3和11.5)；和

(B)要求收集和接收任何此類索賠應支付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人及發行人授權向代理人支付該等款項，如代理人同意直接向貸款人及發行人支付該等款項，則須向代理人支付代理人及其代理人及律師的合理補償、開支、支出及墊款的任何款項，以及根據第3.1、3.3及11.5條應付代理人的任何其他款項。

它違反了第10.14條。它規定了ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)為代理人及其關聯方的利益，而不是為任何貸款方的利益，向任何貸款方陳述並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，下列事項中至少有一項為且將會是真實的：

（i） 該借款人未使用一項或多項福利計劃的“計劃資產”（在ERISA第3（42）條或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾或本協議;

（二） 一個或多個PTE中規定的交易豁免，如PTE 84-14（由獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免），PTE 95-60（涉及保險公司一般賬户的某些交易的類別豁免），PTE 90-1（涉及保險公司彙集獨立賬户的某些交易的類別豁免），PTE 91-38（涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免）或PTE 96-23（由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免），適用於此類資產管理人進入、參與、管理和履行貸款，信用證、承諾和本協議;或

（三）其他事項 (A)該基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（在PTE 84-14第VI部分的含義內），（B）該合格專業資產管理人代表該合格專業資產管理人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、貸款、信用證、承諾和本協議的管理和履行滿足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小節的要求，並且（D）據該貸款人所知，PTE 84-14第一部分第（a）小節的要求在該貸款人進入參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議;或

（iv） 代理人、借款人和該借款人之間可能書面同意的其他陳述、保證和契約。

（b） 此外，除非（1）前一條款（a）中的子條款（i）對擔保人而言是真實的，或（2）擔保人已根據前一條款（a）中的子條款（iv）提供了另一項陳述、保證和承諾，否則該擔保人進一步（x）陳述並保證，自該人成為本協議的一方之日起，以及（y）從該人成為本協議的一方之日起至該人不再是本協議的一方之日止，為了代理人的利益，而不是為了任何貸款方的利益，為避免疑問，該代理人不是該貸款方的資產的受託人，該資產涉及該貸款方進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議（包括代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議相關的任何文件）。

第10.15節。 錯誤付款的收回儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候代理商（在其唯一和絕對的酌情決定權下）確定其已根據本協議錯誤地向任何借款人、Swing Line借款人或發行人付款，無論是否與借款人當時到期和欠下的債務有關，如果該付款是

可撤銷金額，則在任何該等情況下，收到可撤銷金額的各該等人士各自同意，應要求立即向代理人償還該等人士收到的可撤銷金額，以該等收到的貨幣的即時可用資金形式支付，連同自收到該等可撤銷金額之日（包括該日）起至向代理人付款之日（不包括該日）的每日利息，以聯邦基金利率和代理商根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較高者為準。 各擔保人、各擺動線擔保人及各發行人均合理地放棄任何及所有抗辯，包括任何“價值解除”（債權人可據此主張保留第三方就另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利）、“良好對價”、“頭寸變動”或類似抗辯（無論是法律上還是衡平法上），以履行其返還任何可撤銷金額的義務。 代理人應在確定向該人支付的任何款項全部或部分構成可撤銷金額後，立即通知收到可撤銷金額的各承銷商、擺動行承銷商或各發行人。 在代理人辭職或更換代理人、發行人、搖擺線發行人或發行人轉讓權利或義務或更換代理人、終止承諾和/或償還、履行或解除任何貸款文件項下的所有義務（或其任何部分）後，本節規定的每個人的義務、協議和棄權應繼續有效。 本第10.15條（a）項下的規定旨在反映貸款人（及其關聯公司）與代理人之間的協議，且（b）項下的規定不構成或產生任何貸款方的任何義務。

第11小節. 雜項。

第11.1節 預扣税。

（a） 某些定義的術語。 就本節而言，術語“發行人”包括任何發行人，術語“適用法律”包括FATCA。

**(B)取消免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在作出上述扣除或扣繳(包括適用於根據本節規定應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。

(三)允許貸款當事人繳納其他税費。貸款各方應根據適用法律及時向有關政府當局支付税款，或根據代理人的選擇，及時償還任何其他税款。

(四)由貸款當事人負責賠償。貸款當事人應在提出要求後十(10)日內，對每一受助人進行連帶賠償

應由該收款人支付或支付，或被要求從向該收款人的付款中扣留或扣除的補償税(包括根據本節對應付金額徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給代理人)，或由代理人本身或代表貸款人，合理詳細地列出該等受保障税項的描述及該等付款或負債的數額的證明書，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

他們(E)要求貸款人提供賠償。每一貸款人應在提出要求後十(10)天內分別向代理人賠償(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該賠償税款賠償代理人，且不限制貸款方這樣做的義務)，(Ii)任何可歸因於該貸款人未能遵守第11.16節關於維護參與者登記冊的規定的任何税款，以及(Iii)在每種情況下，該代理人應就任何貸款文件支付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括在內的税款，以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。代理人向任何貸款人交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每名貸款人特此授權代理人在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或代理人從任何其他來源應付給貸款人的任何款項，以抵銷根據本款第(E)款應付給代理人的任何款項。

他們(F)提供了付款的證據。借款方根據本節向政府當局繳納税款後，借款方應在切實可行的範圍內儘快向代理人交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或代理人合理滿意的其他該項付款的證據。

它(G)決定了貸款人的地位。(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在公司或代理人合理要求的一個或多個時間向公司和代理人交付公司或代理人合理要求的正確填寫和籤立的文件，以允許在沒有預扣或降低預扣費率的情況下進行付款。此外，如果公司或代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或公司或代理人合理要求的其他文件，以使公司或代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第11.1(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件(可以理解，提供目前所需的任何信息

任何美國聯邦所得税預扣形式不得被視為有損貸款人的地位)。

在不限制上述一般性的情況下，第(2)款不適用，

根據本協議，任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或代理人的合理要求不時)向公司和代理人交付簽署的美國國税局表格W-9(或後續表格)的簽署原件，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；但條件是，如果貸款人是美國聯邦所得税中被忽視的實體，它應提供其所有者的適當預扣表格(連同適當的證明文件)；

根據第(B)款，任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(以及在公司或代理人提出合理要求後不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和代理人(副本數量應由接收方要求)：

如果外國貸款人要求獲得美國是其締約方的所得税條約的好處，(X)適用於根據任何貸款文件支付利息的美國國税局表格W-8BEN(或後續表格)的簽署原件，以根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，美國國税局表格W-8BEN(或後續表格)規定免除或減少，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(二)簽署國税表W-8ECI(或繼任表)的已簽署原件；

如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)條規定的投資組合權益豁免的好處，(X)代理人可接受的形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，或守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN(或後續表格)原件；或

(Iv)在外國貸款人不是實益所有人的情況下，提交簽署的IRS Form W-8IMY正本，連同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、代理人可接受的美國納税證明、IRS Form W-9和/或每個實益所有人的其他證明文件(或後續表格)；但如果外國貸款人是合夥企業，且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴是

申請投資組合利息豁免時，該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴提供代理人可接受的美國税務合規證書；

根據(C)：任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後在公司或代理人提出合理要求時不時)，向公司和代理人交付經簽署的作為申請豁免或減免美國聯邦預扣税的依據的適用法律所規定的任何其他形式的原件(副本數量應由接收者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或代理人確定需要扣留或扣除的費用；和

委員會(D)建議，如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)，則該貸款人是否需要繳納FATCA徵收的美國聯邦預扣税，該貸款人應在法律規定的時間和公司或代理人合理要求的時間向公司和代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或代理人合理要求的其他文件，以便公司和代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定扣除和扣留該等款項的金額。僅就本條款第(D)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即書面通知借款人和代理人其法律上無法這樣做。

*(H)*即使本款第(H)款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均不會根據本款第(H)款向獲彌償一方支付任何款項，而支付該款項會使受彌償一方處於較不利的淨額內。

如未扣除、扣繳或以其他方式徵收須獲彌償的税項，而導致退款的彌償款項或額外款項從未支付，則受彌償一方的税後狀況會比受彌償一方所處的情況更為嚴重。本款不得解釋為要求任何受彌償一方向作出彌償的一方或任何其他人提供其報税表(或任何其他與其税項有關而被其視為機密的資料)。

他(I)是他的代理人。代理商應向公司提供以下第(I)或(Ii)款規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(視情況而定)(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者，以及(B)任何貸款人收到的付款：美國國税局W-8IMY表格或任何後續表格上的美國分行扣繳證明，證明其與借款人達成協議，將被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。在此之後的任何時間，當之前交付的任何文件過期、過時、無效或應公司的合理要求以其他方式提供時，代理商應提供以前提供的更新文件(或其後續表格)。

他們(J)要求他們繼續生存下去。在代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，各方在本節項下的義務應繼續有效。

*。對於接受者根據第11.1款提出的賠償或支付額外金額的索賠，借款人不應被要求賠償接受者在該人將引起索賠的事件通知借款人之前六(6)個月以上收到索賠、調整或評估通知的任何金額；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則上述6個月期限應延長至包括其追溯力的期限。

英國政府(L)宣佈了額外的英國預扣税事宜。(I)在以下第(Ii)項的規限下，向貸款人付款的每一貸款人和每一英國借款人應合作完成任何必要的程序手續，以便該英國借款人獲得授權付款，而不扣留或扣除根據英國法律徵收的税款。

在英國借款人首次根據本協議申請借款或簽發信用證之日，貸款人如(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議，則貸款人應迅速向每個英國借款人和代理人提供其計劃參考編號和其税務居住地管轄權；以及

在英國借款人請求初始借款或簽發信用證之日起，(X)持有HMRC DT條約護照計劃下的護照，並且(Y)希望該計劃適用於本協議的貸款人，(B)將成為本協議項下的貸款人。

在成為貸款人後，應向每個英國借款人和代理人提供其計劃參考編號及其税務居住地的司法管轄權，以及

根據第(C)款，即在滿足上述(A)或(B)款後，該貸款人即已履行上文(L)第(I)款項下的義務。

根據第(3)款，如果貸款人已根據上文(L)第(2)款確認其方案參考編號及其税務居住地的管轄權，則英國借款人應就該貸款人提交借款人dTTP備案，並應迅速向該貸款人提供此類備案的副本；前提是：

（A） 向該等借款人付款的各英國借款人未就該等借款人進行借款人DTTP備案;或

（B） 向該等借款人付款的各英國借款人已就該等借款人進行借款人DTTP備案，但：

（一） 該借款人DTTP文件已被英國税務海關總署拒絕;或

（二） 英國税務與海關總署未授權該英國借款人在該借款人DTTP備案之日起60天內向該借款人付款而不扣除税款;

且在每種情況下，該英國借款人均已書面通知，如果該英國借款人不遵守上述第（1）或（2）項，則該英國借款人和該英國借款人應合作完成任何必要的額外程序手續，以便該英國借款人獲得授權，在不預扣或扣除英國法律規定的税款的情況下支付該款項。

（iv） 如果借款人未根據上述第（l）（ii）段確認其計劃參考編號和税務居住地管轄權，則除非借款人另有約定，否則任何英國借款人不得就其承諾或其參與任何貸款而製作借款人DTTP備案或提交與HMRC DT條約護照計劃相關的任何其他表格。

（五） 各英國借款人應在製作借款人DTTP備案文件後立即向代理人交付一份該借款人DTTP備案文件的副本，以便交付給相關代理人。

（vi） 如果各借款人自行決定不再有權就任何英國公司支付的款項主張英國作為締約方的所得税條約的利益，則各借款人應通知借款人和代理人。借款人。

第11.2節。 假期 如果任何貸款的任何本金或利息或任何費用的支付應在星期六、星期日或紐約州貸方的法定假日到期，（i）從規定的到期日至下一個營業日（包括該日），應繼續按該貸款到期前期間的利率對該本金累計利息，以及（ii）該本金，利息和費用應在隨後的營業日支付。

第11.3節。 沒有豁免，累積補救措施。 代理行、任何發行人或任何債務人或代理行、任何發行人或任何債務持有人在行使任何權力或權利時的任何延遲或失敗均不應視為對任何權力或權利的放棄，也不應視為對任何違約的默許，任何單一或部分行使任何權力或權利也不應排除任何其他或進一步行使任何其他權力或權利。 代理人、發行人、貸款人和任何債務持有人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，而不是排除他們中任何一方在其他情況下擁有的任何權利或補救措施。

第11.4節。 修訂內容 本協議或其他貸款文件的任何條款可以修改或放棄，但只有在這種情況下，這種修改或放棄是書面的，並由（a）借款人，（b）所需貸款人簽署，（除非下文另有説明，僅需獲得受影響的貸款人同意），及（c）如果代理人、發行人或搖擺線經紀人的權利或職責因此受到影響，代理人、發行人或搖擺線經紀人（如適用）;前提是：

（i） 根據本第11.4節的任何修訂或棄權不得（A）未經任何擔保人同意增加任何擔保人的任何承諾，或（B）減少任何本金的任何預定支付金額或推遲任何本金的任何預定支付日期，（不包括本協議第3.5條規定的任何強制性預付款）任何貸款或任何償付義務或任何本協議項下應付費用的利息，而無需獲得該等付款所欠或已承諾作出該等貸款或信用（或參與其中）;然而，前提是，僅需要求貸款人同意（i）修改第1.9條規定的違約利率或免除借款人按其中規定的違約利率支付利息或費用的任何義務或（ii）修改本協議項下的任何財務契約（或其中使用的任何定義術語），即使該修訂的影響將降低利率或本協議項下應付的任何費用;

（二） 除非經各擔保人簽署，否則根據本第11.4節的任何修訂或棄權均不得改變所需貸款人、替代貨幣、擔保物發放條件、擔保物發放日期、英國借款人或美國借款人，更改本第11.4條的規定，更改第11.26條，更改方式可能會影響所需抵銷的按比例分攤，更改第3.7條所含付款的應用，或影響根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動所需的貸款人數量;

（三）其他事項 未經各直接受影響方事先書面同意，任何修正、棄權或同意均不得：（a）解除任何重大擔保人（包括但不限於公司作為擔保人的身份），（b）將本協議項下的義務置於任何其他借款債務之後，（c）解除所有或絕大部分抵押品（貸款文件中另有規定的除外），或（d）將擔保債務的留置權從屬於擔保任何其他借款債務的留置權;及

（iv） 根據本第11.4節作出的任何修正或放棄，除非經（A）直接受其影響的循環貸款項下的每一借款人簽署，否則不得延長

循環信用證終止日，或（B）適用的發行人，將任何信用證的規定到期日延長至循環信用證終止日之後。

儘管本協議有任何相反規定，（1）違約方無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、棄權或同意（根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、棄權或同意，可在相關貸款人（違約貸款人除外）同意的情況下生效），但（x）未經違約方同意，不得增加或延長違約方的承諾，以及（y）任何棄權，要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的修訂或修改，根據其條款，對任何違約貸款人的影響比其他受影響的貸款人更不利貸款人應徵得違約方的同意，（2）如果代理人和公司在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性質的錯誤或遺漏，則代理人和公司應被允許修改該條款，（3）擔保，借款人或任何其他受限子公司簽署的與本協議有關的抵押擔保文件和相關文件可以採用代理商合理確定的格式，並可以進行修改，未經任何擔保人同意而補充或放棄，如果該等修訂、補充或放棄是為了（x）遵守當地法律或當地律師的建議，（y）糾正含糊、遺漏、錯誤或缺陷，或（z）導致該等擔保，抵押擔保文件或與本協議和其他貸款文件一致的其他文件，以及（4）公司和代理人可以在沒有任何其他代理人的輸入或同意的情況下，根據公司和代理人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要的修改，以使第1.10條的規定生效。

第11.5節 成本和費用。 (a)借款人同意按要求支付代理人與貸款文件的談判、準備、執行、交付、記錄或歸檔或發佈有關的所有合理費用和開支，或與本協議項下的任何同意、豁免或修訂有關的所有合理費用和開支，或與本協議項下的任何同意、豁免或修訂有關的所有合理費用和開支，或與本協議項下的任何轉讓有關的所有合理費用和開支，包括代理人與上述所有事項有關的合理律師費和開支，以及所有記錄、備案、保險或其他費用、成本和税收，以及所有合理的成本和費用，以完善貸款和其他債務的抵押擔保上的留置權（包括合理的律師費）發生的代理人，發行人，與任何違約或違約事件或與貸款執行有關的貸款人或任何其他債務持有人文件，以及上述各類合理的費用，費用和税款，如果代理人的律師認為補充資料是適當的或需要的，則記錄或提交與本協議第11.17條所述轉讓有關的抵押文件（以及補充資料）;但借款人僅有義務支付合理的律師費，用於支付代理人在每個適用司法管轄區的一名律師和發行人的一名律師的費用，各適用司法管轄區的貸方和其他持有人。 借款人同意就貸款人、發行人或代理人或其各自的任何關聯方就任何訴訟、起訴或其他事宜而招致的任何及所有責任、損失、合理成本及合理開支，向貸款人、發行人、代理人及其各自的任何關聯方及代理人或貸款人的任何擔保受託人作出彌償，並使其免受損害。

任何人對代理人、發行人、任何證券受託人或任何擔保人或任何其各自的關聯方提起的訴訟，該訴訟產生於任何貸款文件所預期或融資的交易，或產生於代理人、任何證券受託人或任何擔保人或任何其各自的關聯方的任何作為或不作為，但債務、損失、（x）因尋求被擔保方或其任何關聯方的重大過失或故意不當行為，或任何擔保方嚴重違反其在貸款文件項下的義務而造成的成本和費用，在每種情況下，由最終決定，（i）任何該等爭議應單獨地仲裁，不得與任何其他方的爭議在任何仲裁中合併處理;成本或費用不直接涉及或產生於貸款文件預期的交易。 除因法律變更而產生的税款外，本第11.5（a）條不適用於因任何非税款索賠而產生的損失、索賠或損害的税款。

他們(B)要求貸款人提供更多的補償。在以下情況下：(I)借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)支付本節第(A)款規定的任何金額，或(Ii)任何發行人、任何迴旋貸款機構或任何關聯方，或(Ii)任何責任、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何性質的支出強加於代理人、由代理人招致或向代理人主張的任何性質的任何責任、損失、損害、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，任何與本協議或任何其他貸款文件有關或因本協議或任何其他貸款文件或代理人、發行人、任何迴旋放貸人或關聯方採取或未採取的任何行動而引起的任何方式，則在每種情況下，各放款人各自同意向該發行人、該回旋放貸人或該關聯方(視屬何情況而定)支付款項，該貸款人在該未清償金額(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未清償金額)中的比例份額(根據當時每個貸款人在總信貸風險中的份額，在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)；但就僅以發行人或循環額度貸款人的身分而欠任何發行人或循環額度貸款人的未付款項而言，只須由循環貸款的貸款人支付該等未付款項，而該等未付款項須按該等貸款人所佔的比例分別支付(該等未償還的開支或彌償付款是根據每名該等貸款人當時在循環信貸風險中所佔的份額而釐定的)；並進一步規定，未獲償還的開支或獲彌償的損失、申索、損害、法律責任或有關開支(視屬何情況而定)，是由代理人(或任何該等分代理人)、該發行人或該循環額度貸款人以其上述身分或前述任何有關連人士的身分而招致或申索的，或由前述任何關聯方代該代理人(或任何該等分代理處)、該發行人或任何該等循環額度貸款人就該等身分行事而招致或申索的。貸款人根據本款第(C)款承擔的義務受第11.10節的規定約束。

第(三)款規定免除後果性損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論向代理人、任何發行人、貸款人或其任何關聯方主張並放棄因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、本協議或本協議擬進行的任何交易所產生的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)，並在此放棄索賠。

信用證或其所得款項的使用。代理、任何發行方、貸款方或其任何關聯方均不對非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或據此擬進行的交易有關的任何信息或其他材料而產生的任何損害承擔責任。

他説(D)他活下來了。每一方在本節項下的義務應在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後繼續存在。

債券部分為11.6，包括對貸款人和發行人的確認。每一貸款人和發行人都承認：(I)貸款文件闡明瞭商業借貸便利的條款，以及(Ii)在作為貸款人或發行人參與的過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或發行人的其他貸款，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每一貸款人和每一發行人同意不主張違反前述規定的索賠)。例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)。

上訴部分：11.7。關於申述和賠償的存續。本協議或任何其他貸款文件或依據本協議或其他貸款文件提供的證書中作出的所有陳述和保證，在本協議和其他貸款文件的簽署和交付後仍然有效，並且只要有任何信貸在本協議下使用或可用，這些陳述和保證就其作出之日而言應繼續完全有效。向代理人、發行人和貸款人償還足夠保護代理人、發行人和貸款人在貸款和信用證方面的收益的所有賠償和其他規定，應在本協議終止和支付義務後繼續存在。

建築工務段：11.8，工程建設。雙方承認並同意，不得根據起草本協議的基礎對本協議進行更有利的解釋，並承認本協議的所有各方都為本協議的談判和準備做出了重大貢獻。

調查部分：11.9。發佈調查通知。除本合同另有規定外，本合同項下及其他貸款文件項下的所有通知均應以書面形式發出(包括但不限於傳真通知)，並應向相關方發送至下述地址或傳真號碼，或該當事人此後通過向代理商和公司發出的通知所指定的其他地址或傳真號碼，或通過快遞、美國掛號或掛號信、傳真或其他能夠創建該通知及其接收的書面記錄的電信設備。根據貸款文件向代理人發出的通知，任何貸款人或發行人應寄往其行政調查表上規定的其地址或傳真號碼，或根據第11.9條向對方發出的書面通知中指定的其他地址；而根據貸款文件向任何借款人發出的通知應寄往公司地址：301Merritt Seven Corporation Park，Norwalk，Connecticut，06851，收件人：首席執行官，傳真：(203)849-7850，傳真：(203)849-7830，傳真：(203)849-7830。上述通知、請求或其他

在下列情況下，通信應有效：(1)如果由複印機發出，則當傳真發送到本節或相關行政調查問卷中指定的傳真號碼，並且發件人已收到對傳真的確認時；(2)如果以郵寄方式發送，在郵寄、認證或登記並要求返回收據後7天內有效，或(3)如果以任何其他方式發送，則在發送到本節或相關行政調查問卷中指定的地址時；但根據本章第1節發出的任何通知應僅在收到時生效。應公司的要求，代理人應在公司提出要求的兩個工作日內向公司提供每個貸款人的行政調查問卷的副本。

它違反了第11.10條。它承擔了幾項義務。貸款人和發行人在本協議項下的義務是幾個，而不是連帶的。本協議中的任何內容以及貸款人或發行人根據本協議採取的任何行動均不應被視為構成貸款人和發行人的合夥企業、協會、合資企業或其他實體。

報告部分：11.11。不包括標題。本協議中使用的條款和章節標題僅為參考方便，不是本協議的一部分，不用於任何其他目的。

第11.12節 條款的可分割性。 本協議的任何規定在任何司法管轄區內不可執行的，就該司法管轄區而言，在該不可執行的範圍內無效，而不會使本協議的其餘規定無效或影響該規定在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 本協議和其他貸款文件中規定的所有權利、補救措施和權力的行使，僅在不違反任何適用的強制性法律規定的情況下方可行使，本協議和其他貸款文件的所有規定均應遵守所有適用的強制性法律規定，這些法律規定可能具有控制性，並應限制在必要的範圍內，以使其不會使本協議和其他貸款文件中的任何條款，協議或其他貸款文件無效或不可執行。

第11.13節。 同行 本協議可簽署任何數量的副本，並可由不同的當事人簽署單獨的副本，所有此類副本應視為構成同一份文件。

第11.14節 約束性質和管轄法律。 本協議對借款人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合貸款人及其繼承人和受讓人的利益，包括債務權益的任何後續持有人的利益。 本協議及雙方的權利和義務應根據紐約州的國內法（包括紐約州一般義務法第5-1401條和第5-1402條）進行解釋和確定，並受其管轄，而不考慮可能導致適用任何其他司法管轄區的國內法的法律衝突原則。 未經所有貸款人書面同意，借款人不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

第11.15節 完全理解。 本協議，連同其他貸款文件以及公司和代理商之間關於費用的任何協議，構成雙方就本協議標的達成的完整諒解，並據此取代之前與本協議標的相關的任何書面或口頭協議。

第11.16節 好吧 任何經銷商可以在任何時候，無需公司或代理商的同意或通知，將參與者出售給任何人（不包括自然人（或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和運營的公司）或本公司或任何擔保人或其任何關聯公司或子公司、違約方或受制裁人士）（每一個“參與者”）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務（包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款）;前提是（i）該等賣方在本協議項下的義務保持不變，（ii）該等賣方應繼續單獨向本協議其他方負責履行該等義務，及（iii）借款人、代理人、發行人及貸款人須繼續就該等借款人在本協議項下的權利及義務單獨及直接與該等借款人進行交易。 為免生疑問，各分包商應負責第10.8條規定的與其向參與者支付的任何款項有關的賠償。

貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，該貸款人不得同意任何將減少或推遲該參與方擁有權益的任何債務的固定付款日期的修訂、修改或豁免。本公司同意，每個參與者都有權享有第2.5、2.8和11.1節的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第11.1(G)節的要求(應理解為第11.1(G)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其是貸款人並根據第11.17(B)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第1.1、1.8和2.9節的規定，就如同其是第11.7(B)節下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第11.1或2.8節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但就本公司已同意的參與者而言，在參與者獲得適用的參與後發生的法律變更導致的有權獲得更大付款的範圍內，則不在此限。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，盡合理努力與公司合作，以執行第2.10節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第11.27節(抵銷權)的利益，就像它是貸款人一樣；只要該參與者同意受第11.26節(貸款人分擔付款)的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的而作為借款人的代理人(但符合本條例第11.30節的規定)保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人均無義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身分或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何資料)，但如為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是

根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節或適用法律另有要求的註冊表格。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，代理人(以代理人身份)將不負責維護參與者名冊。

考試部分：11.17。考試作業。

他們(A)任命繼任者，一般情況下進行指派。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經代理人、發行人和貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據本節第(B)款的規定轉讓給合格受讓人；(Ii)根據第11.16節的規定以參與的方式；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本節第(D)款的限制(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓企圖均屬無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、第11.16條規定範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

銀行(B)接受貸款人的貸款轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人；但(就任何貸款而言)任何此類轉讓應遵守下列條件：

他們(I)沒有規定最低金額。(A)如果轉讓貸款人的承諾和當時欠它的貸款的全部剩餘金額(每一種情況都與任何貸款有關)或同時轉讓給相關核準基金，而轉讓總額至少等於本節第(B)(I)(B)段規定的數額，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和

在本節第(B)(I)(A)款中未描述的任何情況下，有關承諾的總金額(為此目的包括根據該承諾未償還的貸款)，或者，如果適用的承諾當時尚未生效，則轉讓貸款人受制於每項此類轉讓的貸款本金餘額(自轉讓和關於該轉讓的承兑交付給代理人之日起確定，或在轉讓和承兑中規定“交易日期”之日起，截至交易日)不得少於5,000,000美元，除非代理人和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，本公司即表示同意(每次同意不得無理扣留或延遲)。

他們(二)沒有按比例分配數額。每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分進行轉讓，但第(2)款不應禁止任何貸款人在不同貸款安排之間按非比例轉讓其全部或部分權利和義務。

他們(III)沒有提出所需的意見。除本節第(B)(I)(B)段所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：

如(A)未徵得公司同意(不得無理拒絕或延遲同意)，除非(X)違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或(Y)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金；但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到書面通知後五(5)個工作日內以書面通知代理人反對；

關於循環融資的轉讓，如轉讓對象不是對該循環融資有承諾的貸款人、該貸款人的關聯方或該貸款人的核準基金，則就該循環融資進行轉讓時，必須徵得代理人的同意(不得無理拒絕或拖延)；以及

**(C)批准發行人的同意(此類同意不得無理拒絕或拖延)；以及

根據協議(D)，任何增加受讓人蔘與一筆或多筆週轉貸款(無論當時是否未償還)風險敞口的轉讓，均須徵得擺動額度貸款人的同意(不得無理扣留或延遲)。

第二部分(四)完成任務分配和驗收。每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付一份轉讓和接受書，以及3,500美元的處理和記錄費；但代理人可自行酌情選擇在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向代理人遞交一份行政調查問卷。

第(V)款不允許將任務分配給某些人。不得轉讓給(A)借款人或其任何聯屬公司或附屬公司，或(B)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或成為本條款(B)所述貸款人後將構成任何前述人士的任何人。

中國(Vi)表示，不向自然人轉讓。不得向自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營的)轉讓。

(Vii)允許支付某些額外款項。就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非和直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時，向代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經公司和代理人同意，資助以前請求但並非由違約貸款人提供資金的適用比例貸款份額，適用的受讓人和受讓人或在此不可撤銷地同意每一項)。(X)償付及全數清償該違約貸款人當時欠代理人、每名發行人、循環貸款機構及其他貸款機構的所有付款債務(及其應計利息)，及(Y)按其百分比收購(並按適當情況提供資金)其在所有貸款及參與信用證及循環貸款中所佔的全部比例。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

根據代理商根據本節第（c）段的規定接受和記錄，自每次轉讓和接受中規定的生效日期起，本協議項下的受讓人應成為本協議的一方，並在該轉讓和接受所轉讓的權益範圍內，擁有本協議項下的受讓人的權利和義務，本協議項下的轉讓受讓人應：在該等轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，免除其在本協議項下的義務（如果轉讓和接受涵蓋轉讓方在本協議項下的所有權利和義務，則該人將不再是本協議的一方）但對於生效日期前發生的事實和情況，應繼續享有第11.5節和第11.27節規定的利益這種轉讓;除非受影響的各方另有明確約定，否則違約方的轉讓不構成對任何一方因違約方而產生的任何索賠的放棄或免除。 本協議項下的權利或義務的轉讓或轉移不符合本款規定的，就本協議而言，應視為該方根據第11.16條出售參與該等權利和義務。

（c） 註冊. 代理人，作為借款人的代理人，應在其位於伊利諾伊州芝加哥的辦事處保存一份交付給其的轉讓和接受的副本，以及一份記錄貸方名稱和地址以及承諾和本金金額的登記冊（及所述利息）的貸款，根據本協議的條款不時（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯的錯誤，借款人、代理人和貸款人應將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議下的受益人。 註冊紀錄冊須

可供借款人及任何買方於任何合理時間及在合理事先通知下不時查閲。

（d） 某些承諾。 任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該擔保人的義務，包括擔保其對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓;但任何此類質押或轉讓均不得解除該擔保人在本協議項下的任何義務，也不得以任何此類質權人或受讓人取代該擔保人作為本協議的一方;但是，進一步規定，任何此類質權人或受讓人（任何聯邦儲備銀行除外）進一步轉讓質押或授予其的全部或任何部分權利的權利，無論是通過取消抵押品贖回權還是其他方式，均應始終受本協議條款的約束。

第11.18節 擔保文件條款未被取代。 根據本協議第10.7條的規定，本協議所包含的任何內容均不得被視為或解釋為允許任何抵押文件條款所禁止的任何行為或不行為，本協議所包含的契約和協議是對抵押文件所包含的契約和協議的補充，而非替代。

第11.19節 屬人管轄權和陪審團審判豁免。

（a） 專屬管轄權。 除第（b）款規定外，代理人、貸款人和借款人同意，他們之間因本協議建立的關係而產生的、與之相關的、有關的或附帶的所有爭議，無論是合同、侵權行為、衡平法或其他方面的爭議，只能通過以下方式解決（他們中的每一個人為了其他人的利益，特此同意服從以下的管轄權）位於紐約州紐約縣的州法院或聯邦法院以及紐約南區的美國地區法院，但每個代理人，貸款人和借款人承認，來自這些法院的任何上訴可能必須由位於紐約州紐約縣以外的法院審理。 借款人在所有爭議中放棄對審理爭議的法院所在地的任何異議。

（b） 其他司法管轄區。 借款人同意，代理人和每一貸款人有權對借款人或其財產提起訴訟（“財產”）在任何地點或司法管轄區的法院，以使代理人或任何代理人能夠實現財產，或執行有利於代理人或任何代理人的判決或其他法院命令，在不影響前述一般性的情況下，每一借款人同意代理行或任何代理人有權在該借款人或其任何財產所在司法管轄區的法院提起訴訟（無論是為了獲得或執行任何命令或判決，還是其他目的）。

法院(C)宣佈陪審團放棄審判。借款人、代理人和每一貸款人在此不可撤銷地放棄在因任何貸款文件或其預期的交易而引起或與之相關的任何法律程序中接受陪審團審判的任何和所有權利。

人民幣匯率部分為11.20美元。本協議中每一次提及美元或替代貨幣(“相關貨幣”)都是至關重要的。在法律允許的最大範圍內，每個借款人對以相關貨幣到期的任何金額的義務

在本協議或任何貸款文件下，即使以任何其他貨幣支付(無論是否根據判決)，清償金額僅限於有權收到該付款的代理人、發行人或貸款人根據正常銀行程序可在緊接該當事人收到該付款之日後的第二個營業日以該其他貨幣支付的款項(扣除任何溢價和匯兑成本)以相關貨幣支付的金額。如因任何原因以有關貨幣購入的款額少於原先以有關貨幣計算的應付款額，借款人須支付為彌補差額而可能需要以有關貨幣支付的額外款額。借款人的任何債務，在適用法律允許的最大限度內，應作為一項單獨和獨立的債務到期，直至按本規定履行為止，並應繼續完全有效。

貨幣等價性部分：11.21.貨幣等價性。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將任何借款人就本協議或申請書或任何其他貸款文件(“指定貨幣”)中明示應支付的貨幣的債務轉換為另一種貨幣，雙方同意，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在最終判決作出前一個營業日以該種其他貨幣購買指定貨幣的匯率。每名借款人就應付給代理人、發行人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，亦只可在代理人、發行人或貸款人(視何者適用而定)收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，按照正常的銀行程序，以該另一貨幣購買該指定貨幣。如如此購買的指明貨幣的款額少於原先以指明貨幣支付予代理人、發行人或貸款人的款項，則即使有任何該等判決，借款人仍同意作為一項單獨的義務，就上述損失向代理人、發行人或貸款人(視屬何情況而定)作出彌償，而如如此購買的指明貨幣的款額超過原先以指明貨幣欠代理人、發行人或貸款人的款額，則代理人、發行人或貸款人(視屬何情況而定)同意將超出的款額退還借款人。

人民幣匯率部分為11.22，主要是貨幣變動。(A)如任何國家的中央銀行同時承認多於一種貨幣或貨幣單位為該國的合法貨幣，(I)任何貸款文件中所提及的該國貨幣，以及任何貸款文件所產生的以該國貨幣計算的債務，須在徵詢借款人及貸款人的意見後，轉換為代理人所指定的貨幣或貨幣單位，並以該貨幣或貨幣單位支付；及(Ii)由一種貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位，須按該國中央銀行為將該貨幣或貨幣單位轉換為另一貨幣或貨幣單位而承認的官方匯率計算，被代理向上或向下舍入，行為合理。

根據第(B)款，如果一國的任何貨幣發生變化，貸款文件將在代理人(合理行事)指定的必要範圍內進行修改，以符合任何相關銀行間市場上普遍接受的慣例和市場慣例，並以其他方式反映貨幣的變化，如果沒有公認的慣例或市場慣例，或者代理人認為在其絕對酌情決定權下沒有普遍接受的慣例或市場慣例，則貸款文件將被修改

認可的慣例或市場慣例，以代理人指定的方式和範圍。代理人將通知有關貸款文件的其他各方任何此類修訂，這些修訂對該貸款文件的所有當事人都具有約束力。

根據第(C)款，借款人應應代理人的要求，不時立即為任何貸款人的賬户向代理人支付任何費用或增加的費用，或根據該貸款人或該貸款人的任何控股公司的貨幣變化而應支付給該貸款人或該貸款人的任何控股公司的任何減少額，或該貸款人或該貸款人的任何控股公司因國家貨幣的任何變化而放棄的利息或其他回報。

拆息部分為11.23，取消了利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何借款人的貸款利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過適用法律允許的由持有該貸款的任何一個或多個貸款人根據適用法律訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則本合同項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，在合法的範圍內，應就該貸款支付的利息和費用，但由於第11.23節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同按本條款規定的利率計算的利息，直至還款之日為止。

《美國愛國者法案》第11.24節。受《美國愛國者法案》要求的每個貸款人和發行方特此通知借款人，根據該法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款方的信息，該信息包括借款方的名稱和地址，以及允許該貸款方或發行方根據《美國愛國者法》確定借款方身份的其他信息。

文件部分：11.25。文件不保密。代理人、貸款人和發行人各自同意對信息保密(定義見下文)，但信息可以(A)向其及其關聯公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露，只要任何此等人士需要知道該等信息(有一項理解，即披露該等信息的人將首先被告知該等信息的保密性質並被指示對該等信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的規定的協議的前提下，(A)向本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務；但在任何情況下，不得向主要業務與公司及其子公司的業務直接競爭的參與者或潛在參與者披露信息

或(B)與本公司或其任何附屬公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經本公司事先書面同意，(H)在該等信息(A)因違反本節而變得公開的範圍內，或(B)代理人、任何貸款人或發行人以非保密方式從本公司或其任何附屬公司或其任何董事、高級職員、僱員或代理人(包括會計師、法律顧問及其他顧問)以外的來源獲得的信息，(I)經本公司事先同意，(如評級機構要求或要求)就與貸款有關的評級、本協議項下的循環承諾總額，或(J)向編制和發佈有關銀團貸款市場信息的實體提供信息，但只有在此證明的交易的定價和結構的基本信息才可根據本款第(J)款披露。就本節而言，“資料”指從任何借款人或任何附屬公司或代表借款人或附屬公司的任何其他人士收到的與任何借款人或附屬公司或其各自業務有關的所有資料，但在任何借款人或附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司的任何其他人披露之前，代理人、任何貸款人或發行商在非保密基礎上可獲得的任何該等資料除外。

第一節：11.26。第二節：抵銷分攤。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反債權或其他方式，就其任何貸款或本協議項下其他債務的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或該貸款人收到的其他債務的比例大於本協議規定的比例，則獲得該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知代理人，及(B)以面值現金購買其他貸款人的貸款和其他債務的參與，或作出其他公平的調整，以便貸款人按照各自貸款的本金和應計利息總額以及所欠貸款的其他金額按比例分享所有這類付款的利益；但條件是：

第(A)款規定，如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則應撤銷這種參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；以及

根據第(B)款的規定，本節的規定不得解釋為適用於(X)借款人根據和按照本協議的明文條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)進行的任何付款，或(Y)貸款人作為將其參與或債務的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何受限制的附屬公司除外)的代價而獲得的任何付款(適用於本節的規定)。

每一借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使針對每一借款人或任何受限附屬公司的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是每一借款人和受限附屬公司的直接債權人一樣。

第二節是11.27，第二節是衝抵。除了現在或以後根據貸款文件或適用法律授予的任何權利以外，如果違約事件已經發生並將繼續發生，則在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款人、每一發行人及其各自的關聯公司在此授權隨時抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、定期或定期、臨時或最終存款，無論以何種貨幣)，以及該貸款人、該發行人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他義務(以任何貨幣計算)。向借款人或任何其他受限制附屬公司支付借款人或受限制附屬公司現在或以後根據本協議或向該貸款人或發行人或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，或就借款人或該受限制附屬公司的貸方或賬户而支付的任何或全部債務，不論該貸款人、發行人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人或該受限制附屬公司的該等債務可能是或有或有或未到期的，或欠該貸款人或該受限制附屬公司的分行、辦事處或附屬公司的債務，但該等債務不同於持有該存款或因該債務而承擔債務的分行、辦事處或附屬公司；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給代理人，以便根據第2.11節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他基金分開，並被視為為代理人、發行人和貸款人的利益而以信託形式持有；及(Y)違約貸款人應立即向代理人提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人、各發行方及其各自關聯方在本節項下的權利是該貸款方、該發行方或其各自關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人和發行人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和代理人；但沒有發出此類通知並不影響該抵銷和申請的有效性。

修訂部分：11.28。修訂和重述。本協議是對現有信貸協議的修訂和重申，並不打算作為現有信貸協議或借款人根據現有信貸協議證明或規定的義務的更新或協議或履行而運作。在不限制前述條文一般性的原則下，借款人同意，儘管本協議及抵押品文件已籤立及交付，先前根據抵押品文件授予代理人的留置權將會並繼續具有十足效力及效力，而代理人根據該等留置權及補救辦法及借款人及擔保人在該等留置權下的任何義務將會並繼續具有十足效力及效力，不會因此而受影響、受損或解除，並應保證貸款方根據經修訂及在此重述的現有信貸協議對代理人及貸款人的所有債務、義務及責任。本協議所載內容不得以任何方式影響或損害抵押品文件所設定和規定的留置權在本協議生效之前所擔保的債務、義務和負債的優先權。

銀行部分：11.29.銀行貸款均等化。於截止日期，(I)所有現有信貸協議下的“貸款人”(並非本協議項下的貸款人)根據現有信貸協議作出的所有未償還貸款(“現有貸款”)(每個人均為“離任貸款人”)

應全額償還，並終止該現有貸款人的承諾及其他義務和權利(現有信貸協議中明文規定的除外)，(Ii)現有信貸協議下所有未償還的現有貸款應被視為本協議項下的貸款，代理人應進行必要的資金轉移，以便這些貸款的未償還餘額，連同在截止日期獲得資金的任何貸款，應由各貸款人按照其相關百分比持有，(Iii)應已全額現金支付截至成交日期的現有貸款的所有應計但未付利息，及(Iv)應已全額現金支付現有信貸協議項下因成交日期而應計但未付的所有費用，以及當時欠任何離任貸款人的所有其他金額、成本及開支。

他違反了第11.30條。他沒有受託責任。每一借款人同意，就本協議擬進行的交易的所有方面及與此相關的任何溝通而言，一方面，該借款人及其附屬公司、代理人、牽頭安排人、賬簿管理人、共同文件代理人、共同辛迪加代理人、每一發行者、每一貸款人及其各自的附屬公司，另一方面將建立一種商業關係，該商業關係不會通過暗示或其他方式產生代理人、首席協調人、簿記管理人、共同文件代理人、共同辛迪加代理人、每一發行者、每家貸款人或其各自的關聯公司，不會被視為與此類交易或通信有關的責任

金融監管部分：11.31.監管機構承認並同意接受受影響的金融機構紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

允許(A)允許適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；以及

**(B)評估任何自救行動對任何此類責任的影響，包括(如果適用)：

(I)同意全部或部分減少或取消任何此類責任；

(Ii)同意將所有或部分此類債務轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可向其發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權工具，並且其將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件項下的任何此類債務的任何權利；或

第(III)條規定，在適用決議機構行使減記和轉換權力的情況下，此類責任條款的變更。

它遵循第11.32節。它不承認任何受支持的QFC。在貸款文件通過擔保或其他方式為任何利率保護和其他對衝協議或任何其他QFC協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“受支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規，對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，信用證文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利(如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄)。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，本協議項下各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下均不影響任何承保方在受支持的QFC或任何QFC信用支持下的權利。

本節中使用的下列術語具有以下含義：

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。

“缺省權利”具有《美國聯邦法典》第12編252.81、47.2或382.1節賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

[後續簽名頁]

當你方按下文所述方式接受本協議時，本協議即為我們之間為上述目的而簽訂的合同。

日期自上面第一次寫下的日期開始。

EMCOR集團公司

由_。

姓名：首席執行官馬克·A·龐帕

職務：中國人民銀行常務副行長總裁兼首席執行官
財務總監

EMCOR集團(英國)公司

由_。

姓名：首席執行官馬克·A·龐帕

標題：董事的推動者

接受並同意截至上述最後一天和最後一年。

作為代理人、發行方和貸款方的蒙特利爾銀行

    

通過

姓名：_

標題：_
    

*收購蒙特利爾銀行N.A.，作為現有L/C的發行人

    

    

通過

姓名：_

標題：_
    

[_________________________]，作為貸款人

通過

它的名字是_。

他們的標題是_。

    

附件A-1

循環貸方票據

___________, 20__

對於收到的金額，簽署人_以根據信貸協議第(1)節證明的每筆循環貸款的貨幣計算，貸款人根據信貸協議於信貸協議所指明的到期日向借款人發放的每筆循環貸款的未償還本金總額，連同本協議項下不時未償還的每筆循環貸款本金的利息，按信貸協議所指定的利率及按信貸協議所指定的方式及日期支付。

貸款人應將其根據信貸協議發放的每筆循環貸款、償還本金和利息以及不時償還本金和利息的本金餘額以及所用貨幣記錄在其賬簿或記錄上，或記錄在本票據所附的附表上，但在本票據轉讓之前，所有該等金額均應記錄在本票據所附的附表上。其記錄，不論顯示在該等簿冊或紀錄或本附註的附表上，應為該等記錄的表面證據，但貸款人未能記錄任何前述事項或任何該等記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人償還根據信貸協議向其提供的所有循環貸款及其應計利息的責任。

本票據為日期為2023年12月20日之第七份經修訂及重新訂立之信貸協議所指之循環信貸票據之一，借款人、作為代理人之蒙特利爾銀行及不時與其有關人士(“信貸協議”)之貸款人(“信貸協議”)，而本票據及本票據持有人有權享有本協議所規定或其中所指之一切利益，並於此參考信貸協議以作陳述。本附註中使用的所有定義術語，除本附註中另有定義的術語外，應具有與信貸協議中相同的含義。

本票據由借款人根據信貸協議的條款及條文發行，並以抵押品文件作抵押，而本票據及其持有人有權享有該票據所規定或其中所指的所有利益及保證，並於此作出聲明。本票據可在其明示到期日之前宣佈到期或成為到期票據，本票據可按信貸協議所規定的所有事項、條款及效力在此自願預付款項，並須在此預付某些款項。

本票據應按照紐約州的國內法(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)解釋並受其管轄。

[本票據是借款人於_]

借款人在此承諾支付持票人因領取本票據或行使本票據抵押品的任何權利而蒙受或發生的所有費用和開支(包括律師費)。借款人特此放棄提示付款和要求付款。

_____________________________    

到2010年，_。

它的_。

附件A-2

擺動音符

___________, 20__

對於收到的價值，簽署人，特拉華州的EMCOR集團公司(“借款人”)，特此承諾向位於伊利諾伊州芝加哥的蒙特利爾銀行主要辦事處的蒙特利爾銀行(“貸款人”)支付貸款人根據信貸協議在到期日根據信貸協議向借款人發放的每筆週轉貸款的未償還本金總額，連同本協議項下不時未償還的每筆週轉貸款本金的利息，這些本金是根據信貸協議第(1)節的規定予以證明的。並按信貸協議中規定的方式和日期付款。

貸款人應在其賬簿或記錄上或在本票據所附的附表(本票據的一部分)上記錄其根據信貸協議發放的每筆週轉貸款、本金和利息的任何償還以及本票據上不時未償還的本金餘額，以及所使用的貨幣，但在本票據轉讓之前，所有該等金額均應記錄在本票據所附的附表內。其記錄，不論顯示在該等簿冊或紀錄或本附註的附表上，應為該等記錄的表面證據，但貸款人未能記錄任何前述事項或任何該等記錄中的任何錯誤，並不限制或以其他方式影響借款人償還根據信貸協議向其發放的所有循環貸款及其應計利息的責任。

本票據為日期為2023年12月20日的第七份經修訂及重訂信貸協議(以下簡稱“信貸協議”)所指的其中一種週轉票據，借款人(“信貸協議”)的代理人蒙特利爾銀行及貸款人不時訂立該協議(“信貸協議”)，本票據及其持有人有權享有該協議所規定或其中所指的一切利益，現將信貸協議作為該協議的聲明參考。本附註中使用的所有定義術語，除本附註中另有定義的術語外，應具有與信貸協議中相同的含義。

本票據由借款人根據信貸協議的條款及條文發行，並以抵押品文件作抵押，而本票據及其持有人有權享有該票據所規定或其中所指的所有利益及保證，並於此作出聲明。本票據可在其明示到期日之前宣佈到期或成為到期票據，本票據可按信貸協議所規定的所有事項、條款及效力在此自願預付款項，並須在此預付某些款項。

本票據應按照紐約州的國內法(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)解釋並受其管轄。

[本票據是借款人以_]

借款人在此承諾支付持票人因領取本票據或行使本票據抵押品的任何權利而蒙受或發生的所有費用和開支(包括律師費)。借款人特此放棄提示付款和要求付款。

EMCOR集團公司

到2010年，_。

它的_。

附件B

EMCOR集團公司

合規證書

截至_的財政季度

致：加拿大蒙特利爾銀行

作為代理Under和貸款人

經修訂及重訂的

信貸協議如下所述

本合規證書是根據日期為2023年12月20日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議第7.5節的規定，由EMCOR Group，Inc.、特拉華州的一家公司(“本公司”)、EMCOR Group(UK)plc、作為本協議下的代理人(“代理”)的聯合王國上市有限公司和蒙特利爾銀行(“代理”)以及其中指定的貸款人(“信貸協議”)提供給貸款人的。除非本合同另有規定，本符合性證書中使用的術語具有信貸協議中賦予該術語的含義。

以下籤署人特此證明：

1.本人正式當選為公司_；

第二，我已經審查了信貸協議的條款，並在我的監督下，對借款人和受限制子公司在與本證書同時提供的財務報表所涵蓋的會計期間的交易和條件進行了詳細審查；

第二段所述的檢查沒有披露，我也不知道，在所附財務報表所涵蓋的會計期間或結束時，或截至本證書日期的任何時間，存在任何條件或發生任何構成違約或違約事件的事件，但緊隨其後規定的情況除外；

*4.*

我在此附上的附表列出了證明借款人遵守信貸協議某些契約的財務數據和計算，所有這些數據和計算

計算是真實、完整和正確的，並且是按照信貸協議的相關條款進行的。

本文件還附上了可合理預期會產生實質性不利影響的未決訴訟的摘要。

以下是第(3)款的例外情況(如有)，詳細列出該條件或事件的性質、其存在的期間，以及借款人已就每項該等條件或事件採取、正在採取或擬採取的行動：

____________________________________________________________

____________________________________________________________

____________________________________________________________

____________________________________________________________

        

上述證明書，連同附於本證明書的附表I所列的計算方法，以及與本證明書同時提供以支持本證明書的財務報表，自20_

EMCOR集團公司

作者：

標題：_

(打字或印刷體名稱)。

*僅包括每季度。

附表I

EMCOR集團公司

合規性計算
第七次修訂和重新簽署的信貸協議
日期：2023年12月20日

截至20_計算

A.提高槓杆率(第7.7節)

第一季度融資債務總額為_美元。

第二季度，超額現金支出為_美元。

*

財報顯示，過去12個日曆月的淨收入為_美元。

過去12個日曆月的利息支出為_美元。

**6.取消過去12個日曆月的所得税，總計_。

預計過去12個日曆月的固定資產折舊為_美元。

在過去12個日曆月中，無形資產攤銷總額為_美元。

*
其受限子公司在過去12個日曆月中的收入為_美元。

*

*要求代理在任何財政年度不超過5,000萬美元和200.0美元

在本協議期限內，總計百萬美元：_

A4、A5、A6、A7、A8、A9和A10號線的總和為_美元。

12. 以往購置所引起的調整

12個日曆月（包括非經常性調整數

包括公司合理確定的各項費用和收入。

以誠信和合理滿意的方式建立

(以下為代理商的費用)：$_。

A11和A12行的總和(“調整後的EBITDA”)為_美元。

A3號線與A13號線的比例為_。

*，A14號線的比例不應超過1：1。

*是/否。

B.提高利息覆蓋率(第7.8節)

*_

*過去12個日曆月的淨利息支出(現金)為_美元。

在過去12個日曆月內收到的所有利息收入為_美元。

投資B2線減去B3線，投資_。

B1線與B4線的比例為_。

*

*是/否。

附件C

轉讓和驗收

本轉讓和驗收(“轉讓和驗收”)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之間簽訂。[這個][每一個]1下文第1項中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]“轉讓人”)和[這個][每一個]2下文第2項確定的受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。[雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，而不是聯合的。]4本協議中使用但未定義的大寫術語應具有以下信貸協議（經修訂的“信貸協議”）中賦予的含義，特此確認收到該協議的副本。 [這個][每一個]受讓人。 茲同意本協議附件1中規定的標準條款和條件，並通過引用將其納入本協議，並作為本轉讓和接受的一部分，如同本協議全文所述。

為了達成一致的對價，[這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]，在符合標準條款和條件及信貸協議的情況下，自以下預期的代理商填寫的生效日期起，所有[轉讓人的][各自轉讓人的]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下述所有該等未清償權利及義務的款額及百分率[轉讓人][各自的轉讓人]根據下述各項融資(包括但不限於此類融資中包括的任何信用證、擔保和週轉貸款)，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的貸款人身份)]根據信貸協議產生或與信貸協議有關的任何其他文件或文書，或根據該協議或以任何方式基於或與前述任何事項有關而受其管限或以任何方式進行的貸款交易，包括但不限於合約索償、侵權索償、失當行為索償、法定索償及與根據上文第(I)條出售及轉讓的權利及義務有關的所有其他法律或衡平法上的索償或衡平法上的索償[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和承兑中明確規定，[這個][任何]委託人。

1.如需在此處和其他地方使用與轉讓人(S)有關的方括號內的語言，如果作業來自單一轉讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配來自多個分配人，請選擇第二種括號內的語言。

2.如需在此處和其他地方使用與受讓人(S)有關的方括號內的語言，如果轉讓給單一受讓人，請選擇第一個方括號內的語言。如果分配給多個受理人，請選擇第二種括號內的語言。

3.根據需要進行選擇。

4.如果有多個委託人或多個受讓人，則包括括號內的語言。

1.授權委託人。[s]:    ________________________________

    ________________________________

[轉讓人[是][不是]違約的貸款人]

2.受委託的受讓人[s]:    ________________________________

    ________________________________

[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定出借人]

3、外國借款人(S)：前EMCOR集團股份有限公司。

4.信貸代理：加拿大蒙特利爾銀行，作為信貸協議項下的代理

5.《蒙特利爾銀行信貸協議》：截至2023年12月20日，EMCOR Group，Inc.及其某些子公司作為借款人、貸款方、蒙特利爾銀行作為代理方以及其他代理方之間的第七次修訂和重新簽署的信貸協議

6.中國政府轉讓的利息[s]:

5.將酌情列出每個轉讓人的名單。

6將酌情列出每個受讓人的名單。

7.應為本轉讓項下正在分配的信貸協議下的貸款類型填寫適當的術語(例如，“循環信貸承諾”等)。

交易對手應調整的金額應考慮到在貿易日期和生效日期之間支付的任何款項或預付款。

9小數點至至少9個小數點，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。

    [7.開始交易日期：7月1日_]10

如果轉讓人(S)和受讓人(S)打算自交易日起確定最低轉讓金額，則需填寫10份表格。

生效日期：20_[由代理人填寫，並在登記冊上記錄轉讓的生效日期。]

茲同意本轉讓和驗收中規定的條款：

轉讓人[s]11

[轉讓人姓名]

作者：

姓名：_。

標題：_。

[轉讓人姓名]

作者：

姓名：_。

標題：_。

受讓人[s]12

[受讓人姓名]

作者：

姓名：_。

標題：_。

[受讓人姓名]

作者：

姓名：_。

標題：_。

11個國家將根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

12%將根據需要添加額外的簽名塊。包括基金/退休金計劃和進行交易的經理(如果適用)。

[已同意及]13已獲接納：

蒙特利爾銀行，AS

座席

由：_。

姓名：_。

標題：_。

[同意：]14

EMCOR集團公司

由：_。

姓名：_。

標題：_。

只有在信貸協議的條款要求徵得代理人同意的情況下，才需要添加條款。

14只有在信貸協議條款要求徵得本公司和/或其他各方(例如，擺動額度貸款人、發行方)同意的情況下，才需要添加。

附件一

標準條款和條件
轉讓和驗收

第1節包括所有陳述和保證。

財務報表部分：1.1.報表委託方。[s]. [這個][每個]轉讓人(A)表示並保證：(I)它是[這個][相關的]轉讓權益，(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利索賠的影響，(Iii)如果它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，籤立和交付本轉讓和接受，並完成本協議中預期的交易，以及(Iv)如果它是[不]違約的貸款人；及(B)對以下事項概不負責：(I)在信貸協議或任何其他貸款文件內或與之相關的任何陳述、保證或陳述；(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值；(Iii)借款人、其任何受限制附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有責任的任何其他人士的財務狀況；或(Iv)借款人、其任何受限制附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下的任何各自責任的情況。

採購代理部分：1.2.採購代理受讓人[s]. [這個][每個]受讓人(A)代表並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以籤立及交付此轉讓及承兑，並已採取一切必要行動，以執行及交付本轉讓及承兑事項，並完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)若其符合信貸協議第11.17(B)(Iii)、(V)及(Vi)節項下受讓人的所有要求(如有的話，須經信貸協議第11.17(B)(Iii)節所規定的同意)，(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在下列範圍內[這個][相關的]（四）在本協議項下，債權人對債權人的債務承擔義務;（五）債權人對債權人的債務承擔義務;（六）債權人對債權人的債務承擔義務;（七）債權人對債權人的債務承擔義務;（八）債權人對債權人債務承擔義務。並已收到或有機會收到根據本協議第7.5條交付的最新財務報表的副本（如適用），以及其認為適當的其他文件和信息，以進行自己的信用分析和決定，簽訂本轉讓和接受，併購買 [這個][這樣的]（vi）其已獨立且不依賴代理或任何其他代理，並根據其認為適當的文件和信息，做出了自己的信用分析和決定，以簽訂本轉讓和接受併購買 [這個][這樣的]（vii）附於轉讓和接受的是根據信貸協議的條款要求由其交付的任何文件，由 [這個][這樣的]受讓人;及（b）同意（i）其將獨立地且不依賴代理人， [這個][任何]轉讓人或任何其他債權人，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續作出自己的信貸決定，採取或不採取行動，

貸款文件，及（ii）其將根據貸款文件的條款履行其作為借款人須履行的所有義務。

第二節：為支付提供資金。

自生效日期起，代理人應支付所有與以下各項有關的款項： [這個][每一個]轉讓利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)給[這個][相關的]受讓人是否在生效日期之前、當天或之後應計了這類款項。轉讓人[s]和受讓人[s]應在生效日期之前或在雙方之間直接進行此轉讓時，對代理商的付款進行所有適當的調整。儘管有上述規定，代理商應支付自生效日期起至生效日期及之後支付或應付的所有利息、手續費或其他實物款項。[這個][相關的]受讓人。

第三節：總則。

本轉讓和接受應對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本轉讓和承兑可在任何數量的副本中籤署，這些副本共同構成一份文書。交付本轉讓和接受簽字頁的簽署副本並通過傳真接受，應與交付手動簽署的本轉讓和接受副本一樣有效。本轉讓和承兑應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律(包括紐約州一般義務法的第5-1401節和第5-1402節)解釋。

附件D

承諾額增加請求

_______________, 20__

蒙特利爾銀行

他以代理人的身份出現(“代理人”)

以下提到的貸款方的目標是

南運河街320號

伊利諾伊州芝加哥60606

注意：董事管理總監約翰·阿姆斯特朗

回覆：第七次修訂和重新簽署信貸協議
日期為2023年12月20日
在EMCOR Group，Inc.、貸款方和
加拿大蒙特利爾銀行，作為代理

(經修訂、修改或補充
不時，“信貸協議”)，

女士們、先生們：

根據信貸協議，本公司特此要求代理人同意根據信貸協議第1.10節的規定增加循環承諾總額(“增加承諾額”)，並通過以下方式實現[總循環承諾額的增加[現有貸款人名稱]增加了[額外貸款人名稱](“額外貸款人”)作為信貸協議條款下的貸款人]。本文中使用的大寫術語沒有定義，其含義與信貸協議中該等術語的含義相同。

在實施該承諾額增加後，在承諾額增加生效時，美元承諾額和/或多幣種承諾額[貸款人增加其相關承諾][額外的貸款人]將如附件一所列。

[包括額外貸款人的第1-3段]

補充貸款人特此確認，其已收到一份《信貸協議》及其相關的證物和附表，以及《信貸協議》規定須交付的文件副本，以此作為發放貸款和其他信貸延期的條件。其他貸款人承認並同意，它已經並將繼續根據其認為的文件和信息獨立地、不依賴於代理人或任何其他貸款人進行貸款

有關信貸協議的適當、本身的信貸分析及決定。該額外貸款人進一步確認並同意，該代理人並無就本公司或信貸協議任何其他一方的信譽，或就信貸協議的合法性、有效性、充分性或可執行性或任何擔保的價值作出任何陳述或保證。

2.除非信貸協議另有規定，自代理人接受本協議之日起生效，否則，其他貸款人同意受信貸協議所載條款和條件的約束，就像它是原始簽字人一樣。

3月3日，額外的貸款人特此通知您有關其貸款和循環承諾總額的以下管理細節：

(一)以下三項通知：

教育機構名稱：_

地址：_

         _______________________

電話：_

傳真：_

(二)補充支付説明：

4.根據本協議，本協議應被視為紐約州法律項下的合同義務，並應受紐約州法律(包括紐約州一般義務法第5-1401節和第5-1402節)的管轄和解釋。

承諾額增加應在收到代理人簽署的同意或根據信貸協議第1.10節的其他規定時生效，但在任何情況下不得在_增加承諾額的有效條件為(I)已支付信貸協議第1.10節所述的所有費用及開支，及(Ii)除非借款人支付根據信貸協議第2.5節到期的所有款項，否則於生效當日不得有未償還的SOFR貸款。

本公司特此證明，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

請在隨附的這封信的副本上簽名，並在下面提供的空白處簽名，以表明代理人同意增加承諾額。

非常真誠地屬於你，

EMCOR集團公司

由_。

姓名：_。

標題：_。

[額外的貸款人/貸款人增加承諾]

作者：

姓名：_。

標題：_。

以下籤署人在此同意

於_

_對上述請求的承諾

金額增加。

蒙特利爾銀行，

作為代理

由：_。

姓名：_。

標題：_。

附件I

    

附件E

借款通知書

日期：_

致：蒙特利爾銀行，作為截至2023年12月20日的第七次修訂和重新簽署的信貸協議(不時延長、續訂、修訂或重述)的貸款方的代理，由EMCOR Group，Inc.(以下簡稱“公司”)、借款方、貸款方和蒙特利爾銀行單獨或作為代理。

女士們、先生們：

根據信貸協議第1.4節的規定，本公司以借款人代理人的身份，向您發出以下借款的不可撤銷通知：

1.借款人的姓名或名稱，而借款人是代表借款人借款的

請求_

建議借款的營業日為_。

建議借款總額為_。

*[多幣種貸方][美元信貸]設施。

根據多幣種循環安排，該借款的貨幣為_。

根據協議，借款金額為_。[基本費率][軟性]貸款。

    [7.借款中包括的SOFR貸款的利息期限為_個月。]

以下籤署人特此證明，下列陳述在本協議日期屬實，並在擬借款之日生效前後及所得款項的運用上均屬屬實：

聲明：(A)保證《信貸協議》第(5)節所載借款人的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤(或如果該陳述和保證在各方面已受到重大或重大不利影響的限制)(除非該等陳述和保證與較早的日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在所有重要方面均屬真實和正確(或如果該陳述和保證在所有方面均已受到重大或重大不利影響的限制)；以及

政府(B)表示，沒有發生任何違約或違約事件，而且正在繼續或將因此類擬議借款而導致。

本文中使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中規定的含義。

EMCOR集團公司

到2010年，_。

姓名_。

其標題為_。

附表1.1

承付款

循環設施

附表1.3

現有信用證

附表4.2

擔保人

附表5.2

附屬公司

附表7.10

負債

1.美國政府根據融資租賃和購買貨幣抵押貸款支付了780萬美元。

2.擔保公司與其子公司就擔保公司發行的債券相互擔保義務。其中某些債務以對每個擔保人的資產的留置權作為擔保。

3.本公司已根據若干房地產租賃及客户合同為其附屬公司的義務提供擔保。

4.茲將附表7.11和/或7.12中包含的信息併入此處作為參考。

附表7.11

留置權

1.管理本公司及其子公司

答：有消息稱，本公司的子公司已從擔保公司獲得債券。根據發行債券及未來發行債券的協議，本公司及其大部分附屬公司同意保證該等擔保公司在該等債券方面不受損害，並對其某些資產給予留置權，以支持擔保公司以確保該等“持有無害”義務。

B.處理與本公司子公司擔保債務有關的雜項融資租賃、購房款抵押和其他留置權，金額約為780萬美元。

包含在附表7.10和/或附表7.12中的信息通過引用結合於此。

附表7.12

投資、貸款、墊款和擔保