附錄 4.1

$2,000,000,000

無抵押客户可退還押金協議

截至 2023 年 7 月 5 日

之間

WOLFSPEED, INC，

作為借款人，

和

瑞薩電子美國公司，

作為貸款人

目錄

				頁面
第一條定義和會計條款					1
1.01		已定義的術語			1
1.02		其他解釋性條款			18
1.03		會計條款			19
1.04		四捨五入			19
1.05		對協議和法律的引用			19
1.06		每日時段			20
1.07		部門			20
第二條貸款					20
2.01		貸款			20
2.02		貸款通知			20
2.03		[已保留]			21
2.04		終止或減少承諾			21
2.05		預付款			21
2.06		適用的還款價格			22
2.07		償還貸款			22
2.08		利息。			22
2.09		[已保留]			23
2.10		利息的計算			23
2.11		債務證據			23
2.12		付款			23
第三條税收					24
3.01		税收			24
第四條截止日期的先決條件					24
4.01		截止日期的條件			24
4.02		借入額外貸款的條件			25
第五條陳述和保證					26
5.01		企業存在與權力			26
5.02		公司和政府授權；獲得監管部門批准；無違規行為			26
5.03		綁定效應			26
5.04		財務信息			26
5.05		訴訟			27
5.06		符合 ERISA			27
5.07		環境問題			27
5.08		税收			27
5.09		[已保留]			27
5.10		貸款監管限制；保證金規定			28
5.11		全面披露			28
5.12		反洗錢/國際貿易法合規			28

5.13		遵守《反海外腐敗法》			29
5.14		[已保留].			29
5.15		[已保留].			29
5.16		償付能力			29
5.17		財產所有權			29
5.18		遵守法律			29
第六條肯定契約					30
6.01		信息			30
6.02		繳納税款			32
6.03		財產維護；保險			32
6.04		開展業務和維持生存			32
6.05		遵守法律			32
6.06		查閲賬簿和記錄			33
6.07		所得款項的用途			33
6.08		保證義務盟約			33
6.09		反洗錢/國際貿易法合規			33
6.10		違約通知			33
第七條負面契約					34
7.01		留置權			34
7.02		[已保留]			37
7.03		[已保留]			37
7.04		[已保留]			37
7.05		合併和合並的限制			37
7.06		業務性質的變化			37
7.07		所得款項的用途			37
7.08		債務			37
7.09		與關聯公司的交易			41
第八條違約事件和補救措施					43
8.01		違約事件			43
8.02		違約事件後的補救措施			44
8.03		資金的應用			44
第九條 [保留的]					45
第十條其他					45
10.01		修正案等			45
10.02		通知；有效性；電子通信			45
10.03		無豁免；累積補救措施			46
10.04		註冊			46
10.05		賠償；損害豁免			46
10.06		[已保留]			47
10.07		繼任者和受讓人			47

ii

10.08		保密			48
10.09		[已保留]			48
10.10		利率限制			48
10.11		對應方			49
10.12		整合			49
10.13		陳述和保證的生效			49
10.14		可分割性			49
10.15		[已保留]			49
10.16		[已保留]			49
10.17		適用法律			49
10.18		沒有諮詢或信託責任			50
10.19		放棄陪審團審判權			51
10.20		[已保留]			51
10.21		整個協議			51
時間表
1.01		非實質性子公司
7.01		現有留置權
7.08		現有債務
10.02		某些通知地址
展品
的形式
A		貸款通知
B		注意
C		合規證書

iii

無抵押客户可退還押金協議

本無抵押客户可退還存款協議（本協議）自2023年7月5日起由北卡羅來納州的一家公司 WOLFSPEED, INC.（借款人）與加利福尼亞州的一家公司瑞薩電子美國公司（貸款人）簽訂。

借款人已要求貸款人不時向借款人提供定期貸款，本金總額為 2,000,000,000，其中包括在初始借款日發放的100億美元初始貸款和根據本協議條款在初始借款日之後發放的最高100億美元的額外貸款。

貸款人已同意根據此處規定的條款和條件向借款人提供貸款。

考慮到此處所載的共同契約和協議，本協議雙方達成以下協議和協議：

第一條

定義 和會計條款

1.01 已定義的術語。在本協議中，以下術語應具有 含義如下：

2026年可轉換票據是指借款人根據該契約 發行的2026年到期的某些1.75％可轉換優先票據，該契約由借款人與美國銀行信託公司全國協會（美國銀行全國協會的權益繼承者）發行，日期為2020年4月21日。

2029年可轉換票據是指借款人根據 該契約發行的2029年到期的某些1.875％的可轉換優先票據，該契約由借款人與美國銀行信託公司全國協會發行，日期為2022年11月21日。

額外貸款的含義見第 2.01 節。

額外貸款上限的含義見第 2.01 節。

就任何人而言，關聯公司是指直接或通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受指定人員控制或受指定人員共同控制的另一個人。

協議具有 的含義，見本文的導言段落。

反腐敗法是指與 賄賂或反腐敗相關的任何法律要求，包括現行和此後生效的1977年《美國反海外腐敗法》或任何後續法規。

反恐法是指與洗錢 或資助恐怖主義有關的任何法律要求，包括《愛國者法》、《貨幣和對外交易報告法》（也稱為《銀行保密法》、31 U.S.C. §§5311-5330 和 12 U.S.C. §§1818 (s)、1820 (b) 和 1951-1959）、《敵人貿易法》（50 U.S.C. §1 等，經修訂）、第13224號行政命令（2001年9月24日生效）以及美國財政部的每項外國資產管制條例（31 C.F.R.， 副標題 B，第五章，經修訂），在每種情況下，現在和以後生效的法規, 或任何後續條例.

適用的 還款價格觸發事件的含義見第 2.05 (b) 節。

適用 利率是指每年等於 6.0% 的利率；前提是 (a) 在供應商材料供應短缺持續期間（定義見晶圓供應協議），該比率應為每年 10.0%；(b) 在 供應商關鍵供應短缺（定義見晶圓供應協議）期間，該比率應為每年 15.0%（其中一部分不超過 5.0%）其中，在借款人選擇時（借款人選擇的部分， PIK 利息）可以通過將應付的PIK利息金額相加來支付適用於當時未償還貸款本金的利息支付日期）。

截至任何適用日期，適用的還款價格是指：(a) 如果該適用日期發生在截止日期的第一 (1) 週年之際或之前，則為已預付貸款本金的114.0％，加上預還款日的應計和未付利息，（b）如果該適用日期發生在 截止日期的第一（1）週年之後和第二（2）週年或之前截止日期的週年紀念日，已預付貸款本金的113.0％，加上截止日期（但不包括該日期）的應計和未付利息預付款，(c) 如果該適用日期發生在截止日期第二 (2) 週年之後和截止日期三 (3) 週年或之前，則為已預付貸款本金的112.0％，加上預還款日期的應計和未付利息， (d) 如果該適用日期發生在截止日期的三 (3) 週年之後和截止日期當天或之前截止日期第四（4）週年，已預付貸款本金的110.0％，加上 的應計和未付利息，但不包括預還款日期，(e) 如果該適用日期發生在截止日期的四 (4) 週年之後和截止日期五 (5) 週年或之前，則為 預付的貸款本金的 109.0%，加上預還款日的應計和未付利息，或 (f) 如果適用日期發生在截止日期五 (5) 週年之後，則為 106.0% 以這種方式預付的貸款本金，加上預還款日期的應計 和未付利息（但不包括預付日期）。為避免疑問，如此預付的貸款本金應包括根據本協議不時在本金中增加的任何PIK利息。

經審計的財務報表是指截至2022年6月26日借款人及其合併 子公司的經審計的合併資產負債表，以及截至該財年的相關合並收益、股東權益和現金流報表，包括其附註。

2

授權是指向任何政府機構提交的所有申請、錄音和註冊，以及 所有驗證或豁免、批准、命令、授權、同意、特許經營權、執照、證書和許可證。

《破產法》是指《美國法典》中標題為 “破產” 的第11章，編纂為經修訂的美國法典第11條 第101條及其後各節，以及任何具有類似意義的後續法規，在每種情況下均不時生效。

借款人的含義見本文介紹段落。

借款是指借入本協議下的貸款。

工作日是指除星期六或星期日或法定假日以外的任何一天，紐約市或 美國加利福尼亞州或日本東京的商業銀行被法律授權或要求關閉。

資本化租賃 債務是指在作出任何決定時，資本租賃或融資租賃的負債金額，根據公認會計原則，資本租賃或融資租賃需要資本化並反映為 資產負債表（不包括其腳註）上的負債；前提是借款人或其子公司的債務，要麼在截止日期存在，要麼在此之後創建 (a) 未作為資本租賃列入借款人的 合併資產負債表或融資租賃債務，隨後被重新定性為資本租賃或融資租賃債務，或者，在特殊目的或其他實體與借款人及其子公司合併的情況下 在合併後必須將其定性為資本租賃或融資債務，無論哪種情況，都是由於會計處理方法的變化或其他原因，或者 (b) 在收盤之日不存在，必須定性為資本租賃或融資租賃債務但本來不要求接受治療如果當時存在資本租賃或融資租賃債務，則無論出於何種目的，都不應被視為資本化租賃債務或債務。

CFC Holdco 是指除借款人的一家或多家子公司（如《守則》第957條所定義的受控外國公司的股權（或股權和債務）之外沒有 重大資產的任何國內子公司，或者其他CFC Holdcos。

控制權變更意味着

(a)《交易法》第13 (d) 條所指的個人或團體，除借款人、其 全資子公司以及借款人及其全資子公司的員工福利計劃外，根據《交易法》提交附表或任何附表、表格或報告，披露該個人或團體已成為《交易法》第13d-3條所定義的直接或 間接受益所有人，的借款人的普通股權益，佔普通股權益投票權的50％以上 借款人的；

3

(b) 借款人應已出售其整個 業務的全部或幾乎全部資產，或其生產碳化硅裸晶片和外延晶片業務的全部或幾乎全部資產；或

(c) 借款人的股東已通過解散計劃或提案。

儘管有上述規定，在完成該協議所設想的交易 之前，不得將任何個人或團體 視為擁有受股票購買協議、合併協議或類似協議（或與之相關的投票或期權協議）約束的有表決權的股權證券的實益所有權。

截止日期是指2023年7月5日。

代碼是指 1986 年的《國税法》。

承諾統稱貸款人有義務根據本協議提供初始貸款和額外貸款。

合規證書是指基本上採用附錄 C 形式的證書

合併息税折舊攤銷前利潤是指在任何時期，借款人及其子公司的合併金額等於該期間合併淨收入的 金額加上 (a) 在計算此類合併淨收入時扣除的以下金額（合併淨收入定義第 (a) 至 (c) 條明確排除在合併淨收入中的金額除外）：(i) 合併利息支出，(ii) 税，（iii）折舊和攤銷，（iv）所有非經常性費用和費用 不是代表該期間的現金項目，(v) 與發行股票期權或其他股權作為對借款人或任何子公司的員工和/或管理層的補償相關的費用，(vi) 成本和支出，在任何四 (4) 個財政季度期間，與任何投資、收購、資產處置、股票發行或產生、付款、預付款、再融資有關的總金額不超過500萬美元或 償還債務（包括與本協議和任何修訂相關的費用和開支，補充和修改），包括遞延融資費、債務發行成本、佣金、費用和支出（在每種 個案中，無論是否完成）的攤銷，以及（vii）借款人在計算相關時期向美國證券交易委員會提交的文件中報告的非公認會計準則淨虧損時使用的所有調整，減去 (b) 至 計算合併淨收入所包含的範圍，(i) 所有非經常性，增加該期間淨收入的非現金項目，以及 (ii) 在此期間為項目支付的任何現金 付款在發生相關非現金支出或損失的財政季度之後的上文第 (iv) 條中所述，再加上（或 減去）（c）因以下影響而產生的非現金損失（或收益） 按市值計價對借款人及其子公司對Lextar Electronics Corporation的投資進行估值。

此外，為了計算任何四個財政季度期間的合併 息税折舊攤銷前利潤 (a) 如果借款人或任何子公司在相關期間收購了任何資產或其他人作為子公司（包括通過購買或以其他方式收購該人 的額外所有權權益，導致該人成為子公司），則合併息税折舊攤銷前利潤應在給予形式效力後計算，就好像此類收購發生在 確定合併後的相關時段的第一天

4

息税折舊攤銷前利潤以及 (b) 如果借款人或任何子公司的業務構成處置、放棄或終止的業務，則根據公認會計原則，此類處置、放棄或 已終止的業務（如適用）應排除在合併息税折舊攤銷前利潤的計算之外，在確定合併息税折舊攤銷前利潤時不生效。根據前一句話進行的任何此類計算均應由 首席財務官、財務主管、首席會計官或其他負有財務或會計責任的負責官本着誠意進行。

合併利息支出是指任何人在任何時期的所有利息支出，包括 債務折扣和溢價的攤銷、與產生負債有關的所有應付費用和支出的攤銷或支出、資本化租賃債務下的利息部分、資本化利息以及該人及其子公司根據利率互換合同 的淨付款和收據（如果有）該期限合併計算，以其他方式確定按照公認會計原則。

合併融資債務是指 借款人及其子公司在任何日期的所有債務的未償本金，其定義第 (a) 條所述類型（為避免疑問起見，最後一句生效）。

合併淨融資負債是指 (a) 該日期的合併融資債務減去 (b) 借款人及其子公司的無限制現金和現金等價物總額 ，這些現金和現金等價物將顯示在根據公認會計原則編制的借款人及其子公司的合併資產負債表上。

就任何人而言，合併淨收入是指該人及其 子公司在該期間的淨收入總額，按公認會計原則確定的合併計算，但不包括：

(1) 特別收益或 損失；

(2) 借款人或其任何子公司擁有 所有權權益的任何商業實體（子公司除外）的淨收益，除非借款人或其子公司以現金分配的形式實際收到此類淨收益；

(3) 在該期間不屬於正常業務過程的處置所產生的任何收益或損失；以及

(4) 任何子公司淨收益中因任何原因無法向借款人支付股息的任何部分。

合併總資產是指借款人及其子公司的總資產，根據公認會計原則在 合併基礎上確定，如根據第6.01 (a) 或 (b) 條交付的借款人最新的合併資產負債表所述。

5

在任何測試期內，合併總槓桿率是指 (a) 截至該測試期最後一天的合併淨融資負債與 (b) 該測試期的合併息税折舊攤銷前利潤的比率 。

控制是指通過行使投票權的能力、合同或其他方式，直接或間接地擁有指導或促使個人管理或 政策的指導權力。控制和受控的含義與此相關。

可轉換票據統稱：(a) 2029年可轉換票據，(b) 借款人根據該契約發行的2028年到期的某些0.25％可轉換優先票據，日期為2022年2月3日，由借款人與美國銀行信託公司、全國協會（美國銀行全國協會的繼任者）、 (c) 2026年可轉換票據，以及 (d) 根據本協議條款，借款人不時發行的可轉換為普通股的任何其他債務證券借款人（以及代替 部分股份的現金）和/或現金（金額參照此類普通股的價格確定）。

對於任何人而言， 在特定時間，如果債務將構成根據公認會計原則編制的資產負債表上的債務或負債（第 (g) 條除外），則債務是指 ，不重複：

(a) (i) 該人對借款的所有義務，以及 (ii) 該人的所有義務，以債券、債券、票據、 貸款協議或其他類似工具為證據；

(b) (i) 該人 作為賬户當事方在信用證（包括備用證和商業信用證）方面所有債務的主要組成部分，無論是附帶債務還是其他債務，以及（ii）該人在銀行承兑方面所有義務的主要組成部分；

(c) 該人的所有義務 (i) 根據與該人購買的財產或資產 有關的有條件出售或其他所有權保留協議，以及 (ii) 作為財產或服務的遞延購買價格發行或假設（在正常過程中應計的此類債務除外）；

(d) 該人的所有資本化租賃債務；

(e) 該人在提前終止協議的情況下必須支付的所有淨付款，該人在 未償還的掉期合約的債務確定之日；以及

(f) 該人就上述任何一項提供的所有擔保。

就本協議的所有目的而言，借款人及其子公司的債務應包括借款人或 借款人的任何子公司為普通合夥人的任何合夥企業的債務，但證明此類債務的文書或協議（如適用）限制了借款人或該子公司在這方面的責任。儘管有上述規定， 借款人及其子公司的債務將被視為不包括 (i) (A) 貿易和其他正常過程應付賬款、應計費用和公司間負債

6

正常業務流程，(B) 預付收入或遞延收入，(C) 正常業務過程中為 資產的部分購買價格而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，(D) 收益債務（在本協議允許的範圍內），直到這些債務根據公認會計原則成為該人 資產負債表上的負債，（E) 在正常業務過程中產生的與第三方資金有關的義務，(F) 就借款人及其而言子公司、與借款人和子公司的現金 管理、税務和會計業務相關的公司間負債，在每種情況下，都是在正常業務過程中，(G) 完工擔保或 (H) 任何允許的認股權證交易。

《債務人救濟法》是指《破產法》和所有其他清算、保護、破產、為債權人的利益而轉讓、暫停、重組、破產、重組、重組、重組、美國或其他適用司法管轄區的類似債務人救濟法，這些法律不時生效，影響債權人的權利。

默認是指構成 違約事件的任何事件或條件，或者在發出任何通知後，隨着時間的流逝，或兩者兼而有之，將成為默認事件。

默認 利率是指在適用法律允許的最大範圍內，利率等於 (a) 適用利率加 (b) 每年 2%。

美元和美元是指美國的合法貨幣。

國內子公司是指任何非外國子公司的子公司。

環境法是指由任何政府機構或與任何政府機構共同頒佈或簽訂的任何和所有適用的法律（包括聯邦、州、地方和外國法規和普通法律）、法規、法令、規則、判決、命令、法令、授權、特許權、補助金或其他具有法律約束力的政府限制或要求，這些法律或要求涉及污染、保護環境或向環境釋放有害物質、自然資源保護（例如動植物），包括規範任何危險物質的產生、使用、運輸、 管理、釋放或威脅釋放或暴露於任何有害物質、空氣排放、向廢水處理系統或公共下水道排放或公眾或僱員健康和安全問題（僅限於 人類接觸危險物質的範圍）的法規。

環境責任是指借款人或其任何子公司直接或間接因於 (a) 違反任何環境法， (b) 任何有害物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置，(c) 暴露於任何危險物質，(d) 任何有害物質的產生、使用、處理、運輸、儲存、處理或處置而承擔的任何責任，（包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償）) 向 環境中釋放或威脅釋放任何有害物質，或 (e)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，前提是就上述任何內容承擔或施加責任。

ERISA是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》以及頒佈的任何最終法規 以及根據該法發佈的裁決。

7

ERISA Group 是指借款人及受控公司 集團的所有成員以及共同控制下的所有行業或企業（無論是否註冊成立），這些行業或企業與借款人一起被視為單一僱主 部分 414《守則》的。

默認事件是指第 8.01 節中描述的任何事件。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的SEC 規章制度。

排除在外的子公司是指 (a) 任何外國子公司，(b) 作為CFC Holdco的任何國內子公司 ，(c) 外國子公司的任何直接或間接子公司，(d) 任何特殊目的實體，(e) 非重要子公司，(f) 法律或合同義務禁止的任何子公司（前提是 在截止日期或收購該子公司時存在此類禁令（或是續訂或替換）；前提是，在每種情況下，此類禁令或限制都不是在 考慮中訂立或制定的根據本協議，並且僅在存在此類禁止或限制的情況下）不提供義務擔保， (g) 非營利組織子公司 和政治行動委員會，(h) 為其提供債務擔保需要獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權（除非此類同意、批准、許可或 授權已獲得並生效）的任何其他子公司，(i) 任何其他子公司，其提供債務擔保可能會對借款人或任何 造成重大不利税收後果借款人真誠確定的子公司，(j) 任何考慮到貸款人從中獲得的好處，非借款人全資子公司的子公司以及 (k) 貸款人和借款人共同決定提供擔保的成本或其他 後果的任何其他子公司都是過高的。

外國 子公司是指根據美利堅合眾國、美國任何州或哥倫比亞特區以外的任何司法管轄區的法律註冊或組建的任何子公司。

FRB 指美國聯邦儲備系統理事會。

GAAP 是指 會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的報表和聲明中規定的美國公認會計原則，或美國 會計界很大一部分可能批准的其他原則，這些原則適用於截至確定之日的情況，始終適用。

政府機構是指任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、任何機構、 當局、部門、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或政府職能或與政府有關的職能的實體。

補助金融資是指僅由 (a) 政府機構向 提供的一筆或多筆補助金擔保的任何債務，這些補助金涉及借款人或其子公司位於薩爾蘭融資機制開業時或用於薩爾蘭貸款的資產，(b) 由此類補助金的收益融資的校園、設施、項目或其他開發項目和/或 (c) 和 與上述內容相關的非物質附帶資產。

8

集團成員統稱借款人及其子公司， 集團成員指上述任何一方。

就任何人而言，擔保是指 (a) 該人的任何 義務，無論是附帶的還是其他的，擔保他人（主要債務人）以任何方式直接或 間接支付的任何債務或其他債務，或具有經濟效力，包括該人的任何直接或間接義務，(i) 購買或支付（或為購買或支付）此類債務預付或提供資金，或其他義務，(ii) 購買或租賃財產、證券 或服務以保證此類債務或其他償付或履行此類債務或其他義務的債權人，(iii) 維持主要債務人的營運資金、股權資本或任何其他財務報表 條件或流動性或收入水平或現金流，使主要債務人能夠償還此類債務或其他債務，或 (iv) 為以任何其他方式向債權人保證 而訂立的此類債務或其他償付或履行債務的義務，或保護該債權人免受與之有關的損失（全部或部分），或（b）對該人的任何資產的任何留置權，為任何 其他人的任何債務或其他義務提供擔保，無論該債務或其他義務是否由該人承擔。任何擔保的金額應被視為等於作出此類擔保的相關主要債務或其部分的規定或可確定的金額，或者如果未申明或可確定，則等於擔保人真誠確定的最高合理預期責任。作為動詞的 “保證” 一詞具有 的相應含義。

擔保協議是指 貸款人和借款人合理接受的形式和實質的擔保，經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改。

擔保人隨時是指借款人的全資子公司（除外子公司除外），該子公司 (a) 當時根據擔保協議為本協議規定的義務提供擔保，(b) 借款人已根據第 6.08 節的要求交付了與第 4.01 (a) (iii) 和 4.01 (a) (v) 節規定的文件相似的文件。

危險物質是指根據適用的環境法列出、管制或以其他方式定義為危險、有毒、污染物或污染物（或具有類似監管意圖或含義的詞語）的任何材料、物質或廢物 ，或其釋放可能導致任何 適用環境法規定的責任，包括但不限於所有爆炸性或放射性物質或廢物、石油或石油餾出物、石棉或含石棉材料，聯苯、氬氣和所有其他 物質或因其危險或危險特性或特性而受任何環境法管制的任何性質的廢物.

9

非重要子公司是指借款人的任何子公司 (i) 其 個人收入佔集團成員整體總收入的5.0％以下，與所有其他非重要子公司合計佔集團成員總收入的10.0％，以及（ii）其個人總資產佔集團成員合併總資產的5.0％以下，以及與所有其他非物質子公司合計佔不到 的10.0％集團成員的合併總資產；此外，前提是借款人可以自行決定將任何本來符合 定義的子公司排除在非重要子公司的分類之外。截至截止日期，每家非重要子公司均應在附表1.01中列出。

賠償責任的含義見第 10.05 節。

受保人的含義見第 10.05 節。

信息的含義見第 10.08 節。

初始借款日期是指借款人根據第 2.02 節向貸款人交付的初始貸款的 貸款通知中規定的初始貸款借款的工作日，該工作日應為截止日期（即 初始貸款的借款日期，融資日期）後至少五 (5) 個工作日。

初始貸款的含義參見 第 2.01 節。

初始貸款上限的含義參見 第 2.01 節。

利息支付日是指每年 6 月和 12 月的最後一個工作日， 自 2023 年 12 月 31 日開始，以及到期日。

IRS 是指美國國税局。

法律統稱所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指導方針、 法規、命令、法令、法規、行政或司法先例或權威，包括任何負責執行、解釋或管理 的政府機構對這些法規的解釋或管理，以及所有適用的行政命令、指示職責、請求、授權和與任何政府機構的協議，無論是否與政府機構達成協議具有法律效力。

貸款人的含義見本文介紹段落。

就任何資產而言，留置權是指任何抵押貸款、信託契約、質押、抵押、抵押權、 留置權（法定或其他）或押金（包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議，以及任何與上述任何協議具有基本相同經濟效力的融資租賃）；前提是 經營租賃或出售協議在任何情況下均不得被視為留置權。

貸款的含義在 第 2.01 節中指定。貸款文件統稱為 (a) 本協議、(b) 每份票據、(c) 擔保協議以及 (d) 由任何債務人簽署和交付的 條款明確指定為貸款文件的任何其他文件。

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貸款通知是指貸款通知，其基本上應採用附錄 A 的 形式

保證金股票的含義與法規 U 中賦予該術語的含義相同

主協議的含義見掉期合約的定義。

重大不利影響是指 (a) 對借款人及其子公司的運營、業務、資產、 負債或財務狀況的重大不利影響；(b) 對貸款人根據貸款文件享有的權利和補救措施或債務人 （作為一個整體）履行貸款文件規定的還款義務的能力產生重大不利影響；或 (c) 對本協議的有效性或可執行性產生重大不利影響.

重大財務義務是指 (i) 本金或面值債務（ (A) 無追索權債務、(B) 貸款和 (C) 公司間債務除外）或 (ii) 掉期合約的付款或抵押債務，無論哪種情況，均超過 總額為75,000,000美元。為避免疑問，晶圓供應協議不構成貸款文件規定的重大財務義務。

重要子公司是指借款人的任何非非重要子公司的子公司。

到期日是指2033年7月5日。

最高費率的含義應與第 10.10 節中該術語的含義相同。

穆迪指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

在任何時候，多僱主計劃是指 ERISA 第 4001 (a) (3) 條所指的多僱主計劃， ERISA 集團的任何成員當時正在繳納或累積繳款的義務，或者在過去五 (5) 個計劃年度內繳納了繳款，包括為此目的在這五 (5) 年期間不再是 ERISA 集團成員的任何人。

就任何人而言，淨收入是指 該人的淨收入（虧損），根據公認會計原則確定。

任何 人的無追索權債務是指由該人一項或多項資產的留置權擔保的債務，其中此類債務持有人對此類債務的權利和補救措施不延伸到該人的任何其他資產（慣例無追索權例外情況除外）。

票據是指借款人為貸款人 開具的期票，主要以附錄 B 的形式證明初始貸款或額外貸款（如適用）

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債務是指任何債務人根據任何貸款文件或其他方式對任何貸款產生的所有預付款、債務、負債、債務、 契約和職責，無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的貸款），無論是直接的還是間接的（包括通過假設獲得的貸款），到期或即將到期 ，包括償還義務、費用、賠償、成本和開支以及利息和費用任何債務人救濟法規定的任何程序的任何義務人，將該人命名為此類程序中的債務人 ，無論此類程序中是否允許對此類利息和費用提出索賠。

債務人 是指借款人和每個擔保人的統稱，而債務人是指上述各人。

組織 文件指，(a) 就任何公司而言，公司註冊證書或章程以及與任何非美國公司有關的章程（或同等或類似的組織文件） 管轄權）；（b）對於任何有限責任公司、成立證書或組織章程以及運營協議（或同等協議）或備忘錄、公司章程和交易證書（前提是 有限責任公司是上市公司）；以及（c）任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體、合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議以及任何 與之相關的協議、文書、備案或通知與其組建或組織管轄範圍內的相關政府當局的聯繫以及該實體的任何證書 或成立或組織章程（如果適用）。

PBGC是指養老金福利擔保公司或繼承其在ERISA下任何或所有職能的任何 實體。

《養老金法》是指2006年《養老金保護法》。

《養老金基金規則》是指《養老金法》和 ERISA 關於計劃最低所需繳款（包括 任何分期付款）的規則，在《養老金法》生效日期之前結束的計劃年度、《守則》第 412 條和 ERISA 第 302 條中規定，均在《養老金法》之前生效， 之後的第 412、430、431、432 和 436 條《守則》以及 ERISA 第 302、303、304 和 305 條。

允許債券 對衝交易是指借款人因發行任何可轉換票據而購買的借款人普通股的任何看漲期權或上限看漲期權（或實質等效的衍生品交易）； 前提是此類允許債券對衝交易的購買價格減去借款人出售任何相關的許可認股權證交易所獲得的淨收益與許可債券相關的此類可轉換票據對衝交易。

允許的 抵押權意味着：

(a) 税款、攤款或政府費用或徵税的留置權，如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上有足夠的儲備金，或者無法合理地預計不支付 款會產生重大不利影響，則這些税款、攤款或政府費用或徵税的留置權未逾期或拖欠時間不超過 天或正在通過適當的訴訟提出質疑；

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(b) 與《聯邦僱主 責任法》或任何其他工人補償、失業保險或其他社會保障、退休金、養老金、公共責任義務或類似立法相關的質押和存款以及其他留置權，(ii) 根據《德國部分退休法》第 8a 條，確保保險承運人 根據保險或自保安排承擔的責任，(iii) 根據《德國部分退休法》第 8a 條（Altersteilzeitzesetz) 或德國社會法第 4 號法第 7d 條 (社會法書 IV) 或 (iv) 擔保（或擔保留置權擔保）向借款人或任何子公司提供財產、意外傷害或責任保險的保險 承運人（包括信用證或銀行擔保方面的義務）的償還或賠償義務；

(c) 法律施加的留置權， ，例如房東、承運人、倉庫管理人、材料商、修理工、運營商、供應商和機械師留置權以及其他類似的留置權，這些留置權可確保償還未逾期或 拖欠超過 60 天的債務，或通過適當程序真誠提出質疑的債務，前提是適用人的賬簿上有足夠的儲備金 GAAP 或 無法合理地預期未能付款會對哪個 造成影響(a) 重大不利影響；

(d) 為投標、貿易合同、租賃（資本化租賃債務除外）、政府合同、投標、竣工擔保、法定義務、租賃、轉租、許可證、分許可、法定義務、擔保、居留、 上訴和補償債券、履行和退還貨幣債券、保證繳納消費税或關税的債券的留置權或存款與商品的銷售或進口以及其他類似性質的義務（包括 為確保健康、安全而承擔的義務）有關以及環境義務），每種情況都是在正常業務過程中承擔的，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而承擔的義務；

(e) 在正常業務過程中產生的留置權 (i) 完全根據與銀行家留置權、抵消權或類似權利有關的任何成文法或普通法條款或習慣標準條款產生，(ii) 附屬於商品交易賬户或其他大宗商品經紀賬户，(iii) 抵押合理的 慣常初始存款和保證金存款以及附屬於經紀賬户的類似留置權，而不是出於投機目的，（iv) 就第三方基金而言，或 (v) 根據 支持信用卡公司與之達成的協議;

(f) 為不構成 第 8.01 (h) 條規定的違約事件的判決提供擔保的留置權；

(g) 僅作為與經營租賃或其他不構成債務的債務有關的預防措施，提交《統一商法典》融資報表 （以及任何其他司法管轄區法律規定的類似工具）所證明的所謂留置權；

(h) 根據意向書或購買協議的條款存入的現金認捐款留置權，以收購本協議允許的借款人及其子公司（或任何類似業務）中使用的資產或 從業人員；

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(i) 任何財產（包括不動產）的 供應商在正常業務過程中通過保留或保留所有權而要求的任何權利；

(j) 在本協議允許的任何租賃、轉租、許可或再許可下， 出租人、轉租人、許可人或分許可人的任何權益或所有權，或由出租人、轉租人、許可人或分許可人的權益擔保；

(k) 租賃或轉租、許可或分許可（包括與知識產權有關的許可）

(l) 地役權、限制（包括分區和其他土地使用限制）， 通行權，契約、許可、侵佔、突出、調查例外情況、奴役、軌道權、租賃、轉租、特別評估、條件、限制和聲明 與該人開展業務或其不動產所有權附帶的留置權、服務協議、開發協議、場地規劃協議以及類似的抵押權和所有權缺陷或 其他違規行為性質較輕的，影響法律規定的不動產或在正常過程中產生的不動產業務，並且總體上不會對借款人或任何 子公司的正常業務行為產生重大幹擾；

(m) 作為法律問題向海關和税務當局提出的留置權，以確保在正常業務過程中支付與進口貨物有關的關税，前提是此類留置權僅涵蓋相關貨物；

(n) 習慣 代替付款資產或財產所在的適用司法管轄區慣用的税收安排和其他類似結構；

(o) 在公用事業公司或任何市政當局或政府當局要求時，向該公用事業公司或政府機構提供的與該人在正常業務過程中的運營相關的擔保；

(p) 如果是構成租賃權益的不動產 權益，則該費用單利（或任何優先租賃權益）受其約束的任何留置權；

(q) 作為 回購義務標的證券的留置權；

(r) 借款人或任何子公司在正常業務過程中出售或 購買貨物的有條件出售、所有權保留或類似安排產生的留置權。

允許的留置權應具有第 7.01 節中賦予的含義。

允許認股權證交易是指借款人出售的借款人普通股的任何 看漲期權、認股權證或購買權（或實質等效的衍生品交易），與借款人購買相關的允許債券對衝交易 交易基本同時出售。

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個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、 信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。

計劃是指在任何 時間受ERISA第四章或《美國國税法》第412條規定的最低資金標準約束的員工養老金福利計劃（多僱主計劃除外），(i) 由ERISA集團的任何成員為ERISA集團任何成員的員工維持或繳款，或 (ii) 在過去五 (5) 年內的任何時候維持的或由當時是 ERISA 集團成員的任何個人為當時是該集團成員的任何人的員工捐款ERISA 集團的。

PTE 是指美國勞工部頒發的禁止的 交易類別豁免，因為任何此類豁免可能會不時修改。

再融資債務的含義與第 7.08 (x) 節賦予的含義相同。

寄存器的含義與第 10.05 節中賦予它的含義相同。

應報告的合規事件是指借款人、其任何子公司或 借款人或其任何子公司的任何高級管理人員或董事成為受制裁的人，或因與任何反恐法或 任何反恐法或 任何反恐法的上游犯罪有關而受到起訴、刑事申訴或類似指控工具的指控、被傳訊或監禁，或瞭解相關事實或情況其行動的任何方面很可能實際或可能違反了任何反恐措施,《反恐法》。

個人負責官員是指該人的任何執行官或財務官員，以及負責管理該人在本協議或其他貸款文件方面的義務的任何其他官員或 類似官員，或該人的任何其他正式授權的僱員或簽署人。

就危險物質而言，釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、澆注、注入、 逸出、沉積、處置、排放、分散、傾倒、浸出或遷移到室內或室外環境中。

對任何人而言，法律要求是指任何政府機構頒佈、頒佈、施加或簽訂或同意的任何法律、條約、規則、條例、法令、判決、 同意令、令狀、禁令、和解協議或政府要求，在每種情況下均適用於該人或其任何財產 或資產，或該人或其任何財產或資產受其約束的任何法律、條約、規則、條例、法令、法令、判決、 同意令、令狀、禁令、和解協議或政府要求。

薩爾蘭資產是指 (i) 借款人或其子公司的任何 資產，這些資產在薩爾州融資機制開業時位於或用於薩爾蘭融資，以及 (ii) 在 Saarland 融資機制開業後位於或使用的任何其他資產，這些資產在轉移或使用之前不屬於本協議規定的任何其他定義。

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薩爾蘭工廠是指計劃在德國薩爾州建造的半導體器件製造 設施和園區。

受制裁國家是指任何全面制裁或其 政府成為任何全面制裁目標的國家、地區或領土，包括截至截止日期的所謂頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克 人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。

“受制裁者” 指任何時候因任何制裁而受到限制或禁止與之進行交易的任何個人，包括 (a) 美國（包括美國財政部 (OFAC) 外國 資產控制辦公室或美國國務院）保存的任何與制裁有關的指定人員名單或聯合國安全理事會、歐盟或任何同等名單所列的任何個人歐盟成員國、英國財政部陛下 或任何其他相關制裁權力，(b) 位於受制裁國家或組織的任何人，或 (c) 任何人擁有本定義 (a) 或 (b) 條所述任何 此類人員直接或間接控制的百分之五十 (50%) 或以上。

制裁是指 (a) 美國政府，包括外國資產管制處、美國國務院或美國商務部管理的制裁或貿易禁運，或 (b) 聯合國安全理事會、 歐盟或其任何成員國或英國財政部不時頒佈、實施、實施或執行的制裁或貿易禁運。

SEC 指 證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

Senior 票據是指借款人根據該契約於2023年6月23日由借款人與美國銀行信託公司全國協會發行的某些2030年到期的優先擔保票據。

高級官是指借款人或其任何子公司的首席執行官、總裁、執行副總裁、高級副總裁、主管 財務官或財務主管。

Siler City Assets 是指 (i) 借款人或其子公司在截止日期位於或在西勒城融資機制中使用的任何資產 ，以及 (ii) 自截止日期起位於西勒城融資機制或在西勒城融資機制中使用的任何其他資產，在轉移或使用之前不屬於本協議下的 任何其他定義。

西勒城設施是指位於北卡羅來納州西勒城的材料 設施和校園。

類似業務是指任何業務，其大部分收入 來自 (a) 借款人及其子公司在截止日期開展或考慮的業務或活動；(b) 任何此類 業務的自然產出或合理延伸、發展或擴張的業務，或與上述任何業務相似、合理相關、附帶、補充或輔助的任何業務；或 (c) 任何與借款人有益的業務信念商業判斷構成了 業務的合理多元化由借款人及其子公司提供。

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就任何人而言，償付能力是指 截至任何確定日期 (a) 該人財產的當前公允可出售價值大於該人的債務和負債總額，包括或有的、直接或次級的債務和負債，(b) 該人的當前 公允可出售價值不低於支付可能負債所需的金額該人的債務，包括或有債務，當這些債務變為絕對和到期時，(c) 該人不打算這樣做， 和認為它不會在債務或負債到期時產生債務或負債，包括或有的、直接或次要的債務和負債，超出該人償還此類債務和負債到期的能力，(d) 該人 在債務和負債變為絕對和到期後一般能夠償還其次要債務、或有債務和負債；(e) 該人沒有從事業務或交易，也不打算從事企業或 交易，此類個人的財產或資產將構成不合理的微不足道資本。任何時候任何或有負債的金額均應計算為根據當時存在的所有事實和情況 代表可以合理預期成為實際或到期負債的金額。

個人子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體 其中大多數對董事或其他管理機構選舉具有普通投票權的證券或其他權益（僅因發生 意外情況而擁有這種權力的證券或權益除外）在當時由實益擁有，或者其管理由一個或多個直接或間接控制中間人，或兩者兼而有之。除非另有説明，否則此處或任何 其他貸款文件中提及子公司或子公司的所有內容均指借款人的子公司或子公司。

掉期合約是指 (a) 任何及所有利率互換交易、基差互換、信貸衍生品交易、遠期利率 交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券指數掉期或遠期債券價格或遠期債券指數交易、 利率期權、遠期外匯交易、上限交易、期權交易、貨幣互換交易、跨幣種交易利率掉期交易，貨幣期權、現貨合約、在 上交易或受指定合約市場規則約束的期貨合約，或任何其他類似交易或上述任何交易的任意組合（包括參與上述任何一項的任何期權），無論任何此類交易是否受任何主協議的管轄或 的約束，以及 (b) 任何類型的交易以及相關確認，均受條款和條件的約束國際掉期 和衍生品發佈的任何形式的主協議或受其管轄Association, Inc.、任何國際外匯主協議、任何北美能源標準委員會主協議或任何其他主協議（任何此類主協議，連同任何相關附表， 主協議），包括任何主協議下的任何此類義務或責任。

税收 是指任何政府機構徵收的所有現有或未來的税款、徵税、徵税、扣除額、預扣税（包括備用預扣税）、攤款、費用或其他費用，包括任何利息、税收增加或罰款 。

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測試期是指在任何確定之日，借款人最近結束的連續四個 個財政季度（視為一個會計期），根據第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 節已交付（或必須）提交財務報表；前提是根據第 6.01 (a) 或 6.01 (b) 條提交財務報表的第一個日期之前，有效的測試期應為截至2023年3月26日 的四個財政季度期。

第三方資金是指借款人 或其任何子公司代表第三方根據書面協議收到的任何賬户或資金或其任何部分，該協議規定借款人或其一家或多家子公司有責任收取這些資金並將其匯給此類第三方。

美國和美國是指美利堅合眾國。

晶圓供應協議是指借款人 與貸款人之間截至截止日期的某些晶圓供應協議，根據其條款不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

加權平均到期日是指在任何日期應用於任何債務時， 除以：(a) 通過以下方法獲得的年數：(a) 將當時剩餘的每筆分期付款、償債基金、連續到期日或其他必需的本金（包括最終到期時的付款）的金額乘以 (ii) 將經過的年數（計算到最接近的十二分之一）從該日期到支付此類款項之間；通過 (b) 該債務當時未償還的本金。

任何人的全資子公司是指該人的子公司， 的所有股權（董事合格股份、被提名人或適用法律要求的其他類似股份除外）均由該人或該人的另一家全資子公司擁有。除非上下文另有要求， 全資子公司是指借款人的子公司，即借款人的全資子公司。

1.02 其他解釋性條款。關於本協議和其他貸款文件，除非此處或此類其他貸款文件中另有規定：

(a) 定義術語的含義同樣適用於定義術語的單數和複數形式。

(i) 此處、本協議和本協議下的措辭以及任何貸款文件中使用的 類似含義的措辭應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定條款。

(ii) 文章、章節、附錄和附表是指出現此類參考文獻的貸款文件。

(iii) “包括” 一詞僅舉例而非侷限性。

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(iv) “文件” 一詞包括任何和所有文書、文件、 協議、證書、通知、報告、財務報表和其他文字，無論以何種方式證明，無論是物理形式還是電子形式。

(b) 在計算從指定日期到更晚指定日期的時間段時，“from” 一詞的意思是 from and include；to 和 through 這個詞的意思是到但不包括；through 這個詞的意思是 to 和 include。

此處和其他貸款文件中的章節標題僅為便於參考，不影響本協議或任何其他貸款文件的解釋 。

1.03 會計條款。

(a) 除非本協議另有特別規定，否則此處未具體或完全定義的所有會計術語均應按照本協議要求提交的所有財務數據 （包括財務比率和其他財務計算）進行解釋，並且應按照不時生效的公認會計原則編制，其適用方式與編制經審計的財務報表時使用的方式一致 。儘管有上述規定，但為了確定是否遵守此處包含的任何契約（包括 任何財務契約的計算），借款人及其子公司的債務應被視為按其未償本金的100％結轉，FASB ASC 825對金融負債的影響應不予考慮。

如果公認會計原則的任何變化在任何時候都會影響任何貸款文件中規定的任何財務比率或要求的計算，而且 借款人或貸款人應提出要求，則貸款人和借款人應真誠地進行談判，根據公認會計原則的這種變化，修改該比率或要求以保持其最初意圖；前提是 修改之前，(i) 該比率或要求應繼續計算根據公認會計原則，在此變更之前，(ii) 借款人應向貸款人提供資金本 協議或本協議下合理要求的聲明和其他文件，列出了在公認會計原則變更生效之前和之後對此類比率或要求的計算之間的對賬。

1.04 四捨五入。根據本協議，任一承付人必須維持的任何財務比率 均應通過將相應組成部分除以另一個組成部分來計算，將結果加到比此處表示該比率的位數多一位，然後將結果向上或向下四捨五入到最接近的數字（如果沒有最接近的數字，則四捨五入）。

1.05 對協議和 法律的引用。除非此處另有明確規定，(a) 提及組織文件、協議（包括貸款文件）和其他合同文書應被視為包括所有後續修訂、 重述、延期、補充、轉讓和其他修改，但前提是任何貸款文件均不禁止此類修改、重述、延期、補充、轉讓和其他修改； (b) 提及任何法律均應包括所有法定和監管條款合併，修改、取代、補充或解釋此類法律。

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1.06 Times of Day。除非另有説明，否則此處 所有提及一天中的時間均應指東部時間（夏令時或標準時間，如適用）。

1.07 分區。 就貸款文件規定的所有目的而言，與北卡羅來納州法律規定的任何分割或分割計劃（或不同司法管轄區法律規定的任何類似事件）有關：(a) 如果任何 人的任何資產、權利、義務或負債成為其他人的資產、權利、義務或負債，則應將其視為已從原始人轉移到後續個人，以及 (b) 如果有新人出現成立後，此類新人 應被視為是在第一天組織和收購的它由當時的股權持有人存在。

第二條

貸款

2.01 貸款。根據本文規定的條款和條件，貸款人同意 (a) 在初始借款日以美元向借款人提供金額等於1,000,000,000美元（初始貸款上限）的初始貸款（初始貸款）；(b) 在 2024 年 1 月 1 日當天或之後的任何時候，以及在 2024 年 12 月 31 日（額外貸款到期日）之前，發放額外貸款（統稱為向借款人提供的額外貸款，連同初始貸款，統稱為 貸款（以美元計），總金額不超過額外1美元,000,000,000（根據第 2.04 節，額外貸款 上限，可能會不時減少）。根據本第 2.01 節借入並已償還或預付的金額不得再借入。

2.02 貸款通知。

(a) 每次借貸都應在借款人向貸款人提交不可撤銷的書面貸款通知後進行，該通知由借款人的負責官員適當填寫並簽署，該通知可以通過電子郵件發送。貸款人必須 (i) 在初始借款日期前五 (5) 個工作日上午 11:00 之前收到有關初始貸款借款的每份此類通知；(ii) 關於每次借入金額不超過5億美元的額外貸款 (A)，在貸款人之前一 (1) 個月（或貸款人自行決定同意的更短時間）此類額外貸款的借款日期和 (B) 金額超過5億美元的借款日期，在貸款人同意的三 (3) 個月（或貸款人可能同意的更短時間）之前此類 額外貸款的借款日期。每筆額外貸款的借款額應至少為5億加元，或者，如果較少，則為額外貸款上限的剩餘金額。每份貸款通知應註明 (x) 貸款的申請日期（應為 為工作日）和 (y) 所申請貸款的本金。

(b) 收到貸款通知後，貸款人 應在該貸款通知中規定的日期通過電匯向借款人提供貸款金額，並由貸款人向借款人提供（併合理接受）指示。

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2.03 [已保留].

2.04 終止或減少承諾。

(a) 可選。借款人可以在向貸款人發出書面通知後，永久減少或終止 額外貸款的未使用承諾，而無需支付溢價或罰款； 提供的此類通知可能以其他信貸額度的有效性或任何債務或股權的產生或發行或任何其他交易的發生為條件，在這種情況下，借款人可以撤銷此類通知（在減免或終止的指定生效日期或之前向貸款人發出通知）。

(b) 強制性的。根據第 2.01 節，在借入 初始貸款後，與初始貸款有關的承諾應自動永久減少至0美元。根據第 2.01 節借入 此類額外貸款後，額外貸款 (i) 的承諾應自動永久減少任何借入額外貸款的金額，而且 (ii) 應在額外貸款到期日全額減少。

2.05 預付款。

(a) 可選預付款。借款人可以在根據本 第 2.05 (a) 節向貸款人發出通知後，隨時或不時自願預付全部或部分未償還貸款，金額等於已預付貸款本金的 106.0%（包括 已添加到本金中並當時正在預付的任何 PIK 利息），外加應計和未付利息，但不包括，預付款日期（或者如果是與適用的 還款價格觸發事件有關或正在考慮的預付款，按預還款當日的適用還款價格計算）。借款人必須在預還款之日之前的十 (10) 個工作日（或 貸款人可能同意的較短期限）內向貸款人提供任何可選預還款的通知。每份此類通知均應具體説明此類預付款的日期和金額（除此之外，全部或任何部分未償還貸款的預付通知可以指出，此類通知以 其他信貸額度的有效性或任何債務或股權的產生或發行或任何其他交易的發生為條件，在這種情況下，借款人可在 規定的生效日期當天或之前向貸款人發出通知）撤銷此類通知）如果不滿足該條件）。任何貸款的預付款均應附有貸款的所有應計和未付利息。

(b) 強制性預付款。(i) 如果發生控制權變更（適用的還款價格觸發事件 事件），根據貸款人的選擇，該選擇應以書面形式提交給借款人，借款人應在提出此類要求後的一百八十 (180) 天內預付未償還貸款，其價格等於該還款到期之日到期和應付的 適用還款價格，以及 (ii) 因違反 第 7.01、7.05 或 7.08 節而發生第 8.01 (b) 節規定的違約事件以及違約事件持續期間，應貸款人的書面要求，借款人應立即預付未償貸款，金額等於已預付貸款本金的106.0％（包括已添加到本金中且當時正在預付的任何 PIK 利息），外加預付當天的應計和未付利息，但不包括預付日期。任何貸款的預付款均應附有貸款的所有應計和未付利息 。

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2.06 適用的還款價格。

(a) 如果發生適用的還款價格觸發事件，則鑑於確定貸款人因此類適用的還款價格觸發事件而損失的實際損失金額或貸款人損失的利潤 既不切實際又極其困難，並經雙方同意合理估算和計算貸款人損失的 利潤或損失，借款人應預付貸款等於適用還款價格的價格，自任何此類適用還款之日起計算還款價格觸發事件（如適用）。

(b) 借款人明確放棄任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止在適用的還款價格觸發事件時收取與任何強制性預付款相關的 上述適用還款價格的規定。

(c) 借款人明確同意：(A) 適用的還款價格是合理的，是經驗豐富的商界人士在律師的幹練代表下進行公平交易的產物；(B) 無論預付款時當時的市場利率如何，仍應支付適用的還款 價格；(C) 貸款人和借款人在這筆交易中對此類交易進行了具體考慮 同意支付適用的還款價格；(D) 借款人及其任何人此後，子公司不得以與本段約定的方式提出不同的索賠；(E) 他們同意支付適用的還款 價格是貸款人根據本協議不時發放貸款的重大誘因；(F) 適用的還款價格代表對 貸款人利潤損失或損害的真誠、合理估計和計算，而且不切實際而且極難確定貸款人因以下原因造成的損害賠償金額或貸款人損失的利潤此類適用的還款價格觸發事件。

(d) 本第 2.06 節中的任何內容均不允許本 協議或任何其他貸款文件條款不允許的任何預付款。

2.07 償還貸款。借款人應在到期日向貸款人 償還該日未償還的貸款本金總額（包括本金中的任何PIK利息）。

2.08 利息。

(a) 在不違反下文 (b) 款規定的前提下，每筆貸款應按等於適用利率的年利率為其未償還的本金 （包括本金中的任何PIK利息）支付利息。

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(b) 借款人應在每個利息支付日向貸款人支付利息， 在本第 2.08 節和適用利率的定義中另有規定。

(c) 儘管存在第 8.01 (a) 條或第 8.01 (f) 條規定的任何違約事件 ，但借款人應在適用法律允許的最大範圍內按每年浮動的利率 支付本協議下所有未償貸款的本金利息。逾期未付金額的應計和未付利息（包括逾期利息的利息）應按要求到期支付。

2.09 [已保留].

2.10 利息的計算。所有費用和利息的計算均應根據 360天的一年和實際過去的天數進行（這導致支付的利息比根據365天的一年計算的利息要多）。每筆貸款的利息應在 發放貸款當天累計，貸款或其任何部分在貸款或該部分支付當天不得累計，前提是在 第 2.12 (a) 節的前提下，在發放貸款的同一天償還的任何貸款均應計一天的利息。

2.11 債務證據。 貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄來證明。貸款人保存的賬目或記錄應是 借款人提供的貸款金額及其利息和付款的初步證據。但是，任何未能這樣記錄或記錄中的任何錯誤均不應限制或以其他方式影響借款人根據本協議支付與債務有關的任何欠款的義務。在 截止日期，借款人應簽署並向貸款人交付票據，該票據除了此類賬户或記錄外，還應證明貸款。

2.12 付款。

(a) 借款人支付的所有款項均應無條件或扣除任何反訴、抗辯、補償或抵消。 除非本協議另有明確規定，否則借款人在本協議下的所有款項均應按貸款人可能不時以書面形式通知借款人的地址或賬户向貸款人支付。貸款人 在下午 2:00 之後收到的所有款項應視為在下一個工作日收到，任何適用的利息或費用應繼續累計。

(b) (i) 如果借款人的任何款項應在工作日以外的某個日期到期，則應在下一個工作日的下一個 付款，這種延長期限應反映在計算利息或費用時，視情況而定；但是，本小節 (b) (i) 不適用於借款人要求在 到期日支付的款項；以及 (ii) 如果到期日不是工作日，則借款人在到期日支付的任何款項應在下一個工作日支付，這種延期應反映在計算 利息或費用時，視情況而定，除非該工作日是另一個日曆月，在這種情況下，此類付款應在前一個工作日到期。

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第三條

税

3.01 税收。

(a) 預扣税。貸款人應在該貸款人 根據本協議成為貸款人之日或之前（以及此後應借款人的合理要求）向借款人交付正確填寫並簽署的美國國税局W-9表格的副本，證明貸款人免於美國聯邦政府對任何税款的備用預扣税。除非適用法律要求，否則借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務所支付的任何款項均不得扣除或預扣任何税款。如果任何適用法律（由借款人善意自行決定 ）要求從借款人的任何此類付款中扣除或預扣任何税款，則借款人有權扣除或預扣任何税款，並應根據適用法律及時向相關政府機構支付扣除或預扣的全額 金額，就本協議的所有目的而言，任何此類金額均應視為已支付給該人 對此進行了這種預扣税。

(b) 税收待遇。為避免疑問，雙方同意將貸款 (i) 視為債務， (ii) 在每種情況下都不構成或有償還債務工具，用於美國聯邦所得税的目的。貸款人表示其是用於美國聯邦所得税目的的貸款利息的受益所有人。

第四條

截止日期的先決條件

4.01 截止日期的條件。貸款人在融資日發放初始貸款的義務以 滿足（或豁免）以下條件為前提：

(a) 除非貸款人另有規定或同意，否則貸款人收到以下文件，每份文件均應為 份原件或電子副本（.pdf 或類似內容）（視要求而定，然後立即提供原件），每份文件均由借款人的負責官員妥善簽署，每份日期自 截止日期（或者，如果是政府官員的證書，則為截止日期，或截止日期之前的最近日期日期），其形式和實質內容均令貸款人相當滿意：

(i) 本協議的已執行對應物；

(ii) 借款人簽訂的有利於貸款人的票據；

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(iii) 貸款人可能合理要求的借款人決議證書和章程文件證明其每位負責官員的身份、權限和能力（以及 代表借款人簽署貸款文件的每位負責官員的簽名樣本）；

(iv) 已簽署的 Wafer 供應協議的對應物；

(v) (i) 借款人紐約特別法律顧問瑞生律師事務所向貸款人發表的意見， 涉及此類融資的慣常問題；(ii) 借款人北卡羅來納州特別法律顧問史密斯、安德森、布朗特、帝盛、米切爾和傑尼根，L.L.P. 的能力意見，涉及此類融資的慣常問題，寫給貸款人；

(vi) 由借款人負責官員簽署的證書，證明本第 4.01 節 (b)、(c) 和 (d) 條規定的 事項；以及

(vii) 根據 符合本協議要求的貸款通知，反映融資日期的擬議借款；

(b) 自2022年6月26日起，不應出現 重大不利影響。

(c) 不應發生違約或違約事件，並且將繼續發生。

(d) 截至截止日期，借款人在本協議下作出的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（不重複此類陳述和保證中規定的重要性限定詞 ）。

4.02 借入額外貸款的條件。貸款人向借款人提供額外貸款的義務以滿足（或放棄）以下條件為前提：

(a) 貸款人根據本協議的要求收到貸款通知。

(b) 自較晚的 (i) 2022年6月26日和 (ii) 根據第 6.01 (a) 節提交經審計的財務報表的最近日期 以來，不應產生重大不利影響。

(c) 在該額外貸款發放時或生效後，不得立即發生違約 或違約事件，並且仍在繼續。

(d) 自借款人提供此類額外貸款之日起，債務人根據本協議作出的所有陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確（不重複此類陳述和保證中規定的重要性限定詞），除非此類陳述和保證明確與 較早的日期有關（在這種情況下，此類陳述和保證應是真實和正確的所有實質性方面（不重複此類中規定的重要性限定詞）陳述和保證) 截至較早日期).

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(e) 在《貸款通知》中規定的擬議貸款日期 之前的九十 (90) 天內，不得發放任何額外貸款。

(f) 貸款人收到由 借款人負責官員簽署的證書，證明本第 4.02 節 (b)、(c)、(d) 和 (e) 條規定的事項。

第五條

陳述和保證

截至截止日期，每位承付人聲明並保證：

5.01 企業存在與權力。借款人 (a) 是一家根據其註冊所在司法管轄區的法律正式註冊成立、有效存在且 信譽良好（在適用司法管轄區適用的範圍內）的公司，(b) 擁有 (i) 所有公司權力和 (ii) 在每種情況下都必須獲得的所有授權，才能按現在開展其 業務，但本條款 (b) (ii) 除外不合理地預計獲得此類授權會產生重大不利影響。

5.02 公司和政府授權；獲得監管部門批准；無違規行為。 借款人根據本協議承擔債務、借款人執行、交付和履行本協議以及借款人執行、交付和履行票據 (a) 均在 借款人的公司權力範圍內，已獲得所有必要的公司行動的正式授權，(b) 無需採取行動、同意、豁免或其他批准，也無需向其申報或註冊，任何政府當局（已獲得 的權力除外），（c）不違反或構成（i）任何條款規定的違約適用於借款人的適用法律、法規、規則或法規，(ii) 借款人的公司註冊證書和章程， (iii) 優先票據或 (iv) 對借款人或其任何子公司具有約束力的任何協議、判決、禁令、命令、法令或其他文書，但不合理的 (c) (i) 和 (c) (iv) 條款除外 預計會產生重大不利影響，並且 (d) 不會導致對借款人或其任何子公司除留置權以外的任何資產設定或施加任何留置權第 7.01 節允許。

5.03 綁定效應。本協議構成借款人的合法、有效和具有約束力的協議，每份 票據在根據本協議執行和交付後，將構成借款人的合法、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款執行，除非此類強制執行可能受到 破產、破產或與強制執行債權人權利有關的類似法律的限制（無論是否尋求強制執行）公平或法律），以及任何一般原則法律 限制其義務，這些義務在根據第 4.01 (a) (v) 條發表的任何法律意見中都特別提及。

5.04 財務信息。截至2022年6月26日，借款人及其合併 子公司的經審計的合併資產負債表，以及截至該財年的相關合並收益、股東權益和現金流報表，載於向美國證券交易委員會提交的2022年借款人表格 10-K，在所有重大方面均按公認會計原則公允列出，始終適用借款人及其合併子公司的合併財務狀況 此類日期及其合併經營業績和現金流量財政年度。

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5.05 訴訟。在任何政府 機構面前，沒有任何針對借款人或其任何子公司或任何此類人的任何業務、收入、財產或權利的訴訟、訴訟、索賠、爭議、 訴訟或調查尚待進行，或據借款人所知，威脅或影響借款人或其任何子公司或任何此類人的任何業務、收入、財產或權利，如果有合理的可能性會產生重大不利影響，或者以任何方式引起質疑本協議的有效性或可執行性。

5.06 符合 ERISA。除非合理地預計會產生重大不利影響，否則ERISA集團的每個 成員都履行了《養老金基金規則》規定的每項計劃的義務，並且在所有重大方面都遵守了ERISA和守則中目前適用於每個計劃的條款。 除非合理預計不會產生重大不利影響，否則ERISA集團的任何成員均未經 (i) 尋求豁免《養老金融資規則》規定的最低融資標準，(ii) 未能向任何計劃或多僱主計劃繳納任何所需的 繳款或所需付款，或對任何計劃進行任何修改，這已經導致或有理由預期會導致徵收留置權或發行債券或 ERISA 或 《守則》規定的其他證券，或 (iii) 根據 ERISA 第四章承擔了除以下責任之外的任何責任根據ERISA第4007條，向PBGC承擔的保費責任。

5.07 環境問題。截至本協議簽訂之日，借款人已經審查了 當前適用的環境法對借款人及其子公司的業務、運營和財產的影響，包括根據此類環境法確定任何負債和成本（包括實現或維持遵守任何此類環境法所需的任何資本或運營支出 或作為其業務運營所需的任何許可證或許可的條件，任何相關限制關於經營活動，包括任何 定期或永久關閉任何設施或降低在該設施開展的運營水平或改變運營的性質、與場外處置危險 物質相關的任何成本或責任，以及根據環境法對第三方（包括員工）承擔的任何實際或合理預期的責任，以及任何相關成本和支出）。根據這次審查，借款人得出結論，此類相關的 負債和成本（如果有），包括遵守環境法的成本，不會合理地預期會產生重大不利影響。

5.08 税收。除非合理地預計不會產生重大不利影響，否則借款人及其子公司已提交了所有所得税和其他重要納税申報表，並已繳納了根據此類申報表或借款人或任何子公司收到的任何評估應繳的所有税款（尚未拖欠且無需繳納溢價或罰款的 税款除外，這些税款是本着誠意認真質疑的通過適當的程序，在每種情況下，都有足夠的儲備金和根據相關公司的會計準則，已在 借款人和每家子公司的賬簿上編列了税收準備金）。

5.09 [已保留].

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5.10 貸款監管限制；保證金規定。

(a) 借款人和任何子公司均無需註冊為 “投資公司”在經修訂的1940年《投資公司法》的 含義範圍內。

(b) 借款人沒有也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或持有保證金股票（根據聯邦儲備銀行發佈的U、T或X條例）或為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務。發放任何 貸款或使用其任何收益（無論是借款人還是借款人及其子公司合併使用）都不會違反聯邦儲備銀行發佈的U、T或X條例的規定。

5.11 全面披露。借款人 在任何貸款文件中作出，或借款人或代表借款人向貸款人提供的與任何貸款文件有關的書面陳述、信息、報告、陳述或擔保，均不包含任何 不真實的重大事實陳述，或遺漏其中要求或必要的任何重大事實根據發表聲明的情況，在其中作出陳述，不得具有重大誤導性；前提是 關於預測的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠準備的，但有一項諒解，即 (a) 關於未來事件的此類估計、 預測、預測和其他前瞻性信息受重大不確定性和突發事件的影響，不應被視為事實，實際結果可能存在很大差異，而且這種差異 是實質性的且 (b) 不作任何陳述或擔保針對一般經濟或一般行業性質的信息而製作。

5.12 反洗錢/國際貿易法合規。借款人聲明並保證 (a) 借款人或其任何子公司均不是受制裁的人，(b) 據借款人所知，借款人或其任何子公司的董事、高級管理人員或員工，或借款人或 其任何子公司的任何代理人，他們將以任何身份行事與本協議設立的信貸額度有關或從中受益，(i)) 是其姓名出現在外國資產管制辦公室 公佈的特別指定國民和受制裁人員名單上的人，或者是受制裁人員或 (ii) 參與了任何隱藏 經濟合作與發展組織洗錢問題金融行動特別工作組指定的任何類別的違禁犯罪或《美國法典》第 18 篇第 1956 條規定的非法活動所得收益的身份、來源或目的地的交易、投資、業務或活動，(c) 借款人 或其任何子公司均未通過以下途徑：任何第三方，(i) 在受制裁的國家或地區擁有任何資產違反 任何《反恐法》持有、保管或控制受制裁人員；或 (ii) 違反任何反恐法，在任何受制裁國家或受制裁個人開展業務或與其進行任何投資或交易中獲得任何收入，(d) 借款人 已實施並維持旨在實現借款人、其子公司及其各自董事合規的有效政策和程序，高級職員、員工（每人均以董事、高級職員或僱員的身份 借款人或其子公司）和受反恐法律和適用制裁的代理人，以及 (e) 借款人及其子公司，據借款人及其各自的董事、高級職員、僱員和 代理人所知，均遵守反恐規定

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所有重大方面的法律和適用的制裁。如果外國子公司表達或遵守這些陳述和保證會導致違反、違反、衝突或使該實體或其任何董事、高級管理人員或僱員承擔歐盟法規 (EC) 2271/96（或任何成員國的任何相關實施法律或法規）規定的任何責任，則不得由任何外國子公司根據本第 5.12 節作出陳述和保證歐盟）或《德國對外貿易條例》第 7 條（Verordnung zur durchführung des Außenwirtschaftsgesetzes Außenwirtschaftsverordnung AWV) 與《德國對外貿易法》有關 (Außenwirtschaftsgesetz），或任何其他司法管轄區的任何類似法律（如適用）。

5.13 遵守《反海外腐敗法》。借款人及其每家子公司在所有重大方面均遵守《反海外腐敗行為法》、15 U.S.C. §§ 78dd-l 等，以及任何適用的外國同行。借款人及其任何子公司均未向任何外國官員、外國政黨、黨派官員或外國政治職位候選人 支付或授權支付金錢或任何有價值的東西 (a) 以協助為任何外國官員、外國政黨、黨派官員或外國政治職位候選人 獲得或保留業務，或指導業務給任何外國官員、外國政黨、黨派官員或任何外國候選人政治職務，以及 (c) 意圖誘使接受者濫用其官方職位 違反《反海外腐敗法》、15 U.S.C. §§ 78dd-l 等，將業務錯誤地引導給借款人或該子公司或任何其他人

5.14 [已保留].

5.15 [已保留].

5.16 償付能力。截至截止日期，在本協議生效以及借款人在融資之日產生的貸款 （及其收益的使用）後，借款人及其子公司合併後立即具有償付能力。

5.17 財產所有權。借款人對其所有不動產擁有有效所有權或有效租賃權益、地役權或其他 有限財產權益，並對其個人財產和對其業務具有重要意義的資產擁有有效所有權，但允許留置權除外，以及所有權上的輕微缺陷除外，這些缺陷不會干擾 其按目前開展業務或將此類財產和資產用於預期目的的能力，以及除非不能合理地預期沒有這種所有權或權益單獨或在 總量中產生重大不利影響。所有此類財產和資產均不含留置權，但允許的留置權或因法律實施而產生的留置權除外。

5.18 遵守法律。借款人及其子公司及其各自的財產、收入或資產 遵守任何政府機構適用於其或其財產、收入或資產的所有法律、規則、法規和命令，並且沒有違約任何政府 機構的任何判決、令狀、禁令或法令，除非不這樣做或此類違規行為或違約，無論是個人還是總體而言，都不會違約有重大不利影響。

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第六條

平權契約

借款人同意，只要貸款人根據本協議作出任何承諾，或者根據本協議應付的任何金額仍未支付或未償還（為避免疑問，未到期和應付的或有債務除外）：

6.01 信息。借款人將向貸款人交付：

(a) 在借款人每個財政年度結束後的一百五 (105) 天內， 借款人及其子公司截至該財政年度末的合併資產負債表以及相關的綜合收益、股東權益和現金流合併報表，顯示借款人及其子公司截至該財政年度結束時的財務狀況，並在每種情況下以比較形式列出相應的數字上一財年，所有內容都非常詳細，並根據以下規定編制GAAP，即合併資產負債表、合併 綜合收益、股東權益和現金流量表，應進行審計，並附上借款人選出的具有全國認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見，其大意是 此類合併財務報表根據公認會計原則在所有重要方面、財務狀況和經營業績公允列報，該報告和 意見應為根據上市公司會計監督委員會的標準編制，不受借款人作為持續經營企業的地位或類似的資格或例外情況，也不受此類審計範圍的任何資格 或例外情況的約束（僅限於或僅因該意見發表之日起一（1）年內發生的任何債務的到期日或 可能無法維持財務維持而產生的除外在將來的日期或未來時期的盟約）（它是明白，借款人交付借款人及其合併 子公司的10-K表年度報告應滿足本第 6.01 (a) 節的要求，前提是此類年度報告包括此處規定的信息）；

(b) 在借款人每個財政年度的前三 (3) 個財政季度結束後的六十 (60) 天內， 從截至2023年9月24日的財政季度開始，提供截至該季度末的借款人及其子公司的合併資產負債表以及顯示借款人及其子公司作為借款人的財務狀況的相關綜合收益、股東 權益和現金流合併報表該財政季度結束時以及截至該財年末的借款人財政年度的部分該財政季度，如果是此類合併綜合收益、股東權益和現金流，則以比較形式列出相應財政季度的相應數字和借款人上一財年的相應部分， 哪個合併資產負債表、綜合收益合併報表、股東權益和現金流應由首席財務官、首席會計官、財務主管或財務主管（或其他類似的 官）認證借款人關於根據公認會計原則（須遵守正常的年終調整且沒有腳註），在所有重大方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營業績（據瞭解，借款人交付的借款人及其合併 子公司的年度報告應滿足本第 6.01 (b) 節的要求，前提是此類季度報告包括此處規定的信息）;

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(c) 在交付上文 條款 (a) 和 (b) 中提及的每套財務報表的同時，一份基本上採用本協議所附合規證書形式的借款人負責官員的證書；

(d) 在借款人的任何負責官員實際瞭解任何違約之後，如果違約仍在繼續，則立即出具借款人負責官員的 證書，其中説明瞭違約的細節以及借款人正在或計劃就此採取的行動（如果有）；

(e) [保留的];

(f) 借款人應向美國證券交易委員會提交的所有註冊聲明（其附錄和S-8表格或其等效表格上的任何註冊聲明除外）以及10-K、10-Q和8-K表格（或其等效表格）的報告後，立即 的副本；以及

(g) 在合理預計會產生重大不利影響的範圍內，如果ERISA集團的任何成員 (i) 向PBGC發出或被要求向PBGC通報任何可能構成ERISA第四章規定的終止該計劃的理由的任何應報告事件（定義見ERISA第四章）， 或知道任何計劃的計劃管理人計劃已經或必須就任何此類應報告的事件發出通知，向該計劃發出或要求向其提供該應報告事件的通知副本PBGC; (ii) 收到 ERISA 第四章規定的全部或 部分提款責任通知或任何多僱主計劃正在重組、破產或已終止的通知，以及該通知的副本；(iii) 收到PBGC根據ERISA第四章發出的通知，表示打算終止、對受託人任命承擔責任（ERISA第4007條規定的保費除外）要管理任何計劃，請提供該通知的副本；(iv) 申請豁免 《養老金基金規則》規定的最低資金標準，該等通知的副本申請；(v) 根據 ERISA 第 4041 (c) 條發出終止任何計劃的意向通知、此類通知的副本以及向 PBGC 提交的其他信息；(vi) 根據 ERISA 第 4063 條發出退出任何計劃的通知 ，該通知的副本；(vii) 未能向任何計劃或多僱主計劃支付任何所需的款項或所需繳款，也未對每項計劃中的任何計劃進行任何修改已導致 或有理由預期會導致徵收留置權或發行債券或其他證券的案件，通知設定詳細説明借款人或 ERISA 集團的適用成員 要求或提議採取的此類事件和行動（如果有）；或（viii）確定任何計劃都被視為《守則》第 430、431 和 432 條或 ERISA 第 303、304 和 305 條所指的風險計劃或處於瀕危或危急狀態的計劃，該通知詳細説明瞭以下內容借款人或ERISA集團的適用成員要求或提議採取的此類事件和行動（如果有）。

就本協議而言，根據第 (a)、(b) 或 (f) 條要求交付的文件在借款人網站或美國證券交易委員會網站上發佈時應被視為已交付。

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6.02 繳納税款。除非無法合理地預期未能單獨或總額付款 會產生重大不利影響，否則借款人將而且將促使其每家子公司在拖欠或違約之前支付和解除與税務 負債、攤款和政府費用有關的所有債務，除非通過適當的程序真誠地質疑其金額或有效性，並且借款人或其子公司已經根據公認會計原則，在其賬面上預留足夠的儲備金 用於累積任何相同款項。

6.03 財產維護；保險。

(a) 除非合理地預計不這樣做會產生重大不利影響，否則借款人將而且將促使 其每家子公司 (i) 隨時維護、保護和保存對其正常開展業務有用和必需的所有物質財產，並使此類財產保持良好的維修、正常運行狀態和狀態，普通磨損和 撕裂除外，以及 (ii) 製造或促成製造或促使該財產損壞所有必要和適當的維修、續訂、增補、改進和更換，以使業務順利進行與之相關的（如果有）可以隨時妥善進行 （除非本協議另有允許）。

(b) 借款人將並將促使其每家子公司 為各自的財產 保持（以借款人的名義或該子公司自己的名義）為其各自的財產 和業務提供財務健全且信譽良好的保險（受慣常免賠額和保留額的約束），視情況而定，由從事相同或類似業務的處境相似的公司在相同或類似的業務中運營 地點，符合過去的慣例或行業慣例，並將根據貸款人的合理要求，向貸款人提供有關所持保險的合理詳細信息。

6.04 業務行為和維持生存。借款人將並將促使其每個 子公司採取或促使採取一切必要措施，以 (a) 維護、續訂和保持其全部效力和效力（除非借款人的子公司不是擔保人，否則不這樣做會產生重大不利影響）其合法存在，以及 (b) 合法獲得、維護、續訂、延長、延長並保持其正常開展業務所必需的所有授權的全部效力和生效（除非不這樣做是合理的產生重大不利影響的除外）；前提是本第 6.04 節中的任何內容均不得禁止本協議允許（或不禁止）的任何交易，包括根據 第 7.05 節允許的交易。

6.05 遵守法律。除非可以合理地預計 不這樣做會單獨或總體上造成重大不利影響，否則借款人將而且將促使其每家子公司遵守適用於其或其財產的所有法律、法令、規則、條例和政府 當局（包括但不限於環境法和ERISA及其規章制度）；前提是本節 6.05 不適用於作為第 6.11 節主題的環境法 法律，也不適用於法律與屬於第 6.02 節主題的税收有關，或與 第 6.09 節所涉及的反恐法、反腐敗法和制裁有關。

32

6.06 檢查賬簿和記錄。借款人將保留 並將促使其每家子公司根據公認會計原則保存適當的記錄賬簿和賬户，其中應全面、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。

6.07 所得款項的使用。借款人應將貸款收益用於營運資金、資本支出、 和其他合法的一般公司用途。

6.08《保證義務盟約》。如果 (x) 任何人成為借款人或任何其他債務人的子公司（除外子公司除外）或 (y) 借款人的任何子公司或以前是除外子公司的任何其他債務人不再是除外的 子公司，則借款人應並應促使對方在事件發生後的三十 (30) 天（或更長時間）內 (a) 貸款人合理接受），使第 (x) 或 (y) 條（如適用）中提及的人成為擔保協議下的擔保人根據現有擔保協議的條款簽署並向貸款人交付對應協議或補充協議，以及 (b) 向貸款人交付類似於貸款人可能合理要求的有關該人的文件，這些文件類似於第4.01 (a) (iii) 和4.01 (a) (v) 節中規定的文件。

6.09 反洗錢/國際貿易法合規。借款人承諾並同意 (a) 借款人或其任何子公司均不會成為受制裁的人，(b) 借款人或其任何子公司均不會 (i) 憑藉款人自己的權利，或據借款人所知，通過任何第三方， (i) 在受制裁國家或由受制裁人擁有、保管或控制其任何資產違反任何反恐法，或 (ii) 在任何受制裁國家開展業務或從與任何受制裁國家的投資或 交易中獲得任何收入，或違反任何反恐法的受制裁人，(c) 應維持有效的政策和程序，使借款人及其子公司及其各自的 董事、高級職員、員工（以借款人或其子公司的董事、高級職員或僱員的身份）和代理人遵守反恐法律和適用制裁，(d) 借款人將遵守規定，並將 要求其子公司，並據借款人及其各自的董事、高級職員、僱員所知（在每個此類人員作為借款人（或其子公司）的董事、高級職員或僱員以及代理人有能力在所有重大方面遵守反恐法律和適用的制裁，（e）用於償還債務的資金不會來自借款人或其子公司的任何非法活動，以及（f）借款人應在發生應報告的合規事件時立即 以書面形式通知貸款人。如果且在遵守這些契約 導致違反、違反、衝突或使該實體或其任何董事、高級管理人員或僱員承擔歐盟法規 (EC) 2271/96（或歐洲 聯盟任何成員國的任何相關實施法律或法規）或德國對外貿易第 7 條規定的任何責任的情況下，本第 6.09 節下的契約將不適用於任何外國子公司與之相關的法規（Verordnung zur Durchführung des Ausenwirtschaftsgesetzes Ausenwirtschaftsverordnung AWV）德國對外貿易法 （Auèsenwirtschaftsgesetz）或任何其他司法管轄區的任何類似法律（如適用）。

6.10 違約通知。借款人應就構成任何違約或違約事件的任何條件或事件向貸款人提供書面通知，説明其性質和程度，以及在借款人的任何負責官員實際知情後立即就此採取的糾正措施（如果有）。

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第七條

負面契約

因此， 只要貸款人根據本協議作出任何承諾，或者本協議下的任何貸款或其他義務都應保持未付或未償還（為避免疑問，未到期和應付的或有債務除外）：

7.01 留置權。借款人不得也不得允許其任何子公司直接或 間接創建、產生、承擔或允許對借款人或任何子公司當時擁有的任何財產或資產（包括任何人的股票或其他證券）存在任何留置權，但以下（統稱為 允許留置權）除外：

(a) (i) 任何人在成為子公司時對其任何資產存在的任何留置權， (ii) 該人與借款人或子公司合併或合併時存在的任何人的任何資產的任何留置權，或 (iii) 在借款人或 子公司收購任何資產之前存在的任何留置權；前述條款 (i) 通過 (iii)，該留置權不是在考慮此類事件時設定的；

(b) 第 7.08 (b) 條允許的債務擔保留置權；前提是此類留置權 (i) 為第 7.08 (b) 和 (ii) 條允許的債務 提供擔保，不適用於借款人或任何子公司的任何財產或資產，但 (A) 使用此類債務獲得、租賃、轉租、建造、替換、修復、 維護、安裝或改善或在適用的出售中出售的財產或資產除外和回租交易，(B) 附着或併入該留置權所涵蓋財產中的事後獲得的財產，以及 (C) 其收益和產品 ；此外，前提是某一貸款人（及其關聯公司）提供的設備的個別融資可以與該貸款人（及其關聯公司）提供的設備的其他融資進行交叉抵押；

(c) 在截止日期存在的借款人或其子公司財產或資產的任何留置權 附表 7.01 及其任何修改、替換、續訂或延期；前提是此類留置權只能擔保他們在截止日期擔保的債務（以及 中與第 7.08 節允許的此類債務有關的任何再融資債務），隨後不得適用於借款人的任何其他財產或資產 Wer 或除了 (i) 附有或 併入其中的事後收購的財產以外的任何子公司該留置權所涵蓋的財產，以及 (ii) 其收益和產品；

(d) 在截止日期之後獲得的所有權 保險單上披露的任何留置權以及任何此類留置權的任何替換、延期或續訂；前提是，此類替換、延期或續訂留置權除了 (A) 附着或併入該留置權所涵蓋財產中的事後獲得的財產以外的任何財產，以及 (B) 在更換、延期或續訂之前受該留置權約束的財產，以及 (B)) 收益及其產物；此外，前提是 債務和其他債務的擔保本協議允許此類替換、延長或續訂留置權；

(e) 第 7.08 (x) 條允許的任何擔保 債務的留置權；

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(f) 現金及現金等價物的留置權，以擔保掉期合約 下產生的債務，而掉期合約是出於非投機目的簽訂的；

(g) 給 借款人或任何子公司的留置權；

(h) [已保留];

(i) 允許的抵押權；

(j) 受託人根據根據慣常託管 安排在託管中籤發的任何契約或其他債務協議，或根據慣例解除、贖回（包括與收購有關的特殊強制性贖回）或違約條款根據任何契約持有的任何金額的留置權，前提是允許產生相關債務 後允許產生（或允許在解除債務後產生）託管），並根據本協議解除、贖回或失效（如適用）；

(k) 為確保投標履行、擔保和上訴債券、政府合同、債券、出價、貿易合同（債務除外）、租賃（資本化租賃債務除外）、轉租、許可證、分許可、法定義務、監管義務和其他類似性質的義務而質押的現金或證券留置權，包括為確保健康而產生的義務, 正常業務過程中的安全和環境義務; 前提是沒有留置權本條款 (k) 應為借款 的債務提供擔保；

(l) 擔保保險費融資安排的留置權；前提是此類留置權僅限於適用的 未賺取的保險費；

(m) 現金抵押品的留置權和/或質押 (i) 與 債務人及其子公司在正常業務過程中產生的現金池安排有關，這些安排是在國庫業務的正常過程中達成的，前提是此類留置權授予金融機構或其 關聯公司通過其所涉及的任何銀行賬户進行這些安排，(ii) 與設立存款人有關與銀行和其他金融機構的關係沒有透露與 債務發行有關，(iii) 與採購訂單以及與借款人或任何子公司的客户、供應商或服務提供商簽訂的其他協議有關，或 (iv) 與收款現金管理服務、財務 管理服務（包括控制支付、透支、自動清算所資金轉賬服務、退貨項目和州際存款網絡服務）有關， 商業信用卡、商家卡、購物卡或借記卡信用卡、非信用卡電子應付賬款服務和其他現金管理服務，包括電子資金轉賬 服務、密碼箱服務、停止付款服務和電匯服務；

(n) (i) 商品或庫存品的留置權，其購買、裝運 或倉儲價格由在正常業務過程中為借款人或任何子公司的賬户簽發或創建的跟單信用證、銀行擔保或銀行承兑匯票融資；前提是 此類留置權僅為借款人或此類子公司在此類信用證、銀行擔保或銀行承兑方面的義務提供擔保第 7.08 條，(ii) 允許對擔保信用證的現金或現金等價物進行留置權第 7.08 (j) 或 (k) 節；

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前提是此類現金及現金等價物不超過由此擔保的此類信用證的規定面值的105％，或 (iii) 為第 7.08 (h) 或 (k) 條允許的 貿易相關信用證、銀行承兑匯票或類似債務提供擔保的留置權 ，銀行，承兑人承兑或類似義務及其收益和產物；

(o) 收貨人及其貸款人根據在正常業務過程中訂立的寄售安排享有的先前 權利；

(p) 根據 《德國民法典》第 1136 條（單獨或與 1192 (1) 一起使用）的留置權（Bürgerliches Gesetzbuch);

(q) 根據《德國轉型法》第 22、204 節，由於本協議允許的合併或轉換，根據強制性法律，債權人需要授予留置權 （umwandlungsgesetzumWG);

(r) 為根據第 7.08 (s) 條和第 7.08 (u) 條產生的債務提供擔保的留置權；

(s) 與借款人或任何子公司的財產或資產有關的其他留置權，擔保債務的未償還本金總額 ，在由此類留置權擔保的債務發生生效後，不超過25,000,000美元；以及

(t) 在第 7.08 節允許的範圍內，對任何不是擔保人的子公司的財產或資產的留置權，為不是 借款人或擔保人的子公司的債務提供擔保。

就本第 7.01 節而言，留置權 通過應計利息、增加價值、以額外債務形式支付利息或股息、攤銷原始發行折扣以及僅因貨幣匯率波動而增加未償債務金額的增加不被視為留置權的產生。

為了確定對本第 7.01 節的遵守情況，(i) 為債務項目提供擔保的留置權不必僅通過 提及第 7.01 節中描述的一類允許留置權（或其任何部分）來允許，而且（ii）如果為債務項目（或 其任何部分）提供擔保的留置權符合一種或多種允許類別的標準第 7.01 節中描述的留置權（或其任何部分），借款人可以自行決定進行分類或重新分類，或稍後 以符合本第 7.01 節的任何方式對此類債務（或其任何部分）進行劃分、分類或重新分類（好像稍後產生的一樣），在發生時， 分類或重新歸類只能在上述任何條款（或任何部分）中包括此類留置權或由該留置權（或其任何部分）擔保的債務的金額和類型其中的一部分）以及為 該債務項目（或其任何部分）提供擔保的留置權將被視為已產生或已存在在計算當時根據任何其他條款（或其任何部分）可能產生、分類或重新歸類的 的留置權或債務金額時，僅適用於此類條款（或其任何部分），而不賦予該項目（或其任何部分）的形式效力。

36

7.02 [已保留].

7.03 [已保留].

7.04 [已保留].

7.05 合併和整合的限制。借款人不得 (a) 與 任何其他人合併或合併，也不允許任何其他人與之合併或合併，或 (b) 直接或間接地將借款人及其子公司的全部或幾乎全部資產（無論是現在擁有還是以後收購）出售、租賃、轉租或以其他方式轉讓借款人及其子公司的全部或幾乎全部資產（無論是現在擁有還是以後收購）任何其他人；前提是：(i) 如果借款人是 此類合併倖存者，則借款人可以與任何其他人合併，或者根據貸款人合理接受的協議，在合併中倖存下來的個人明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件下承擔的所有義務；(ii) 借款人可以直接或間接出售、租賃、 轉租或以其他方式轉讓（通過一次交易或一系列關聯交易）借款人及其子公司的全部或幾乎全部資產（無論是現在擁有還是以後收購），前提是 收購、租賃、轉租或以其他方式接收此類資產，明確假定根據貸款人合理接受的協議，借款人在本協議和其他貸款文件下承擔的所有義務。

7.06 業務性質的變化。借款人不得，也不得允許其任何子公司 直接、有意或間接地從事與借款人及其子公司（整個 ）在本協議發佈之日開展或設想的業務範圍或業務活動或與之有實質性相關或附帶的任何業務截然不同的重大業務領域或業務活動；前提是借款人或其任何子公司可以從事任何類似的業務商業。

7.07 所得款項的使用。借款人不得將貸款收益直接或間接地用於違反聯邦儲備銀行U、T或X條例的 目的，在任何情況下，貸款收益均不得用於購買或持有任何保證金股票。 借款人或其任何子公司（經過適當而仔細的調查）不得直接或故意間接使用貸款的收益 (a) 為受制裁國家或受制裁者的任何業務提供資金，為受制裁國家或受制裁者的任何投資或活動提供資金，或向其支付任何款項，除非被要求遵守制裁的 個人在允許的範圍內，或 (b) 以任何可能導致違反任何反恐法的方式或適用於本協議任何一方的制裁。

7.08 債務。借款人不得也不得允許其任何子公司產生、創造、承擔或允許 存在任何債務，但以下情況除外：

(a) (i) 該人成為借款人子公司時存在的任何債務，不是在 考慮此類事件時產生的，或 (ii) 該人與借款人或借款人子公司合併或合併時存在的任何債務；前提是上述第 (i) 和 (ii) 條的每種情況，此類債務都不是在考慮時產生的該事件的；

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(b) 為籌資 收購、租賃、轉租、改善、建造、修理、維護或安裝任何資產（包括資本化租賃債務）的全部或部分成本而產生或承擔的任何債務，以及根據本第 7.08 (b) 條未償還的任何其他債務 的本金總額，在任何未償還時間均不超過 50,000,000 美元；前提是債務與一百八十 (180) 天（或稍後的 期限同時或之內產生在收購、租賃、轉租、改善、建造、維修、維護或安裝完成後，經貸款人同意）；

(c) 根據為 非投機目的簽訂的掉期合約借款人或任何子公司的任何債務；

(d) (i) 根據本協議產生的任何債務或 (ii) 在截止日期已存在或 承付並載於附表 7.08 的債務；

(e) 根據對借款人或 任何子公司的償還或賠償義務，在正常業務過程中向借款人或 任何子公司提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人（包括 中與信用證或銀行擔保或類似工具有關的債務）的任何債務；

(f) 欠借款人或借款人子公司的任何債務；

(g) 為以下目的而產生的任何債務：(i) 在正常業務過程中以本金總額不超過 此類保險費的金額，或 (ii) 在正常業務過程中承擔或支付供應安排中包含的債務；

(h) 與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、擔保債券和竣工擔保以及類似債務有關的任何債務，在正常業務過程中提供的每個 個案中，包括在正常業務過程中為確保健康、安全和環境義務而產生的債務；

(i) 銀行或其他金融機構兑現以 資金不足或其他現金管理服務提取的支票、匯票或類似票據而產生的任何債務，每種情況均在正常業務過程中產生；

(j) 與正常業務過程中為支持履約義務而簽發的信用證、銀行擔保、倉單或類似票據和貿易信用證（其他債務的債務除外）有關的任何債務；

(k) 與現金抵押信用證有關的任何債務；

(l) 借款人或任何子公司的協議產生的任何債務，這些協議規定賠償、調整收購或收購 價格或類似債務（包括收益），在每種情況下，都與任何業務、資產或子公司的任何投資或處置有關而產生或承擔；

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(m) 在正常業務過程中因為 借款人或任何子公司有義務支付商品或服務的延期購買價格或與此類商品和服務有關的分期付款而產生的任何債務；前提是此類債務是與 供應商在正常業務過程中按慣例貿易條件開設的未結賬户有關，與借款或任何掉期合同無關；

(n) 在正常業務過程中向借款人或任何子公司 的員工、顧問或獨立承包商支付的任何延期薪酬的債務；

(o) 向借款人或任何子公司 提供收款現金管理服務、財務管理服務（包括控制支付、透支、自動清算所資金轉賬服務、退貨物品和州際存管網絡服務）、任何活期存款、 工資單、信託或運營賬户關係、商業信用卡、商家卡、採購卡或借記卡、非信用卡電子應付賬款服務以及其他現金的協議的義務 } 管理服務，包括電子資金轉賬服務，密碼箱服務、停止付款服務和電匯服務；

(p) 任何債務，包括借款人或任何子公司根據遞延薪酬或其他類似安排承擔的與任何投資有關的債務；

(q) 在 發放之前，根據慣常託管安排在託管中發行的任何債務；

(r) 未償還總額在任何時候均不超過2500萬美元的其他債務；

(s) 借款人或任何子公司本金總額的任何有擔保債務，在生效 該債務的產生及其收益的使用後，再加上根據本第 7.08 (s) 條未償還的任何其他債務的本金總額，不得超過 (i) 2,000,000,000美元（包括 未償還的優先票據下任何未償債務的未償本金根據本第 7.08 節 (ii) 的任何其他條款進行分類或重新分類 [保留的]加上 (iii) 根據第 7.08 (t) (i) 條可能產生的任何剩餘 可用債務；前提是根據本條款 (iii) 產生的債務只能用於產生 (x) 欠美國 能源部貸款計劃辦公室、(B) 美國任何其他政府機構或 (C) 任何充當管理人、促進者、代理人的金融機構的債務、受託人、服務商、渠道、機構或與第 (A) 或 (B) 條所述任何實體相關的類似身份 ，用於融資目的建造半導體器件製造設施、半導體材料製造設施和/或借款人或 任何子公司的園區以及與此類融資有關的任何擔保，將僅限於為持有此類項目設施和 其他相關財產和資產而設立的實體的項目設施和其他相關財產、資產、股份和所有資產，以及借款人的無抵押母公司擔保（前提是借款人發出的此類母公司擔保）誰有擔保，貸款人和借款人將立即真誠地討論貸款人是否同意此類有擔保擔保 ，和/或 (y) 獲得貸款人的書面同意（這種同意不得被不合理地扣留、附帶條件或延遲），(A) 僅由任何薩爾蘭資產和/或西勒城市資產和/或任何直接擁有此類質押資產（以及任何非物質資產的人 股權擔保的債務與上述內容相關的附帶資產）和/或 (B) 因出售和回租交易而產生的資本租賃債務 Saarland Assets 和/或 Siler City Assets，以及任何擁有受此類資本租賃義務約束的資產的人的股權質押；

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(t) 借款人或任何子公司本金總額 的任何無抵押債務，在此類債務的產生及其收益的使用生效後，加上根據本第 7.08 (t) 條未償還的任何其他債務的本金總額， 不超過 (i) 100,000,000,000美元的總和，以及 (ii) 可能產生的任何剩餘可用債務金額第 7.08 (s) 節加 (iii) 項的金額不限，前提是該條款（以及 任何相關交易）對專業人士生效後forma basic 截至最近結束的測試期最後一天的合併總槓桿率不大於 4.00 至 1.00；

(u) 借款人或任何贈款融資的任何子公司的任何有擔保債務，本金總額在任何時候未償還不超過 1,000,000,000；

(v) 對本協議允許的其他債務或其他義務的任何擔保；

(w) 在正常業務過程中籤訂的客户融資信貸額度下的債務擔保；以及

(x) 本第 7.08 節（再融資債務）第 (a)、(b)、 (d)、(r)、(s)、(t) 或 (u) 條允許的任何債務再融資、延期、續訂或退還所產生的任何債務；前提是，(i) 此類再融資債務的本金不超過正在重組的債務的 未償或承諾本金（加上續訂和重置時的成本以及應計和未付的利息、費用、保費和相關開支），以及 (ii) (b) 和 (r) 條款除外，(x) 該條款的最終到期日再融資債務在再融資債務的最後到期日之後，(y) 此類再融資債務的加權平均到期年限（不包括慣常攤銷）大於或 等於 (1) 正在再融資的債務的加權平均到期年限和 (2) 當時未償貸款的加權平均到期年限。

為了確定本第 7.08 節的遵守情況，如果將任何債務產生或 發行債務的收益用於償還任何債務，則只要此類償還在 發生或發行後的一 (1) 個工作日內，並且 (2) 其收益存入受託人、代理人或其他代表，則應將此類還款視為與此類債務發生或發行基本同時發生因為在償還此類債務之前正在償還此類債務。

為了確定本第 7.08 節的遵守情況，任何以美元以外的任何貨幣 計價的債務金額均應根據現行慣例匯率計算，對於此類債務（定期債務）或在截止日期或之前承擔（循環債務），則在截止日期 ，如果是此類債務（就定期債務而言）或在截止日期之後承擔（就循環債務而言），即該債務產生或承擔之日（在就定期債務而言）或已承付的債務（就 循環債務而言）；前提是如果此類債務是為了為以美元以外的貨幣（或與正在再融資的債務不同的貨幣）計價的其他債務再融資，則此類再融資如果按此類再融資之日有效的相關貨幣匯率計算，將導致 超出適用的美元計價限制，則該美元只要 的本金金額為此類再融資債務不超過正在再融資的此類債務的未償或承諾本金（加上續訂和 重置時的成本以及與之相關的應計和未付利息、費用、保費和開支）。

40

此外，為了確定對本 第 7.08 節的遵守情況，(A) 不必僅通過提及第 7.08 節所述的一類允許債務（或其任何部分）來允許債務，而可以在任何 組合下部分允許債務，(B) 前提是債務項目（或其任何部分）符合所描述的一個或多個允許債務類別（或其任何部分）的標準在第 7.08 節中，借款人 可以自行決定進行分類或重新分類，或者稍後進行劃分、分類或重新分類（就好像在稍後發生的那樣，以任何方式符合本第 7.08 節的此類債務（或其任何部分），在產生、假設、分類或重新分類時，只能在上述任何條款（或其任何部分）中包括該債務項目（或其任何部分）的金額和類型，而 債務項目（或其任何部分）應被視為具有僅根據此類條款或條款（或其任何部分）產生、假設或存在。

7.09 與關聯公司的交易。

(a) 借款人不得，也不得允許其任何子公司向其任何關聯公司出售或轉讓任何財產或資產，或從其關聯公司購買或收購 任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非 (i) 在任何材料 方面對借款人或此類子公司（如適用）的優惠條件不亞於在同類武器中獲得的條件與非關聯公司的人進行長時間的交易，以及 (ii) 如果與任何交易或系列交易有關公允市值超過250萬美元的交易，經借款人或該子公司董事會或管理機構中多數不感興趣的成員批准（如適用）。

(b) 在本協議允許的範圍內，上述 (a) 條款不得禁止

(i) 根據借款人董事會批准的 僱傭安排、股權購買協議、股票期權和股票所有權計劃的任何證券發行或其他付款、獎勵或補助金，或以現金、證券或其他方式發行；

(ii) 向借款人或任何子公司的高級管理人員、董事、僱員或顧問提供的貸款和預付款；

(iii) 借款人或任何子公司或因此類交易而成為子公司的任何實體之間的交易（包括通過 合併、合併或合併，其中借款人或子公司是倖存實體）；

(iv) 費用支付， 合理 自掏腰包借款人和子公司在正常業務過程中向董事、高級職員、顧問和僱員支付的費用和賠償；

41

(v) 在截止日期存在的交易、協議和安排，或其任何 修正案或其替換或類似安排，前提是此類修訂、替換或安排在任何重大方面對貸款人不利；

(vi) (A) 借款人或任何子公司在 正常業務過程中籤訂的任何僱傭、獨立承包商或諮詢協議，(B) 與根據看跌/看漲權或與員工、顧問、高級管理人員或董事的類似權利回購股權有關的任何認購協議或類似協議，以及 (C) 任何 員工薪酬、福利計劃或安排，任何健康、傷殘或類似保險計劃員工，以及任何合理的僱傭合同和交易據此;

(vii) 任何股息、分配、回購股權或其他限制性付款或貸款、預付款、收購或其他 投資；

(viii) 在普通業務過程中達成的貨物、設備、產品、零件和服務的購買或銷售交易；

(ix) 借款人收到會計、評估或投資銀行公司寫給 借款人董事會的信函所涉的任何交易，只要借款人真誠地認定其有資格出具此類信函，該信函指出 (i) 此類 交易的條件對借款人或此類子公司的優惠條件基本不亞於借款人或此類子公司，比與 不是 的人進行類似的公平交易所獲得的收益關聯公司或 (ii) 從財務角度來看，此類交易對借款人或子公司（如適用）是公平的；

(x) 與合資企業進行的購買或銷售在普通業務過程中達成的貨物、設備、產品、零件和服務的交易；

(xi) 借款人或任何子公司與任何人之間的交易，其董事也是借款人的 董事；但是，(A) 該董事以借款人董事的身份對涉及該其他人的任何事項投棄權票，並且 (B) 該人出於任何 原因不是借款人的關聯公司，除非此類董事行事這樣的能力;

(xii) 第 7.05 節規定允許並遵守的交易；以及

(xiii) 為提高借款人和子公司的合併税收效率而真誠進行的公司間交易（經借款人負責 官員認證），這些交易不規避此處規定的任何契約。

42

第八條

違約事件和補救措施

8.01 默認事件。以下任何一項均構成違約事件：

(a) 不付款。借款人未能 (i) 在任何貸款到期後的五 (5) 個工作日內支付 (i) 任何貸款的任何 金額的本金、任何貸款的任何利息或根據本協議應付的任何費用，或根據本協議或任何其他貸款文件應付的任何其他金額；或

(b) 具體盟約。借款人未能履行或遵守第 6.01 (d)、6.04 節（關於借款人的存在）或第七條中包含的任何條款、契約或協議；或

(c) 其他默認值。任何 承付人未能履行或遵守任何貸款文件中包含的任何其他契約或協議（未在上文 (a) 或 (b) 小節中指明），並且在 (i) 貸款人向債務人發出書面通知或 (ii) 債務人的負責官員之後，這種不履行行為在連續三十 (30) 天內沒有得到補救或 沒有免除已獲得這方面的知識；或

(d) 陳述和保證。在本協議或任何其他貸款文件中，或與本協議或與之相關的任何文件中，由任何承付人或代表 作出或被視為作出或被視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在任何重大方面（在重要性限定範圍內，在 中，它們在所有方面均應真實和正確）不正確或具有誤導性；或

(e) 交叉違約；交叉加速。任何 承付人或任何重大子公司 (A) 未能就任何重大財務債務（在預定到期、要求的預付款、加速、要求或其他方式）支付任何款項（在任何 寬限期生效之後），或 (B) 未能遵守或履行與任何重大財務義務有關的任何其他協議或條件，或載於任何證據、擔保或與之相關的文書或協議中其中 違約是導致 (x) 此類重大財務義務的到期加速或促使（自動或以其他方式）回購、預付、抵消或贖回此類重大財務債務，或在規定的到期日之前提出 回購、預付、減免或贖回此類重大財務債務的提議，或 (y) 取消或暫停任何債權人或貸款人根據這些債務作出的任何承諾；或

(f) 破產程序等任何債務人或任何重要子公司機構或同意根據任何債務人救濟法提起任何 程序，或為債權人的利益進行轉讓；或者申請或同意任命任何接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、監督人、受託人、託管人、 保管人、清算人、重整人；或任何接管人、管理人、行政接管人、強制管理人、監督人、受託人、保管人、保管人、任命人、清算人、更生師或類似官員時沒有該人的申請或 同意，該任命在六十 (60) 個日曆日內仍未解除或未停留；或者根據任何債務人救濟法，與任何此類人員或其全部或任何重要部分有關的任何訴訟都是在未經該人同意的情況下提起的 ，並在六十 (60) 個日曆日內未被解僱或未停留，或者在任何此類訴訟中下達救濟令；或

(g) 無力償還債務；扣押。任何債務人或任何重要子公司 (i) 以書面形式承認其無力或未能償還到期債務，或 (ii) 任何令狀或扣押令或執行令狀或類似程序是針對任何此類人員的全部或任何重要部分簽發或徵收的，在債務發行或徵收後的三十 (30) 天內未被釋放、撤出或 完全抵押；或

(h) 判決。對任何承付人或任何 重要子公司作出的最終判決或命令，要求支付總金額超過7500萬美元的款項（如果保險公司不在獨立第三方保險的承保範圍內，保險公司對承保範圍沒有異議），而且 (A) 任何債權人根據此類判決或命令啟動強制執行程序，或 (B) 在連續三十 (30) 天內暫停執行由於上訴待決或 其他原因，該判決無效；或

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(i) ERISA。借款人應在到期時不償還根據ERISA第四章有責任支付的款項，而這筆款項有理由預計會產生重大不利影響；或

(j) 貸款文件無效。任何貸款文件在執行和交付後的任何時候，出於本協議明確允許或全部償還所有義務以外的任何原因，均不再具有完全效力和 效力；或者借款人或任何其他人以任何方式質疑任何貸款文件的有效性或可執行性；或者任何債務人否認其在任何貸款文件下承擔任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷， 終止或撤銷任何貸款文件。

8.02 違約事件後的補救措施。如果任何違約事件 發生並且仍在繼續，貸款人可以採取以下任何或全部行動：

(a) 宣佈終止承諾， 隨之終止此類額外貸款的承諾；

(b) 宣佈所有未償還的 貸款的未付本金、所有應計和未付的利息，以及根據本協議或任何其他貸款文件應立即到期和應付的所有其他款項，無需出示、要求、抗議或其他任何形式的通知，借款人特此明確免除所有這些款項；

(c) [保留的]；以及

(d) 行使貸款文件或適用法律規定的所有權利和補救措施；

但是，前提是，根據美國 破產法，實際或被視為對借款人下達救濟令後，貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償貸款的未償本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期， 無需貸款人採取進一步行動。

8.03 資金的申請。在行使第 8.02 節規定的補救措施 之後（或者在貸款按照第 8.02 節的但書的規定自動立即到期和應付之後），貸款人應按以下順序使用因 債務而收到的任何款項：

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首先，支付應付給貸款人的那部分債務，包括費用、賠償 和其他金額（本金和利息除外）（包括根據第三條應付的款項）；

其次，在全額償還之前，償還構成貸款未償本金的那部分債務（包括應付給貸款人的任何適用還款 價格（如果有）；以及

最後，在所有債務 不可避免地全額支付給借款人或法律另有要求之後，餘額（如果有）。

第九條

[保留的]

第 X 條

雜項

10.01 修正案等除非貸款人及其債務方以書面形式簽署，否則對本協議或任何其他貸款 文件任何條款的任何修正或放棄，以及任何債務人對任何背離協議的同意，均無效，而且每項此類放棄或同意僅在特定情況下和 給定的特定目的有效。

10.02 通知；有效性；電子通訊。

(a) 一般通知。除非明確允許通過電話發出的通知和其他通信（下文 (b) 小節規定的 除外），此處規定的所有通知和其他通信均應採用書面形式，應通過專人或隔夜快遞服務送達，或通過掛號信或掛號信郵寄出，本協議明確允許通過電話發送的所有通知和其他通信均應發送到相應的電話號碼，地址、指定的電子郵件地址或電話號碼附表 10.02 中的該人。 通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應被視為已發出。在下文 (b) 小節規定的範圍內，通過電子通信發送的通知應按該小節 (b) 的規定生效。

(b) 電子通信。根據借款人和 貸款人批准的程序，本協議下發給貸款人的通知和其他 通信可以通過電子通信（包括電子郵件和互聯網或內聯網網站）交付或提供。貸款人或借款人可自行決定同意根據其批准的程序通過電子通信接受根據本協議向其發送的通知和其他通信，前提是此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

(i) 發送到 電子郵件地址的通知和其他通信在發件人收到預定收件人的確認後（例如通過可用的退貨收據請求功能，退回電子郵件或其他書面確認）即視為已收到，前提是此類通知或其他通信未在正常工作時間內發送

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的收件人，此類通知或通信應被視為在下一個工作日營業開始時向收件人發出，(ii) 發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信 應視為已收到 此類通知或通信的上述通知或通信可用並標明其網站地址。

(c) [已保留].

(d) 地址變更。等等每位借款人和貸款人都可以通過通知本協議其他各方來更改其地址或電話號碼，以獲取本協議下的通知和其他 通信。雙方同意不時通知另一方，以確保該另一方記錄在案 (i) 可以向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼和電子 郵件地址，以及 (ii) 該第一方的準確電匯指示。

10.03 無豁免；累積補救措施。貸款人未能行使 項下的任何權利、補救措施、權力或特權，也不得作為對本協議下的任何權利、補救措施、權力或特權的放棄；對本協議項下的任何權利、補救措施、權力或特權的單一或部分行使也不妨礙任何其他或進一步行使這些權利、補救措施、權力或特權。此處提供的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

10.04 註冊。在不限制第 10.07 條規定的前提下，借款人 應在美國的辦公室保存一份登記冊，記錄每位貸款人的姓名和地址以及根據本協議條款（包括 根據第 10.07 條轉讓的原因（如果有）欠該貸款人的貸款的本金（和申報利息）（登記冊）。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，出於本協議的所有目的，借款人和貸款人應將根據本協議條款在登記冊中記錄姓名的每個 人視為本協議下的貸款人。在 合理的事先通知下，貸款人應在任何合理的時間和不時查閲登記冊。

10.05 賠償；損害豁免

(a) 借款人的賠償。無論此處設想的交易是否完成，借款人均應賠償 並使貸款人及其各自的關聯公司、董事、高級職員、員工、律師、代理人和 事實上的律師（統稱 受償人）因任何及所有責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、成本、費用和支出（包括所有合理和有據可查的支出）而承擔和承擔的責任、義務、損失、損害賠償、罰款 自掏腰包任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用、開支和支出（僅限於一家律師事務所為所有受保人的費用、開支和支出，按整個 計算，在合理必要的情況下，在每個適當的實質性司法管轄區為所有此類受保人提供的一家當地律師事務所的費用、開支和支出（如果是實際利益衝突，則受此類 衝突影響的受保人發出通知借款人瞭解此類衝突的存在，此後，聘請自己的律師，為受影響的人聘請另一家律師事務所的律師任何種類或性質的受保人)))，可隨時以任何與或有關的方式向任何此類受保人施加、招致或 向任何此類受保人索賠

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源於 (i) 執行、交付、執行、履行或管理任何貸款文件或與 所設想的交易有關的任何其他協議、信函或文書，或由此設想的交易的完成，(ii) 本協議下的任何承諾、貸款或其收益的使用或擬議用途，(iii) 任何實際或涉嫌存在或釋放有害物質借款人目前或以前擁有或經營的任何財產或任何借款人的子公司，或以任何方式與借款人或 借款人的任何子公司相關的任何環境責任，或 (iv) 與上述任何內容有關的任何實際或潛在索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論（包括對任何 未決或威脅索賠、調查、訴訟或訴訟的任何調查、準備或辯護），無論是否有任何賠償無論是借款人還是任何第三方提出，受益人都是其中的一方（上述所有責任，統稱為 賠償責任），無論是否全部或部分由受保人的疏忽造成或產生；前提是 此類責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出的範圍內，不得向任何受保人提供此類賠償 (x) 由具有管轄權的法院根據對 的最終且不可上訴的判決作出裁定，原因是 (i) 嚴重違反本協議該受償人或 (ii) 該受償人的惡意、重大過失或故意不當行為，或 (y) 僅由受保人之間或受保人之間的任何爭議（不是 因借款人的任何作為或不作為而產生）造成的。本節中的協議在本協議下的承諾終止以及所有其他義務的償還、償還或解除後繼續有效。除代表任何非税索賠產生的負債、義務、損失等的税收外，本節 不適用於其他税款。為避免疑問，本節不適用於 因晶圓供應協議而產生的任何責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、支出和支出。

(b) 免除間接損害賠償等在適用法律允許的最大範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就本 協議、任何其他貸款文件或根據本協議簽訂或交付的任何協議或文書引起的特殊的、間接的、間接的、間接的、間接的或懲罰性的損失（而不是直接或實際損失）主張，每個 此類一方特此放棄對任何其他方提出任何索賠、本協議或由此設想的交易、任何貸款或其收益的使用。

10.06 [已保留].

10.07 繼承人和受讓人。

(a) 除非貸款人事先書面同意，否則借款人或任何其他承付人均不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他 貸款文件下的任何權利或義務。除非獲得借款人的事先書面同意，否則貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或義務。 本條款 (a) 條款允許的任何此類轉讓均應根據借款人和 貸款人合理接受的文件進行，包括根據需要修改本協議和/或其他貸款文件，如果是構成向另一貸款人轉讓貸款的任何此類允許轉讓，則根據第 10.04 節在登記冊中的反映。

47

(b) 本協議的條款對本 各方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

10.08 保密性。 貸款人同意對信息保密（定義見下文），但可以 (a) 向其及其關聯公司的董事、高級職員、員工和代理人披露信息，包括 會計師、法律顧問和其他顧問（據瞭解，披露此類信息的個人將被告知此類信息的機密性質，並被指示對此類信息保密）；(b) 在 要求的範圍內任何監管機構；(c) 在適用法律要求的範圍內；或法規或通過任何傳票或類似法律程序；(d) 向本協議的任何其他當事方；(e) 與 行使本協議下的任何補救措施或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議規定的權利有關；(f) 在包含與本 節條款基本相同的條款的協議的前提下，向任何直接或間接的合同對手或潛在的合同對手（或此類合同對手）任何掉期或衍生品的交易對手或潛在交易對手（專業顧問）與 借款人義務有關的交易；(g) 經借款人同意；(h) 如果此類信息 (i) 因違反本節而公開可用，或 (ii) 在非機密基礎上從借款人或其子公司以外的來源向 貸款人提供；(i) 向全國保險專員協會或任何其他類似組織提供；或 (j) 與 借款人及其義務有關的任何信用保險提供商。就本節而言，信息是指從借款人或任何子公司收到的與借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息， 除借款人或任何子公司披露之前在非機密基礎上向貸款人提供的任何此類信息。任何被要求對本節規定的信息保密的人如果採取了與其對自己的機密信息相同的謹慎程度來維護此類信息的機密性，則該人 應被視為遵守了這樣做的義務。貸款人 承認：(a) 該信息可能包括有關借款人或子公司的重大非公開信息（視情況而定）；（b）它已經制定了有關 使用重要非公開信息的合規程序；（c）它將根據適用法律，包括聯邦和州 證券法處理此類重要的非公開信息。

10.09 [已保留].

10.10 利率限制。儘管任何貸款文件中有任何相反的規定，但根據貸款文件支付或同意支付的 利息不得超過適用法律允許的最高非高利息利率（最高利率）。如果貸款人 獲得的利息金額超過最高利率，則超額利息應用於貸款的本金，如果超過該未償本金，則退還給借款人。在確定貸款人簽訂的合同、 收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(a) 將任何非本金的付款描述為支出、費用或溢價而不是利息，(b) 排除 自願預付款及其影響，以及 (c) 攤銷、按比例分配、分配和分攤總金額在本協議規定的義務的整個預期期限內利息。

48

10.11 同行。本協議可以在一個或 多個對應方中籤署，每個對應方均應被視為原件，但所有對應方共同構成同一個文書。通過傳真或電子郵件交付本協議簽名頁的已執行副本，應與交付本協議手動執行的對應文件一樣生效。

10.12 整合。本協議以及其他貸款文件包括雙方就本協議及其標的達成的 完整而綜合的協議，取代了先前關於該標的的所有書面或口頭協議。如果本協議的條款與任何其他貸款 文件的條款發生任何衝突，則以本協議的條款為準；前提是任何其他貸款文件中包含有利於貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議衝突。每份貸款文件都是在各自當事方的共同參與下起草的，不得解釋為不利於或有利於任何一方，而應根據其公平含義進行解釋。

10.13 陳述和保證的生效。根據本協議以及根據本協議或其交付的任何 其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證應在本協議及其執行和交付後繼續有效。 貸款人已經或將要依賴此類陳述和擔保，無論貸款人或代表其進行任何調查，儘管貸款人在提供貸款時可能已經注意到或知道任何違約，但只要本協議下的任何貸款或任何其他義務仍未償還，則貸款人將繼續完全生效。

10.14 可分割性。如果 本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(a) 本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此受到影響或 損害；(b) 雙方應努力進行真誠的談判，用有效條款取代非法、無效或不可執行的條款，其經濟效果儘可能接近於非法、 無效或不可執行的條款。某項條款在特定司法管轄區無效不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或使其無法執行。

10.15 [已保留].

10.16 [已保留].

10.17 適用法律。

(a) 本協議應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律進行解釋；前提是貸款人 應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

49

(b) 與本協議或任何其他貸款文件 有關的任何法律訴訟或訴訟，均可向位於曼哈頓自治市的紐約州法院或美國紐約南區法院提起，通過執行和交付本協議，每個債務人和貸款人都同意 本身及其財產受這些法院的非排他性管轄權。每個債務人和貸款人不可撤銷地放棄任何異議，包括基於以下理由對場地佈置或基於 的任何異議 不方便的論壇，它現在或以後可能必須就任何貸款文件或與之有關的其他文件在該司法管轄區提起任何訴訟或訴訟.每個承付人和貸款人放棄 個人送達任何傳票、投訴或其他程序，這些傳票、投訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。

10.18 不承擔任何諮詢或信託責任。關於本協議所設想的每筆交易的各個方面，借款人承認並同意：(i) 本協議規定的信貸額度以及與之相關的任何相關安排或其他服務（包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改 有關）是借款人及其關聯公司與貸款人之間的獨立商業交易，並且借款人能夠 評估和理解，理解和接受本協議以及其他貸款文件所設想的交易的條款、風險和條件（包括其中或其中的任何修改、豁免或其他修改）；（ii）在導致此類交易的過程中，貸款人現在和過去都僅作為借款人或其任何關聯公司、股東、債權人或僱員或 的委託人行事，而不是財務顧問、代理人或信託人任何其他人；(iii) 貸款人沒有承擔也將承擔以下方面的諮詢、代理或信託責任在本協議所設想的任何交易或導致該交易的過程中，包括與本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改有關的 （無論貸款人是否已就其他事項向借款人或其任何關聯公司提供建議或目前正在向借款人或其任何關聯公司提供建議）方面向借款人或其任何關聯公司負有 義務，但其中除外此處和其他貸款文件中明確規定的義務；（iv) 貸款人及其關聯公司可能從事 種類繁多的交易，這些交易所涉及的利益與借款人及其關聯公司的利益不同，貸款人沒有義務通過任何諮詢、代理或信託關係披露任何此類權益；而且 (v) 貸款人沒有提供也不會就本協議所設想的任何交易提供任何法律、會計、監管或税務建議（包括對本協議或任何其他貸款 文件的任何修改、豁免或其他修改）以及借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。借款人特此在法律允許的最大範圍內，放棄並解除其 因任何違反或涉嫌違反代理或信託義務而對貸款人提出的任何索賠。

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10.19 放棄由陪審團審判的權利。本 協議的各方特此明確放棄對根據任何貸款文件產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團審理的權利，或者與本協議雙方或其中任何一方 就任何貸款文件或與之相關的交易，無論是現在存在還是以後產生的，無論是基於合同還是侵權行為還是其他原因，都放棄由陪審團審理的權利；各方特此同意並同意，任何此類索賠、 要求、訴訟或訴訟理由均應是由沒有陪審團的法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交本節的原件或副本，作為簽署人 同意放棄由陪審團審判的權利的書面證據。

10.20 [已保留].

10.21 完整協議。本協議和其他貸款文件代表 雙方之間的最終協議，不得與雙方先前、同期或隨後的口頭協議的證據相矛盾。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[簽名頁面關注]

51

[無抵押客户可退還存款協議的簽名頁]

[無抵押客户可退還存款協議的簽名頁]