美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年7月5日

 

WOLFSPEED, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

北卡羅來納		001-40863		56-1572719
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 識別碼）

 

4600 硅驅動器
達勒姆北卡羅來納				27703
（主要行政辦公室地址）				（郵政編碼）

(919)407-5300

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.00125美元		狼		紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（17 CFR §230.405）或 1934 年《證券交易法》（17 CFR）第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 1.01。

簽訂重要最終協議。

2023 年 7 月 5 日（“生效日期”），Wolfspeed, Inc.（”公司”）和加利福尼亞州的一家公司瑞薩電子美國公司（“瑞薩美國”）簽訂了無抵押客户可退還存款協議（”CRD 協議”），根據該協議，瑞薩美國將向公司提供高達20億美元的無抵押存款。根據CRD協議，瑞薩電子美國承諾 (a) 在生效之日起五個工作日後向公司提供本金總額為10億美元的初始存款（“初始資金”），以及（b）在公司在2024日曆年選擇時，額外提供本金總額不超過10億美元的額外存款（”額外資金”，連同初始資金，統稱為 “存款”）。除非事先根據其條款終止，否則CRD協議將於2033年7月5日到期，屆時需要向瑞薩美國支付存款金額以及應計和未付利息。在公司簽訂CRD協議的同時，公司還與瑞薩美國的子公司瑞薩電子公司簽訂了晶圓供應協議（”晶圓供應協議”），將於 2033 年 12 月 31 日到期。

CRD協議下的存款將按每半年支付一次的利息，利息為每年6.00％，在公司根據晶圓供應協議持續出現材料供應短缺期間（a）每年10％，（b）在公司根據晶圓供應協議持續嚴重供應短缺期間每年15％，此類利息的5％在公司選擇時以實物形式支付。

公司可以隨時自願預付全部或部分存款，價格等於預付存款本金的106％。控制權變更後，瑞薩美國可能會要求公司預付全部存款，價格等於 (a) 如果預付款發生在生效日一週年或之前，則為預付存款本金的114％；（b）如果此類預付款發生在生效日一週年之後，生效日期兩週年或之前，則為本金的113％ 在預付的存款中，(c) 如果此類預付款發生在生效日期兩週年之後，在生效日三週年或之前，預付存款本金的112％，（d）如果此類預付款發生在生效日期三週年之後，在生效日期四週年當天或之前，則預付存款本金的110％，（e）如果此類預付款發生在生效日期四週年之後，以及生效日期五週年當天或之前，10 預付存款本金的9％，以及（f）如果此類預付款發生在預付之後生效日期五週年，預付存款本金的106％。所有存款的預付款都將附有應計和未付的利息，但不包括預付款日期。

CRD協議包含某些慣常陳述和保證、肯定契約、負面契約和違約事件，包括限制公司承擔債務和留置權的能力，完成與關聯公司的非正常交易，不承擔CRD協議規定的義務的合併和合並，以及在每種情況下都改變其業務性質，但須遵守慣例限制、例外情況和門檻。

公司在CRD協議下的義務將由公司重要的全資國內子公司（如果有）擔保，但某些例外情況除外。自生效之日起，公司的所有子公司均未為公司在CRD協議下的義務提供擔保。

上面對 CRD 協議的描述僅為摘要，並不完整。CRD協議的副本作為本表格8-K最新報告的附錄4.1提交，上述摘要參照該附錄中規定的CRD協議條款進行了限定。

 

項目 2.03。

設立直接財務義務或資產負債表外安排。

第 1.01 項 “簽訂重大最終協議” 中規定的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

 

項目 7.01。

法規FD披露

2023年7月5日，公司和瑞薩電子公司發佈了與200億美元CRD協議有關的聯合新聞稿，如上文第1.01項 “簽訂重大最終協議” 中所述。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表格8-K最新報告，並以引用方式納入本項目7.01。

就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，本第7.01項中的信息，包括附錄99.1，不應被視為 “已歸檔”，也不得以其他方式受該節的責任約束。此外，本報告中的信息不應被視為以提及方式納入了公司根據經修訂的1933年《證券法》提交的文件中。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(d) 展品

 

展覽 沒有。		展品描述
4.1		Wolfspeed, Inc. 與瑞薩電子美國公司簽訂的無抵押客户可退還存款協議，日期為2023年7月5日
99.1		聯合新聞稿於 2023 年 7 月 5 日發佈。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 7 月 5 日