甲方：

北京達科信息技術有限公司。

地址：

北京市朝陽區朝陽公園南路10號院1號樓6樓601-1室

乙方：

北京多科信息技術有限公司。

地址：

北京市海淀區西大街39號3樓3003室

1.

甲方是在中國設立的外資企業，有必要的資源提供技術和諮詢服務；

2.

自本協議執行之日起，乙方已批准其增資決議。增資完成後，乙方股東變更為天津張公子科技合夥企業(有限合夥)、深圳國宏二號企業管理合夥企業(有限合夥)、寧波梅山保税港區天弘綠恆投資管理合夥企業(有限合夥)和北京文化投資發展集團資產管理有限公司(《增資安排》)，名義股東為天津張公子科技合夥企業(有限合夥)、深圳國宏二號企業管理合夥企業(有限合夥)和寧波梅山保税港區天弘綠恆投資管理合夥企業(有限合夥)；

3.

乙方是在中國設立的境內公司，經中國政府主管部門依法批准，專注於新商業和新經濟，並提供相關服務。乙方在本協議有效期內目前和任何時候經營和發展的一切經營活動，以下統稱為“主營業務”；

4.

甲方同意利用自身的技術、人才和信息優勢，在本協議有效期內為乙方提供與主營業務相關的獨家技術支持、諮詢等服務。

1.

提供服務

1.1

在符合本協議的條款和條件下，乙方特此指定甲方為乙方的獨家服務提供商，在協議期限內為乙方提供全面的技術支持、諮詢等服務，包括但不限於：

(1)

許可乙方使用甲方依法享有的相關軟件；

(2)

乙方業務所需相關應用軟件的開發、維護和更新；

(3)

計算機網絡系統、硬件設備和數據庫的設計、安裝和日常管理、維護和更新；

(4)

對乙方相關人員進行技術支持和專業培訓；

(5)

協助乙方進行相關技術和市場信息的諮詢、收集和研究；

(6)

為乙方提供企業管理諮詢；

(7)

為乙方提供市場推廣服務；

(8)

為乙方提供客户訂單管理和客户服務

(9)

租賃、轉讓和處置設備和資產；

(10)

在中國法律允許的範圍內，應乙方要求不定期提供的其他相關服務。

1.2

乙方接受甲方提供的此類服務。乙方還同意，未經甲方事先書面同意，在本協議期限內，乙方不得直接或間接從任何第三方獲得與本協議規定相同或相似的服務，也不得與任何第三方就本協議所述事項建立任何類似的合作關係。雙方同意，甲方可指定其他方(被指定方可與乙方簽訂本協議第1.3款所述的某些協議)，為乙方提供本協議規定的服務。

1.3.1

甲方和乙方同意，在本協議期限內，如果適用，乙方可以進一步與甲方或其指定人簽訂服務協議，規定每項服務的具體內容、方式、人員、費用等。

1.3.2

乙方特此授予甲方不可撤銷的排他性選擇權，根據該選擇權，甲方可自行決定，在中國法律法規允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格從乙方購買部分或全部資產和業務。屆時，雙方將另行訂立資產或業務轉讓合同，約定資產轉讓的條款和條件。在中國法律允許的範圍內，乙方應在收到購買價款並依法全額支付/扣繳相關税款(如有)後十(10)日內，將乙方收到的購進價款，扣除已全額支付/扣繳的相關税款(如有)，無償捐贈給甲方或其指定人。

1.4

為確保乙方在日常運營中滿足現金流量要求和/或抵消在運營過程中發生的任何損失，甲方有義務向乙方提供財務支持(但僅限於中國法律允許的範圍和中國法律允許的方式)，無論乙方是否實際發生此類經營虧損，甲方可以通過銀行委託貸款或借款的形式向乙方提供財務支持，並另行簽訂必要的協議。

1.5

甲方有權隨時定期核對乙方帳目，乙方應及時準確記賬，並按甲方要求向甲方提供帳目。在本協議期限內，乙方同意在符合適用法律的前提下，配合甲方和甲方股東(包括直接或間接股東)進行審計(包括但不限於關聯交易審計和其他類型的審計)，並向甲方、甲方股東和/或其指定的審計師提供與經營、業務、客户、財務、員工、乙方及乙方子公司等，並同意甲方股東披露該等信息和材料，以滿足監管機構上市的要求。雙方同意，在本協議期限內，甲方有權按照適用的會計準則合併乙方的財務結果，就像它是甲方的全資子公司一樣。但甲方不承擔任何法律責任。

1.6

甲方有權以乙方名義開展與服務相關的業務，乙方應為甲方順利開展業務提供一切必要的支持和便利，包括但不限於向甲方發放提供相關服務所需的一切必要授權。

1.7

如甲方要求，乙方同意將與乙方日常經營有關的證書和公章，包括營業執照、公章、合同印章、財務印章、法定代表人印章，交給甲方財務部門保管。乙方承諾在徵得甲方同意後，在甲方內部授權的指導下，方可使用相關證件和公章。

1.8

雙方同意，本協議項下甲方向乙方提供的服務也適用於乙方控制的子公司，乙方應促使其控制的子公司根據本協議行使其權利和履行其義務。

2.

服務費及其支付條件

2.1

在本協議期限內，乙方應向甲方支付的手續費按如下方式計算：乙方應向甲方支付的服務費，每一歷年的服務費按以下浮動標準計算確定：

2.1.1

乙方應支付的手續費，在符合中國法律規定的情況下，扣除乙方經營所需的必要成本和費用(乙方提交必要成本和費用的初步結算結果，以甲方最終確認和決定為準)和税費，彌補乙方前幾年的損失(適用法律要求的)，提取法定公積金(適用法律要求的)，乙方本年度取得的上述利潤應全部支付給甲方，作為甲方按照協議向乙方提供服務的服務費，但甲方有權根據其向乙方提供服務的下列因素和情況調整服務費的數額，但不得超過上述約定的限額。

2.1.2

如果甲方認為本協議約定的服務費確定機制因某種原因不適用，需要調整，乙方應在甲方提出調整費用的書面請求後十(10)個工作日內，積極真誠地與甲方協商確定新的收費標準或機制。乙方在收到上述調整通知後十(10)個工作日內未回覆的，視為違約。

2.1.3

服務費按會計年度或甲方建議的合理期間計算、確認和支付，如按會計年度進行核算、確認和支付，乙方應在每個會計年度結束後三(3)個月內按照適用的會計準則編制並出具由會計師事務所審計的財務報告，並在經審計的財務會計報告編制和出具後十五(15)日內向甲方支付本合同項下的服務費。如果按照甲方提出的合理期限進行核算、確認和付款，乙方應在甲方提出合理期限後十五(15)日內與甲方進行核算、確認，並向甲方支付本合同項下的服務費。

2.2

除服務費外，乙方還應承擔甲方支付或發生的或與甲方履行或提供服務有關的任何形式的合理費用、墊款和自付費用，並應報銷甲方。

2.3

每一方應根據法律為本協議的簽署和履行承擔其應繳納的税費。如甲方提出要求，乙方應盡最大努力協助甲方獲得本協議項下全部或部分手續費收入的增值税免徵。

3.

知識產權與機密性

3.1

甲方對本協議履行過程中產生或產生的任何和所有知識產權(包括但不限於著作權、專利權、專利申請權、軟件、技術祕密、商業祕密等)擁有獨家所有權和權益，並有權免費使用。

3.2

因乙方業務需要，甲方同意乙方將甲方指定的部分知識產權登記在

3.3

雙方承認並確認，就本協議及其內容以及本協議的準備或履行情況相互交換的任何口頭或書面信息均被視為機密信息。各方應保密處理所有此類機密信息，未經另一方書面同意不得向任何第三方披露任何機密信息，但下列信息除外：(A)可向公眾提供或將向公眾提供的信息(接收機密信息的一方向公眾披露的除外)；(B)根據適用的法律法規、證券交易所規則或政府部門或法院的命令要求披露的信息；或(C)由一方向其股東、董事、員工、法律或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律或財務顧問也負有與本條款類似的保密義務。如果任何一方的股東、董事、員工或留任機構泄露或泄露機密信息，應視為甲方泄露或泄露該機密信息，甲方應按照協議的規定承擔違約責任。

4.1

甲方聲明、保證和承諾如下：

4.2

乙方聲明、保證和承諾如下：

4.2.1

乙方是依照中國法律正式成立並有效存在的公司。乙方已取得並將保持主營業務所需的政府許可和執照。

4.2.4

沒有任何實際和未決的訴訟、仲裁或其他司法或行政程序會影響乙方履行其在本協議項下的義務，據乙方所知，也沒有人威脅要採取此類行動。

4.2.5

乙方應按照本協議的規定，及時足額向甲方支付服務費。

5.1

本協定自簽訂本協定之日起生效。增資協議根據協議“鑑於”部分第2段規定的增資安排；

5.2

如果任何一方的經營期限在本協定期限內屆滿，該締約方應及時延長其經營期限，並盡最大努力獲得主管當局的批准，以使本協定繼續有效和可執行。如果一方要求延長運行期的申請未經任何主管機關批准或同意，本協議將在締約方運行期屆滿時終止。

5.3

締約方根據第三條、第六條、第七條和本款第5.3款享有的權利和承擔的義務在本協定終止後繼續有效。

6.1

本協定的訂立、效力、解釋、解釋、履行、修正、修改、終止和爭端解決應受中國法律管轄，並按中國法律解釋或解釋。

6.2

因本協定的解釋、解釋和履行而產生或與之相關的任何爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果爭議不能通過談判解決，任何一方都可以提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁程序和規則進行仲裁解決。仲裁應在北京進行。仲裁裁決是終局的，對任何一方都有約束力。

6.3

當因本協定的解釋、解釋和履行產生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，履行各自的義務。

7.1

如果乙方嚴重違反本協議的任何規定，甲方有權終止本協議和/或要求乙方支付補償性損害賠償金；本第7.1款的規定不影響甲方在本協議項下的任何其他權利。

7.2

除法律另有規定外，在任何情況下，乙方無權單方面終止或撤銷本協議。

7.3

因甲方按照本協議向乙方提供的服務而對甲方提起的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、損害、責任或費用，乙方應賠償、辯護並使甲方不受損害，除非該等損失、損害、責任或費用是由於甲方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。

8.1

如果協議任何一方因地震、颱風、洪水、火災、流行病、戰爭、罷工以及受影響一方無法預見、無法預防或無法避免的任何其他不可抗力事件(統稱為“不可抗力”)而直接未能履行或完全履行協議，則受此類不可抗力影響的一方不應對不履行或部分履行承擔責任。但是，受影響一方應立即向另一方發出書面通知，不得拖延，並應在發出書面通知後15天內向另一方提供不可抗力事件的詳細情況，解釋其未能履行、全面履行或延遲履行本協議的原因。

8.2

如果主張不可抗力的一方未按照前述規定通知另一方或提供適當的證據，則不能免除未履行本協議項下義務的責任。受不可抗力影響的一方應作出合理努力，減輕不可抗力的後果，並在不可抗力結束後儘快恢復履行所有相關義務。受不可抗力影響的一方在因不可抗力暫時免除履行義務的事由消失後仍未恢復履行相關義務的，應對另一方承擔責任。

8.3

當不可抗力發生時，雙方應立即進行談判，以達成公平的解決辦法，並應盡一切合理努力，將不可抗力的後果降至最低。

9.1

本協議項下要求或發出的所有通知和其他通信應親自、掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真按下列地址送達另一方。每份通知也應通過電子郵件送達。此種通知被視為已有效送達的日期如下：

9.1.1

如以專人派遞、速遞或掛號郵寄、郵資已付的方式寄出通知，則生效送達日期為收到通知或拒絕通知的日期。

9.1.2

如果通知是通過傳真發送的，則生效服務日期為傳輸成功的日期(由自動生成的傳輸確認信息來證明)。

9.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方：

北京達科信息技術有限公司。

地址：

北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場A1座5樓

注意：

魏琳

電話：

13601306068

乙方：

北京多科信息技術有限公司。

地址：

北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場A1座5樓

注意：

魏琳

電話：

13601306068

9.3

任何一方均可根據本條向另一方發出通知，隨時更改其接收通知的地址。

10.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給第三方。

10.2

乙方特此同意，甲方可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給第三方，且僅限於甲方

甲方：

北京達科爾信息技術有限公司(蓋章)

乙方：

北京多科爾信息技術有限公司(蓋章)