1.

天津張公子科技合夥企業（有限合夥），一家根據中國法律成立並存續的有限合夥企業，地址為天津經濟技術開發區第二大道泰達集團MSD—G1座11層1102—072；

2.

深圳市國宏第二企業管理合夥企業（有限合夥），一家依照中國法律設立和存續的有限合夥企業，地址為深圳市福田區沙頭街道泰然大道東泰然勁鬆大廈18D；

3.

寧波眉山保税港區天弘綠恆投資管理合夥企業（有限合夥），是一家依照中國法律設立和存續的有限合夥企業，地址為浙江省寧波市北侖區眉山七星路88號1號樓401室A區C0953；

1.

於本協議簽署之日，丙方已批准增資決議。增資完成後，丙方股東變更為乙方和北京文化投資發展集團資產管理有限公司的構成主體，（“增資安排”），其中乙方各實體為丙方名義股東，乙方將持有合計99%的股權

2.

C方是一家註冊於中國北京的有限責任公司，專注於新業務、新經濟並提供相關服務。丙方擬確認出質人與出質人在本協議項下的權利義務，併為出質登記提供必要的協助；

3.

質押人為在中國註冊的外商獨資企業。出質人與出質人擁有的丙方在北京簽訂了《獨家業務合作協議》（定義見下文）；出質人、出質人與丙方簽訂了《獨家期權協議》（定義見下文）；出質人簽署了授權出質人的授權書（定義見下文）；

4.

為確保丙方與出質人履行《獨家業務合作協議》、《獨家期權協議》及《授權書》項下的義務，出質人將其持有的全部股權質押給出質人，作為其履行《獨家業務合作協議》項下義務的擔保，獨家期權協議和授權書。

1.1

質權：指出質人按照《協議》第二條的規定向質權人出讓的擔保權益，即質權人對質權人質押的股權進行貼現、拍賣或者變賣所得的優先受償權。

1.2

質押股權：指出質人現在和將來在丙方合法持有的全部股權。

1.3

質押期：指本協議第三條規定的期限。

1.4

交易文件：指丙方與質權人於2022年11月4日簽訂並重述的獨家業務合作協議(以下簡稱《獨家業務合作協議》)；出質人、質權人與丙方於2022年11月4日簽訂的獨家期權協議(以下簡稱《獨家期權協議》)；出質人於2022年11月4日簽署的授權書(以下簡稱《授權書》)，以及對上述內容的任何修改、修改和/或重述。

1.5

合同義務：指出質人在合同項下的所有義務

1.6

擔保債務：指質權人因出質人和/或丙方違約或任何交易單據失效、撤銷或取消而遭受的所有直接、間接、衍生損失和可預見利益的損失。損失金額的基礎包括但不限於質權人合理的業務計劃和利潤預測、丙方根據獨家業務合作協議應支付的手續費、違約金及相關費用、質權人為迫使出質人和/或丙方履行其合同義務而發生的所有成本和費用。

1.7

違約事件：指本協議第七條所列情形之一。

1.8

違約通知：指質權人在本合同項下宣告違約的通知。

2.1

出質人同意按照本協議的規定將質押股權質押給質權人，作為履行合同義務和償還擔保債務的擔保。丙方特此同意，出質人將按照本協議的規定將質押股權質押給質權人。

2.2

本協議項下擔保的有效性不受交易文件的任何修改或更改的影響，本協議項下的擔保對於修改後的交易文件項下質押人和丙方的義務仍然有效。如果任何交易單據因任何原因失效、撤銷或終止，質權人有權按照本協定第八條的規定立即行使質權。

2.3

質押期內，質權人有權獲得質押股權產生的紅利或股息。出質人必須事先徵得質權人的書面同意，方可獲得所質押股權的股息或者紅利。出質人因股權質押收到的股息或者紅利，除出質人繳納的個人所得税外，應當按照質權人的要求，(一)在質權人的監督下，存入質權人指定的賬户，作為合同義務和擔保債務的抵押物；(二)在不違反中國法律的前提下，無條件捐贈給質權人或者質權人指定的人。

2.4

出質人必須事先徵得質權人的書面同意，才能增持

2.5

按照中國法律強制性規定需要對丙方進行解散、清算的，在完成丙方解散、清算程序後依法分配給出質人的利益，應當按照質權人的要求：(1)在質權人的監督下，存入質權人指定的賬户，作為履行合同義務和償還擔保債務的擔保；(2)在不違反中國法律的前提下，無條件贈予質權人或質權人指定的人。

3.1

質權自本協議項下的質權在相應的工商行政管理部門登記之日起生效，質押期持續至合同義務全部履行，擔保債務全部清償。出質人與丙方應當(1)自本協議生效之日起3個工作日內將本協議項下的質權登記在丙方股東名冊上；(2)自本協議簽署之日起15個工作日內向相應的工商行政管理部門申請辦理本協議項下的質權登記。雙方共同確認，為辦理股權質押登記手續，丙方當事人及其他股東應向工商行政管理局提交本協議或按照乙方所在地工商行政管理局要求籤署的、真實反映本協議(《工商登記質押合同》)規定的股權質押信息的股權質押合同。《工商登記質押合同》中未約定的事項，仍適用本協議的規定。出質人和丙方應按照中國法律法規和工商行政管理部門的要求，提交所有必要的文件，辦理所有必要的手續，以確保質權在提交申請後儘快登記。

3.2

質押期內，出質人和/或丙方未履行合同義務或未償還擔保債務的，質權人有權但無義務按照本協議的規定行使質權。

4.1

出質人應當在協議約定的質押期限內，自協議簽署之日起一週內，將丙方的股權出資書和記載質權的股東名冊交付質權人保管。質權人將在本協議規定的整個質押期內保存這些文件。

5.1

丙方是依照中國法律正式設立並有效存在的有限責任公司；

5.2

出質人是質押股權的唯一合法所有人；

5.3

質權人有權按照協議規定的方式處置和轉讓質押股權；

5.4

除質權外，出質人未對質押股權設定其他質權或其他擔保權益；

5.5

它有權力、能力和授權執行、交付和履行《協定》規定的義務。本協議一旦簽署，將對其構成法律、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的規定對其強制執行；

5.6

出質人已獲得政府當局和第三方的同意和批准(如有需要)，以簽署、交付和履行本協議；以及

5.7

本協議的簽署、交付和履行不會：(I)導致違反任何相關的中國法律；(Ii)與丙方的組織章程或其他組織文件相沖突；(Iii)導致違反或構成違反其所屬或受其約束的任何合同或文件；(Iv)導致違反與授予和/或繼續向任何一方發放的任何許可或批准有關的任何條件；或(V)導致暫停、撤銷或施加向任何一方發放的任何許可或批准的條件。

6.1

在本協議期限內，出質人和丙方對質權人分別承諾而不是共同承諾：

6.1.1

除履行交易文書外，未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓所質押股權或其任何部分，不得設立或

6.1.2

出質人和丙方應當遵守和執行與權利質押有關的所有法律、法規，並在收到主管機關就質權作出的通知、指示或建議後十(10)日內向質權人提出通知、指示或建議，同時遵循該通知、指示或建議，或應質權人的合理要求或經質權人同意就該事項提出異議和陳述；

6.1.3

出質人不得作出或允許任何可能對質權人的合同義務或質押股權所涉及的利益產生不利影響的行為或行為。出質人和丙方應及時將收到的可能影響質押股權或其任何部分權利的事件或通知通知質權人，並可能改變出質人在協議中的任何擔保、義務或可能影響出質人履行協議項下的義務；以及

6.1.4

丙方應在經營期屆滿前三(3)個月內完成延長經營期的登記手續(如有必要)，以使本協議繼續有效。

6.2

出質人同意，出質人或出質人的繼承人、出質人的委託人或任何其他人不得通過法律程序中斷或阻礙質權人根據本協議的規定取得質權的權利。

6.3

構成出質人的各實體分別而非共同向質權人保證，為了保護或改善本協議項下的合同義務和擔保債務的擔保，出質人應誠實地訂立、簽署和籤立質押權，並應促使在質權中享有權益的其他各方訂立、簽署和籤立質權人所要求的所有所有權契據和合同，和/或將履行和促使其他利害關係方履行質權人所要求的行動，並促進行使協議授予質權人的權利和授權。出質人應當與質權人或者質權人指定的自然人、法人簽署與質押股權所有權有關的所有文件，並在合理期限內向質權人提供質權人認為必要的有關質權的所有通知、裁定和決定。

6.4

出質人和丙方應嚴格遵守本協議及雙方單獨或共同簽署的其他相關協議的規定，包括交易文件，履行交易文件項下的義務，不得

6.5

構成出質人的各實體分別和非共同地向質權人保證，出質人將遵守和履行本協議項下的所有保證、承諾、協議、陳述和條件。出質人未履行或完全履行其保證、承諾、協議、陳述和條件的，出質人即構成違約，並應賠償質權人因此而遭受的一切損失。

7.1

以下事件被視為違約事件：

7.1.1

出質人未履行交易文件和/或協議規定的任何義務；以及

7.1.2

丙方未履行交易文件和/或協議規定的任何義務；

7.2

出質人和丙方知悉或發現發生了本第7.1款所列事項或者可能導致該事項的任何事件的，出質人和丙方應當及時書面通知質權人。

7.3

除非在質權人向質權人和/或丙方發出整改通知後二十(20)日內，質權人已按照質權人的要求改正第7.1款規定的違約事項，否則質權人可以隨時向出質人發出書面違約通知，要求按照本辦法第八條的規定行使質權。

8.1

質權人行使質權時，質權人應當書面通知出質人違約。

8.2

在符合第7.3款規定的情況下，質權人可以在按照第8.1款發出違約通知後的任何時間行使處分質權。

8.3

質權人有權在按照第8.1款發出違約通知後，根據中國法律、交易文件和協議條款行使其可能享有的所有權利和違約救濟，包括但不限於對質押股權進行折價或拍賣或出售質押股權，並從質押股權的貼現、拍賣或出售所得中獲得優先補償。質權人對由此造成的損失不承擔責任。

8.4

質權人行使質權取得的收益，應當優先用於支付因出質股權處置而產生的應付税費，履行對質權人的合同義務，償還擔保債務。質權人扣除前款後有餘額的，應當將餘額退還出質人或者按照有關法律、法規有權領取的其他人，或者存入出質人所在地的公證處，由此產生的一切費用由出質人承擔；在中國法律允許的範圍內，出質人應當無條件地將資金捐贈給質權人或者質權人指定的人。

8.5

質權人有權選擇同時或者先後行使違約救濟。質權人在行使本協議規定的從質押股權的折價、拍賣或出售所得款項中獲得優先補償的權利之前，不需要行使其他違約救濟。

8.6

質權人有權書面指定其律師或者其他代理人行使質權，出質人和丙方均不對此表示異議。

8.7

質權人按照約定處分質押股權時，出質人與丙方應當提供必要的協助，使質權人實現質權。

9.1

如果出質人或丙方實質上沒有履行本協議的任何規定，質權人有權終止本協議和/或要求出質人或丙方支付補償性損害賠償；本款第9款的規定不影響質權人在本協議項下的任何其他權利；

9.2

除非法律另有規定，在任何情況下，出質人或丙方無權單方面終止或撤銷本協議。

10.1

除非質權人事先同意，出質人和丙方無權捐贈或轉讓其在本協議項下的權利和義務。

10.2

本協議對出質人及其繼承人和經允許的受讓人具有約束力，並對出質人及其每一繼承人和受讓人有效。

10.3

質權人可以隨時轉讓其全部或部分權利和義務。

11.1

出質人與丙方完全履行全部合同義務，清償全部擔保債務後，質權人應應出質人的要求，在合理可行的範圍內儘快解除本合同項下的股權質押，配合出質人註銷在丙方股東名冊上的股權質押登記，並在工商行政管理部門辦理質押注銷登記手續。

11.2

本協定第9條、第13條和第14條及本第11.2款的規定在本協定終止後繼續有效。

14.1

本協定的訂立、效力、解釋、解釋、履行、修改、修改、終止和爭端的解決應受中國法律管轄。

14.2

因本協定的解釋、解釋和履行而產生或與之相關的任何爭議，應首先由雙方通過友好協商解決。如果爭議不能通過談判解決，任何一方都可以提交中國國際經濟貿易仲裁委員會，按照其當時有效的仲裁程序和規則進行仲裁解決。仲裁應在北京進行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。

14.3

當因本協定的解釋、解釋和履行產生任何爭議或任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協定項下的權利，履行各自的義務。

15.1

本協議要求或發出的所有通知和其他通信應親自、通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真交付給其他各方，地址如下：每份通知也應通過電子郵件送達。此種通知被視為已有效送達的日期如下：

15.2

如以專人派遞、速遞服務或預付郵資的掛號郵遞方式寄送通知，則生效送達日期為按通知地址設定的遞送或拒收日期。

15.3

如果通知是通過傳真發送的，則生效服務日期為傳輸成功的日期(由自動生成的傳輸確認信息來證明)。

15.4

就通知而言，各方的地址如下：

地址：

北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場A1座5樓

注意：

魏琳

電話：

13601306068

地址：

北京市朝陽區建國路108號橫琴人壽保險大廈11樓

注意：

Li冰潔

電話：

13581997328

地址：

深圳市福田區上梅林卓越城一期4號樓10樓

注意：

西安韓地

電話：

15507579439

3.寧波

眉山保税港區天弘綠恆投資管理合夥企業(有限合夥)

地址：

北京市東城區北三環東路36號環球貿易中心B座1202室

注意：

張玉鬆

電話：

13681539013

地址：

北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場A1座5樓

注意：

魏琳

電話：

13601306068

15.5

任何締約方均可根據本條向其他當事方發出通知，隨時更改其接收通知的地址。

18.1

本協定自簽訂本協定之日起生效。增資協議根據該協議“鑑於”部分第1段所指明的增資安排。

18.2

對本協議的任何修改、補充或更改必須以書面形式進行，並經雙方簽署或蓋章後生效。

1.

丙方股東名冊；

2.

丙方出具的出資證明。