目錄表

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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

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或

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截至本財政年度止2022年12月31日.

或

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或

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需要這份空殼公司報告的事件日期

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關於從到的過渡期

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委託文件編號：001-39117

36氪股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

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開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

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君豪中央公園廣場A1座5-6樓

朝陽公園南大道10號

北京市朝陽區, 人民Republic of China, 100026

(主要執行辦公室地址)

林偉女士，首席財務官

電話：+86 105825-4188

電郵：郵箱：welin@36kr.com

君豪中央公園廣場A1座5-6樓

朝陽公園南大道10號

北京市朝陽區, 人民Republic of China, 100026

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

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根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

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*不用於交易，僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

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無

(班級名稱)

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根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

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無

(班級名稱)

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説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

974,468,470普通股，包括878,385,770A類普通股，每股面值0.0001美元，以及96,082,700B類普通股，每股票面價值0.0001美元，截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

是☐                      不是 ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

是☐                      不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒                     不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

是 ☒                     不是☐

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人或非加速備案人。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

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如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告或證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404（b）條對財務報告內部控制有效性的評估（15 U.S.C. 7262（b））由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。 ☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

檢查是否有任何錯誤更正是重複的，需要根據§ 240.10D—1（b）對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。 ☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

☐項目17 ☐項目18

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐                   不是☒

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

是☐                  不是☐

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目錄

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i

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引言

除文意另有説明外，並僅為本年度報告的目的：

II

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我們的報告貨幣是人民幣，因為我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明，本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1美元的匯率進行，這是2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制，部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2023年4月21日，中午人民幣買入價為6.8920元兑1美元。

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三、

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前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

您應結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些聲明，並仔細閲讀本年度報告和本年度報告中提及的文件，同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外，我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

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1

目錄表

第I部分

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

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項目2.報告提供的統計數據和預期時間表

不適用。

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第三項：提供關鍵信息

3.A.[已保留]

3.B.資本化和負債化

不適用。

3.C.提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.風險因素

36氪股份有限公司是一家開曼羣島控股公司。本公司透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)在中國進行業務。然而，由於中國現行法律及法規限制外資投資於從事增值電訊服務的公司，吾等及其直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權。因此，我們依賴於與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構使我們在會計上被視為VIE的主要受益者，VIE的目的是根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的經營結果。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。持有VIE 99%股權的股東亦與本公司或本公司某些股東有關聯。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券，而不是我們子公司和VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規，非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“36Kr”是指36氪公司及其子公司，在描述我們的合併財務信息、業務運營和經營數據的上下文中，我們的合併VIE，“天津多科”是指天津多科投資有限公司，“北京大科”是指北京大科信息技術有限公司，“北京多科”指的是北京多科信息技術有限公司。在描述其活動時，我們將天津多科和北京大科稱為中國子公司。在描述其活動和與我們的合同安排時，我們將北京多科稱為VIE。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2020年、2021年和2022年，VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的100%、100%和99%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，VIE的總資產(不包括本集團其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的84%、83%和87%。截至本年度報告日期，據本公司、本公司董事及管理層所知，VIE協議尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化，我們可能會受到重大處罰，或被迫放棄我們在該等業務中的權益，或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性，從而顯著影響我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權，我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值，而VIE的資產和運營承擔着我們在中國的大部分業務。有關詳細討論，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險”。

2

目錄表

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司，我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如，我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險，以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)是否能夠繼續令人滿意地檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所的不確定性。中國政府還可能在任何時候通過採用政府認為適當的新法律和法規來影響我們的運營，以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策，我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。一旦中國政府採取任何此類行動，都可能導致此類證券的價值大幅下降，甚至在極端情況下變得一文不值。

截至本年度報告之日，我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反，在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下，資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移，不受限制。吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，且必須在當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。見“第4項公司信息--4.A.公司的歷史和發展--我們的公司歷史”。

在投資美國存託憑證之前，您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要，按相關標題編排。特別是，由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司，您應特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

下面是我們面臨的主要風險的摘要，按相關標題排列。關於我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論，請參閲本年度報告其他部分所列的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和其他信息。

與我們的商業和工業有關的風險

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與我們的公司結構相關的風險

在中國做生意的相關風險

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與ADSS相關的風險

與我們的商業和工業有關的風險

作為一家獨立公司，我們的運營歷史有限，這使得評估我們的業務變得困難。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

2016年12月，當我們被北京協力至誠金融信息服務有限公司註冊成立時，我們作為一家獨立的公司開始運營。從那時起，我們在用户流量、客户基礎和收入方面實現了快速增長。然而，作為一家獨立公司，我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長前景應考慮到本行業運營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素，其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定因素：

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所有這些努力都涉及風險，需要大量分配管理和員工資源以及資本支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展，或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們面臨着在快速發展的新經濟領域經營的相關風險。

作為一家專注於新經濟的內容和商業服務提供商，我們致力於為中國的新經濟參與者提供服務，我們面臨着與新經濟行業快速發展的性質相關的風險，包括但不限於科技、消費、零售、醫療保健和企業服務。我們未來的業務、財務狀況和經營業績將在很大程度上取決於中國新經濟的發展和新經濟參與者數量的增長。中國的新經濟經歷了快速擴張期，以新經濟為重點的網絡廣告服務、企業增值服務、訂閲服務的市場規模預計將快速增長。然而，中國新經濟板塊的增長和持續盈利能力存在重大不確定性，包括中國總體經濟狀況、新經濟市場趨勢和監管環境的變化。這些因素中的大多數都超出了我們的控制範圍。例如，中國在新經濟領域的不利監管發展，如新的或更嚴格的許可證要求和限制性行業政策，可能會對參與該行業的客户的運營結果和財務狀況產生重大影響，進而可能減少他們對我們服務的需求。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。對我們、我們的服務、運營和管理或我們的附屬公司的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們相信，保持和提升我們的36Kr品牌對於我們的成功至關重要，尤其是用户和客户的獲取和留住。不成功的營銷努力、低質量的內容和服務以及不令人滿意的用户和客户體驗可能會損害我們的品牌形象和價值。

此外，對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們有時會收到負面宣傳，包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響，這反過來可能會導致我們失去市場份額、用户、客户和其他與我們有業務往來的第三方。因此，我們的運營結果和財務業績可能會受到負面影響。

如果我們不能及時提供優質內容，我們可能就無法吸引或留住用户。如果我們吸引或留住用户的努力不成功，我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏，我們經歷了顯著的用户增長。我們的成功取決於我們能否通過提供以新經濟為重點的高質量內容，在我們的平臺上產生足夠的用户流量。為了吸引和留住用户，我們需要以經濟高效和及時的方式製作和採購新的高質量內容，從而進一步豐富我們的內容。此外，我們需要預測並快速響應主流內容格式、不斷變化的用户偏好以及新經濟市場趨勢的發展。如果我們不能迎合用户的需求和偏好，或者不能以高效的方式提供高質量的內容，我們可能會受到用户流量減少的影響。此外，如果我們有價值的用户不再向我們的平臺貢獻他們的意見或評論或其他形式的互動內容，我們可能會經歷用户數量或用户參與度的下降。與此同時，垃圾郵件或過度廣告可能會影響我們平臺上的用户體驗，這可能會損害我們的聲譽，並阻止訪問我們的平臺。如果我們無法擴大我們的用户基礎或增加用户參與度，我們的平臺對潛在客户，特別是在線廣告服務客户的吸引力將會降低。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入或利潤。

我們目前的大部分收入來自在線廣告服務和企業增值服務。然而，我們一直在使我們的盈利渠道多樣化，並可能通過推出新服務來進一步使我們的盈利渠道多樣化，包括我們以前經驗有限或沒有經驗的服務。我們一直在擴大我們的全面企業增值服務產品，以滿足客户的各種需求。我們不能保證我們新推出的任何服務將成功地獲得廣泛的市場接受，增加我們的潛在市場的滲透率，或創造收入或利潤。如果我們的業務計劃不能增強我們的盈利能力，我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本，我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家、編輯和視頻製作人，我們的業務可能會受到影響。

我們主要依靠我們內部的編劇、編輯和視頻製作人來創造高質量的原創內容。我們打算繼續在我們內部的內容製作、編劇和編輯團隊上投入資源，以保持和提高內容創作能力。然而，在我們的行業中，對人才的需求和競爭是激烈的，特別是對熟練的作家和編輯。因此，我們可能需要提供高額薪酬和額外福利來維持一支熟練的內部內容創作團隊，這可能會增加我們的費用。如果我們不能有效地爭奪人才，失去現有的作家、編輯或視頻製作人，或者無法以合理的成本維持內部內容創作團隊，我們的內部內容創作能力將受到負面影響。我們內部內容創作能力的任何惡化都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容，我們的用户體驗可能會受到不利影響，我們可能會受到用户流量減少的影響。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

惡化或終止與第三方專業內容提供商的合作可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

第三方專業內容構成了我們提供的內容的重要組成部分，我們打算繼續吸引並探索與第三方專業內容提供商的新合作伙伴關係。如果我們未能維持與他們的關係，或他們未能按照我們在商業上可接受的條款提供令人滿意的質量內容，我們可能會失去相當一部分高質量的內容產品，因此我們的品牌和運營可能會受到實質性損害。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。

我們通過我們在領先的第三方互聯網和社交網絡平臺上的賬户發佈我們的某些內容，包括但不限於微信、微博、知乎、頭條、新華網、抖音和嗶哩嗶哩。這些第三方平臺使我們能夠有效地擴大我們的用户覆蓋範圍，提高我們的影響力。在截至2022年12月31日的12個月內，我們實現了平均每月2870萬粉絲。如果我們不能利用這些第三方渠道，我們吸引或留住用户的能力可能會受到損害。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止，或者我們無法以商業上可行的條款與他們建立或保持關係，我們可能無法快速找到替代渠道。因此，上述情況可能會限制我們繼續增長用户基礎的能力，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們平臺上提供的內容被認為違反了任何中國法律或法規，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國頒佈了關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容，或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。此外，未經中國監管部門許可，不得發佈某些新聞，如與國家安全有關的新聞。如果中國監管當局採取任何行動限制或禁止通過我們的平臺或我們的服務分發信息，或限制或監管我們平臺上用户當前或未來可獲得的任何內容或服務，我們的業務可能會受到嚴重損害。

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此外，我們還運營論壇、博客、評論區和用户調查，讓我們的用户在我們的平臺上進行互動，如發表意見、發表評論和相互討論，從而生成我們的用户互動內容。我們實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制，包括自動過濾和手動審查，以及時刪除任何不適當或非法的內容，包括我們平臺上的互動內容。然而，這些程序可能無法阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼，我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。

未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感，他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外，中國的法律和法規受到相關當局的解釋，可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

如果我們不能開發有效的在線廣告服務，留住或獲取新的在線廣告服務客户，或管理客户的信用風險，我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的大部分收入來自在線廣告服務。2020年、2021年和2022年，來自在線廣告服務的收入分別佔我們總收入的44.7%、67.8%和68.7%。我們能否從在線廣告服務中創造和維持收入取決於許多因素，包括我們的品牌價值、我們的用户和客户基礎以及在線廣告服務市場的競爭。我們不能向您保證，我們未來將能夠留住或獲取在線廣告服務客户，或維持或提高在線廣告服務的定價。例如，如果我們的在線廣告服務客户發現他們可以在其他地方更有效地獲得公眾關注，或者如果我們的競爭對手提供更符合他們目標的在線廣告服務，我們可能會失去我們的在線廣告服務客户。此外，第三方可能會開發和使用某些技術來阻止我們的在線廣告服務客户的廣告在我們的平臺上顯示。因此，我們可能會失去我們的在線廣告服務客户，或者被迫降低我們的定價，因為我們的客户的廣告由於覆蓋範圍更有限而變得不那麼有效，這反過來又對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。此外，如果我們的在線廣告服務客户確定他們在我們平臺上的廣告支出沒有產生預期的回報，他們可能會與我們討價還價，要求更低的價格，或者減少或終止與我們的合作。此外，由於我們與客户的在線廣告服務協議大多是短期合同，我們的客户可能會很容易地減少或終止與我們的合作，而不會招致重大責任。此外，如果我們的客户無法及時向我們付款或未能管理此類信用風險，可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

自2020年初以來，新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發，對全球經濟造成重大負面影響。2022年，新冠肺炎對全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性，特別是考慮到政策的這一變化。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度將取決於高度不確定、不可預測和超出我們控制範圍的未來事態發展，包括新冠肺炎疫情爆發的頻率、持續時間和程度，具有不同特徵的新變種的出現，控制或治療病例的努力的有效性，以及未來可能採取的應對這些事態發展的行動，以及刺激整體經濟以改善商業狀況的措施。截至本年度報告日期，我們已經經歷了新冠肺炎擴散的某些不利影響，例如我們線下活動的中斷和某些客户廣告支出的減少，對我們的財務業績產生了不利影響，包括但不限於收入增長和應收賬款收取放緩，額外的信貸損失撥備和我們長期資產的減值。鑑於最近的發展，我們自2023年1月起恢復了部分線下業務運營，如活動和培訓。此外，我們將繼續與受遏制措施影響較小或需求激增的客户合作，包括電子商務、教育、娛樂、零售、遠程辦公和企業服務行業的客户。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和流動性的影響的性質和程度。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復，或者內地的情況進一步惡化，中國可能會繼續對我們當前和未來幾年的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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我們可能會受到中國對互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響，包括我們擁有關鍵資產(如我們的平臺)的能力受到限制。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管，包括外資對中國互聯網行業的投資、互聯網上的內容以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、條例和法律要求是相對較新和不斷髮展的，它們的解釋和執行存在很大的不確定性。

與中國互聯網業務監管相關的不確定性，包括不斷變化的許可做法，導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰，這可能會擾亂我們的業務，使我們受到制裁或要求我們增加資本，損害相關合同安排的可執行性，或對我們產生其他不利影響。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用，可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規，涉及用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長，這反過來可能會減少對我們的內容和服務的需求，並增加我們的業務成本。此外，不同司法管轄區關於財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否適用於互聯網和其他在線服務是不確定的，可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用，或者對互聯網和其他在線服務的現有法律和法規的應用，都可能嚴重擾亂我們的運營或使我們受到處罰。

此外，中國監管部門最近已採取措施，加強對網絡安全和數據保護的監管。2021年6月10日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》，自2021年9月1日起施行。2021年8月20日，全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》，自2021年11月1日起施行。2022年1月4日，中國民航總局公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，並廢止了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》，採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商，如果其活動影響或可能影響國家安全，必須接受網絡安全審查。此外，持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前，應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年8月17日，國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》，自2021年9月1日起施行。2022年1月4日，CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》，自2022年3月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。有關中國的數據保護和隱私法規的詳細信息，請參閲“第4項.公司信息-4.B.業務概述-法規-網絡安全和審查法規”。

我們一直並將繼續採取合理措施，遵守這些法律、法規、公告、規定和檢查要求；但由於這些法律、法規、公告和規定相對較新，這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證，我們可以及時調整我們的業務以適應它。對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束，以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準，這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法，以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策，我們可能會產生額外的費用。

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目錄表

對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用、相關中國政府當局的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策，導致對中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性產生了重大不確定性。此外，VIE的直接股東為中國註冊實體，而非中國個人。因此，這些股東向上的所有權結構和最終受益方可能會不時變化，我們或VIE可能不會被告知或意識到這種變化。如果任何此類變更導致外國直接或間接持有VIE任何股東的股份，VIE可能沒有資格保留某些現有的許可證，以經營禁止或限制外國投資的業務。

缺乏互聯網新聞信息許可證可能會使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管，包括外資對互聯網行業公司的所有權，以及與互聯網行業相關的許可要求。多個監管機構，包括文化和旅遊部、工業和信息化部、中國網絡空間管理局、國家廣播電視總局(前稱國家新聞出版廣電總局)、國務院新聞辦公室和其他政府部門，共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關互聯網信息服務之前，需要獲得各種政府批准和許可證。

我們平臺上提供的內容，包括以新經濟為重點的行業報道、市場更新、快速更新、專欄和採訪，可能被視為新聞信息內容。根據2017年5月2日全國民航委發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務管理規定》，向社會提供互聯網新聞信息服務的提供者，應當通過轉發互聯網新聞信息、提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式獲得互聯網新聞信息許可證。因此，我們的業務可能需要從CAC獲得互聯網新聞信息許可證。在實踐中，有能力的非國有互聯網新聞信息服務提供者，如我們公司，可能需要引入國有股東，以方便互聯網新聞信息許可證的申請和審批過程。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--監管--互聯網新聞服務監管”。

此外，根據《互聯網新聞信息服務管理規定》，申請互聯網新聞信息採集、編輯、出版服務許可證的，應當是通訊社(含其持有的單位)或者新聞宣傳主管部門主管的單位。互聯網新聞信息服務提供者應當將其新聞採編服務與其他經營性業務分開，非國有資本不得從事互聯網新聞信息採編服務。我們不是從事互聯網新聞信息採編服務的通訊社或國有實體。因此，我們可能不被允許收集和編輯互聯網新聞信息。因此，民航局或其省級適用機關可自行責令停止相關業務，並處以1萬元以上3萬元以下的罰款；構成犯罪的，依法追究刑事責任。

我們計劃在可行的情況下，通過VIE向CAC申請互聯網新聞信息許可證。根據我們中國法律顧問的建議，目前申請互聯網新聞信息許可證的要求包括擁有國有股東等。截至本年度報告之日，我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測我們什麼時候可以有資格，或者什麼時候會放寬這樣的要求，以便我們有資格申請互聯網新聞信息許可證。然而，即使我們有資格申請，也不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。如果我們未能獲得互聯網新聞信息許可證，我們可能被勒令暫停相關業務，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。截至本年報之日，我們並未在申請互聯網新聞信息許可證的過程中，我們也沒有收到任何警告通知，也沒有收到相關政府部門因缺乏互聯網新聞信息許可證而受到任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而，在過去，由於缺乏互聯網新聞信息許可證，CAC曾責令某些中國公司在一段時間內暫停提供在線內容。因此，我們不能向您保證我們不會受到類似或其他懲罰，例如任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的懲罰。

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目錄表

沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能會使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

根據工信部會同國家廣電總局或廣電總局(廣電總局)於2007年12月20日發佈並於2008年1月31日起施行並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》，網絡傳播視聽節目需要持有互聯網視聽節目傳輸許可證，網絡視聽服務提供者必須為國有獨資或國有控股。在2008年2月廣電總局和工信部就《視聽節目規定》問題聯合舉行的新聞發佈會上，廣電總局和工信部澄清，在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者，可以在不成為國有或控股的情況下重新登記並繼續經營，條件是這些提供者沒有從事任何非法活動。《視聽節目規定》發佈後設立的在線視聽服務提供者不享受此項豁免。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--法規互聯網視聽節目服務條例。“‘

我們在我們的平臺和幾個第三方平臺上提供包括音頻和視頻在內的各種格式的內容。如果這種內容提供被認為是在線傳播音像節目，我們可能需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證。根據我們中國法律顧問的建議，目前申請互聯網視聽節目傳輸許可證的要求包括國有或國有控股實體等。截至本年度報告之日，我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測我們何時才有資格，或者何時放寬這些要求，以便我們有資格申請互聯網視聽節目傳輸許可證。我們計劃在可行的情況下申請互聯網視聽節目傳輸許可證。如果相關監管部門發現我們的操作違反了適用的法律法規，我們可能會收到警告，並被責令改正這種違規行為，並支付不超過人民幣3萬元的罰款。在嚴重情況下，我們可能會被勒令停止傳輸音頻和視頻節目，並被處以相當於我們在受影響企業的總投資一到兩倍的罰款，我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外，根據視聽節目的規定，電信管理部門可以根據廣電總局的書面意見，根據電信和互聯網監管的有關法律法規，關閉我們的平臺，吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案，並責令為我們提供信號接入服務的相關網絡運營實體停止提供這種服務。截至本年報發佈之日，我們並未在申請互聯網視聽節目傳播許可證的過程中，也未收到政府有關部門因未取得互聯網視聽節目傳播許可證而發出的任何警告通知或受到任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而，過去，有關政府部門曾因某些中國公司沒有互聯網視聽節目傳輸許可證而對其進行處罰。因此，我們不能向您保證，我們不會受到任何警告、調查、暫停我們的部分內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

沒有互聯網出版許可證可能會使我們面臨行政處罰，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

2016年2月4日，廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》，並於2016年3月10日起施行，禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。根據這些規定，在線出版物提供者必須持有互聯網出版許可證。然而，對相關概念的解釋仍然存在不確定性，包括中國現行法律法規下的“在線出版物”。儘管截至本年度報告之日，新聞出版總署或其他相關部門尚未要求我們獲得互聯網出版許可證，但我們可能面臨這些部門的進一步審查，他們可能會要求我們申請此類許可證，或對我們進行處罰。此外，互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業以及境外從事互聯網出版經營的組織和個人開展合作，應當事先經新聞出版總署審批。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--互聯網出版條例”。

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如果在我們的在線平臺上以文章、圖片、音頻和視頻片段的形式提供我們內部生成的內容被視為“在線發佈”，我們可能需要獲得互聯網發佈許可證。如果相關監管部門發現我們在沒有互聯網發佈許可證的情況下進行的運營違反了適用的法律法規，該監管部門可以責令我們停止相關運營或關閉我們的平臺，或者沒收我們用於此類運營的設備。違法所得不足1萬元的，有關監管部門可以處以5萬元以下的罰款。如果我們的違規收入在1萬元人民幣以上，監管部門可以處以相當於我們違規收入五倍至十倍的罰款。除了行政處罰外，我們在沒有互聯網發佈許可證的情況下經營還可能使我們承擔民事和刑事責任。

我們正在計劃為我們的業務運營申請互聯網發佈許可證，我們一直在與主管部門不斷溝通，如果可行的話，我們將申請。據我們的中國法律顧問表示，目前申請互聯網出版許可證的要求包括(其中包括)擁有一定數量的具有廣電總局批准的出版專業和其他相關專業的技術和職業資格的員工。截至本年度報告之日，我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測我們何時才有資格，或者何時放寬這些要求，以便我們有資格申請互聯網出版許可證。然而，即使我們有資格申請，也不能保證申請會被有關監管部門接受或批准。截至本年報日期，我們並未在申請互聯網出版許可證，因為我們的員工仍在獲得必要的資格，我們無法預測何時將獲得此類資格。此外，我們沒有收到任何警告通知或受到相關政府部門的重大行政處罰或其他紀律處分，這對我們的業務產生了實質性的不利影響。然而，我們不能向您保證，我們不會受到任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

我們平臺上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規，我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容，以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外，如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查，例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告，我們有義務確認已經進行了這種審查，並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監控功能，我們通常在我們的在線廣告合同中包含條款，要求在線廣告服務客户提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據中國法律，我們可以向在線廣告服務客户索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規的人可能會受到處罰，包括罰款、沒收我們的在線廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在情節嚴重的情況下，如未經批准發佈藥品廣告或發佈假冒藥品廣告，中國監管部門可能會強制我們終止在線廣告業務或吊銷我們的許可證。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-網上廣告服務條例”。

我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們已經實施了自動和手動內容監控系統，並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規，但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是廣告法律法規所要求的真實、準確和合法的，特別是考慮到這些法律法規在應用方面的不確定性。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為，可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。雖然吾等過往並未因在吾等平臺上展示的廣告而受到實質處罰或行政制裁，但若吾等日後被發現違反適用的中國廣告法律及法規，吾等可能會受到懲罰，並可能損害吾等的聲譽，這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-網上廣告服務條例”。

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我們在業務的主要方面面臨競爭。如果我們不能在我們經營的行業中有效地競爭，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

以新經濟為重點的商業服務市場競爭激烈。我們的在線廣告服務面臨着其他基於內容的在線廣告服務提供商以及主要互聯網信息門户網站的技術渠道的競爭，如新浪和騰訊控股新聞。對於我們的企業增值服務，我們面臨着來自其他專注於新經濟的企業增值服務提供商以及傳統營銷、諮詢和公關公司的競爭。我們還在訂閲服務方面與付費內容服務提供商和線下培訓機構競爭。我們還面臨着來自傳統廣告媒體的競爭。如果我們不能有效地與這些平臺和分銷渠道爭奪現有和潛在客户的營銷預算，我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

我們的競爭主要集中在不斷增加的用户流量、用户參與度和品牌認知度，以及客户獲取和保留等因素上。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源，這可能使他們能夠吸引和留住更多的用户和客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭，包括提供受歡迎的內容、推出新的商業服務、進行更積極的品牌推廣和其他營銷活動，以及通過投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得更大的市場接受度，或能夠提供比我們更有吸引力的內容和商業服務，我們的用户流量、客户獲取和保留、品牌價值和市場份額可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動，我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種營銷和品牌活動上產生了費用。在2020年、2021年和2022年，我們產生了1.407億元人民幣、1.439億元人民幣和1.221億元人民幣(1770萬美元)的銷售和營銷費用，分別佔我們總收入的36.4%、45.4%和37.9%。我們的營銷和品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益，這可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們也可能無法繼續我們現有的營銷和品牌活動。如果不能改進我們現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的有效營銷策略，可能會影響我們的業務運營和財務業績。

我們平臺上提供的內容可能會使我們面臨誹謗或其他法律索賠，這可能會導致代價高昂的法律損害賠償。

根據我們平臺上發佈的信息的性質和內容，我們可能會受到誹謗、誹謗、侵犯隱私、侵犯知識產權和其他理論的威脅並提出索賠。雖然我們對我們的內容進行篩選，以確定此類潛在責任，但不能保證我們的篩選過程將確定所有潛在責任，特別是我們的用户互動內容和我們從第三方採購的內容所產生的責任。過去，沒有任何針對我們的索賠導致物質責任，但我們不能向您保證，我們不會受到未來可能代價高昂、鼓勵類似訴訟、分散我們管理團隊注意力並損害我們的聲譽甚至可能損害我們的業務的索賠的影響。

如果我們無法管理我們的增長，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年成立以來，我們經歷了快速增長。為了管理我們的業務擴張，我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術，並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們不能向您保證，我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的業務。我們可能被要求在銷售和營銷方面投入更多資金，以支持任何此類擴張，而我們的努力可能不會奏效。如果我們不能有效或高效地管理我們的擴張，我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們在擴大國際和本地業務方面可能會面臨挑戰。

我們依靠我們多樣化的分發渠道，以經濟高效和及時的方式將我們的內容交付給用户。具體地説，我們與海外和本地的老牌媒體公司合作，在海外和本地設立電視臺。一方面，我們面臨着向新地區和新市場擴張的風險，在這些地區和市場，我們的經驗有限或沒有經驗，我們的品牌可能不那麼知名。我們可能無法通過我們的海外和本地電視臺吸引足夠數量的用户和其他參與者。我們可能會面對來自海外和本地市場的激烈競爭，或在這些新市場有效運作方面遇到其他困難。另一方面，我們的國際擴張和本地滲透也將使我們面臨風險，例如對管理、運營和財務資源的需求增加，不同的監管合規要求和匯率波動等。這些因素中的一個或多個可能會對我們的國際和當地業務產生不利影響。因此，我們為擴大國際和當地業務所做的任何努力都可能不會成功。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗，並可能導致股權或收益稀釋。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外，投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，如果此類商譽或無形資產受損，我們可能需要在我們的經營業績中計入一筆重大費用。這樣的投資和收購也可能需要我們的管理團隊投入大量精力。此外，確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高，收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外，吾等可能須就該等投資及收購獲得中國有關政府當局的批准，並遵守任何適用的中國規則及規例，這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功，我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看，我們記錄了來自經營活動的負現金流。我們可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

在歷史上，我們曾經歷過經營活動的現金外流。本集團於2020年錄得經營活動所用現金淨額人民幣1,710萬元，於2021年錄得經營活動所提供現金淨額人民幣1.95億元，及於2022年錄得經營活動所用現金淨額人民幣500萬元(0.7萬美元)。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況，而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金數量，從而對我們的運營產生不利影響。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外，由於未來的資本需求和其他業務原因，我們可能需要出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

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如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款，我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

應收賬款一般不計息，期限在90至270天之間。在某些情況下，這些條款適用於滿足特定信用要求的某些符合資格的長期客户。截至2022年12月31日，應收賬款為人民幣1.581億元(合2,290萬美元)，來自“第四項.公司信息-4.B.業務概述-我們的業務服務”中提到的廣告代理服務。在與客户達成協議之前，我們通常會對他們進行信用評估。然而，我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。此外，我們客户的財務穩健程度超出了我們的控制，可能會影響我們應收賬款的收回。任何延遲付款或未能付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響，進而對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要，如果我們失去他們的服務，我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續和合作努力。然而，如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務，我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈，合格候選人的數量有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務，也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務，我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、客户和其他寶貴資源。

我們可能會因在我們的平臺上分發的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控，這些指控的辯護成本可能很高，並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密，它們經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。互聯網相關行業，特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定，而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭，隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見，我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

雖然我們的內容篩選和監控機制會篩選可能侵犯版權的內容，但我們可能無法識別所有侵犯版權的情況，特別是來自我們從第三方採購的專業內容的情況。例如，內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容。如果我們提供的內容侵犯了第三方的版權，我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。此外，我們的平臺允許我們的用户發表他們的意見，表達他們的觀點，相互討論，並對我們的內容提供反饋。我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方的指控，即侵犯知識產權、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。根據我們的用户協議，用户同意不發佈任何非法、淫穢或可能違反公認道德準則的內容。我們還對我們平臺上的內容實施了自動和手動審查。然而，不能保證我們可以識別並刪除我們用户上傳的所有潛在侵權內容。因此，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方認為我們網站上的某些內容侵犯了他們的著作權或其他相關法律權利，他們可能會對我們採取行動並提出索賠。在中國，我們一直受到此類索賠的影響，將來也可能如此。

此外，我們主要通過VIE及其子公司運營我們的平臺，我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於我們對這些合併附屬實體的管理和控制的經驗和技能。我們通過合同安排對合並的附屬實體的管理和業務的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。見“與我們公司結構相關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效，否則會對我們的業務產生實質性和不利的影響。”

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雖然我們在中國之外沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟，但我們不能向您保證，我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從許可人那裏轉授內容而許可人又從美國和其他司法管轄區的內容提供商那裏獲得授權的事實，而成為版權法或由其他司法管轄區的第三方提起的訴訟的對象。此外，作為一家上市公司，我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功，我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款，(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容，或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

我們可能無法充分保護我們的知識產權並防止他人未經授權使用我們的知識產權，這可能會降低我們的競爭力並損害我們的業務。

我們依靠版權、商標和其他知識產權法律以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利，但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的受版權保護的內容和其他知識產權。監測這種未經授權的使用是困難和昂貴的，我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用。有時，我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權，這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。與美國和開曼羣島相比，中國曆來對公司知識產權的保護較少，因此，像我們這樣在中國運營的公司面臨更大的知識產權盜版風險。

我們可能會不時地成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方，這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。我們還可能捲入與我們的主要公司行為相關的法律糾紛、索賠或訴訟。例如，在我們2019年8月的重組中，協力諸城的股東有權指定一個實體認購和/或接受我們公司的股份，以反映他們在重組完成前各自在VIE中的間接持股比例。不過，協力租城的某位股東尚未正式迴應協力租城的指定要求。因此，協力株城指定境外實體持有該股東於重組中有權收取的股份，於本年報日期約佔本公司已發行股份總數的1.5%，有待該股東的進一步指示。然而，我們不能向您保證，該股東將對這樣的安排感到滿意，或者不會對協力株誠或我們提起任何索賠或訴訟，要求賠償損失，甚至質疑重組的有效性和我們與VIE的合同安排。

我們無法預測任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果。如果任何裁決或裁決對我們不利，或者如果我們決定解決糾紛，我們可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護，我們也可能不得不在這些訴訟中招致巨大的成本和花費大量的時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽，並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外，任何不具實質重要性的訴訟、法律糾紛、索償或行政訴訟，可能會因所涉及的各種因素而升級，例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、所涉及的金額，以及有關各方日後不斷演變等，這些因素可能會導致這些案件對我們來説變得非常重要。因此，任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們進行了可能不會成功的戰略夥伴關係。如果我們與任何戰略合作伙伴的合作被終止或縮減，或者如果我們不再能夠從與戰略合作伙伴的業務協作中受益，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務得益於我們與戰略合作伙伴的合作，以提供對我們的業務至關重要的服務。例如，通過與京東的戰略合作伙伴關係，我們共同為超過840,000家企業的海量數據庫做出貢獻並對其進行管理，這對我們的業務至關重要。如果京東數據的業務出現實質性中斷，或者京東數據出現任何系統故障、安全漏洞或失誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證這樣的聯盟或夥伴關係將對我們的業務做出積極貢獻，而且我們可能無法在未來保持與我們的戰略合作伙伴及其各自附屬公司的合作關係。如果這些戰略合作伙伴提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、減少或效率降低，或變得更昂貴或無法獲得，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。如果我們無法與這些戰略合作伙伴中的任何一個保持合作關係，我們可能很難找到其他替代合作伙伴，這可能會分散現有業務運營的大量管理注意力，並對我們的日常運營和客户體驗產生不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

由於各種因素，包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊，我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力，或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容，這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們用户數量的增加，以及我們繼續向新的內容格式多樣化，我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施，以繼續可靠地存儲、分析和交付內容。隨着我們的服務變得更加複雜，我們的用户流量增加，維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。如果我們的用户無法訪問我們的平臺，或者我們無法在我們的平臺上快速提供信息，或者根本不能，用户可能會感到沮喪，為他們的新經濟重點內容尋找其他渠道，並且可能不會返回我們的平臺或在未來經常使用我們的平臺，或者根本不會。這將對我們吸引用户和保持高水平用户參與度的能力以及我們吸引在線廣告服務客户的能力產生負面影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題，我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大，我們可能需要升級我們的技術和基礎設施，以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而，我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户流量可能會下降，我們的業務可能會受到損害。

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目錄表

與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會損害我們的聲譽，阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的服務，並對我們的業務產生負面影響。

我們從用户那裏收集個人數據，以便更好地研究和預測用户的偏好和需求，進而相應地定製和推薦我們的內容產品。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的聲譽，導致我們失去用户和客户，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規，以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務，但未能遵守或被認為未能遵守可能導致，在某些情況下，政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動，以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害，每一項都可能導致我們失去用户和客户，這可能對我們的業務產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或客户數據的系統故障或安全受損，都可能嚴重限制我們服務的採用，並損害我們的聲譽和品牌，從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源，以防範安全漏洞。隨着我們擴大我們提供的產品和服務的數量並擴大我們的用户基礎，這類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

有關數據保護的新法律或法規，或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用，往往是不確定和不斷變化的，可能與我們的做法不一致。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本，或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-隱私保護法規”。

如果我們的安全措施被破壞，或者如果我們的服務受到攻擊，降低或剝奪用户訪問我們服務的能力，我們的服務可能被視為不安全，用户可能會減少或停止使用我們的服務，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的服務涉及用户信息的存儲和傳輸，安全漏洞使我們面臨信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的用户數據被加密保存在基於雲的服務器上，通過訪問控制進行保護，並進一步備份到遠程服務器上，以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。一旦出現安全漏洞，我們的技術團隊會立即得到通知，並診斷和解決技術問題。截至本年度報告日期，我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經採取了安全措施，但我們可能會遭遇不同程度的網絡攻擊，包括試圖入侵我們的用户帳户或將我們的用户流量重定向到其他網站。促進與其他移動應用程序交互的功能，其中包括允許用户使用其帳户或身份登錄我們的平臺，可能會增加黑客訪問用户帳户的範圍。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外，外部方可能試圖欺騙性地誘使員工或用户披露敏感信息，以便訪問我們的數據或用户的數據或賬户，或者以其他方式訪問這些數據或賬户。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們的服務安全性失去信心，從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，並且通常在針對目標啟動之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞，市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去用户，我們可能會面臨重大的法律和財務風險，包括法律索賠和監管罰款和處罰。任何該等行動均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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我們目前對有限數量客户的依賴可能會導致我們的收入大幅波動或下降。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户。詳情請參閲綜合財務報表附註4“集中及風險”。我們的一些客户可能會選擇通過第三方代理商向我們下訂單，我們通過第三方代理商向他們所代表的各種企業提供廣告和其他服務。當總收入的大部分集中於有限數量的客户或代理時，就存在固有風險。我們可能無法預測未來最大客户對我們服務的需求水平。我們的最大客户在談判續訂服務協議或其他方面利用其優越的議價地位而採取的行動，亦可能對我們的經營業績造成不利影響。此外，來自最大客户的收入可能因我們無法控制的原因而不時波動。我們無法保證我們能以商業上理想的條款與最大的客户保持關係。如果發生上述任何情況，我們可能會被迫降低服務收費的價格，或可能失去最大的客户，這可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響，並可能對我們的財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。

我們的用户和客户運營指標以及其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰，這可能會損害我們的聲譽。

我們定期檢討與用户和客户相關的運營指標，以評估增長趨勢、衡量我們的業績並作出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的，未經獨立第三方驗證，並且可能不代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理估計，但在測量我們的平臺在中國大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如，我們可能無法區分在我們的自營平臺和第三方平臺上擁有多個註冊賬户的個人用户。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如，如果活躍用户的嚴重低估或高估，我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施，或者未能採取必要的措施來糾正不利趨勢。如果在線廣告服務的客户或投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户羣，或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確，我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們未能實施及維持有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐，投資者信心及我們的美國存託證券的交易價格可能受到重大不利影響。

在審計截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大弱點。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的合格財務報告和會計人員，對美國公認會計準則有適當的瞭解，無法設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序，以解決美國公認會計準則技術會計問題，並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核綜合財務報表及相關披露。我們正在實施一些措施，以解決已查明的實質性弱點和控制缺陷。然而，我們不能向您保證，這些措施可以完全解決或補救實質性的弱點和控制缺陷。

作為美國的一家上市公司，我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，或第404節，要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告，從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外，一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務報告的內部控制是無效的。此外，即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後，可能會得出結論認為我們的財務報告內部控制是無效的。此外，作為一家上市公司，我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中，為了滿足第404節的要求，我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外，如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性，由於這些標準會不時修改、補充或修訂，我們可能無法持續地得出結論，即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言，如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境，我們的財務報表可能會出現重大錯報，無法履行我們的報告義務，這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會，損害我們的運營結果，並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外，對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的商業保險覆蓋範圍有限，這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動，這使得我們的經營業績難以預測，並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績過去一直波動，可能會繼續波動，這取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如，廣告和營銷活動在第一季度往往不那麼活躍，這是中國春節假期的季節。與第一季度相比，我們的在線廣告服務客户傾向於在接近每個日曆年末時增加廣告和營銷支出，因為他們花費了剩餘的年度預算。此外，由於我們的大部分線上/線下活動都在每年第四季度舉辦，我們的企業增值服務收入在每年第四季度也出現了增長。出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同，我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。

我們已經並可能繼續發放股票獎勵，這可能會對我們未來的利潤產生不利影響。

協力諸城於2014年通過了股權激勵計劃，或2014年股權激勵計劃，北京多科於2016年12月通過了股權激勵計劃，或2016年股權激勵計劃，以增強其吸引和留住非常合格的個人的能力，並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。2019年9月，36氪股份有限公司通過了股權激勵計劃，我們稱之為2019年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃在2019年股票激勵計劃通過後同時取消，2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃的每個參與者都獲得了相應的2019年股票激勵計劃期權的授予。2021年6月，經董事會批准，我們修訂了2019年激勵計劃，根據該計劃，根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵，可發行的普通股總數上限為162,186,000股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。

於2020、2021及2022年度，我們分別錄得基於股份的薪酬開支人民幣3,930萬元、人民幣1,500萬元及人民幣1,390萬元(200萬美元)。我們相信，授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工具有重要意義，我們將在未來繼續向員工發放股份獎勵。因此，我們與股票薪酬相關的費用可能會增加，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰，包括持續的貿易爭端和關税，新冠肺炎疫情的爆發，以及最近的俄羅斯-烏克蘭危機。與前十年相比，自2012年以來，中國經濟增長有所放緩，這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係，這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資，從而退出中國市場，以及其他經濟影響。此外，在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後，也有人對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決，以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出，而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎，或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外，如果我們向任何客户提供信貸，而客户因經濟放緩而遇到財務困難，我們可能難以向客户收取款項。

任何災難，包括自然災害、衞生大流行和其他非常事件的爆發，都可能擾亂我們的業務運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障，從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障，並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。見-新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有上述或任何其他傳染性疾病或狀況，我們的業務運營可能會中斷，因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響，以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務確立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性，包括中國政府未來可能採取的行動，這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性，從而顯著影響36Kr的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則，或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。《外商投資准入特別管理辦法》(《2021年負面清單》)規定，除電子商務服務提供商外，外國投資者在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%，而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求，中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗，並保持良好的業績記錄。此外，禁止外國投資者投資從事互聯網傳播、互聯網內容提供、互聯網新聞信息服務、網絡出版業務、某些互聯網文化業務、互聯網視聽節目業務和廣播電視節目製作經營的公司。見“項目4.公司信息-4.B.業務概覽-法規-外商投資法”

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我們是一家開曼羣島公司，我們在中國的子公司目前被認為是一家外商投資企業。因此，在實踐中，我們的中國子公司沒有資格提供增值電信服務，或從事禁止或限制外資公司在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律法規，我們通過VIE及其子公司開展此類業務活動。北京大科，我們在中國的全資子公司，已經與VIE及其股東達成了一系列合同安排，這使得我們在會計上被視為VIE的主要受益人。關於這些合同安排的説明，見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與北京多科的合同安排”。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務和其他外國違禁服務的限制，或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規，或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權，包括：

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，可能會引入新的中國法律、法規和規則，以施加額外的要求，給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果任何上述事件導致我們無法指導VIE的活動或我們無法從VIE獲得經濟利益和/或我們無法要求我們對在中國進行幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權，我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併財務報表中，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資在中國的某些業務中擁有股權，我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。

然而，在為我們提供對關聯實體的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們的任何關聯實體，包括VIE及其股東，可能會違反其與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置，我們可能無法開展部分或全部業務，或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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持有VIE註冊股本99%的股東與本公司或本公司的某些股東有關聯。特別是天津張公子科技合夥公司(L.P.)由本公司創始人兼股東Mr.Liu控股，持有VIE 61.56%的股權，本公司現有股東之一的關聯公司深圳國鴻二號企業管理合夥企業擁有VIE 23.08%的股權，本公司現有股東的關聯公司寧波梅山寶水港區天弘綠恆投資管理合夥公司擁有VIE 14.36%的股權。我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與我們公司和其他股東的利益背道而馳，可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任，我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟，包括尋求特定的履行或禁令救濟，以及合同救濟，我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄，並規定通過中國的訴訟解決糾紛。因此，這些協議將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。如果有必要採取法律行動，這種裁決的最終結果仍然存在很大的不確定性。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法被視為VIE的主要受益人，並且我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

2022年11月，北京文化投資發展集團資產管理有限公司(以下簡稱BCI)以北京多科註冊資本的1%向北京多科投資人民幣32,492元。這些少數股東不是36Kr、北京多科和北京多科其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此，儘管我們仍可享有經濟利益，並被視為北京多科及其附屬公司的主要受益人，但我們將不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓BCI質押其在北京多科的1%股權，也不會授予我們對這1%股權的投票權授權。我們相信，在發行此類1%股權後，我們將繼續成為北京多科的主要受益人，並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。

根據中國法律，吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位時，可能須經中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關批准、備案或其他要求，而中國政府對吾等業務運作的監督及酌情決定權可能會導致吾等業務及吾等美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體，在其證券在海外證券交易所上市之前，必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准，我們是否可能獲得批准是不確定的，而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准，我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外，我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權，這可能會影響我們的運營，這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示，打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資實施更多監管。例如，2021年7月6日，中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》，其中強調要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管，並提出要採取有效措施，如推進相關監管制度建設，以應對中國公司境外上市公司面臨的風險和事件，儘管該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定，修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定，明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

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由於這些意見是新發布的，沒有進一步的解釋和細則，這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。此外，未來頒佈的新規則或法規可能會對我們提出額外要求，新規則或法規將如何制定、解釋或實施，以及它們將如何影響我們，目前尚不確定。例如，據報道，中國證監會可能會發布新規，要求中國的公司在中國境外上市前須徵得批准，包括在美國。此外，2021年7月10日，中國民航總局發佈了網絡安全審查辦法修訂草案，徵求公眾意見，其中包括，擁有超過100萬用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的“關鍵信息基礎設施經營者”或“數據處理經營者”，必須向相關網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。

此外，2022年1月4日，CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》，並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查措施的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。此外，我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》)，自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》，以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”，這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市，但基於在國內經營其主營業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定，發行人在境外市場進行上市後的後續發行，包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券，應當在發行完成後三個工作日內備案。因此，我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面，2023年2月17日，證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》，截至2023年3月31日，即境外上市措施生效之日，已在海外市場上市的發行人無需立即提交任何申請，只需在尋求進行後續發行時遵守海外上市措施的備案要求。

如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定，吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准、備案及/或其他管理程序，吾等不能保證吾等能夠及時獲得該等批准或完成該等備案或其他管理程序，或根本不能。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動，要求或建議吾等不繼續提供或維持吾等的美國存託憑證的上市地位。倘若吾等進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位而未取得中國證監會或其他中國監管機構的批准或按需要完成相關的備案或其他管理程序，或吾等未能遵守吾等在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批規定，吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰，限制我們在中國以外的派息能力，限制我們在中國的經營特權，推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國，或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

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此外，如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成，吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序，吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁，從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施，以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性，存在重大不確定性。

2019年3月15日，全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》，自2020年1月1日起施行，取代了中國規範外商投資的三部現行法律，即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢，即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力，理順其外資監管制度。然而，由於它是相對較新的，在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如，中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款，按照其定義，外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”，但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地，將合同安排作為外國投資的一種形式。因此，我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的，因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外，如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動，我們可能面臨很大的不確定性，即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求，我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效，並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依靠與VIE、其股東以及某些子公司的合同安排來經營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明，見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與北京多科的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面，這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如，VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排，其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2020年、2021年和2022年的所有收入。

如果我們擁有VIE的直接所有權，我們將能夠行使我們作為股東的權利，對VIE董事會進行改革，反過來，VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下，在管理層和運營層面實施改革。然而，根據合約安排，我們預期VIE及其股東會履行合約所訂下的責任。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益，或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們通過與VIE及其股東的合同安排經營我們的業務的整個期間，此類風險都將存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決，我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此，我們與VIE及其股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

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我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄，並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。如果有必要採取法律行動，這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴，如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙，我們可能無法被視為VIE的主要受益人，並且我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《中國做生意的風險--中國執法方面的不確定性，以及政策、法律和法規的變化，可能對我們產生不利影響》。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查，他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款，這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規，關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約安排並非在獨立的基礎上訂立，以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税，並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入，則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少，這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外，中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收已調整但未繳納的税款的額外税收責任。如果VIE的納税義務增加，或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款，我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突，這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排，這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如，股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行，其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證，當利益衝突發生時，這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動，或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛，我們將不得不依靠法律程序，這可能導致我們的業務中斷，並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分，VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證，包括但不限於許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。合同安排包含的條款明確規定，VIE的股東有義務確保VIE的有效存在，並限制VIE物質資產的處置。然而，如果VIE的股東違反這些合同安排的條款，自願清算VIE中的任何一家，或VIE宣佈破產，其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或擔保，我們可能無法開展部分或全部業務運營，或以其他方式受益於VIE持有的資產，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，根據合同安排，未經我們事先同意，VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的物質資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利，從而阻礙我們經營業務的能力，並限制我們的增長。

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在中國做生意的相關風險

中國的法律執行和政策法規的變化，都會對我們產生不利的影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷，以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)造成不利影響的新政策，我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策，這可能會進一步影響我們的業務、財務狀況和運營業績。此外，中國證監會還公佈了《境外上市管理辦法》，對境內公司的境外間接發行和上市實行備案監管制度，是指以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市，但以境內主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。一旦中國政府採取任何此類行動，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致該等證券的價值大幅下降，或在極端情況下變得一文不值。

然而，由於監管方面仍存在不確定性，我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律法規，我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管部門視為非法並受到實質性處罰的行為或服務，這些行為或服務可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

特別是，關於我們經營的行業的中國法律法規正在發展和演變。雖然吾等已採取措施遵守適用於吾等業務經營的法律及法規，並避免根據適用的法律及法規進行任何不合規的活動，但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律及法規以規管吾等經營的行業。我們不能向您保證，我們的做法不會被視為違反與我們經營的行業相關的任何新的中國法律或法規。此外，我們經營的行業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化，或可能限制或制約我們的現有法律、法規和政策的解釋和應用，這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響，也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

此外，中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。例如，北京多科被認定為“高新技術企業”(“HNTE”)，在完成向相關税務機關的備案後，有資格享受15%的優惠税率，有效期至2020年、2021年和2022年。然而，作為HNTE的資格要接受中國相關當局的年度評估和三年一次的審查。不能保證我們將來會享受到這樣的税收優惠。如果沒有這樣的税收優惠，我們可能會產生更多的税收支出，我們的經營業績可能會受到不利影響。

中國的經濟狀況和中國的法律法規的任何不利變化，都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響，導致對我們服務的需求減少，並對我們的競爭地位產生不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求，並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能在中國身上不能執行。

我們是一家開曼羣島公司，目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外，我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此，如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯，您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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在美國常見的股東索賠，包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠，在中國身上，從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如，在中國一案中，在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制，實施跨境監督管理，但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下，這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條，境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此，未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意，任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼根據HFCAA，我們的證券可能被禁止交易，因此，美國國家證券交易所，如納斯達克，可能決定將我們的證券退市。

出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所，根據美國法律，必須接受PCAOB的定期檢查，以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查，這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性，而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。結果，投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。

近年來，美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近，作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分，特別是中國的法律，美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》。如果PCAOB確定它無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查，根據HFCAA，可能會禁止我們的證券在美國市場(包括納斯達克)進行交易。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國，或2021年的認定，包括我們的審計師。2022年5月26日，美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定，我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查，也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此，在我們提交本年度報告後，我們預計在截至2022年12月31日的財政年度內，我們不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。

然而，PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查，這存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素，包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查，並表示已制定計劃，將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求，PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

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如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所，而我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告，我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處，這可能導致投資者和ADS的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心，我們將在相關財政年度提交年度報告後被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。如果我們連續兩年被確定為這樣的公司，我們的證券將被禁止在美國市場交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，我們是否能夠在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來，都不確定。這也會大大削弱您在願意的時候出售或購買美國存託憑證的能力。此外，這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，甚至根本就是如此，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任，或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律，公司交易的法律文件，包括協議和合同，須使用簽署實體的印章或蓋章，或由指定的法定代表人簽署，而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用，我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的，負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請，並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外，為了維護印章的物理安全，我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員，但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險，例如，通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產，我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動，這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響，並使我們對在我們的平臺上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定，禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證，並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺被發現違反了任何此類要求，我們可能會受到相關部門的處罰，我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

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吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派，為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金，而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制，以及吾等須支付的任何税項，均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司，除外部融資外，我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求，包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外，我們的每一家中國附屬公司、VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定準備金，直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金，儘管預留的金額(如有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務，有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值，人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施，包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如，中國人民銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或《中國人民銀行第306號通知》，其中規定，境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款，不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制，我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。此外，根據中國企業所得税法及相關法規，外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何境外非居民非中國企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費，以及任何該等外國企業投資者出售中國子公司股份所得款項淨額，須繳納10%的預扣税，除非該外國企業投資者有資格享受與中國簽訂的税收協定的優惠，該協定規定了降低預提税率的規定。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制，都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管，以及政府對貨幣兑換的控制，可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和VIE發放貸款，或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用首次公開招股所得款項時，吾等作為一家離岸控股公司，根據中國法律及法規，獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金，而根據中國法律，該等附屬公司被視為外商投資企業。然而，吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額，並且必須在當地外管局登記，而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案，並在中國的其他政府部門登記。

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外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知)，取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知，規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資，但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此，在實際操作中，尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》，重申了第19號通知中的部分規定，但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售及後續公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力，這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制，我們不太可能向VIE及其附屬公司(每家均為中國境內公司)發放此類貸款。與此同時，鑑於VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制，我們不太可能通過出資的方式為VIE及其子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資。因此，對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE及其子公司提供及時的財務支持，存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准，吾等使用外幣的能力，包括我們從首次公開招股所得款項，以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日，中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策，在接下來的三年裏，人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間，人民幣升值停止，人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來，人民幣兑美元匯率一直在波動，有時波動幅度很大，而且出人意料。2015年11月30日，國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查，並決定從2016年10月1日起，人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣，並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度，在美元飆升和中國持續資本外流的背景下，人民幣大幅貶值。此外，中國政府仍面臨巨大的國際壓力，要求其採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程，中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革，我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如，就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反，如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元，美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限，以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止，我們沒有進行任何套期保值交易，以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易，但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制，我們可能無法充分對衝我們的風險敞口，甚至根本無法對衝。此外，我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大，這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力，並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制，在某些情況下，貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下，我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息，以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説，根據現有的外匯限制，在未經外管局事先批准的情況下，我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而，將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出，如償還以外幣計價的貸款，需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此，吾等需要獲得外管局批准或登記，以使用我們中國附屬公司的營運所產生的現金，並爭取以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國以外實體的債務，或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求，我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序，這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》，以及其他一些關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求，可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜，包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。此外，中國反壟斷法要求，如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻，且買方將因業務合併而獲得對目標的控制或決定性影響，則必須提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定進一步明確，此類門檻包括：(一)上一會計年度所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣，其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元；或(二)所有參與交易的經營者在中國內部的上一會計年度的總營業額超過人民幣20億元。其中至少有兩家運營商在上一財年的中國內部營業額超過4億元人民幣。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多，根據一定的標準，反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於與中國反壟斷法的解釋、實施和執行有關的不確定性，我們不能向您保證，反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法，吾等可能被處以最高人民幣500,000元的罰款，而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令平倉，從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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此外，2011年3月生效的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確，對外國投資者提出的涉及國防和安全的併購，以及外國投資者通過併購取得對境內企業的事實上控制權的行為，應當接受商務部的嚴格審查，這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動，包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來，我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時，任何必要的審批流程，包括獲得商務部或當地同行的批准，都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力，這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰，限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力，限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力，或可能對我們產生不利影響。

2014年7月，外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》，即外匯局第37號通知。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜，向外管局或其當地分支機構進行登記。此外，當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時，該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》，自2015年6月起，地方銀行對境外直接投資的外匯登記，包括初始外匯登記和變更登記，將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外匯和離岸投資條例”。‘

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記，我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們，我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外，我們的股東可能會被要求暫停或停止投資，並在規定的時間內完成登記，如果構成犯罪，可能會被警告或追究刑事責任。此外，不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體，以及我們所知為中國居民或實體的所有中國居民或實體填寫外匯登記或對外投資備案。然而，我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份，我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊或對外投資備案的要求。因此，我們不能向您保證，我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體，並將在未來根據外管局、國家發改委或商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局、發改委或商務部的規定，或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記，可能會令吾等受到罰款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投資活動，限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力，或影響吾等的所有權結構，從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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此外，由於這些外匯和對外投資法規仍然是相對較新的，其解釋和實施一直在不斷演變，目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如，我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序，如股息匯款和外幣借款，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家中國境內公司，我們不能向您保證，我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規，可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知，中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃，可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時，中國公民或非中國居民在中國境內連續居住滿一年並獲得股票獎勵的董事、高管和其他僱員，除有限的例外情況外，可遵循國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函，中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃，除少數例外情況外，須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記，並完成若干其他手續。此外，還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員，均受本規例規限。未能完成安全登記可能會使我們面臨罰款和法律制裁，並可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力，並限制我們中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外匯和境外投資條例”。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函，吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份，將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件，並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税，我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外匯和境外投資條例”。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》，並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定，以加強中國以往的勞動法。根據勞動合同法，用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外，如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同，則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限，但某些例外情況除外。除某些例外情況外，當勞動合同終止或到期時，僱主必須向僱員支付遣散費。此外，自勞動合同法生效以來，中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

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根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》，職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金，用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金，我們可能會受到罰款和法律制裁，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外，由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變，我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此，我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

就中國企業所得税而言，我們可能被歸類為“中國居民企業”，這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果，並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法及其實施規則，在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”，其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月，國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知，其中規定了某些具體標準，以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業，但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告，由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業，將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民，並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税：(I)日常經營管理的主要地點在中國；(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的；(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國；及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信，就中國税務而言，我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而，企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定，關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大部分管理成員都在中國，目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業，本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税，這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外，我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外，如果我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息被視為來自中國境內，我們可能被要求預扣10%的預扣税。此外，非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益，按10%的税率繳納中國税，前提是該等收益被視為來自中國境內。此外，若吾等被視為中國居民企業，向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所變現的任何收益，如被視為來自中國，可按20%的税率繳納中國税(就股息而言，吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低，但若本公司被視為中國居民企業，本公司的非中國股東能否獲得其税務居住地國家與中國之間的任何税務協定的利益，則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》，即SAT第7號通知，將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易。此外，SAT通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》，即第37號通知，自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的，非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位，可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則，如果境外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的，中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此，來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税，而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款，目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款，且受讓方未繳納税款，則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性，例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37，如果本公司是此類交易的轉讓方，則本公司可能受到申報義務或納税的約束，如果本公司是此類交易的受讓方，則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份，我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此，我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37，或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告，或確定我們的公司不應根據這些通告徵税，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所，包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟，可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月，美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟，指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿，違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責，並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

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2015年2月6日，這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款，以解決糾紛，避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序，並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款，在達成和解四年後，針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回，但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律，或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰，但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施，我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定我們沒有及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表，最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊，或者兩者兼而有之，這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動，這可能會給投資者帶來巨大損失。

2022年，我們的美國存託憑證的每日收盤價從每美國存托股份0.5美元到2.39美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動，並可能因多種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素，包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外，美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動：

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去，上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後，對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護，這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能需要支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變，美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證，或認為這些出售可能會發生，可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響，並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在首次公開發售中出售的代表我們A類普通股的美國存託憑證可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓，不受限制或在證券項下進一步註冊。此外，我們現有股東持有的普通股未來也可在公開市場出售，但須受證券法規則第144條及規則第701條的限制及適用的鎖定協議所規限。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果普通股在適用的禁售期到期前發行並在市場上出售，美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是在以後回購相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去，這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊，但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制，無法對相關賣空者採取行動。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而，保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。在緊急情況下，以及在週末和公共節假日，託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時，或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因，我們或託管人認為這樣做是可取的，託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息，您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此，您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求，我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈派息，但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律，開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息，未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此，您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值，甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報，甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款，可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權，從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的優先股，並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權，所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利，無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行，其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更，或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股，代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌，我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難，您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律，股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法，英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力，但不具約束力。根據開曼羣島法律，我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比，美國的一些州，如特拉華州，擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東，如我們，根據開曼羣島法律，沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則的副本、抵押和抵押登記以及這些公司通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程，我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲，以及在什麼條件下可以查閲，但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

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ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判，這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定，在法律允許的最大範圍內，美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠，包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠，並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判，法院將必須根據適用的州和聯邦法律，根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知，合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而，我們認為，合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的，包括根據管轄存款協議的紐約州法律，或由紐約市的聯邦或州法院執行，後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時，法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為，存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前，就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜（包括聯邦證券法下的申索）向我們或存託憑證提出申索，閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判，這可能會限制及阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟，則只能由適用初審法院的法官或法官審理，這將根據不同的民事程序進行，並可能導致與陪審團審判不同的結果，包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而，如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄，訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或條文均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規例的任何實質性條文。

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美國存託證券持有人的投票權受存款協議的條款限制，您可能無法行使您的權利，以指導美國存託證券相關的A類普通股投票。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份的持有人，閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的規定，透過向存管人發出投票指示，間接行使美國存託證券相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存管協議，閣下僅可向存管人（作為存託憑證相關的A類普通股持有人）發出投票指示而投票。倘吾等要求閣下作出指示，則在收到閣下的投票指示後，存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示，保存人仍可按照你的指示進行表決，但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證的相關股份併成為該等股份的登記持有人，否則閣下將無法就相關A類普通股直接行使任何投票權。當召開股東大會時，閣下可能無法收到足夠的會議事先通知，以使閣下在股東大會記錄日期前撤回美國存託證券相關股份併成為該等股份的登記持有人，以允許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外，根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程細則，為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東，本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期，而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回A類普通股，本公司將於登記日期前成為該等股份的登記持有人，使閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上付諸表決，則根據本公司的指示，保存人將通知閣下即將進行的表決，並將本公司的表決材料送交閣下。根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則，本公司就召開股東大會向登記股東發出的最短通知期為十五（15）天。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料，以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外，保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股份的投票方式，並且如果ADS相關股份未按您的要求進行投票，您可能沒有法律補救。

我們的某些現有股東對我們公司有重大影響力，他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期，我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛擁有約78.9%的投票權，包括他的唯一投票權和2019年9月簽訂的一致行動協議產生的共享投票權。更多信息，見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--F.股份所有權”。因此，劉峯先生將有能力控制提交股東審批的事項的結果，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或防止未來控制權變更的效果，這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會，並可能降低我們的美國存託憑證的價格。郭峯先生的表決權控制將限制其他股東影響公司活動的能力，因此，我們可能會採取除馮鋒先生以外的其他股東認為無益的行動。作為股東，甚至是控股股東，馮總有權按照自己的利益行使表決權，這可能與我們其他股東的利益不同，也可能與之衝突。此外，由於郭峯先生控制着我們大部分有表決權的股票，他可能會獨立於我們尋求企業機會。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構，我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項，每股A類普通股有權投一票，每股B類普通股有權投25票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

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目錄表

於本年報日期，大港峯全資擁有實體Palopo Holding Limited及劉成城全資擁有實體36Kr Heros Holding Limited實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。這些B類普通股約佔我們總已發行及已發行股本的9.5%，以及我們總已發行及已發行股本總投票權的72.3%。

由於這種雙重股權結構，我們B類普通股的持有者將集中控制股東投票表決的事項的結果，並對我們的業務具有重大影響，包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更，這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會，並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。此外，未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有人。因此，我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股，同時增加我們A類普通股持有人的絕對投票權，可能會增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，A類普通股持有人的相對投票權在相當長的一段時間內可能仍然有限。

我們是《納斯達克股票市場規則》所指的“受控公司”，因此可能依賴於豁免某些公司治理要求，從而為其他公司的股東提供保護。

根據納斯達克股票市場規則的定義，我們是一家“受控公司”，因為截至本年報發佈之日，大港峯控制着我們總投票權的大部分。只要我們仍是該定義下的受控公司，我們就被允許選擇並可能依賴於公司治理規則的某些豁免，例如要求我們的董事會大多數必須是獨立董事，以及我們的董事會有一個薪酬委員會以及完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。

因此，你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值和流動性。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值，因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在買家都將價值歸因於我們B類普通股持有人的權利，即每股25票。我們雙層股權結構的存在也可能導致我們A類普通股的流動性低於只有一類普通股的情況。

我們的雙層股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的雙層股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動，或者造成不利的宣傳或其他不利的後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。S、道瓊斯和富時羅素已宣佈調整將上市公司股票納入某些指數的資格標準，包括S指數。這些變化將擁有多個類別股票的公司排除在這些指數之外。此外，幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多股權結構。因此，我們的雙層股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

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目錄表

由於無法參與配股，您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利，包括購買證券的權利。根據存款協議，託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人，除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記，或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以，但不是必須的，試圖將這些未分配的權利出售給第三方，並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免，並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明，或努力使註冊聲明生效。因此，美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股，因此他們的持股可能會被稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司，我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法，以取代納斯達克對上市公司必須具備的公司治理要求：(I)擁有獨立董事的多數席位；(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會；以及(Iii)成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”或“受控公司”豁免，我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制，包括：

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規則和規定，以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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目錄表

作為一家上市公司，我們產生了巨大的成本，特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。“

作為一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案，以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則，對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司，根據《就業法案》，我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時，豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。在我們不再是一家“新興成長型公司”後，我們預計將產生鉅額支出，並投入大量的管理努力，以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如，作為一家上市公司，我們將需要增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計，作為一家上市公司，我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高，我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外，我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展，我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們認為，我們在2022年很可能是一家被動型外國投資公司(“PFIC”)，由於我們美國存託憑證的當前交易價格，我們在2023年以及未來的納税年度很有可能成為被動型外國投資公司，這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言，非美國公司在任何課税年度內，如(I)75%或以上的總收入由被動收入組成(“收入測試”)或(Ii)50%或以上的平均資產價值(一般按季度釐定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成(“資產測試”)，則為被動外國投資公司或PFIC。就上述計算而言，一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份)，將被視為持有另一家公司資產的比例份額，並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和金融投資收益。就這些目的而言，現金通常是一種被動資產。商譽是一種主動資產，在一定程度上可歸因於產生主動收入的活動。

由於我們持有大量現金和金融投資，我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽和其他活躍資產的平均價值。我們尚未獲得2022年我們資產(包括商譽)的估值。然而，我們的資產價值可能是根據我們的平均市值來確定的。由於我們的市值在2022年期間的平均價值較低，我們認為，如果我們的資產價值是參考我們的市值確定的，那麼我們很可能是2022年納税年度的PFIC。由於我們的市值不斷下降，如果我們的資產價值是參考我們的市值來確定的，那麼在我們2023年的納税年度，甚至可能在未來的納税年度，我們也將面臨着巨大的風險，即我們也將成為PFIC。此外，我們的商譽在多大程度上應該被視為主動資產，目前還不完全清楚。此外，我們向客户提供融資作為我們廣告代理服務的一部分，雖然我們從這一業務部門獲得的收入很少，但如果未來這一收入的比例增加，我們可能會在收入測試中成為PFIC。此外，我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的並不完全清楚，如果我們的VIE不被視為由我們所有，則我們可能在任何納税年度被視為PFIC。我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定，只有在該年度結束後才能做出決定，並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。由於這些原因，即使我們的市值增加，也不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位。如果我們在任何課税年度是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC，我們通常將在隨後的所有納税年度繼續作為該投資者的PFIC，即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求，除非投資者及時做出某些選擇。此外，我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者將須就其持有的PFIC股票承擔報告義務。見“項目10.E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則”.

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目錄表

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第四項。關於該公司的信息

4.A.公司的歷史與發展

我們的企業歷史

我們的36Kr.com網站於2010年12月推出，提供專注於新經濟的內容。二零一一年七月，協力築城於中國註冊成立。2016年12月，協力築城在中國註冊了一家全資子公司--北京三世六科文化傳媒有限公司或北京三世六科，以託管其專注於新經濟的所有內容和商業服務業務。2017年5月，北京三世六科更名為北京品信傳媒文化有限公司，2019年3月更名為北京多科信息技術有限公司。

2018年12月3日，36氪公司在開曼羣島註冊成立。2018年12月4日，英屬維爾京羣島子公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立，成為36氪股份有限公司S的全資子公司。2018年12月20日，香港子公司註冊成為BVI子公司在香港的全資子公司。2019年2月25日，36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global Holding(HK)Limited註冊為香港子公司在香港的全資子公司。2019年5月21日，天津多科註冊成立為香港子公司在中國的全資子公司。2019年6月25日，北京大科註冊為天津多科在中國的全資子公司。2019年9月，蓮花漫步公司認購了36Kr Global 51%的股權，與我們共同探索海外市場的商機。此後，36Kr Global Holding成為本集團的聯營公司。

2019年9月，我們通過北京大科和北京多科(VIE)及其股東訂立了一系列合同安排，以控制VIE。VIE幾乎承擔了我們在中國的所有業務。出於會計目的，我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠被視為VIE的主要受益人。有關VIE結構的詳細信息，包括與VIE結構相關的風險，請參閲“-4.c.組織結構-與北京多科的合同安排”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

2019年11月，我們完成了首次公開募股，以美國存託憑證的形式發行和出售了總計34,500,000股A類普通股。2019年11月8日，美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易，交易代碼為“KRKR”。

202年3月，作為其B輪融資的出資方之一，我們收購了杭州嘉林信息技術有限公司(以下簡稱杭州嘉林)7.273的股權。杭州嘉林是中國的生鮮農產品供應鏈解決方案提供商。與該交易有關，本公司已轉讓其於本公司主要提供互動營銷分銷服務的附屬公司北京點奇爾創意互動媒體文化有限公司(“點奇爾”)的100%股權，作為收購杭州嘉林7.273%股權的代價。

我公司總部位於北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓，人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8610-5825-4106。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.，地址是10 East 40^這是街道，10號^這是Floor，New York，NY 10016。我們的主要網站是www.36kr.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

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目錄表

監管的最新發展

修訂後的網絡安全措施

2022年1月4日，民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》，自2022年2月15日起施行，廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者，應當申請網絡安全審查；擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者，必須申請網絡安全審查。

根據修訂後的《網絡安全審查辦法》，如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”，並將被要求遵循網絡安全審查程序，我們將面臨潛在風險。在審查期間，我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務，和/或經歷我們運營的其他中斷，這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳，以及我們的管理和財務資源的轉移。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准，我們可能無法及時獲得此類批准，或者根本無法獲得此類批准，即使獲得了此類批准也可能被撤銷。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰，包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證，以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外，影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力，並導致我們證券的價值大幅下降。因此，我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

截至本年度報告日期，吾等尚未參與任何調查或接受CAC基於《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查，吾等未因違反網絡安全或數據隱私或事件而受到任何罰款或其他處罰，吾等亦未收到CAC就此方面提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對吾等上市地位的反對。此外，(A)我們會不時與主管當局(包括CAC的本地分會)保持溝通，並會密切監察和評估有關網絡安全和數據私隱法律的進一步監管發展，包括網絡安全審查的發展，並遵守最新的監管要求或申請網絡安全審查；(B)我們會不斷改善我們的數據安全保護技術和內部控制程序，並在有需要時聘請外部專業顧問就網絡安全和數據保護要求向我們提供意見。基於上述分析，吾等認為，根據現行有效的中國法律法規，吾等並不需要通過中國工商總局的網絡安全審查來進行證券發行或維持吾等在納斯達克的上市地位。然而，網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。

我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日，中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管，並提出採取有效措施，如推動相關監管制度建設，以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日，尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則，現階段這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證，我們將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准，以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市地位，或在未來進行證券發行。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期，我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。

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目錄表

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司，目前通過我們在中國註冊成立的子公司北京大科和VIE進行我們在中國的幾乎所有業務運營。北京大科通過一系列合同安排控制着中國的VIE--北京多科。我們在中國的很大一部分業務都是通過北京多科開展的。正是VIE持有我們的關鍵運營許可證，為我們的客户提供服務，並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以以這種方式經營業務，是因為中國的法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。就會計目的而言，與VIE簽訂的這些合同安排允許我們被視為VIE的主要受益人。這些合同安排包括獨家購買期權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作協議。由於這些合同安排，我們被認為是會計目的VIE的主要受益者，並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營結果。

我們在VIE中沒有任何股權，VIE由某些指定股東和BCI擁有。因此，通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效，我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本，因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現此類協議是非法的，我們可能會受到嚴厲的懲罰，或者被迫放棄我們在VIE的權益。

需要獲得中國當局的許可和許可

根據我行中國法律顧問景天律師事務所的建議，除“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司工商相關的風險-缺乏互聯網新聞信息許可證可能使本公司面臨行政處罰，從而對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”外，“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險-缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證可能使本公司面臨行政處罰，這將對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”及“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與吾等商業及工業有關的風險-缺乏互聯網出版許可證可能令吾等面臨行政制裁，從而對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響”，吾等相信吾等的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得在中國經營業務所需的許可證及許可。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等、吾等的中國附屬公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能取得或維持任何所需的許可、批准或備案，中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。此外，倘若吾等、吾等中國附屬公司或VIE無意中斷定不需要該等批准、許可、註冊或備案，或如適用的法律、法規或釋義改變，以致吾等日後須取得該等批准、許可、註冊或備案，吾等、吾等中國附屬公司及VIE可能無法及時或根本無法取得所需的批准、許可、註冊或備案，而即使取得該等批准、許可、註冊或備案，該等批准、許可、註冊或備案亦可能被撤銷。任何該等情況均可能令吾等、吾等中國附屬公司或VIE承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任，吾等、吾等中國附屬公司及VIE可能會被政府主管當局勒令暫停相關業務，從而對吾等的業務運作造成重大不利影響。此外，我們不能保證我們、我們的中國子公司和VIE將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊、許可或備案，以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限屆滿時續訂其中任何服務、或更新現有許可證或獲得我們不時擴展業務所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們、我們的中國子公司和VIE未能做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關我們在中國經營所需的許可證和審批的風險，請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”。

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目錄表

轉移資金和其他資產

下圖彙總了2020年、2021年和2022年36氪公司、我們的子公司和VIE之間的資金轉移情況。

注：

(1)根據中國相關法律和法規，我們被允許通過貸款而不是出資的方式將資金匯到我們的VIE。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，中國附屬公司向VIE支付的貸款分別為人民幣3,590萬元、人民幣2,500萬元及零。

於二零二二年十二月三十一日，36氪有限公司已累計向母公司附屬公司(“母公司”)出資41,000,000美元，並計入36氪公司的長期投資，包括透過中間控股公司向本集團聯營公司36Kr Global Holding注資6,000,000美元及向中國附屬公司注資35,000,000美元。截至2022年12月31日，VIE協議下的貸款餘額為零。於二零二零年、二零二一年及二零二二年，VIE分別向我們的中國附屬公司轉賬為零、零及人民幣1,000,000元(1.4萬美元)，作為支付或預付服務費。我們的中國子公司北京大科為VIE提供技術支持、諮詢服務和其他與VIE業務相關的服務，包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，VIE拖欠中國附屬公司的服務費餘額分別為人民幣5,070萬元、人民幣76,000,000元及人民幣155,300,000元(22,500,000美元)。在2020年、2021年和2022年，VIE和非VIE之間沒有其他資產轉移。

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目錄表

對於VIE根據VIE協議欠我們中國子公司的任何款項，除非中國税務機關另有要求，我們能夠根據現行有效的中國法律和法規不受限制地清償該等款項，前提是VIE有足夠的資金這樣做。36氪股份有限公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息，亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見，下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，(Ii)我們決定在未來支付股息：

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備註：

當VIE達到累積盈利水平時，由於我們的中國附屬公司擁有若干版權，該等協議將會更新，以反映該等版權使用的費用，並將量化為税務中性處理。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用，或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許，我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。

倘若所有税務籌劃策略均告失敗，作為最後手段，VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國附屬公司作出不可抵扣的轉移。這將導致對收益的雙重徵税：一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用)，另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

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目錄表

簡明合併計劃

下表列出了本公司VIE和其他實體在本報告所述期間的經營摘要報表。

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注1：抵銷主要涉及母公司、VIE的主要受益人和VIE的子公司之間收取的公司間服務費。

注2：抵銷主要涉及VIE與母公司附屬公司的聯營公司之間的交易所產生的未實現收益。

注3：這是從母公司、VIE的主要受益人和VIE及其附屬公司的子公司獲得的投資收益/(虧損)的抵銷。

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目錄表