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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

表格20-F

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條所作的登記聲明

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日.

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的空殼公司報告

需要這份空殼公司報告的事件日期

關於從到的過渡期

委託文件編號:001-39117

36氪股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

君豪中央公園廣場A1座5-6樓

朝陽公園南大道10號

北京市朝陽區, 人民Republic of China, 100026

(主要執行辦公室地址)

林偉女士,首席財務官

電話:+86 105825-4188

電郵:郵箱:welin@36kr.com

君豪中央公園廣場A1座5-6樓

朝陽公園南大道10號

北京市朝陽區, 人民Republic of China, 100026

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:

每個班級的標題

    

交易符號

    

註冊的每個交易所的名稱

美國存托股份,每股美國存托股份代表25股A類普通股,每股面值0.0001美元

KRKR

這個納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)

A類普通股,每股面值0.0001美元 *

不適用

這個納斯達克股票市場有限責任公司(納斯達克全球市場)

*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球市場上市有關。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:

(班級名稱)

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券:

(班級名稱)

目錄表

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

974,468,470普通股,包括878,385,770A類普通股,每股面值0.0001美元,以及96,082,700B類普通股,每股票面價值0.0001美元,截至2022年12月31日。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。

                     不是

如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

                     不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

                    不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。

                    不是

通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速備案人、加速備案人或非加速備案人。參見《交易法》第12b—2條中對“大型加速申報人”、“加速申報人”和“新興增長公司”的定義。

大型加速文件管理器

加速的文件管理器

非加速文件服務器 

 

 

新興成長型公司:

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

通過複選標記檢查註冊人是否已提交報告或證明其管理層根據《薩班斯—奧克斯利法案》第404(b)條對財務報告內部控制有效性的評估(15 U.S.C. 7262(b))由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所執行。

如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用勾號表示登記人在備案中的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。

檢查是否有任何錯誤更正是重複的,需要根據§ 240.10D—1(b)對註冊人的執行官在相關恢復期內收到的基於激勵的補償進行恢復分析。

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:

美國公認會計原則

國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則

其他

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

項目17 項目18

如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

                  不是

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否已提交1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。

                 不是

目錄表

目錄

頁面

引言

II

前瞻性信息

1

第一部分

第1項。

董事、高級管理人員和顧問的身份

2

第二項。

報價統計數據和預期時間表

2

第三項。

關鍵信息

2

第四項。

關於該公司的信息

45

項目4A。

未解決的員工意見

78

第五項。

經營和財務回顧與展望

79

第六項。

董事、高級管理人員和員工

92

第7項。

大股東及關聯方交易

101

第八項。

財務信息

102

第九項。

報價和掛牌

103

第10項。

附加信息

103

第11項。

關於市場風險的定量和定性披露

113

第12項。

除股權證券外的其他證券説明

114

第II部

第13項。

項目違約、股息拖欠和拖欠

116

第14項。

對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

116

第15項。

控制和程序

116

項目16.A。

審計委員會財務專家

117

第16.B項。

道德守則

117

項目16.C。

首席會計師費用及服務

118

項目16.D。

對審計委員會的上市標準的豁免

118

項目16.E。

發行人及關聯購買人購買股權證券

118

項目16.F。

更改註冊人的認證會計師

119

項目16.G。

公司治理

119

第16.H項。

煤礦安全信息披露

119

項目16.I.

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

120

項目16.J。

內幕交易政策

120

第三部分

第17項。

財務報表

120

第18項。

財務報表

120

項目19.

展品

121

i

目錄表

引言

除文意另有説明外,並僅為本年度報告的目的:

“美國存託憑證”是指證明我們美國存託憑證的美國存託憑證;
“美國存托股份”是指美國存托股份,每股相當於我們A類普通股的25股;
“北京大科”是指北京大科信息技術有限公司,於2019年6月25日在中國註冊成立;
“北京多科”、“可變利益實體”或“VIE”是指北京多科信息技術有限公司,該公司於2016年12月在中國註冊成立;
“複合年增長率”是指複合年增長率;
“中國”或“中國”是指人民Republic of China,僅在本招股説明書中描述中國法律、法規和其他法律或税務事項的情況下,不包括臺灣、香港和澳門;
“A類普通股”是指我們的A類普通股,每股票面價值0.0001美元;
“B類普通股”是指我們每股面值0.0001美元的B類普通股;
“京數據”是指江蘇京準數字信息產業發展有限公司,前身為北京創業榮耀信息技術有限公司;
“KOL”指的是關鍵意見領袖;
“新經濟”是指主要通過尖端技術和創新商業模式實現快速增長的企業;
“新經濟公司”是指以尖端技術和創新商業模式為驅動的公司;
“新經濟參與者”是指新經濟公司、被尖端技術和創新商業模式改造的傳統公司、參與新經濟的機構投資者和個人;
“普通股”是指本公司A類普通股每股面值0.0001美元,B類普通股每股面值0.0001美元;
“中國子公司”是指天津多科和北京大科,在描述其活動的上下文中;
“人民幣”或者“人民幣”是指人民Republic of China的法定貨幣;
“天津多科”是指天津多科投資有限公司,於2019年5月21日在中國註冊成立;
“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣;
“36Kr”、“我們的公司”和“我們的”是指開曼羣島的36氪公司、其子公司,在描述其綜合財務信息、業務運營和經營數據時,指的是VIE(或在上下文需要時,指其前身)。

II

目錄表

我們的報告貨幣是人民幣,因為我們幾乎所有的業務都在中國進行,我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。本年度報告僅為方便讀者而按特定匯率將人民幣金額折算為美元。除非另有説明,本年報中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.8972元人民幣對1美元的匯率進行,這是2022年12月30日美聯儲發佈的H.10統計數據中規定的匯率。我們不代表本年度報告中所指的人民幣或美元金額可能已經或可能以任何特定的匯率兑換成美元或人民幣。中國政府對其外匯儲備的控制,部分是通過對人民幣兑換成外匯的直接監管和對對外貿易的限制。2023年4月21日,中午人民幣買入價為6.8920元兑1美元。

三、

目錄表

前瞻性信息

本年度報告包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

我們的目標和增長戰略;
我們未來的業務發展、經營結果和財務狀況;
與本公司工商業有關的政府政策和法規;
新冠肺炎大流行的現狀;
中國的一般經濟和商業情況;以及
上述任何一項所依據或與之相關的假設。

您應結合“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素”中披露的風險因素閲讀這些聲明,並仔細閲讀本年度報告和本年度報告中提及的文件,同時瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至比我們預期的更糟糕。本年度報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。除適用法律要求外,我們不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何義務。你應該完整地閲讀這份年度報告和我們在這份年度報告中引用的文件,並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

1

目錄表

第I部分

項目1.確認董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報告提供的統計數據和預期時間表

不適用。

第三項:提供關鍵信息

3.A.[已保留]

3.B.資本化和負債化

不適用。

3.C.提供和使用收益的理由

不適用。

3.D.風險因素

36氪股份有限公司是一家開曼羣島控股公司。本公司透過其中國附屬公司及綜合可變權益實體(VIE)在中國進行業務。然而,由於中國現行法律及法規限制外資投資於從事增值電訊服務的公司,吾等及其直接及間接附屬公司實際上並無亦幾乎不可能於VIE擁有任何股權。因此,我們依賴於與VIE的某些合同安排來運營我們的大部分業務。這種結構使我們在會計上被視為VIE的主要受益者,VIE的目的是根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併VIE的經營結果。這種結構還提供了對此類公司的外國投資的合同敞口。持有VIE 99%股權的股東亦與本公司或本公司某些股東有關聯。我們美國存託憑證的投資者購買的是開曼羣島控股公司的股權證券,而不是我們子公司和VIE發行的股權證券。根據中國現行法律法規,非中國居民的投資者不得直接持有VIE的股權。在本年報中,“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“36Kr”是指36氪公司及其子公司,在描述我們的合併財務信息、業務運營和經營數據的上下文中,我們的合併VIE,“天津多科”是指天津多科投資有限公司,“北京大科”是指北京大科信息技術有限公司,“北京多科”指的是北京多科信息技術有限公司。在描述其活動時,我們將天津多科和北京大科稱為中國子公司。在描述其活動和與我們的合同安排時,我們將北京多科稱為VIE。

我們的公司結構給美國存託憑證的投資者帶來了獨特的風險。2020年、2021年和2022年,VIE產生的收入分別佔我們總淨收入的100%、100%和99%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,VIE的總資產(不包括本集團其他公司的應付金額)分別相當於我們截至同一日期的綜合總資產的84%、83%和87%。截至本年度報告日期,據本公司、本公司董事及管理層所知,VIE協議尚未在中國法院接受測試。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制,或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化,我們可能會受到重大處罰,或被迫放棄我們在該等業務中的權益,或以其他方式大幅改變我們的公司結構。我們和我們的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的重大不確定性,這些行動可能會影響與VIE的合同安排的合法性和可執行性,從而顯著影響我們整合VIE的財務結果和我們公司的整體財務業績的能力。如果我們不能有效地執行我們對VIE資產和運營的合同控制權,我們的美國存託憑證可能會貶值或變得一文不值,而VIE的資產和運營承擔着我們在中國的大部分業務。有關詳細討論,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與公司結構有關的風險”。

2

目錄表

作為一家總部位於並主要在中國運營的公司,我們面臨着各種法律和運營風險和不確定性。中國政府對像我們這樣總部位於中國的公司開展業務、接受外國投資或在美國證券交易所上市的能力施加重大影響。例如,我們面臨與離岸發行的監管審批、反壟斷監管行動、網絡安全和數據隱私相關的風險,以及美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)是否能夠繼續令人滿意地檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所的不確定性。中國政府還可能在任何時候通過採用政府認為適當的新法律和法規來影響我們的運營,以實現進一步的監管、政治和社會目標。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。一旦中國政府採取任何此類行動,都可能導致此類證券的價值大幅下降,甚至在極端情況下變得一文不值。

截至本年度報告之日,我們還沒有制定現金管理政策和程序來規定如何通過我們的組織轉移資金。相反,在滿足適用的政府登記和審批要求的前提下,資金可以根據適用的中國法律和法規進行轉移,不受限制。吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,且必須在當地外管局登記,而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門登記。見“第4項公司信息--4.A.公司的歷史和發展--我們的公司歷史”。

在投資美國存託憑證之前,您應仔細考慮本年度報告中的所有信息。以下是我們面臨的主要風險和不確定因素的摘要,按相關標題編排。特別是,由於我們是一家在開曼羣島註冊成立的中國公司,您應特別注意“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構有關的風險”。

下面是我們面臨的主要風險的摘要,按相關標題排列。關於我們面臨的這些和其他風險和不確定因素的討論,請參閲本年度報告其他部分所列的“項目3.關鍵信息--D.風險因素”和其他信息。

與我們的商業和工業有關的風險

作為一家獨立公司,我們的運營歷史有限,這使得評估我們的業務變得困難。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。有關詳情,請參閲本年報第5頁。
我們面臨着在快速發展的新經濟領域經營的相關風險。有關詳情,請參閲本年度報告第6頁。
我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。對我們、我們的服務、運營和管理或我們的附屬公司的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。有關詳情,請參閲本年度報告第6頁。
如果我們不能及時提供優質內容,我們可能就無法吸引或留住用户。如果我們吸引或留住用户的努力不成功,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。有關詳情,請參閲本年度報告第6頁。
我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入或利潤。有關詳情,請參閲本年度報告第6頁。
如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家和編輯,我們的業務可能會受到影響。有關詳情,請參閲本年報第7頁。
惡化或終止與第三方專業內容提供商的合作可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。有關詳情,請參閲本年報第7頁。

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目錄表

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。有關詳情,請參閲本年報第7頁。
如果我們平臺上提供的內容被認為違反了任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。有關詳情,請參閲本年報第7頁。
如果我們不能開發有效的在線廣告服務,留住或獲取新的在線廣告服務客户,或管理客户的信用風險,我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。有關詳情,請參閲本年報第8頁。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務確立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響36Kr的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。有關詳情,請參閲本年報第21頁。
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。詳情見本年度報告第22頁。
根據中國法律,吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位時,可能須經中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關批准、備案或其他要求,而中國政府對吾等業務運作的監督及酌情決定權可能會導致吾等業務及吾等美國存託憑證的價值發生重大不利變化。詳情見本年度報告第23頁。
關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。有關詳情,請參閲本年報第25頁。
我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效,並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。有關詳情,請參閲本年報第25頁。

在中國做生意的相關風險

法律執行方面的不確定性,以及中國的政策和法律法規的變化,可能會對我們產生不利影響。詳情見本年度報告第26頁。
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。詳情見本年度報告第27頁。
我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能在中國身上不能執行。詳情見本年度報告第27頁。
如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師,那麼根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。詳情見本年度報告第28頁。

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目錄表

與ADSS相關的風險

我們認為,我們在2022年很可能是一家被動型外國投資公司(“PFIC”),由於我們美國存託憑證的當前交易價格,我們在2023年以及未來的納税年度很有可能成為被動型外國投資公司,這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。
美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。詳情見本年度報告第37頁。
如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。有關詳情,請參閲本年報第38頁。
大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。有關詳情,請參閲本年報第38頁。
賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。有關詳情,請參閲本年報第38頁。

與我們的商業和工業有關的風險

作為一家獨立公司,我們的運營歷史有限,這使得評估我們的業務變得困難。我們不能保證我們將能夠保持我們迄今經歷的增長速度。

2016年12月,當我們被北京協力至誠金融信息服務有限公司註冊成立時,我們作為一家獨立的公司開始運營。從那時起,我們在用户流量、客户基礎和收入方面實現了快速增長。然而,作為一家獨立公司,我們有限的運營歷史可能不能預示我們未來的增長或財務業績。我們不能保證我們在未來一段時間內能夠保持我們的歷史增長率。我們的增長前景應考慮到本行業運營歷史有限的快速增長公司可能遇到的風險和不確定因素,其中包括與我們以下能力有關的風險和不確定因素:

豐富以新經濟為重點的內容;
維護、加強和多樣化內容分發渠道;
在我們的平臺上留住現有用户,並吸引新用户;
提供全面的業務服務,以滿足企業在整個生命週期中的需求;
吸引、留住和激勵有才華的內部內容創作團隊;
與第三方專業內容提供商保持穩定的關係;
制定並實施成功的貨幣化戰略;
通過市場營銷和品牌推廣活動提高品牌知名度;
升級現有技術和基礎設施,開發新技術;
成功地與目前處於或未來可能進入我們行業的其他公司競爭;以及
適應不斷變化的監管環境。

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目錄表

所有這些努力都涉及風險,需要大量分配管理和員工資源以及資本支出。我們不能向您保證我們將能夠有效地管理我們的增長或有效地實施我們的業務戰略。如果我們平臺的市場沒有像我們預期的那樣發展,或者如果我們不能滿足這個充滿活力的市場的需求,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

我們面臨着在快速發展的新經濟領域經營的相關風險。

作為一家專注於新經濟的內容和商業服務提供商,我們致力於為中國的新經濟參與者提供服務,我們面臨着與新經濟行業快速發展的性質相關的風險,包括但不限於科技、消費、零售、醫療保健和企業服務。我們未來的業務、財務狀況和經營業績將在很大程度上取決於中國新經濟的發展和新經濟參與者數量的增長。中國的新經濟經歷了快速擴張期,以新經濟為重點的網絡廣告服務、企業增值服務、訂閲服務的市場規模預計將快速增長。然而,中國新經濟板塊的增長和持續盈利能力存在重大不確定性,包括中國總體經濟狀況、新經濟市場趨勢和監管環境的變化。這些因素中的大多數都超出了我們的控制範圍。例如,中國在新經濟領域的不利監管發展,如新的或更嚴格的許可證要求和限制性行業政策,可能會對參與該行業的客户的運營結果和財務狀況產生重大影響,進而可能減少他們對我們服務的需求。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們業務的成功取決於我們維護和提升我們品牌的能力。對我們、我們的服務、運營和管理或我們的附屬公司的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。

我們相信,保持和提升我們的36Kr品牌對於我們的成功至關重要,尤其是用户和客户的獲取和留住。不成功的營銷努力、低質量的內容和服務以及不令人滿意的用户和客户體驗可能會損害我們的品牌形象和價值。

此外,對我們、我們的服務、運營和管理的負面宣傳可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們有時會收到負面宣傳,包括關於我們公司、我們的業務、我們的管理層、我們的服務或我們的附屬公司的負面互聯網和博客帖子。某些負面宣傳可能來自第三方的惡意騷擾或不正當競爭行為。我們的品牌和聲譽可能會受到實質性的不利影響,這反過來可能會導致我們失去市場份額、用户、客户和其他與我們有業務往來的第三方。因此,我們的運營結果和財務業績可能會受到負面影響。

如果我們不能及時提供優質內容,我們可能就無法吸引或留住用户。如果我們吸引或留住用户的努力不成功,我們的業務和運營結果將受到實質性的不利影響。

在過去的幾年裏,我們經歷了顯著的用户增長。我們的成功取決於我們能否通過提供以新經濟為重點的高質量內容,在我們的平臺上產生足夠的用户流量。為了吸引和留住用户,我們需要以經濟高效和及時的方式製作和採購新的高質量內容,從而進一步豐富我們的內容。此外,我們需要預測並快速響應主流內容格式、不斷變化的用户偏好以及新經濟市場趨勢的發展。如果我們不能迎合用户的需求和偏好,或者不能以高效的方式提供高質量的內容,我們可能會受到用户流量減少的影響。此外,如果我們有價值的用户不再向我們的平臺貢獻他們的意見或評論或其他形式的互動內容,我們可能會經歷用户數量或用户參與度的下降。與此同時,垃圾郵件或過度廣告可能會影響我們平臺上的用户體驗,這可能會損害我們的聲譽,並阻止訪問我們的平臺。如果我們無法擴大我們的用户基礎或增加用户參與度,我們的平臺對潛在客户,特別是在線廣告服務客户的吸引力將會降低。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

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目錄表

我們不能保證我們的貨幣化戰略將成功實施或產生可持續的收入或利潤。

我們目前的大部分收入來自在線廣告服務和企業增值服務。然而,我們一直在使我們的盈利渠道多樣化,並可能通過推出新服務來進一步使我們的盈利渠道多樣化,包括我們以前經驗有限或沒有經驗的服務。我們一直在擴大我們的全面企業增值服務產品,以滿足客户的各種需求。我們不能保證我們新推出的任何服務將成功地獲得廣泛的市場接受,增加我們的潛在市場的滲透率,或創造收入或利潤。如果我們的業務計劃不能增強我們的盈利能力,我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本,我們的業務和運營業績可能會因此受到影響。

如果我們無法留住或聘用高質量的內部作家、編輯和視頻製作人,我們的業務可能會受到影響。

我們主要依靠我們內部的編劇、編輯和視頻製作人來創造高質量的原創內容。我們打算繼續在我們內部的內容製作、編劇和編輯團隊上投入資源,以保持和提高內容創作能力。然而,在我們的行業中,對人才的需求和競爭是激烈的,特別是對熟練的作家和編輯。因此,我們可能需要提供高額薪酬和額外福利來維持一支熟練的內部內容創作團隊,這可能會增加我們的費用。如果我們不能有效地爭奪人才,失去現有的作家、編輯或視頻製作人,或者無法以合理的成本維持內部內容創作團隊,我們的內部內容創作能力將受到負面影響。我們內部內容創作能力的任何惡化都可能對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們無法以經濟高效的方式提供高質量的原創內容,我們的用户體驗可能會受到不利影響,我們可能會受到用户流量減少的影響。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

惡化或終止與第三方專業內容提供商的合作可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

第三方專業內容構成了我們提供的內容的重要組成部分,我們打算繼續吸引並探索與第三方專業內容提供商的新合作伙伴關係。如果我們未能維持與他們的關係,或他們未能按照我們在商業上可接受的條款提供令人滿意的質量內容,我們可能會失去相當一部分高質量的內容產品,因此我們的品牌和運營可能會受到實質性損害。

我們與第三方平臺的關係可能會影響我們的業務、前景和財務業績。

我們通過我們在領先的第三方互聯網和社交網絡平臺上的賬户發佈我們的某些內容,包括但不限於微信、微博、知乎、頭條、新華網、抖音和嗶哩嗶哩。這些第三方平臺使我們能夠有效地擴大我們的用户覆蓋範圍,提高我們的影響力。在截至2022年12月31日的12個月內,我們實現了平均每月2870萬粉絲。如果我們不能利用這些第三方渠道,我們吸引或留住用户的能力可能會受到損害。如果我們與這些第三方平臺的關係惡化或終止,或者我們無法以商業上可行的條款與他們建立或保持關係,我們可能無法快速找到替代渠道。因此,上述情況可能會限制我們繼續增長用户基礎的能力,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們平臺上提供的內容被認為違反了任何中國法律或法規,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。

中國頒佈了關於互聯網接入和在互聯網上傳播新聞和其他信息的規定。根據這些規定,禁止互聯網內容提供商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國國家尊嚴或公共利益的內容,或者淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的內容。互聯網內容提供商還被禁止展示可能被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國“國家機密”的內容。此外,未經中國監管部門許可,不得發佈某些新聞,如與國家安全有關的新聞。如果中國監管當局採取任何行動限制或禁止通過我們的平臺或我們的服務分發信息,或限制或監管我們平臺上用户當前或未來可獲得的任何內容或服務,我們的業務可能會受到嚴重損害。

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目錄表

此外,我們還運營論壇、博客、評論區和用户調查,讓我們的用户在我們的平臺上進行互動,如發表意見、發表評論和相互討論,從而生成我們的用户互動內容。我們實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制,包括自動過濾和手動審查,以及時刪除任何不適當或非法的內容,包括我們平臺上的互動內容。然而,這些程序可能無法阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼,我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。

未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外,中國的法律和法規受到相關當局的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。

如果我們不能開發有效的在線廣告服務,留住或獲取新的在線廣告服務客户,或管理客户的信用風險,我們的財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大不利影響。

我們的大部分收入來自在線廣告服務。2020年、2021年和2022年,來自在線廣告服務的收入分別佔我們總收入的44.7%、67.8%和68.7%。我們能否從在線廣告服務中創造和維持收入取決於許多因素,包括我們的品牌價值、我們的用户和客户基礎以及在線廣告服務市場的競爭。我們不能向您保證,我們未來將能夠留住或獲取在線廣告服務客户,或維持或提高在線廣告服務的定價。例如,如果我們的在線廣告服務客户發現他們可以在其他地方更有效地獲得公眾關注,或者如果我們的競爭對手提供更符合他們目標的在線廣告服務,我們可能會失去我們的在線廣告服務客户。此外,第三方可能會開發和使用某些技術來阻止我們的在線廣告服務客户的廣告在我們的平臺上顯示。因此,我們可能會失去我們的在線廣告服務客户,或者被迫降低我們的定價,因為我們的客户的廣告由於覆蓋範圍更有限而變得不那麼有效,這反過來又對我們的運營結果產生了實質性的不利影響。此外,如果我們的在線廣告服務客户確定他們在我們平臺上的廣告支出沒有產生預期的回報,他們可能會與我們討價還價,要求更低的價格,或者減少或終止與我們的合作。此外,由於我們與客户的在線廣告服務協議大多是短期合同,我們的客户可能會很容易地減少或終止與我們的合作,而不會招致重大責任。此外,如果我們的客户無法及時向我們付款或未能管理此類信用風險,可能會對我們的流動性和現金流產生不利影響,進而對我們的業務運營和財務狀況產生不利影響。

新冠肺炎疫情可能會對我們的業務造成不利影響。

自2020年初以來,新冠肺炎疫情在全球範圍內爆發,對全球經濟造成重大負面影響。2022年,新冠肺炎對全球經濟產生了嚴重的負面影響。這是否會導致經濟長期低迷仍是個未知數。關於該病毒未來的影響仍然存在不確定性,特別是考慮到政策的這一變化。新冠肺炎疫情對我們長期業績的影響程度將取決於高度不確定、不可預測和超出我們控制範圍的未來事態發展,包括新冠肺炎疫情爆發的頻率、持續時間和程度,具有不同特徵的新變種的出現,控制或治療病例的努力的有效性,以及未來可能採取的應對這些事態發展的行動,以及刺激整體經濟以改善商業狀況的措施。截至本年度報告日期,我們已經經歷了新冠肺炎擴散的某些不利影響,例如我們線下活動的中斷和某些客户廣告支出的減少,對我們的財務業績產生了不利影響,包括但不限於收入增長和應收賬款收取放緩,額外的信貸損失撥備和我們長期資產的減值。鑑於最近的發展,我們自2023年1月起恢復了部分線下業務運營,如活動和培訓。此外,我們將繼續與受遏制措施影響較小或需求激增的客户合作,包括電子商務、教育、娛樂、零售、遠程辦公和企業服務行業的客户。我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的財務狀況和流動性的影響的性質和程度。如果新冠肺炎的情況沒有實質性的恢復,或者內地的情況進一步惡化,中國可能會繼續對我們當前和未來幾年的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

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目錄表

我們可能會受到中國對互聯網業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,包括我們擁有關鍵資產(如我們的平臺)的能力受到限制。

中國政府對互聯網行業進行了嚴格的監管,包括外資對中國互聯網行業的投資、互聯網上的內容以及對互聯網行業服務提供商的許可證和許可要求。由於與互聯網有關的一些法律、條例和法律要求是相對較新和不斷髮展的,它們的解釋和執行存在很大的不確定性。

與中國互聯網業務監管相關的不確定性,包括不斷變化的許可做法,導致我們的一些許可證、許可證或運營可能受到挑戰,這可能會擾亂我們的業務,使我們受到制裁或要求我們增加資本,損害相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他不利影響。

由於互聯網和其他在線服務的日益普及和使用,可能會針對互聯網或其他在線服務通過一些法律法規,涉及用户隱私、定價、內容、版權、分銷、反壟斷以及產品和服務的特點和質量等問題。通過額外的法律或法規可能會阻礙互聯網或其他在線服務的增長,這反過來可能會減少對我們的內容和服務的需求,並增加我們的業務成本。此外,不同司法管轄區關於財產所有權、銷售和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否適用於互聯網和其他在線服務是不確定的,可能需要數年時間才能解決。任何新的法律或法規、其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規的應用,或者對互聯網和其他在線服務的現有法律和法規的應用,都可能嚴重擾亂我們的運營或使我們受到處罰。

此外,中國監管部門最近已採取措施,加強對網絡安全和數據保護的監管。2021年6月10日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國數據安全法》,自2021年9月1日起施行。2021年8月20日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國個人信息保護法》,自2021年11月1日起施行。2022年1月4日,中國民航總局公佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,並廢止了2020年4月13日發佈的《網絡安全審查辦法》。這些措施進一步重申和擴大了網絡安全審查的適用範圍。根據《網絡安全審查辦法》,採購互聯網產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商以及從事數據處理活動的網絡平臺運營商,如果其活動影響或可能影響國家安全,必須接受網絡安全審查。此外,持有100萬以上用户個人信息的網絡平臺經營者在境外上市前,應向網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。2021年8月17日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。2022年1月4日,CAC在其網站上發佈了《互聯網信息服務算法推薦管理規定》,自2022年3月1日起施行。這些新頒佈的法律法規反映了中華人民共和國政府進一步加強對國家網絡安全、數據安全、關鍵信息基礎設施安全和個人信息保護安全的法律保護。有關中國的數據保護和隱私法規的詳細信息,請參閲“第4項.公司信息-4.B.業務概述-法規-網絡安全和審查法規”。

我們一直並將繼續採取合理措施,遵守這些法律、法規、公告、規定和檢查要求;但由於這些法律、法規、公告和規定相對較新,這些公告和規定將如何實施仍不確定。我們不能向您保證,我們可以及時調整我們的業務以適應它。對此類法律、法規、公告和條款的不斷變化的解釋或任何未來的監管變化可能會對我們生成和處理個人和行為數據施加額外的限制。我們可能會受到中國政府採取的額外法規、法律和政策的約束,以便在數據隱私方面應用更嚴格的社會和道德標準,這是由於全球對這一領域的關注增加所致。如果我們需要改變我們的業務模式或做法,以適應這些公告和規定以及未來的法規、法律和政策,我們可能會產生額外的費用。

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目錄表

對中國現行法律、法規和政策的解釋和應用、相關中國政府當局的聲明立場以及可能出臺的新法律、法規或政策,導致對中國現有和未來的外國投資以及互聯網業務(包括我們的業務)的業務和活動的合法性產生了重大不確定性。此外,VIE的直接股東為中國註冊實體,而非中國個人。因此,這些股東向上的所有權結構和最終受益方可能會不時變化,我們或VIE可能不會被告知或意識到這種變化。如果任何此類變更導致外國直接或間接持有VIE任何股東的股份,VIE可能沒有資格保留某些現有的許可證,以經營禁止或限制外國投資的業務。

缺乏互聯網新聞信息許可證可能會使我們面臨行政處罰,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。

中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可要求。多個監管機構,包括文化和旅遊部、工業和信息化部、中國網絡空間管理局、國家廣播電視總局(前稱國家新聞出版廣電總局)、國務院新聞辦公室和其他政府部門,共同監管互聯網行業的所有主要方面。運營商在提供相關互聯網信息服務之前,需要獲得各種政府批准和許可證。

我們平臺上提供的內容,包括以新經濟為重點的行業報道、市場更新、快速更新、專欄和採訪,可能被視為新聞信息內容。根據2017年5月2日全國民航委發佈並於2017年6月1日起施行的《互聯網新聞信息服務管理規定》,向社會提供互聯網新聞信息服務的提供者,應當通過轉發互聯網新聞信息、提供互聯網新聞信息傳播平臺等多種方式獲得互聯網新聞信息許可證。因此,我們的業務可能需要從CAC獲得互聯網新聞信息許可證。在實踐中,有能力的非國有互聯網新聞信息服務提供者,如我們公司,可能需要引入國有股東,以方便互聯網新聞信息許可證的申請和審批過程。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--監管--互聯網新聞服務監管”。

此外,根據《互聯網新聞信息服務管理規定》,申請互聯網新聞信息採集、編輯、出版服務許可證的,應當是通訊社(含其持有的單位)或者新聞宣傳主管部門主管的單位。互聯網新聞信息服務提供者應當將其新聞採編服務與其他經營性業務分開,非國有資本不得從事互聯網新聞信息採編服務。我們不是從事互聯網新聞信息採編服務的通訊社或國有實體。因此,我們可能不被允許收集和編輯互聯網新聞信息。因此,民航局或其省級適用機關可自行責令停止相關業務,並處以1萬元以上3萬元以下的罰款;構成犯罪的,依法追究刑事責任。

我們計劃在可行的情況下,通過VIE向CAC申請互聯網新聞信息許可證。根據我們中國法律顧問的建議,目前申請互聯網新聞信息許可證的要求包括擁有國有股東等。截至本年度報告之日,我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測我們什麼時候可以有資格,或者什麼時候會放寬這樣的要求,以便我們有資格申請互聯網新聞信息許可證。然而,即使我們有資格申請,也不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。如果我們未能獲得互聯網新聞信息許可證,我們可能被勒令暫停相關業務,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。截至本年報之日,我們並未在申請互聯網新聞信息許可證的過程中,我們也沒有收到任何警告通知,也沒有收到相關政府部門因缺乏互聯網新聞信息許可證而受到任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而,在過去,由於缺乏互聯網新聞信息許可證,CAC曾責令某些中國公司在一段時間內暫停提供在線內容。因此,我們不能向您保證我們不會受到類似或其他懲罰,例如任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的懲罰。

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目錄表

沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能會使我們面臨行政處罰,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

根據工信部會同國家廣電總局或廣電總局(廣電總局)於2007年12月20日發佈並於2008年1月31日起施行並於2015年8月28日修訂的《網絡視聽節目服務管理規定》,網絡傳播視聽節目需要持有互聯網視聽節目傳輸許可證,網絡視聽服務提供者必須為國有獨資或國有控股。在2008年2月廣電總局和工信部就《視聽節目規定》問題聯合舉行的新聞發佈會上,廣電總局和工信部澄清,在《視聽節目規定》發佈前已經合法經營的網絡視聽服務提供者,可以在不成為國有或控股的情況下重新登記並繼續經營,條件是這些提供者沒有從事任何非法活動。《視聽節目規定》發佈後設立的在線視聽服務提供者不享受此項豁免。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--法規互聯網視聽節目服務條例。“‘

我們在我們的平臺和幾個第三方平臺上提供包括音頻和視頻在內的各種格式的內容。如果這種內容提供被認為是在線傳播音像節目,我們可能需要獲得互聯網視聽節目傳輸許可證。根據我們中國法律顧問的建議,目前申請互聯網視聽節目傳輸許可證的要求包括國有或國有控股實體等。截至本年度報告之日,我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測我們何時才有資格,或者何時放寬這些要求,以便我們有資格申請互聯網視聽節目傳輸許可證。我們計劃在可行的情況下申請互聯網視聽節目傳輸許可證。如果相關監管部門發現我們的操作違反了適用的法律法規,我們可能會收到警告,並被責令改正這種違規行為,並支付不超過人民幣3萬元的罰款。在嚴重情況下,我們可能會被勒令停止傳輸音頻和視頻節目,並被處以相當於我們在受影響企業的總投資一到兩倍的罰款,我們用於此類操作的設備可能會被沒收。此外,根據視聽節目的規定,電信管理部門可以根據廣電總局的書面意見,根據電信和互聯網監管的有關法律法規,關閉我們的平臺,吊銷提供互聯網信息服務的相關許可證或備案,並責令為我們提供信號接入服務的相關網絡運營實體停止提供這種服務。截至本年報發佈之日,我們並未在申請互聯網視聽節目傳播許可證的過程中,也未收到政府有關部門因未取得互聯網視聽節目傳播許可證而發出的任何警告通知或受到任何重大行政處罰或其他紀律處分。然而,過去,有關政府部門曾因某些中國公司沒有互聯網視聽節目傳輸許可證而對其進行處罰。因此,我們不能向您保證,我們不會受到任何警告、調查、暫停我們的部分內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

沒有互聯網出版許可證可能會使我們面臨行政處罰,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。

2016年2月4日,廣電總局和工信部聯合發佈了《互聯網出版服務管理辦法》,並於2016年3月10日起施行,禁止外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業從事網絡出版服務。根據這些規定,在線出版物提供者必須持有互聯網出版許可證。然而,對相關概念的解釋仍然存在不確定性,包括中國現行法律法規下的“在線出版物”。儘管截至本年度報告之日,新聞出版總署或其他相關部門尚未要求我們獲得互聯網出版許可證,但我們可能面臨這些部門的進一步審查,他們可能會要求我們申請此類許可證,或對我們進行處罰。此外,互聯網出版服務提供者與中國境內的外商獨資企業、中外合資經營企業、中外合作經營企業以及境外從事互聯網出版經營的組織和個人開展合作,應當事先經新聞出版總署審批。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--互聯網出版條例”。

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如果在我們的在線平臺上以文章、圖片、音頻和視頻片段的形式提供我們內部生成的內容被視為“在線發佈”,我們可能需要獲得互聯網發佈許可證。如果相關監管部門發現我們在沒有互聯網發佈許可證的情況下進行的運營違反了適用的法律法規,該監管部門可以責令我們停止相關運營或關閉我們的平臺,或者沒收我們用於此類運營的設備。違法所得不足1萬元的,有關監管部門可以處以5萬元以下的罰款。如果我們的違規收入在1萬元人民幣以上,監管部門可以處以相當於我們違規收入五倍至十倍的罰款。除了行政處罰外,我們在沒有互聯網發佈許可證的情況下經營還可能使我們承擔民事和刑事責任。

我們正在計劃為我們的業務運營申請互聯網發佈許可證,我們一直在與主管部門不斷溝通,如果可行的話,我們將申請。據我們的中國法律顧問表示,目前申請互聯網出版許可證的要求包括(其中包括)擁有一定數量的具有廣電總局批准的出版專業和其他相關專業的技術和職業資格的員工。截至本年度報告之日,我們沒有資格申請該許可證。我們無法預測我們何時才有資格,或者何時放寬這些要求,以便我們有資格申請互聯網出版許可證。然而,即使我們有資格申請,也不能保證申請會被有關監管部門接受或批准。截至本年報日期,我們並未在申請互聯網出版許可證,因為我們的員工仍在獲得必要的資格,我們無法預測何時將獲得此類資格。此外,我們沒有收到任何警告通知或受到相關政府部門的重大行政處罰或其他紀律處分,這對我們的業務產生了實質性的不利影響。然而,我們不能向您保證,我們不會受到任何警告、調查、暫停我們的部分或全部內容提供或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的處罰。

我們平臺上的廣告可能會使我們受到處罰和其他行政行為。

根據中國廣告法律和法規,我們有義務監控我們平臺上顯示的廣告內容,以確保該等內容真實、準確並完全符合適用的法律和法規。此外,如果在張貼之前需要對特定類型的廣告進行政府特別審查,例如與藥品、醫療器械、農用化學品和獸藥有關的廣告,我們有義務確認已經進行了這種審查,並已獲得政府主管部門的批准。為了履行這些監控功能,我們通常在我們的在線廣告合同中包含條款,要求在線廣告服務客户提供的所有廣告內容必須遵守相關法律法規。根據中國法律,我們可以向在線廣告服務客户索賠因他們違反該等陳述而給我們造成的所有損害。違反這些法律法規的人可能會受到處罰,包括罰款、沒收我們的在線廣告收入、責令停止傳播廣告和責令發佈更正誤導性信息的公告。在情節嚴重的情況下,如未經批准發佈藥品廣告或發佈假冒藥品廣告,中國監管部門可能會強制我們終止在線廣告業務或吊銷我們的許可證。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-網上廣告服務條例”。

我們平臺上顯示的大部分廣告都是由第三方提供給我們的。儘管我們已經實施了自動和手動內容監控系統,並已做出重大努力以確保我們平臺上顯示的廣告完全符合適用的法律法規,但我們不能向您保證此類廣告中包含的所有內容都是廣告法律法規所要求的真實、準確和合法的,特別是考慮到這些法律法規在應用方面的不確定性。我們的系統和程序無法充分和及時地發現此類逃税行為,可能會使我們受到監管處罰或行政處罰。雖然吾等過往並未因在吾等平臺上展示的廣告而受到實質處罰或行政制裁,但若吾等日後被發現違反適用的中國廣告法律及法規,吾等可能會受到懲罰,並可能損害吾等的聲譽,這可能會對吾等的業務、財務狀況、經營業績及前景造成重大不利影響。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-規章-網上廣告服務條例”。

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我們在業務的主要方面面臨競爭。如果我們不能在我們經營的行業中有效地競爭,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

以新經濟為重點的商業服務市場競爭激烈。我們的在線廣告服務面臨着其他基於內容的在線廣告服務提供商以及主要互聯網信息門户網站的技術渠道的競爭,如新浪和騰訊控股新聞。對於我們的企業增值服務,我們面臨着來自其他專注於新經濟的企業增值服務提供商以及傳統營銷、諮詢和公關公司的競爭。我們還在訂閲服務方面與付費內容服務提供商和線下培訓機構競爭。我們還面臨着來自傳統廣告媒體的競爭。如果我們不能有效地與這些平臺和分銷渠道爭奪現有和潛在客户的營銷預算,我們的運營結果和增長前景可能會受到不利影響。

我們的競爭主要集中在不斷增加的用户流量、用户參與度和品牌認知度,以及客户獲取和保留等因素上。我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史和明顯更多的財務資源,這可能使他們能夠吸引和留住更多的用户和客户。我們的競爭對手可能會以各種方式與我們競爭,包括提供受歡迎的內容、推出新的商業服務、進行更積極的品牌推廣和其他營銷活動,以及通過投資和收購。如果我們的任何競爭對手獲得更大的市場接受度,或能夠提供比我們更有吸引力的內容和商業服務,我們的用户流量、客户獲取和保留、品牌價值和市場份額可能會下降,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

如果我們不能以符合成本效益的方式開展營銷活動,我們的經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們在各種營銷和品牌活動上產生了費用。在2020年、2021年和2022年,我們產生了1.407億元人民幣、1.439億元人民幣和1.221億元人民幣(1770萬美元)的銷售和營銷費用,分別佔我們總收入的36.4%、45.4%和37.9%。我們的營銷和品牌推廣活動可能不受歡迎、不成功或不具成本效益,這可能會導致未來的營銷費用大幅上升。我們也可能無法繼續我們現有的營銷和品牌活動。如果不能改進我們現有的營銷策略或以具有成本效益的方式推出新的有效營銷策略,可能會影響我們的業務運營和財務業績。

我們平臺上提供的內容可能會使我們面臨誹謗或其他法律索賠,這可能會導致代價高昂的法律損害賠償。

根據我們平臺上發佈的信息的性質和內容,我們可能會受到誹謗、誹謗、侵犯隱私、侵犯知識產權和其他理論的威脅並提出索賠。雖然我們對我們的內容進行篩選,以確定此類潛在責任,但不能保證我們的篩選過程將確定所有潛在責任,特別是我們的用户互動內容和我們從第三方採購的內容所產生的責任。過去,沒有任何針對我們的索賠導致物質責任,但我們不能向您保證,我們不會受到未來可能代價高昂、鼓勵類似訴訟、分散我們管理團隊注意力並損害我們的聲譽甚至可能損害我們的業務的索賠的影響。

如果我們無法管理我們的增長,我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響。

自2016年成立以來,我們經歷了快速增長。為了管理我們的業務擴張,我們需要不斷擴大和加強我們的基礎設施和技術,並改進我們的運營和財務系統、程序和內部控制。我們不能向您保證,我們現有和計劃的人員、基礎設施、系統、程序和控制措施將足以支持我們不斷擴大的業務。我們可能被要求在銷售和營銷方面投入更多資金,以支持任何此類擴張,而我們的努力可能不會奏效。如果我們不能有效或高效地管理我們的擴張,我們的業務和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

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我們在擴大國際和本地業務方面可能會面臨挑戰。

我們依靠我們多樣化的分發渠道,以經濟高效和及時的方式將我們的內容交付給用户。具體地説,我們與海外和本地的老牌媒體公司合作,在海外和本地設立電視臺。一方面,我們面臨着向新地區和新市場擴張的風險,在這些地區和市場,我們的經驗有限或沒有經驗,我們的品牌可能不那麼知名。我們可能無法通過我們的海外和本地電視臺吸引足夠數量的用户和其他參與者。我們可能會面對來自海外和本地市場的激烈競爭,或在這些新市場有效運作方面遇到其他困難。另一方面,我們的國際擴張和本地滲透也將使我們面臨風險,例如對管理、運營和財務資源的需求增加,不同的監管合規要求和匯率波動等。這些因素中的一個或多個可能會對我們的國際和當地業務產生不利影響。因此,我們為擴大國際和當地業務所做的任何努力都可能不會成功。

未來對互補資產、技術和業務的投資和收購可能會失敗,並可能導致股權或收益稀釋。

我們可能會投資或收購與現有業務相輔相成的資產、技術和業務。我們的投資或收購可能不會產生我們預期的結果。此外,投資和收購可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、與商譽或無形資產相關的鉅額攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外,如果此類商譽或無形資產受損,我們可能需要在我們的經營業績中計入一筆重大費用。這樣的投資和收購也可能需要我們的管理團隊投入大量精力。此外,確定和完成投資和收購以及將收購的業務整合到我們的業務中的成本可能會很高,收購的業務的整合可能會擾亂我們現有的業務運營。此外,吾等可能須就該等投資及收購獲得中國有關政府當局的批准,並遵守任何適用的中國規則及規例,這可能會帶來高昂的成本。如果我們的投資和收購不成功,我們的經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

從歷史上看,我們記錄了來自經營活動的負現金流。我們可能需要額外的資本,而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本,或者根本無法獲得這些資本。

在歷史上,我們曾經歷過經營活動的現金外流。本集團於2020年錄得經營活動所用現金淨額人民幣1,710萬元,於2021年錄得經營活動所提供現金淨額人民幣1.95億元,及於2022年錄得經營活動所用現金淨額人民幣500萬元(0.7萬美元)。持續經營的成本可能會進一步減少我們的現金狀況,而我們經營活動淨現金流出的增加可能會減少可用於滿足我們日常運營和未來業務擴張的資本需求的現金數量,從而對我們的運營產生不利影響。我們獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響,包括:

我們在以新經濟為重點的商業服務市場的市場地位和競爭力;
我們未來的盈利能力、整體財務狀況、經營業績和現金流;
新經濟和其他互聯網公司在中國進行融資活動的一般市場條件;以及
中國在國際上的經濟、政治等條件。

我們可能無法及時或以可接受的條件或根本不能獲得額外資本。此外,由於未來的資本需求和其他業務原因,我們可能需要出售額外的股權或債務證券或獲得信貸安排。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致運營和融資契約,這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

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如果我們不能及時從客户那裏收回應收賬款,我們的業務運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。

應收賬款一般不計息,期限在90至270天之間。在某些情況下,這些條款適用於滿足特定信用要求的某些符合資格的長期客户。截至2022年12月31日,應收賬款為人民幣1.581億元(合2,290萬美元),來自“第四項.公司信息-4.B.業務概述-我們的業務服務”中提到的廣告代理服務。在與客户達成協議之前,我們通常會對他們進行信用評估。然而,我們不能向您保證我們能夠或將能夠準確地評估每個客户的信譽。此外,我們客户的財務穩健程度超出了我們的控制,可能會影響我們應收賬款的收回。任何延遲付款或未能付款都可能對我們的流動資金和現金流產生不利影響,進而對我們的業務運營和財務業績產生重大不利影響。

我們的高級管理層和關鍵員工的持續和協作努力對我們的成功至關重要,如果我們失去他們的服務,我們的業務可能會受到損害。

我們的成功有賴於我們高級管理層的持續和合作努力。然而,如果我們的一名或多名高管或其他關鍵人員無法或不願繼續為我們提供服務,我們可能無法輕鬆或根本無法找到合適的繼任者。管理層和關鍵人員的競爭非常激烈,合格候選人的數量有限。我們可能無法留住高管或關鍵人員的服務,也可能無法吸引和留住有經驗的高管或關鍵人員。如果我們的任何高管或關鍵員工加入競爭對手或形成競爭業務,我們可能會失去關鍵的商業祕密、技術訣竅、客户和其他寶貴資源。

我們可能會因在我們的平臺上分發的信息或內容而受到第三方的知識產權侵權索賠或其他指控,這些指控的辯護成本可能很高,並可能對我們的業務、財務狀況和前景產生重大和不利的影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方權利(包括第三方知識產權)的情況下運營業務的能力。互聯網、技術和媒體行業的公司擁有並正在尋求獲取大量專利、版權、商標和商業祕密,它們經常捲入基於侵犯或其他侵犯知識產權或其他相關法律權利的指控的訴訟。互聯網相關行業,特別是中國的知識產權保護的有效性、可執行性和保護範圍尚不確定,而且仍在不斷演變。隨着我們面臨日益激烈的競爭,隨着訴訟在中國解決商業糾紛中變得越來越常見,我們面臨着更高的成為知識產權侵權索賠主體的風險。

雖然我們的內容篩選和監控機制會篩選可能侵犯版權的內容,但我們可能無法識別所有侵犯版權的情況,特別是來自我們從第三方採購的專業內容的情況。例如,內容提供商可能會提交他們無權分發的受版權保護的內容。如果我們提供的內容侵犯了第三方的版權,我們可能會被要求支付損害賠償金以賠償該第三方。此外,我們的平臺允許我們的用户發表他們的意見,表達他們的觀點,相互討論,並對我們的內容提供反饋。我們用户發佈的內容可能會使我們面臨第三方的指控,即侵犯知識產權、侵犯隱私、誹謗和其他侵犯第三方權利的行為。根據我們的用户協議,用户同意不發佈任何非法、淫穢或可能違反公認道德準則的內容。我們還對我們平臺上的內容實施了自動和手動審查。然而,不能保證我們可以識別並刪除我們用户上傳的所有潛在侵權內容。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

如果第三方認為我們網站上的某些內容侵犯了他們的著作權或其他相關法律權利,他們可能會對我們採取行動並提出索賠。在中國,我們一直受到此類索賠的影響,將來也可能如此。

此外,我們主要通過VIE及其子公司運營我們的平臺,我們如上所述監控內容的能力在很大程度上取決於我們對這些合併附屬實體的管理和控制的經驗和技能。我們通過合同安排對合並的附屬實體的管理和業務的控制可能不如通過直接所有權的控制有效。見“與我們公司結構相關的風險--我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效,否則會對我們的業務產生實質性和不利的影響。”

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雖然我們在中國之外沒有受到侵犯版權的索賠或訴訟,但我們不能向您保證,我們不會因為用户在美國和其他司法管轄區訪問我們內容的能力、美國和其他司法管轄區投資者對我們的美國存託憑證的所有權、外國法院對外國法律的域外適用、我們從許可人那裏轉授內容而許可人又從美國和其他司法管轄區的內容提供商那裏獲得授權的事實,而成為版權法或由其他司法管轄區的第三方提起的訴訟的對象。此外,作為一家上市公司,我們可能面臨更大的訴訟風險。如果在美國或其他司法管轄區針對我們提出的侵權索賠成功,我們可能會被要求在執行時(I)支付大量法定或其他損害賠償和罰款,(Ii)從我們的平臺上刪除相關內容,或(Iii)簽訂可能無法按商業合理條款或根本無法獲得的版税或許可協議。

我們可能無法充分保護我們的知識產權並防止他人未經授權使用我們的知識產權,這可能會降低我們的競爭力並損害我們的業務。

我們依靠版權、商標和其他知識產權法律以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權。儘管我們努力保護我們的專有權利,但未經授權的各方可能會試圖複製或以其他方式獲取和使用我們的受版權保護的內容和其他知識產權。監測這種未經授權的使用是困難和昂貴的,我們不能肯定我們所採取的步驟將防止挪用。有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。與美國和開曼羣島相比,中國曆來對公司知識產權的保護較少,因此,像我們這樣在中國運營的公司面臨更大的知識產權盜版風險。

我們可能會不時地成為訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方,這些訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟可能會對我們產生實質性和不利的影響。

我們可能會不時地成為我們正常業務過程中出現的各種訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的一方。我們還可能捲入與我們的主要公司行為相關的法律糾紛、索賠或訴訟。例如,在我們2019年8月的重組中,協力諸城的股東有權指定一個實體認購和/或接受我們公司的股份,以反映他們在重組完成前各自在VIE中的間接持股比例。不過,協力租城的某位股東尚未正式迴應協力租城的指定要求。因此,協力株城指定境外實體持有該股東於重組中有權收取的股份,於本年報日期約佔本公司已發行股份總數的1.5%,有待該股東的進一步指示。然而,我們不能向您保證,該股東將對這樣的安排感到滿意,或者不會對協力株誠或我們提起任何索賠或訴訟,要求賠償損失,甚至質疑重組的有效性和我們與VIE的合同安排。

我們無法預測任何訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟的結果。如果任何裁決或裁決對我們不利,或者如果我們決定解決糾紛,我們可能會被要求承擔金錢損害或其他責任。即使我們能夠成功地為自己辯護,我們也可能不得不在這些訴訟中招致巨大的成本和花費大量的時間和精力。與此類訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟相關的負面宣傳可能會損害我們的聲譽,並對我們的品牌和服務形象產生不利影響。此外,任何不具實質重要性的訴訟、法律糾紛、索償或行政訴訟,可能會因所涉及的各種因素而升級,例如案件的事實和情況、勝訴或敗訴的可能性、所涉及的金額,以及有關各方日後不斷演變等,這些因素可能會導致這些案件對我們來説變得非常重要。因此,任何正在進行的或未來的訴訟、法律糾紛、索賠或行政訴訟都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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我們進行了可能不會成功的戰略夥伴關係。如果我們與任何戰略合作伙伴的合作被終止或縮減,或者如果我們不再能夠從與戰略合作伙伴的業務協作中受益,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務得益於我們與戰略合作伙伴的合作,以提供對我們的業務至關重要的服務。例如,通過與京東的戰略合作伙伴關係,我們共同為超過840,000家企業的海量數據庫做出貢獻並對其進行管理,這對我們的業務至關重要。如果京東數據的業務出現實質性中斷,或者京東數據出現任何系統故障、安全漏洞或失誤,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們不能向您保證這樣的聯盟或夥伴關係將對我們的業務做出積極貢獻,而且我們可能無法在未來保持與我們的戰略合作伙伴及其各自附屬公司的合作關係。如果這些戰略合作伙伴提供的服務因任何原因變得有限、妥協、受限、減少或效率降低,或變得更昂貴或無法獲得,我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。如果我們無法與這些戰略合作伙伴中的任何一個保持合作關係,我們可能很難找到其他替代合作伙伴,這可能會分散現有業務運營的大量管理注意力,並對我們的日常運營和客户體驗產生不利影響。

我們的業務、運營結果和財務狀況可能會因服務中斷或未能及時有效地擴展和調整現有技術和基礎設施而受到損害。

由於各種因素,包括基礎設施更改、人為或軟件錯誤、硬件故障、由於大量用户同時訪問我們的服務而導致的容量限制、計算機病毒和拒絕服務、欺詐和安全攻擊,我們已經並可能在未來經歷服務中斷、中斷和其他性能問題。我們基礎設施的任何中斷或故障都可能阻礙我們處理平臺上現有或增加的流量的能力,或導致我們丟失存儲在我們平臺上的內容,這可能會嚴重損害我們的業務以及我們留住現有用户和吸引新用户的能力。

隨着我們用户數量的增加,以及我們繼續向新的內容格式多樣化,我們可能需要擴展和調整我們的技術和基礎設施,以繼續可靠地存儲、分析和交付內容。隨着我們的服務變得更加複雜,我們的用户流量增加,維護和改進我們的服務的性能可能會變得越來越困難,特別是在使用高峯期。如果我們的用户無法訪問我們的平臺,或者我們無法在我們的平臺上快速提供信息,或者根本不能,用户可能會感到沮喪,為他們的新經濟重點內容尋找其他渠道,並且可能不會返回我們的平臺或在未來經常使用我們的平臺,或者根本不會。這將對我們吸引用户和保持高水平用户參與度的能力以及我們吸引在線廣告服務客户的能力產生負面影響。

我們的運營取決於中國的互聯網基礎設施和固定電信網絡的表現。任何故障、產能限制或運營中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們業務的成功運營有賴於中國的互聯網基礎設施和電信網絡的表現。幾乎所有的互聯網接入都是在工信部的行政控制和監管監督下,通過國有電信運營商保持的。此外,我們主要依靠數量有限的電信服務提供商為我們提供數據通信能力。如果中國的互聯網基礎設施或電信服務提供商提供的電信網絡出現中斷、故障或其他問題,我們獲得替代網絡或服務的機會有限。隨着我們業務的擴大,我們可能需要升級我們的技術和基礎設施,以跟上我們平臺上日益增長的流量。然而,我們無法控制電信服務提供商提供的服務的成本。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上升,我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。如果互聯網接入費或其他向互聯網用户收取的費用增加,我們的用户流量可能會下降,我們的業務可能會受到損害。

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與我們的服務和用户信息的使用有關的隱私問題可能會損害我們的聲譽,阻止現有和潛在的用户和客户使用我們的服務,並對我們的業務產生負面影響。

我們從用户那裏收集個人數據,以便更好地研究和預測用户的偏好和需求,進而相應地定製和推薦我們的內容產品。對收集、使用、披露或安全個人信息或其他與隱私有關的事項的擔憂,即使沒有根據,也可能損害我們的聲譽,導致我們失去用户和客户,並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。雖然我們努力遵守適用的數據保護法律和法規,以及我們自己張貼的隱私政策和我們可能在隱私和數據保護方面承擔的其他義務,但未能遵守或被認為未能遵守可能導致,在某些情況下,政府機構或其他機構對我們進行的查詢和其他訴訟或行動,以及負面宣傳和對我們的聲譽和品牌的損害,每一項都可能導致我們失去用户和客户,這可能對我們的業務產生不利影響。

任何導致未經授權訪問或發佈我們用户或客户數據的系統故障或安全受損,都可能嚴重限制我們服務的採用,並損害我們的聲譽和品牌,從而損害我們的業務。我們預計將繼續投入大量資源,以防範安全漏洞。隨着我們擴大我們提供的產品和服務的數量並擴大我們的用户基礎,這類事件可能會嚴重損害我們的業務的風險可能會增加。

有關數據保護的新法律或法規,或對現有消費者和數據保護法律或法規的解釋和適用,往往是不確定和不斷變化的,可能與我們的做法不一致。遵守新的法律和法規可能會導致我們產生鉅額成本,或者要求我們以對我們的業務不利的方式改變我們的業務做法。見“項目4.公司信息-4.B.業務概述-法規-隱私保護法規”。

如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的服務受到攻擊,降低或剝奪用户訪問我們服務的能力,我們的服務可能被視為不安全,用户可能會減少或停止使用我們的服務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的服務涉及用户信息的存儲和傳輸,安全漏洞使我們面臨信息丟失、訴訟和潛在責任的風險。我們的用户數據被加密保存在基於雲的服務器上,通過訪問控制進行保護,並進一步備份到遠程服務器上,以最大限度地減少數據丟失或泄露的可能性。一旦出現安全漏洞,我們的技術團隊會立即得到通知,並診斷和解決技術問題。截至本年度報告日期,我們沒有發生任何重大的安全漏洞事件。

儘管我們已經採取了安全措施,但我們可能會遭遇不同程度的網絡攻擊,包括試圖入侵我們的用户帳户或將我們的用户流量重定向到其他網站。促進與其他移動應用程序交互的功能,其中包括允許用户使用其帳户或身份登錄我們的平臺,可能會增加黑客訪問用户帳户的範圍。我們的安全措施也可能因員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞。此外,外部方可能試圖欺騙性地誘使員工或用户披露敏感信息,以便訪問我們的數據或用户的數據或賬户,或者以其他方式訪問這些數據或賬户。任何此類違規行為或未經授權的訪問都可能導致重大的法律和財務風險、損害我們的聲譽以及對我們的服務安全性失去信心,從而可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成不利影響。由於用於獲得未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前才被識別,因此我們可能無法預測這些技術或實施適當的預防措施。如果發生實際或感知到的安全漏洞,市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害,我們可能會失去用户,我們可能會面臨重大的法律和財務風險,包括法律索賠和監管罰款和處罰。任何該等行動均可能對我們的業務、經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

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我們目前對有限數量客户的依賴可能會導致我們的收入大幅波動或下降。

我們很大一部分收入來自有限數量的客户。詳情請參閲綜合財務報表附註4“集中及風險”。我們的一些客户可能會選擇通過第三方代理商向我們下訂單,我們通過第三方代理商向他們所代表的各種企業提供廣告和其他服務。當總收入的大部分集中於有限數量的客户或代理時,就存在固有風險。我們可能無法預測未來最大客户對我們服務的需求水平。我們的最大客户在談判續訂服務協議或其他方面利用其優越的議價地位而採取的行動,亦可能對我們的經營業績造成不利影響。此外,來自最大客户的收入可能因我們無法控制的原因而不時波動。我們無法保證我們能以商業上理想的條款與最大的客户保持關係。如果發生上述任何情況,我們可能會被迫降低服務收費的價格,或可能失去最大的客户,這可能會對我們的收入和利潤率產生不利影響,並可能對我們的財務狀況和經營業績和/或我們的美國存託證券的交易價格產生負面影響。

我們的用户和客户運營指標以及其他估計在衡量我們的運營業績時受到固有挑戰,這可能會損害我們的聲譽。

我們定期檢討與用户和客户相關的運營指標,以評估增長趨勢、衡量我們的業績並作出戰略決策。這些指標是使用我們的內部數據以及第三方平臺的數據計算的,未經獨立第三方驗證,並且可能不代表我們未來的運營結果。雖然這些數字是基於我們認為適用的測量期的合理估計,但在測量我們的平臺在中國大量人口中的使用方式方面存在固有的挑戰。例如,我們可能無法區分在我們的自營平臺和第三方平臺上擁有多個註冊賬户的個人用户。我們的指標或數據中的錯誤或不準確可能導致不正確的業務決策和效率低下。例如,如果活躍用户的嚴重低估或高估,我們可能會花費資源來實施不必要的業務措施,或者未能採取必要的措施來糾正不利趨勢。如果在線廣告服務的客户或投資者認為我們的用户或其他運營指標不能準確代表我們的用户羣,或者如果我們發現我們的用户或其他運營指標不準確,我們的聲譽可能會受到損害。

如果我們未能實施及維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心及我們的美國存託證券的交易價格可能受到重大不利影響。

在審計截至2022年12月31日及截至本年度的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大弱點。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的合格財務報告和會計人員,對美國公認會計準則有適當的瞭解,無法設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序,以解決美國公認會計準則技術會計問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核綜合財務報表及相關披露。我們正在實施一些措施,以解決已查明的實質性弱點和控制缺陷。然而,我們不能向您保證,這些措施可以完全解決或補救實質性的弱點和控制缺陷。

作為美國的一家上市公司,我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節,或第404節,要求我們在我們的Form 20-F年度報告中包括管理層關於我們財務報告的內部控制的報告,從我們截至2020年12月31日的財年報告開始。此外,一旦我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論,我們對財務報告的內部控制是無效的。此外,即使我們的管理層認為我們的財務報告內部控制是有效的,我們的獨立註冊會計師事務所在進行獨立測試後,可能會得出結論認為我們的財務報告內部控制是無效的。此外,作為一家上市公司,我們的報告義務可能會在可預見的未來給我們的管理、運營和財務資源和系統帶來巨大壓力。我們可能無法及時完成評估測試和任何所需的補救措施。

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目錄表

在記錄和測試我們的內部控制程序的過程中,為了滿足第404節的要求,我們可能會發現我們在財務報告內部控制方面的其他或更多重大弱點或不足。此外,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,由於這些標準會不時修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,即我們根據第404節對財務報告進行了有效的內部控制。一般而言,如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致我們的美國存託憑證交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。

我們的商業保險覆蓋範圍有限,這可能會使我們面臨巨大的成本和業務中斷。

中國的保險公司提供有限商業保險產品。我們不為我們在中國的業務承保任何商業責任或中斷保險。任何業務中斷都可能導致我們產生鉅額成本並轉移我們的資源,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的季度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。

我們的季度經營業績過去一直波動,可能會繼續波動,這取決於許多因素,其中許多因素是我們無法控制的。我們的經營業績往往是季節性的。例如,廣告和營銷活動在第一季度往往不那麼活躍,這是中國春節假期的季節。與第一季度相比,我們的在線廣告服務客户傾向於在接近每個日曆年末時增加廣告和營銷支出,因為他們花費了剩餘的年度預算。此外,由於我們的大部分線上/線下活動都在每年第四季度舉辦,我們的企業增值服務收入在每年第四季度也出現了增長。出於這些原因,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義,您不應該依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指標。我們在特定時期的季度和年度收入以及成本和支出佔我們收入的百分比可能與我們的歷史或預期比率有很大不同,我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。

我們已經並可能繼續發放股票獎勵,這可能會對我們未來的利潤產生不利影響。

協力諸城於2014年通過了股權激勵計劃,或2014年股權激勵計劃,北京多科於2016年12月通過了股權激勵計劃,或2016年股權激勵計劃,以增強其吸引和留住非常合格的個人的能力,並鼓勵他們在我們的增長和業績中獲得所有權權益。2019年9月,36氪股份有限公司通過了股權激勵計劃,我們稱之為2019年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃在2019年股票激勵計劃通過後同時取消,2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃的每個參與者都獲得了相應的2019年股票激勵計劃期權的授予。2021年6月,經董事會批准,我們修訂了2019年激勵計劃,根據該計劃,根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵,可發行的普通股總數上限為162,186,000股。見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。

於2020、2021及2022年度,我們分別錄得基於股份的薪酬開支人民幣3,930萬元、人民幣1,500萬元及人民幣1,390萬元(200萬美元)。我們相信,授予股份獎勵對於我們吸引和留住關鍵人員和員工具有重要意義,我們將在未來繼續向員工發放股份獎勵。因此,我們與股票薪酬相關的費用可能會增加,這可能會對我們的運營業績產生不利影響。

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目錄表

嚴重和長期的全球經濟衰退和中國經濟放緩可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

全球宏觀經濟環境面臨挑戰,包括持續的貿易爭端和關税,新冠肺炎疫情的爆發,以及最近的俄羅斯-烏克蘭危機。與前十年相比,自2012年以來,中國經濟增長有所放緩,這一趨勢可能會繼續下去。包括美國和中國在內的一些世界主要經濟體的中央銀行和金融當局採取的貨幣和財政政策的長期效果存在相當大的不確定性。人們一直對中東、歐洲和非洲的動亂和恐怖主義威脅感到擔憂。也有人擔心中國與包括周邊亞洲國家在內的其他國家的關係,這可能會導致外國投資者關閉業務或撤出對中國的投資,從而退出中國市場,以及其他經濟影響。此外,在美國徵收多輪關税和中國徵收報復性關税後,也有人對中國與美國的關係感到擔憂。目前尚不清楚這些挑戰和不確定性是否會得到遏制或解決,以及它們可能對全球長期政治和經濟狀況產生什麼影響。中國的經濟狀況對全球經濟狀況以及國內經濟和政治政策的變化以及中國預期或預期的整體經濟增長率都很敏感。全球或中國經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響,國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動性需求的能力造成不利影響。我們的客户可能會減少或推遲與我們的支出,而我們可能難以足夠快地擴大客户基礎,或者根本無法抵消現有客户支出減少的影響。此外,如果我們向任何客户提供信貸,而客户因經濟放緩而遇到財務困難,我們可能難以向客户收取款項。

任何災難,包括自然災害、衞生大流行和其他非常事件的爆發,都可能擾亂我們的業務運營。

我們很容易受到自然災害和其他災難的影響。火災、洪水、颱風、地震、停電、電信故障、闖入、戰爭、騷亂、恐怖襲擊或類似事件可能會引起服務器中斷、故障、系統故障或互聯網故障,從而可能導致數據丟失或損壞或軟件或硬件故障,並對我們提供服務的能力造成不利影響。

我們的業務還可能受到埃博拉病毒疾病、H1N1流感、H7N9流感、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症或SARS、新冠肺炎或其他流行病的不利影響。見-新冠肺炎疫情可能對我們的業務造成不利影響。如果我們的任何員工被懷疑患有上述或任何其他傳染性疾病或狀況,我們的業務運營可能會中斷,因為這可能需要對我們的員工進行隔離和/或對我們的辦公室進行消毒。此外,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響,以至於這些疫情中的任何一種都會損害中國整體經濟。

與我們的公司結構相關的風險

與為我們在中國的業務確立VIE結構的協議相關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響36Kr的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益。

外商投資中國增值電信服務業受到廣泛監管和諸多限制。《外商投資准入特別管理辦法》(《2021年負面清單》)規定,除電子商務服務提供商外,外國投資者在商業性互聯網內容提供商或其他增值電信服務提供商的股權比例一般不得超過50%,而《外商投資電信企業管理規定(2016年修訂版)》要求,中國境內增值電信服務提供商的主要外國投資者必須具有在海外提供增值電信服務的經驗,並保持良好的業績記錄。此外,禁止外國投資者投資從事互聯網傳播、互聯網內容提供、互聯網新聞信息服務、網絡出版業務、某些互聯網文化業務、互聯網視聽節目業務和廣播電視節目製作經營的公司。見“項目4.公司信息-4.B.業務概覽-法規-外商投資法”

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目錄表

我們是一家開曼羣島公司,我們在中國的子公司目前被認為是一家外商投資企業。因此,在實踐中,我們的中國子公司沒有資格提供增值電信服務,或從事禁止或限制外資公司在中國開展的其他業務。為確保嚴格遵守中國法律法規,我們通過VIE及其子公司開展此類業務活動。北京大科,我們在中國的全資子公司,已經與VIE及其股東達成了一系列合同安排,這使得我們在會計上被視為VIE的主要受益人。關於這些合同安排的説明,見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與北京多科的合同安排”。

如果中國政府發現我們的合同安排不符合其對外國投資增值電信服務和其他外國違禁服務的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可證或許可證,中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的自由裁量權,包括:

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
終止或通過我們的中國子公司與VIE之間的任何交易對我們的運營施加限制或苛刻的條件;
處以罰款,沒收我們中國子公司或VIE的收入,或施加我們或VIE可能無法遵守的其他要求;
要求我們重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和取消VIE的股權質押注冊,這反過來又會影響我們被視為VIE的主要受益人的能力;
限制或禁止我們使用首次公開募股所得資金為我們在中國的業務和運營提供資金;或
採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。

這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並嚴重損害我們的聲譽,進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,可能會引入新的中國法律、法規和規則,以施加額外的要求,給我們的公司結構和合同安排帶來額外的挑戰。如果任何上述事件導致我們無法指導VIE的活動或我們無法從VIE獲得經濟利益和/或我們無法要求我們對在中國進行幾乎所有業務的VIE資產的合同控制權,我們可能無法根據美國公認會計準則將該實體合併到我們的合併財務報表中,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響,並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。

如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大不利影響。

由於中國法律禁止或限制外資在中國的某些業務中擁有股權,我們一直依賴並預期將繼續依賴與VIE及其股東的合同安排來經營我們在中國的業務。

然而,在為我們提供對關聯實體的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。我們的任何關聯實體,包括VIE及其股東,可能會違反其與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算VIE,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置,我們可能無法開展部分或全部業務,或以其他方式受益於我們的關聯實體持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

持有VIE註冊股本99%的股東與本公司或本公司的某些股東有關聯。特別是天津張公子科技合夥公司(L.P.)由本公司創始人兼股東Mr.Liu控股,持有VIE 61.56%的股權,本公司現有股東之一的關聯公司深圳國鴻二號企業管理合夥企業擁有VIE 23.08%的股權,本公司現有股東的關聯公司寧波梅山寶水港區天弘綠恆投資管理合夥公司擁有VIE 14.36%的股權。我們、VIE及其股東之間的合同協議的可執行性在很大程度上取決於VIE及其股東是否會履行這些合同協議。他們在執行這些合同協議方面的利益可能與我們的利益或我們股東的利益不一致。如果他們的利益與我們公司和其他股東的利益背道而馳,可能會增加他們尋求違反這些合同安排的風險。如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定的履行或禁令救濟,以及合同救濟,我們不能保證您在中國法律下是足夠或有效的。我們的合同安排受中國法律管轄,並規定通過中國的訴訟解決糾紛。因此,這些協議將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。如果有必要採取法律行動,這種裁決的最終結果仍然存在很大的不確定性。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,我們可能無法被視為VIE的主要受益人,並且我們開展業務的能力可能會受到負面影響。

2022年11月,北京文化投資發展集團資產管理有限公司(以下簡稱BCI)以北京多科註冊資本的1%向北京多科投資人民幣32,492元。這些少數股東不是36Kr、北京多科和北京多科其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此,儘管我們仍可享有經濟利益,並被視為北京多科及其附屬公司的主要受益人,但我們將不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓BCI質押其在北京多科的1%股權,也不會授予我們對這1%股權的投票權授權。我們相信,在發行此類1%股權後,我們將繼續成為北京多科的主要受益人,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。

根據中國法律,吾等在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位時,可能須經中國證券監督管理委員會或其他中國政府機關批准、備案或其他要求,而中國政府對吾等業務運作的監督及酌情決定權可能會導致吾等業務及吾等美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

《境外投資者併購境內企業條例》或《併購規則》旨在要求由中國公司或個人控制的、為尋求通過收購中國境內公司或資產在海外證券交易所上市而成立的離岸特殊目的載體,在其證券在海外證券交易所上市之前,必須獲得中國證監會的批准。這些規定的解釋和適用仍不清楚。如果根據併購規則需要中國證監會的批准,我們是否可能獲得批准是不確定的,而我們未來在海外發行證券如果未能獲得或拖延獲得中國證監會的批准,我們將受到中國證監會和其他中國監管機構的制裁。

此外,我們主要通過我們的中國子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。中國政府對我們業務的運作擁有重大的監督和酌情決定權,這可能會影響我們的運營,這可能會導致我們的運營和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化。中國政府最近表示,打算對像我們這樣的中國發行人的海外發行和/或外國投資實施更多監管。例如,2021年7月6日,中國政府有關部門頒佈了《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,其中強調要加強對中國公司境外上市活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國公司境外上市公司面臨的風險和事件,儘管該意見並未明確“非法證券活動”的定義。該意見進一步規定,修改國務院關於股份有限公司境外上市的特別規定,明確國內行業主管部門和監管機構的職責。

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目錄表

由於這些意見是新發布的,沒有進一步的解釋和細則,這些意見的解釋和執行仍存在不確定性。此外,未來頒佈的新規則或法規可能會對我們提出額外要求,新規則或法規將如何制定、解釋或實施,以及它們將如何影響我們,目前尚不確定。例如,據報道,中國證監會可能會發布新規,要求中國的公司在中國境外上市前須徵得批准,包括在美國。此外,2021年7月10日,中國民航總局發佈了網絡安全審查辦法修訂草案,徵求公眾意見,其中包括,擁有超過100萬用户個人信息並尋求在外國證券交易所上市的“關鍵信息基礎設施經營者”或“數據處理經營者”,必須向相關網絡安全審查辦公室申請進行網絡安全審查。

此外,2022年1月4日,CAC發佈了修訂後的《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施經營者、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者,應當申請網絡安全審查;擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者,必須申請網絡安全審查。修訂後的網絡安全審查措施的解釋、適用和執行存在很大的不確定性。根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”,並將被要求遵循網絡安全審查程序,我們將面臨潛在風險。在審查期間,我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務,和/或經歷我們運營的其他中斷,這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,以及我們的管理和財務資源的轉移。此外,我們不能保證未來頒佈的新規則或條例不會對我們提出任何額外要求或以其他方式收緊對VIE結構公司的監管。

2023年2月17日,中國證監會發布了《境內企業境外發行上市暫行管理辦法》(證監會公告[2022]第43號)(《境外上市辦法》),自2023年3月31日起施行。根據《境外上市辦法》,以備案為基礎的監管制度將適用於中國境內公司的“間接境外發行和上市”,這是指以境外實體的名義在海外市場進行的證券發行和上市,但基於在國內經營其主營業務的境內公司的相關股權、資產、收益或其他類似權利。《境外上市辦法》規定,發行人在境外市場進行上市後的後續發行,包括髮行股票、可轉換票據和其他類似證券,應當在發行完成後三個工作日內備案。因此,我們未來在海外市場發行和上市我們的證券可能會受到海外上市措施下的備案要求的約束。在境外上市措施方面,2023年2月17日,證監會還發布了《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》(《關於境外上市措施的通知》)。根據《關於境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日,即境外上市措施生效之日,已在海外市場上市的發行人無需立即提交任何申請,只需在尋求進行後續發行時遵守海外上市措施的備案要求。

如果中國證監會或其他中國相關監管機構其後認定,吾等未來在海外發行證券或維持吾等美國存託憑證的上市地位需要事先獲得批准、備案及/或其他管理程序,吾等不能保證吾等能夠及時獲得該等批准或完成該等備案或其他管理程序,或根本不能。中國證監會或其他中國監管機構亦可採取行動,要求或建議吾等不繼續提供或維持吾等的美國存託憑證的上市地位。倘若吾等進行任何該等發售或維持吾等美國存託憑證的上市地位而未取得中國證監會或其他中國監管機構的批准或按需要完成相關的備案或其他管理程序,或吾等未能遵守吾等在上述意見刊發前已完成的發售可能採用的任何新審批規定,吾等可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的經營特權,推遲或限制將海外向中國發行證券的收益匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營和前景以及美國存託憑證的交易價格產生重大不利影響的行動。

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目錄表

此外,如果我們未來擬在海外發行證券或美國存託憑證上市有任何其他審批、備案及/或其他行政程序須按任何新法律及法規的規定向中國證監會或其他中國監管機構取得或完成,吾等不能向閣下保證吾等能及時或根本不能取得所需批准或完成所需備案或其他監管程序。如未能取得相關批准或完成備案及其他相關監管程序,吾等可能會受到中國證監會或其他中國監管機構的監管行動或其他制裁,從而可能對吾等的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。此外,影響我們運營的全行業法規的實施可能會導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

關於新頒佈的《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在重大不確定性。

2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了中國規範外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,中華人民共和國外商投資法在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,按照其定義,外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。因此,我們的公司結構是否會被視為違反外國投資規則是不確定的,因為我們目前正在利用合同安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。如果我們不採取適當和及時的措施來遵守任何這些或類似的監管合規要求,我們目前的公司結構、公司治理和業務運營可能會受到重大和不利的影響。

我們依賴與VIE及其股東的合同安排來運營我們的業務,這可能不如直接所有權在提供運營控制方面有效,並在其他方面對我們的業務產生實質性和不利的影響。

我們依靠與VIE、其股東以及某些子公司的合同安排來經營我們在中國的業務。關於這些合同安排的説明,見“項目4.公司信息--4.c.組織結構--與北京多科的合同安排”。在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如直接所有權有效。例如,VIE及其股東可能會違反他們與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他有損我們利益的行動。VIE及其子公司貢獻的收入幾乎構成了我們2020年、2021年和2022年的所有收入。

如果我們擁有VIE的直接所有權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE董事會進行改革,反過來,VIE董事會可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。然而,根據合約安排,我們預期VIE及其股東會履行合約所訂下的責任。VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或者可能不履行這些合同規定的義務。在我們通過與VIE及其股東的合同安排經營我們的業務的整個期間,此類風險都將存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律和仲裁、訴訟或其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利。見-VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生實質性和不利的影響。因此,我們與VIE及其股東的合同安排在控制我們的業務運營方面可能不如直接所有權有效。

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目錄表

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。

我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。如果有必要採取法律行動,這種仲裁的最終結果仍然存在很大的不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,我們可能無法被視為VIE的主要受益人,並且我們開展業務的能力可能會受到負面影響。見《中國做生意的風險--中國執法方面的不確定性,以及政策、法律和法規的變化,可能對我們產生不利影響》。

與VIE有關的合同安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。

根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能在進行交易的納税年度後十年內受到中國税務機關的審計或質疑。倘若中國税務機關認定吾等與VIE之間的合約安排並非在獨立的基礎上訂立,以致導致根據適用的中國法律、規則及法規不允許減税,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入,則吾等可能面臨重大及不利的税務後果。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能在不減少我們中國子公司的税費支出的情況下增加其税務負擔。此外,中國税務機關可根據適用規定對VIE徵收已調整但未繳納的税款的額外税收責任。如果VIE的納税義務增加,或者如果它被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

VIE的股東可能與我們存在實際或潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

VIE的股東可能與我們有實際或潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與他們和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE並從他們那裏獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將根據合同安排應支付的款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的巨大不確定性。

我們可能失去使用或以其他方式受益於VIE持有的許可證、許可和資產的能力。

作為我們與VIE的合同安排的一部分,VIE持有對我們的業務運營至關重要的某些資產、許可證和許可證,包括但不限於許可證、許可證、域名和我們的大部分知識產權。合同安排包含的條款明確規定,VIE的股東有義務確保VIE的有效存在,並限制VIE物質資產的處置。然而,如果VIE的股東違反這些合同安排的條款,自願清算VIE中的任何一家,或VIE宣佈破產,其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,或在未經我們同意的情況下以其他方式處置或擔保,我們可能無法開展部分或全部業務運營,或以其他方式受益於VIE持有的資產,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,根據合同安排,未經我們事先同意,VIE不得以任何方式出售、轉讓、抵押或處置其在業務中的物質資產或合法或實益權益。如果VIE經歷自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能會要求VIE的部分或全部資產的權利,從而阻礙我們經營業務的能力,並限制我們的增長。

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目錄表

在中國做生意的相關風險

中國的法律執行和政策法規的變化,都會對我們產生不利的影響。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。法律、法規和規章的解釋和執行存在不確定性。這些不確定性可能會影響我們對法律要求的相關性的判斷,以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。中國政府最近公佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)造成不利影響的新政策,我們不能排除它未來將進一步發佈有關我們行業的法規或政策,這可能會進一步影響我們的業務、財務狀況和運營業績。此外,中國證監會還公佈了《境外上市管理辦法》,對境內公司的境外間接發行和上市實行備案監管制度,是指以境外實體名義在境外市場進行的證券發行和上市,但以境內主營業務的境內公司的股權、資產、收益或其他類似權利為基礎。一旦中國政府採取任何此類行動,可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下降,或在極端情況下變得一文不值。

然而,由於監管方面仍存在不確定性,我們不能向您保證我們將能夠全面遵守新的法律法規,我們可能會被責令整改、暫停或終止任何被監管部門視為非法並受到實質性處罰的行為或服務,這些行為或服務可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景造成實質性損害。

特別是,關於我們經營的行業的中國法律法規正在發展和演變。雖然吾等已採取措施遵守適用於吾等業務經營的法律及法規,並避免根據適用的法律及法規進行任何不合規的活動,但中國政府當局未來可能會頒佈新的法律及法規以規管吾等經營的行業。我們不能向您保證,我們的做法不會被視為違反與我們經營的行業相關的任何新的中國法律或法規。此外,我們經營的行業的發展可能導致中國法律、法規和政策的變化,或可能限制或制約我們的現有法律、法規和政策的解釋和應用,這可能會對我們的業務和運營產生重大和不利的影響。

中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策的變化可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們幾乎所有的業務都設在中國。因此,我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況的影響,也可能在很大程度上受到中國整體經濟持續增長的影響。

此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。例如,北京多科被認定為“高新技術企業”(“HNTE”),在完成向相關税務機關的備案後,有資格享受15%的優惠税率,有效期至2020年、2021年和2022年。然而,作為HNTE的資格要接受中國相關當局的年度評估和三年一次的審查。不能保證我們將來會享受到這樣的税收優惠。如果沒有這樣的税收優惠,我們可能會產生更多的税收支出,我們的經營業績可能會受到不利影響。

中國的經濟狀況和中國的法律法規的任何不利變化,都可能對中國的整體經濟增長產生實質性的不利影響。這些發展可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國經濟的任何長期放緩都可能減少對我們服務的需求,並對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

我們的股東獲得的某些對我們不利的判決可能在中國身上不能執行。

我們是一家開曼羣島公司,目前我們幾乎所有的業務都在中國進行。此外,我們目前的董事和官員大多是美國以外國家的國民和居民。因此,如果您認為您的權利受到美國聯邦證券法或其他方面的侵犯,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟,開曼羣島和中國的法律也可能使您無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。

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在美國常見的股東索賠,包括證券法的集體訴訟和欺詐索賠,在中國身上,從法律上或實踐上來説一般都很難追究。例如,在中國一案中,在獲取有關外國實體的股東調查或訴訟或其他方面所需的信息方面,存在重大的法律和其他障礙。雖然中國地方可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,實施跨境監督管理,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,這種與美國證券監管機構的監管合作並不有效。根據2020年3月生效的《中國證券法》第一百七十七條,境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。因此,未經中國證券監管機構主管部門和有關部門同意,任何組織和個人不得向境外當事人提供與證券業務活動有關的文件和資料。另見“您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。”作為一家開曼羣島公司投資我們的相關風險。

如果PCAOB確定它無法全面檢查或調查我們的審計師,那麼根據HFCAA,我們的證券可能被禁止交易,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。

出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,根據美國法律,必須接受PCAOB的定期檢查,以評估其是否符合美國法律和專業標準。我們的審計師位於中國,在這個司法管轄區,PCAOB歷來不能在沒有中國當局批准的情況下完全進行檢查和調查。審計委員會過去不能對中國的審計師進行檢查,這使得我們更難評估我國獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,而不是中國以外的審計師受到審計委員會的檢查。結果,投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。

近年來,美國監管機構繼續對在中國有重要業務的在美上市公司的財務報表審計監管方面的挑戰表示擔憂。最近,作為美國繼續關注獲取審計和其他目前受國內法律保護的信息的監管重點的一部分,特別是中國的法律,美國於2020年12月頒佈了《外國公司問責法案》。如果PCAOB確定它無法連續兩年對我們的審計師進行全面檢查或調查,根據HFCAA,可能會禁止我們的證券在美國市場(包括納斯達克)進行交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,通知美國證券交易委員會,PCAOB無法檢查或調查總部設在內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國,或2021年的認定,包括我們的審計師。2022年5月26日,美國證券交易委員會根據HFCAA最終認定,我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而PCAOB無法就我們提交的2021年Form 20-F進行全面檢查或調查。PCAOB過去不能進行檢查,也剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。2022年12月15日,PCAOB宣佈,能夠對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查,總部設在內地和香港的中國。PCAOB相應地取消了之前的2021年裁決。因此,在我們提交本年度報告後,我們預計在截至2022年12月31日的財政年度內,我們不會被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。

然而,PCAOB是否會繼續對總部設在內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行完全令其滿意的檢查和調查,這存在不確定性,並取決於我們和我們的審計師控制的許多因素,包括中國當局的立場。預計未來PCAOB將繼續要求完全開放對總部位於內地和香港的會計師事務所中國的檢查和調查,並表示已制定計劃,將在2023年初及以後恢復定期檢查。根據HFCAA的要求,PCAOB必須每年對其全面檢查和調查總部設在內地、中國和香港的會計師事務所的能力進行認定。成為“證監會指定發行人”的可能性和退市風險可能繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。

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如果PCAOB未來確定它不再完全有權檢查和調查總部設在內地和香港的中國會計師事務所,而我們使用總部位於上述其中一個司法管轄區的會計師事務所就我們向美國證券交易委員會提交的財務報表發佈審計報告,我們和我們ADS的投資者將再次被剝奪此類PCAOB檢查的好處,這可能導致投資者和ADS的潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心,我們將在相關財政年度提交年度報告後被確定為HFCAA下的“委員會確認的發行人”。如果我們連續兩年被確定為這樣的公司,我們的證券將被禁止在美國市場交易。如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易,我們是否能夠在美國以外的交易所上市,或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來,都不確定。這也會大大削弱您在願意的時候出售或購買美國存託憑證的能力。此外,這種交易禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力,甚至根本就是如此,這將對我們的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

我們控制的無形資產(包括印章和印章)的託管人或授權用户可能無法履行其責任,或挪用或濫用這些資產。

根據中國法律,公司交易的法律文件,包括協議和合同,須使用簽署實體的印章或蓋章,或由指定的法定代表人簽署,而法定代表人的指定已向中國相關市場監管行政機關登記和備案。

為了確保印章和印章的使用,我們制定了使用印章和印章的內部控制程序和規則。如果印章和印章是有意使用的,負責人員將通過我們的辦公自動化系統提交申請,並由授權員工根據我們的內部控制程序和規則進行核實和批准。此外,為了維護印章的物理安全,我們通常將印章存儲在只有授權員工才能進入的安全位置。雖然我們會監察這類獲授權的僱員,但有關程序可能不足以防止所有濫用或疏忽的情況。我們的員工存在濫用職權的風險,例如,通過簽訂未經我們批准的合同或尋求控制我們的某個子公司或VIE。如果任何員工出於任何原因獲取、濫用或挪用我們的印章和印章或其他控制無形資產,我們的正常業務運營可能會受到幹擾。我們可能不得不採取公司或法律行動,這可能涉及大量時間和資源來解決問題並轉移我們運營中的管理層。

對中國在互聯網上傳播的信息的監管和審查可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響,並使我們對在我們的平臺上顯示的信息承擔責任。

中國政府已經通過了管理互聯網接入以及在互聯網上發佈新聞和其他信息的規定。根據這些規定,禁止互聯網內容提供商和互聯網出版商在互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國民族尊嚴或反動、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容。不遵守這些要求可能會導致吊銷提供互聯網內容的許可證和其他許可證,並關閉相關網站。網站運營商也可能對網站上顯示或鏈接到網站的此類經審查的信息承擔責任。如果我們的平臺被發現違反了任何此類要求,我們可能會受到相關部門的處罰,我們的運營或聲譽可能會受到不利影響。

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吾等可能依賴我們的中國附屬公司支付的股息及其他權益分派,為我們可能有的任何現金及融資需求提供資金,而對我們的中國附屬公司向吾等付款的能力的任何限制,以及吾等須支付的任何税項,均可能對吾等經營業務的能力產生重大不利影響。

我們是一家開曼羣島控股公司,除外部融資外,我們主要依賴我們中國子公司的股息和其他股權分配來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。我們中國子公司的股息分配能力是基於其可分配收益。中國現行法規允許我們的中國子公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中向各自的股東支付股息。此外,我們的每一家中國附屬公司、VIE及其附屬公司每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為法定準備金,直至該準備金達到其註冊資本的50%。我們的每一家中國子公司還必須進一步預留一部分税後利潤作為員工福利基金的資金,儘管預留的金額(如有)由其酌情決定。這些儲備不能作為現金股息分配。若我們的中國附屬公司日後自行產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或支付其他款項的能力。對我們中國子公司向其各自股東分派股息或其他付款的能力的任何限制,都可能對我們發展、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力產生重大不利影響。

為了應對持續的資本外流和2016年第四季度人民幣對美元的貶值,人民銀行中國銀行和國家外匯管理局在接下來的幾個月裏實施了一系列資本管制措施,包括對中國公司匯出外匯進行海外收購、支付股息和償還股東貸款的更嚴格的審查程序。例如,中國人民銀行於2016年11月26日發佈了《關於進一步明確境內企業提供離岸人民幣貸款有關事項的通知》或《中國人民銀行第306號通知》,其中規定,境內企業向與其有股權關係的離岸企業提供離岸人民幣貸款,不得超過該境內企業最近一次經審計所有者權益的30%。中國人民銀行第306號通函可能限制我們的中國子公司向我們提供離岸貸款的能力。中國政府可能會繼續加強其資本管制,我們的中國子公司的股息和其他分配在未來可能會受到更嚴格的審查。此外,根據中國企業所得税法及相關法規,外商投資企業(例如我們的中國子公司)向其任何境外非居民非中國企業投資者支付的股息、利息、租金或特許權使用費,以及任何該等外國企業投資者出售中國子公司股份所得款項淨額,須繳納10%的預扣税,除非該外國企業投資者有資格享受與中國簽訂的税收協定的優惠,該協定規定了降低預提税率的規定。

對我們中國子公司向我們支付股息或進行其他分派的能力的任何限制,都可能對我們的增長、進行對我們的業務有利的投資或收購、支付股息或以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務的能力造成重大和不利的限制。

中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用首次公開募股所得資金向我們的中國子公司和VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。

在運用首次公開招股所得款項時,吾等作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,獲準透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供資金,而根據中國法律,該等附屬公司被視為外商投資企業。然而,吾等借給中國附屬公司以資助其活動的貸款不能超過法定限額,並且必須在當地外管局登記,而對我們中國附屬公司的出資須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國的其他政府部門登記。

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外匯局公佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結算管理工作的通知》(簡稱第19號通知),取代了《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》(第142號通知)、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》(第59號通知)和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》(第45號通知)。根據第19號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其經營範圍以外的目的的原則。因此,在實際操作中,尚不清楚外管局是否會允許這些資本用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了第19號通知中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。違反國家外匯管理局第19號通知和第16號通知的行為可能會受到行政處罰。第19號通函及第16號通函可能會大大限制我們將所持有的任何外幣(包括首次公開發售及後續公開發售所得款項淨額)轉移至我們的中國附屬公司的能力,這可能會對我們的流動資金及我們為中國業務提供資金及拓展業務的能力造成不利影響。

由於向任何中國境內公司提供的外幣貸款受到限制,我們不太可能向VIE及其附屬公司(每家均為中國境內公司)發放此類貸款。與此同時,鑑於VIE及其子公司目前開展的業務受到外國投資的限制,我們不太可能通過出資的方式為VIE及其子公司的活動提供資金。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,涉及我們未來向中國子公司的貸款或我們對中國子公司的VIE或未來的出資。因此,對於我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司或VIE及其子公司提供及時的財務支持,存在不確定性。若吾等未能完成該等登記或未能取得該等批准,吾等使用外幣的能力,包括我們從首次公開招股所得款項,以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動資金及我們為業務提供資金及擴展業務的能力造成重大不利影響。

匯率的波動可能會對我們的運營結果和您的投資價值產生實質性的不利影響。

人民幣對美元和其他貨幣的價值可能會波動,並受到中國政治經濟條件變化和中國外匯政策等因素的影響。2005年7月21日,中國政府改變了長達十年的人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期間,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在窄幅區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。2015年11月30日,國際貨幣基金組織(IMF)執行董事會完成了對組成特別提款權(SDR)的一籃子貨幣的定期五年審查,並決定從2016年10月1日起,人民幣被確定為一種可自由使用的貨幣,並將與美元、歐元、日元和英鎊一起作為第五種貨幣被納入SDR籃子。2016年第四季度,在美元飆升和中國持續資本外流的背景下,人民幣大幅貶值。此外,中國政府仍面臨巨大的國際壓力,要求其採取更靈活的貨幣政策,這可能會導致人民幣兑美元匯率出現更大波動。隨着外匯市場的發展以及利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向您保證人民幣未來對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。

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人民幣大幅升值可能會對你的投資產生實質性的不利影響。例如,就我們需要將首次公開募股(IPO)獲得的美元轉換為人民幣進行運營的程度而言,人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將我們的人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。

中國可提供的對衝選擇非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們可能會決定在未來進行對衝交易,但這些對衝的可用性和有效性可能會受到限制,我們可能無法充分對衝我們的風險敞口,甚至根本無法對衝。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。

外匯管制可能會限制我們有效利用收入的能力,並影響您的投資價值。

中國政府對人民幣的可兑換實施外匯管制,在某些情況下,貨幣從中國匯出。我們幾乎所有的收入都是以人民幣計價的。在我們目前的公司架構下,我們的開曼羣島控股公司主要依賴我們的中國子公司支付股息,以滿足我們可能有的任何現金和融資需求。根據中國現行外匯法規,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以在符合某些程序要求的情況下,無需外匯局事先批准而以外幣支付。具體地説,根據現有的外匯限制,在未經外管局事先批准的情況下,我們在中國的中國子公司的運營產生的現金可能用於向我公司支付股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得相關政府部門的批准或登記。因此,吾等需要獲得外管局批准或登記,以使用我們中國附屬公司的營運所產生的現金,並爭取以人民幣以外的貨幣清償彼等欠中國以外實體的債務,或以人民幣以外的貨幣支付中國以外的其他資本開支。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的股東和美國存託憑證持有人支付股息。

併購規則和其他某些中國法規為外國投資者收購中國公司設定了複雜的程序,這可能會使我們更難通過收購中國實現增長。

2006年由六個中國監管機構通過並於2009年修訂的《關於外國投資者併購境內企業的規則》或《併購規則》,以及其他一些關於併購的法規和規則建立了額外的程序和要求,可能會使外國投資者的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下要求在外國投資者控制中國境內企業的任何控制權變更交易之前事先通知反壟斷執法機構。此外,中國反壟斷法要求,如果交易雙方在中國市場和/或全球市場的營業額超過某些門檻,且買方將因業務合併而獲得對目標的控制或決定性影響,則必須提前通知反壟斷執法機構。2008年國務院發佈並於2018年9月修訂的國務院關於經營者集中備案門檻的規定進一步明確,此類門檻包括:(一)上一會計年度所有參與交易的經營者的全球總營業額超過100億元人民幣,其中至少兩家經營者在上一會計年度在中國內部的營業額超過人民幣4億元;或(二)所有參與交易的經營者在中國內部的上一會計年度的總營業額超過人民幣20億元。其中至少有兩家運營商在上一財年的中國內部營業額超過4億元人民幣。反壟斷執法機構在確定“控制”或“決定性影響”時考慮的因素很多,根據一定的標準,反壟斷執法機構可以對其被通報的交易進行反壟斷審查。鑑於與中國反壟斷法的解釋、實施和執行有關的不確定性,我們不能向您保證,反壟斷執法機構不會認為我們過去和未來的收購或投資觸發了反壟斷審查的備案要求。若吾等因未能提交集中通知及要求覆核而被發現違反中國反壟斷法,吾等可能被處以最高人民幣500,000元的罰款,而導致被禁止集中的交易部分可能被勒令平倉,從而可能對吾等的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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此外,2011年3月生效的《國務院辦公廳關於建立境外投資者併購境內企業安全審查制度的通知》和2011年9月生效的商務部發布的《關於實施境外投資者併購境內企業安全審查制度的規定》明確,對外國投資者提出的涉及國防和安全的併購,以及外國投資者通過併購取得對境內企業的事實上控制權的行為,應當接受商務部的嚴格審查,這些規則將禁止任何試圖繞過安全審查的活動,包括通過代理或合同控制安排安排交易結構。未來,我們可能會通過收購互補業務來發展我們的業務。遵守上述法規和其他相關規則的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括獲得商務部或當地同行的批准,都可能推遲或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。

有關中國居民成立離岸特殊目的公司的中國法規可能會使我們的中國居民實益擁有人或我們的中國附屬公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國附屬公司注資的能力,限制我們的中國附屬公司增加其註冊資本或向我們分派利潤的能力,或可能對我們產生不利影響。

2014年7月,外匯局發佈了《關於境內居民通過特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》,即外匯局第37號通知。中國外管局第37號通函要求中國居民或實體就其設立或控制境外實體與該等中國居民或實體在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權進行境外投資或融資的事宜,向外管局或其當地分支機構進行登記。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國公民或居民、姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該等中國居民或實體必須更新其外匯局登記。根據外管局2015年2月發佈的《關於進一步簡化和完善外匯管理對直接投資適用政策的通知》,自2015年6月起,地方銀行對境外直接投資的外匯登記,包括初始外匯登記和變更登記,將根據外管局第37號通知進行審核和辦理。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外匯和離岸投資條例”。‘

如果我們的股東是中國居民或實體而沒有在當地外匯局、國家發展和改革委員會、國家發改委或商務部分支機構完成登記,我們的中國子公司可能被禁止將其減資、股份轉讓或清算的利潤和收益分配給我們,我們向中國子公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外,我們的股東可能會被要求暫停或停止投資,並在規定的時間內完成登記,如果構成犯罪,可能會被警告或追究刑事責任。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。

吾等已通知所有直接或間接持有開曼羣島控股公司股份的中國居民或實體,以及我們所知為中國居民或實體的所有中國居民或實體填寫外匯登記或對外投資備案。然而,我們可能不會被告知所有在我們公司擁有直接或間接權益的中國居民或實體的身份,我們也不能強迫我們的實益所有人遵守安全註冊或對外投資備案的要求。因此,我們不能向您保證,我們的所有股東或實益所有人都是中國居民或實體,並將在未來根據外管局、國家發改委或商務部的規定進行、獲得或更新任何適用的登記或批准。該等股東或實益擁有人未能遵守外管局、發改委或商務部的規定,或吾等未能修訂我們中國附屬公司的外匯登記,可能會令吾等受到罰款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投資活動,限制吾等的中國附屬公司向吾等作出分派或向吾等支付股息的能力,或影響吾等的所有權結構,從而可能對吾等的業務及前景造成不利影響。

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此外,由於這些外匯和對外投資法規仍然是相對較新的,其解釋和實施一直在不斷演變,目前尚不清楚相關政府當局將如何解讀、修訂和實施這些法規以及未來任何有關離岸或跨境交易的法規。例如,我們的外匯活動可能會受到更嚴格的審查和批准程序,如股息匯款和外幣借款,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,如果我們決定收購一家中國境內公司,我們不能向您保證,我們或該公司的所有者(視情況而定)將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要備案和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力,並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。

根據國家外匯局第37號通知,中國居民參與境外非上市公司股權激勵計劃,可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,中國公民或非中國居民在中國境內連續居住滿一年並獲得股票獎勵的董事、高管和其他僱員,除有限的例外情況外,可遵循國家外匯局2012年發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知》。根據通函,中國公民及在中國連續居住不少於一年的非中國公民參與境外上市公司的任何股票激勵計劃,除少數例外情況外,須通過境內合格代理人(可為該境外上市公司的中國附屬公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。此外,還必須聘請境外受託機構處理股票期權的行使或出售以及股份和權益的買賣事宜。吾等、董事、行政人員及其他屬中國公民或在中國連續居住不少於一年並已獲授予以股份為基礎的獎勵的僱員,均受本規例規限。未能完成安全登記可能會使我們面臨罰款和法律制裁,並可能限制我們向中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們中國子公司向我們分派股息的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事、高管和員工實施額外激勵計劃的能力。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外匯和境外投資條例”。

國家税務總局發佈了關於員工股票期權和限售股的若干通知。根據該等通函,吾等在中國工作之僱員如行使購股權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。我們的中國子公司有義務向相關税務機關提交與員工購股權或限制性股份有關的文件,並扣繳行使購股權的員工的個人所得税。如果我們的員工沒有繳納或我們沒有按照相關法律法規扣繳他們的所得税,我們可能會面臨税務機關或其他中國政府當局的處罰。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規章--外匯和境外投資條例”。

《中華人民共和國勞動合同法》和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

全國人大常委會於2008年制定了《勞動合同法》,並於2012年12月28日對其進行了修改。勞動合同法對固定期限勞動合同、兼職、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等方面做出了具體規定,以加強中國以往的勞動法。根據勞動合同法,用人單位有義務與為用人單位連續工作十年的任何僱員簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則所產生的合同(除某些例外情況外)必須具有無限制的期限,但某些例外情況除外。除某些例外情況外,當勞動合同終止或到期時,僱主必須向僱員支付遣散費。此外,自勞動合同法生效以來,中國政府部門繼續出臺各種與勞動有關的新規定。

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目錄表

根據《中華人民共和國社會保險法》和《住房公積金管理辦法》,職工必須參加養老保險、工傷保險、醫療保險、失業保險、生育保險和住房公積金,用人單位應當與職工一起或單獨為職工繳納社會保險費和住房公積金。如果我們沒有繳納足夠的社會保險和住房公積金,我們可能會受到罰款和法律制裁,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

這些旨在加強勞工保護的法律往往會增加我們的勞動力成本。此外,由於這些規則的解釋和實施仍在不斷演變,我們的僱傭做法可能不會在任何時候被視為符合這些規則。因此,我們可能會在與勞資糾紛或調查有關的情況下受到處罰或承擔重大責任。

就中國企業所得税而言,我們可能被歸類為“中國居民企業”,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。

根據中國企業所得税法及其實施規則,在中國境外設立並在中國境內設有“實際管理機構”的企業被視為“居民企業”,其全球收入將按25%的税率繳納中國企業所得税。實施細則將“事實上的管理機構”一詞界定為對企業的業務、人員、賬户和財產實行全面和實質性控制和全面管理的機構。2009年4月,國家税務總局發佈了一份名為《國家税務總局第82號通知》的通知,其中規定了某些具體標準,以確定在境外註冊成立的中國控股企業的“事實上的管理機構”是否位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業,而不適用於由中國個人或像我們這樣的外國人控制的離岸企業,但通知中提出的標準可能反映了國家税務總局在確定所有離岸企業的納税居民身份時應如何適用“事實上的管理機構”測試的一般立場。根據中國税務總局第82號通告,由中國企業或中國企業集團控制的離岸註冊企業,將因其在中國設有“事實上的管理機構”而被視為中國税務居民,並僅在滿足以下所有條件的情況下才對其全球收入繳納中國企業所得税:(I)日常經營管理的主要地點在中國;(Ii)與該企業的財務和人力資源事項有關的決定是由在中國的組織或人員作出或須經其批准的;(Iii)企業的主要資產、會計賬簿及記錄、公司印章、董事會及股東決議案位於或保存在中國;及(Iv)至少50%的有表決權的董事會成員或高級管理人員慣常居住在中國。

我們相信,就中國税務而言,我們在中國以外的任何實體都不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。由於我們的大部分管理成員都在中國,目前尚不清楚税務居住地規則將如何適用於我們的案件。若中國税務機關就企業所得税而言認定本公司或本公司在中國以外的任何附屬公司為中國居民企業,本公司可能按其全球收入的25%税率繳納中國企業所得税,這可能會大幅減少本公司的淨收入。此外,我們還將遵守中國企業所得税申報義務。此外,如果我們向非居民企業股東(包括美國存託憑證持有人)支付的股息被視為來自中國境內,我們可能被要求預扣10%的預扣税。此外,非居民企業股東(包括美國存托股份持有人)可就出售或以其他方式處置美國存託憑證或普通股所取得的收益,按10%的税率繳納中國税,前提是該等收益被視為來自中國境內。此外,若吾等被視為中國居民企業,向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息以及該等股東轉讓美國存託憑證或普通股所變現的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳股息)。此等税率可能會因適用的税務協定而降低,但若本公司被視為中國居民企業,本公司的非中國股東能否獲得其税務居住地國家與中國之間的任何税務協定的利益,則並不清楚。任何此類税收都可能減少您在美國存託憑證或普通股的投資回報。

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目錄表

我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。

2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知》,即SAT第7號通知,將其税收管轄權擴大到通過境外中間控股公司離岸轉讓應税資產的交易。此外,SAT通告7為集團內部重組和通過公開證券市場買賣股權證券引入了安全港。Sat通告7也對應税資產的外國轉讓人和受讓人(或其他有義務支付轉讓費用的人)帶來了挑戰。

2017年10月17日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業所得税源頭代扣代繳問題的通知》,即第37號通知,自2017年12月1日起施行。37號通知進一步明確了代扣代繳非居民企業所得税的做法和程序。

非居民企業以處置境外控股公司股權的方式間接轉移應税資產的,非居民企業作為轉讓方、受讓方或者直接擁有應税資產的中國單位,可以向有關税務機關申報。根據“實質重於形式”的原則,如果境外控股公司缺乏合理的商業目的,並且是為了減税、避税或遞延納税而設立的,中國税務機關可以不考慮該公司的存在。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税,而受讓人或有責任支付轉讓款項的其他人士則有責任預扣適用的税款,目前按10%的税率轉讓中國居民企業的股權。如果受讓方未代扣代繳税款,且受讓方未繳納税款,則轉讓方和受讓方均可能受到中國税法的處罰。

我們面臨涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的報告和其他影響的不確定性,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份和投資。根據SAT通告7或SAT通告37,如果本公司是此類交易的轉讓方,則本公司可能受到申報義務或納税的約束,如果本公司是此類交易的受讓方,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業的投資者轉讓本公司股份,我們的中國子公司可能會被要求協助根據SAT通告7或SAT通告37提交申請。因此,我們可能需要花費寶貴的資源來遵守SAT通告7或SAT通告37,或要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通告,或確定我們的公司不應根據這些通告徵税,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所,包括我們的獨立註冊會計師事務所提起的訴訟,可能導致財務報表被確定為不符合《交易法》的要求。

2012年12月,美國證券交易委員會對包括我司獨立註冊會計師事務所在內的四大中國會計師事務所提起行政訴訟,指控這些事務所未能向美國證券交易委員會提供這些事務所對某些在美國上市的中國公司的審計工作底稿,違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度。

最初的決定對每一家律師事務所都進行了譴責,並禁止它們在美國證券交易委員會之前六個月內執業。

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目錄表

2015年2月6日,這四家總部位於中國的會計師事務所分別同意向美國證券交易委員會提出譴責並支付罰款,以解決糾紛,避免其在美國證券交易委員會前執業和審計美國上市公司的能力被暫停。和解協議要求兩家會計師事務所遵循詳細程序,並尋求通過中國證監會為美國證券交易委員會提供查閲中國事務所審計文件的途徑。根據和解條款,在達成和解四年後,針對這四家總部位於中國的會計師事務所的基本訴訟程序被視為被駁回,但存在偏見。四年大關發生在2019年2月6日。雖然我們無法預測美國證券交易委員會是否會進一步挑戰中國的四家會計師事務所在美國監管機構要求審計工作底稿方面是否遵守美國法律,或者此類挑戰的結果是否會導致美國證券交易委員會實施停職等處罰,但如果這些會計師事務所受到額外的補救措施,我們按照美國證券交易委員會要求提交財務報表的能力可能會受到影響。如果認定我們沒有及時提交符合美國證券交易委員會要求的財務報表,最終可能導致我們的美國存託憑證從納斯達克退市或從美國證券交易委員會註銷註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止美國存託憑證在美國的交易。

與ADSS相關的風險

美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來巨大損失。

2022年,我們的美國存託憑證的每日收盤價從每美國存托股份0.5美元到2.39美元不等。美國存託憑證的交易價格可能會波動,並可能因多種因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,包括其他業務主要位於中國的公司在美國上市的市場表現和市場價格波動。除了市場和行業因素外,美國存託憑證的價格和交易量可能會因以下因素而高度波動:

我們的收入、運營成本和支出、收益和現金流的變化;
我們或我們的競爭對手宣佈新的投資、收購、戰略夥伴關係或合資企業;
由我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務;
證券分析師財務估計的變動;
對我們、我們的股東、關聯公司、董事、高級管理人員或員工、我們提供的內容、我們的商業模式、我們的服務或我們的行業進行有害的負面宣傳;
發佈與本公司業務相關的新法規、規章制度或政策;
關鍵人員的增減;
指控財務報告缺乏有效的內部控制,公司治理政策不健全,或涉嫌欺詐,涉及中國的發行人等;
解除對我們已發行的股本證券或出售額外股本證券的鎖定或其他轉讓限制;以及
潛在的訴訟或監管調查。

這些因素中的任何一個都可能導致美國存託憑證的交易量和價格發生巨大而突然的變化。

在過去,上市公司的股東經常在證券市場價格出現不穩定時期後,對這些公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,並要求我們產生鉅額費用來為訴訟辯護,這可能會損害我們的運營結果。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

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目錄表

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告,或者如果他們對美國存託憑證的建議發生了不利的改變,美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。

美國存託憑證的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們業務的研究或報告的影響。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了美國存託憑證的評級,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們,或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致美國存託憑證的市場價格或交易量下降。

大量美國存託憑證的出售或可供出售可能對其市場價格產生不利影響。

在公開市場出售大量美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過配股籌集資金的能力。在首次公開發售中出售的代表我們A類普通股的美國存託憑證可由我們的“聯屬公司”以外的人士自由轉讓,不受限制或在證券項下進一步註冊。此外,我們現有股東持有的普通股未來也可在公開市場出售,但須受證券法規則第144條及規則第701條的限制及適用的鎖定協議所規限。任何或所有這些普通股可由指定代表酌情決定在適用的禁售期屆滿前解除。如果普通股在適用的禁售期到期前發行並在市場上出售,美國存託憑證的市場價格可能會下跌。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或未來可供出售的這些證券對美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。

賣空者使用的技巧可能會壓低美國存託憑證的市場價格。

賣空是指出售賣家並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是在以後回購相同的證券,然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。在過去,這些做空攻擊曾導致股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能不得不花費大量資源來調查這些指控和/或為自己辯護。雖然我們會強烈防禦任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。

您可能會受到轉讓美國存託憑證的限制。

美國存託憑證可以在存託機構的賬簿上轉讓。然而,保管人可在其認為與履行其職責有關的情況下隨時或不時地關閉其賬簿。在緊急情況下,以及在週末和公共節假日,託管人可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為由於法律或任何政府或政府機構的任何要求、或根據存款協議的任何規定或任何其他原因,我們或託管人認為這樣做是可取的,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記美國存託憑證的轉讓。

由於我們預計在可預見的未來不會支付現金股息,您必須依賴美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。

我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,為我們業務的發展和增長提供資金。因此,我們預計在可預見的未來不會派發任何現金股息。因此,您不應依賴對美國存託憑證的投資作為未來股息收入的來源。

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根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會完全有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本需求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,您在美國存託憑證的投資回報可能完全取決於美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證美國存託憑證會升值,甚至維持您購買美國存託憑證時的價格。你在美國存託憑證上的投資可能得不到回報,甚至可能失去你在美國存託憑證上的全部投資。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會對我們普通股持有人的權利和美國存託憑證產生重大不利影響。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含限制其他人獲得我們公司控制權或導致我們從事控制權變更交易的能力的條款。這些條款可能會阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售其股票的機會。本公司董事會有權在本公司股東不採取進一步行動的情況下,發行一個或多個系列的優先股,並確定彼等的指定、權力、優先權、特權、相對參與權、選擇權或特別權利以及資格、限制或限制,包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優先權,所有或任何這些權利可能大於與我們普通股相關的權利,無論是美國存托股份還是其他形式。優先股可能會迅速發行,其條款旨在推遲或阻止我們公司控制權的變更,或使管理層的撤職變得更加困難。如果我們的董事會決定發行優先股,代表我們普通股的美國存託憑證的價格可能會下跌,我們普通股和美國存託憑證持有人的投票權和其他權利可能會受到重大和不利的影響。

您在保護您的利益方面可能面臨困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限,因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)或公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對我們的董事採取行動的權利、我們的小股東的行動以及我們的董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。根據開曼羣島法律,我們股東的權利和董事的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法先例那樣明確確立。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島豁免公司的股東,如我們,根據開曼羣島法律,沒有一般權利查閲公司記錄(組織章程大綱和章程細則的副本、抵押和抵押登記以及這些公司通過的任何特別決議除外)或獲取這些公司的股東名單的副本。根據我們的公司章程,我們的董事有權決定我們的公司記錄是否可以由我們的股東查閲,以及在什麼條件下可以查閲,但沒有義務向我們的股東提供這些記錄。這可能會使您更難獲得所需的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或就委託書競爭向其他股東徵集委託書。

由於上述原因,我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護他們的利益。

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目錄表

ADS持有人可能無權就存款協議下產生的索賠進行陪審團審判,這可能導致任何此類訴訟中原告的不利結果。

管理代表我們A類普通股的美國存託憑證的存款協議規定,在法律允許的最大範圍內,美國存托股份持有人放棄因我們的股份、美國存託憑證或存款協議而對我們或託管人提出的任何索賠,包括根據美國聯邦證券法提出的任何索賠,並在法律允許的最大範圍內放棄接受陪審團審判的權利。

如果我們或保管人要根據這一棄權反對陪審團審判,法院將必須根據適用的州和聯邦法律,根據案件的事實和情況來確定該棄權是否可強制執行。據我們所知,合同糾紛前陪審團對根據聯邦證券法提出的索賠的審判豁免的可執行性尚未得到美國最高法院的最終裁決。然而,我們認為,合同糾紛前陪審團審判豁免條款通常是可執行的,包括根據管轄存款協議的紐約州法律,或由紐約市的聯邦或州法院執行,後者對存款協議下產生的事項擁有非排他性管轄權。在確定是否強制執行合同規定的爭議前陪審團審判豁免時,法院通常會考慮當事人是否在知情、明智和自願的情況下放棄了接受陪審團審判的權利。我們認為,存款協議和美國存託憑證也是如此。建議您在投資美國存託憑證之前,就陪審團豁免條款諮詢法律顧問。

如果閣下或任何其他美國存託憑證持有人或實益擁有人就存託協議或美國存託憑證產生的事宜(包括聯邦證券法下的申索)向我們或存託憑證提出申索,閣下或該等其他持有人或實益擁有人可能無權就該等申索接受陪審團審判,這可能會限制及阻止針對我們或存託憑證的訴訟。如果根據保管協議對我們或保管人提起訴訟,則只能由適用初審法院的法官或法官審理,這將根據不同的民事程序進行,並可能導致與陪審團審判不同的結果,包括在任何此類訴訟中對原告不利的結果。

然而,如果適用法律不允許這種陪審團審判放棄,訴訟可以根據交存協議的條款與陪審團審判進行。存託協議或存託憑證的任何條件、規定或條文均不構成存託憑證的任何持有人或實益擁有人或我們或存託人放棄遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和規例的任何實質性條文。

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目錄表

美國存託證券持有人的投票權受存款協議的條款限制,您可能無法行使您的權利,以指導美國存託證券相關的A類普通股投票。

美國存託證券持有人與我們的登記股東並無相同的權利。作為美國存托股份的持有人,閣下將無權出席股東大會或於該等大會上投票。閣下僅可根據存管協議的規定,透過向存管人發出投票指示,間接行使美國存託證券相關的A類普通股所附帶的投票權。根據存管協議,閣下僅可向存管人(作為存託憑證相關的A類普通股持有人)發出投票指示而投票。倘吾等要求閣下作出指示,則在收到閣下的投票指示後,存託人將嘗試根據該等指示對相關A類普通股進行投票。如果我們不指示保存人徵求你的指示,保存人仍可按照你的指示進行表決,但並不要求這樣做。除非閣下於股東大會記錄日期前撤回美國存託憑證的相關股份併成為該等股份的登記持有人,否則閣下將無法就相關A類普通股直接行使任何投票權。當召開股東大會時,閣下可能無法收到足夠的會議事先通知,以使閣下在股東大會記錄日期前撤回美國存託證券相關股份併成為該等股份的登記持有人,以允許閣下出席股東大會並就將於股東大會上審議和表決的任何特定事項或決議案直接投票。此外,根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程細則,為釐定有權出席任何股東大會並於會上投票的股東,本公司董事可暫停本公司的股東名冊及╱或預先訂定有關大會的記錄日期,而關閉本公司的股東名冊或設定該記錄日期可能會阻止閣下撤回A類普通股,本公司將於登記日期前成為該等股份的登記持有人,使閣下無法出席股東大會或直接投票。如有任何事項須在股東大會上付諸表決,則根據本公司的指示,保存人將通知閣下即將進行的表決,並將本公司的表決材料送交閣下。根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則,本公司就召開股東大會向登記股東發出的最短通知期為十五(15)天。吾等無法保證閣下將及時收到投票材料,以確保閣下可指示存託人就閣下的股份投票。此外,保存人及其代理人不對未能執行投票指示或執行您的投票指示的方式負責。這意味着您可能無法行使您的權利來指示ADS相關股份的投票方式,並且如果ADS相關股份未按您的要求進行投票,您可能沒有法律補救。

我們的某些現有股東對我們公司有重大影響力,他們的利益可能與我們其他股東的利益不一致。

截至本年度報告日期,我們的首席執行官兼董事會聯席主席馮大剛擁有約78.9%的投票權,包括他的唯一投票權和2019年9月簽訂的一致行動協議產生的共享投票權。更多信息,見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--F.股份所有權”。因此,劉峯先生將有能力控制提交股東審批的事項的結果,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。這種所有權集中還可能產生阻礙、推遲或防止未來控制權變更的效果,這可能會剝奪我們的股東在出售公司時獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。郭峯先生的表決權控制將限制其他股東影響公司活動的能力,因此,我們可能會採取除馮鋒先生以外的其他股東認為無益的行動。作為股東,甚至是控股股東,馮總有權按照自己的利益行使表決權,這可能與我們其他股東的利益不同,也可能與之衝突。此外,由於郭峯先生控制着我們大部分有表決權的股票,他可能會獨立於我們尋求企業機會。

我們具有不同投票權的雙層股權結構將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行我們A類普通股和美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

我們採用雙層股權結構,我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,每股A類普通股有權投一票,每股B類普通股有權投25票。每股B類普通股可由其持有人隨時轉換為一股A類普通股。A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。

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於本年報日期,大港峯全資擁有實體Palopo Holding Limited及劉成城全資擁有實體36Kr Heros Holding Limited實益擁有本公司所有已發行及已發行B類普通股。這些B類普通股約佔我們總已發行及已發行股本的9.5%,以及我們總已發行及已發行股本總投票權的72.3%。

由於這種雙重股權結構,我們B類普通股的持有者將集中控制股東投票表決的事項的結果,並對我們的業務具有重大影響,包括關於合併、合併、清算和出售我們全部或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動。B類普通股持有人可能採取不符合吾等或吾等其他股東或美國存託憑證持有人最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低美國存託憑證的價格。這種集中控制將限制您影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易,而A類普通股和美國存託憑證的持有人可能認為這些交易是有益的。此外,未來發行的B類普通股可能會稀釋A類普通股的持有人。因此,我們的A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外,隨着時間的推移,將B類普通股轉換為A類普通股,同時增加我們A類普通股持有人的絕對投票權,可能會增加長期保留股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此,A類普通股持有人的相對投票權在相當長的一段時間內可能仍然有限。

我們是《納斯達克股票市場規則》所指的“受控公司”,因此可能依賴於豁免某些公司治理要求,從而為其他公司的股東提供保護。

根據納斯達克股票市場規則的定義,我們是一家“受控公司”,因為截至本年報發佈之日,大港峯控制着我們總投票權的大部分。只要我們仍是該定義下的受控公司,我們就被允許選擇並可能依賴於公司治理規則的某些豁免,例如要求我們的董事會大多數必須是獨立董事,以及我們的董事會有一個薪酬委員會以及完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。

因此,你將不會得到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值和流動性。

我們A類普通股和B類普通股投票權的差異可能會損害我們A類普通股的價值,因為我們A類普通股的任何投資者或未來的潛在買家都將價值歸因於我們B類普通股持有人的權利,即每股25票。我們雙層股權結構的存在也可能導致我們A類普通股的流動性低於只有一類普通股的情況。

我們的雙層股權結構可能會壓低我們A類普通股的交易價格。

我們的雙層股權結構可能會導致我們的A類普通股的市場價格更低或更波動,或者造成不利的宣傳或其他不利的後果。例如,某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。S、道瓊斯和富時羅素已宣佈調整將上市公司股票納入某些指數的資格標準,包括S指數。這些變化將擁有多個類別股票的公司排除在這些指數之外。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多股權結構。因此,我們的雙層股權結構可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數,並可能導致股東諮詢公司發表對我們的公司治理做法的負面評論,或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何這種被排除在指數之外的行為都可能導致我們的A類普通股的交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司批評我們的公司治理做法或資本結構的任何行動或出版物也可能對我們A類普通股的價值產生不利影響。

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目錄表

由於無法參與配股,您的持股可能會被稀釋。

我們可以不時地向我們的股東分配權利,包括購買證券的權利。根據存款協議,託管機構不會將權利分配給美國存託憑證持有人,除非權利的分配和銷售以及與這些權利有關的證券的分配和銷售對所有美國存託憑證持有人豁免根據《證券法》進行登記,或者根據《證券法》的規定進行登記。保管人可以,但不是必須的,試圖將這些未分配的權利出售給第三方,並且可以允許權利失效。我們可能無法根據證券法建立註冊豁免,並且我們沒有義務就這些權利或標的證券提交註冊聲明,或努力使註冊聲明生效。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因此他們的持股可能會被稀釋。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用某些與納斯達克公司治理上市標準有很大不同的母國做法。與我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準的情況相比,這些做法對股東的保護可能會更少。

作為開曼羣島在納斯達克上市的公司,我們受到納斯達克公司治理上市標準的約束。然而,納斯達克規則將允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們已經並打算繼續遵循開曼羣島的公司治理做法,以取代納斯達克對上市公司必須具備的公司治理要求:(I)擁有獨立董事的多數席位;(Ii)設立一個完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會;以及(Iii)成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”或“受控公司”豁免,我們的股東獲得的保護可能少於適用於美國國內發行人的“納斯達克”公司治理上市標準。

我們是根據《交易法》規定的規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。

由於我們根據《交易法》有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的限制,包括:

這些規則是根據交易法規定的,要求向美國證券交易委員會提交Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告;
《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵集委託書、同意或授權的章節;
《交易法》中要求內部人士提交其股票所有權和交易活動的公開報告的條款,以及從短期內進行的交易中獲利的內部人士的責任;以及
這些規則是根據FD關於重大非公開信息的選擇性披露規則的規定製定的。

我們將被要求在每個財政年度結束後四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算根據納斯達克的規則和規定,以新聞稿的形式按季度發佈我們的業績。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息。

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目錄表

作為一家上市公司,我們產生了巨大的成本,特別是在我們不再具有“新興成長型公司”的資格之後。“

作為一家上市公司,我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。2002年的薩班斯-奧克斯利法案,以及隨後由美國證券交易委員會和納斯達克實施的規則,對上市公司的公司治理做法提出了各種要求。作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。《就業法案》還允許新興成長型公司推遲採用新的或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。在我們不再是一家“新興成長型公司”後,我們預計將產生鉅額支出,並投入大量的管理努力,以確保遵守第404節的要求和美國證券交易委員會的其他規章制度。

我們預計適用於上市公司的規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。例如,作為一家上市公司,我們將需要增加獨立董事的數量,並採取關於內部控制和披露控制程序的政策。我們還預計,作為一家上市公司,我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本會更高,我們可能會被要求接受降低的保單限額和承保範圍,或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。此外,我們還會產生與上市公司報告要求相關的額外成本。我們也更難找到合格的人來擔任我們的董事會成員或執行董事。我們目前正在評估和監測與這些規章制度有關的事態發展,我們無法預測或估計我們可能產生的額外成本金額或此類成本的時間。

我們認為,我們在2022年很可能是一家被動型外國投資公司(“PFIC”),由於我們美國存託憑證的當前交易價格,我們在2023年以及未來的納税年度很有可能成為被動型外國投資公司,這可能會導致美國聯邦所得税對美國存託憑證或A類普通股的美國投資者造成不利後果。

一般而言,非美國公司在任何課税年度內,如(I)75%或以上的總收入由被動收入組成(“收入測試”)或(Ii)50%或以上的平均資產價值(一般按季度釐定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成(“資產測試”),則為被動外國投資公司或PFIC。就上述計算而言,一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份),將被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和金融投資收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽是一種主動資產,在一定程度上可歸因於產生主動收入的活動。

由於我們持有大量現金和金融投資,我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽和其他活躍資產的平均價值。我們尚未獲得2022年我們資產(包括商譽)的估值。然而,我們的資產價值可能是根據我們的平均市值來確定的。由於我們的市值在2022年期間的平均價值較低,我們認為,如果我們的資產價值是參考我們的市值確定的,那麼我們很可能是2022年納税年度的PFIC。由於我們的市值不斷下降,如果我們的資產價值是參考我們的市值來確定的,那麼在我們2023年的納税年度,甚至可能在未來的納税年度,我們也將面臨着巨大的風險,即我們也將成為PFIC。此外,我們的商譽在多大程度上應該被視為主動資產,目前還不完全清楚。此外,我們向客户提供融資作為我們廣告代理服務的一部分,雖然我們從這一業務部門獲得的收入很少,但如果未來這一收入的比例增加,我們可能會在收入測試中成為PFIC。此外,我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的並不完全清楚,如果我們的VIE不被視為由我們所有,則我們可能在任何納税年度被視為PFIC。我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定,只有在該年度結束後才能做出決定,並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。由於這些原因,即使我們的市值增加,也不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位。如果我們在任何課税年度是美國投資者擁有我們的美國存託憑證或A類普通股的PFIC,我們通常將在隨後的所有納税年度繼續作為該投資者的PFIC,即使我們不再滿足成為PFIC的門檻要求,除非投資者及時做出某些選擇。此外,我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者將須就其持有的PFIC股票承擔報告義務。見“項目10.E.税收--美國聯邦所得税考慮因素--被動型外國投資公司規則”.

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目錄表

第四項。關於該公司的信息

4.A.公司的歷史與發展

我們的企業歷史

我們的36Kr.com網站於2010年12月推出,提供專注於新經濟的內容。二零一一年七月,協力築城於中國註冊成立。2016年12月,協力築城在中國註冊了一家全資子公司--北京三世六科文化傳媒有限公司或北京三世六科,以託管其專注於新經濟的所有內容和商業服務業務。2017年5月,北京三世六科更名為北京品信傳媒文化有限公司,2019年3月更名為北京多科信息技術有限公司。

2018年12月3日,36氪公司在開曼羣島註冊成立。2018年12月4日,英屬維爾京羣島子公司根據英屬維爾京羣島法律註冊成立,成為36氪股份有限公司S的全資子公司。2018年12月20日,香港子公司註冊成為BVI子公司在香港的全資子公司。2019年2月25日,36Kr Global Holding(HK)Limited或36Kr Global Holding(HK)Limited註冊為香港子公司在香港的全資子公司。2019年5月21日,天津多科註冊成立為香港子公司在中國的全資子公司。2019年6月25日,北京大科註冊為天津多科在中國的全資子公司。2019年9月,蓮花漫步公司認購了36Kr Global 51%的股權,與我們共同探索海外市場的商機。此後,36Kr Global Holding成為本集團的聯營公司。

2019年9月,我們通過北京大科和北京多科(VIE)及其股東訂立了一系列合同安排,以控制VIE。VIE幾乎承擔了我們在中國的所有業務。出於會計目的,我們與VIE及其股東的合同安排使我們能夠被視為VIE的主要受益人。有關VIE結構的詳細信息,包括與VIE結構相關的風險,請參閲“-4.c.組織結構-與北京多科的合同安排”和“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險”。

2019年11月,我們完成了首次公開募股,以美國存託憑證的形式發行和出售了總計34,500,000股A類普通股。2019年11月8日,美國存託憑證在納斯達克全球市場開始交易,交易代碼為“KRKR”。

202年3月,作為其B輪融資的出資方之一,我們收購了杭州嘉林信息技術有限公司(以下簡稱杭州嘉林)7.273的股權。杭州嘉林是中國的生鮮農產品供應鏈解決方案提供商。與該交易有關,本公司已轉讓其於本公司主要提供互動營銷分銷服務的附屬公司北京點奇爾創意互動媒體文化有限公司(“點奇爾”)的100%股權,作為收購杭州嘉林7.273%股權的代價。

我公司總部位於北京市朝陽區朝陽公園南路10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓,人民Republic of China。我們這個地址的電話號碼是+8610-5825-4106。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。我們在美國的流程服務代理是Cogency Global Inc.,地址是10 East 40這是街道,10號這是Floor,New York,NY 10016。我們的主要網站是www.36kr.com。我們網站上的信息不是本年度報告的一部分。

美國證券交易委員會建立了一個互聯網網站www.sec.gov,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、信息聲明和其他信息。

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目錄表

監管的最新發展

修訂後的網絡安全措施

2022年1月4日,民航委發佈修訂後的《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,廢止2020年4月13日公佈的《網絡安全審查辦法》。修訂後的《網絡安全審查辦法》規定,購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施、開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的平臺經營者,應當申請網絡安全審查;擁有100萬以上用户個人信息擬在境外上市的平臺經營者,必須申請網絡安全審查。

根據修訂後的《網絡安全審查辦法》,如果我們被中國網絡安全法律法規認定為“關鍵信息基礎設施運營商”或“平臺運營商”,並將被要求遵循網絡安全審查程序,我們將面臨潛在風險。在審查期間,我們可能被要求暫停向我們的客户提供任何現有的或新的服務,和/或經歷我們運營的其他中斷,這種審查還可能導致對我們公司的負面宣傳,以及我們的管理和財務資源的轉移。如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來要求我們未來的離岸發行必須獲得他們的批准,我們可能無法及時獲得此類批准,或者根本無法獲得此類批准,即使獲得了此類批准也可能被撤銷。未能完成所需的網絡安全審查可能會導致行政處罰,包括罰款、關閉我們的業務、吊銷必要的許可證,以及聲譽損害或針對我們的法律訴訟或行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。任何此類情況都可能嚴重限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力,並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。此外,影響我們運營的全行業法規的實施可能會限制我們吸引新客户和/或用户的能力,並導致我們證券的價值大幅下降。因此,我們公司和我們業務的投資者面臨中國政府採取的影響我們業務的行動的潛在不確定性。

截至本年度報告日期,吾等尚未參與任何調查或接受CAC基於《網絡安全審查辦法》發起的網絡安全審查,吾等未因違反網絡安全或數據隱私或事件而受到任何罰款或其他處罰,吾等亦未收到CAC就此方面提出的任何查詢、通知、警告、制裁或任何監管機構對吾等上市地位的反對。此外,(A)我們會不時與主管當局(包括CAC的本地分會)保持溝通,並會密切監察和評估有關網絡安全和數據私隱法律的進一步監管發展,包括網絡安全審查的發展,並遵守最新的監管要求或申請網絡安全審查;(B)我們會不斷改善我們的數據安全保護技術和內部控制程序,並在有需要時聘請外部專業顧問就網絡安全和數據保護要求向我們提供意見。基於上述分析,吾等認為,根據現行有效的中國法律法規,吾等並不需要通過中國工商總局的網絡安全審查來進行證券發行或維持吾等在納斯達克的上市地位。然而,網絡安全審查措施的解釋和實施仍然存在很大的不確定性。

我們的美國存託憑證上市可能需要中國證監會的批准

2021年7月6日,中國部分監管部門發佈了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》。這些意見要求加強對中國境外上市公司非法證券活動和監管的監管,並提出採取有效措施,如推動相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。截至本年度報告之日,尚未就最近發佈的這些意見發佈任何官方指導意見和相關實施細則,現階段這些意見的解讀和執行情況仍不明朗。我們不能向您保證,我們將不需要獲得中國證監會或可能的其他監管機構的批准,以維持我們的美國存託憑證在納斯達克的上市地位,或在未來進行證券發行。我們一直在密切關注中國在海外上市所需獲得中國證監會、中國食品藥品監督管理局或其他中國監管機構批准的監管動態。截至本年報日期,我們尚未收到中國證監會的任何問詢、通知、警告、處分或監管異議。

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目錄表

契約安排與公司結構

我們是一家開曼羣島公司,目前通過我們在中國註冊成立的子公司北京大科和VIE進行我們在中國的幾乎所有業務運營。北京大科通過一系列合同安排控制着中國的VIE--北京多科。我們在中國的很大一部分業務都是通過北京多科開展的。正是VIE持有我們的關鍵運營許可證,為我們的客户提供服務,並與我們的供應商簽訂合同。我們之所以以這種方式經營業務,是因為中國的法律法規限制外商投資從事增值電信服務的公司。就會計目的而言,與VIE簽訂的這些合同安排允許我們被視為VIE的主要受益人。這些合同安排包括獨家購買期權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作協議。由於這些合同安排,我們被認為是會計目的VIE的主要受益者,並根據美國公認會計原則在我們的財務報表中合併其經營結果。

我們在VIE中沒有任何股權,VIE由某些指定股東和BCI擁有。因此,通過這些合同安排的控制可能不如直接所有權有效,我們在執行這些合同安排時可能面臨更高的風險和成本,因為與這些合同安排的合法性和可執行性有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現此類協議是非法的,我們可能會受到嚴厲的懲罰,或者被迫放棄我們在VIE的權益。

需要獲得中國當局的許可和許可

根據我行中國法律顧問景天律師事務所的建議,除“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司工商相關的風險-缺乏互聯網新聞信息許可證可能使本公司面臨行政處罰,從而對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響”外,“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與本公司業務和行業相關的風險-缺乏互聯網視聽節目傳輸許可證可能使本公司面臨行政處罰,這將對本公司的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。”及“第3項.主要資料-3.D.風險因素-與吾等商業及工業有關的風險-缺乏互聯網出版許可證可能令吾等面臨行政制裁,從而對吾等的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響”,吾等相信吾等的中國附屬公司及VIE已從中國政府當局取得在中國經營業務所需的許可證及許可。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性,我們可能需要在未來的業務運營中獲得額外的許可證、許可、備案或批准。如果吾等、吾等的中國附屬公司或VIE被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規,或未能取得或維持任何所需的許可、批准或備案,中國有關監管當局將有廣泛酌情權採取行動處理該等違規或失職行為。此外,倘若吾等、吾等中國附屬公司或VIE無意中斷定不需要該等批准、許可、註冊或備案,或如適用的法律、法規或釋義改變,以致吾等日後須取得該等批准、許可、註冊或備案,吾等、吾等中國附屬公司及VIE可能無法及時或根本無法取得所需的批准、許可、註冊或備案,而即使取得該等批准、許可、註冊或備案,該等批准、許可、註冊或備案亦可能被撤銷。任何該等情況均可能令吾等、吾等中國附屬公司或VIE承擔罰款及其他監管、民事或刑事責任,吾等、吾等中國附屬公司及VIE可能會被政府主管當局勒令暫停相關業務,從而對吾等的業務運作造成重大不利影響。此外,我們不能保證我們、我們的中國子公司和VIE將能夠保持我們現有的許可證、批准、註冊、許可或備案,以便在中國提供我們當前的在線服務、在其當前期限屆滿時續訂其中任何服務、或更新現有許可證或獲得我們不時擴展業務所需的額外許可證、批准、許可、註冊或備案。如果我們、我們的中國子公司和VIE未能做到這一點,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關我們在中國經營所需的許可證和審批的風險,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險”。

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目錄表

轉移資金和其他資產

下圖彙總了2020年、2021年和2022年36氪公司、我們的子公司和VIE之間的資金轉移情況。

Graphic

注:

(1)根據中國相關法律和法規,我們被允許通過貸款而不是出資的方式將資金匯到我們的VIE。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,中國附屬公司向VIE支付的貸款分別為人民幣3,590萬元、人民幣2,500萬元及零。

於二零二二年十二月三十一日,36氪有限公司已累計向母公司附屬公司(“母公司”)出資41,000,000美元,並計入36氪公司的長期投資,包括透過中間控股公司向本集團聯營公司36Kr Global Holding注資6,000,000美元及向中國附屬公司注資35,000,000美元。截至2022年12月31日,VIE協議下的貸款餘額為零。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,VIE分別向我們的中國附屬公司轉賬為零、零及人民幣1,000,000元(1.4萬美元),作為支付或預付服務費。我們的中國子公司北京大科為VIE提供技術支持、諮詢服務和其他與VIE業務相關的服務,包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。

於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,VIE拖欠中國附屬公司的服務費餘額分別為人民幣5,070萬元、人民幣76,000,000元及人民幣155,300,000元(22,500,000美元)。在2020年、2021年和2022年,VIE和非VIE之間沒有其他資產轉移。

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目錄表

對於VIE根據VIE協議欠我們中國子公司的任何款項,除非中國税務機關另有要求,我們能夠根據現行有效的中國法律和法規不受限制地清償該等款項,前提是VIE有足夠的資金這樣做。36氪股份有限公司此前並無宣佈或派發任何現金股息或實物股息,亦無計劃於近期就本公司股份或代表本公司普通股的美國存託憑證宣佈或派發任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。見“項目8.--財務信息--8.A.合併報表和其他財務信息--股利政策”。

為了説明起見,下表反映了中國內部可能需要繳納的假設税款,假設:(I)我們有應税收入,(Ii)我們決定在未來支付股息:

    

税制改革情景(1) 

法定税率和標準税率

假設税前收益(2)

 

100%

按25%的法定税率徵收所得税

  

-25%

可供分配的淨收益

 

75%

預繳税金,標準税率為10%(3)

  

-7.5%

對母公司/股東的淨分配

 

67.5%

備註:

(1)出於本例的目的,税務計算已被簡化。不考慮暫時性差異的假設賬面税前收益金額被假設為等於中國的應納税所得額。
(2)根據VIE協議的條款,我們的中國子公司向VIE收取銷售服務費。就呈列的所有期間而言,該等費用確認為VIE的收入成本,並由我們的中國附屬公司確認相應金額為服務收入,並在合併中撇除。就所得税而言,我們的中國子公司和VIE按單獨的公司基準申報所得税。已支付的費用被VIE確認為減税,並被我們的中國子公司確認為收入,並且是税收中性的。

當VIE達到累積盈利水平時,由於我們的中國附屬公司擁有若干版權,該等協議將會更新,以反映該等版權使用的費用,並將量化為税務中性處理。

(3)中國的企業所得税法對外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊,適用5%的較低預提所得税税率,但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中,本表格是根據税收方案編制的,在該方案下將適用全額預扣税。

上表乃假設VIE的所有利潤將根據税務中性合約安排作為費用分配予我們的中國附屬公司而編制。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的費用,或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的,並且不被中國税務機關允許,我們有其他可以在税收中性的基礎上部署的税務籌劃策略。

倘若所有税務籌劃策略均告失敗,作為最後手段,VIE可就VIE內滯留現金的金額向我們的中國附屬公司作出不可抵扣的轉移。這將導致對收益的雙重徵税:一種是在VIE級別(針對不可扣除的費用),另一種是在中國子公司級別(針對轉移的推定收益)。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為,這種情況發生的可能性很小。

49

目錄表

簡明合併計劃

下表列出了本公司VIE和其他實體在本報告所述期間的經營摘要報表。

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

主要

初選:

主要

子公司:

受益人:

VIE與其合作伙伴

消除

合併後的公司

附屬公司

受益人:

爭先恐後地競爭

消除障礙

合併後的公司

子公司:

受益人:

爭先恐後地競爭

消除障礙

合併後的公司

    

父級

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

    

父級

    

第一個父母中的一個

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

    

父級

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

業務成果簡明彙總計劃表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

公司間收入(注1)

 

 

 

31,535

 

 

(31,535)

 

 

 

962

 

23,820

 

25

 

(24,807)

 

 

 

25,211

59,104

 

 

(84,315)

 

 

第三方收入(注2)

 

 

 

 

386,861

 

(97)

 

386,764

 

 

180

 

 

316,632

 

(33)

 

316,779

 

 

1,584

387

 

320,526

 

 

322,497

 

收入成本(注1)

 

 

 

(10,135)

 

(282,772)

 

31,535

 

(261,372)

 

 

(724)

 

(5,273)

 

(147,654)

 

24,807

 

(128,844)

 

 

(909)

(9,556)

 

(211,698)

 

84,315

 

(137,848)

 

毛利

 

 

 

21,400

 

104,089

 

(97)

 

125,392

 

 

418

 

18,547

 

169,003

 

(33)

 

187,935

 

 

25,886

49,935

 

108,828

 

 

184,649

 

運營費用

 

(9,494)

 

(26)

 

(99,027)

 

(284,163)

 

 

(392,710)

 

(9,551)

 

(18,768)

 

(63,473)

 

(190,249)

 

 

(282,041)

 

(11,602)

 

(17,237)

(68,363)

 

(131,984)

 

 

(229,186)

 

營業收入/(虧損)

 

(9,494)

 

(26)

 

(77,627)

 

(180,074)

 

(97)

 

(267,318)

 

(9,551)

 

(18,350)

 

(44,926)

 

(21,246)

 

(33)

 

(94,106)

 

(11,602)

 

8,649

(18,428)

 

(23,156)

 

 

(44,537)

 

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附屬公司收入/(虧損)(附註3)

 

(272,297)

(248,592)

520,889

(80,559)

(56,676)

137,235

31,888

23,691

-

-

(55,579)

-

 

VIE收入/(虧損)(附註3)

(171,340)

171,340

(12,923)

12,923

40,959

(40,959)

權益法投資的收益/(虧損)份額(附註2)

 

 

(23,599)

 

 

 

97

 

(23,502)

 

 

(5,532)

 

 

26

 

33

 

(5,473)

 

 

(472)

 

523

 

 

51

 

出售附屬公司的收益

38,019

38,019

長期投資收益/(虧損),淨額

15,964

15,964

短期投資收益

 

 

 

443

 

1,416

 

 

1,859

 

 

2

 

715

 

1,768

 

 

2,485

 

 

2

735

 

1,262

 

 

1,999

 

其他,網絡

 

1,560

 

(80)

 

(118)

 

12,021

 

 

13,383

 

539

 

(3)

 

449

 

5,602

 

 

6,587

 

1,657

 

18

425

 

9,402

 

 

11,502

 

所得税前收益/(虧損)

 

(280,231)

(272,297)

(248,642)

(166,637)

692,229

(275,578)

(89,571)

(80,559)

(56,685)

(13,850)

150,158

(90,507)

21,943

31,888

23,691

42,014

(96,538)

22,998

 

所得税(費用)/抵免

 

 

 

50

 

(3,814)

 

 

(3,764)

 

 

 

9

 

(111)

 

 

(102)

 

 

 

(361)

 

 

(361)

 

淨收益/(虧損)

 

(280,231)

(272,297)

(248,592)

(170,451)

692,229

(279,342)

(89,571)

(80,559)

(56,676)

(13,961)

150,158

(90,609)

21,943

31,888

23,691

41,653

(96,538)

22,637

 

注1:抵銷主要涉及母公司、VIE的主要受益人和VIE的子公司之間收取的公司間服務費。

注2:抵銷主要涉及VIE與母公司附屬公司的聯營公司之間的交易所產生的未實現收益。

注3:這是從母公司、VIE的主要受益人和VIE及其附屬公司的子公司獲得的投資收益/(虧損)的抵銷。

50

目錄表

    

截至2011年12月31日的第一年,

 

2021

2022

 

主要

初選:

子公司:

受益人:

VIE與其合作伙伴

消除

合併後的公司

附屬公司

受益人:

爭先恐後地競爭

消除障礙

合併後的公司

父級

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

    

父級

第一個父母中的一個

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

簡明財務狀況整理表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

31,833

 

2,416

 

20,669

 

42,047

 

 

96,965

 

23,365

 

2,644

 

14,843

 

101,659

 

 

142,511

受限現金

100

100

短期投資

 

 

101

 

20,022

 

99,017

 

 

119,140

 

 

 

20,023

 

22,247

 

 

42,270

應收賬款淨額

 

 

175

 

 

179,986

 

 

180,161

 

 

25

 

 

197,503

 

 

197,528

公司間實體應付的金額(附註4)

 

468

 

1,020

 

147,941

 

16,137

 

(165,566)

 

 

515

 

26,723

 

148,802

 

16,361

 

(192,401)

 

對子公司的投資(附註5)

 

285,624

287,974

(573,598)

333,418

318,097

(651,515)

控制VIE的財務權益(附註5)

110,976

(110,976)

153,183

(153,183)

長期投資,淨額

 

 

10,466

 

 

30,976

 

 

41,442

 

 

10,923

 

 

126,434

 

 

137,357

經營性租賃使用權資產淨額

 

 

 

 

13,818

 

 

13,818

 

 

 

 

30,911

 

 

30,911

其他資產

 

190

 

6

 

116

 

49,897

 

 

50,209

 

159

 

37

 

104

 

20,394

 

 

20,694

總資產

 

318,115

 

302,158

 

299,724

 

431,878

 

(850,140)

 

501,735

 

357,457

 

358,449

 

336,955

 

515,609

 

(997,099)

 

571,371

應付公司間實體的金額(附註4)

 

14,463

 

7,635

 

137

 

143,331

 

(165,566)

 

 

16,149

 

20,297

 

137

 

155,818

 

(192,401)

 

應付帳款

 

 

197

 

 

56,069

 

 

56,266

 

 

 

 

53,465

 

 

53,465

銀行短期貸款

 

 

 

 

5,000

 

 

5,000

 

 

 

 

9,950

 

 

9,950

工資和福利應付款

 

361

 

8,646

 

9,150

 

37,631

 

 

55,788

 

592

 

3,220

 

14,394

 

33,998

 

 

52,204

應繳税金

 

 

56

 

1,469

 

11,311

 

 

12,836

 

 

1,514

 

2,516

 

6,844

 

 

10,874

遞延收入

 

 

 

 

28,863

 

 

28,863

 

 

 

 

24,575

 

 

24,575

經營租賃負債

 

 

 

 

16,888

 

 

16,888

 

 

 

 

46,386

 

 

46,386

應付關聯方的款項

 

 

 

 

1,328

 

 

1,328

 

 

 

 

312

 

 

312

應計負債和其他應付款

 

3,886

 

 

994

 

12,621

 

 

17,501

 

2,610

 

 

1,811

 

23,800

 

 

28,221

總負債

 

18,710

 

16,534

 

11,750

 

313,042

 

(165,566)

 

194,470

 

19,351

 

25,031

 

18,858

 

355,148

 

(192,401)

 

225,987

股東權益總額(附註5)

 

299,405

 

285,624

 

287,974

 

118,836

 

(684,574)

 

307,265

 

338,106

 

333,418

 

318,097

 

160,461

 

(804,698)

 

345,384

總負債和股東權益

 

318,115

 

302,158

 

299,724

 

431,878

 

(850,140)

 

501,735

 

357,457

 

358,449

 

336,955

 

515,609

 

(997,099)

 

571,371

注4:代表母公司、母公司的子公司、VIE的主要受益人和VIE及其子公司之間的公司間餘額的沖銷。

注5:代表母公司對母公司、VIE的主要受益人、VIE及其子公司的投資的註銷。

51

目錄表

截至12月31日止年度,

 

2020

2021

2022

 

主要

初選:

主要

子公司:

受益人:

VIE與其合作伙伴

消除

合併後的公司

附屬公司

受益人:

爭先恐後地競爭

消除障礙

合併後的公司

子公司:

受益人:

爭先恐後地競爭

消除障礙

合併後的公司

父級

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

    

父級

第一個父母中的一個

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

    

父級

    

父母中的一位

    

%的VIE

    

附屬公司

    

調整

    

合計

 

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

    

簡明現金流量合併計劃表

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

(用於)/經營活動產生的現金淨額(附註6)

 

(3,298)

 

(714)

 

(70,386)

 

57,273

 

 

(17,125)

 

(9,857)

 

(4,438)

 

(57,671)

 

266,927

 

 

194,961

 

(12,381)

 

(12,283)

 

(57,647)

 

77,322

 

 

(4,989)

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購買短期投資

 

 

 

(109,381)

 

(504,571)

 

 

(613,952)

 

 

(100)

 

(88,000)

 

(571,110)

 

 

(659,210)

 

 

 

(40,000)

 

(417,490)

 

 

(457,490)

短期投資到期收益

 

 

 

128,507

 

423,937

 

 

552,444

 

 

 

94,157

 

594,927

 

 

689,084

 

 

247

 

40,022

 

494,709

 

 

534,978

於附屬公司之投資(附註7)

 

(77,536)

 

(75,853)

 

 

 

153,389

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

對長期投資的投資

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(30,950)

 

 

(30,950)

 

 

 

 

(38,970)

 

 

(38,970)

已付予公司間實體之貸款(附註7)

 

 

 

(38,910)

 

(150)

 

39,060

 

 

 

 

(31,033)

 

(5,000)

 

36,033

 

 

 

 

(14,100)

 

 

14,100

 

從公司間實體收取的貸款(附註7)

 

 

 

8,000

 

 

(8,000)

 

 

 

 

103,080

 

5,000

 

(108,080)

 

 

 

 

65,899

 

100

 

(65,999)

 

就廣告代理服務從客户收到的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

26,295

 

 

26,295

 

 

 

 

70,208

 

 

70,208

代客户支付的與廣告代理服務有關的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(179,036)

 

 

(179,036)

 

 

 

 

(64,054)

 

 

(64,054)

其他

 

 

 

(4)

 

(2,777)

 

 

(2,781)

 

 

 

 

(4,180)

 

 

(4,180)

 

 

 

 

(1,361)

 

 

(1,361)

淨現金(用於投資活動)/產生於投資活動

 

(77,536)

 

(75,853)

 

(11,788)

 

(83,561)

 

184,449

 

(64,289)

 

 

(100)

 

78,204

 

(164,054)

 

(72,047)

 

(157,997)

 

 

247

 

51,821

 

43,142

 

(51,899)

 

43,311

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開募股的收益,扣除發行成本

 

(15,617)

 

 

 

(6,000)

 

 

(21,617)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行D系列優先股所得款項,扣除發行成本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

股份回購

 

(11,748)

 

 

 

 

 

(11,748)

 

(5,780)

 

 

 

 

 

(5,780)

 

 

 

 

 

 

非控股股東的注資

 

 

 

 

520

 

 

520

 

 

 

 

750

 

 

750

 

 

 

 

174

 

 

174

母公司投資(附註7)

 

 

77,536

 

75,853

 

 

(153,389)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

公司間實體提供的貸款收益(附註7)

 

 

3,150

 

 

35,910

 

(39,060)

 

 

 

11,023

 

 

25,010

 

(36,033)

 

 

 

14,100

 

 

 

(14,100)

 

償還公司間實體提供的貸款(附註7)

 

 

(3,000)

 

 

(5,000)

 

8,000

 

 

 

(5,000)

 

 

(103,080)

 

108,080

 

 

 

(123)

 

 

(65,876)

 

65,999

 

因重組而收[付]的現金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

-

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他

 

5

 

22

 

 

(19)

 

 

8

 

7

 

 

 

5,000

 

 

5,007

 

 

 

 

4,950

 

 

4,950

融資活動產生的(用於)現金淨額

 

(27,360)

 

77,708

 

75,853

 

25,411

 

(184,449)

 

(32,837)

 

(5,773)

 

6,023

 

 

(72,320)

 

72,047

 

(23)

 

 

13,977

 

 

(60,752)

 

51,899

 

5,124

匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(2,334)

 

(446)

 

 

 

 

(2,780)

 

(1,047)

 

225

 

 

 

 

(822)

 

3,913

 

(1,713)

 

 

 

 

2,200

增加/(減少)現金、現金等價物和受限現金

 

(110,528)

 

695

 

(6,321)

 

(877)

 

 

(117,031)

 

(16,677)

 

1,710

 

20,533

 

30,553

 

 

36,119

 

(8,468)

 

228

 

(5,826)

 

59,712

 

 

45,646

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

159,038

 

11

 

6,457

 

12,371

 

 

177,877

 

48,510

 

706

 

136

 

11,494

 

 

60,846

 

31,833

 

2,416

 

20,669

 

42,047

 

 

96,965

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

48,510

 

706

 

136

 

11,494

 

 

60,846

 

31,833

 

2,416

 

20,669

 

42,047

 

 

96,965

 

23,365

 

2,644

 

14,843

 

101,759

 

 

142,611

注6:截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度,VIE分別向VIE的主要受益人轉賬為零、零和人民幣1,000萬元,作為支付或預付服務費。於二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,VIE拖欠中國附屬公司的服務費餘額分別為人民幣5,070萬元、人民幣76,000,000元及人民幣155,300,000元(22,500,000美元)。

注7:公司間現金流如下:

母公司對其子公司的出資以及母公司子公司對VIE的主要受益人的出資;
母公司、VIE的主要受益人和VIE及其子公司之間的子公司之間的貸款以及此類貸款的償還;

52

目錄表

對外匯的限制和在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力

未來,如果我們實現盈利,S向其股東和美國存托股份持有人支付股息(如果有的話)以及償還可能產生的任何債務的能力將取決於我們中國子公司支付的股息。根據中國法律及法規,我們的中國附屬公司向36氪股份有限公司支付股息或以其他方式將其任何淨資產轉移至境外須受若干限制。尤其是,根據現行有效的中國法律及法規,股息只能從可分配利潤中支付。可分派溢利為根據中國公認會計原則釐定之純利,減去任何累積虧損之收回及法定及其他規定撥備之撥備。我們的每一家中國附屬公司須在彌補前幾年的累計虧損(如有)後,每年預留至少10%的税後利潤,作為若干法定儲備基金的資金,直至該基金的總額達到其註冊資本的50%。因此,我們的中國子公司在不久的將來可能沒有足夠的可分配利潤向我們支付股息。

此外,如果滿足某些程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配和與貿易和服務有關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需事先獲得國家外匯管理局(“外管局”)或其當地分支機構的批准。但是,人民幣兑換成外幣並匯出中國用於支付償還外幣貸款等資本支出的,須經政府主管部門或其授權銀行批准或登記。中華人民共和國政府可隨時酌情采取措施,限制經常賬户或資本賬户交易使用外幣。如果外匯管制系統阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的外幣需求,我們可能無法以外幣向我們的離岸中介控股公司或最終母公司支付股息,從而無法向我們的ADS的股東或投資者支付股息。此外,我們不能向您保證,未來不會頒佈新的法規或政策,這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現有的限制或將不時作出的任何修訂,吾等不能向閣下保證,吾等現時或未來的中國附屬公司將能夠履行其各自以外幣計值的支付責任,包括將股息滙往中國境外。如果我們的任何子公司在未來為自己產生債務,管理這類債務的工具可能會限制其向36氪公司支付股息的能力。此外,我們的中國子公司必須撥付某些法定準備金,除非公司有償付能力,否則這些準備金不能作為現金股息分配。

有關在美國存託憑證投資的中國和美國聯邦所得税對價,請參閲“第10項.附加信息-10.E.税收”。

《追究外國公司責任法案》的含義

《追究外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查,則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA確定報告,根據該報告,我們的審計師受到確定的影響。我們的審計師是出具本年度報告其他部分所包含的審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的事務所,我們的審計師受美國法律的約束,根據這些法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。由於我們的審計師位於中國,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查,因此我們的審計師目前不受PCAOB的檢查。美國存託憑證的退市或其被退市的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。PCAOB目前無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作,PCAOB無法對我們的審計師進行檢查,剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。有關制定《外國上市公司責任法案》的風險詳情,請參閲《風險因素-與中國經商有關的風險》--如果PCAOB無法檢查或全面調查位於中國的審計師,我們的美國存託憑證可能被摘牌,我們的美國存託憑證和股票可能被禁止在場外交易市場交易。2021年12月16日,PCAOB發佈了HFCAA認定報告,根據該報告,我們的審計師被認定PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律,美國可能在2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況,就不能確定我們能否將我們的美國存托股份或我們的股票在美國以外的交易所上市,或者我們股票的市場能否在美國境外發展起來。我們的美國存託憑證被摘牌或它們可能被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

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4.B.業務概述

使命

我們的使命是讓新經濟參與者取得更大成就。

概述

我們是一個卓越的品牌和開拓性的平臺,致力於服務於中國的新經濟參與者。

新經濟正在通過尖端技術和創新的商業模式迅速轉變商業。新經濟涵蓋範圍廣泛且不斷擴大的行業,包括互聯網、硬件和軟件技術、消費和零售、醫療保健、娛樂和媒體、金融以及企業服務行業等。它為中國的新經濟參與者帶來了巨大的機遇,包括由尖端技術和創新商業模式推動的新經濟公司和正在轉型的傳統公司,以及參與新經濟的機構投資者和個人。

我們從專注於新經濟的高質量內容產品開始我們的業務。我們利用優質內容帶來的流量,將我們的服務擴展到商業服務,包括在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務。我們是中國新經濟參與者中公認的平臺。憑藉我們顯著的品牌影響力,我們有能力繼續捕捉中國新經濟的高增長潛力。

專注於新經濟的高質量內容是我們業務的基礎。我們提供關於公司的有洞察力的報告,及時的市場更新和發人深省的社論和評論。我們尤其感到自豪的是,我們有能力發現具有巨大潛力的初創公司,並將它們介紹給投資界。我們率先報道了一些初創公司,這些公司後來成為行業領先者。比如,2013年1月,我們率先報道了字節跳動,後來字節跳動成為了一家世界領先的科技公司。我們的內容幾乎覆蓋了中國新經濟的所有行業和垂直領域,同時我們運營着全面的內容分發網絡,這使我們成為中國領先的新經濟內容平臺。

我們為客户提供商業服務,包括在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務。我們通過為新經濟公司提供量身定製的廣告和營銷解決方案以及其他企業增值服務,滿足新經濟公司不斷髮展的需求和傳統公司的升級需求。我們還幫助機構投資者識別有前途的目標,尋找投資機會,並將他們與初創公司直接聯繫起來。此外,我們培養了大量購買我們的優質內容和其他線上和線下好處的訂户。通過我們提供的多樣化服務,我們抓住了廣泛的盈利機會。

憑藉高質量的內容和多樣化的商業服務,我們培養了豐富和成熟的用户基礎,並因此吸引了寶貴的客户基礎。

我們擁有全面的數據庫和強大的數據分析能力。我們擁有涵蓋840,000多家企業的龐大企業信息庫,能夠深入瞭解新經濟的最新發展。利用我們對用户需求和客户需求的深入瞭解,我們能夠更好地傳播我們的內容並將我們提供的各種服務貨幣化。

我們的收入增長了1.8%,從2021年的3.168億元人民幣增長到2022年的3.225億元人民幣(4680萬美元)。我們在2022年的淨收益為人民幣2260萬元(330萬美元),而2021年的淨虧損為人民幣9060萬元。

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我們的商業模式

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我們通過我們為客户量身定做的高質量內容和全面的商業服務來增強新經濟參與者的能力,以解決他們的痛點。

對新經濟公司的價值主張。許多新經濟公司都是由尖端技術和創新商業模式驅動的,其中既包括初創公司,也包括老牌獨角獸公司。我們能夠主動識別他們的需求,並相應地定製我們的服務。

我們為初創公司增加了顯著的價值,增強了它們的營銷能力和管理經驗,使它們能夠在各自的市場中更好地定位自己。我們通過量身定製的在線廣告服務和整合營銷服務,增加初創公司的媒體曝光率和品牌知名度,幫助初創公司獲得公眾關注。我們還在線上/線下活動中將他們與知名機構投資者聯繫起來。此外,我們還為初創公司提供市場更新和培訓,以提高它們的營銷和運營能力。隨着這些初創公司的成熟,他們開始發展對更復雜和更創新的營銷服務的需求,我們能夠持續提供這些服務。

對傳統公司的價值主張。*我們通過量身定製的在線廣告服務和整合營銷服務,增加傳統公司的媒體曝光率和品牌知名度,幫助它們獲得公眾關注。此外,我們還通過提供諮詢服務,引導傳統公司擁抱技術和商業模式創新,適應新經濟。這些傳統公司是零售、醫療保健、3C和新能源等多個行業的領先者。

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對地方政府的價值主張。我們一直在通過我們的服務解決方案,如在線廣告、線上/線下活動和直播活動,以及創新的諮詢服務,幫助地區政府實現工作流程數字化,為區域經濟注入活力。地區政府能夠在我們以社區為中心的新經濟資源網絡的幫助下,以更廣泛的敞口介紹當地情況和扶持政策,以實現高效投資和吸引人才。隨着更多城市出現更強勁的需求,以升級其數字化基礎設施和實施以區域為重點的產業創新,我們處於更多機會的前沿,通過我們全面的業務產品為各種政府機構提供服務。
對機構投資者的價值主張。*機構投資者,無論是在私募股權市場還是在公共股權市場,都在尋找機會投資於不斷髮展的行業或尋找有前途的初創公司。我們為不同需要和關注的機構投資者提供有洞察力和最新的新經濟行業和公司情報,幫助他們更有效地尋找和評估合適的投資機會。我們的在線廣告和線上/線下活動有助於將機構投資者與廣泛行業的新經濟公司聯繫起來,為他們提供一個寶貴和有效的平臺來參與投資討論。此外,我們還通過促進品牌活動來幫助機構投資者籌集資金。
對其他參與者和對新經濟感興趣的個人的價值主張。“我們以”36Kr“這一著名品牌運營,已成為新經濟界信息豐富、可信、有影響力和及時的信息來源。我們為其他對新經濟感興趣的參與者和個人提供高質量的內容。此外,我們還通過線下和線上的培訓計劃和研討會為他們提供基於知識和教育的服務,涵蓋創業指導、行業趨勢、市場分析和職業發展等多個方面。

我們的內容

由於我們提供及時和有洞察力的新經濟內容,我們的用户將我們視為信息量大、可信和有影響力的信息來源。我們在生成和發佈高質量內容方面發展了出色的能力,包括對公司和行業的有洞察力的報道、及時的市場更新、發人深省的社論和評論以及原創視頻形成的內容。同時,我們的內容涵蓋了中國新經濟的各種行業,如科技、消費、零售、醫療、媒體和娛樂,以及企業服務等。

我們的內容以各種形式呈現,如文本、圖片、音頻、視頻和直播。我們通過我們內部的內容創建團隊創建和製作此類內容,我們還從選定的第三方專業內容提供商那裏獲取內容。同時,我們撰寫和發佈主題專欄,以滿足用户的各種需求。我們最受歡迎的專欄包括:

八點多一點的Kr-uarter“八點一氪).

“八點多鐘”(八點一氪)是一個專欄,提供了過去24小時內新經濟的主要最新情況的全面每日早間簡報。

“深度Kr”(深氪).

“深度Kr”(深氪)是一個專欄,提供高質量和深入的商業分析和洞察,重點是新經濟的趨勢主題。

“Wise Kr”(智氪).

“Wise Kr”(智氪)是一個專欄,通過涵蓋上市前和上市後階段,提供對上市公司的有洞察力的商業研究和分析。

“新潮流”(新風向).

“新潮流”(新風向)是一個專欄,根據新經濟各個方面的新趨勢,提供專業和有洞察力的分析和意見。

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“閃存更新”(快訊).

“閃存更新”(快訊)是一個專欄,提供關於新經濟最新發展的簡短和及時的最新情況。

“KR-研究所”(氪星研究所).

“KR-研究所”(氪星研究所)是一個專欄,專門提供我們關於引領潮流的公司、重大工業事件和傳奇商業人物的原創和自制視頻。

“哦!青春“(後浪研究所)

“哦!青春“(後浪研究所)是一個專欄,聚焦於年輕一代中廣泛關注的話題,提供關於職業發展、心理健康、生活方式、人際關係等的有洞察力和原創性的報告。

《超人評論》(超人測評)

《超人評論》(超人測評)是一個專欄,提供關於3C產品、家電產品以及食品飲料等各種產品的第一手專業和草根評論。

“數碼Kr”(數字時氪)

“數碼Kr”(數字時氪)是《中國》中報道行業故事和企業數字化轉型的專欄。它還致力於推動全球數字智能的發展。

“Kr碳”(36)

“Kr碳”(36)是一個專欄,重點討論低碳社會、“雙碳”經濟(碳中和碳合規)以及可持續發展目標倡議等主題。

“海浪”(暗湧)

“海浪”(暗湧)是專門報道投資專題報道、投資機構簡介故事、探索資本流動趨勢的專欄,為投資者提供靈感和想法。

《龍中國50》

《龍中國50》是一個專欄,通過獨家報道、採訪和技術評論展示中國新經濟空間中關鍵參與者的發展,幫助這些公司成為中國成長的動力。

“超級工業”超級工廠

“超級工業”(超級工廠)是一個專欄,深入挖掘中國最先進的製造工廠的一線,以確定中國供應鏈的獨特價值。該專欄為投資者和企業家提供了新的想法,賦能他們在中國推動供應鏈發展和創新。

此外,我們看到了一個明顯的趨勢,即視頻內容已迅速成為更多人的首選。憑藉我們在這一領域的可觀能力,快速增長的視頻市場為我們提供了一個巨大的增長機會。自2020年下半年以來,我們繼續在廣泛的人羣中增加我們的參與度,並在視頻內容產品的製作和貨幣化方面取得了重大進展。

憑藉我們在新經濟領域的洞察力和專業知識,我們特別自豪的是,我們有能力發現具有巨大潛力的初創公司,並將它們介紹給投資界。

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我們還展示了提供及時、獨家和有洞察力的內容的強大能力。2022年,我們對更廣泛的公司和行業進行的富有洞察力的商業研究繼續在各個市場廣受歡迎。利用我們已建立的品牌影響力和人脈,我們能夠獲得第一手獨家內容,並及時向我們的用户提供最新的突發更新。此外,通過我們的深入分析,我們為用户提供有洞察力和信息量的新經濟重點內容。

我們的用户是不同新經濟領域的參與者,如科技、消費以及零售、醫療保健、企業服務以及娛樂和媒體。我們為用户提供豐富的新經濟內容。在2020年、2021年和2022年,我們發佈了超過10.8萬、11.9萬和12.2萬條內容,包括我們內部團隊製作的內容和來自第三方專業內容提供商的內容。憑藉我們在多元化分銷渠道中顯著的品牌影響力,截至2022年12月31日,我們在自營平臺和主要第三方平臺(包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度、小紅書、嗶哩嗶哩等)的粉絲總數達到2870萬。

我們的內容製作流程包括內容創作、內容編輯、篩選和監控以及內容分發。

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內容創作

內部內容創作

我們擁有一支由167人組成的專業內部內容團隊,其中包括44名經驗豐富的作家,他們對新經濟領域有深入的瞭解。我們的撰稿人負責收集信息、研究、分析市場信息和趨勢並起草。我們利用我們的作家的不同背景,並指派他們報道他們專門從事的行業和市場。選題、市場調研和分析以及內容創作的整個過程都是由我們的作者獨立進行的,以確保我們內容的客觀性。所有內容都經過了詳細的審查,並由我們的專業編輯團隊精心編輯。我們以新經濟為重點的高質量內容深受用户歡迎。

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我們投入大量精力招募高素質的作家,這對我們的內容創作至關重要。我們根據候選人的經驗、專業知識、起草技能以及學術和專業資格來選擇候選人。為了保持較高的內容標準,我們為我們的作者提供定期的專業培訓和指導計劃,例如關於財務報表分析、行業更新和起草技能的研討會。

第三方專業內容

除了在內部創建內容外,我們還從選定的在新經濟領域擁有專業知識的第三方專業內容提供商那裏獲取內容,如知名媒體、研究機構和KOL。我們指定所有第三方專業內容的來源。我們相信,我們第三方專業內容的質量和廣度為我們的內容庫做出了貢獻,並增強了我們平臺的影響力。截至本年度報告之日,我們已與1200多家第三方專業內容提供商合作,其中包括第三方視頻形成的內容貢獻者。根據我們的安排,我們被允許選擇、審查和編輯他們創建的內容,並將他們的內容發佈在我們的各種平臺上。

互動內容

我們還運營論壇、博客、迷你博客、評論區和用户調查,供我們的用户在我們的平臺上互動。我們相信,這些內容為我們的平臺添加了重要的互動和社交組件,並增強了用户參與度。我們的用户可以發表他們的意見,表達他們的觀點,相互討論,並對我們的內容提供反饋。特別是,鑑於我們豐富和成熟的用户基礎,我們平臺上的互動內容非常有價值,這些用户主要由企業家、投資者和其他新經濟參與者組成。

內容編輯、篩選和監控

我們的專業和經驗豐富的編輯團隊在發佈之前對我們的內容進行審查和編輯,以確保質量。我們的編輯監督我們要發佈的內容的質量和發表的意見。他們與我們的作者密切合作,通過提供反饋和建議來改進內容。

我們還非常重視內容篩選和監控,以確保我們的內部內容、第三方專業內容和互動內容不侵犯版權和其他知識產權,並完全遵守適用的法律和法規。我們的在線內容篩選和監控程序包括由自動篩選系統執行的自動篩選以及由我們的編輯執行的一套手動審查程序。我們定期對我們的編輯進行關於最新合規要求和發展的內部培訓。我們還密切監督我們的編輯進行的篩選和監測工作。

自動內容篩選流程。他説,我們平臺上的所有內容首先都是由自動過濾系統篩選的。該系統使用基於中國最新規定的定期更新的關鍵字庫來識別和標記可疑內容。在自動內容篩選過程中確定的所有標記內容都會由我們的編輯進一步審查。我們實施了24小時自動監控機制,及時刪除任何不適當或非法的內容。

手動內容審查流程。他説,除了自動審查外,我們所有的內部內容和第三方專業內容都進一步接受我們編輯的手動審查。我們的人工篩選程序是多層次的,每一條內容都要經過不同編輯的審查和交叉審查。偶爾,我們也會聘請對中國的監管環境有專門瞭解的第三方顧問來審查我們平臺上的某些內容。除了自動審查外,我們的互動內容還會受到我們編輯的隨機抽樣審查,以刪除似乎違反相關法律法規或其他不適合我們平臺的內容。

分銷渠道

我們通過各種渠道發佈我們的內容,包括自營和主要第三方平臺。截至2022年12月31日,我們在自營平臺和主要第三方平臺的粉絲總數達到2870萬,包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度、小紅書、嗶哩嗶哩等。

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我們的自營渠道包括我們的手機應用程序“36Kr”和網站“36kr.com”。我們在我們的移動應用程序和網站上提供用户友好的界面。利用我們的人工智能技術,我們使我們的用户能夠通過首選項設置來定製他們自己的界面。我們的用户可以瀏覽內容類別,或使用關鍵字來定位內容,並可以按日期定位歷史內容。我們的用户還可以將指向我們內容的鏈接分享到其他社交媒體平臺。

除了我們自己的移動應用程序和網站,我們還利用領先的第三方互聯網和社交網絡平臺,包括微博、微信/微信、頭條、知乎、百度、小紅書、嗶哩嗶哩等,進一步分發我們的內容。例如,我們每天都有選擇地在我們的微信/微信公共賬號上轉發熱門文章。我們已經成為專注於新經濟的頂級內容提供商,無論是我們自營平臺的粉絲數量還是我們在主要第三方平臺上的賬户。

我們在開户時必須遵守與這些第三方平臺簽訂的標準服務協議中的條款。在這些第三方平臺上開户是免費的。根據服務協議,我們負責運營和維護我們的賬户和我們的內容。這些第三方平臺能夠根據我們的要求向我們提供某些用户數據,如關注者數量。

下表列出了截至2021年和2022年每個季度末我們的追隨者數量。

    

自.起

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

3月31日,

6月30日,

9月30日,

十二月三十一日,

    

2021

    

2021

    

2021

    

2021

    

2022

    

2022

    

2022

    

2022

(單位:百萬)

關注者數量(1)

19.19

20.92

22.58

23.40

24.07

25.12

26.75

28.69

備註:

(1)粉絲數量是指我們在各種社交媒體和網絡平臺上擁有和/或運營的官方賬號的粉絲總數,包括但不限於微信、微博、知乎、頭條、新華網、抖音和嗶哩嗶哩。

為了向海外用户展示中國的新經濟,並進一步擴大我們的業務範圍,我們與當地合作伙伴合作,並推出了一些海外網站。海外網站提供有關新經濟的內容,特別是新經濟的發展和中國的參與者。我們一直通過我們的子公司36Kr Global Holding在海外市場探索商機,該公司在新加坡運營KR-asia.com,在日本運營36kr.jp。36Kr Global Holding擴大了在歐洲、澳大利亞和新西蘭的業務。我們還與領先的國際媒體集團日經合作,擴大我們對中國新經濟參與者及其活動的海外報道。

我們的商業服務

利用我們的高質量內容產品帶來的流量,我們已經擴展到提供各種以新經濟為重點的商業服務,以滿足我們目標客户的不同需求。我們的業務服務包括在線廣告服務、企業增值服務和訂閲服務。

在線廣告服務

利用我們豐富和成熟的用户基礎,我們為客户提供優質的品牌在線廣告服務。具體地説,我們幫助我們的在線廣告客户建立和增強他們的品牌影響力,並隨着時間的推移與我們的用户建立聯繫。我們的在線廣告服務主要是按天收費或按廣告收費。我們提供各種形式的廣告服務,如全屏展示、橫幅、彈出式廣告和嵌入式廣告。利用我們強大的內容創作能力,我們還根據客户的要求幫助製作廣告,並在我們的平臺上發佈廣告,幫助推廣客户的產品,提高他們的品牌知名度。

在廣告和內容之間保持健康的平衡對我們的平臺至關重要。在提高廣告效果的同時,我們也重視我們平臺上內容和用户體驗的客觀性。對我們來説,確保我們的用户能夠快速區分客觀內容和廣告是很重要的。

我們通過第三方廣告公司或直接向廣告商提供在線廣告服務,這與中國所在的在線廣告行業的市場慣例是一致的。

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我們在線廣告服務的客户既包括新經濟公司,也包括傳統公司。2020年、2021年和2022年,我們分別為499、512和532個客户提供了在線廣告服務。

企業增值服務

我們為我們的客户提供各種企業增值服務,包括新經濟公司和傳統公司。我們全面的企業增值服務,包括整合營銷服務、線上線下活動、諮詢服務和廣告代理服務,涵蓋了客户的不同需求。通過提供多樣化的企業增值服務,我們能夠探索交叉銷售機會,增強盈利能力。

整合營銷

我們幫助我們的客户制定量身定製的多樣化營銷策略,以提高他們的營銷效率。我們提供各種整合營銷服務,包括營銷策劃、營銷活動組織與執行、公關等。通過提供高質量的整合營銷服務,我們幫助客户提高品牌認知度,獲得流量並實現貨幣化。

在線/離線活動

我們組織各種以新經濟為主題的線上線下活動,包括峯會、論壇、行業會議和粉絲節。新經濟參與者聚集在我們的線上/線下活動網站,並加入我們的直播會議和峯會。利用我們在新經濟領域的影響力,我們在中國舉辦了一些規模最大的以新經濟為重點的線上/線下活動,就參與人數而言。我們相信我們的線上/線下活動為我們的客户創造了巨大的品牌建設機會。這些活動也為不斷壯大的新經濟參與者提供了一個交流平臺,為他們提供了商業合作和投資機會。線上/線下活動進一步提高了我們的品牌認知度和客户忠誠度。

諮詢

利用我們在新經濟領域的洞察力和已建立的關係,我們提供諮詢服務,幫助傳統公司擁抱技術創新和數字化,並將他們介紹給新經濟中的商機。我們為老牌公司、政府機構和其他新經濟參與者提供定製的市場研究和行業報告。此外,我們還幫助客户組織和執行業務活動。

廣告代理服務

從2021年開始,我們作為代理商,根據客户的採購訂單,包括廣告的內容、形式、時間和媒體平臺,代表客户協調和採購第三方廣告資源。除了幫助客户採購廣告資源外,我們還代表客户為採購的廣告資源支付費用,即我們向客户提供短期融資。

訂閲服務

我們主要向個人和機構投資者提供認購服務。

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機構認購

我們於2017年推出了機構訂閲服務,即V-Club,向機構訂户提供行業報告和市場更新。從2018年開始,我們開始向機構訂閲者提供更全面的訂閲福利,通常是按年收取訂閲費。例如,我們增加了機構訂户及其投資組合在我們平臺上的敞口。我們幫助他們在我們的平臺上創建他們的投資者個人資料頁面,並組織品牌推廣活動。我們將有前途的公司介紹給尋求投資機會的機構訂閲者。我們的機構訂户還可以優先訪問我們的線上/線下活動。同時,我們通過在不同的場合展示他們的標識來幫助機構訂户提高他們的認知度,包括在我們的線上/線下活動中。2022年,我們有217個機構投資者訂户,而2021年有208個機構訂户。

個人訂閲

我們的個人訂閲服務主要針對對新經濟發展感興趣的個人。我們的某些內容是收費提供給用户的。我們提供豐富的付費專欄和在線課程選擇,涵蓋從行業趨勢和市場分析到職業發展和建議的各個方面。用户可以按固定費用訂閲特定的培訓課程。我們還向用户提供付費專欄的月度和年度訂閲套餐。除了線上內容,我們還為我們的訂户舉辦各種關於投資和新經濟企業管理的線下培訓課程。這些課程通常由新經濟空間的知名企業家、經驗豐富的投資者和KOL授課,為用户提供與這些講師面對面的交流和更長期的聯繫。

2022年,我們有437個個人訂户,而2021年有1874個個人訂户。減少的原因是我們在2022年削減了付費欄目,由於新冠肺炎的負面影響,部分線下培訓課程被取消。為了吸引更多的個人訂户,我們一直在不斷優化課程組合,擴大我們的主題,並增強我們的用户友好界面。

企業服務評審平臺

2020年底,我們推出了36Kr企業服務評審平臺--36Dianping.com,以抓住數字化轉型和技術升級趨勢中的歷史性機遇,在中國將SaaS行業帶入了一個快速增長的時代。

藉助我們龐大的企業數據庫、成熟的內容優勢和對客户痛點的深刻理解,我們有能力打造36Kr企業服務評審平臺,成為中國選擇企業級應用和服務的領先專業平臺。36Kr企業服務評論平臺通過提供來自這些應用和服務的真實用户的深入報告、排名和評論,有效地填補了企業服務賣家和買家之間的信息鴻溝。它還使各種類型的企業服務提供商能夠展示他們的產品,滿足用户的動態反饋,以及捕捉潛在的客户需求和銷售線索。

截至2022年底,我們的企業服務審查平臺包含超過8000個軟件應用程序,積累了超過6萬條真實用户的真實評論,其月度活躍用户(MAU)達到約80萬。我們期待它成為中國領導的、全面的、權威的、客觀的、獨立的平臺,讓成千上萬的企業為SaaS應用和服務做出採購決策或獲取客户。我們正在利用我們的企業網絡來增加這個平臺的流量,建立企業服務社區,並逐步開始將我們的企業服務審查業務商業化,而目前此類業務的收入並不多。

銷售、市場營銷和品牌推廣

我們能夠高效地吸引和留住用户,併為我們的平臺吸引大量流量。除了我們現有的品牌和口碑營銷外,我們還通過線上營銷、線下促銷活動和贊助來推廣我們的品牌和平臺。

截至2022年12月31日,我們主要通過由255名員工組成的經驗豐富的內部銷售團隊銷售我們的服務。我們的銷售團隊擁有專業的新經濟領域知識和專業知識,並瞭解客户的需求。我們的銷售團隊也通過在服務過程中提供支持和客户服務來與客户保持密切的關係。

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競爭

我們在中國以新經濟為重點的商務服務市場開展業務。我們相信,我們是少數幾家能夠提供全套專注於新經濟的商業服務的公司之一,但在我們經營的各個細分市場中,我們面臨着來自其他專注於新經濟的商業服務提供商的競爭。

具體地説,我們的在線廣告服務面臨着來自其他基於內容的在線廣告服務提供商以及主要互聯網信息門户網站的技術垂直市場的競爭,如新浪和騰訊控股新聞。對於我們的企業增值服務,我們面臨着來自其他專注於新經濟的企業增值服務提供商以及傳統營銷、諮詢和公關公司的競爭。我們還在訂閲服務方面與付費內容服務提供商競爭。

我們成功競爭的能力取決於許多因素,包括我們內容的質量和覆蓋面、我們的行業專業知識、品牌認知度、用户和客户體驗、大數據和技術能力。我們相信,我們處於有利地位,能夠有效地與競爭對手競爭,抓住市場機遇。然而,我們的競爭對手可能擁有更廣泛的內容和服務,更高的品牌認知度,更多的資本以及更大的用户和客户基礎。有關與我們競爭對手相關的風險的討論,請參閲“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們在業務的主要方面面臨競爭。如果我們不能在我們經營的行業中有效競爭,我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

技術

我們不斷升級我們的技術,以提供卓越的用户體驗和提高我們的運營效率。

企業數據庫

通過我們與中國領先的一級市場金融數據服務提供商京東數據以及我們的關聯方的戰略合作伙伴關係,我們共同為超過840,000家企業的海量數據庫做出貢獻並進行管理。這個龐大的數據庫涵蓋公司信息、運營數據、財務業績、融資活動和行業更新。通過這個數據庫,我們對新經濟領域的最新發展和趨勢獲得了寶貴的見解,這有助於我們的內容創作和服務提供。

人工智能和大數據分析

通過數據分析,我們研究和分析我們的用户和客户的偏好和需求,並相應地定製我們的內容和服務。我們最近開始採用AI生成內容(AIGC)技術來增強我們的內容生態系統,提高內容生產效率。

截至2022年12月31日,我們有102名員工緻力於研發。我們的研發團隊主要由資深軟件工程師和IT基礎設施架構師組成。

數據安全和隱私

我們相信數據安全對我們的業務運營至關重要。我們的所有用户都同意我們按照適用的法律法規收集、使用和披露他們的數據。為了保護用户的信息,我們有內部政策來管理我們如何使用和共享個人信息,以及防止不正當訪問或披露個人信息的協議、技術和系統。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的服務受到攻擊,降低或剝奪用户訪問我們服務的能力,我們的服務可能被視為不安全,用户可能減少或停止使用我們的服務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。”

我們限制對我們的服務器的訪問,這些服務器存儲我們的用户信息和內部數據,這是在需要知道的基礎上進行的。我們還採用了數據加密系統,以確保數據的安全存儲和傳輸,並防止任何未經授權訪問和使用我們的數據。此外,我們還實施了全面的數據屏蔽,以抵禦潛在的安全攻擊,並更新了隱私政策,以符合適用的數據隱私和保護法律法規。

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目錄表

知識產權

我們的知識產權包括與我們的品牌和服務相關的商標和商標申請、軟件版權、商業祕密和其他知識產權和許可證。我們尋求通過中國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法律以及保密協議和其他措施來保護我們的知識產權資產和品牌。

我們有“36Kr”和“36”“商標在中國。此外,截至本年度報告之日,我們在中國擁有註冊商標244件,註冊軟件著作權68項,註冊專利3項。截至本年度報告之日,我們已註冊了13個域名,其中包括我們的網站域名36kr.com。

保險

我們為員工提供包括醫療保險、生育保險、工傷保險、失業保險和養老金在內的社會保障保險。與中國的行業慣例一致,我們不保業務中斷險,也不保關鍵人壽險。

許可證和批准

下表列出了我們的中國子公司和VIE在中國開展業務所需獲得的重要許可證和批准的清單,這些許可證和批准需要進一步續期。

不是的。

許可證

實體控股
許可證

的類型
實體

監管機構

1.

互聯網內容提供商許可證

北京多科

VIE

北京市通信管理局

2.

廣播電視節目許可證的製作和經營

北京多科

VIE

北京市廣播電視局

3.

互聯網內容提供商許可證

北京申科信息技術有限公司

VIE的子公司

北京市通信管理局

4.

人力資源服務許可證

北京多科

VIE

北京市海淀市人力資源和社會保障局

監管

以下概述了影響我們在中國業務活動的最重要規則和法規。

外商投資法

《外商投資法》正式通過發送2019年3月15日,第十三屆全國人民代表大會第一次會議通過,於2020年1月1日起施行,取代了現行三部規範外商投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商投資企業法》,以及其實施細則和附屬條例。外商投資企業的組織形式、組織機構和活動,除其他外,適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國合夥企業法》。本法施行前設立的外商投資企業,可以在本法施行後五年內保留原營業機構等。

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目錄表

根據《外商投資法》,外商投資享有準入前國民待遇,實行負面清單管理制度。進入前國民待遇是指在投資准入階段給予外國投資者及其投資的待遇不低於國內投資者及其投資的待遇。負面清單管理制度是指國家對特定領域外商投資准入實施特別管理措施。外國投資者不得投資負面清單規定的禁止領域,投資限制領域應符合負面清單規定的條件。外國投資者在中國境內的投資、收益和其他合法權益依法受到保護,國家支持企業發展的各項政策對外商投資企業同等適用。

外國投資者在中國的投資活動主要受商務部(“商務部”)及國家發改委頒佈並不時修訂的《外商投資產業指導目錄》(或《目錄》)規管。列入《目錄》的產業分為鼓勵類、限制類和禁止類三大類。未列入《目錄》的行業一般被視為構成第四類“允許”。2021年12月27日,國家發改委和商務部發布了《2021年負面清單》,自2022年1月1日起生效,取代了此前的《外商投資目錄》或負面清單。我們的增值電信服務、互聯網新聞服務、互聯網視聽節目服務及互聯網出版服務等業務在《2020負面清單》中受到特別管理措施。

電信增值業務管理辦法

在所有適用的法律和法規中,中華人民共和國電信條例(“電信法規《中華人民共和國國務院於2000年9月25日頒佈並於2016年2月6日最後修訂的《中華人民共和國電信服務條例》)是主要的管轄法律,併為中國國內公司提供電信服務提供一般框架。根據《電訊規例》,電訊服務供應商須於開始營運前取得營運牌照。的 電信法規將“基本電信服務”與增值電信服務(“增值電信服務”)區分開來。VATS的定義是通過公共網絡提供的電信和信息服務。的 電信業務目錄(“電信目錄”)已作為《電訊規例》的附件發出,將電訊服務分類為基本或增值服務。2003年2月和2015年12月, 電信目錄分別更新,將在線數據和交易處理、信息服務等歸類為增值税。

外商直接投資中國電信企業,適用國務院2001年12月11日發佈的《外商投資電信企業管理規定》,自2002年1月1日起施行,上一次修訂是在2022年3月29日。根據上述規定,在中國境內設立的外商投資電信企業必須是中外合資企業,其開展電信業務的地域由工信部相應提供。外商投資企業從事增值電信業務的外方最高可持有外商投資企業50%的股權。此外,中國增值電信業務的主要外國投資者必須滿足多項嚴格的業績和運營經驗要求,包括具有良好的業績記錄和運營增值電信業務的經驗。此外,在FITE運作前,必須獲得工信部、商務部或其授權的地方對應部門的批准,工信部和商務部有相當大的自由裁量權予以批准。

2000年9月,國務院頒佈了互聯網信息服務管理辦法(“互聯網措施“),最近一次修改是在2011年1月8日。根據《互聯網辦法》,經營性互聯網內容相關服務經營者在中國內部從事任何商業性互聯網內容相關服務運營前,應獲得相關政府部門頒發的互聯網內容提供業務VATS許可證或互聯網內容提供商許可證。

這個電信業務經營許可證管理辦法許可證措施於2009年3月1日發佈,最近一次修訂是在2017年7月3日,其中對運營VAT所需許可證的類型、獲得此類許可證的資格和程序以及此類許可證的管理和監督做出了更具體的規定。根據這些規定,VATS的商業經營者必須首先從工信部或其省級對應部門獲得VATS許可證,否則此類經營者可能受到制裁,包括主管行政當局的改正命令和警告、罰款和沒收違法所得,如果發生重大違規行為,可能會責令關閉相關網站。

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目錄表

根據《許可證辦法》,電信運營商在經營許可證有效期內變更名稱、法定代表人或者註冊資本的,應當在完成工商行政管理後30日內向原發證機關申請更新經營許可證。不按規定辦理的,由有關電信管理部門責令改正、警告或者處以5000元以上3萬元以下的罰款。

我們從事《電信條例》和《目錄》所界定的增值電信服務的業務活動。為遵守相關法律法規,我們已獲得了ICP許可證,有效期至2025年3月4日。

互聯網信息服務的監管

這個互聯網信息服務管理辦法,或互聯網內容辦法,由國務院於2000年9月25日公佈,並於2011年1月8日修訂,對提供互聯網信息服務提出了指導意見。《互聯網內容管理辦法》明確,新聞、出版物、教育、醫療衞生、醫藥、醫療器械等互聯網信息服務須經有關部門審批和規範。互聯網信息提供商不得提供超出其許可證或備案範圍的服務。此外,互聯網內容措施規定了禁止內容的列表。禁止互聯網信息提供者製作、複製、發佈、傳播侮辱、誹謗他人或者侵犯他人合法權益的信息。違反這一禁令的互聯網信息提供商可能面臨刑事指控或行政處罰。互聯網信息提供商必須監測和控制其網站上發佈的信息。如果發現任何違禁內容,他們必須立即刪除內容,保留此類內容的記錄,並向有關部門報告。

互聯網內容管理辦法將互聯網信息服務分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務。商業性互聯網信息服務是指向互聯網用户有償提供信息或服務的服務。商業性互聯網信息服務提供者必須取得互聯網內容提供商許可證。

《互聯網新聞服務條例》

根據《互聯網新聞信息服務管理規定中國網信辦於2017年5月2日發佈,2017年6月1日起施行,服務提供者向網信辦申請互聯網新聞許可證,通過提供傳播平臺等多種方式向社會公眾提供互聯網新聞信息服務。本辦法所稱新聞信息,包括與政治、經濟、軍事、外交等社會公共事務有關的報道和評論,以及有關社會突發事件的報道和評論。服務提供者應當具備《條例》所列各項資質和條件,提供互聯網新聞信息服務還需依法向電信主管部門辦理互聯網新聞信息服務許可證或備案手續。在實踐中,非國有的互聯網新聞信息服務提供者需要引入國有股東才能申請互聯網新聞許可證。

除上述規定外,該規定還規定,任何組織不得以中外合資、中外合作或外商獨資企業的形式設立互聯網新聞信息服務機構。涉及互聯網新聞信息服務以及互聯網新聞信息服務機構與外商投資企業的合作,應報國家民航局進行安全評估。

我們計劃在可行的情況下,通過VIE向CAC申請互聯網新聞信息許可證。然而,不能保證我們的申請會被CAC接受或批准。見“關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-沒有互聯網新聞信息許可證可能使我們面臨行政處罰,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

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目錄表

互聯網視聽節目服務條例

2007年12月20日,工信部和廣電總局聯合發佈了網絡視聽節目服務管理規定,或2015年視聽節目規定,自2008年1月31日起施行,2015年8月28日修訂。這個視聽節目規定將互聯網視聽節目服務定義為音像節目的製作、編輯、整合,通過互聯網向公眾提供音像節目,向第三方提供音像節目上傳和傳輸服務。提供互聯網視聽節目服務的單位,必須取得互聯網視聽節目傳播許可證。許可證的申請人應當是國有或國有控股單位,但在《互聯網視聽節目傳輸許可證》生效前已取得許可證的除外2015年視聽節目規定根據當時有效的法律法規。此外,外商投資企業不得從事上述服務。

根據2015年視聽節目規定提供互聯網視聽節目服務的單位提供的視聽節目,不得含有違法內容或者法律法規禁止的其他內容,如違反《互聯網視聽節目服務條例》基本原則的內容《中華人民共和國憲法》任何損害國家主權或國家安全的內容,任何擾亂社會秩序、破壞社會穩定的內容。已經播出的音像節目,應當全文保留至少60天。作為互聯網視聽節目的電影、電視節目和其他媒體內容,應當遵守廣播、電影、電視播出節目的有關管理規定。提供網絡視聽節目相關服務的單位應當立即刪除違法違規的視聽節目,保留相關記錄,向有關部門舉報,並落實其他監管要求。

這個互聯網視聽節目服務分類(試行),音視頻節目類別,廣電總局於2017年3月10日發佈,對互聯網音視頻節目服務進行了細化分類。

2018年10月31日,國家廣播電視總局(以下簡稱國家廣電總局)發佈《關於進一步加強廣播電視和網絡視聽節目管理的通知(“公告60”)。根據第60號通知,各廣播電視播出機構、網絡視聽節目服務機構、節目製作機構要堅持正確政治方向,加強價值引領;堅持以人民為中心的創作導向,遏制追名流、泛娛樂化等不良傾向;堅持提供優質內容,不斷創新節目,嚴格控制嘉賓報酬。

從事互聯網視聽節目服務需要取得互聯網視聽節目傳輸許可證。見“第三項.關鍵信息-3.D.風險因素-與我公司業務和行業有關的風險--沒有互聯網視聽節目傳輸許可證可能使我們面臨行政處罰,這將對我公司的業務、經營業績和財務狀況造成實質性的不利影響。”

網絡文化管理條例

根據網絡文化暫行管理規定,或網絡文化條款2003年5月10日文化部發布,2017年12月15日修訂,網絡文化活動包括:(一)網絡文化產品(如網絡音樂、網絡遊戲、網絡表演、文化產品等)的生產、複製、進口、發行、傳播,並複製到互聯網上傳播;(二)在互聯網上發行、出版文化產品;(三)展覽、比賽等與網絡文化產品有關的活動。《網絡文化規定》進一步將互聯網文化活動分為商業性互聯網文化活動和非商業性互聯網文化活動。從事經營性互聯網文化活動的單位必須向有關部門申請《網絡文化經營許可證》,非商業性文化單位只需自成立之日起60日內向有關文化行政管理部門報備。未經批准從事經營性網絡文化活動的,文化行政管理部門或其他有關政府可以責令其停止經營網絡文化活動,並處以行政警告、3萬元以下罰款和將其列入文化市場黑名單的處罰,對繼續不合規的,給予信用處罰。此外,除網絡音樂外,外商投資企業不得從事上述服務。

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目錄表

2019年5月14日,交通部辦公廳發佈《關於調整網絡文化經營許可範圍進一步規範審批工作的通知》,規定網絡音樂、網絡劇目、網絡表演、網絡藝術品、網絡動漫、展示遊戲等屬於網絡文化經營許可範圍的活動,並進一步明確教育類直播活動不視為網絡表演。

《互聯網出版條例》

2016年2月4日,廣電總局、工信部聯合發佈互聯網出版服務管理辦法,或互聯網出版規則,於2016年3月10日起生效,以取代互聯網出版管理暫行規則這是由新聞出版總署和信息產業部於2002年6月27日聯合發佈的。這個互聯網出版規則互聯網出版物是指經編輯、製作或加工出版,通過互聯網提供給公眾的數字作品,包括(一)圖片、地圖、遊戲、漫畫等原創數字作品;(二)內容與圖書、報紙、期刊、音像製品、電子出版物等媒體上發佈的內容類型一致的數字作品;(三)通過精選、整理、彙編其他類型的數字作品,以在線數據庫形式彙編的數字作品;(四)廣電總局認定的其他類型的數字作品。根據互聯網出版規則,通過互聯網發行此類出版物的互聯網運營商在發行互聯網出版物之前,必須向相關政府部門申請互聯網出版許可證,並獲得廣電總局的批准。

我們計劃在可行的情況下通過VIE申請互聯網出版許可證。然而,不能保證申請會被相關監管部門接受或批准。見“關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和行業相關的風險-沒有互聯網出版許可證可能使我們面臨行政處罰,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。”

廣播電視節目生產經營管理條例

2004年7月19日,廣電總局公佈了《廣播電視節目生產經營管理辦法》,自2004年8月20日起施行,2015年8月28日修訂。廣播電視節目製作辦法適用於設立廣播電視節目製作、發行機構,或者製作專題節目、專欄節目、綜藝節目、動畫片、廣播劇、電視劇等廣播電視節目,開展節目著作權交易、代理交易等活動。並規定,從事廣播電視節目製作、經營的,必須取得《廣播電視節目製作經營許可證》。持有許可證的單位應當在許可證規定的許可範圍內開展業務。此外,外商投資企業不得從事上述服務。

我們從事的商業活動包括製作被視為《廣播電視節目製作辦法》定義的廣播電視節目的音頻和視頻內容。為遵守相關法律法規,我們已獲得廣播電視節目製作經營許可證,有效期至2022年6月16日。

隱私權保護條例

2012年12月28日,全國人民代表大會常務委員會通過關於加強網絡信息保護的決定,或信息保護決策加強對電子形式的個人信息的保護。這個信息保護決策規定互聯網服務提供商必須明確告知用户互聯網服務提供商收集和使用個人信息的目的、方式和範圍,公佈互聯網服務提供商收集和使用用户個人信息的標準,並僅在用户同意的範圍內收集和使用個人信息。這個信息保護決策還要求互聯網服務提供商及其員工必須嚴格保密他們收集的個人信息,互聯網服務提供商必須採取必要的技術和其他措施,以保護信息不被泄露。

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目錄表

2013年7月16日,工信部發布了保護電信和互聯網用户個人信息令(“命令”)。該命令下與互聯網服務提供商有關的大多數要求與上文討論的工信部規定的要求是一致的,只是該命令的要求往往更嚴格,範圍更廣。如果互聯網服務提供商希望收集或使用個人信息,只有在其提供的服務需要收集個人信息的情況下,才可以這樣做。此外,它必須向其用户披露任何此類收集或使用的目的、方法和範圍,並必須徵得正在收集或使用信息的用户的同意。互聯網服務提供商還被要求制定和公佈與收集或使用個人信息有關的協議,對收集的任何信息嚴格保密,並採取技術和其他措施維護此類信息的安全。互聯網服務提供商還被要求在特定用户停止使用相關互聯網服務時,停止收集或使用用户個人信息,並註銷相關用户賬户。進一步禁止互聯網服務提供商泄露、歪曲或破壞任何此類個人信息,或將此類信息非法出售或提供給其他方。該命令籠統地規定,違規者可能面臨警告、罰款和向公眾披露信息,在最嚴重的情況下,還可能面臨刑事責任。

2015年1月5日,國家工商行政管理總局(以下簡稱工商總局)公佈關於懲治侵犯消費者權益行為的辦法根據這一原則,經營者收集和使用消費者個人信息必須遵循合法性、適當性和必要性原則,明確收集和使用信息的目的、方法和範圍,並徵得收集個人信息的消費者的同意。經營者不得:(一)未經消費者同意收集、使用消費者個人信息;(二)非法向他人泄露、出售、提供消費者個人信息;(三)未經消費者同意或者請求,或者消費者明確拒絕接收商業信息的,不得向消費者發送商業信息。

此外,國家互聯網信息辦公室於2017年4月11日公佈了《個人信息和重要數據境外傳輸安全評估辦法》或《安全評估通知草案》,向社會公開徵求意見。安全評估通知草案強調了安全評估要求,任何被發現違反安全評估通知草案義務的公司都可能面臨罰款、行政和/或刑事責任。目前仍不確定安全評估通知草案何時簽署成為法律,以及最終版本是否會對該草案有任何實質性的修改。雖然我們目前不會將任何用户的個人信息轉移到中國境外,但我們不能保證,根據中國境外政府授權的要求或命令,我們未來不會將此類信息轉移到中國境外。我們可能無法履行我們所承擔的義務,其中包括以可接受的費用進行安全評估,或者根本無法履行。為了使我們在適用法律生效時保持或遵守這些法律,可能需要大量的資源支出,以持續評估我們的政策和流程,並適應適用於我們的新要求。

2019年11月28日,國家互聯網信息辦公室、工信部、工商總局、公安部聯合發佈《關於APP違法違規收集使用個人信息的認定辦法》,明確身份為:(一)收集使用規則未公佈;(二)收集使用個人信息的目的、方法和範圍不明確;(三)未經用户同意收集使用個人信息;(四)違反必要原則收集與提供服務無關的個人信息;(五)未經同意向他人提供個人信息;(六)未依法提供刪除、更正個人信息的功能,或者未公佈投訴舉報方式等信息的。

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目錄表

關於網絡安全和審查的規定

2016年11月7日,全國人大常委會公佈了《中華人民共和國網絡安全法》,自2017年6月1日起施行。中華人民共和國網絡安全法適用於中華人民共和國網絡的建設、運營、維護、使用和互聯網安全的監督管理。《中華人民共和國網絡安全法》將網絡定義為由計算機或其他信息終端以及相關設施組成的系統,用於按照一定的規則和程序收集、存儲、傳輸、交換和處理信息。“網絡運營商”被廣義定義為網絡和網絡服務提供商的所有者和管理員,應履行其網絡安全義務,並應採取技術和其他必要措施,以保護其網絡的安全和穩定。根據《網絡安全法》,網絡運營商負有各種與安全保護相關的義務,包括:

按照維護互聯網系統安全的分級要求履行安全保護義務,包括制定內部安全管理規則和編寫手冊,任命負責互聯網安全的人員,採取技術措施防止計算機病毒和威脅互聯網安全的活動,採取技術措施監測和記錄網絡運行狀態,舉辦互聯網安全培訓活動,保留用户日誌至少6個月,採取數據分類、關鍵數據備份和加密等措施,保護網絡不受幹擾、破壞或未經授權的訪問,防止網絡數據泄露、被盜或篡改;
在簽署協議或提供網絡接入、域名註冊、固定電話或移動電話接入、信息發佈或實時通信服務等服務之前,核實用户身份;
明確説明信息收集的目的、方法和範圍、信息收集的用途,並在收集或使用個人信息時徵得信息收集者的同意;
嚴格保護其收集的用户信息的隱私,並建立和維護保護用户隱私的制度;
加強對用户發佈信息的管理。網絡運營者發現法律、法規禁止發佈、傳播的信息時,應當立即停止傳播,包括採取刪除信息、防止傳播、保存相關記錄、向有關政府機構報告等措施。

2021年12月28日,中國民航總局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,自2022年2月15日起施行,2020年6月1日起施行的《網絡安全審查辦法》同時廢止。根據《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務的,應當進行網絡安全審查。

2021年7月30日,國務院頒佈《關鍵信息基礎設施保護條例》,自2021年9月1日起施行。根據《關鍵信息基礎設施保護條例》,關鍵信息基礎設施是指公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融、公共服務、電子政務、國防科學等關鍵行業或領域的重要網絡設施或信息系統,以及一旦發生損壞、故障或數據泄露等可能危及國家安全、民生和公共利益的重要網絡設施或信息系統。《關鍵信息基礎設施保護條例》規定,任何個人和組織不得實施侵入、幹擾、破壞關鍵信息基礎設施的違法行為,不得危害關鍵信息基礎設施的安全。《關鍵信息基礎設施保護條例》還要求,關鍵信息基礎設施運營者必須建立網絡安全保護制度和責任追究制度,關鍵信息基礎設施運營者的主要負責人應當對其運營的關鍵信息基礎設施的安全保護負全部責任。此外,各重要行業和部門的有關管理部門要負責制定適用於本行業或部門的關鍵信息基礎設施確定規則,確定本行業或部門的關鍵信息基礎設施運營商。

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目錄表

為遵守上述中國法律和法規,我們採取了內部程序來監控我們網站和應用程序上顯示的內容。但是,由於用户上傳的內容數量巨大,我們可能無法識別所有可能違反相關法律法規的內容。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們的安全措施被破壞,或者如果我們的服務受到攻擊,降低或剝奪用户訪問我們服務的能力,我們的服務可能被視為不安全,用户可能減少或停止使用我們的服務,我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。”

移動互聯網應用信息服務管理辦法

2016年6月28日,CAC發佈了《移動互聯網應用信息服務管理規定》,該規定於2016年8月1日起生效,最後一次修訂是在2022年8月1日。根據APP規定,禁止移動應用提供商和應用商店服務提供商從事任何可能危害國家安全、擾亂社會秩序、侵犯第三方合法權利的活動,不得通過移動應用製作、複製、發佈或傳播法律法規禁止的任何內容。APP規定還要求移動應用提供商通過此類應用提供服務必須獲得相關批准,並應嚴格履行信息安全管理責任,包括(一)通過手機號碼向註冊用户核實真實身份;(二)建立健全信息內容的核查和管理機制,對發佈非法信息內容採取適當的制裁和措施,如警告、限制功能、暫停更新、關閉賬户;(三)保存記錄並向主管部門報告;(四)保護和維護用户在安裝或使用過程中的知情權和選擇權;(V)保護有關知識產權和(Vi)保存用户日誌信息記錄60天。

網絡廣告服務條例

2015年4月24日,全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國廣告法》,即新廣告法,自2015年9月1日起施行,並分別於2018年和2021年進行了修訂。新廣告法增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,並加強了對虛假廣告的監管。2016年7月4日,國家工商行政管理總局發佈了《網絡廣告管理暫行辦法》,自2016年9月1日起施行。新廣告法和國家工商行政管理總局暫行辦法要求,互聯網廣告不得影響用户正常上網使用,互聯網彈窗美國存托股份必須在顯著位置掛上關閉標誌,並確保彈窗一鍵關閉。國家工商行政管理總局暫行辦法規定,所有網絡廣告都必須標明“廣告”字樣,以便觀眾容易識別。此外,國家工商行政管理總局暫行辦法將付費搜索結果視為受中國廣告法約束的廣告,並要求付費搜索結果在搜索結果頁面上顯眼地標識為廣告。

新廣告法和工商總局暫行辦法要求我們對移動應用程序上顯示的廣告內容進行監控,以確保此類內容真實、準確,並完全符合適用的法律法規。然而,我們不能向您保證廣告中包含的所有內容都是真實和準確的,符合廣告法律法規的要求。詳情請參閲“第三項.主要資料-3.D.風險因素-與本公司業務及行業有關的風險-本公司平臺上的廣告可能會令本公司受到處罰及其他行政處分。”‘

《知識產權條例》

關於版權的規定

這個《中華人民共和國著作權法》,或著作權法於1991年6月1日生效,並於2001年和2020年修訂的《中華人民共和國著作權法》規定,中國公民、法人或其他組織,無論是否出版,都應對其可受著作權保護的作品擁有著作權,其中包括文學、藝術、自然科學、社會科學、工程技術和計算機軟件等作品。著作權人享有一定的法律權利,包括髮表權、署名權和複製權。這個著作權法2001年修訂的《公約》將版權保護擴大到互聯網活動和通過互聯網傳播的產品。此外,中國法律法規規定了由中國版權保護中心或中國人民政治協商會議管理的自願登記制度。根據著作權法著作權侵權人應當承擔停止侵權行為、向著作權人賠禮道歉、賠償著作權人損失等多種民事責任。在嚴重情況下,侵犯著作權的人還可能被處以罰款和/或行政或刑事責任。

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目錄表

這個計算機軟件著作權登記辦法,或軟件版權措施1992年4月6日國家版權局發佈,2000年5月26日和2002年2月20日修訂,對軟件著作權登記、軟件著作權專有許可合同和轉讓協議進行了規範。國家版權局或國家版權局管理軟件著作權登記,CPCC被指定為軟件登記機關。中國人民政治協商會議向計算機軟件著作權申請人頒發符合以下兩項要求的登記證書軟件版權措施以及《計算機軟件保護條例》(2013年修訂)。

《最高人民法院關於審理侵犯信息網絡傳播權民事案件適用法律若干問題的規定》明確,互聯網使用者、互聯網服務提供者未經著作權人許可,通過互聯網傳播作品、表演、音像製品的,視為侵犯了著作權人的傳播權。

這個互聯網著作權行政保護辦法由國家版權局和信息產業部於2005年4月29日聯合頒佈,並於2005年5月30日生效,規定互聯網內容提供商在收到合法版權所有者的侵權通知後,必須立即採取補救行動,移除或禁用對侵權內容的訪問。如果比較網經營者在收到損害公共利益的侵權通知後故意傳播侵權內容或沒有采取補救行動,該比較網經營者可能受到行政處罰,包括責令停止侵權活動、由當局沒收從侵權活動中獲得的所有收入或支付罰款。

2006年5月18日,國務院頒佈信息網絡傳播權保護條例(2013年修訂)。根據本條例,書面作品、表演或音頻或錄像製品的網絡傳播權的所有人,如果認為互聯網服務提供者提供的信息存儲、搜索或鏈接服務侵犯了他或她的權利,可以要求互聯網服務提供者刪除或斷開與此類作品或錄音製品的鏈接。

截至本年度報告日期,我們已在中國註冊了68項軟件著作權。

專利法

根據《中華人民共和國專利法》(2020年修訂),國家知識產權局負責管理中華人民共和國的專利法。省、自治區、市政府專利行政部門負責本行政區域內專利法的管理工作。中國的專利制度採取先申請原則,即一人以上對同一發明提出不同的專利申請時,只有先提交申請的人才有權獲得該發明的專利。發明或者實用新型要申請專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。一項發明的專利有效期為二十年,實用新型和外觀設計的專利有效期為十年。

截至本年度報告日期,我們在中國擁有三項註冊專利。

《商標法》

商標受《中華人民共和國商標法》(2019年修訂),於1982年通過,其後分別於1993年、2001年、2013年和2019年修訂,並由《中華人民共和國商標法實施條例》2002年國務院通過,2014年4月29日最近一次修訂。中華人民共和國國家市場監管總局商標局負責商標註冊業務。商標局對註冊商標的有效期為十年,根據商標所有人的請求,可以續展十年。商標註冊人可以通過簽訂商標許可協議的方式,將其註冊商標許可使用給他人,並須向商標局備案。與專利一樣,《商標法》對商標註冊採取了先備案原則。申請的商標與已經註冊或者初審的商標在相同或者類似的產品或者服務上使用的,可以駁回商標申請。申請商標註冊的人不得損害他人先取得的既有商標權,也不得對他人已經使用並通過該人使用而獲得“足夠程度的聲譽”的商標進行預先註冊。

截至本年度報告日期,我們已在中國註冊了224個商標。

72

目錄表

《域名管理條例》

工信部頒佈了互聯網域名管理辦法,或域名衡量標準2017年8月24日,自2017年11月1日起施行,取代中國互聯網絡域名管理辦法信息產業部於2004年11月5日公佈。根據域名衡量標準,工信部負責中華人民共和國互聯網域名的管理工作。域名註冊遵循先提交原則。域名註冊申請人應當向域名註冊服務機構提供真實、準確、完整的身份信息。註冊程序完成後,申請者將成為此類域名的持有者。

截至本年度報告之日,我們已在中國註冊了13個域名。

外匯和離岸投資管理條例

在.之下中華人民共和國外匯管理辦法人民幣於1996年1月29日頒佈,最近一次修訂是在2008年8月5日,以及外匯局和其他有關中國政府部門發佈的各種規定,對於與貿易有關的收付款、利息和股息支付等經常項目,人民幣可以兑換成其他貨幣。將人民幣兑換成其他貨幣,並將兑換後的外幣匯出中國境外,用於直接股權投資、貸款和投資匯回等資本項目,須事先獲得外匯局或其所在地辦事處的批准。

在中國境內進行的交易必須以人民幣支付。除非另有批准,中國公司不得將從國外收到的外幣款項匯回國內或保留在國外。外商投資企業可以在外匯指定銀行的經常項目下留存外匯,但不得超過外匯局或外匯局規定的上限。經常項目下的外匯收入,可以按照外匯局有關規章制度留存或出售給從事結售匯業務的金融機構。資本項下的外匯收入,留存或出售給從事結售匯業務的金融機構,一般須經外匯局批准。

根據國家外匯局於2014年7月4日發佈的《國家外匯局關於境內居民通過特殊目的載體境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》或《國家外匯局第37號通知》,中國居民必須在設立或控制離岸特殊目的載體之前向當地外匯局登記,離岸特殊目的載體是指由中國居民直接設立或間接控制的離岸企業,用於對他們持有的中國的企業資產或權益進行離岸股權融資。如果離岸公司的基本信息有任何變化,或者離岸公司的資本有任何重大變化,也需要該中國居民修改登記或隨後向當地外匯局分支機構備案。同時,外匯局發佈了《關於外匯局第37號通函外匯局登記程序的往返投資外匯管理有關問題的操作指導意見》,並作為第37號通函的附件於2014年7月4日起生效。

根據有關規則,未能遵守安全通告第37號可能導致相關在岸公司的外匯活動受到限制,包括向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分派,並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。

根據《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知,或安全通告第2913號,自2015年6月1日起,取消境內直接投資和境外直接投資外匯登記行政審批,簡化涉滙登記手續,投資者應當向銀行辦理境內直接投資和境外直接投資外匯登記。

基於安全通告第13號外商投資企業設立新的外商投資企業,應當在領取營業執照後到註冊地銀行辦理登記;外商投資企業的資本金變更或者其他與外商投資企業基本情況有關的變更,包括但不限於註冊資本或者投資總額的增加,應當在經主管部門批准或者完成備案後,向註冊地銀行登記。根據相關外匯法律法規,上述外匯登記一般在受理登記申請之日起不超過四周。

73

目錄表

關於股利分配的規定

管理外商投資企業在中國的股息分配的主要法律法規包括《公司法》經2004年、2005年、2013年和2018年修訂的外商獨資企業法1986年頒佈,2000年和2016年修訂,1990年頒佈,2001年和2014年修訂,中華人民共和國中外合資經營企業法1979年頒佈,1990年、2001年和2016年修訂,1983年頒佈,1986年、1987年、2001年、2011年、2014年和2019年修訂的實施條例,以及中華人民共和國中外合作經營企業法1988年頒佈,2000年、2016年、2017年修訂,1995年頒佈、2014年、2017年修訂的實施條例。這個外商獨資企業法vt.的.中華人民共和國中外合資經營企業法以及中華人民共和國中外合作經營企業法被替換為外商投資法2020年1月1日。根據中國現行監管制度,在中國的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。除外商投資法律另有規定外,中國公司應至少提取其税後利潤的10%作為法定公積金,直至該公積金的累計金額達到其註冊資本的50%。在抵消以前會計年度的任何虧損之前,中國公司不得分配任何利潤。上一會計年度留存的利潤可以與本會計年度的可分配利潤一起分配。

《税收條例》

企業所得税

2007年3月16日,中國全國人大常委會頒佈了中華人民共和國企業所得税法,或於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《企業所得税法》。2007年12月6日,國務院制定企業所得税法實施條例,於2008年1月1日起施行,並於2019年修訂。在.之下企業所得税法根據《中華人民共和國税法》及其實施細則,居民企業和非居民企業均在中國境內納税。居民企業是指在中國境內按照中國法律設立的企業,或者按照外國法律設立但實際上在中國境內受控的企業。非居民企業是指根據外國法律組建並在中國境外進行實際管理,但在中國境內設立了機構或場所,或沒有該等機構或場所但在中國境內產生收入的企業。在.之下企業所得税法和相關實施規定,統一適用25%的企業所得税税率。然而,如果非居民企業沒有在中國成立常設機構或場所,或者如果它們在中國成立了常設機構或場所,但在中國獲得的有關收入與其設立的機構或場所之間沒有實際關係,則其來自中國境內的收入將按10%的税率徵收企業所得税。

增值税

這個中華人民共和國增值税暫行條例1993年12月13日國務院公佈施行,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修訂,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日最新修訂。這個《中華人民共和國增值税暫行條例》實施細則(2011年修訂)由財政部於1993年12月25日頒佈,隨後於2008年12月15日和2011年10月28日進行修訂,或統稱為增值税法。2017年11月19日,國務院發佈關於廢止《中華人民共和國營業税暫行條例》修改《中華人民共和國增值税暫行條例》的決定,或訂單691。根據增值税法令第691號法令,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、修理和更換服務、銷售服務、無形資產、不動產和進口貨物的企業和個人都是增值税的納税人。一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。這個財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知《通知》於2018年4月4日公佈,自2018年5月1日起施行。根據通知,17%和11%的增值税税率分別改為16%和10%。2019年3月20日,財政部、國家税務總局、海關總署聯合發佈關於深化增值税改革有關政策的通知,或第39號通知,自2019年4月1日起施行。第三十九號通知將增值税16%、10%的税率進一步調整為13%、9%。

74

目錄表

就業和社會福利條例

勞動合同法

這個《中華人民共和國勞動合同法》,或勞動合同法於2008年1月1日生效,2012年12月28日修訂,主要旨在規範僱主和僱員關係的權利和義務,包括勞動合同的建立、履行和終止。根據《勞動合同法用人單位與勞動者之間將要或者已經建立勞動關係的,應當以書面形式訂立勞動合同。禁止用人單位強迫員工超過一定期限工作,用人單位應當按照國家規定向員工支付加班費。此外,員工工資不得低於當地最低工資標準,並應及時支付給員工。

社會保險和住房公積金

根據2004年1月1日施行並於2010年修訂的《工傷保險條例》的要求,1995年1月1日施行的《企業職工生育保險暫行辦法》,1997年7月16日發佈的《國務院關於建立統一養老保險方案的決定》,1998年12月14日公佈的《國務院關於建立城鎮職工醫療保險計劃的決定》,1999年1月22日公佈的《失業保險辦法》,2011年7月1日實施並於2018年12月29日修訂的《中華人民共和國社會保險法》,用人單位必須為其在中國的僱員提供包括養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險和醫療保險在內的福利待遇。

根據《公約》住房公積金管理條例1999年國務院頒佈,2002年和2019年分別修訂,用人單位必須在指定管理中心登記,開立繳存職工住房公積金的銀行賬户。用人單位和職工還需按時足額繳納和繳存不低於職工上一年月平均工資5%的住房公積金。

員工股票激勵計劃

根據國家外匯局2012年2月15日發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》或第7號通知,參加境外上市公司股票激勵計劃的員工、董事、監事和其他高級管理人員,如屬中國公民或非中國公民,連續在中國居住滿一年,除少數例外情況外,必須通過合格的境內代理人(可以是該境外上市公司的中國子公司)向外滙局登記,並完成若干其他手續。

此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權和限制性股票的若干通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使股票期權或獲授予限制性股份,將須繳交中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司必須向有關税務機關備案有關員工股票期權和限制性股票的文件,並對行使股票期權或購買限制性股票的員工代扣代繳個人所得税。如果員工未按相關法律法規繳納所得税或中國子公司未按照相關法律法規扣繳所得税,中國子公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。

併購規則和海外上市

2006年8月8日,商務部、中國證券監督管理委員會(簡稱證監會)等6家中國政府和監管機構發佈了《中華人民共和國證券監督管理條例》。關於外國投資者收購境內企業的規定,或併購規則,2006年9月8日起施行,2009年6月22日修訂的《境外投資者併購境內企業管理辦法》。這個併購規則其中規定,由中國公司、個人或中國公民設立或控制的境外公司,擬收購與中國公民有關聯的其他中國境內公司的股權或資產,必須報經商務部批准。這個併購規則該規定還要求,為境外上市而成立並由中國公民直接或間接控制的離岸特殊目的機構,其證券在海外上市和在海外證券交易所交易前,應獲得中國證監會的批准。

75

目錄表

4.C.組織結構

下面的圖表總結了我們的公司法律結構,並確定了我們的主要子公司和VIE,截至本年度報告日期。

Graphic

(1)截至本年度報告日期,北京多科的股東包括:
i.天津章公子科技合夥企業(L.P.),持有61.56%股權;
二、深圳國鴻二號企業管理合夥企業(L.P.),持有23.08%股權;
三、寧波眉山寶水港區天弘綠恆投資管理合夥企業,持有14.36%股權;
四、北京文化投資發展集團資產管理有限公司,持有1%股權。

76

目錄表

與北京多科的合同安排

由於中國法律對外資擁有互聯網業務的限制,目前我們在中國的幾乎所有業務都是通過VIE及其子公司進行的。我們與VIE及其股東簽訂了一系列合同安排,包括獨家購買選擇權協議、授權書、股權質押協議和獨家業務合作協議。我們亦於2022年11月與VIE及其股東訂立實質相同的合約安排,但北京文化投資發展集團資產管理有限公司(“BCI”)及持有約1%股份的股東的合約安排已生效,並已取代及取代先前的合約安排。

就會計目的而言,這些合同安排使我們能夠被視為VIE的主要受益人。由於這些合同安排,我們被視為VIE的主要受益者,因此我們將他們視為我們在美國公認會計準則下的合併關聯實體。

以下是2022年11月北京大科與VIE及其股東之間達成的合同安排的摘要。

協議規定,為了會計目的,我們可以被視為北京多科的主要受益者

獨家購買選擇權協議

北京大科、北京多科及VIE股東(下文提及的少數投資股東BCI除外)訂立獨家購買期權協議,據此,VIE各股東在中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予北京大科或其指定代表一項獨家選擇權,以購買其於北京多科的全部或部分股權。北京大科或其指定代表有權自行決定何時行使該等選擇權,部分或全部、一次或多次。未經北京大科事先書面同意,VIE股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京多科的股權,或允許對其產生產權負擔。該協議將繼續有效,直至VIE股東持有的所有北京多科股權轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表為止。

授權書

北京大科、北京多科及VIE股東(下文所述少數投資股東BCI除外)訂立授權書,據此各VIE股東不可撤銷地委任北京大科(及其繼承人,包括一名清盤人,如有,取代北京大科)或其指定人士,在法律許可的範圍內,代表各自作為獨家代理及代理人行事,涉及各股東於北京多科持有的所有股權的所有權利,包括但不限於(I)行使股東的所有權利(包括但不限於投票權及出售、轉讓、(Ii)出席股東大會,並以該等股東名義及代表該等股東簽署任何及所有書面決議案及會議紀錄;及(Iii)向有關公司登記處提交文件。該協議將繼續有效,直至北京大科單方面以書面形式終止協議或VIE股東持有的北京多科的所有股權轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表為止。

股權質押協議

北京大科、北京多科及VIE股東(下文提及的少數投資股東BCI除外)訂立股權質押協議,根據該協議,VIE股東已將彼等於北京多科所擁有的全部股權(包括就股份支付的任何利息或股息)質押予北京大科作為抵押權益,以擔保北京多科履行獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下各自的責任。於發現任何可能導致違約事件(定義見股權質押協議)的情況或事件發生後,北京大科作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。北京大科對因其正當行使該等權利和權力而蒙受的任何損失概不負責。本次質押自質押股權在國家市場監管總局相關辦公室登記之日起生效,直至出質人不再是北京多科的股東為止。

77

目錄表

允許我們從VIE獲得經濟利益的協議

獨家商業合作協議

北京大科與北京多科簽訂獨家業務合作協議,根據協議,北京大科擁有向北京多科提供技術支持、諮詢服務及其他與北京多科業務相關的服務的獨家權利,包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。北京大科授予北京多科在北京多科註冊其知識產權的權利。北京大科有權以名義價格向北京多科購買此類知識產權。根據北京多科的要求,北京大科提供的服務範圍可能會不時擴大。支付服務費的時間和金額由北京大科自行決定。除非北京大科以書面形式單方面終止協議,否則本協議的期限是無限期的。

然而,關於中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。如果中國政府發現建立該結構的協議不符合中國政府對外國投資我們某些業務的限制,我們可能會受到嚴厲的懲罰,包括被禁止繼續運營。見“項目3.主要信息-3.D.風險因素-與我們公司結構相關的風險--與為我們在中國的業務確立VIE結構的協議有關的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,包括中國政府未來可能採取的行動,這些行動可能會影響我們與VIE合同安排的可執行性,從而顯著影響36Kr的財務狀況和經營業績。如果中國政府發現此類協議不符合中國相關法律、法規和規則,或者如果這些法律、法規和規則或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在VIE的權益“和”重要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-與中國法律制度有關的不確定因素,包括法律執行方面的不確定性,以及中國的政策、法律和法規的突然或意外變化,可能對我們產生不利影響。

北京多科的少數股權投資

2022年11月,國商銀行向北京多科投資人民幣32,492元,佔北京多科註冊資本的1%。此類少數股東有權享有與其股權比例成比例的習慣性經濟權利,以及某些少數股東權利,例如任命董事進入北京多科董事會的權利。

少數股東不是36Kr、北京多科和北京多科其他股東之間目前有效的合同安排的一方。因此,儘管我們仍可享有經濟利益,並被視為北京多科及其附屬公司的主要受益人,但我們將不能以現有合同安排下商定的方式購買或讓BCI質押其在北京多科的1%股權,也不會授予我們對這1%股權的投票權授權。我們相信,在發行此類1%股權後,我們將繼續成為北京多科的主要受益人,並根據美國公認會計準則在我們的財務報表中綜合其經營業績。

4.D.物業、廠房及設備

我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區朝陽公園南大道10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓,人民Republic of China。截至2022年12月31日,我們在中國租賃了辦公空間,總建築面積約為8,387平方米。我們相信,我們目前租用的設施足以滿足我們在可預見的未來的需求。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

78

目錄表

第五項。經營和財務回顧與展望

你應該閲讀以下討論以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,我們的實際結果可能與我們目前預期的大不相同,包括我們在“第3.D.項風險因素”和本年度報告其他部分中描述的那些因素。

5.A.經營業績

影響我們經營業績的主要因素

以下因素是已經並將繼續影響我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的主要因素。

中國經濟狀況的變化與中國新經濟的發展

我們的業務和經營業績受到中國整體經濟狀況和結構轉型,特別是中國新經濟發展的重大影響。中國新經濟的發展受到技術進步、新經濟參與者基礎、創業環境、資金投入、監管環境和人才庫等因素的影響。中國新經濟的強勁增長已經導致,並可能繼續導致對以新經濟為重點的內容和商業服務的需求不斷增加。我們的內容和商業服務已經抓住了中國新經濟發展帶來的各種市場機遇,而且很可能會繼續抓住。

然而,中國的整體經濟、新經濟和以新經濟為重點的商務服務市場的不利變化,特別是對新經濟的不利法規和政策,可能會對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的經營業績產生實質性和不利的影響。中國的新興新經濟仍處於發展的早期階段,其未來的增長存在相當大的不確定性。見“項目3.關鍵信息--3.D.風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們在快速發展的新經濟部門經營所面臨的風險”。

我們有能力在我們的平臺上留住和吸引新經濟參與者

我們培育了一個充滿活力和自我加強的新經濟參與者社區。我們提供的高質量內容產生了有機的流量,並將新經濟參與者吸引到我們的平臺,成為我們的用户和客户,這極大地增強了我們的創收能力。利用我們現有的和不斷壯大的新經濟參與者社區,我們能夠對中國的新經濟有更深入的瞭解,併產生更多高質量的內容。利用我們在新經濟參與者中的巨大品牌吸引力,我們正在擴大我們的服務產品和多元化我們的盈利渠道,並處於有利地位,可以更好地留住和吸引更多參與者加入我們的平臺。

我們有效控制成本和開支的能力

我們管理和控制成本和開支的能力對我們業務的成功至關重要。利用我們的卓越品牌,我們的流量和客户獲取成本一直很低。我們也採取了多項措施,例如自動檢查系統,以提高運作效率,降低成本和開支。我們預計,隨着業務的增長,我們的成本和支出的絕對值將會增加,而由於品牌價值和運營效率的提高,我們的成本和支出在總收入中所佔的百分比將會下降。

我們有能力進一步使我們的盈利渠道多樣化,並增強我們的盈利能力

我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於我們的盈利能力,包括我們將更多用户轉化為訂户、吸引更多客户、交叉銷售和增加客户支出的能力。

79

目錄表

我們努力通過提供更廣泛和更好的內容和服務來不斷增強我們的盈利能力,從而改善我們的用户和客户體驗,吸引更多流量並增強粘性。我們強大的客户和用户基礎反過來又帶來了更多的收入和利潤,使我們能夠進一步將更多的資源投入到內容和服務提供上。我們打算在客户的整個生命週期內滿足他們的需求,並尋求更多的交叉銷售機會,以實現我們服務之間的協同效應。

季節性

我們在我們的業務中經歷了季節性,主要是我們的在線廣告服務。在第一季度,也就是春節假期期間,廣告和營銷活動往往不那麼活躍。在此期間,公司通常會限制廣告和營銷支出。因此,在第一季度,我們在我們平臺上的活動和對我們服務的需求通常較少。與第一季度相比,我們的在線廣告服務客户傾向於在接近每個日曆年末時增加廣告和營銷支出。我們認為,每年第四季度的收入增長是在線廣告市場的典型模式。此外,由於我們的大部分線上/線下活動都在每年第四季度舉辦,我們的企業增值服務收入在每年第四季度也出現了增長。隨着第四季度收入的增加,我們在年末錄得更高的應收賬款餘額。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們的季度經營業績可能會波動,這使得我們的經營業績難以預測,並可能導致我們的季度經營業績低於預期。”

運營結果的關鍵組成部分

收入

我們的收入來自:(I)在線廣告服務;(Ii)企業增值服務;以及(Iii)訂閲服務。下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年的收入細目:

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣$‘000

    

美國的1000美元

在線廣告服務

 

172,811

 

214,722

 

221,620

 

32,132

企業增值服務

 

193,213

 

74,032

 

72,640

 

10,532

訂閲服務

 

20,740

 

28,025

 

28,237

 

4,094

總收入

 

386,764

 

316,779

 

322,497

 

46,758

在線廣告服務。谷歌表示。我們為我們的客户提供在線廣告服務,並以按天或按廣告收費的方式產生收入。

企業增值服務。我們為客户量身定做各種企業增值服務,包括整合營銷、線上線下活動、諮詢服務和廣告代理服務。我們一般按項目向客户收費。

訂閲服務。。我們為個人、機構投資者和企業提供一攬子會員福利。對於個人訂閲服務,個人按每個套餐的固定費用訂閲培訓和課程。我們還向個人訂閲者提供我們付費專欄的月度訂閲套餐。對於機構投資者訂户和企業,我們提供認購套餐。

80

目錄表

收入成本

    

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

    

人民幣‘000

    

%

    

人民幣‘000

    

%

    

人民幣‘000

    

美元‘000美元

    

%

員工成本

 

47,098

 

18.0

 

46,146

 

35.8

 

60,751

 

8,808

 

44.1

廣告製作成本

 

29,887

 

11.4

 

34,815

 

27.0

 

31,510

 

4,569

 

22.9

企業增值服務執行費、場地費、線上線下活動費用

 

151,223

 

57.9

 

38,270

 

29.7

 

34,065

 

4,939

 

24.7

設備場地租賃費和運營費

 

10,209

 

3.9

 

65

 

0.1

 

53

 

8

 

0.0

長期資產減值準備

 

7,987

 

3.1

 

 

 

 

 

其他成本

 

14,968

 

5.7

 

9,548

 

7.4

 

11,469

 

1,662

 

8.3

收入總成本

 

261,372

 

100.0

 

128,844

 

100.0

 

137,848

 

19,986

 

100.0

我們的收入成本包括員工成本、廣告製作成本、企業增值服務執行費、設備位置租賃費和運營成本、長期資產減值和其他成本。下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度我們的收入成本細目,按絕對額和佔收入成本總額的百分比分列:

員工成本是與內容製作相關的人員支出和基於份額的薪酬支出。廣告製作成本是指廣告內容製作成本,如視頻製作成本。企業增值服務的履行成本主要包括與整合營銷服務相關的廣告資源採購成本,以及與組織我們的線上線下活動相關的各種成本。長期資產減值是指互動營銷分發者的減值。其他成本主要包括營業税和附加費、辦公室租金成本、帶寬和服務器成本、折舊和其他雜項成本。我們預計,隨着業務的擴大,我們的收入成本絕對值將會增加,但由於規模經濟和運營效率的不斷提高,收入成本佔收入的比例將會下降。

運營費用

我們的運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。下表列出了截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日的年度,我們的運營費用按絕對額和佔總運營費用的百分比細分:

    

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

    

人民幣‘000

    

%

    

人民幣‘000

    

%

    

人民幣‘000

    

美元

    

%

銷售和市場營銷費用

 

140,672

 

35.8

 

143,887

 

51.0

 

122,069

 

17,698

 

53.3

一般和行政費用

 

212,411

 

54.1

 

90,636

 

32.2

 

52,072

 

7,550

 

22.7

研發費用

 

38,232

 

9.7

 

47,518

 

16.8

 

55,045

 

7,981

 

24.0

商譽減值

 

1,395

 

0.4

 

 

 

 

 

總運營費用

 

392,710

 

100.0

 

282,041

 

100.0

 

229,186

 

33,229

 

100.0

銷售和營銷費用。 銷售及市場推廣開支主要包括(i)員工開支,包括向銷售及市場推廣人員支付的薪金及銷售佣金以及以股份為基礎的薪酬開支;(ii)市場推廣及推廣開支;(iii)租金及折舊開支;及(iv)其他雜項開支。

一般和行政費用。 一般及行政開支主要包括(i)涉及一般企業職能之僱員之員工開支,包括財務、法律及人力資源以及以股份為基礎之薪酬開支;(ii)相關設施及設備成本,如折舊、租金及其他一般企業相關開支;及(iii)信貸虧損撥備。

研究和開發費用。 研發開支主要包括(i)與開發、提升及維護在線平臺有關的員工開支及股份薪酬開支;(ii)與技術採購設備維護及測試有關的技術開支;及(iii)服務器租金開支及折舊。

81

目錄表

我們預期,隨着業務增長,營運開支於可見將來會有所增加,惟透過規模經濟及持續改善營運效率,佔收益的百分比會有所下降。

其他收入/(支出)

長期投資收入/(損失)淨額

長期投資收益/(虧損),淨額與我們在計量替代方案中計入的股權投資和在公允價值期權中計入的投資相關。

權益法投資的虧損/(收益)份額

權益法投資的虧損/(收益)份額與我們的權益投資有關,我們能夠施加重大影響,但不擁有被投資人的多數股權或控制權。

出售附屬公司的收益

出售子公司的收益是指2022財年與子公司相關的已實現出售收益。

短期投資收益

短期投資收益是指公允價值變動的未實現收益和出售短期投資的已實現收益。

政府撥款

政府撥款主要是指對企業經營的補貼。這些贈款不受任何具體要求的限制,在收到時予以記錄。

其他,網絡

其他淨額主要指利息收入、利息支出、外幣匯兑損益和應收賬款核銷所產生的收益。

税收

開曼羣島

我們在開曼羣島註冊成立。根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,就本公司普通股支付的股息及資本(以及向本公司美國存託憑證持有人支付的任何相應款項)將不須在開曼羣島繳税,向本公司普通股或美國存託憑證持有人支付股息或資本時亦無需預扣,出售本公司普通股或美國存託憑證所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税,也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

英屬維爾京羣島

根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,英屬維爾京羣島子公司向不居住在英屬維爾京羣島的股東支付股息,如有,在英屬維爾京羣島不繳納預扣税。

82

目錄表

香港

我們在香港的全資附屬公司36氪(香港)有限公司,於2018年4月1日前在香港賺取的應納税所得額,須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,任何超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。

中華人民共和國

我們的附屬公司及中國的VIE均為根據中國法律註冊成立的公司,因此,其應納税所得額須根據中國相關所得税法律繳納中國企業所得税。根據2008年1月1日生效並分別於2017年2月24日和2018年12月29日修訂的《中華人民共和國企業所得税法》,外商投資企業和內資企業普遍適用統一的25%的企業所得税税率,但適用特殊優惠税率的除外。北京多科被認定為HNTE,在完成向相關税務機關的備案後,有資格享受15%的優惠税率,有效期至2020年、2021年和2022年。中國國家教育考試中心的資格由中國有關部門每年進行一次評估和三年一次的審查。

我們的中國子公司對我們的服務徵收6%的增值税,減去我們已經支付或承擔的任何可抵扣的增值税。根據中國法律,他們還需繳納增值税附加費。作為一家開曼羣島控股公司,我們可能會從我們的中國子公司獲得股息。中國企業所得税法及其實施規則將規定,中國實體為所得税目的向非居民企業支付的股息應按10%的税率繳納中國預扣税,但可通過與中國簽訂的適用税收條約予以減免。根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股份,中國內地企業向香港企業支付股息的預提税率可由10%的標準税率降至5%。根據國家税務總局《關於適用税收協定分紅條款有關問題的通知》或《國家税務總局第81號通函》,香港居民企業必須符合以下條件才能適用降低的預提税率:(I)必須是一家公司;(Ii)必須直接擁有中國居民企業規定的股權和投票權比例;(Iii)必須在收到股息前的12個月內直接擁有中國居民企業的該規定比例。2015年8月,國家税務總局頒佈了《非居民納税人享受税收條約待遇管理辦法》,並於2015年11月1日生效,2019年10月14日修訂。國税局第60號通知規定,非居民企業享受減徵的預提税額,不需要事先獲得有關税務機關的批准。非居民企業及其扣繳義務人可以自行評估,在確認符合規定的享受税收協定待遇標準的情況下,直接適用降低後的扣繳税率,並在辦理納税申報時提交必要的表格和證明文件,由有關税務機關進行税後審查。因此,如果我們滿足SAT第81號通告和其他相關税收規則和法規規定的條件,我們可能能夠受益於我們從中國子公司獲得的股息的5%預扣税率。然而,根據SAT第81號通告和SAT第60號通告,如果有關税務機關認為我們的交易或安排主要是以享受税收優惠為主要目的,有關税務機關未來可以調整優惠預提税額。

如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何附屬公司根據中國企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國在中國經商有關的風險-我們可能被歸類為”中國居民企業“,以繳納中國企業所得税,這可能會對我們以及我們的非中國股東和美國存托股份持有人造成不利的税收後果,並對我們的經營業績和您的投資價值產生實質性的不利影響。”

83

目錄表

經營成果

下表列出了我們截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合經營業績。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。

    

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

美元‘000美元

收入:

  

 

  

 

  

 

  

在線廣告服務

172,811

 

214,722

 

221,620

 

32,132

企業增值服務

193,213

 

74,032

 

72,640

 

10,532

訂閲服務

20,740

 

28,025

 

28,237

 

4,094

總收入

386,764

 

316,779

 

322,497

 

46,758

收入成本

(261,372)

 

(128,844)

 

(137,848)

 

(19,986)

毛利

125,392

 

187,935

 

184,649

 

26,772

運營費用:

 

 

 

銷售和市場營銷費用

(140,672)

 

(143,887)

 

(122,069)

 

(17,698)

一般和行政費用

(212,411)

 

(90,636)

 

(52,072)

 

(7,550)

研發費用

(38,232)

 

(47,518)

 

(55,045)

 

(7,981)

商譽減值

(1,395)

 

 

 

總運營費用

(392,710)

 

(282,041)

 

(229,186)

 

(33,229)

營業收入/(虧損)

(267,318)

 

(94,106)

 

(44,537)

 

(6,457)

其他收入(支出):

 

 

 

權益法投資的虧損份額

(23,502)

 

(5,473)

 

51

 

7

出售附屬公司的收益

 

 

38,019

 

5,512

長期投資收益/(虧損),淨額

15,964

2,315

短期投資收益

1,859

 

2,485

 

1,999

 

290

政府撥款

10,103

 

3,304

 

3,447

 

500

其他,網絡

3,280

 

3,283

 

8,055

 

1,168

所得税前收益/(虧損)

(275,578)

 

(90,507)

 

22,998

 

3,335

所得税費用

(3,764)

 

(102)

 

(361)

 

(52)

淨收益/(虧損)

(279,342)

 

(90,609)

 

22,637

 

3,283

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

收入

我們的收入增長了1.8%,從2021年的3.168億元人民幣增長到2022年的3.225億元人民幣(4680萬美元)。

在線廣告服務的收入

我們來自在線廣告服務的收入增長了3.2%,從2021年的2.147億元人民幣增長到2022年的2.216億元人民幣(3210萬美元)。增長主要是由於我們為客户提供了更具創新性的營銷解決方案,以及我們在年內採取了積極主動的銷售策略來駕馭充滿挑戰的環境。

企業增值服務收入

我們來自企業增值服務的收入從2021年的7400萬元人民幣下降到2022年的7260萬元人民幣(1050萬美元),降幅為1.9%。減少的主要原因是,由於新冠肺炎的中斷,我們的一些線下活動被推遲或縮減。

84

目錄表

來自訂閲服務的收入

我們來自訂閲服務的收入增長了0.7%,從2021年的人民幣2800萬元增加到2022年的人民幣2820萬元(410萬美元)。這一增長主要是由於我們不斷努力向我們的訂户提供高質量的訂閲產品。

收入成本

我們的收入成本從2021年的1.288億元人民幣增加到2022年的1.378億元人民幣(2000萬美元),增幅為7.0%。增加的主要原因是與內容相關的成本增加,但被線下活動成本的下降部分抵消。

毛利

由於上述因素,我們在2022年的毛利為人民幣1.846億元(2,680萬美元),而2021年的毛利為人民幣1.879億元。2022年的毛利率為57.3%,而2021年為59.3%。

運營費用

我們的總運營費用從2021年的2.82億元人民幣下降到2022年的2.292億元人民幣(3320萬美元),降幅為18.7%。減少的主要原因是一般和行政費用以及銷售和營銷費用的減少,但研究和開發費用的增加部分抵消了減少的影響。

銷售和市場營銷費用

我們的銷售和營銷費用從2021年的1.439億元人民幣下降到2022年的1.221億元人民幣(1770萬美元),降幅為15.2%。減少的主要原因是與工資有關的費用、基於股份的薪酬費用和營銷費用的減少。

一般和行政費用

我們的一般和行政費用從2021年的9060萬元人民幣下降到2022年的5210萬元人民幣(760萬美元),降幅為42.5%。減少主要由於撥備信貸損失撥備人民幣3330萬元及專業費用減少所致。信貸損失準備的發放主要是由於我們不斷加大應收賬款的催收力度,改善了應收賬款的催收。

研發費用

我們的研發費用從2021年的4750萬元人民幣增長到2022年的5500萬元人民幣(800萬美元),增幅為15.8%。這一增長主要是由於我們加強了研究和開發能力,增加了與工資相關的費用。

其他收入

2022年我們的其他收入為人民幣6750萬元(合980萬美元),而2021年為人民幣360萬元。增加的主要原因是出售附屬公司產生的收益、長期投資的公允價值變動產生的投資收入以及應付賬款的註銷產生的收入。

所得税費用

2022年我們的所得税支出為人民幣40萬元(合5.2萬美元),而2021年為人民幣10萬元。

淨收益/(虧損)

由於上述原因,我們於2022年的淨收益為人民幣2,260萬元(330萬美元),而2021年的淨虧損為人民幣9,060萬元。

85

目錄表

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

參見我們於2022年4月25日提交給美國證券交易委員會的20-F表格年度報告中的項目5.經營和財務回顧及展望-5.a.經營業績-經營業績-截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比。

非公認會計準則財務指標

在評估我們的業務時,我們考慮並使用調整後淨收益/(虧損)和調整後EBITDA這兩個非GAAP衡量標準,作為審查和評估我們的經營業績的補充指標。這兩項非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮,也不是作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨收益/(虧損)定義為不包括基於股份的薪酬的淨收益/(虧損)。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息收入、利息支出、所得税費用/(抵免)、財產和設備折舊以及無形資產攤銷前的調整後淨收益/(虧損)。我們提出這些非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它們來評估我們的經營業績和制定業務計劃。我們還相信,使用這些非GAAP衡量標準有助於投資者對我們的經營業績進行評估。

這些非GAAP財務指標不是根據美國公認會計原則定義的,也不是根據美國公認會計原則提出的。這些非公認會計準則財務指標作為分析工具有其侷限性。使用這些非GAAP財務衡量標準的主要侷限性之一是,它們沒有反映影響我們運營的所有收入和支出項目。此外,這些非GAAP衡量標準可能與其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同,因此它們的可比性可能有限。

我們通過將這些非GAAP財務指標與最近的美國GAAP業績指標進行協調來彌補這些限制,所有這些都應該在評估我們的業績時考慮在內。我們鼓勵您全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。

下表將我們2020年、2021年和2022年調整後的淨收益/(虧損)和調整後的EBITDA與根據美國公認會計準則計算和列報的最直接可比財務指標--淨收益/(虧損)進行了協調。

    

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

美元‘000美元

淨收益/(虧損)

(279,342)

 

(90,609)

 

22,637

 

3,283

基於股份的薪酬費用

39,277

 

15,018

 

13,886

 

2,013

非公認會計準則調整後淨收益/(虧損)

(240,065)

 

(75,591)

 

36,523

 

5,296

利息收入,淨額

(1,535)

 

(903)

 

(1,039)

 

(151)

所得税費用

3,764

 

102

 

361

 

52

折舊及攤銷費用

5,598

 

2,659

 

1,922

 

279

非公認會計準則調整後的EBITDA

(232,238)

 

(73,733)

 

37,767

 

5,476

近期發佈的會計公告

我們的綜合財務報表附註3“最近發佈的會計公告”中包含了近期相關會計聲明的清單,這些聲明包含在本年度報告的其他部分。

86

目錄表

5.B.流動性與資本資源

流動性與資本資源

現金流和營運資本

我們的主要流動資金來源是經營活動產生的現金。截至2022年12月31日,我們擁有1.849億元人民幣(2680萬美元)的現金和現金等價物、限制性現金和短期投資。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和存放在銀行或其他金融機構的活期存款或其他高流動性投資,這些投資不受取款和使用的限制,原始到期日不到三個月。吾等的現金及現金等價物主要以人民幣及美元計值,包括(I)我們的附屬公司、VIE及其附屬公司於中國持有以人民幣計值的人民幣11850萬元(1720萬美元)及(Ii)母公司於開曼羣島持有的以美元計值的人民幣2400萬元(350萬美元)。截至2022年12月31日,我們有4,230萬元人民幣(610萬美元)的短期投資,全部以人民幣計價,由我們的子公司VIE和VIE的子公司在中國持有。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求,包括營運資本和資本支出的現金需求。

截至2022年12月31日,我們的應收賬款淨額為人民幣1.975億元(合2,860萬美元),而截至2021年12月31日的淨應收賬款為人民幣1.802億元。應收賬款的期限一般在90至270天之間。在某些情況下,這些條款適用於滿足特定信用要求的某些符合資格的長期客户。截至2022年12月31日,應收賬款為人民幣1.581億元(合2,290萬美元),來自“第四項.公司信息-4.B.業務概述-我們的業務服務”中提到的廣告代理服務。截至2022年12月31日止年度,本公司加大應收賬款催收力度,並收回大量應收賬款,以保持日常運營的健康現金流。

我們打算從經營活動產生的現金和融資活動籌集的資金中為我們未來的營運資本需求和資本支出提供資金。然而,由於不斷變化的業務條件或其他未來發展,包括我們可能決定進行的任何投資或收購,我們可能需要額外的現金。如果我們現有的現金不足以滿足我們的要求,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得額外的信貸安排。可能無法獲得我們所需的金額或我們可以接受的條款(如果有的話)。發行額外的股本證券或與股本掛鈎的證券,包括可轉換債務證券,將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金用於營運資本和資本支出,以償還債務義務,並可能導致運營和財務契約限制我們的運營和我們向股東支付股息的能力。如果我們無法獲得所需的額外股本或債務融資,我們的業務運營和前景可能會受到影響。

作為一家本身沒有實質性業務的控股公司,我們主要通過我們的中國子公司和合並後的VIE在中國開展業務。根據中國法律及法規,吾等可透過出資或貸款向我們在中國的中國附屬公司提供資金,惟須獲政府當局批准及對出資及貸款金額作出限制。見“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司和VIE發放貸款,或向我們的中國子公司提供額外的資本金。”和“項目14.對擔保持有人權利的實質性修改和收益的使用--14.E.收益的使用”。我們在中國的子公司向我們支付股息或其他現金的能力受到中國法律和法規的各種限制。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與中國經商有關的風險-我們可能在很大程度上依賴我們的主要運營子公司支付的股息和其他股權分配來為離岸現金和融資需求提供資金。對我們經營中的子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們經營業務的能力產生重大和不利的影響。“和“第3項.主要信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中華人民共和國有關中國居民投資離岸公司的規定可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。”

87

目錄表

下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度現金流量摘要:

    

截至12月31日止年度,

2020

2021

2022

    

人民幣

    

人民幣

    

人民幣

    

美元

    

(單位:千)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

(17,125)

 

194,961

 

(4,989)

 

(724)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(64,289)

 

(157,997)

 

43,311

 

6,280

淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供

(32,837)

 

(23)

 

5,124

 

743

匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響

(2,780)

 

(822)

 

2,200

 

319

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

(117,031)

 

36,119

 

45,646

 

6,618

年初現金、現金等價物和限制性現金

177,877

 

60,846

 

96,965

 

14,058

年終現金、現金等價物和限制性現金

60,846

 

96,965

 

142,611

 

20,676

經營活動

2022年,用於經營活動的現金淨額為500萬元人民幣(合70萬美元)。於2022年,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨收入人民幣2,260萬元(330萬美元)之間的差額,主要是由於發放信貸損失準備、長期投資的公允價值變動及出售附屬公司的收益所致。

2021年,經營活動提供的現金淨額為人民幣1.95億元(合3,060萬美元)。於2021年,本公司於經營活動中使用的現金淨額與本公司淨虧損人民幣9060萬元(合1420萬美元)之間的差額,主要是由於2021財年的現金收取較2020財年有所增加而應收賬款減少,以及由於我們採取更審慎的信貸損失準備政策而增加信貸損失準備人民幣980萬元。

投資活動

2022年,投資活動提供的現金淨額為人民幣4330萬元(630萬美元),這是由於(I)購買短期投資,(Ii)來自短期投資到期的收益。

於二零二一年,用於投資活動的現金淨額為人民幣158.0百萬元(2480萬美元),這是由於(I)代客户支付有關廣告代理服務的款項,(Ii)長期投資人民幣31.0百萬元,及(Iii)所得款項淨額及購買短期投資人民幣299.0萬元。

融資活動

於2022年,融資活動提供的現金淨額為人民幣510萬元(合70萬美元),主要來自(I)銀行貸款收益及(Ii)銀行貸款償還。

於二零二一年,用於融資活動的現金淨額為人民幣23,000元(4,000美元),主要由於(I)股份回購人民幣5,800,000元,並被(Ii)所得款項淨額及償還銀行貸款人民幣5,000,000元部分抵銷。

材料現金需求

截至2022年12月31日和任何隨後的中期,我們的重大現金需求主要包括我們的資本支出和運營租賃承諾。除下述事項外,截至2022年12月31日,我們並無任何重大資本及其他承諾、長期債務或擔保。截至2020年12月31日、2021年和2022年,我們沒有未來的最低資本承諾。

資本支出

我們的資本開支主要與購買設備及無形資產以及租賃物業裝修有關。於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的資本開支分別為人民幣2. 4百萬元、人民幣2. 2百萬元及人民幣1. 7百萬元(0. 2百萬美元)。我們擬以現有現金結餘及二零一九年十一月首次公開發售所得款項為未來資本開支提供資金。我們將繼續作出資本開支,以滿足我們業務的預期增長。

88

目錄表

合同義務

下表列出了截至2022年12月31日我們的合同義務:

    

按期限分期付款

2025和

    

總計

    

2023

    

2024

    

此後

(單位:千元人民幣)

經營租賃承諾額 (1)

 

47,810

 

31,748

 

15,464

 

598

備註:

(1)經營租賃承擔包括辦公室物業租賃協議項下的承擔。

表外安排

我們沒有達成任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或沒有反映在我們的綜合財務報表中的衍生品合同。此外,我們並無任何留存權益或或有權益轉移至非綜合實體,作為該實體的信貸、流動資金或市場風險支持。吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。

控股公司結構

36Kr Holdings Inc.為控股公司,本身並無重大業務。我們主要透過中國附屬公司及VIE及其附屬公司進行業務。因此,我們派付股息的能力取決於我們附屬公司派付的股息。倘我們的附屬公司或任何新成立的附屬公司日後代表彼等本身產生債務,規管其債務的工具可能會限制彼等向我們支付股息的能力。

此外,我們在中國的附屬公司僅可從其根據中國財政部頒佈的企業會計準則或中國公認會計原則釐定的保留盈利(如有)中向我們派付股息。根據中國公司法,VIE及其在中國的附屬公司必須從其税後溢利中撥款至不可分派儲備金,包括(i)法定盈餘基金及(ii)酌情盈餘基金。倘法定盈餘基金已達VIE註冊資本的50%,則無須撥款。酌情盈餘基金的撥款由可變利益實體酌情決定。根據適用於中國外商投資企業的法律,我們在中國的外商投資企業附屬公司須從其根據中國公認會計原則釐定的税後溢利中撥款至儲備金,包括(i)一般儲備金,(ii)企業發展基金及(iii)員工花紅及福利基金。一般儲備基金的撥款必須至少為以下各項的10% ─根據中國公認會計原則計算所得税利潤。倘儲備金已達本公司附屬公司註冊資本的50%,則無須撥款。其他兩項儲備基金的撥款由我們的附屬公司酌情決定。

作為一家離岸控股公司,根據中國法律及法規,我們僅可透過貸款或出資向我們的中國附屬公司提供離岸集資活動所得款項,以及僅可透過貸款向我們的合併附屬實體提供資金,在各情況下均須符合適用的政府註冊及批准要求。見"項目3。關鍵信息—3.D.風險因素—與在中國營商有關的風險—中國對離岸控股公司向中國實體提供貸款及直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制,可能會限制或阻止我們使用首次公開發行的所得款項向我們的中國附屬公司及VIE貸款,或向我們的中國附屬公司提供額外資本。有關詳細信息因此,我們能否在需要時向中國附屬公司及綜合VIE迅速提供財務支持存在不確定性。儘管有上述規定,我們的中國附屬公司和我們的綜合VIE可使用其本身的保留收益(而非以外幣計值的資本換算成人民幣),通過我們的中國附屬公司向VIE提供委託貸款或向該等並表聯屬實體的股東直接貸款,該等款項將作為注資而投入綜合可變實體。該等向股東提供的直接貸款將在我們的綜合財務報表中與綜合聯屬實體的股本對銷。

89

目錄表

5.C.研發、專利和許可證等。

我們一直專注於並將繼續投資於我們的技術系統。我們在2020年、2021年和2022年的研發費用分別為人民幣3,820萬元、人民幣4,750萬元和人民幣5,500萬元(800萬美元)。截至2022年12月31日,我們有134名員工緻力於研發。我們的研發團隊主要由資深軟件工程師和IT基礎設施架構師組成。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--技術”。

5.D.趨勢信息1

除本年報其他部分所披露外,吾等並不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的淨收入、收益、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

5.E.關鍵會計估計

在以下情況下,我們認為會計估計是關鍵的:(I)會計估計要求我們對作出會計估計時高度不確定的事項做出假設,以及(Ii)估計的合理可能發生的變化,或我們在本期合理地使用的不同估計的使用,將對我們的財務狀況或經營業績產生重大影響。

管理層已與我們董事會的審計委員會討論了這些關鍵會計估計的制定和選擇。此外,我們的財務報表中還有其他項目需要估計,但不被認為是上文定義的關鍵項目。這些項目和其他項目中使用的估計值的變化可能會對我們的財務報表產生實質性影響。關於我們的重要會計政策和相關判斷的詳細討論,請參閲我們截至2022年12月31日的年度綜合財務報表的附註2“重要會計政策”,以瞭解有關我們的關鍵會計政策的更多信息。您應閲讀以下對關鍵會計估計的描述,並結合本年度報告中包含的綜合財務報表和其他披露內容。

1NTD:披露所有重要的“已知趨勢”--是否有任何收入/成本/支出項目會受到最近法規變化的影響,並根據歷史數字量化這種影響。

90

目錄表

信貸損失準備

信貸損失準備是指我們對截至資產負債表日的應收賬款固有的預期終身信貸損失的估計。我們每季度對信貸損失撥備的充分性進行評估,並定期評估建立撥備時使用的假設和模型。由於信貸損失可能會隨着時間的推移而變化很大,因此估計信貸損失需要對不確定事項做出許多假設。假設的變化會影響一般和行政費用關於本公司綜合全面收益/(損失表)和信貸損失準備應收賬款淨額預付款和其他流動資產在我們的綜合資產負債表上。有關信貸損失準備的更多信息,請參閲我們合併財務報表的附註2“重要會計政策”。

估計的性質。我們主要根據過去的催收經驗以及考慮當前和未來的經濟狀況以及我們催收趨勢的變化來估計具有相似風險特徵的應收賬款的信貸損失準備。

所使用的假設。在估算信貸損失準備過程中使用的關鍵假設包括投資組合構成、損失嚴重程度和恢復情況,以及宏觀經濟預測的應用。

敏感性分析。損失嚴重性和可恢復性假設的變化將影響信貸損失撥備。假設增加/減少的影響如下(以人民幣‘000為單位):

假設

    

基點:變化

    

(減少)/增加

損失嚴重程度和恢復

 

+/-100 bps

 

(6,908)/2,804

為遞延税項資產計提所得税和估值免税額

在根據我們運營的各個司法管轄區的税法確定所得税費用時,需要做出重大判斷。這些税收法律法規很複雜,在適用於我們的事實和情況時存在不確定性,這些事實和情況可能有待解釋。在計算我們的實際所得税率時,需要估計應課税和可扣除項目的時間和金額,這些項目將調整在不同税收管轄區賺取的税前收入。通過我們對當地税收法規的解釋,對在不同税務管轄區獲得的收入的税前收入的調整反映在各種税務申報文件中。儘管我們相信我們在此討論的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與估計的金額大不相同。

我們還必須評估我們能夠從未來的應税收入來源收回遞延税項資產的可能性,並在根據所有現有證據更有可能無法實現全部或部分遞延税項資產的情況下,通過記錄估值撥備來減少遞延税項資產的賬面金額。這項評估是在徵税管轄區的基礎上完成的,考慮了各種類型的證據,包括:

當前和累計淨運營虧損的性質、頻率和嚴重程度。客觀衡量的近期淨營業虧損模式被認為是負面證據的來源。我們通常認為截至本季度的三年期間的累計税前虧損是對未來盈利能力的重大負面證據。我們也會考慮盈利的強弱和趨勢,以及其他相關因素。在某些情況下,由於我們業務運營的變化,歷史信息可能不那麼相關;
未來應納税所得額的來源。現有暫時性分歧的未來逆轉是可客觀核實的積極證據的重要來源。只有將對未來應税收入的預測與近期利潤的歷史相結合,並且可以合理估計,才能成為積極證據的來源,但不包括扭轉暫時性差異。否則,這些預測本身就被認為是主觀的,通常不足以克服包括最近幾年相關累計虧損在內的負面證據,特別是如果預測的未來應納税收入依賴於尚未實現的預期扭虧為盈。在這種情況下,我們在評估估值免税額時,一般不會考慮這些對未來應課税收入的預測;以及
税務籌劃策略。如果有必要和可行,可以實施税務籌劃策略,以加快應税金額,以利用即將到期的結轉。這些戰略將是更多積極證據的來源,根據它們的性質,可能會受到很大的重視。

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目錄表

在評估遞延税項資產的變現能力時,我們考慮了現金保留和現金支出之間的權衡,以保留税收抵免。然而,我們遞延税項資產的最終變數受制於若干變數,包括我們在相關税務管轄區的未來盈利能力、未來税務籌劃及對我們現金及流動資金狀況的相關影響。因此,我們的估值免税額在未來期間可能會增加或減少。

計量替代方案和公允價值選擇項下計入的投資的公允價值計量

對於我們已選擇使用計量替代方案的公允價值不容易確定的股權投資,我們按成本、減去減值以及可觀察到的價格變化的後續調整來記錄這些投資。吾等根據同一發行人在有秩序的交易中出現明顯價格變動的同類工具與本公司持有的投資之間的不同權利和義務,估計價格調整。吾等於每個報告日期對投資是否減值作出定性評估,並在考慮各種因素及事件時作出重大判斷,這些因素及事件包括(I)被投資人的不利業績及現金流量預測;(Ii)影響被投資人的不利行業發展;及(Iii)影響被投資人的不利監管、社會、經濟或其他發展。如果定性評估顯示投資減值,我們將根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。如果公允價值低於投資的賬面價值,我們確認淨收益中的減值損失等於賬面價值和公允價值之間的差額。截至2022年12月31日止年度,根據我們的定性評估,計量替代方案項下的股權投資並無減值。

對於被歸類為債務證券的私人持有的投資,我們選擇公允價值選項來計入這些投資,並使用最近的市場交易價格(第2級)來確定公允價值。對於接近期末的投資,我們確定其初始投資額被視為大致等於其公允價值。我們對這些投資的公允價值的估計需要管理層的主觀判斷,本質上是不確定的,可能導致報告日期的公允價值與列報的公允價值不同。

第六項。董事、高級管理人員和員工

6.A.董事和高級管理人員

下表列出了截至本年度報告日期的有關我們的高管和董事的信息。

董事及行政人員

    

年齡

    

職位/頭銜

大港峯

44

首席執行官兼董事會聯席主席

劉成城

34

創始人、董事會聯席主席

楊Li

46

董事首席內容官

郝蘭

41

董事

李一凡

55

獨立董事

亨德里克·辛

48

獨立董事

Peng Su

43

獨立董事

林偉

45

首席財務官

大港峯自2019年8月以來一直擔任我們的首席執行官和董事會聯席主席。馮鋒先生自2016年12月起擔任北京多科首席執行官,2018年8月起擔任董事首席執行官,負責整體業務戰略和運營。從2016年9月開始,劉峯先生還在協力諸城擔任董事。陳峯先生擁有超過10年的管理經驗和超過15年的媒體和投資領域的專業知識。在加入我們之前,馮鋒先生在2012年至2016年擔任Matrix Partners中國的高級投資經理,主要專注於互聯網和科技領域的投資。在此之前,袁峯先生與他人共同創辦了由上海東方傳媒集團主辦的《一刊》,前身為CBN週刊,上海東方傳媒集團是中國領先的商業雜誌《中國》,2007年至2012年擔任該雜誌的副總編輯兼市場部總經理。在加入《一刊》之前,馮鋒先生於2005年至2007年分別擔任位於中國的IT垂直門户網站ChinaByte.com的高級記者和2003年至2005年擔任經濟觀察報的高級記者,後者是中國在中國最有影響力的專注於經濟的報紙之一。馮目前是幾家民營企業的董事會成員。於峯先生2002年在大連海事大學獲得經濟學學士學位,2007年在清華大學獲得新聞與傳播專業研究生文憑。

92

目錄表

劉成城自2019年8月起擔任我們董事會的聯席主席。劉先生創辦了我們的公司36Kr.com自成立以來,他一直擔任北京多科的董事會主席。自36Kr成立以來,劉先生一直是我們成功的關鍵架構師,並帶領我們實現了許多里程碑和轉型,他在新經濟領域積累了豐富的知識和專業知識以及豐富的公司管理經驗。劉先生的名字是《福布斯》作為中國2013年度《30位30歲以下創業者》之一,一份30歲以下的中國頂尖創業者榜單。劉強東目前擔任多家民營企業的董事會成員。劉先生於2010年在北京郵電大學獲得通信工程學士學位,2014年在中國科學院大學獲得數據挖掘碩士學位。

楊Li從2019年8月開始擔任我們的首席內容官,從2020年6月開始擔任我們的董事首席內容官。Li女士自2016年9月起擔任北京多可首席內容官,負責我們平臺的內容創作。Li女士在媒體界有着豐富的經驗。在加入我們之前,Li女士曾供職於由上海東方傳媒集團主辦的《一刊》(前身為CBN週刊),是中國的一家領先的商業雜誌,她作為創始成員加入了該雜誌,並於2008年至2016年擔任過該雜誌的主編和名為《觀察家》的社論專欄的首席評論員。在加入《一刊》之前,Li女士曾在《中國網絡週刊》、《中國資訊世界報》擔任記者。Li女士1999年獲瀋陽工業大學計算機科學學士學位,2005年獲清華大學編輯出版學學士學位,2016年獲香港大學綜合與實踐管理專業研究生文憑。

郝蘭自2021年4月以來一直作為我們的董事。張蘭先生於2018年加入36Kr,目前擔任副總裁,負責國內區域的業務發展和為當地市政府的服務。陳蘭先生擁有超過10年的運營管理經驗。在加入36Kr之前,他曾在新浪網、汽車中國和比特網擔任過各種職位。陳蘭先生於2004年在山東理工大學獲得計算機科學學士學位。

李一凡自2019年11月以來一直作為我們的獨立董事。Mr.Li自2022年3月起擔任Human Horizons Group Inc.首席財務與投資顧問,並於2021年4月至2022年3月擔任首席財務官。Mr.Li自2014年9月以來一直擔任浙江吉利控股集團有限公司副總裁總裁,並於2014年9月至2016年9月擔任該公司首席財務官。浙江吉利控股集團有限公司的主要業務是設計、工程和製造汽車。Mr.Li的職責包括企業財務和風險管理、投資、新業務倡議等。Mr.Li目前還是多家公司的董事成員,包括在紐交所上市的房地產開發商鑫苑置業有限公司、在紐交所上市的在線信貸產品提供商趣店以及在紐交所上市的教育公司尚德機構。Mr.Li是一名美國註冊會計師。Mr.Li 2000年在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位,1994年在德克薩斯大學達拉斯分校獲得會計學碩士學位,1989年在復旦大學獲得經濟學學士學位。

亨德里克·辛自2019年11月以來一直作為我們的獨立董事。Sin先生在企業管理、金融和投資銀行方面擁有約23年的經驗。單是董事的聯合創始人兼執行董事,也是中國領先的手機遊戲公司CMGE科技集團有限公司的副董事長。單自2011年1月起擔任董事集團副董事長,並擔任中國繁榮投資基金的創始合夥人。該基金是一家風險投資公司,主要投資於中國所在的科技行業。Sin先生於1997年畢業於斯坦福大學,獲得工程經濟系統和運籌學碩士學位,並於1996年以優異成績獲得卡內基梅隆大學計算機科學/數學、經濟學和工業管理三個學士學位。單偉賢先生為香港互聯網專業協會總裁及香港軟件業協會常務副主席。Sin先生已被任命為天津市中國人政治協商會議第十五屆委員會委員。單先生亦獲香港政府委任為香港數碼港管理有限公司董事的董事。

Peng Su自2019年11月以來一直作為我們的獨立董事。總裁先生自2019年3月起擔任有道副總裁。在加入有道之前,蘇偉先生在紐約證券交易所(中國)工作了12年多,擔任過各種職務,包括紐約證券交易所的代表和後來的首席代表。徐蘇先生畢業於北卡羅來納州立大學,獲得碩士學位。

93

目錄表

林偉自2021年11月以來一直擔任我們的首席財務官。魏女士於2021年5月加入36Kr,擔任財務及資本市場部副總裁,負責本公司的財務管理、財務報告、投資者關係及融資活動。在加入36Kr之前,魏女士於2017年至2020年擔任愛奇藝上市公司納斯達克的投資者關係主管。在此之前,魏女士曾在多家納斯達克及紐交所上市公司任職,包括搜狐有限公司、The 9 Limited、盛大互動娛樂有限公司及Link Motion Inc。魏女士畢業於中國人民大學,獲經濟學學士學位。

6.B.補償

補償

在截至2022年12月31日的財年,我們向董事和高管支付了總計人民幣110萬元(合160萬美元)的現金。本公司並無預留或累積任何款項,以提供退休金、退休或其他類似福利予本公司的行政人員及董事。根據法律規定,我們的中國子公司和可變利益實體必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於支付其養老保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。有關向我們的董事、高級管理人員和員工發放股票激勵的信息,請參閲“-股票激勵計劃”。

僱傭協議和賠償協議

我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。根據這些僱傭協議,我們的每一名行政人員的聘用期限都是指定的,除非發出不續簽通知,否則這段時間將自動續簽。在某些情況下,我們可以隨時以不事先通知的理由終止對高管的僱用,並可以通過事先書面通知和支付一定的補償來終止對高管的僱用。執行幹事可隨時以事先書面通知的方式終止僱用。根據這些僱傭協議,除非得到我們的明確同意,否則每位高管同意在僱傭協議終止期間和之後的任何時間嚴格保密,不使用我們的任何機密信息或我們客户和供應商的機密信息。此外,根據這些協定,每位執行幹事同意在其任職期間和最後一次任職後的兩年內受某些競業禁止限制的約束。

我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,我們同意在法律允許的最大範圍內,除某些有限的例外情況外,賠償我們的董事和高管因其為董事或本公司高管而提出的索賠所產生的所有責任和費用。

股票激勵計劃

協力諸城在2014年通過了股權激勵計劃,北京多科在2016年通過了股權激勵計劃,我們分別將其稱為2014年股權激勵計劃和2016年股權激勵計劃。2019年9月,36氪股份有限公司通過了股權激勵計劃,我們稱之為2019年股權激勵計劃。2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃在2019年股票激勵計劃通過後同時取消,2014年股票激勵計劃和2016年股票激勵計劃的每個參與者都獲得了相應的2019年股票激勵計劃期權的授予。截至本年度報告日期,根據2019年股票激勵計劃下的所有獎勵可發行的普通股最高總數為162,186,000股。截至本年度報告日期,2019年股權激勵計劃下購買94,026,478股普通股的獎勵已授予並未償還。

以下段落總結了我們2019年股票激勵計劃的條款。

獎項的類型。我們的2019年股票激勵計劃允許獎勵股票期權。

計劃管理。我們的2019年股權激勵計劃由大港峯負責管理。

資助信。根據我們的2019股票激勵計劃授予的獎勵由一封授予函證明,其中列出了每項獎勵的條款、條件和限制。

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目錄表

行權價格。計劃管理人根據我們2019年股票激勵計劃中規定的條件,決定每個獎勵的購買價格或行使價格。

資格。我們可以向計劃管理人自行決定已經或將會為公司做出貢獻的任何董事、員工或商業夥伴頒發獎項。

歸屬時間表。一般來説,計劃管理人決定授予時間表,這是在授予函中規定的。

轉讓限制。除非2019年股票激勵計劃另有規定,否則期權不得轉讓或轉讓。

終止和修訂。《2019年股權激勵計劃》自通過之日起十年內有效。董事會或本公司可隨時通過股東決議案終止2019年股票激勵計劃的實施,在此之後將不會授予任何進一步的期權,但2019年股票激勵計劃的規定將在必要的範圍內繼續有效,以實施在2019年股票激勵計劃有效期內授予的任何期權的行使或根據2019年股票激勵計劃的規定可能需要的其他方面。董事會可隨時修訂2019年股票激勵計劃的任何條款,但不得對任何承授人在該日期應計的任何權利產生不利影響。

下表彙總了截至本年度報告日期,根據2019年股票激勵計劃授予我們董事和高管的未償還期權:

    

普通股

    

    

    

 

潛在的

 

 

未平倉期權

行使價格

名字

 

授與

(美元/股)

授予日期:

到期日:

大港峯

 

32,246,622

 

名義上的

 

2019年9月7日和2021年12月19日

 

2029年9月7日和2031年12月19日

楊Li

 

*

 

名義上的

 

2019年9月7日和2021年6月19日

 

2029年9月7日和2031年6月19日

郝蘭

 

*

 

名義上的

 

2019年9月7日、2021年6月19日和2021年9月7日

 

2029年9月7日、2031年6月19日和2031年9月7日

林偉

 

*

 

名義上的

2021年6月19日

2031年6月19日

備註:

*不到L佔我們全部已發行普通股的比例。

截至本年度報告日期,除高級管理層成員外,我們的員工作為一個集團持有購買62,288,425股普通股的期權,行權價為每股0.0001美元。

關於我們的會計政策和根據2019年股票激勵計劃授予的獎勵的估計的討論,請參閲我們合併財務報表的附註2“重大會計政策”和附註16“基於股份的薪酬”。

95

目錄表

6.C.董事會慣例

董事會

我們的董事會由七名董事組成,其中包括三名獨立董事,即Li一帆、冼亨德里克和Peng Su。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。納斯達克的上市規則一般要求發行人董事會過半數必須由獨立董事組成。然而,納斯達克的上市規則允許像我們這樣的外國私募發行人在某些公司治理事項上遵循“母國慣例”。截至本年報發佈之日,大港豐業控制着我們總投票權的大部分,因此,我們是納斯達克證券市場規則所定義的“受控公司”。只要我們仍然是該定義下的受控公司,我們就可以選擇依賴於公司治理規則的某些豁免。我們依賴於“母國慣例”和“受控公司”的豁免,不受董事會成員必須是獨立董事的要求,以及董事會有一個薪酬委員會和完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會的要求。

董事如以任何方式直接或間接與本公司訂立的合約或擬訂立的合約有利害關係,必須在本公司的董事會議上申報其利益性質。任何董事向董事發出一般通知,表明其是任何指定公司或商號的成員、股東、董事、合夥人、高級職員或僱員,並將被視為在與該公司或商號訂立的任何合約或交易中擁有權益,就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言,應被視為充分的利益申報,而在發出該一般通知後,毋須就任何特定交易發出特別通知。董事可就任何合約或建議訂立的合約或安排投票,儘管他/她可能與該合約或建議訂立的合約或安排有利害關係(須遵守適用法律或納斯達克規則另有規定須獲審計委員會批准,且除非有關董事會會議主席取消投票資格),否則其投票將計入考慮任何該等合約或建議訂立的合約或安排的任何董事會議的法定人數內。本公司董事會可行使本公司的所有權力,借入資金,抵押或抵押本公司的業務、財產和未催繳資本或其任何部分,並在借入資金時發行債券、債權股證或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何債務、債務或義務的擔保。我們沒有任何董事與我們簽訂服務合同,規定終止董事服務時的福利。

董事會各委員會

我們在董事會下設立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。我們已經通過了三個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。

審計委員會。我們的審計委員會由一帆Li、亨德里克辛格和Peng Su組成,由一帆Li擔任主席。吾等已確定一帆Li、亨德信及Peng Su各自符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法案規則第5605(C)(2)條下的獨立性標準。我們確定,一帆Li有資格成為“審計委員會財務專家”。按照美國證券交易委員會適用規則的規定。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:

審議獨立審計師的年度業績評估後,審查並建議董事會批准獨立審計師的任命、重新任命或免職;
批准獨立審計師的薪酬和聘用條款,並至少每年預先批准我們的獨立審計師從事的所有審計和非審計服務;
與獨立註冊會計師事務所審查任何審計問題或困難以及管理層的迴應;
除其他事項外,與我們的獨立審計員討論財務報表的審計,包括是否應披露任何重要信息、有關會計和審計原則和做法的問題;

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目錄表

審查和批准所有擬議的關聯方交易,如《證券法》S-K條例第404項所定義;
與管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度經審計的財務報表;
審查我們的會計和內部控制政策和程序的充分性和有效性,以及為監測和控制重大財務風險敞口而採取的任何特別步驟;
批准年度審計計劃,並對內部審計職能進行年度業績評估;以及
分別定期與管理層和獨立註冊會計師事務所舉行會議。

補償委員會。:我們的薪酬委員會由馮大剛和冼亨德里克組成,由馮大剛擔任主席。吾等已確定亨德信符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官不能出席任何委員會會議,在會議期間審議他們的薪酬。除其他事項外,薪酬委員會負責:

與管理層協商,監督薪酬計劃的制定和實施;
至少每年審查和批准,或建議董事會批准我們高管的薪酬;
至少每年審查並建議董事會決定我們非執行董事的薪酬;
至少每年一次,定期審查和批准任何激勵性薪酬或股權計劃、計劃或其他類似安排;
審查高管和董事的賠償和保險事宜;以及
監督我們在薪酬事宜方面的監管合規,包括我們對薪酬計劃和向董事和高管提供貸款的限制的政策。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由馮大剛、Peng Su和楊Li組成,由馮大剛擔任主席。經我們認定,Peng Su符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:

推薦董事會候選人,以選舉或改選董事會成員,或任命董事會成員填補董事會空缺;
每年與董事會一起就獨立性、知識、技能、經驗、專業知識、多樣性和向我們提供服務等特點審查董事會的當前組成;
根據任何美國證券交易委員會或納斯達克規則,或在其他方面被認為適宜和適當的情況下,制定並向董事會推薦關於提名或任命董事會成員、董事會主席和委員會成員或其他公司治理事項的政策和程序;
遴選並向董事會推薦擔任審計委員會和薪酬委員會成員以及提名和企業管治委員會成員的董事名單;以及
評估董事會的整體表現和有效性。

97

目錄表

董事的職責及職能

根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着善意行事符合我們最佳利益的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也對我們的公司負有責任,行使一個合理審慎的人在類似情況下會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。如果董事的義務被違反,我們公司有權要求損害賠償。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。本公司董事會的職能及權力包括(I)召開股東周年大會及特別大會,並於該等大會上向股東彙報其工作;(Ii)宣佈派息及分派;(Iii)委任高級職員及決定其任期及職責;(Iv)批准本公司股份轉讓,包括將該等股份登記在本公司股份登記冊;及(V)行使本公司借款權力及將本公司財產抵押。

董事及高級人員的任期

我們的官員可以由董事會任命,並由董事會酌情決定。本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事。每名董事不受任期限制,其任期直至其繼任者上任,或直至其去世、辭職或罷免,由本公司股東以普通決議或出席董事會表決的其他董事不少於三分之二的贊成票,以較早者為準。董事的職位也應在下列情況下空出:(I)董事通過書面通知公司辭職;(Ii)死亡、破產或與債權人達成任何安排或和解;(Iii)被發現精神不健全;(Iv)法律或納斯達克規則禁止其成為董事;或(V)根據我們第三修訂和重述的組織章程被免職。

董事會多樣性矩陣

董事會多樣性矩陣(截至本年度報告之日)

主要執行機構所在國家/地區:

人民Republic of China

外國私人發行商

母國法律禁止披露

不是

董事總數

7

女性

男性

非二進制

沒有

披露

性別

第一部分:性別認同

董事

1

6

0

0

第二部分:人口統計背景

在母國管轄範圍內任職人數不足的個人

-

LGBTQ+

-

沒有透露人口統計背景

-

98

目錄表

6.D.員工

截至2020年12月31日、2021年和2022年,我們的員工總數分別為522人、572人和603人。我們幾乎所有的員工都位於中國。下表列出了截至2021年12月31日我們的全職員工按職能劃分的細目:

數量

職能/部門

    

員工

    

佔總數的百分比

內容和操作

167

27.7

銷售和市場營銷

255

42.3

研發

 

102

 

16.9

一般事務及行政事務

 

79

 

13.1

總計

 

603

 

100.0

我們與員工簽訂標準勞動合同,此外,我們還與關鍵員工簽訂保密和競業禁止協議。除了工資和福利,我們還為我們的銷售和營銷人員提供基於佣金的薪酬,並向其他全職員工提供基於績效的獎金。

根據中國法律,我們參加市級和省級政府為我們在中國的全職員工組織的各種員工社會保障計劃,包括養老金、失業保險、工傷保險、醫療保險和住房保險。根據中國法律,吾等須不時為我們在中國的全職僱員按該等僱員的薪金、獎金及若干津貼的指定百分比向僱員福利計劃供款,最高供款金額由當地政府在中國指定。見“項目3.關鍵信息-3.D.風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-中國勞動合同法和其他與勞動有關的法規在中國的執行可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。”

我們相信,我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和基於功績的工作環境,鼓勵員工主動進取。我們相信,我們的品牌聲譽、企業文化以及選拔和培訓體系也有助於吸引和留住我們的員工。因此,我們總體上能夠吸引和留住合格的人才,並保持穩定的核心管理團隊。

我們與員工保持着良好的工作關係,截至本年度報告之日,我們沒有發生任何實質性的勞資糾紛。我們的員工中沒有一個由工會代表。

6.E.股份所有權

下表列出了截至2023年3月31日普通股的實益所有權信息:

我們的每一位董事和行政人員;以及
我們所知的每一位實益擁有我們5%以上普通股的人。

下表的計算基於截至2023年3月31日的974,468,470股已發行普通股,包括(I)878,385,770股A類普通股和(Ii)96,082,700股B類普通股。

99

目錄表

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,我們已將該人有權在60天內獲得的股份計算在內,包括通過行使任何期權、認股權證或其他權利或轉換任何其他證券。然而,這些股份不包括在任何其他人的所有權百分比計算中。

    

截至2023年3月31日實益擁有的普通股

    

  

A類普通股

B類普通股

普通股合計

    

    

%  

    

    

%  

    

    

%  

    

投票權%*

董事和高管:†

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

 

  

大港峯(1)

68,863,567

 

7.1

 

96,082,700

 

9.9

 

164,946,267

 

16.9

 

73.8

劉成城(2)

19,477,581

 

2.0

 

41,124,300

 

4.2

 

60,601,881

 

6.2

 

31.9

楊Li

*

 

*

 

 

 

*

 

*

 

*

郝蘭

*

 

*

 

 

 

*

 

*

 

*

李一凡

 

 

 

 

 

 

亨德里克·辛(4)

73,129,000

 

7.2

 

 

 

73,129,000

 

7.2

 

2.2

Peng Su

 

 

 

 

 

 

林偉

*

 

*

 

 

 

*

 

*

 

*

所有董事和高級管理人員作為一個整體

161,470,148

 

16.3

 

96,082,700

 

9.9

 

257,552,848

 

26.4

 

78.0

主要股東:

 

 

 

 

 

 

大港峯控股集團(1)

68,863,567

 

7.1

 

96,082,700

 

9.5

 

164,946,267

 

16.9

 

73.6

36Kr英雄控股有限公司(2)

58,749.000

 

6.0

 

41,124,300

 

4.1

 

58,749,000

 

5.8

 

31.9

天布蘇有限公司(3)

80,528,125

 

9.2

 

 

 

80,528,125

 

9.2

 

2.4

中國盛世資本阿爾法有限公司(4)

73,129,000

7.2

73,129,000

7.2

2.2

張英豪(5)

63,904,000

6.6

63,904,000

6.6

1.9

備註:

*在轉換後的基礎上,不到我們已發行普通股總數的1%。

**

就本表所列各人士及集團而言,擁有權百分比的計算方法為:(I)該人士或集團實益擁有的股份數目除以(I)974,468,470股已發行普通股(包括878,385,770股A類普通股及96,082,700股B類普通股)與(Ii)該人士或集團於本年度報告日期後60天內可行使的購股權相關普通股數目。

***

對於本欄所包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以作為單一類別的所有普通股的投票權。

除下文另有説明外,本公司董事及高管的營業地址為北京市朝陽區朝陽公園南大道10號君豪中央公園廣場A1座5-6樓,郵編:Republic of China。

(1)代表合共164,946,267股普通股,包括(I)23,553,600股A類普通股及54,958,400股B類普通股,由Palopo Holding Limited持有,Palopo Holding Limited是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司,由LordingGlobal Limited全資擁有,並最終由LordingTrust控制。洛丁信託是根據開曼羣島法律設立的信託,由TMF(開曼)有限公司作為受託人管理。本公司行政總裁兼董事會聯席主席馮大鋼為信託的授權人,而大港峯及其家族成員為信託的受益人;(Ii)由36Kr Heros Holding Limited持有的17,624,700股A類普通股及41,124,300股B類普通股;及(Iii)可於本年報日期後60天內行使的大港峯持有的27,685,267股A類普通股可於本年度報告日期後60天內行使。Palopo Holding Limited和36Kr Heros Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。

100

目錄表

Palopo Holding Limited於2019年9月與36Kr Heros Holding Limited訂立一致行動協議,根據該協議,各方同意就需要就各方持有的所有股份採取一致行動的事項進行表決,如果各方未能就需要採取一致行動的事項達成一致共識,則Palopo Holding Limited的決定將被視為各方一致通過的決定,並對各方具有約束力。

(2)代表(I)17,624,700股A類普通股;(Ii)41,124,300股B類普通股,由根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司36Kr Heros Holding Limited持有。由KR Hero NiceDay Limited全資擁有,這是一家根據英屬維爾京羣島法律成立的有限責任公司,最終由NiceDay Trust控制。NiceDay信託是根據開曼羣島法律設立的信託,由信託間受託人(開曼)有限公司作為受託人進行管理。劉成城為信託的財產授予人,而劉成城的家族成員為該信託的受益人;及(Iii)劉成城持有的1,852,881股A類普通股,可於本年報日期後60天內行使。
(3)代表根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的有限責任公司Tembusu Limited持有的80,528,125股A類普通股。鄧布蘇有限公司由David蘇通星全資擁有。天布蘇有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮郵政信箱4301號三一律師事務所。
(4)代表根據薩摩亞法律註冊成立的有限責任公司中國繁榮資本阿爾法有限公司持有的73,129,000股A類普通股。中國繁榮資本阿爾法有限公司最終由亨德里克·辛控制。中國盛世資本阿爾法有限公司的營業地址為香港中環雲鹹街8號13樓。
(5)代表本公司2,556,160股美國存託憑證,每股相當於25股A類普通股,如張英豪於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G所述。張英豪的營業地址是廣東省東莞市萬江區觀橋蛟龍灣公園,郵編:Republic of China,523000。更多信息,請參見張英豪於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G。

截至2023年3月31日,我們的608,761,950股A類已發行普通股由一個美國紀錄保持者持有,這是我們美國存托股份計劃的託管機構,佔截至2023年3月31日我們已發行和已發行普通股總數的62.3%。我們不知道有任何安排可能會在隨後的日期導致我們公司控制權的變更。

第七項:控制大股東和關聯方交易

7.A.大股東

請參閲“第6項:董事、高級管理人員和僱員--F.股份所有權。”

7.B.關聯方交易

合同安排

見“項目4.公司情況--4.c.組織結構--與北京多科的合同安排”

僱傭協議和賠償協議

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--僱用協定和賠償協定”。

股票激勵計劃

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員--6.B.薪酬--股份激勵計劃”。

101

目錄表

關聯方交易

與江蘇景準的交易

2020年,本集團向江蘇京準數字信息產業發展有限公司(“江蘇京準”,前身為“北京創業榮耀信息技術有限公司”)購買信息和數據服務約人民幣300萬元,該公司的董事會主席為本集團的聯合創始人。截至2020年12月31日,應付江蘇景準的金額為零。

於2020年、2021年及2022年,本集團為江蘇景準提供廣告及企業增值服務的收入分別約為人民幣80萬元、人民幣170萬元及人民幣零。截至2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,江蘇景準到期款項分別為人民幣130萬元和人民幣130萬元。

與36Kr Global Holding的交易

於2020年,本集團向36Kr Global購買廣告及資訊服務,並代36Kr Global Holding支付工資及其他開支,金額分別約為人民幣140萬元及人民幣150萬元。截至2021年、2021年和2022年12月31日,36Kr Global Holding的應收金額分別約為人民幣零和人民幣零。

與上海宣科的交易

於2021年及2022年,上海宣科提供短期貸款的利息收入約為人民幣47,000元,產生人民幣3,000元,金額達人民幣200萬元。截至2021年12月31日,上海宣科短期貸款到期金額為200萬元人民幣,已於2022年1月和2月償還。2021年和2022年,本集團向上海宣科購買的視頻製作服務金額分別為人民幣110萬元和人民幣30萬元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,欠上海宣科的金額分別為120萬元和2萬元。

7.C.專家和律師的利益

不適用。

第八項。財務信息

8.A.合併報表和其他財務信息

我們已附上合併財務報表,作為本年度報告的一部分。

訴訟

我們目前不是任何實質性法律或行政訴訟的一方。我們可能會不時地受到在正常業務過程中產生的各種法律或行政索賠和訴訟的影響。訴訟或任何其他法律或行政程序,無論結果如何,都可能導致鉅額成本和我們資源的轉移,包括我們管理層的時間和注意力。

股利政策

我們之前沒有宣佈或支付過現金股息,我們也沒有計劃在不久的將來宣佈或支付我們的股票或代表我們A類普通股的美國存託憑證的任何股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益,以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們主要依賴我們中國子公司的股息來滿足我們的現金需求,包括向我們的股東支付任何股息。中國法規可能會限制我們的中國子公司向我們支付股息的能力。見“項目4.公司信息--4.B.業務概述--規定--股利分配規定”。

102

目錄表

根據開曼羣島法律的某些要求,我們的董事會有權決定是否分配股息。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。根據開曼羣島法律,開曼羣島公司可從利潤或股票溢價賬户中支付股息,但在任何情況下,如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務,則不得支付股息。即使我們的董事會決定派發股息,派息的形式、頻率和數額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。倘吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等將把有關美國存託憑證相關A類普通股應付的股息支付予作為該A類普通股登記持有人的託管銀行,而託管銀行隨後將按美國存托股份持有人所持有的美國存托股份相關A類普通股的比例向美國存托股份持有人支付有關款項,但須受存款協議條款的規限,包括據此應付的費用及開支。見“第12項.除股權證券以外的證券的説明--12.D.美國存托股份.”

8.B.重大變化

除本年報另有披露外,自本年報所載年度財務報表之日起,吾等並未經歷任何重大變動。

第九項。報價和掛牌

9.A.產品介紹和上市詳情

自2019年11月8日起,我們的美國存託憑證在納斯達克全球市場掛牌上市,交易代碼為“KRKR”。每股美國存托股份相當於25股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。

9.B.配送計劃

不適用。

9.C.市場

代表我們A類普通股的美國存託憑證自2019年11月8日起在納斯達克全球市場掛牌上市,代碼為“KRKR”。

9.D.出售股東

不適用。

9.E.稀釋

不適用。

9.F.發行債券的開支

不適用。

第10項。附加信息

10.A.股本

不適用。

103

目錄表

10.B.組織章程大綱及章程細則

我們是一家獲開曼羣島豁免的公司,我們的事務受我們不時修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(下稱“公司法”)及開曼羣島普通法管轄。

我們通過引用將我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則併入本年度報告,其形式已提交如下我們於2019年9月30日首次向美國證券交易委員會提交的F-1表格(檔案號為333-234006)登記説明書的附件3.2。我們的董事會於2019年9月29日通過了一項特別決議,通過了我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,該決議在我們代表我們普通股的美國存託憑證首次公開募股完成之前立即生效。

以下為本公司第三次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法中與本公司普通股重大條款有關的重大條文概要。

註冊辦事處及物件

我們在開曼羣島的註冊辦事處位於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples企業服務有限公司。

根據本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則第3條,本公司成立之宗旨並無限制,且本公司擁有全面權力及權限以實現公司法或其不時修訂或開曼羣島任何其他法律並無禁止之任何宗旨。

董事會

見“項目6.董事、高級管理人員和僱員”。

普通股

將軍。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。A類普通股及B類普通股持有人除投票權及轉換權外,享有相同權利。我們所有已發行及發行在外普通股均已繳足及毋須課税。我們的普通股以記名形式發行,並於股東名冊登記時發行。我們可以不向持票人發行份額。非開曼羣島居民之本公司股東可自由持有及轉讓其普通股。

轉換。B類普通股持有人可隨時轉換為相同數目的A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不可轉換為B類普通股。當B類普通股持有人出售、轉讓、轉讓或處置B類普通股持有人不屬於該B類普通股持有人的關聯公司的任何個人或實體時,或當任何B類普通股的實益所有權發生變化,因此,任何非該B類普通股持有人的關聯公司的人成為該B類普通股的實益擁有人時,該等B類普通股應自動及即時轉換為相等數目的A類普通股。

紅利。本公司普通股持有人有權收取董事會可能宣派的股息,惟須受本公司第三次經修訂及重列的組織章程大綱及細則以及公司法的規限。此外,股東可通過普通決議案宣派股息,惟股息不得超過董事建議的數額。我們的第三份經修訂及重述的組織章程規定,股息可從我們已實現或未實現的利潤中宣派及派付,或從我們董事會認為不再需要的利潤中預留的任何儲備中宣派及派付。股息亦可從溢利或股份溢價賬中宣派及派付。除非董事決定在股息派發後,我們將能夠償還在日常業務過程中到期的債務,且我們有合法資金可用於此用途,否則不得宣派及派付股息。

104

目錄表

投票權。就所有須由股東投票之事宜而言,每股A類普通股有權就於本公司股東名冊上以其名義登記之每股A類普通股持有人投一票,而每股B類普通股有權就於本公司股東名冊上以其名義登記之每股B類普通股持有人投25票。股東大會表決之決議案,須按股東投票表決所需多數票決定。

股東大會所需的法定人數包括持有已發行及發行在外的股份的股東,該股份持有人可親自出席或委派代表出席,或如為公司或其他非自然人,則由其正式授權代表出席。作為開曼羣島獲豁免公司,我們並無根據公司法召開股東周年大會的義務。本公司第三份經修訂及重列的組織章程大綱及細則規定,本公司可(但並無義務)每年舉行一次股東大會作為股東周年大會,在此情況下,本公司將於召開大會的通知書中指明大會,而股東周年大會將於董事可能決定的時間及地點舉行。然而,根據納斯達克上市規則的規定,我們將於每個財政年度舉行股東周年大會。除股東周年大會外,每次股東大會均為股東特別大會。股東周年大會及任何其他股東大會可由董事會過半數成員或董事會主席或應於遞交要求當日持有有權於股東大會上投票的已發行及發行在外股份所附投票權不少於百分之十(10%)的股東要求召開,在此情況下,董事須召開有關大會,並將所要求的決議案於有關大會上付諸表決;然而,本公司第三次經修訂及重列的組織章程大綱及細則並不賦予本公司股東在非該等股東召開的股東周年大會或股東特別大會上提出任何建議的權利。召開股東周年大會及其他股東大會須至少提前十五(15)天發出通知,除非根據本公司的組織章程細則豁免有關通知。

在股東大會上通過的普通決議,需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的簡單多數贊成票,而特別決議也需要親自或委派代表出席股東大會的有權投票的股東所投普通股所附票數的不少於三分之二的贊成票。普通決議案和特別決議案也可以在《公司法》和我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則允許的情況下,由公司全體股東一致簽署的書面決議通過。如更改名稱或更改我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項,將需要一項特別決議。

普通股轉讓。在本公司第三次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或普通形式的轉讓文件或本公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會可行使其絕對酌情權,拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓,除非:

轉讓書提交我行,並附上與之相關的普通股證書和董事會可能合理要求的其他證據,以證明轉讓人有權進行轉讓;
轉讓文書僅適用於一類股份;
如有需要,轉讓文書已加蓋適當印花;
轉讓給共同持有人的,普通股受讓人數不得超過四人;
該等股份不受任何以本公司為受益人的留置權;及
吾等將就此向吾等支付納斯達克釐定的最高金額或吾等董事不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓,他們應在提交轉讓文書之日起兩個月內,向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

105

目錄表

轉讓登記可在遵照納斯達克規定的任何通知後,在董事會不時決定的時間和期限內暫停和關閉登記。提供然而,,在任何一年中,轉讓登記不得暫停或關閉登記時間不得超過30天,這由我們的董事會決定。

清算。於清盤或其他情況下的資本回報(轉換、贖回或購買普通股除外)時,如本公司股東可供分配的資產足以償還清盤開始時的全部股本,則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配給本公司,但須從應付款項的股份中扣除應付本公司的未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有實收資本,這些資產將被分配,以便我們的股東按照他們所持股份的面值按比例承擔損失。

普通股的贖回、回購和退還。吾等可按吾等選擇或持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份,發行條款及方式由本公司董事會於發行該等股份前決定。本公司亦可回購本公司的任何股份,前提是購買方式及條款已獲本公司董事會批准,或本公司第三次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則已獲授權。根據公司法,任何股份的贖回或回購可從本公司的利潤中支付,或從為贖回或回購目的而發行的新股的收益中支付,或從資本(包括股票溢價賬户和資本贖回儲備)中支付,前提是公司能夠在支付後立即償還其在正常業務過程中到期的債務。此外,根據《公司法》,在以下情況下,不得贖回或回購此類股份:(A)除非全部繳足,(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股,或(C)如果公司已開始清算。此外,本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股份權利的變動。如果我們的股本在任何時候被分成不同的類別或系列股份,則不論本公司是否正在清盤,任何類別或系列股份(除非該類別或系列股份的發行條款另有規定)所附帶的權利,可經該類別或系列股份持有人的過半數書面同意或經該類別或系列股份持有人的特別決議案批准而更改。除非該類別股份的發行條款另有明文規定,否則授予已發行任何類別股份持有人的權利不得因增設或發行與該現有類別股份享有同等權益的其他股份而被視為有所改變。

查閲簿冊及紀錄。根據開曼羣島法律,吾等普通股持有人並無一般權利查閲或取得吾等股東名單或吾等公司紀錄的副本(本公司第三份經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則及按揭及押記登記冊副本,以及吾等股東通過的任何特別決議案的副本除外)。然而,我們將向股東提供年度經審計的財務報表。

增發股份。我們的第三次修訂和重述的組織章程大綱授權我們的董事會在現有授權但未發行的股份的範圍內,根據董事會的決定不時發行額外的普通股。

我們第三次修訂和重述的組織章程大綱還授權我們的董事會不時設立一個或多個優先股系列,並就任何優先股系列確定該系列的條款和權利,包括:

該系列的名稱;
該系列股票的數量;
股息權、股息率、轉換權、投票權;
贖回和清算優先權的權利和條款。

我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股,而不需要我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

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目錄表

反收購條款。我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻止、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括:(A)授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股,並指定該等優先股的價格、權利、優惠、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及(B)限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而,根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

獲豁免公司。根據《公司法》,我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司,均可申請註冊為獲豁免公司。對獲豁免公司的要求基本上與對普通公司相同,只是獲豁免公司:

無須向公司註冊處處長提交股東周年申報表;
不需要打開其成員登記冊以供檢查;
無需召開年度股東大會;
可以發行流通股、無記名股票或者無票面價值的股票;
可獲得不徵收任何未來税收的承諾(這種承諾通常首先給予20年);
可在另一法域繼續登記,並在開曼羣島撤銷登記;
可註冊為存續期有限的公司;及
可註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對該股東持有的公司股份未付的金額(除非在特殊情況下,如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的,或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

10.C.材料合同

除正常業務過程及本年度報告所述外,吾等並無訂立任何其他重大合約。

10.D.外匯管制

開曼羣島目前沒有外匯管制條例或貨幣限制。

10.E.税收

以下關於投資美國存託憑證或A類普通股的開曼羣島、中國和美國聯邦所得税後果的討論是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本討論不涉及與投資美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如州、地方和其他税法下的税收後果。您應該就收購、擁有和處置我們的美國存託憑證和A類普通股的後果諮詢您自己的税務顧問。

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目錄表

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對本公司或美國存託憑證或A類普通股持有人可能並無重大影響,但適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於支付給我公司或由我公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

有關美國存託憑證或A類普通股的股息及資本的支付將不須在開曼羣島繳税,向美國存託憑證或A類普通股的任何持有人支付股息或資本亦無須預扣,出售美國存託憑證或A類普通股所得收益亦不須繳交開曼羣島所得税或公司税。

人民Republic of China税

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(“外商投資企業”)和境內公司統一按25%的税率徵收企業所得税。北京多科被認定為“高新技術企業”(“HNTE”),在完成向相關税務機關的申報後,有資格享受從2020年至2022年15%的優惠税率。中國國家教育考試中心的資格由中國有關部門每年進行一次評估和三年一次的審查。

此外,國家統計局於2009年4月發佈的SAT第82號通告規定,由中國企業或中國企業集團控制的若干離岸註冊企業將被歸類為中國居民企業,前提是下列企業位於或居住在中國:(A)負責日常生產、經營和管理的高級管理人員和部門;(B)財務和人事決策機構;(C)關鍵財產、會計賬簿、公司印章、董事會會議紀要和股東大會;及(D)一半或以上有投票權的高級管理人員或董事。在SAT第82號通告之後,SAT發佈了SAT公告45,並於2011年9月生效,為實施SAT第82號通告提供更多指導。SAT公告45規定了確定居民身份的程序和管理細節,以及確定後事項的管理。本公司是一家在中國境外註冊成立的公司。作為控股公司,其關鍵資產是其在其子公司的所有權權益,其關鍵資產位於中國境外,其記錄(包括其董事會決議和股東決議)保存在中國境外。

因此,我們不相信本公司符合上述所有條件,或就中國税務目的而言,本公司並非中國居民企業。出於同樣的原因,我們相信我們在中國以外的其他實體也不是中國居民企業。然而,企業的税務居民身份取決於中國税務機關的決定,關於“事實上的管理機構”一詞的解釋仍然存在不確定性。不能保證中國政府最終會採取與我們一致的觀點。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定我們的開曼羣島控股公司為中國居民企業,則隨之而來的是若干不利的中國税務後果。例如,如果我們向我們的主要非中國境內企業股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息被視為來自中國境內,則可能會對該等收入徵收10%的預扣税。此外,若出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的收益被視為來自中國境內,非香港居民或企業股東(包括美國存托股份持有人)可按10%的税率繳納中國税。此外,倘吾等被視為中國居民企業,則向吾等的非中國個人股東(包括美國存托股份持有人)支付的股息及該等股東轉讓美國存託憑證或A類普通股所產生的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税(就股息而言,吾等可在源頭扣繳股息)。這些税率可能會因適用的税務條約而降低,但尚不清楚如果我們被視為中國居民企業,我們公司的非中國股東是否能夠獲得其税務居住國與中國之間的任何税收條約的好處。見“第3項.關鍵信息-3.D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--出於中國企業所得税的目的,我們可能被歸類為”中國居民企業“,這可能導致對我們、我們的非中國股東和美國存托股份持有者不利的税收後果。”

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股給美國持有者帶來的重大美國聯邦所得税後果,但本討論並不是對可能與特定個人決定持有美國存託憑證或A類普通股相關的所有税務考慮的全面描述。

108

目錄表

本討論僅適用於持有美國存託憑證或相關A類普通股作為美國聯邦所得税資本資產的美國持有者。此外,它沒有描述根據美國持有人的特定情況可能相關的所有税收後果,包括任何替代最低或聯邦醫療保險繳費税收後果,以及符合特殊規則適用於美國持有人的任何税收後果,例如:

某些金融機構;
保險公司;
受監管的投資公司;
使用按市價計算的税務會計方法的證券交易商或交易商;
持有美國存託憑證或A類普通股作為跨式、轉換交易、綜合交易或類似交易一部分的人;
美國聯邦所得税的本位幣不是美元的人;
為美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的實體;
免税實體,“個人退休賬户”或“羅斯IRA”;
根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而獲得我們的美國存託憑證或A類普通股的人;通過投票或價值擁有或被視為擁有我們股票10%或以上的人;或
持有與美國境外貿易或業務有關的美國存託憑證或A類普通股的人員。

如果根據美國聯邦所得税規定被歸類為合夥企業的實體擁有美國存託憑證或A類普通股,則合夥人在美國的聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。擁有美國存託憑證或A類普通股的合夥企業及其合夥人應就擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的特定美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

本討論基於1986年修訂的《國税法》(下稱《法典》)、行政聲明、司法裁決、最終的、臨時的和擬議的財政條例,以及美國和中華人民共和國之間的所得税條約(下稱《條約》),所有這些都可能會發生變化,可能具有追溯力。這種討論假定存款協議下的每一項義務都將按照其條款履行。

如本文所用,“美國持有者”是指就美國聯邦所得税而言,我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,並且:

在美國居住的公民或個人;
在美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律下設立或組織的公司或其他應作為公司徵税的實體;或
其收入應繳納美國聯邦所得税的財產或信託,無論其來源如何。

一般而言,出於美國聯邦所得税的目的,擁有美國存託憑證的美國持有者將被視為這些存託憑證所代表的標的普通股的所有者。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的相關普通股,則不會確認任何收益或損失。

本討論不涉及任何州、地方或非美國税法的影響,或除所得税以外的任何美國聯邦税(如美國聯邦遺產税或贈與税後果)。美國持有者應就在其特定情況下擁有和處置美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

109

目錄表

被動型外國投資公司規則

一般而言,非美國公司在任何課税年度內,如(I)75%或以上的總收入由被動收入組成(“收入測試”)或(Ii)50%或以上的平均資產價值(一般按季度釐定)由產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產組成(“資產測試”),則為被動外國投資公司或PFIC。就上述計算而言,一家非美國公司直接或間接擁有另一家公司至少25%的股份(或被視為直接或間接擁有另一家公司價值至少25%的股份),將被視為持有另一家公司資產的比例份額,並直接獲得另一公司收入的比例份額。被動收入一般包括股息、利息、租金、特許權使用費和金融投資收益。就這些目的而言,現金通常是一種被動資產。商譽是一種主動資產,在一定程度上可歸因於產生主動收入的活動。

由於我們持有大量現金和金融投資,我們在任何納税年度的PFIC地位可能取決於我們商譽和其他活躍資產的平均價值。我們尚未獲得2022年我們資產(包括商譽)的估值。然而,我們的資產價值可能是根據我們的平均市值來確定的。由於我們的市值在2022年期間的平均價值較低,我們認為,如果我們的資產價值是參考我們的市值確定的,那麼我們很可能是2022年納税年度的PFIC。由於我們的市值不斷下降,如果我們的資產價值是參考我們的市值來確定的,那麼在我們2023年的納税年度,甚至可能在未來的納税年度,我們也將面臨着巨大的風險,即我們也將成為PFIC。此外,我們的商譽在多大程度上應該被視為主動資產,目前還不完全清楚。此外,我們向客户提供融資作為我們廣告代理服務的一部分,雖然我們從這一業務部門獲得的收入很少,但如果未來這一收入的比例增加,我們可能會在收入測試中成為PFIC。此外,我們和我們的VIE之間的合同安排將如何被視為PFIC規則的目的並不完全清楚,如果我們的VIE不被視為由我們所有,則我們可能在任何納税年度被視為PFIC。我們在任何納税年度的PFIC地位是每年的事實決定,只有在該年度結束後才能做出決定,並將取決於我們的收入和資產的構成以及我們的資產價值。由於這些原因,即使我們的市值增加,也不能保證我們在任何納税年度的PFIC地位。

如果我們在任何課税年度是PFIC,並且我們擁有或被視為擁有股權的任何實體(包括我們的VIE)也是PFIC(任何此類實體,“較低級別的PFIC”),美國持有人將被視為擁有每個較低級別的PFIC股份的比例金額(按價值計算),並將根據下一段中關於(I)較低級別的PFIC的某些分配和(Ii)處置較低級別的PFIC的股份的規則繳納美國聯邦所得税,在每一種情況下,就好像美國持有者直接持有這些股票,即使美國持有者不會從這些分配或處置中獲得任何收益。

一般來説,如果我們是美國股東持有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,該美國持有者在出售或其他處置(包括某些質押)美國存託憑證或A類普通股時確認的收益將在美國持有者的持有期內按比例分配。分配給出售或處置的納税年度以及我們成為PFIC之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税。分配給其他各課税年度的款額將按該課税年度個人或公司(視何者適用)的最高税率繳税,並將就每一課税年度所產生的税務責任徵收利息費用。此外,如果美國持有人於任何應課税年度就其美國存託憑證或A類普通股收到的分派,超過前三個課税年度或美國持有人持有期(以較短者為準)期間收到的美國存託憑證或A類普通股的年度分派平均值的125%,則該等超出的分派將按相同方式課税。如果我們是美國股東擁有美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度的PFIC,在美國持有人擁有美國存託憑證或A類普通股的後續納税年度內,我們一般將繼續被視為美國存託憑證,即使我們不再滿足獲得美國存託憑證資格的門檻要求,除非美國持有者及時做出“視為出售”的選擇,在這種情況下,被視為出售的任何收益將根據上述PFIC規則徵税。如果我們在任何課税年度是PFIC,並且在隨後的任何課税年度不再是PFIC,則美國持有人應諮詢他們的税務顧問,在他們的特定情況下是否適宜做出被視為出售的選擇。

110

目錄表

或者,如果我們在任何課税年度是PFIC,如果ADS在“合格交易所”“定期交易”,ADS的美國持有者可以進行按市值計價的選擇,這將導致税收待遇不同於上一段所述的PFIC的一般税收待遇。任何日曆年的美國存託憑證都將被視為“定期交易”,在每個日曆季中,至少有15天以上的美國存託憑證在合格交易所進行交易。我們的美國存託憑證在納斯達克掛牌交易,是一家有資格達到這一目的的交易所,但不能保證我們的美國存託憑證在任何相關期間都會定期交易。如果美國的美國存託憑證持有人選擇按市價計價,美國存託憑證持有人一般會在我們是個人私募股權投資公司的每個課税年度,將美國存託憑證持有人在其課税年度結束時超過其經調整的課税基礎的美國存託憑證的公平市值,或在美國持有者的納税年度結束時,超過其公平市價的任何差額,確認為普通收入(但在虧損的情況下,僅限於以前因按市值計價選舉而計入的收入淨額)。如果美國持有者做出選擇,美國持有者在美國存託憑證中的納税基礎將進行調整,以反映確認的收入或損失金額。在我們是PFIC的納税年度,出售或以其他方式處置美國存託憑證所確認的任何收益將被視為普通收入,任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於先前計入按市值計價的收入淨額,任何額外虧損被視為資本虧損)。如果美國持有者選擇按市值計價,在美國存託憑證上支付的分配將被視為“-分派的課税“下面。美國持有者可能無法對較低級別的PFIC(如果有的話)進行按市值計價的選舉。此外,由於我們的A類普通股不是公開交易的,持有非美國存託憑證所代表的A類普通股的美國持有者將沒有資格對此類股票進行按市值計價的選擇。如果我們是任何應税年度的PFIC,美國持有者應該諮詢他們的税務顧問關於按市值計價選舉的可用性和可行性。

我們不打算為美國持有人進行合格的選舉基金選擇提供必要的信息,如果我們是任何納税年度的PFIC,這些信息如果可用,可能會對美國存託憑證或A類普通股的所有權和處置的税收後果產生重大影響。

如果在任何課税年度內,我們是美國股東持有任何美國存託憑證或A類普通股的個人私募股權投資公司,則美國股東通常需要向美國國税局(IRS)提交年度報告。

美國持有者應就我們在任何納税年度的PFIC地位以及PFIC規則在他們擁有的美國存託憑證或A類普通股的所有權問題上諮詢他們的税務顧問。

分派的課税

本討論將以上文“-被動型外國投資公司規則.”

對美國存託憑證或A類普通股支付的分派(如果有),除某些按比例分配的美國存託憑證或A類普通股外,一般將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的股息,根據美國聯邦所得税原則確定。由於我們不根據美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行計算,預計分配通常將作為股息報告給美國持有者。根據該準則,股息將沒有資格享受美國公司通常可以獲得的股息扣減。在適用限制的情況下,就美國存託憑證向某些非公司美國持有人支付的股息可按優惠税率繳税,前提是我們在支付股息的課税年度或上一課税年度並非PFIC(且就美國持有人而言不被視為PFIC)。非公司美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在一般情況下和在他們的特定情況下是否有這些優惠税率。

股息將計入美國持有者的收入中,在美國持有者的收據或美國存託憑證的情況下,也包括在美國持有者的收據中。以外幣支付的任何股息收入的金額將是參考收到之日生效的即期匯率計算的美元金額,無論支付是否實際上在該日期兑換成美元。如果股息在收到之日兑換成美元,美國持有者一般不應被要求就收到的金額確認外幣收益或損失。如果股息在收到之日後兑換成美元,美國持有者可能會有外幣收益或損失。

111

目錄表

股息將被視為外國税收抵免的外國來源收入。如“-人民Republic of China税”中所述,我們支付的股息可能要繳納中華人民共和國預提税金。就美國聯邦所得税而言,股息收入的金額將包括與中國税收有關的任何預扣金額。根據適用的限制(根據美國持有人的情況而有所不同),以及以下關於某些財政部法規的討論,從股息支付中預扣的中華人民共和國税款(如果美國持有人有資格享受本條約的好處,其税率不超過本條約規定的適用税率)一般將抵免美國持有人的美國聯邦所得税責任。管理外國税收抵免的規則很複雜。例如,財政部條例規定,在沒有選舉適用所得税條約的利益的情況下,為了使外國所得税可抵免,相關的外國所得税規則必須與某些美國聯邦所得税原則一致,而我們尚未確定中國的所得税制度是否符合這些要求。美國持有者應諮詢他們的税務顧問,瞭解在他們特定情況下任何中國所得税的可信度。美國持有者可以選擇在計算其應納税所得額時扣除此類中國税款,而不是申請抵免,但須受適用的限制。選擇扣除可抵扣的非美國税款,而不是申請外國税收抵免,適用於該納税年度支付或應計的所有可抵扣的非美國税款。

美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置

本討論將以上文“-被動型外國投資公司規則.”

美國持股人一般會確認美國存託憑證或A類普通股的出售或其他應税處置的資本收益或虧損,其金額等於出售或處置美國持有者在美國存託憑證或A類普通股中的税基之間的差額,每種情況下都以美元確定。如果在出售或處置時,美國持有者已經擁有美國存託憑證或A類普通股超過一年,則收益或損失將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得的税率可能低於適用於普通收入的税率。資本損失的扣除是有限制的。

如“-人民Republic of China税務”所述,出售美國存託憑證或A類普通股的收益可能需要繳納中國税。根據該法,美國人的資本利得通常被視為來自美國的收入。然而,有資格獲得條約福利的美國持有者可以選擇將處置美國存託憑證或A類普通股的收益視為該條約下的外國來源收入,並就處置收益的任何中國税收申請外國税收抵免。根據某些財政部規定,美國持有者一般不能就出售美國存託憑證或A類普通股所得的中國所得税申請外國税收抵免,除非美國持有者有資格享受條約福利並選擇應用這些福利。然而,如果美國持有者被禁止申請外國税收抵免,處置收益的任何中國税收可能可以扣除或減少處置的變現金額。管理外國税收抵免和外國税收抵扣的規則很複雜。美國持有人應諮詢其税務顧問,瞭解他們是否有資格獲得本條約下的利益,以及對處置收益徵收任何中國税的後果,包括本條約的資源分配規則、關於基於條約的退税頭寸的任何報告要求以及在其特定情況下處置收益的中國税收的可抵扣或可抵扣(包括任何適用的限制)。

信息報告和備份扣繳

一般來説,在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構出售或以其他方式處置美國存託憑證或A類普通股所產生的股息和收益可能需要進行信息報告和備用扣繳,除非(I)美國持有人是公司或其他“豁免收件人”或(Ii)在備用扣繳的情況下,美國持有人提供正確的納税人識別號碼並證明它不受備用扣繳的約束。只要及時向美國國税局提供所需信息,向美國持有者支付的任何備份預扣金額將被允許作為其美國聯邦所得税義務的抵免,並可能有權獲得退款。

某些作為個人(或某些特定實體)的美國持有者可能被要求報告與其持有美國存託憑證或A類普通股或持有美國存託憑證或普通股的非美國賬户有關的信息。美國持有者應就其關於美國存託憑證和A類普通股的報告義務諮詢其税務顧問。

10.財務總監負責支付股息和支付代理費用

不適用。

112

目錄表

10.G、G、G和專家的聲明

不適用。

10.H·H·B·S·N·H·S·N·S·N(H·B·S·N·H·D·M)展示了兩份文件。

我們之前在F-1表格(文件編號333-234006)中提交了經修訂的美國證券交易委員會登記聲明,以登記與我們的首次公開募股相關的A類普通股。我們還在F-6表格中提交了與美國證券交易委員會相關的登記聲明(檔案號333-234196),以登記代表我們A類普通股的美國存託憑證。

我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。

具體地説,我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交一份20-F表格。報告和其他信息的副本經美國證券交易委員會存檔後,可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲和複印,地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區20549室NE.100F Street。在支付複印費後,您可以寫信給美國證券交易委員會,索要這些文件的副本。公眾可致電委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取有關華盛頓特區公共資料室的信息。美國證券交易委員會還設有一個網站:Www.sec.gov其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關使用美國證券交易委員會EDGAR系統向Tmall進行電子備案的註冊人的其他信息。作為一家外國私人發行人,我們豁免遵守《交易所法》關於季度報告和委託書的提供和內容的規則,我們的高管、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外,根據交易法,我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

我們將向美國存託憑證託管機構紐約梅隆銀行提供我們的年度報告,其中將包括根據美國公認會計準則編制的運營回顧和年度經審計的綜合財務報表,以及向我們的股東普遍提供的所有股東大會通知和其他報告和通訊。託管人將向美國存託憑證持有人提供此類通知、報告和通訊,並在我們的要求下,將託管人從我們那裏收到的任何股東大會通知中包含的信息郵寄給所有美國存託憑證記錄持有人。

10.一、提供子公司信息。

不適用。

10.J.J.向證券持有人提交年度報告

不適用。

第11項。關於市場風險的定量和定性披露

信用風險

我們的信用風險主要來自我們客户、關聯方和其他方的現金和現金等價物、短期投資、應收賬款。此類資產的最大信用風險敞口為截至資產負債表日的資產賬面金額。我們預期,在我們、我們的附屬公司、VIE及其附屬公司所在司法管轄區內,由信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及短期投資不會有重大信用風險。我們認為,我們不會面臨異常風險,因為這些金融機構的信用質量很高。

我們認為,與關聯方的應付金額不存在重大信用風險。來自客户的應收賬款在中國通常是無抵押的,與此相關的信用風險通過我們對客户進行的信用評估和我們對未償還餘額的持續監控過程而得到緩解。

113

目錄表

外幣匯率風險

我們的經營性交易主要以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府的政策和國際經濟政治發展的變化而變化。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按中國人民銀行設定的匯率進行交易。我們在中國以人民幣以外的貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構處理,這些機構需要一定的證明文件才能生效匯款。

到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。

第12項。除股權證券外的其他證券説明

12.A.債務證券

不適用。

12.B.認股權證和權利

不適用。

12.C.其他證券

不適用。

114

目錄表

12.D.申購美國存托股份

存取款人員或美國存托股份持有者必須支付:

    

用於:

每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)5美元(或以下)

發行美國存託憑證,包括因股份、權利或其他財產的分配而產生的發行
為提取目的取消美國存託憑證,包括如果存款協議終止
每個美國存托股份0.05美元(或更少)

對美國存托股份持有者的任何現金分配
一項費用,相當於如果分發給您的證券是股票,並且這些股票是為發行美國存託憑證而存入的,則應支付的費用

分配給已存放證券(包括權利)持有人的證券,該證券由託管機構分配給美國存托股份持有人
每歷年每美國存托股份0.05美元(或更少)

託管服務
註冊費或轉讓費

當您存入或提取股票時,將本公司股票登記冊上的股票轉移到或從託管人或其代理人的名義轉移和登記
保管人的費用

電報和傳真傳輸(如果押金協議中有明確規定)
將外幣兑換成美元
託管人或託管人必須為任何美國存託憑證或股票支付的税款和其他政府費用,如股票轉讓税、印花税或預扣税

必要時
託管人或其代理人因為已交存證券提供服務而產生的任何費用

必要時

託管機構直接向存入股票或為提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交還和交出美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可通過從現金分配中扣除,或直接向投資者收費,或向代表投資者的參與者的賬簿記賬系統賬户收費,收取託管服務的年費。託管銀行可通過從應付給美國存托股份持有人的任何現金分配(或出售一部分證券或其他可分配財產)中扣除有義務支付這些費用的現金來收取費用。保管人一般可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。

託管銀行可不時向我們付款,以償還我們因建立和維護美國存托股份計劃而產生的費用和開支,免除託管銀行向我們提供的服務的費用和開支,或分享從美國存托股份持有人那裏收取的費用收入。保管人在履行保管人協議項下的職責時,可以使用保管人所有或與保管人有關聯的經紀人、交易商、外匯交易商或其他服務提供者,這些服務提供者可以賺取或分享費用、利差或佣金。

保管人可以自己或通過其任何關聯機構兑換貨幣,在這種情況下,保管人作為自己賬户的委託人,而不是代表任何其他人擔任代理人、顧問、經紀人或受託人,並賺取收入,包括但不限於交易價差,將為自己的賬户保留。除其他外,收入的計算依據是存款協議規定的貨幣兑換匯率與保管人或其附屬機構在為自己的賬户買賣外幣時收到的匯率之間的差額。託管銀行不表示在存款協議項下的任何貨幣轉換中使用或獲得的匯率將是當時可以獲得的最優惠匯率,或者確定該匯率的方法將對美國存托股份持有者最有利,但須遵守存款協議規定的義務。用於確定貨幣兑換中使用的匯率的方法可根據要求提供。

115

目錄表

第II部

第13項。項目違約、股息拖欠和拖欠

沒有。

第14項。對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

14.a.-14.D.對擔保持有人權利的實質性修改

關於保持不變的股東權利的説明,見“第10項.補充資料”。

14.E.收益的使用

以下“收益的使用”信息涉及經修訂的F-1表格中的登記聲明(文件編號:1333-234006),其中登記了34,500,000股A類普通股,代表34,500,000股美國存託憑證,並於2019年11月7日被美國證券交易委員會宣佈對我們的首次公開募股(IPO)生效,該首次公開募股於2019年11月13日截止。瑞士信貸證券(美國)有限公司和中金公司香港證券有限公司是承銷商的代表。在扣除承銷折扣及佣金及估計應支付的發售費用後,我們從首次公開發售所得款項淨額合共約1,340萬美元。

自2019年11月7日,即F-1表格註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之日起至本年報之日,我們已將首次公開募股所得資金淨額中的990萬美元用於支持我們的日常業務運營。

第15項。控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據《交易所法案》第13a-15(B)條的要求,對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(定義見《交易所法》第13a-15(E)條)的有效性進行了評估。

基於這一評估,在首席執行官和首席財務官的參與下,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們的披露控制和程序無效,因為我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,如“財務報告內部控制”所述。儘管如此,我們相信本年度報告所包括的綜合財務報表在各重大方面均能公平地反映本公司所涵蓋財政年度的財務狀況、經營業績及現金流量。

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責根據《交易所法案》第13a-15(F)條的規定,建立和維護對財務報告的充分內部控制。我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於這一評估,我們的管理層得出結論,截至2022年12月31日,我們沒有對財務報告保持有效的內部控制,原因是我們的財務報告內部控制存在重大缺陷,如下文“財務報告內部控制”所述。

儘管管理層評估稱,由於發現的重大弱點,截至2022年12月31日,我們沒有對財務報告進行有效的內部控制,但我們認為,本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營業績和現金流量。

116

目錄表

財務報告的內部控制

在審計截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合財務報表的過程中,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在財務報告內部控制和其他控制缺陷方面的一個重大弱點。發現的重大弱點是我們缺乏足夠的合格財務報告和會計人員,對美國公認會計準則有適當的瞭解,無法設計和實施正式的期末財務報告控制程序和程序,以解決美國公認會計準則技術會計問題,並根據美國公認會計準則和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制和審核綜合財務報表及相關披露。我們正在實施一些措施,以解決已查明的實質性弱點和控制缺陷。然而,我們不能向您保證,這些措施可以完全解決或補救實質性的弱點和控制缺陷。見“項目3.關鍵信息-D.風險因素--與我們業務相關的風險--如果我們不能實施和維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營結果或防止欺詐,投資者信心和我們的美國存託憑證的交易價格可能受到重大和不利的影響。”

註冊會計師事務所認證報告

作為一家上一財年收入不到10.7億美元的公司,根據《就業法案》,我們有資格成為一家“新興成長型公司”。新興成長型公司可以利用特定的減少報告和其他一般適用於上市公司的要求。這些規定包括在評估這家新興成長型公司對財務報告的內部控制時,豁免2002年薩班斯-奧克斯利法案第2404節規定的審計師認證要求。這份20-F表格的年度報告不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本20-F表格年度報告所涵蓋的期間,我們對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則所界定)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目16.A。審計委員會財務專家

本公司董事會決定,董事獨立董事Li先生和審計委員會主席Li先生符合美國證券交易委員會適用規則所規定的“審計委員會財務專家”資格。Li一帆先生符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條的“獨立性”要求,並符合交易所法第10A-3條的獨立性標準。

第16.B項。道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員、員工的商業行為和道德準則,包括一些專門適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監以及為我們履行類似職能的任何其他人員的條款。我們已將我們的商業行為和道德準則作為我們登記聲明的附件F-1表格(文件編號:333-234006)提交給經修訂的F-1表格,最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會,並在我們的網站上發佈了我們的商業行為和道德準則的副本:Http://ir.36kr.com。我們承諾在收到任何人的書面要求後十個工作日內,免費向該人提供我們的商業行為和道德準則的副本。

117

目錄表

項目16.C。首席會計師費用及服務

核數師費用

下表載列我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所在下列期間提供的若干專業服務的費用總額(按以下類別列出)。

截至十二月三十一日止的年度:

服務

2021

2022

    

人民幣

    

人民幣

 

(單位:千)

審計費(1)

 

6,800

 

6,800

審計相關費用(2)

 

 

税費(3)

 

 

其他費用(4)

 

 

總計

 

6,800

 

6,800

(1)審計費。審計費是指我們的主要審計師在每個會計期間為審計我們的年度合併財務報表以及協助和審查提交給美國證券交易委員會的文件而提供的專業服務所收取的總費用。
(2)與審計相關的費用。與審計有關的費用指我們的主要核數師就保證及相關服務提供的專業服務所收取的總費用,該等費用並未計入上述審計費用內。
(3)税費。税費是指與税務合規有關的專業服務所發生的費用。
(4)其他費用。其他費用是指與諮詢和税務諮詢有關的專業服務所產生的費用。

我們審計委員會的政策是預先批准我們的獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所提供的所有審計和非審計服務,包括上述審計服務和與審計相關的服務,但不包括極小的審計委員會在審計結束前批准的服務。

項目16.D。對審計委員會的上市標準的豁免

不適用。

項目16.E。發行人及關聯購買人購買股權證券

2020年5月6日,本公司董事會批准了一項股份回購計劃,根據該計劃,在公司以Form 6-K表格發佈2020年第一季度的經營和財務業績後,公司可以回購總計1,000,000股美國存託憑證,每股相當於25股A類普通股。本公司的股份回購可不時在公開市場上以現行市場價格、公開市場交易和/或其他法律允許的方式進行,具體取決於市場狀況和適用的規則和法規。股份回購的時間和條件將受到各種因素的影響,包括交易法規則10b-18和規則10b5-1的要求。我們的董事會將定期審查股票回購計劃,並可能授權調整其條款和規模,或暫停或終止該計劃。該公司預計將利用其現有資金為根據該計劃進行的回購提供資金。

118

目錄表

下表彙總了2022年4月1日至2023年3月31日期間根據股份回購計劃進行的回購細節:

美國存託憑證總數

美國存託憑證數量

根據以下條款購買

這可能還是可能的

美國存託憑證總數

平均價格

股份回購

以股份方式購入

期間

    

購得

    

美國存托股份(1)

    

計劃

    

回購計劃

(美元)

(單位:千元人民幣)

2022年4月

785,713

214,287

2022年5月

 

 

785,713

 

214,287

2022年6月

 

 

785,713

 

214,287

2022年7月

 

 

785,713

 

214,287

2022年8月

 

 

785,713

 

214,287

2022年9月

 

 

785,713

 

214,287

2022年10月

 

 

785,713

 

214,287

2022年11月

 

 

785,713

 

214,287

2022年12月

 

 

785,713

 

214,287

2023年1月

 

 

785,713

 

214,287

2023年2月

785,713

214,287

2023年3月

 

 

785,713

 

214,287

總計

 

 

785,713

 

214,287

備註:

(1)每股ADS代表25股A類普通股。每份美國存託憑證平均支付價格是使用每次回購的執行價格計算的,不包括支付給經紀商的佣金。

項目16.F。更改註冊人的認證會計師

不適用。

項目16.G。公司治理

作為一家在納斯達克上市的開曼羣島公司,我們遵守納斯達克公司治理上市標準。然而,納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理慣例。開曼羣島的某些公司治理慣例,是我們的祖國,可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。我們打算遵循開曼羣島的企業管治常規,以取代納斯達克的企業管治要求,即上市公司必須具備:(i)多數獨立董事;(ii)設立完全由獨立董事組成的提名/企業管治委員會;及(iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。由於我們依賴“外國私人發行人”或“受控公司”豁免,我們的股東獲得的保護可能低於他們在適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準下享有的保護。見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與美國存託證券相關的風險—作為一家在開曼羣島註冊成立的公司,我們獲準在公司治理事宜上採用與納斯達克公司治理上市標準有重大差異的某些母國慣例。這些做法對股東的保護可能比我們完全遵守納斯達克公司治理上市標準時所享有的要少。"

第16.H項。煤礦安全信息披露

不適用。

119

目錄表

項目16.I.關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

2022年5月26日,美國證券交易委員會根據HFCAA最終確定,我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該審計報告無法由PCAOB完成,這與我們提交截至2021年12月31日的財年20-F表格的年度報告有關。

2022年12月15日,PCAOB將內地中國和香港從無法檢查或調查完全註冊的會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。因此,在我們提交本年度報告後,我們不希望被確定為HFCAA下的委員會確認的發行人。

截至本年度報告之日,據我們所知:

(i)國商由中國政府實體全資擁有,持有北京多科約1%的股權;除上文披露外,我們的股份或我們合併的境外經營實體的股份均不屬於我們或該等合併的境外經營實體註冊成立或以其他方式組織的司法管轄區內的政府實體擁有;
(Ii)開曼羣島政府實體或中國政府實體在我們或我們的經營實體以及在我們的財務報表中合併的任何可變利益實體或類似結構的實體中擁有控股權;
(Iii)我們的董事會成員或經營實體的董事會成員,以及合併在我們財務報表中的任何可變利益實體或類似結構的實體都不是中國共產黨的官員;
(Iv)在我們的財務報表公司章程中合併的我們或我們的任何可變利益實體或類似結構的實體不包含任何中國共產黨的章程。

項目16.J。內幕交易政策

不適用。

第III部

第17項。財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

第18項。財務報表

36氪股份有限公司的合併財務報表載於本年度報告的末尾。

120

目錄表

項目19.展品

展品

    

文件的説明和説明

1.1

現行有效的第三次修訂和重新啟動的註冊人組織備忘錄和章程的表格(通過參考2019年9月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明的附件3.2(文件編號:第333-234006號)併入)

2.1

美國存託憑證表格(在此引用F-1表格登記聲明的附件4.1(文件編號:3333-234006),經修改,於2019年9月30日首次提交給美國證券交易委員會)

2.2

A類普通股註冊人證書樣本(於2019年9月30日首次向美國證券交易委員會備案)(參照修訂後的F-1表格登記説明書(檔號:333-234006)附件44.2併入)

2.3

美國存托股份登記人、託管人和持有人之間的存託協議表(本文參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號:3333-234006)附件44.3併入,最初於2019年9月30日提交給美國證券交易委員會)

2.4

根據交易法第12節登記的證券説明,以前在2020年4月29日的20-F表格中提交,並通過引用併入本文

4.1

經修訂的2019年股票激勵計劃,先前在2022年4月25日提交的20-F表格中,通過引用併入本文

4.2

註冊人與其董事和高管之間的賠償協議表(本文通過參考2019年9月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件號:第333-234006號)附件10.2併入)

4.3

註冊人及其執行人員之間的就業協議表(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(檔案號:333-234006)的附件10.3併入)

4.4

修訂和重新簽署的股東協議,日期為2019年9月25日(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-234006)附件10.10併入)

4.5

北京多科信息技術有限公司與北京創業榮耀信息技術有限公司於2019年6月25日簽訂的《數據共享協議》英譯本(本文參考2019年9月30日向美國證券交易委員會備案的F-1表格註冊説明書附件10.11(文件編號:3333-234006))

4.6

北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間的股權質押協議英譯本,日期為2019年8月2日(本文通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號:333-234006)附件10.12併入)

4.7

北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間於2019年8月2日簽訂的《獨家購買期權協議》英譯本(本文通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書(第333-234006號文件)附件10.13併入)

4.8

北京大科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司之間於2019年8月2日簽訂的獨家業務合作協議的英譯本(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記聲明(文件編號333-234006)的附件10.14併入本文)

4.9

天津章公子科技合夥公司授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2019年8月2日(本文參考於2019年9月30日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(檔案號333-234006)附件10.15合併)

4.10

北京協力築成金融信息服務有限公司至北京大科信息技術有限公司的授權書英譯本,日期為2019年8月2日(本文通過引用經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234006)附件10.16併入,最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案)

4.11

共青城奮眾創翔信息技術有限公司至北京大科信息技術有限公司的授權書英譯本,日期為2019年8月2日(本文通過參考經修訂的F-1表格登記聲明(文件編號333-234006)附件10.17併入,最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案)

121

目錄表

展品

    

文件的説明和説明

4.12

《深圳市國鴻二號企業管理合夥企業授權書》英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2019年8月2日(本文參考於2019年9月30日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(檔案號333-234006)附件10.18合併)

4.13

寧波梅山寶水港區天弘綠巖投資管理合夥企業(L.P.)授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2019年8月2日(本文參考於2019年9月30日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(檔案號333-234006)附件10.19合併)

4.14

北京葛壁市綠洲天使投資中心(L.P.)委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2019年8月2日(此處參考於2019年9月30日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(檔案號333-234006)附件10.20)

4.15

蘇州工業園區葛碧盈和風險投資合夥企業授權書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2019年8月2日(此處參考於2019年9月30日首次向美國證券交易委員會備案的F-1表格登記説明書(文件編號333-234006)第10.21號)

4.16

北京文投物宇投資有限公司至北京大科信息技術有限公司的授權書英譯本,日期為2019年8月2日(本文參考經修訂的F-1表格登記説明書(文件編號333-234006)附件10.22併入,最初於2019年9月30日向美國證券交易委員會備案)

4.17

武漢飛翔汽車電子產業投資合夥企業授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2019年8月2日(本文參考於2019年9月30日向美國證券交易委員會初步備案的F-1表格登記説明書(檔案號333-234006)附件10.23合併)

4.18*

北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間的股權質押協議英譯本,日期為2022年11月4日

4.19*

北京大科信息技術有限公司、北京多科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司股東之間的獨家購買期權協議英文譯本,日期為2022年11月4日

4.20*

北京大科信息技術有限公司和北京多科信息技術有限公司之間的獨家業務合作協議的英譯本,日期為2022年11月4日

4.21*

天津章公子科技合夥公司授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2022年11月4日

4.22*

《深圳市國鴻二號企業管理合夥企業授權書》英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2022年11月4日

4.23*

寧波梅山寶水港區天弘綠巖投資管理合夥企業(L.P.)授權委託書英譯本致北京大科信息技術有限公司,日期為2022年11月4日

4.24

關於杭州嘉林信息技術有限公司股份認購和股東協議的英譯本,日期為2021年10月31日,先前以20-F表格提交,日期為2022年4月25日,並通過引用併入本文

4.25

北京多科信息技術有限公司和杭州嘉林信息技術有限公司股份轉讓協議書英文譯本,日期為2021年10月31日,之前在20-F表格中提交,日期為2022年4月25日,通過引用併入本文

8.1

註冊人的重要子公司和VIE清單(通過參考2019年9月30日首次提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號:333-234006)的附件211.1併入)

11.1

註冊人商業行為和道德準則(通過參考2019年9月30日最初提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊聲明(文件編號:333-234006)的附件99.1併入)

12.1*

首席執行幹事根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書

122

目錄表

展品

    

文件的説明和説明

12.2*

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節所作的證明

13.1**

首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節頒發的證書

13.2**

首席財務官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節所作的證明

15.1*

獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意

15.2*

經本公司中國法律顧問景天律師事務所同意

15.3**

根據表格20-F第16I(A)項就《追究外國公司責任法》提交的意見書

101.INS*

XBRL實例文檔

101.Sch*

XBRL分類擴展架構文檔

101.卡爾*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.定義*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.實驗所*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.前期*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

*隨函存檔

**隨信提供

123

目錄表

簽名

註冊人特此證明,它符合提交20-F表格年度報告的所有要求,並已正式促使並授權下列簽字人代表其簽署本年度報告。

36氪股份有限公司

發信人:

/S/馮大剛

姓名:馮大剛

頭銜:首席執行官

日期:2023年4月26日

124

目錄表

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID:1424)

F-2

截至2021年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表

F-3

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的綜合全面收益/(虧損)表

F-4

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度股東權益變動表

F-5

截至2020年、2021年和2022年12月31日終了年度的合併現金流量表

F-8

合併財務報表附註

F-10

F-1

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致36氪股份有限公司董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

本核數師已完成審計36氪股份有限公司及其附屬公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2022年12月31日止三個年度各年度的綜合全面虧損表、股東權益變動表及現金流量表,包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量,符合美國公認的會計原則。

會計原則的變化

如綜合財務報表附註2所述,本公司於2021年改變了對信貸損失的會計處理方式。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道中天律師事務所

北京,人民的Republic of China

2023年4月26日

自2018年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

F-2

目錄表

36氪股份有限公司

合併資產負債表

12月31日

12月31日

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

資產

 

  

 

  

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

96,965

142,511

受限現金

100

短期投資

 

119,140

 

42,270

應收賬款淨額

 

180,161

 

197,528

關聯方應收賬款

 

3,630

 

858

預付款和其他流動資產

 

42,612

 

16,159

流動資產總額

 

442,508

 

399,426

非流動資產:

 

  

 

  

財產和設備,淨額

 

3,159

 

2,428

無形資產,淨額

 

808

 

1,249

長期投資

 

41,442

 

137,357

經營性租賃使用權資產淨額

13,818

30,911

非流動資產總額

 

59,227

 

171,945

總資產

 

501,735

 

571,371

負債

 

  

 

  

流動負債:

 

  

 

  

應付賬款(包括綜合可變利息實體(“VIE”)及其子公司的金額,不向人民幣的主要受益人追索)56.07百萬元和人民幣53.47分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

 

56,266

 

53,465

應支付的工資和福利(包括綜合VIE及其子公司的金額,而不向主要受益人人民幣追索37.63百萬元和人民幣34.00分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

 

55,788

 

52,204

應付税款(包括合併VIE及其附屬公司的金額,但不向人民幣的主要受益人追索11.31百萬元和人民幣6.84分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

 

12,836

 

10,874

遞延收入(包括無主要受益人人民幣追索權的合併VIE及其附屬公司的金額28.86百萬元和人民幣24.58分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

 

28,863

 

24,575

應付關聯方款項(包括未向主要受益人人民幣追索的合併VIE及其子公司的款項1.33百萬元和人民幣0.31分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

 

1,328

 

312

應計負債及其他應付款項(包括無主要人民幣受益人追索權的綜合VIE及其附屬公司的金額12.62百萬元和人民幣23.19分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

 

17,501

 

27,606

短期銀行貸款(包括無追索權的合併VIE及其子公司的金額)5.0百萬元和人民幣9.95分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

5,000

9,950

經營租賃負債(包括無主要受益人追索權的合併VIE及其子公司的金額)人民幣16.30百萬元和人民幣31.29分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

16,302

31,293

流動負債總額

 

193,884

 

210,279

非流動負債:

經營租賃負債(包括無主要受益人追索權的合併VIE及其子公司的金額)人民幣0.59百萬元和人民幣15.09分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

586

15,093

其他非流動負債(包括無主要受益人追索權的綜合VIE及其附屬公司的金額和人民幣0.62分別截至2021年和2022年12月31日的百萬美元)

615

非流動負債總額

586

15,708

總負債

 

194,470

 

225,987

承付款和或有事項(附註17)

 

  

 

  

股東權益

 

  

 

  

A類普通股(美元0.0001每股面值;4,903,917,300授權股份,907,346,745已發行及已發行股份893,706,595截至2021年12月31日的流通股;4,903,917,300授權股份,907,346,745已發行及已發行股份895,814,195截至2022年12月31日的已發行股票)

628

628

B類普通股(美元0.0001每股面值;96,082,700授權股份,96,082,700截至2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)

66

66

額外實收資本

 

2,049,448

 

2,061,491

庫存股(美元0.0001票面價值;16,201,618股票和14,094,018(分別截至2021年和2022年12月31日的股票)

(13,598)

(12,010)

累計赤字

 

(1,728,152)

 

(1,706,209)

累計其他綜合損失

 

(8,987)

 

(5,860)

36氪股份有限公司‘S股東權益合計

299,405

338,106

非控制性權益

7,860

7,278

股東權益總額

 

307,265

 

345,384

總負債和股東權益

 

501,735

 

571,371

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

目錄表

36氪股份有限公司。

綜合全面收益/(虧損)表

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

收入:

在線廣告服務

 

172,811

 

214,722

 

221,620

企業增值服務

 

193,213

 

74,032

 

72,640

訂閲服務

 

20,740

 

28,025

 

28,237

總收入

 

386,764

 

316,779

 

322,497

收入成本

 

(261,372)

 

(128,844)

 

(137,848)

毛利

 

125,392

 

187,935

 

184,649

運營費用:

 

 

 

銷售和市場營銷費用

 

(140,672)

 

(143,887)

 

(122,069)

一般和行政費用

 

(212,411)

 

(90,636)

 

(52,072)

研發費用

 

(38,232)

 

(47,518)

 

(55,045)

商譽減值

(1,395)

總運營費用

 

(392,710)

 

(282,041)

 

(229,186)

運營虧損

 

(267,318)

 

(94,106)

 

(44,537)

其他收入(支出):

 

 

 

應佔權益法投資的收入/(虧損)

 

(23,502)

 

(5,473)

 

51

出售附屬公司的收益

38,019

長期投資收益/(虧損),淨額

15,964

短期投資收益

 

1,859

 

2,485

 

1,999

政府撥款

10,103

3,304

3,447

其他,網絡

 

3,280

 

3,283

 

8,055

所得税前收入/(虧損)

 

(275,578)

 

(90,507)

 

22,998

所得税費用

 

(3,764)

 

(102)

 

(361)

淨收益/(虧損)

 

(279,342)

 

(90,609)

 

22,637

非控股權益應佔淨虧損╱(收入)

(889)

1,038

(694)

36Kr Holdings Inc.應佔淨收入╱(虧損)。普通股股東

 

(280,231)

 

(89,571)

 

21,943

淨收益/(虧損)

 

(279,342)

 

(90,609)

 

22,637

其他綜合收益/(虧損)

 

 

 

外幣折算調整

 

(4,843)

 

(1,090)

 

3,127

其他綜合收益/(虧損)合計

 

(4,843)

 

(1,090)

 

3,127

綜合收益/(虧損)總額

 

(284,185)

(91,699)

 

25,764

非控股權益應佔淨虧損╱(收入)

(889)

1,038

(694)

36氪股份有限公司S普通股股東應佔綜合收益/(虧損)

 

(285,074)

 

(90,661)

 

25,070

每股普通股淨收益/(虧損)(人民幣)

 

 

 

-基本

 

(0.275)

 

(0.087)

 

0.021

-稀釋

 

(0.275)

 

(0.087)

 

0.021

每美國存托股份淨收益/(虧損)(人民幣)

-基本

(6.873)

(2.185)

0.530

-稀釋

(6.873)

(2.185)

0.530

計算每股所用普通股的加權平均數:

 

 

 

-基本

 

1,019,316,944

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

-稀釋

 

1,019,316,944

 

1,025,068,349

 

1,034,547,219

按美國存托股份計算使用的美國存托股份加權平均數:

-基本

40,772,678

41,002,734

41,381,889

-稀釋

40,772,678

41,002,734

41,381,889

按股份計算的薪酬支出包括在:

 

 

 

收入成本

 

1,123

 

1,322

 

1,571

銷售和市場營銷費用

 

16,168

 

8,526

 

3,558

一般和行政費用

 

19,508

 

5,622

 

7,943

研發費用

 

2,478

 

(452)

 

814

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

目錄表

36氪股份有限公司。

合併股東權益變動表

累計

普通股

其他

非-

總計

A類普通

B類普通

其他內容

    

    

    

累計

    

全面

    

控管

    

股東的

股票

股票

實繳資本

庫存股

赤字

收入/(虧損)

利益

股權

金額

金額

金額

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

    

股票

    

’000

    

股票

    

’000

    

人民幣‘000

    

股票

    

000

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

截至2020年1月1日的餘額

 

902,282,202

613

96,082,700

66

2,000,267

 

2,561,468

 

(2,333)

 

(1,358,350)

 

(3,054)

 

6,739

 

643,948

淨虧損

 

 

 

 

(280,231)

 

 

889

 

(279,342)

基於股份的薪酬

39,277

39,277

股份回購

(12,996,125)

12,996,125

(11,748)

(11,748)

非控股股東的注資

520

520

外幣折算調整

(4,843)

(4,843)

行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股

12,138,965

8

8

取消以股份為基礎的獎勵

(250,447)

其他

1,149

1,149

截至2020年12月31日的餘額

 

901,174,595

621

96,082,700

66

2,040,693

 

15,557,593

 

(14,081)

 

(1,638,581)

 

(7,897)

 

8,148

 

388,969

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

目錄表

36氪股份有限公司。

合併股東權益變動表(續)

積累的數據

普通股

其他類型

非-

總計:

A類普通

B類普通

其他內容

累計

全面解決方案

控制力

股東大會

股票

股票

實收資本

國庫股

赤字

收入/(損失)

利益

股權

    

金額

金額

    

    

金額

    

    

    

    

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

    

股票

    

’000

    

股票

    

’000

    

人民幣‘000

    

股票

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

截至2021年1月1日的餘額

 

901,174,595

621

96,082,700

66

2,040,693

 

15,557,593

 

(14,081)

 

(1,638,581)

 

(7,897)

 

8,148

 

388,969

淨虧損

 

 

 

 

(89,571)

 

 

(1,038)

 

(90,609)

基於股份的薪酬

15,018

15,018

股份回購

(6,646,700)

6,646,700

(5,780)

(5,780)

非控股股東的注資

750

750

外幣折算調整

(1,090)

(1,090)

行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股

10,556,462

7

(6,263)

(6,002,675)

6,263

7

取消以股份為基礎的獎勵

(1,298,199)

截至2021年12月31日的餘額

 

903,786,158

628

96,082,700

66

2,049,448

 

16,201,618

 

(13,598)

 

(1,728,152)

 

(8,987)

 

7,860

 

307,265

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

目錄表

36氪股份有限公司。

合併股東權益變動表(續)

累計

  

普通股

其他

非-

總計

A類普通

B類普通

其他內容

累計

全面

控管

股東的

股票

股票

實收資本

庫存股

赤字

收入/(虧損)

利益

股權

金額

金額

金額

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

人民幣

    

股票

    

’000

    

股票

    

’000

    

人民幣‘000

    

股票

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

    

’000

截至2022年1月1日的餘額

903,786,158

628

96,082,700

66

2,049,448

16,201,618

(13,598)

(1,728,152)

(8,987)

7,860

307,265

淨收入

21,943

694

22,637

基於股份的薪酬

12,376

12,376

非控股股東的注資

174

174

外幣折算調整

3,127

3,127

行使以股份為基礎的獎勵時發行普通股

2,107,600

(1,588)

(2,107,600)

1,588

收購附屬公司的非控股權益

1,388

(3,093)

(1,705)

將子公司的股份出售給非控股股東

(133)

1,643

1,510

截至2022年12月31日的餘額

905,893,758

628

96,082,700

66

2,061,491

14,094,018

(12,010)

(1,706,209)

(5,860)

7,278

345,384

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-7

目錄表

36氪股份有限公司。

合併現金流量表

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

2022

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

經營活動的現金流:

 

  

 

  

 

淨收益/(虧損)

 

(279,342)

 

(90,609)

 

22,637

將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整:

 

 

 

財產和設備折舊

 

5,549

 

2,563

 

1,772

無形資產攤銷

 

49

 

96

 

150

基於股份的薪酬費用

 

39,277

 

15,018

 

13,886

非現金經營租賃費用

15,306

15,481

13,606

信貸損失準備

 

127,100

 

9,853

 

(28,672)

處置財產、設備和軟件造成的損失

103

73

25

匯兑(收益)/損失

 

104

 

68

 

(3)

商譽減值

1,395

財產和設備減值

7,987

短期投資的公允價值變動

 

(474)

 

(670)

 

(618)

長期投資收益/(虧損),淨額

(15,964)

權益法投資的虧損/(收益)份額

 

23,502

 

5,473

 

(51)

子公司的處置收益

(38,019)

遞延所得税

 

3,391

 

 

經營性資產和負債變動情況:

 

 

 

應收賬款

 

108,162

 

241,475

 

6,948

關聯方應收賬款

 

4,517

 

(1,780)

 

(608)

預付款和其他流動資產

 

23,657

 

51

 

26,034

應付帳款

 

(73,551)

 

(8,375)

 

(2,801)

工資和福利應付款

 

(5,163)

 

10,208

 

(3,584)

應繳税金

 

(16,525)

 

(5,988)

 

(1,962)

遞延收入

 

10,688

 

10,014

 

(3,672)

應付關聯方的款項

 

548

 

780

 

(1,016)

應計負債和其他應付款

 

1,946

 

3,834

 

8,124

租賃負債

(15,351)

(12,604)

(1,201)

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

(17,125)

 

194,961

 

(4,989)

投資活動產生的現金流:

 

 

 

購置財產和設備

 

(2,186)

 

(1,747)

 

(1,065)

購買無形資產

 

(164)

 

(433)

 

(591)

購買短期投資

 

(613,952)

 

(659,210)

 

(457,490)

短期投資到期收益

 

552,444

 

689,084

 

534,978

定期存款的存放

(135,934)

提取定期存款

135,934

支付給關聯方的貸款

(2,000)

向關聯方償還貸款

2,000

從客户收到的與廣告代理服務有關的現金

26,295

70,208

代客户支付的與廣告代理服務有關的現金

(179,036)

(64,054)

為收購子公司而支付的現金代價,扣除所獲得的現金

(431)

對長期投資的投資

 

 

(30,950)

 

(38,970)

為收購子公司非控股權益而支付的現金

(1,705)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

 

(64,289)

 

(157,997)

 

43,311

F-8

目錄表

36氪股份有限公司。

合併現金流量表(續)

截至2011年12月31日的第一年,

    

2020

    

2021

    

2022

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

融資活動的現金流:

 

  

 

 

首次公開募股的收益,扣除發行成本

(21,617)

銀行貸款收益

10,000

9,950

償還銀行貸款

(5,000)

(5,000)

行使員工期權的收益

8

7

股份回購

(11,748)

(5,780)

非控股股東的注資

520

750

174

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 

(32,837)

 

(23)

 

5,124

匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響

 

(2,780)

 

(822)

 

2,200

現金、現金等價物和限制性現金淨增加/(減少)

 

(117,031)

 

36,119

 

45,646

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

177,877

 

60,846

 

96,965

年終現金、現金等價物和限制性現金

 

60,846

 

96,965

 

142,611

現金流量信息的補充披露:

 

 

  

 

  

所得税支付的現金,扣除退税後的淨額

(13,570)

(306)

(171)

為利息支出支付的現金

非現金投融資活動補充日程表:

由其他應付款項提供資金的財產和設備購置

111

 

107

 

杭州嘉林新增長期投資項目

 

 

 

40,000

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-9

目錄表

36氪股份有限公司。

合併財務報表附註

1.經營和重組的性質

(A)業務性質

36氪股份有限公司(“36Kr”或“本公司”)為控股公司,主要透過其附屬公司、VIE及VIE的附屬公司(統稱為“本集團”)進行業務。本集團主要從事向人民Republic of China(“中國”)的新經濟參與者提供內容及商業服務。本集團主要來自提供網上廣告服務、企業增值服務及訂閲服務(統稱為“36Kr業務”)的收入。本集團的主要業務及地理市場主要位於中國。

集團於二零一零年開始營運。北京協力諸誠金融信息服務有限公司(以下簡稱“協力”)成立於2011年,由Mr.Liu成誠(“創始人”)為開展集團主營業務而成立。2016年12月,本集團業務從協力(“分拆”)分拆出來,併入新成立的北京多科信息技術有限公司(“北京多科”;前身為北京品信傳媒文化有限公司和北京三世六科文化傳媒有限公司),該公司當時為協力的全資子公司。

本公司於2018年12月3日在開曼羣島註冊為有限責任公司。通過一系列預期的重組步驟(“重組”),本公司於2019年6月成立了北京大科信息技術有限公司(“北京大科”),通過訂立一系列合同安排,成為北京多科在會計方面的主要受益人,並於重組完成後將36Kr業務轉讓給本集團。本次重組獲董事會批准,本公司與北京多科、北京多科創始人及股東於2019年6月簽訂重組框架協議。北京多科已成為該集團的VIE。

截至2022年12月31日,集團主要子公司和VIE的所有權結構如下:

百分比

直接或間接

地點:年月日

經濟上的

主要子公司

    

參入

    

所有權

    

主要活動:

36Kr Holding Limited(“36Kr BVI”或“BVI子公司”)

2018年成立的英屬維爾京羣島

100

%  

投資控股

36Kr Holdings(HK)Limited(“36Kr香港”或“香港附屬公司”)

香港,成立於2018年

100

%  

投資控股

天津杜克投資有限公司有限公司(“天津多科”)

中國,於二零一九年成立

100

%  

投資控股

天津市達克信息技術有限公司有限公司(“天津達克”)

 

中國,於二零一九年成立

 

100

%  

管理諮詢

北京達克

 

中國,於二零一九年成立

 

100

%  

管理諮詢

南京達克信息技術有限公司有限公司(“南京達克”)

中國,於二零二一年成立

100

%  

管理諮詢

海南申科信息技術有限公司有限公司(“海南申科”)

中國,於二零二一年成立

100

%  

管理諮詢

 

百分比

地點:年月日

經濟上的

VIE

    

參入

    

所有權

    

主要活動:

北京多科

 

中華人民共和國,成立於2016年

 

100

%  

36Kr商務

F-10

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(A)業務性質(續)

百分比

地點:年月日

經濟上的

VIE主要子公司

    

參入

    

所有權

    

主要活動:

浙江品信科技有限公司公司

 

中國,於二零一九年成立

 

100

%  

投資控股

(b)首次公開發行

於2019年11月8日,本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)。在供品中, 1,380,000美國存托股份(“ADS”),代表34,500,000A類普通股以美元的價格發行及出售予公眾。14.50根據ADS。扣除應計及已付佣金及發售開支後,本公司首次公開發售所得款項淨額約為美元。12.33百萬(人民幣86.24百萬)。

(c)與VIE的合同協議

為遵守禁止或限制外國控制參與提供互聯網內容服務的公司的中國法律及法規,本集團透過其VIE(其股權由創始人及本集團其他股東持有)於中國經營其受限制業務。就會計而言,本公司透過與法定股東(亦稱為代名人股東)訂立一系列合約安排而成為可變利益實體之主要受益人。該等名義股東為VIE的合法擁有人。然而,該等代名人股東之權利已透過合約安排轉讓予本集團。

合約安排為授權書、股權質押協議、獨家購買選擇權協議及獨家業務合作協議。本公司管理層得出結論,本公司通過合約安排有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動,並承擔與VIE所有權相關的風險並享有通常與VIE所有權相關的回報。因此,就會計而言,本公司為VIE的最終主要受益人。因此,本公司綜合VIE及其附屬公司的財務報表,VIE的財務業績已根據附註2(a)所述的呈列基準計入本集團的綜合財務報表。

以下為北京達克、北京杜克及北京杜克之代名人股東所訂立之合約協議概要。

授權書

北京達克、北京杜克及北京杜克之股東(下文所述之少數投資股東BCI除外)已訂立授權書,據此,北京杜克之各股東均無可辯駁地委任北京達克(及其繼任者,包括取代北京達克的清算人(如有))或其指定人士代表其各自作為獨家代理人和代理人行事,在法律允許的範圍內,就股東各自持有北京杜克的所有股權所享有的所有權利,包括但不限於(i)行使所有股東權利,(包括但不限於投票權及出售、轉讓、質押或出售部分或全部持有北京多科所有股權的權利),(ii)以該等股東的名義及代表該等股東出席股東大會,並籤立任何及所有書面決議案及會議紀錄,及(iii)向有關公司註冊處存檔文件。該協議將繼續有效,直至北京達克單方面書面終止協議或其股東持有的北京杜克全部股權轉讓或轉讓予北京達克或其指定代表為止。

F-11

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(C)與VIE簽訂合同協議(續)

股權質押協議

北京多科、北京多科與北京多科的股東(下文提及的少數投資股東BCI除外)訂立股權質押協議,據此,北京多科的股東已將其擁有的北京多科的全部股權(包括為股份支付的任何利息或股息)質押予北京多科作為擔保權益,以擔保北京多科履行獨家業務合作協議、獨家購買期權協議及授權書項下各自的責任。於發現任何可能導致違約事件(定義見股權質押協議)的情況或事件發生後,北京大科作為質權人將有權享有若干權利,包括出售質押股權的權利。北京大科對因其正當行使該等權利和權力而蒙受的任何損失概不負責。本次質押自質押股權在相關工商部門登記之日起生效,直至出質人不再是北京多科的股東為止。

獨家購買選擇權協議

北京大科、北京多科及北京多科的股東(下文提及的少數投資股東BCI除外)已訂立獨家購買期權協議,據此,北京多科的各股東在中國法律許可的範圍內,不可撤銷地授予北京大科或其指定代表一項獨家選擇權,以購買其於北京多科的全部或部分股權。北京大科或其指定代表有權自行決定何時行使該等選擇權,部分或全部、一次或多次。未經北京大科事先書面同意,北京多科股東不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在北京多科的股權,或允許對其產生產權負擔。該協議將繼續有效,直至其股東持有的北京多科的所有股權轉讓或轉讓給北京大科或其指定代表。

獨家商業合作協議

北京大科與北京多科簽訂獨家業務合作協議,根據協議,北京大科擁有向北京多科提供技術支持、諮詢服務及其他與北京多科業務相關的服務的獨家權利,包括業務管理、日常運營、戰略規劃等。北京大科授予北京多科在北京多科註冊其知識產權的權利。北京大科有權以名義價格向北京多科購買此類知識產權。根據北京多科的要求,北京大科提供的服務範圍可能會不時擴大。支付服務費的時間和金額由北京大科自行決定。除非北京大科以書面形式單方面終止協議,否則本協議的期限是無限期的。

北京多科的少數股權投資

2022年11月,北京文化投資發展集團資產管理有限公司(以下簡稱BCI)以人民幣32,492在北京的多克1北京多科註冊資本的30%。這樣的少數股東有權享有與其股權比例成比例的習慣性經濟權利,以及某些少數股東權利,如任命一名董事為北京多科-董事會成員,以及對與內容決定相關的某些事項的否決權。

少數股權持有人並非上述於北京多科、北京大科及北京多科股東之間現行有效的合約安排的一方。因此,儘管本公司仍可享有經濟利益,且本公司是北京多科及其附屬公司的主要受益人,但本公司不能按根據現有合同安排所協定的相同方式購買或讓第三方少數股權持有人質押其於北京多科的1%股權,亦未獲授權就該1%股權行使投票權。本公司相信,就會計而言,中國全資附屬公司北京大科仍為北京多科的主要受益人,因為在發行該1%股權後,根據ASC 810-10-25-38A,北京大科繼續擁有北京多科的控股權。

F-12

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(C)與VIE簽訂合同協議(續)

與VIE結構有關的風險

本集團的主要業務是透過本集團的VIE進行,本公司為VIE的最終主要受益人。管理層認為,與VIE及指定股東訂立的合約安排符合中國法律及法規,並具有法律約束力及可強制執行。被提名的股東表示,他們不會違反合同安排。然而,有關中國法律及法規(包括管限該等合約安排的法律及法規)的詮釋及應用存在重大不確定性,可能限制本集團執行該等合約安排的能力,而假若VIE的代名股東削減其於本集團的權益,則彼等的利益可能與本集團的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約安排行事的風險。

首席執行官和其他員工擁有VIE的大部分有投票權的股份。公司和VIE之間的合同協議的可執行性,以及由此帶來的好處,取決於這些個人執行合同。公司和VIE之間的所有權利益在未來可能不會一致。鑑於VIE的重要性和重要性,如果不執行這些合同,將對公司產生重大負面影響。

本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合約協議,而本公司享有經濟利益及對VIE擁有權力的能力亦取決於VIE股東的授權,以就VIE內所有需要股東批准的事項行使投票權。本公司相信,有關授權行使股東投票權的協議在法律上是可強制執行的,而由於上述風險及不明朗因素,本公司不再能夠控制及鞏固VIE的可能性微乎其微。

本集團透過VIE經營其若干業務及業務,可能會被中國當局發現違反中國法律及法規,禁止或限制外資擁有從事該等業務及業務的公司。雖然本集團管理層認為中國監管當局根據現行法律及法規作出上述結論的可能性不大,但於2019年3月15日,全國人民代表大會通過了於2020年1月1日生效的《中華人民共和國外商投資法》,取代了規範中國外商投資的三部現行法律,即《中華人民共和國外商獨資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。中國外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,理順其外資監管制度。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,“中華人民共和國外商投資法”在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,按照其定義,外商投資包括“外國投資者以其他法律、行政法規或國務院規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。因此,由於本集團目前正利用合約安排經營某些禁止或限制外國投資者投資的業務,因此不確定本集團的公司架構是否會被視為違反外商投資規則。此外,如果國務院規定的未來立法要求公司就現有合同安排採取進一步行動,本集團可能面臨重大不確定性,即本集團能否及時或根本不能完成此類行動。若本集團未能及時採取適當措施以符合任何此等或類似的監管合規規定,本集團目前的企業架構、企業管治及業務運作可能會受到重大不利影響。

F-13

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(C)與VIE簽訂合同協議(續)

與VIE結構有關的風險(續)

如果本集團的公司結構或與VIE的合同安排被發現違反任何現有或未來的中國法律和法規,中國監管機構可在其各自的管轄範圍內:

吊銷該單位的營業執照和/或經營許可證;
停止或通過中國子公司與VIE之間的任何交易對本集團的經營施加限制或苛刻的條件;
處以罰款,沒收來自中國子公司或VIE的收入,或施加VIE可能無法遵守的其他要求;
要求本集團重組所有權結構或業務,包括終止與VIE的合同安排和註銷VIE的股權質押,這反過來將影響本集團鞏固VIE、從VIE獲得經濟利益或享有經濟利益並對VIE擁有權力的能力;
限制或禁止本集團將本次發行所得款項用於資助本集團在中國的業務和運營;或
採取其他可能損害本集團業務的監管或執法行動。

任何此等限制或行動均可能對本集團經營業務的能力造成重大不利影響。在此情況下,本集團可能無法經營或控制VIE,這可能會導致VIE在本集團的綜合財務報表中解除合併。管理層認為,根據目前的事實和情況,本集團失去這種能力的可能性微乎其微。本集團相信,VIE、其股東及有關全資企業之間的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。本集團的經營有賴於VIE履行其與本集團的合同安排。該等合約安排受中國法律管轄,而因該等協議而引起的爭議預期將由中國的仲裁裁決。本公司管理層相信,根據中國法律,每項合約安排均構成該等合約安排每一方的有效及具法律約束力的責任。然而,中國法律法規的解釋和實施及其對合同的合法性、約束力和可執行性的應用須由中國主管當局酌情決定,因此不能保證中國有關當局將就每項合同安排的合法性、約束力和可執行性採取與本集團相同的立場。同時,由於中國法律制度不斷髮展,許多法律、法規及規則的詮釋並不總是一致,而該等法律、法規及規則的執行涉及不明朗因素,一旦VIE或VIE的指定股東未能履行其在該等安排下的責任,本集團可供執行該等合約安排的法律保障可能會受到限制。

F-14

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(C)與VIE簽訂合同協議(續)

與VIE結構有關的風險(續)

本集團於2021年、2021年及2022年12月31日及截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度的VIE及VIE附屬公司的以下財務資料包括在隨附的本集團綜合財務報表內,詳情如下:

12月31日,

12月31日,

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

流動資產:

 

  

 

  

現金和現金等價物

 

42,047

 

101,659

受限現金

100

短期投資

 

99,017

 

22,247

應收賬款淨額

 

179,986

 

197,503

本公司及其附屬公司的應付款項

16,137

16,361

本集團關聯方應收賬款

 

3,620

 

804

預付款和其他流動資產

 

42,312

 

15,913

非流動資產:

 

 

財產和設備,淨額

 

3,157

 

2,428

無形資產,淨額

 

808

 

1,249

長期投資,淨額

30,976

126,434

經營性租賃使用權資產淨額

 

13,818

 

30,911

總資產

 

431,878

 

515,609

流動負債:

 

 

應付帳款

 

56,069

 

53,465

工資和福利應付款

 

37,631

 

33,998

應繳税金

 

11,311

 

6,844

遞延收入

 

28,863

 

24,575

應付本公司及其附屬公司的款項

143,331

155,818

應付本集團關聯方款項

 

1,328

 

312

應計負債和其他應付款

12,621

23,185

銀行短期貸款

5,000

9,950

經營租賃負債

16,302

31,293

非流動負債:

經營租賃負債

586

 

15,093

其他非流動負債

615

總負債

 

313,042

 

355,148

F-15

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(C)與VIE簽訂合同協議(續)

與VIE結構有關的風險(續)

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

 

2022

    

人民幣‘000

人民幣‘000

    

人民幣‘000

公司間收入

25

第三方收入

 

386,861

 

316,632

320,526

收入成本

(282,772)

(147,654)

(211,698)

毛利

104,089

169,003

108,828

運營費用

(284,163)

(190,249)

(131,984)

運營虧損

(180,074)

(21,246)

(23,156)

出售附屬公司的收益

38,019

權益法投資的虧損份額

26

523

長期投資收入/(損失)淨額

15,964

短期投資收益

1,416

1,768

1,262

其他,網絡

12,021

5,602

9,402

所得税前收益/(虧損)

(166,637)

(13,850)

42,014

所得税費用

(3,814)

(111)

(361)

淨收益/(虧損)

 

(170,451)

 

(13,961)

41,653

截至2011年12月31日的第一年,

2020

2021

 

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供

 

57,273

 

266,927

77,322

購買短期投資

(504,571)

(571,110)

(417,490)

短期投資到期收益

423,937

594,927

494,709

對長期投資的投資

(30,950)

(38,970)

支付給公司間實體的貸款

(150)

(5,000)

向關聯方收取的貸款

2,000

從公司間實體收取的貸款

5,000

100

就廣告代理服務從客户收到的現金

26,295

70,208

代客户支付的與廣告代理服務有關的現金

(179,036)

(64,054)

其他

(2,777)

(4,180)

(3,361)

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

(83,561)

(164,054)

43,142

首次公開募股的收益,扣除發行成本

(6,000)

非控股股東的注資

520

750

174

公司間實體提供的貸款收益

35,910

25,010

償還公司間實體提供的貸款

(5,000)

(103,080)

(65,876)

其他

(19)

5,000

4,950

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

25,411

(72,320)

(60,752)

增加/(減少)現金、現金等價物和受限現金

 

(877)

 

30,553

59,712

年初現金、現金等價物和限制性現金

 

12,371

 

11,494

42,047

年終現金、現金等價物和限制性現金

11,494

42,047

101,759

F-16

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

1.業務性質和重組(續)

(C)與VIE簽訂合同協議(續)

與VIE結構有關的風險(續)

該公司通過上文披露的合同安排參與VIE。VIE持有的所有已確認資產均在上表中披露。VIE持有的未被認可的創收資產包括互聯網內容提供許可證、36Kr的商號、36Kr.com的域名、36Kr移動應用程序、社交網絡上的36Kr公眾號、與在線廣告和企業增值服務相關的客户關係、與訂閲服務相關的客户名單和集合的勞動力。

根據各種合同協議,公司有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出VIE。因此,本公司認為,除VIE的註冊資本及若干不可分派的法定儲備外,各VIE內並無任何資產只可用於清償VIE的債務。由於各自的VIE根據中國公司法註冊成立為有限責任公司,債權人對各自VIE的負債不享有本公司的一般信貸追索權。目前沒有任何合同安排要求公司向VIE提供額外的財務支持。由於本集團透過VIE於中國開展若干業務,本集團未來可能酌情提供額外財務支持,從而可能令本集團蒙受虧損。

本集團內並無本公司或任何附屬公司擁有可變權益但並非主要受益人的VIE。

2.重大會計政策

(A)提交的依據

本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團在編制所附綜合財務報表時所遵循的主要會計政策概述如下。

(B)合併原則

綜合財務報表包括本公司、其子公司、VIE和VIE的子公司的財務報表,本公司是這些子公司的最終主要受益人。

VIE是指本公司或其附屬公司透過合約安排,有權指導對該實體的經濟表現有最重大影響的活動,並承擔該實體所有權的風險及享有通常與該實體所有權相關的回報的實體,因此是該實體的主要受益人。

本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司之間的所有重大公司間交易及結餘已於合併後註銷。

非控股權益確認為反映附屬公司權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分。當非控股權益於非完全由本集團控制的有條件事件發生時可或有贖回時,該非控股權益被分類為夾層權益。

F-17

目錄表

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綜合財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(B)合併原則(續)

綜合全面損益表上的綜合淨收益/(虧損)包括可歸因於非控股權益的淨收益/(虧損)(如適用)。截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度,非控股權益應佔淨收益/(虧損)為人民幣收入0.89一百萬元,損失人民幣1.04百萬元,收入人民幣0.69分別為100萬美元。與非控股權益持有人的交易有關的現金流量在適用時在綜合現金流量表的融資活動項下列報。

(C)預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響合併財務報表和附註中報告的資產和負債額、資產負債表日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。重大會計估計包括但不限於信貸損失準備評估、按公允價值入賬的投資的公允價值、長期投資的減值、長期資產的減值、遞延税項資產的估值準備以及基於股份的薪酬支出的估值和確認,實際結果可能與該等估計不同,該等差異可能對綜合財務報表產生重大影響。

(D)本位幣和外幣折算

本集團的報告貨幣為人民幣(“人民幣”)。本公司的本位幣為美元(“美元”)。本集團中國實體、VIE及VIE中國附屬公司的功能貨幣為人民幣。各自功能貨幣的確定是基於ASC 830《外匯問題》中規定的標準。

以功能貨幣以外的外幣計價的交易按交易日的匯率折算為功能貨幣。以外幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的現行匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的匯兑損益在綜合全面收益/(損失表)中記錄。

本集團非中國實體的財務報表由其各自的功能貨幣折算為人民幣。資產和負債按資產負債表日的適用匯率折算為人民幣。當期產生的收益以外的權益項目使用適當的歷史匯率折算成人民幣。收入、費用、損益按有關期間的平均匯率換算為人民幣。由此產生的外幣折算調整在綜合全面收益/(虧損)表中在其他全面收益/(虧損)中列報,累計外幣折算調整在合併股東(虧損)/權益變動表中作為累計其他全面虧損的組成部分列示。計入集團其他綜合收益/(虧損)的外幣折算調整總額為人民幣淨虧損4.84百萬元,淨虧損人民幣1.09百萬元,收入人民幣3.13截至2020年12月31日、2021年和2022年的年度分別為100萬美元。

F-18

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綜合財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(E)公允價值計量

會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。

會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:

a.級別1-相同資產或負債在活躍市場的報價(未調整)。
b.第2級-在活躍的市場中,相同資產或負債的可觀察的、基於市場的投入,而不是報價。
c.第三級--對資產或負債的公允價值計量具有重要意義的估值方法的不可觀察的投入。

本集團的金融工具包括現金等價物、限制性現金、短期投資、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款、長期投資、應付賬款、應計負債及其他應付款項、短期銀行貸款及應付關聯方款項。

下表載列本集團按公允價值經常性計量並按公允價值分級分類的資產和負債:

截至2021年12月31日

平衡點:

資產

第1級

二級

第三級

公允價值

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

短期投資--理財產品

 

 

119,140

 

 

119,140

截至2022年12月31日

平衡點:

資產

第1級

二級

第三級

公允價值

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

短期投資--理財產品

42,270

42,270

長期投資--公允價值期權

66,470

66,470

F-19

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2.重大會計政策(續)

(E)公允價值計量(續)

反覆出現

本集團的短期投資包括包含浮動利率的理財產品。為估計短期投資的公允價值,本集團參考金融機構於每年度/期末提供的報價回報率。本集團將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。

本集團對歸類為債務證券的私人持有投資採用公允價值會計。歸類為債務證券的私人持有投資的公允價值是根據最近的市場交易價格(第2級)確定的。對於接近期末的投資,其初始投資金額被視為大致等於其公允價值,但由於範博遇到重大流動資金困難,於2022年12月31日,上海範博生物科技有限公司(“範博”)的投資公允價值估計為零。

非複發性

對於在計量替代方案下計入的權益證券,當同一發行人的相同或類似投資在有序交易中出現可觀察到的價格變化時,該投資按公允價值重新計量。投資的非經常性公允價值計量通常要求管理層估計同一發行人的類似工具在有序交易中出現明顯價格變化的不同權利和義務與公司持有的投資之間的價格調整。這些非經常性公允價值計量是在可觀察交易日計量的。本公司將要求管理層使用交易日的可見交易價格的估值方法歸類為公允價值計量的第2級公允價值計量。

當在計量替代投資和權益法投資項下計入的權益證券出現減值時,非經常性公允價值計量應在減值之日計量。曾經有過不是截至2020年、2021年和2022年止年度確認的減值。

於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,現金及現金等價物、應收賬款、關聯方應收賬款、其他應收賬款、應付賬款、應計負債及其他應付款項、短期銀行貸款及應付關聯方款項的公允價值,因該等工具的短期到期日而接近其於綜合資產負債表中列報的賬面價值。

(F)現金和現金等價物

現金和現金等價物是指存放在銀行的現金和存放在銀行或其他金融機構的高流動性投資,不受取款或使用的限制,原始到期日不超過三個月。

(G)受限現金

限制提取、使用或質押作為擔保的現金在合併資產負債表中單獨列報,並計入合併現金流量表中的現金總額、現金等價物和限制性現金。本集團的限制性現金主要為銀行現金,用途受限。

F-20

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2.重大會計政策(續)

(H)短期投資

短期投資包括對招商銀行發行的理財產品的投資,可由本公司定期或一年內任何一個工作日贖回。該等理財產品為無抵押浮動利率,主要投資於在銀行同業及交易所市場具有高信用評級及良好流動性的金融工具,包括但不限於中國政府發行的債務證券、中央銀行票據、銀行同業及交易所買賣債券,以及資產支持證券。本公司採用銀行公佈的認購或贖回報價,或參考銀行理財產品的預期基準收益率,按預期收益率折現未來現金流,以公允價值計量短期投資。

(I)應收賬款,淨額

應收賬款是本集團無條件的對價權,如果只要求在支付該對價之前經過一段時間,則對價權是無條件的。應收賬款的賬面價值減去反映本集團對不會收回的金額的最佳估計的撥備。

本集團對應收賬款的可收回性進行估計。自本集團自2021年1月1日起採用ASC 326以來,應收賬款按攤銷成本計量,並在綜合資產負債表中報告未償還本金,經任何註銷和任何信貸損失準備調整後計入。在釐定信貸損失撥備金額時,本集團會根據過往的催收活動、目前的商業環境及對未來可能影響客户支付能力的宏觀經濟狀況的預測,考慮過往的應收賬款能力。

預期信貸損失

2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13金融工具--信貸損失(專題326),並在ASU 2018-19、ASU 2019-04、ASU 2019-05、ASU 2019-11、ASU 2020-02和ASU 2020-03範圍內於2018年11月至2020年3月期間發佈了對初始指導、過渡指導和其他解釋性指導的後續修正案。ASU 2016-13為其範圍內的工具引入了新的信用損失指導方針。新的指導方針引入了一種基於預期損失的方法來估計某些類型金融工具的信貸損失,包括應收賬款和應收票據、持有至到期的債務證券、貸款和租賃淨投資。新的指導意見還修改了可供出售債務證券的減值模型,並要求實體確定可供出售債務證券的全部或部分未實現虧損是否為信用損失。此外,新的指導意見指出,實體不得將證券處於未實現損失狀態的時間長度作為得出是否存在信用損失的結論的一個因素。應收賬款準備是本集團根據可能影響客户支付能力的歷史催收活動、當前商業環境和對未來宏觀經濟狀況的預測而對信貸損失的估計。本集團估計撥備的方法是根據若干信貸風險特徵將應收賬款劃分為儲存池,並根據歷史虧損經驗釐定每個儲存池的預期損失率,以判斷相關可觀察數據的影響,包括違約率、收回債務的年期、當前及未來的經濟狀況。

本集團自2021年1月1日起採用ASU 2016-13經修訂追溯基準,並無因採用新準則而對資產負債表及綜合全面收益/(虧損)表造成重大影響。

F-21

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2.重大會計政策(續)

(J)財產和設備,淨額

物業及設備按成本減去累計折舊及減值(如有)列報。使用直線法計算資產估計使用年限的折舊如下:

    

估計壽命是有用的

電子設備和計算機

 

3年

辦公傢俱和設備

 

三年半

租賃權改進

 

租賃期或租賃權改進的估計使用年限中較短者

維修和保養費用在發生時計入費用,而延長財產和設備使用壽命的更新和改善費用則作為相關資產的補充資本化。資產的報廢、出售和處置是通過從資產和累計折舊賬户中扣除成本和累計折舊來記錄的,任何由此產生的損益都反映在綜合全面收益/(虧損)表中。

(K)商譽

商譽指因本集團收購其附屬公司及綜合VIE的權益而取得的可辨認資產及負債的收購價超出公允價值的部分。

本集團根據ASC分項350-20(“ASC 350-20”)、無形資產-商譽及其他:商譽評估商譽減值,根據ASC 350-20的定義,商譽須至少每年在報告單位層面進行減值測試,並在某些事件發生時更頻密地進行測試。指引規定,本集團可考慮宏觀經濟、整體財務表現、行業及市場狀況及本集團股價後,先評估定性因素以決定是否有需要進行量化商譽減值測試。如確定有必要,應採用量化減值測試確定商譽減值,並計量需要確認的商譽減值損失金額(如有)。應用商譽減值測試需要重大的管理判斷,包括確定報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。估計報告單位公允價值的判斷包括估計未來現金流、確定適當的貼現率和作出其他假設。這些估計和假設的變化可能會對每個報告單位的公允價值的確定產生重大影響。

2020年1月1日,集團通過了ASU 2017-04號,簡化了商譽減值測試,取消了財務會計準則委員會於2017年1月發佈的步驟2,從而簡化了商譽減值測試。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值,減值損失應確認為相當於超出的金額,而不是在步驟2中確定隱含公允價值來衡量減值損失。

根據減值評估,管理層確定商譽為人民幣。1.4截至2020年12月31日,已有100萬人完全受損。

F-22

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2.重大會計政策(續)

(L)計提長期資產減值準備

本集團於發生事件或環境變化(例如影響資產未來用途的市況重大不利變化)顯示一項資產的賬面金額可能無法完全收回時,評估其具有有限年限的長期資產的減值。當該等事件發生時,本集團將資產的賬面值與預期使用該等資產及其最終處置所產生的未來未貼現現金流量估計數作比較,以評估減值。如預期未來未貼現現金流量之和少於資產之賬面值,本集團按折現現金流量法按長期資產賬面值超出其公平價值或於可得及適當時超出可比市值確認減值虧損。

(M)長期投資

本集團的長期投資主要包括按另一種計量方法入賬的權益投資、按權益法入賬的權益投資及按公允價值入賬的投資。

使用計量替代方案計入股權投資

於本集團並無重大影響力及無法輕易釐定公允價值的實體的投資,根據ASU 2016-01,金融工具--整體:金融資產及金融負債的確認及計量,採用會計計量替代方法入賬。本集團按成本、減值及就同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見價格變動作出的後續調整,計入其計量另類投資的份額。隨後的調整在綜合全面收益/(虧損)表中確認為“長期投資收益/(虧損)、淨額”。

本集團根據被投資方的業績和財務狀況以及其他市值證據定期評估該等投資的減值。此類評估包括但不限於審查被投資人的現金狀況、最近的融資、預計和歷史財務業績、現金流預測和融資需求。確認的減值損失等於在每個報告期結束時投資成本超過其公允價值的部分。然後,公允價值將成為新的投資成本基礎。

股權投資採用權益法核算

對本集團可施加重大影響但不控制或擁有多數股權的實體的投資,根據ASC主題323投資-權益法及合資企業,採用權益會計方法入賬。本集團將權益法投資的賬面金額調整為其在被投資方的收益或虧損中所佔的份額,並在綜合全面收益/(虧損)表中將確認的收益或虧損列為“權益法投資的收益/(虧損)份額”。本集團應佔被投資公司的收益或虧損,以本集團持有的普通股和實質普通股股份為基礎。本集團於36Kr Global Holding(HK)Limited(“36Kr Global Holding”)及上海選科科技有限公司(“上海選科”)的股權投資結果按季度計提拖欠入賬。

本集團持續檢討其於權益法下的股權投資,以確定公允價值下降至低於賬面值是否是暫時的。本集團在釐定時考慮的主要因素包括公允價值下跌的持續時間及嚴重程度、財務狀況、經營業績及股權投資對象的前景,以及其他公司特定資料,例如最近數輪融資。如果公允價值的下降被認為是非暫時性的,被投資股權的賬面價值將減記為公允價值。

不是在截至2020年、2021年和2022年12月31日的年度確認了長期投資的減值損失。

按公允價值入賬的投資

F-23

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2.重大會計政策(續)

(M)長期投資(續)

對於提供本集團贖回權的優先股投資,本集團根據ASC主題825選擇了公允價值選項。根據公允價值期權入賬的投資按公允價值入賬,已實現或未實現的損益在綜合全面收益/(虧損)表中記為“長期投資收益/(虧損)淨額”。

(N)收入確認

根據ASC第606條,收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認,該金額反映了本集團預期有權換取該等商品或服務的對價。本集團通過以下步驟確定收入確認:

與客户簽訂的一份或多份合同的標識;
確定合同中的履行義務;
交易價格的確定,包括可變對價的約束;
將交易價格分配給合同中的履行義務;以及
當(或作為)集團履行業績義務時確認收入。

以下為本集團主要收入來源的會計政策説明。

一、在線廣告服務

在線廣告收入主要來自與客户簽訂的廣告合同,允許廣告商在公司個人電腦網站、移動應用程序和其他社交網絡的官方賬户(包括但不限於微博、微信/微信、頭條和嗶哩嗶哩(統稱為“36Kr平臺”)的約定區域)以不同的形式和在特定時間段內投放廣告。該集團以全屏展示、橫幅、彈出式廣告、廣告和短片等多種形式展示客户提供的廣告。本集團還根據客户的要求製作廣告,並在36Kr平臺上發佈廣告,幫助推廣客户的產品,提高他們的品牌知名度。本集團已發展能力於36Kr平臺上產生及發行自有及第三方優質內容,於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,並無第三方內容可履行對客户的承諾。

本集團的網上廣告服務收入主要來自(I)按每日廣告展示的固定收費(稱為按日收費模式)及(Ii)按36Kr平臺上張貼的每則廣告收取的固定收費(本集團稱為按廣告收費基準)。本集團於扣除折扣及根據ASC 606規定的增值税(“增值税”)後,確認其從廣告客户收取的費用的收入。

本集團與客户訂立的網上廣告合約可能包括多項履約義務。對於該等安排,本集團根據其相對獨立售價將收入分配給每項履約義務。本集團一般根據獨立出售時向客户收取的價格,釐定每項不同履約責任的獨立售價。

F-24

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(N)收入確認(續)

在CPD模式下,簽訂合同,確定一段時間內提供的廣告服務的固定價格。鑑於廣告商平均受惠於廣告,本集團於廣告展示期間按直線原則確認收入,前提是已符合所有收入確認準則。根據按廣告計算成本的模式,由於客户所享有的所有經濟利益可於廣告最初張貼時實質上變現,本集團於最初張貼廣告時確認收入。

二、企業增值服務

本集團為客户提供的主要企業增值服務如下:

(一)整合營銷

該集團提供一站式媒體解決方案,幫助客户制定量身定做的多元化營銷策略,以提高他們的營銷效率。整合營銷服務包括為終端客户提供營銷策劃、第三方媒體平臺上的營銷活動組織和執行、公關等。本集團認為自己是這類服務的委託人,因為它是該服務的主要義務人,從市場策劃到提供服務,它控制着向客户提供的服務,因為a)本集團能夠根據本集團制定的整合營銷計劃(包括廣告的內容、形式、時間和媒體平臺)指導供應商代表其提供廣告服務;b)本集團有義務履行向客户提供整合營銷服務的承諾;C)集團擁有釐定服務價格的酌情權。因此,本集團按毛數確認收入。

(Ii)舉辦線上線下活動

本集團舉辦線下及線上多元化活動,如峯會、論壇、行業會議及粉絲節等,以創造品牌建設機會,促進商業合作及投資機會。本集團向客户提供的服務,客户隨後成為該等活動的贊助商,包括贊助商以講者身份參與、推出贊助商的新產品、在活動期間在活動及36Kr平臺上刊登廣告。

(三)企業諮詢

該集團為老牌公司提供定製的市場研究和行業報告。此外,集團還幫助客户組織和執行業務活動。

在某些情況下,本集團聘請第三方供應商提供上述部分服務,以履行其合同義務。在這些情況下,本集團在將服務轉移給客户之前控制並承擔該等服務的責任。集團有權指示供應商履行服務,並控制轉移給客户的貨物或資產。此外,本集團將供應商提供的獨立服務合併並整合為客户的特定營銷或商業諮詢解決方案。因此,本集團確認收入為其有權獲得的對價總額中的本金,以換取所轉讓的特定服務。

雖然上述三項服務均向客户提供捆綁服務,但本集團在該等合同安排中的整體承諾是以固定費用轉讓一個合併項目,這是一種綜合營銷或商業諮詢解決方案,其中個別服務是投入的。綜合服務是為客户量身定做的,它們是相互依存、相互聯繫的。因此,該集團將合同中的這種捆綁服務合併為單一的履約義務。大多數線下活動在幾個月內完成,整合營銷解決方案和商業諮詢的合同大部分在一年內完成。收入在此類事件和活動期間按比例確認。

F-25

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(N)收入確認(續)

(四)提供廣告代理服務

從2021年開始,本集團作為代理,根據客户的採購訂單,包括廣告的內容、形式、時間和媒體平臺,代表客户協調和採購第三方廣告資源。本集團認為本身為該等服務的代理,是因為本集團並不控制向客户提供的廣告服務,這表現為1)本集團在轉讓予客户前未取得對所購買的廣告服務的控制權;2)本集團無權決定具體的廣告服務,而該等廣告服務均根據客户的指示執行;3)本集團不能向客户以外的其他人士出售所購買的廣告資源;4)本集團沒有將所購買的廣告服務與本集團的其他服務整合並提供予客户;及5)本集團對所提供的服務的定價空間有限。因此,本集團按淨值確認收入。作為代理,本集團除協助客户採購廣告資源外,亦代客户支付採購廣告資源的費用,即向客户提供融資。融資的利息收入在本集團代表客户支付的期間確認為收入,因為這是本集團正常業務的一部分。用於融資的相關現金流量在合併現金流量表中作為投資活動列報。

三、訂閲服務

(一)提供機構投資者和企業認購服務

本集團提供機構投資者及企業認購服務。面向機構投資者和新經濟企業的認購服務套餐包括在36Kr平臺上創建他們的黃頁、在36Kr平臺上發佈關於客户的文章、優先進入36Kr的線上線下活動等。本集團以固定期限的認購費提供該等認購優惠。

無論是機構投資者還是企業認購服務,都涉及多重履約義務。本集團根據其相對獨立銷售價格將收入分配給每項履約義務。本集團一般根據獨立出售時向客户收取的價格,釐定每項不同履約責任的獨立售價。如無法直接觀察到獨立售價,則對獨立售價的最佳估計會考慮本集團類似特點的廣告或企業增值服務的定價,以及類似形式的廣告或服務的定價以及競爭對手的報價和其他市場情況。對於大多數這類合同,履約義務在一年內完成。收入在提供此類服務或提供服務時根據分配給每項履約義務的交易價格確認。

(Ii)提供個人訂閲服務

該集團向其個人訂户提供付費專欄、在線課程和線下培訓服務。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三年裏,來自個人訂閲服務的付費專欄和在線課程的收入並不顯著。

付費欄目和在線課程的收入來自於在36Kr平臺上向個人提供付費在線內容。付費專欄和在線課程產生的收入在個人訂閲者可以受益的經濟期內平均確認,這通常低於一年.

本集團還提供由本集團組織的線下培訓服務,本集團負責向個人訂户提供培訓,並負有主要責任和廣泛的酌情權來制定價格。因此,本集團被視為該等交易的主要債務人,並按毛數確認收入。

在下表中,收入總額按上述主要服務項目分列。

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(N)收入確認(續)

三、訂閲服務(續)

截至2011年12月31日的第一年,

    

2020

    

2021

    

2022

人民幣‘000

人民幣‘000

人民幣‘000

在線廣告服務

 

172,811

 

214,722

221,620

企業增值服務

 

 

整合營銷

 

133,599

 

1,342

6,639

在線/離線活動

 

26,992

 

32,127

15,475

諮詢

 

32,622

 

36,867

43,200

廣告代理服務

3,696

7,326

企業增值服務收入

 

193,213

 

74,032

72,640

訂閲服務

 

 

機構投資者認購服務

 

16,036

 

25,490

27,095

企業訂閲服務

361

94

423

個人訂閲服務

 

4,343

 

2,441

719

訂閲服務的收入

 

20,740

 

28,025

28,237

總收入

 

386,764

 

316,779

322,497

合同餘額

收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。當本集團有權就其轉讓予客户的貨品或服務進行對價,且該權利是以時間以外的其他條件(例如,該實體未來的表現)為條件時,本集團便會記錄合同資產。應收賬款指本集團已履行其履約責任並享有無條件付款權利時,於開票前已開具發票及確認的收入。截至2021年和2022年12月31日,有不是本集團綜合資產負債表中記錄的合同資產。

如客户支付代價,或本集團有權獲得無條件的代價金額(即應收賬款),則在本集團將貨品或服務轉讓予客户之前,本集團應於支付款項或應付款項(以較早者為準)時,將該合約作為合約責任呈交。合同責任指本集團向已收取客户對價(或應付對價金額)的客户轉讓貨品或服務的責任。預收收入和遞延收入與期末未履行債務有關,主要包括從廣告商收到的費用。由於合同的期限一般較短,大部分履約義務將在下一個報告期內履行。合同負債在合併資產負債表中作為遞延收入列示。期初計入合同負債餘額的2020年、2021年和2022年12月31日終了年度確認的收入為人民幣8.16百萬,人民幣18.85百萬元和人民幣28.86分別為100萬美元。

實用的權宜之計和豁免

由於攤銷期限一般為一年或以下,本集團一般在產生銷售佣金時計入銷售佣金。這些成本被記錄在銷售和營銷費用中。

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綜合財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(O)收入成本

本集團的收入成本主要包括(I)與內容製作有關的人事開支及按股份計算的薪酬開支;(Ii)廣告內容製作成本,例如視頻製作成本;(Iii)企業增值服務執行費,主要包括廣告資源採購成本、網站費用及線下活動成本;(Iv)長期資產減值準備;(V)設備位置租金及營運費用。

(P)銷售和營銷費用

銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用,包括與銷售和營銷人員有關的銷售佣金和股份薪酬費用;營銷和促銷費用,包括促銷活動外包費用;租金費用和折舊費用。

廣告成本在發生時計入費用,並計入銷售和營銷費用。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,廣告總開支為人民幣6.341000萬,人民幣7.27百萬元和人民幣4.80分別為100萬美元。

(Q)一般和行政費用

一般及行政開支主要包括涉及一般公司職能的僱員的薪金及相關開支,包括財務、法律及人力資源股份補償開支、信貸損失撥備、與使用該等設施及設備有關的成本,例如折舊、租金及其他一般公司相關開支。

(R)研究和開發費用

研發開支主要包括(I)與開發、加強及維護本集團個人電腦網站、流動應用軟件及流動網站有關的人事開支;(Ii)與技術採購設備維護及測試有關的技術開支;及(Iii)服務器的租金及折舊。

對於內部使用的軟件,本集團承擔開發的初步項目階段和實施後運營階段發生的所有成本,以及與現有平臺的維修或維護相關的成本。在應用程序開發階段發生的成本在估計的使用壽命內資本化和攤銷。由於本公司符合資本化資格的研發費用金額並不重要,因此,為開發內部使用的軟件而產生的所有開發成本都已計入已發生的費用。

對於外部使用的軟件,開發外部使用的軟件所發生的成本沒有資本化,因為從歷史上看,在達到技術可行性之日和軟件上市之日之後的時間很短,而且符合資本化條件的成本數額並不重要。

(S)2016-02年度亞利桑那州立大學的經營租賃和採用

2016年2月25日,FASB發佈了ASU 2016-02年度租賃(主題842),取代了主題840下的租賃會計指導,一般要求承租人在資產負債表上確認運營和融資租賃負債及相應的使用權資產,並圍繞租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。

F-28

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綜合財務報表附註(續)

2.重大會計政策(續)

(S)2016-02年度亞利桑那州營運租賃及採用(續)

本集團自2020年1月1日起適用ASU 2016-02年度,並選擇採用過渡法所容許的實際權宜之計,容許本集團以採用期初為首次申請日期,不確認十二個月或以下租約的租賃資產及租賃負債,以及不重新評估租約分類、初始直接成本的處理,或現有或到期的合約是否包含租約。專家組使用的是修改後的追溯法,沒有重新計算以前的比較期間。根據新租約準則,本集團於開始時決定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產及負債於租賃開始日按租賃期限內剩餘租賃付款的現值確認。本集團只考慮於租賃開始時已固定及可釐定的付款。

(T)基於股份的薪酬

所有授予員工的以股份為基礎的獎勵,包括受限股份單位和股票期權,均按授予日的公允價值計量。對於只包含服務條件的獎勵,使用直線歸屬方法確認基於股份的薪酬支出。對於授予了業績條件的股票期權,在認為業績條件可能的情況下,採用分級歸屬方法記錄基於股份的補償費用。本集團很早就採用了ASU 2016-09,以便在補償成本發生時確認沒收補償成本的影響。

本集團採用二項式期權定價模型估計購股權的公允價值。使用期權定價模式於授出日釐定以股份為基礎的獎勵的估計公允價值,受相關普通股的公允價值以及有關若干複雜及主觀變數的假設影響。這些變量包括相關普通股在獎勵預期期限內的預期波動率、實際和預計的股票期權行使行為、無風險利率和任何預期股息。標的普通股於本公司首次公開發售前並無市場報價,按收益法估值,並因缺乏市場流通性而有折讓。由於相關普通股有限的財務及營運歷史,以及獨特的商業風險,釐定相關普通股的估計公允價值需要作出複雜及主觀的判斷。

伴隨着給予替代裁決而取消的裁決被視為對被取消裁決的條款的修改(“修改裁決”)。如果已達到原始歸屬條件或新歸屬條件,則確認與修改裁決相關的補償成本。如果預計獎勵將在原始歸屬條件下授予,則無論員工是否滿足修改後的條件,補償成本都將得到確認。此類賠償費用不能低於原賠償金授予日的公允價值。遞增補償費用按重置賠償金的公允價值超過取消日被取消的賠償金的公允價值計算。因此,關於修訂獎勵,本集團確認新獎勵歸屬期間的股份補償,包括(I)在剩餘歸屬期限內攤銷基於股份的補償的增量部分,以及(Ii)使用原始條款或新條款(以每個報告期中較高者為準)攤銷原始獎勵的任何未確認補償成本。

F-29

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2.重大會計政策(續)

(U)員工福利

本集團的綜合附屬公司、VIE及VIE在中國的附屬公司(“中國實體”)參與政府授權的多僱主界定供款計劃,並根據該計劃向僱員提供若干退休、醫療及其他福利。相關勞動法規要求,中國實體按符合條件的員工每月基本補償金為基礎,按規定的繳費率支付當地勞動和社會福利部門的月繳款。有關本地勞工及社會福利機構負責履行所有退休福利責任,而中國實體除每月供款外並無其他承擔。對該計劃的繳款在發生時計入費用。在綜合綜合損益表中作為成本和費用計入的職工社會保障和福利待遇約為人民幣21.181000萬,人民幣36.41百萬元和人民幣43.96截至2020年12月31日、2021年和2022年的兩個年度分別為100萬美元。

(五)税收

所得税

現行所得税以淨收益為基礎進行財務報告,並根據相關税務管轄區的規定,對所得税中不可評税或可扣除的收入和支出項目進行調整。

本集團採用負債法核算所得税。根據這一方法,遞延税項資產和負債是根據現有資產和負債的財務報表賬面金額和計税基準之間的臨時差異,通過適用將在臨時差異預期沖銷的期間生效的法定税率來確定的。如果根據現有證據的權重,部分或全部遞延税項資產很可能不會變現,本集團將計入估值撥備以減少遞延税項資產的金額。税率變動對遞延税項的影響在變動期間的綜合全面收益/(虧損)表中確認。

不確定的税收狀況

為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算時實現可能性超過50%的最大金額。本集團於綜合資產負債表及綜合全面收益/(虧損)表中確認應計費用及其他流動負債項下及其他費用項下之利息及罰金(如有)。於截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團並無任何未確認的不確定税務狀況。

(W)政府撥款

政府撥款主要是指企業運營補貼和首次公開募股支出。這些贈款不受任何具體要求的限制,在收到時予以記錄。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,政府撥款總額約為人民幣10.1百萬,人民幣3.3百萬元,人民幣 3.4 分別為100萬美元。

F-30

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2.重大會計政策(續)

(X)其他收入/(支出)--其他,淨額

其他淨額主要指利息收入、利息支出、外幣匯兑損益和應收賬款核銷所產生的收益。

(Y)綜合收入

全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。全面收益在綜合全面收益/(損失表)中報告。本集團綜合資產負債表列示的累計其他全面收益/(虧損)包括外幣換算。

(Z)與關聯方

如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家族成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有親屬關係。

(Aa)分部報告

本集團首席營運決策者(“CODM”)已被指定為其行政總裁,在作出有關分配資源及評估本集團整體表現的決定時,負責審閲綜合業績。因此,該集團僅有可報告的部分。就內部報告而言,本集團並不區分市場或細分市場。本集團的長期資產基本上全部位於中國,而本集團幾乎所有收入均來自中國。因此,沒有呈現地理區段。

本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營本集團業務運營的多個因素,包括但不限於客户基礎、服務和技術的同質性。本集團的報告分部以其組織結構和經本集團首席財務總監為評估報告分部結果而審閲的資料為基礎。

(Ab)法定儲備金

本集團的綜合附屬公司、VIE及VIE於中國設立的附屬公司須撥付若干不可分派儲備基金。

根據適用於在中國設立的外商投資企業的法律,本公司註冊為外商獨資企業的附屬公司須從其年度税後溢利(按中國公認會計原則(“中國公認會計原則”)釐定)中撥出儲備資金,包括一般儲備基金、企業擴展基金及員工獎金及福利基金。對普通儲備基金的撥款必須至少為10按中華人民共和國公認會計原則計算的年度税後利潤的百分比。如普通儲備金已達50公司註冊資本的%。企業發展基金、職工獎金和福利基金的撥付由公司自行決定。

F-31

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2.重大會計政策(續)

(Ab)法定儲備金(續)

此外,根據中國公司法,本集團註冊為中國境內公司的VIE必須從根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤中撥付不可分配儲備基金,包括法定盈餘基金和酌情盈餘基金。法定盈餘基金的撥款必須是10根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的百分比。如法定盈餘基金已達法定盈餘,則無須撥款。50公司註冊資本的%。對可自由支配的盈餘基金的撥款由公司自行決定。

普通公積金、企業發展基金、法定盈餘基金和可支配盈餘基金的使用限於各自公司的虧損抵銷或增加註冊資本。員工獎金和福利基金是一種負債,僅限於支付給員工的特別獎金和全體員工的集體福利。這些準備金都不允許以現金股息、貸款或墊款的形式轉移到公司,也不能除非在清算情況下進行分配。

為本集團在中國設立的實體撥付上述儲備金的利潤為人民幣0.66百萬,人民幣0.30百萬元和人民幣0.55截至2020年12月31日、2021年和2022年的兩個年度分別為100萬美元。

(Ac)每股淨收益/(虧損)

每股淨收益/(虧損)按ASC 260《每股收益》計算。每股基本淨虧損以期內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄虧損的計算方法為:經攤薄普通股(如有)的影響調整後的普通股股東應佔淨收益/(虧損)除以期內已發行的普通股和攤薄等價股的加權平均數。如果稀釋等值股份的影響是反稀釋的,則不計入每股攤薄收益的計算。普通股等價物包括按庫存股方法歸屬受限股單位或行使購股權時可發行的普通股。本集團採用兩類法計算每股淨收益,儘管兩類享有相同的股息權。因此,兩類普通股的基本每股收益和稀釋後每股收益是相同的。

F-32

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3.近期發佈的會計公告

根據修訂後的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act,本集團有資格成為“新興成長型公司”或EGC。作為EGC,本集團無須遵守任何新的或經修訂的財務會計準則,直至私人公司須遵守該等新的或經修訂的會計準則的日期為止。

本集團自2022年1月1日起採用的會計準則對本集團的綜合財務報表並無重大影響。

4.集中度和風險

(A)客户和供應商集中

截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度,客户佔集團總收入的10%以上,佔集團截至2021年和2022年12月31日的應收賬款淨額的10%以上,具體如下:

 

在截至的第一年中,

 

12月31日,

收入

    

2020

    

2021

    

2022

客户A

 

*

*

17

%  

客户B

32

%

*

*

客户C

 

*

*

12

%  

 

截至

 

12月31日,

應收賬款

    

2021

    

2022

    

客户B

55

%

67

%  

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度,佔集團總成本和開支10%以上的供應商如下:

截至該年度為止

12月31日,

成本和開支

    

2020

    

2021

    

2022

供應商D

 

22

%

*

*

*低於10%

截至2021年和2022年12月31日,沒有任何供應商佔集團應付賬款的10%以上。

(B)信貸風險

本集團的信貸風險主要來自現金及現金等價物、受限現金、短期投資、應付客户、關聯方及其他方的應收賬款。此類資產的最大信用風險敞口為截至資產負債表日的資產賬面金額。本集團預期,由本公司、其附屬公司、VIE及VIE附屬公司所在司法管轄區內信譽良好的金融機構持有的現金及現金等價物及短期投資並無重大信貸風險。本集團認為,由於這些金融機構擁有高信用質量,因此不存在異常風險。

本集團相信,關聯方應付款項並無重大信貸風險。來自客户的應收賬款通常在中國為無抵押,而本集團對其客户進行的信貸評估及其對未償還餘額的持續監控過程減輕了與之相關的信貸風險。

F-33

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4.集中度和風險(續)

(B)信貸風險(續)

截至2021年和2022年12月31日,佔集團現金及現金等價物和短期投資10%以上的銀行如下:

在截至的第一年中,

 

12月31日

 

現金及現金等價物、限制性現金和短期投資

    

2021

    

2022

 

E銀行

 

81

%  

74

%

F銀行

 

16

%  

25

%

(C)外幣風險

本集團的經營交易主要以人民幣計價,不能自由兑換成外幣。人民幣的幣值會隨着中央政府的政策和國際經濟政治發展的變化而變化。在中國,法律規定某些外匯交易只能由認可金融機構按人民中國銀行(“中國人民銀行”)設定的匯率進行。本集團在中國的人民幣以外貨幣匯款必須通過中國人民銀行或其他中國外匯監管機構辦理,這些機構需要一定的證明文件才能實現匯款。

(D)《中華人民共和國條例》

本集團經營互聯網信息服務需要取得一定的許可證,包括互聯網新聞信息許可證、互聯網視聽節目傳輸許可證、互聯網出版許可證和增值電信許可證。由於相關法律法規解釋的不確定性,相關部門還可能要求獲得網絡文化經營許可證和廣播電視節目生產經營許可證。如無此等牌照,中國政府可命令本集團停止其服務,從而可能對本集團的業務運作造成幹擾。截至本報告日,本集團已獲得有關部門頒發的增值電信許可證、網絡文化經營許可證和廣播電視節目製作經營許可證,並正在申請其他許可證和某些業務的經營許可。

F-34

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5.應收賬款,淨額

應收賬款,淨額包括以下各項:

12月31日

12月31日

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

應收賬款

 

302,200

 

280,911

減去:信貸損失準備金

 

(122,039)

 

(83,383)

應收賬款淨額

 

180,161

 

197,528

應收賬款一般不計息,條款為90270天。在某些情況下,這些條款適用於滿足特定信用要求的某些符合資格的長期客户。

截至2022年12月31日,應收賬款為人民幣158.1向客户提供與附註2(N)(Ii)(Iv)所述廣告代理服務有關的融資所得的百萬元,該等應收賬款為人民幣129.4截至2021年12月31日。有幾個不是截至2020年12月31日的應收賬款。

信貸損失準備的變動情況如下:

在截至的第一年中,

12月31日

    

2020

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

人民幣‘000

 

人民幣‘000

年初餘額

 

(11,413)

 

(124,204)

 

(122,039)

沖銷/(增加)信貸損失準備,淨額

 

(125,563)

 

(8,681)

 

30,192

核銷

12,772

10,846

8,464

年終結餘

 

(124,204)

 

(122,039)

 

(83,383)

沖銷/(增加)信貸損失準備,淨額主要是由於應收賬款收款情況改善,應收賬款達人民幣33.3百萬美元。

6.預付款和其他流動資產

預付款和其他流動資產包括以下內容:

12月31日

12月31日

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

存款

 

5,758

 

5,792

IT服務的提前還款

 

907

 

1,318

預付採購費用

32,842

8,061

其他

 

3,105

 

988

總計

 

42,612

 

16,159

F-35

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7.財產和設備,淨額

財產和設備,淨額由下列各項組成:

12月31日

12月31日

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

電子設備和計算機

 

17,532

 

5,312

辦公傢俱和設備

 

2,725

 

2,943

租賃權改進

 

4,971

 

5,032

總計

 

25,228

 

13,287

減去:累計折舊

 

(14,082)

 

(10,859)

減值:減值

(7,987)

財產和設備,淨額

 

3,159

 

2,428

折舊費用為人民幣5.551000萬,人民幣2.56百萬元和人民幣1.77截至2020年12月31日、2021年和2022年的兩個年度分別為100萬美元。

8.長期投資

本集團的長期投資主要包括按另一種計量方法入賬的權益投資、按權益法入賬的權益投資及按公允價值入賬的投資。

12月31日,

12月31日,

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

使用計量替代方案計入股權投資

30,000

58,464

股權投資採用權益法核算

11,442

12,423

按公允價值入賬的投資

66,470

總計

 

41,442

 

137,357

使用計量替代方案的股權投資

本集團於非上市公司的投資並無可輕易釐定的公允價值,乃採用替代計量方法入賬。

和人民幣18.5於截至2021年、2021年及2022年12月31日止年度,分別於“長期投資收益/(虧損)淨額”中確認使用計量替代方案的股權投資的百萬重計量收益。

不是在截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度,按計量替代方案計入的權益投資減值虧損已確認。

(I)於2021年3月,集團及其他投資者與北京共享時代科技有限公司(“共享時代”)達成投資協議,該公司主要從事一系列電影明星卡通形象的虛擬知識產權許可運營。根據本協議,本集團收購了1.64%股份權益,對價為人民幣30.0百萬美元。本集團對共享時間並無重大影響。根據美國會計準則第321-10-35-2號文件,由於於Sharetime的投資缺乏可隨時釐定的公允價值,本集團選擇使用計量替代方案對該項投資進行會計處理。2022年5月,重新計量的收益為人民幣18.5已根據最近的交易價格對Sharetime的投資進行了百萬美元的投資,該價格被視為同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化。截至2021年12月31日及2022年12月31日,股份時代股權投資的賬面價值為人民幣30.0百萬美元和48.5分別為100萬美元。

F-36

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8.長期投資(續)

運用權益法進行股權投資

人民幣23.5百萬虧損,人民幣5.5百萬虧損和人民幣0.1於截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本集團應佔權益被投資人淨(虧損)/收入比例的收入分別於“權益法投資收益/(虧損)份額”中確認。

按公允價值入賬的投資

本集團投資於為本集團提供贖回權的多傢俬人公司的優先股,投資按公允價值入賬。一筆人民幣損失2.5在截至2022年12月31日止年度的“長期投資收益/(虧損)淨額”中確認因公允價值變動而產生的百萬美元。

於2022年3月,本集團收購7.273杭州嘉林信息技術有限公司(“杭州嘉林”)的%股權,AS在其B輪融資中的投資者。杭州嘉林是中國的生鮮農產品供應鏈解決方案提供商。關於這項交易,該公司已將其100本公司主要提供互動營銷分銷服務的附屬公司--北京點奇爾創意互動傳媒文化有限公司(“點奇爾”)的%股權,作為收購事項的對價7.273杭州嘉林的%股權。本集團收購的杭州嘉林股權公允價值為人民幣40百萬美元。本集團確認的收益為人民幣38出售點評產生的百萬美元。

9.應繳税款

以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日的應繳税款摘要:

    

12月31日,

    

12月31日,

2021

2022

人民幣‘000

人民幣‘000

應繳增值税

 

12,060

 

9,787

應繳企業所得税

 

80

 

274

代扣代繳職工個人所得税

 

121

 

88

其他

 

575

 

725

總計

 

12,836

 

10,874

F-37

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10.應計負債和其他應付款項

以下是截至2021年12月31日和2022年12月31日的應計負債和其他應付款摘要:

12月31日

12月31日

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

應計專業費用

11,438

10,552

應計推廣費

 

350

 

10,829

應計辦公室租金費用

 

177

 

769

應計員工福利費用、伙食費和差旅費

 

1,579

 

362

保證存款

330

280

扣繳職工社會保險和住房公積金

1,140

1,289

其他

 

2,487

 

3,525

總計

 

17,501

 

27,606

11.租契

本集團根據不可撤銷的營運租賃協議擁有寫字樓。

截至2021年12月31日和2022年12月31日,與經營租賃有關的補充信息摘要如下:

12月31日

12月31日

 

2021

2022

 

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

 

經營性租賃使用權資產

 

13,818

 

30,911

經營租賃負債--流動負債

 

(16,302)

 

(31,293)

經營租賃負債--非流動負債

 

(586)

 

(15,093)

經營租賃負債總額

 

(16,888)

 

(46,386)

加權平均剩餘租期

 

1.09年份

 

1.34年份

加權平均貼現率

 

4.75

%

4.75

%

本集團綜合全面收益/(虧損)表中確認的租賃成本摘要如下:

    

12月31日,

    

12月31日,

2021

2022

人民幣‘000

人民幣‘000

其他信息

 

  

 

  

經營租賃成本

 

15,481

 

14,948

短期租賃成本

 

572

 

941

總計

 

16,053

 

15,889

與租賃有關的補充現金流量信息摘要如下:

12月31日

12月31日

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

經營租賃的現金支付

 

12,604

 

1,201

以租賃義務換取的使用權資產

 

1,971

 

30,699

F-38

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11.租約(續)

截至2022年12月31日,本集團不可註銷經營租賃項下的經營租賃負債到期日摘要如下:

12月31日

2022

    

人民幣‘000

2023

 

31,748

2024

 

15,464

2025

 

598

租賃付款總額

 

47,810

減去:利息

 

1,424

經營租賃負債現值

 

46,386

12.普通股

本公司於2018年12月註冊成立為有限責任公司,法定股本為美元50,000分為500,000,000面值為美元的股票0.0001每個人。普通股是在成立時發行的。

有幾個907,346,74596,082,700A類和B類普通股,分別於2021年12月31日發行,以及876,278,170A類(不包括17,428,425向開户銀行發行A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,以供在行使根據2019年獎勵計劃授予的獎勵時用於未來發行)和96,082,700B類普通股,分別於2021年12月31日發行。

有幾個907,346,74596,082,700A類和B類普通股,分別於2022年12月31日發行,以及878,385,770A類(不包括17,428,425向開户銀行發行A類普通股,用於批量發行美國存託憑證,以供在行使根據2019年獎勵計劃授予的獎勵時用於未來發行)和96,082,700B類普通股,分別於2022年12月31日發行。

此外,已發行普通股還包括36,281,400, 27,507,98927,507,9892019年激勵計劃下截至2020年、2021年和2022年12月31日的股票期權,於2019年9月7日授予時從會計角度被視為普通股,以取代2014和2016年激勵計劃下等額的既有限售股份單位,而該等既有限售股份單位此前被視為普通股。詳情載於附註15以股份為基礎的薪酬。

13.股份回購計劃

於2020年5月6日,本集團宣佈其股份回購計劃,根據該計劃,本集團可回購最多1,000,000其美國存託憑證,每股相當於25股A類普通股。

截至2020年12月31日止年度,本集團回購519,845美國存託憑證或12,996,125總對價的普通股金額為#美元。1.7百萬(人民幣11.7百萬美元),加權平均價為美元3.3每個美國存托股份。

截至2021年12月31日止年度,本集團回購265,868美國存託憑證或6,646,700總對價的普通股金額為#美元。0.9百萬(人民幣5.8百萬美元),加權平均價為美元3.3每個美國存托股份。

本集團按成本法核算購回的普通股,並計入該等庫存股作為股東權益的一部分。

F-39

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14.所得税

開曼羣島

根據開曼羣島的現行法律,本公司無須就收入或資本收益繳税。此外,開曼羣島不對向股東支付股息徵收預扣税。

英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)

英屬維爾京羣島的子公司在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。

香港

在香港註冊成立的實體須繳納香港利得税,税率為16.52018年4月1日前在香港賺取的應納税所得額的百分比。自2018年4月1日開始的財政年度起,利得税實行兩級税制,税率為8.25首200萬港元的應評税利潤及16.5任何超過港幣200萬元的應評税溢利。

中華人民共和國

根據《企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》),外商投資企業(簡稱外商投資企業)和內資企業按統一税率徵收企業所得税。25%。北京多科被認定為“高新技術企業”(HNTE),並有資格獲得15自2020年7月31日至2023年7月31日,自向有關税務機關備案完成後,適用%優惠税率。中國國家教育考試中心的資格由中國有關部門每年進行一次評估和三年一次的審查。

根據《中國税務徵管法》,中國税務機關一般有最多五年的時間追回少繳税款以及中國實體税務申報的罰款和利息。本公司中國附屬公司及VIE截至2018年12月31日至2022年的課税年度仍須接受中國税務機關的審核。對於法律沒有明確規定的逃税案件,對可供調查的納税年限沒有限制。

本公司亦可能須審查其他司法管轄區的税務申報,而該等申報對綜合財務報表並不重要。

截至2022年12月31日,税務機關沒有正在進行的審查。

所得税的構成

下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三個年度的所得税費用構成:

截至2011年12月31日的第一年,

    

2020

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

人民幣‘000

當期所得税支出

373

155

361

遞延納税

 

3,391

(53)

總計

 

3,764

102

361

F-40

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14.所得税(續)

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止三個年度法定所得税率與實際所得税率差額對賬如下:

截至2011年12月31日的第一年,

    

2020

    

2021

    

2022

 

%

%

%

法定企業所得税税率

25.00

25.00

25.00

不可扣除費用的影響(1)

 

(5.78)

 

(6.60)

16.97

研究與開發費用的税收優惠(二)

 

2.08

 

9.00

(49.14)

對殘疾工作人員工資的税收優惠

 

0.02

 

0.05

(0.16)

優惠税率

1.15

0.48

(4.20)

更改估值免税額

 

(23.19)

 

(25.55)

2.52

税率與其他司法管轄區法定税率的差異

 

(0.72)

 

(2.49)

10.44

其他

 

0.07

 

有效所得税率

 

(1.37)

 

(0.11)

1.43

(1)主要包括永久性差異之股份薪酬開支。
(2)根據中國國家税務局頒佈的政策,本集團若干附屬公司有權就研發費用享受税務優惠, 175%2020年、2021年和2022年1月1日至2022年9月30日的可扣税研發費用。 根據中國大陸於2022年9月頒佈並於2022年10月1日至2022年12月31日適用的法規,本集團若干附屬公司有權就研發費用享受税務優惠, 200%免税的研發費用

遞延税項資產和負債的構成

中國附屬公司、VIE及VIE之附屬公司產生之遞延税項乃按預期撥回期間之已頒佈税率計量。本集團的遞延税項資產及負債包括以下部分:

12月31日

12月31日

    

2021

    

2022

人民幣‘000

人民幣‘000

遞延税項資產—非流動:

—營業税淨虧損結轉

 

46,031

 

51,541

—可疑帳户備抵

 

18,702

 

12,564

—投資損失

375

—財產和設備減值

1,997

--其他

299

遞延税項資產總額

 

67,029

 

64,480

減去:估值免税額

 

(67,029)

 

(61,617)

遞延税項總資產,淨額

 

 

2,863

遞延税項負債--非流動:

-未實現的投資收益

(2,863)

遞延税項負債總額

(2,863)

當本集團確定遞延税項資產日後極有可能不會被使用時,將就遞延税項資產撥備估值撥備。在作出該等釐定時,本集團評估多項因素,包括本集團的營運歷史、留存收益、是否存在應課税暫時性差額及沖銷期。

F-41

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14.所得税(續)

截至2022年12月31日,本集團累計税損人民幣2.98億元,由人民幣234截至2021年12月31日。本集團的税項虧損按不同的時間間隔到期,視乎當地司法管轄權而定。由於北京多科被認定為HNTE,根據2018年發佈的税收立法,税收損失的到期年已從五年十年。在這些税負淨額中,以人民幣結轉1百萬,人民幣55百萬,人民幣55百萬元和人民幣187如果不加以利用,100萬將分別在2024年、2025年、2026年和2026年之後到期。截至2022年12月31日,本集團已為遞延税項資產計提估值準備人民幣62,000,000元,因為本集團相信該等累計税項虧損淨額及可抵扣暫時性差額極有可能不會在未來使用。

預提所得税

《企業所得税法》規定預提所得税為10如果外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國以外的直接控股公司分派股息,如果該直接控股公司被視為非居民企業,在中國境內沒有任何設立或地點,或者如果收到的股息與該直接控股公司在中國境內的設立或地點無關,除非該直接控股公司的註冊司法管轄權與中國簽訂了規定不同扣繳安排的税收條約。根據之前的企業所得税法,這種預提所得税是免徵的。本公司註冊成立的開曼羣島與中國並無訂立該等税務協定。根據2006年8月內地中國與香港特別行政區關於避免雙重徵税和防止偷漏税的安排,中國境內的外商投資企業向其在香港的直屬控股公司支付股息,將按以下税率徵收預扣税:5%(如果外國投資者至少直接擁有25外商投資企業股份的%)。國家税務總局(以下簡稱“國家税務總局”)進一步發佈的通知[2009]601和SAT公告[2018]第九條關於實益所有人身份的評估標準。本集團並無記錄任何股息預提税項,因為本集團的外商獨資企業(WFOE)於所列任何期間並無留存收益。

15.基於股份的薪酬

2019年激勵計劃

2019年9月,公司通過了股權激勵計劃(《2019年激勵計劃》)。2019年激勵計劃允許授予期權,根據所有獎勵可以發行的普通股的最大總數為137,186,000. 91,548,120本集團於附註1(B)所載重組前採納的2014及2016年度激勵計劃下的限售股份單位,包括既得及未歸屬的限售股份單位,於採納2019年激勵計劃後同時註銷,預期2014及2016激勵計劃的每位參與者除行使價美元外,將可獲贈條款相若的相應贈與。0.0001以及在2019年激勵計劃下增加的如下披露的業績條件。取消2014年和2016年獎勵計劃,同時根據2019年獎勵計劃授予替代獎勵,這是對已取消獎勵條款的修改。本次修改的會計政策見附註2(S)。修改的增量值為。根據2019年激勵計劃,公司授予5,125,000, 32,765,4133,167,881分別向若干董事及高級管理層授予截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度的購股權。

2021年6月,經董事會批准,本公司修訂了2019年股票激勵計劃,根據該計劃,根據更新後的2019年股票激勵計劃,可發行的普通股總數上限為162,186,000.

根據更新的2019年激勵計劃授予員工的期權受服務條件和績效條件的限制,不同的歸屬時間表從即時到4年,並將於十年。對於有業績條件的股票期權,每個季度都會對業績條件得到滿足的可能性進行評估。

F-42

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15.基於股份的薪酬(續)

本公司使用二項式期權定價模型,在獨立第三方估值公司的協助下確定股票期權的公允價值。已授予的每股股票期權的估計公允價值是在以下假設下估計的:

截至12月31日止年度,

 

    

2020

    

2021

    

2022

預期波動率

 

50.22

%

49.29%-50.47

%

51.97

%

預期股息收益率

 

合同期限(年)

 

10

10

10

無風險利率

 

1.66

%

1.38%-1.45

%

3.57

%

於授出日期的預期波幅是根據可比同業公司的歷史股價所包含的每日回報的年化標準差估計,而該等股價的時間範圍接近購股權期限預期屆滿。本公司從未宣佈或支付其股本的任何現金股息,本公司預計在可預見的未來不會有任何股息支付。合同期限為股票期權的合同期限。本公司根據購股權授予日以美元計價的美國國債到期收益率估計無風險利率。

下表為本集團截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的購股權活動摘要:

加權值

加權平均

平均每天鍛鍊一次

聚合體和內在

剩餘

    

數量

    

價格:每桶10美元。

    

價值

    

合同

股票

分享

美元

年份

截至2019年12月31日未償還

126,402,925

 

0.0001

 

37,352,064

 

9.68

年內批出

5,125,000

 

0.0001

 

 

年內進行的運動

(36,613,500)

 

0.0001

 

年內被沒收/取消

(6,674,341)

 

0.0001

 

截至2020年12月31日未償還

 

88,240,084

0.0001

9,847,593

8.77

年內批出

32,765,413

0.0001

年內進行的運動

 

(18,031,675)

 

0.0001

 

年內被沒收/取消

 

(8,143,392)

 

0.0001

 

截至2021年12月31日的未償還債務

94,830,430

0.0001

4,324,268

8.44

年內批出

 

3,167,881

 

0.0001

 

 

年內進行的運動

(2,107,600)

0.0001

在本年度內被沒收

(1,861,733)

0.0001

在2022年12月31日未償還

94,028,978

0.0001

3,881,516

7.53

可於2022年12月31日行使

64,686,080

F-43

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15.基於股份的薪酬(續)

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度已授出購股權之加權平均授出日期公平值為人民幣0.78,人民幣0.54和人民幣0.26,分別為。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,已授出購股權確認的以股份為基礎的薪酬開支總額為人民幣39.28百萬,人民幣15.02百萬元和人民幣12.38分別為100萬美元。36,613,500, 18,031,6752,107,600已授出的購股權分別於截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度行使。

如上所述,2014及2016年度獎勵計劃下若干既有限制性股份單位,已由於2019年9月7日根據2019年獎勵計劃授出的相同金額購股權(“置換購股權”)所取代,該等購股權於授出後隨即歸屬。在修改之前,從會計的角度來看,這些歸屬的限制性股票單位被視為普通股。因此,相應的替代購股權在綜合股東權益變動表中繼續被視為普通股,因為它們在授予時沒有歸屬條件或或有事項,可以很少或不需要對價發行。隨後根據2019年激勵計劃授予的期權,無論是否授予,在行使之前都被視為期權。在這些人中18,031,6752,107,6002021年和2022年合法行使的股票期權有7,475,213股份置換包括認購權。

截至2022年12月31日,授予的與未歸屬股票期權相關的未確認股份補償支出為人民幣9.27百萬美元。預計未確認的以股份為基礎的薪酬支出總額將在加權平均期間確認0.92好幾年了。

根據2019年激勵計劃,可供未來授予的A類普通股總數為11,404,247截至2022年12月31日。

F-44

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16.每股基本及攤薄淨收益/(虧損)

截至2020年12月31日、2021年和2022年的三個年度的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)已根據ASC 260計算如下:

在過去的幾年裏,我們結束了

12月31日

    

2020

    

2021

    

2022

每股普通股淨收益/(虧損)-基本:

分子(人民幣‘000):

36氪公司應佔淨收益/(虧損)

 

(279,342)

    

(90,609)

22,637

非控股權益應佔淨虧損╱(收入)

(889)

1,038

(694)

36氪股份有限公司普通股股東應佔淨收益/(虧損)-基本

 

(280,231)

 

(89,571)

21,943

分母:

 

 

已發行普通股加權平均數

 

1,019,316,944

 

1,025,068,349

1,034,547,219

用於計算每股淨收益/(虧損)的分母-基本

 

1,019,316,944

 

1,025,068,349

1,034,547,219

每股普通股淨收益/(虧損):-基本(人民幣)

 

(0.275)

 

(0.087)

0.021

 

 

每股普通股淨收益/(虧損)-稀釋後:

 

 

分子(人民幣‘000):

 

36氪股份有限公司普通股股東應佔淨收益/(虧損)-基本

 

(280,231)

 

(89,571)

21,943

普通股股東應佔淨收益/(虧損)-攤薄

 

(280,231)

 

(89,571)

21,943

分母:

 

 

用於計算每股淨收益/(虧損)的分母-基本

 

1,019,316,944

 

1,025,068,349

1,034,547,219

用於計算每股淨收益/(虧損)的分母-稀釋後

1,019,316,944

 

1,025,068,349

1,034,547,219

每股普通股淨虧損-攤薄後(人民幣)

 

(0.275)

 

(0.087)

0.021

每股基本淨虧損以年內已發行普通股的加權平均數計算。每股攤薄淨虧損以本年度已發行普通股及攤薄潛在普通股的加權平均數計算。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,有不是在計算每股攤薄虧損時應排除的反攤薄影響。

17.承付款和或有事項

(A)政府承諾

經營租賃承諾額

本集團根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公室和履行基礎設施。該等初始期限超過十二個月的不可撤銷經營租賃協議項下的未來最低租賃付款於附註11中披露為租賃負債到期日。

資本及其他承擔

截至2022年12月31日,集團並無物質資本及其他承諾。

F-45

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17.承付款和或有事項(續)

(B)提起訴訟

在正常業務過程中,本集團須接受定期法律或行政程序。截至2022年12月31日,本集團並無參與任何法律或行政訴訟,本集團預期該等訴訟將對本集團的業務、財務狀況、經營業績及現金流產生重大不利影響。

18.關聯方交易

於2020、2021及2022年度,集團為江蘇景準提供廣告及企業增值服務的收入約為人民幣0.8百萬,人民幣1.7百萬美元和,分別為。截至2021年12月31日和2022年12月31日,江蘇景準到期金額為人民幣1.3百萬元和人民幣1.3分別為100萬美元。

2021年和2022年,利息收入約為人民幣47千元人民幣3上海宣科提供人民幣短期貸款產生千元2.0百萬美元。截至2021年12月31日,上海宣科短期貸款到期金額為人民幣2.0100萬,於2022年1月和2月償還。於2021年及2022年,本集團向上海宣科購買影視製作服務金額達人民幣1.1百萬元和人民幣0.3分別為100萬美元。截至2021年12月31日和2022年12月31日,欠上海宣科的金額為人民幣1.2百萬元和人民幣20分別是上千個。

19.受限制的淨資產

本集團派發股息的能力主要取決於本集團從其附屬公司獲得資金分配。相關的中國法律及法規準許本集團的附屬公司及在中國註冊成立的VIE只從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中支付股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中反映的經營結果與本集團子公司的法定財務報表中反映的結果不同。

根據中國法律法規,法定公積金應計提,且只能用於特定目的,不得作為現金股利分配。更詳細的信息見附註2(Aa)。由於這些中華人民共和國法律法規要求每年撥款10在派發股息作為一般公積金或法定盈餘基金前,應預留的税後淨利潤的百分比,本集團的中國子公司、VIE和VIE的子公司將其淨資產的一部分以股息、貸款或墊款的形式轉移給本公司的能力受到限制,受限部分約為人民幣134.03百萬元和人民幣161.68分別截至2021年12月31日和2022年12月31日。即使本公司目前並不需要中國實體派發任何該等股息、貸款或墊款作營運資金及其他融資用途,但本公司日後可能因業務情況的變化而需要從該等實體取得額外現金資源,為日後的收購及發展提供資金,或只是宣佈及向本公司股東派發股息或分派。除上述規定外,本公司的附屬公司、VIE及VIE的附屬公司所得款項並無其他用途限制,以履行本公司的任何義務。

本公司根據美國證券交易委員會S-X規則第4-08(E)(3)條“財務報表一般附註”對其合併子公司及VIE(“受限淨資產”)進行了測試,得出結論:本公司適用於披露截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的簡明財務信息。

F-46

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20.後續事件

投資北京車邁科技有限公司(“車邁”)

2023年2月,本集團對主要從事新能源汽車營銷和租賃解決方案的車邁進行了投資。根據投資協議,本集團認購332,507新發行普通股,總對價為人民幣3.0百萬美元,於2023年2月17日支付。認購後,本集團擁有3在車邁的股權百分比。本集團對車邁並無重大影響。該投資採用計量替代方法入賬,其定義為成本減去減值加或減去同一發行人相同或相似投資的有序交易中可觀察到的價格變化的後續調整。

21.公司財務信息簡明

本公司的簡明財務資料乃根據“美國證券交易委員會”S規則第5-04條及第12-04條的規定編制,採用與本集團合併財務報表所載相同的會計政策,只是本公司對其附屬公司、VIE及VIE附屬公司的投資採用權益法核算。

於本年度內,附屬公司並無向本公司支付任何股息。根據美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露包含與本公司經營有關的補充資料,因此,該等報表並非報告實體的一般用途財務報表,應與本集團綜合財務報表附註一併閲讀。

F-47

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

21.公司財務信息摘要(續)

截至2022年12月31日,該公司沒有重大資本和其他承諾或擔保。

簡明資產負債表

    

12月31日

    

12月31日

2021

2022

    

人民幣‘000

    

人民幣‘000

流動資產:

 

  

 

現金和現金等價物

 

31,833

 

23,365

公司間實體的應付金額

468

515

關聯方應收賬款

10

52

預付款和其他流動資產

 

180

 

107

非流動資產:

 

 

對VIE的子公司、VIE和子公司的投資

 

285,624

 

333,418

 

318,115

 

357,457

總資產

 

 

流動負債:

 

 

應付公司間實體的金額

 

14,463

 

16,149

應計負債和其他應付款

4,247

3,202

總負債

 

18,710

 

19,351

承付款和或有事項(附註17)

股東權益:

 

 

A類普通股(美元0.0001每股面值;4,903,917,300授權股份,907,346,745已發行及已發行股份893,706,595截至2021年12月31日的流通股;4,903,917,300授權股份,907,346,745已發行及已發行股份895,814,195截至2022年12月31日的已發行股票)

628

628

B類普通股(美元0.0001每股面值;96,082,700授權股份,96,082,700截至2021年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)

66

66

額外實收資本

 

2,049,448

 

2,061,491

庫存股(美元0.0001票面價值;16,201,618股票和14,094,018(分別截至2021年和2022年12月31日的股票)

 

(13,598)

 

(12,010)

累計赤字

 

(1,728,152)

 

(1,706,209)

累計其他綜合損失

 

(8,987)

 

(5,860)

36氪股份有限公司‘S股東權益合計

299,405

338,106

總負債和股東權益

 

318,115

 

357,457

F-48

目錄表

36氪股份有限公司

綜合財務報表附註(續)

21.公司財務信息摘要(續)

簡明經營報表和全面收益/(虧損)

在截至12月31日的一年裏,

    

2020

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

運營費用:

 

  

 

  

 

  

銷售和市場營銷費用

 

(55)

 

(282)

 

一般和行政費用

 

(9,439)

 

(9,269)

 

(11,602)

總運營費用

 

(9,494)

 

(9,551)

 

(11,602)

運營虧損

 

(9,494)

 

(9,551)

 

(11,602)

其他收入(支出):

 

 

 

VIE子公司、VIE和VIE子公司的收入/(虧損)份額

 

(272,297)

 

(80,559)

 

31,888

利息收入

 

983

 

64

 

368

利息支出

 

(14)

 

(70)

 

(189)

其他,網絡

 

591

 

545

 

1,478

所得税前收入/(虧損)

 

(280,231)

 

(89,571)

 

21,943

所得税費用

 

 

 

淨收益/(虧損)

 

(280,231)

 

(89,571)

 

21,943

36氪股份有限公司S普通股股東應佔淨收益/(虧損)

 

(280,231)

 

(89,571)

 

21,943

現金流量表簡明表

截至2013年12月31日止的財政年度。

    

2020

    

2021

    

2022

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

 

人民幣‘000

用於經營活動的現金淨額

 

(3,298)

 

(9,857)

 

(12,381)

用於投資活動的現金淨額

 

(77,536)

 

 

融資活動提供的/(用於)的現金淨額

 

(27,360)

 

(5,773)

 

匯率變動對外幣持有的現金和現金等價物的影響

 

(2,334)

 

(1,047)

 

3,913

現金和現金等價物淨增加/(減少)

 

(110,528)

 

(16,677)

 

(8,468)

年初現金及現金等價物

 

159,038

 

48,510

 

31,833

年終現金及現金等價物

 

48,510

 

31,833

 

23,365

F-49