由 APA 公司提交

根據1933年《證券法》第425條

並被視為根據第 14a-12 條已提交

1934 年《證券交易法》

表格 S-4 編號 333-276797

主題 公司:卡倫石油公司

委員會文件編號 001-14039

以下投資者演示文稿已於2024年2月26日在APA公司的投資者網站上發佈。


一家頂級二疊紀運營商 2024 年 2 月


投資者通知本演示文稿包含 1933 年《證券法》第 27A 條和 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的前瞻性陳述 。前瞻性陳述可以通過諸如 “預期”、“打算”、 “計劃”、“尋求”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“目標”、“指導”、“可能”、“可能”、“前景”、“可能”、“潛力”、“項目”、“前景”、“應該”、“將” 等詞語來識別” “將”,以及對未來時期的類似提法,但是沒有 這些詞並不意味着陳述不是前瞻性的。這些聲明包括但不限於有關APA運營的未來計劃、預期和目標以及擬議收購Callon的 的預期收益的陳述。儘管前瞻性陳述基於我們做出的假設和分析,我們認為這些假設和分析在這種情況下是合理的,但實際業績和發展是否符合我們的預期和預測 取決於許多風險和不確定性,這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績、業績和財務狀況與我們的預期存在重大差異,包括:潛在交易 是否會在預期的時間段內完成或是否完成的不確定性,將實現其目標在預期時間段內或完全實現預期收益和預期協同效應;APA成功整合Callon業務的能力;可能導致交易終止的任何事件、變化或其他情況的發生;未獲得潛在交易預期税收待遇的風險;不可預見或未知的負債;客户、股東、監管機構和其他利益相關者的批准以及支持;意想不到的未來資本支出;潛力與可能對APA和Callon或其各自董事提起的潛在交易 相關的訴訟;交易完成成本可能高於預期,包括意外因素或事件所致;公告、待定交易或 完成潛在交易對雙方業務關係和總體業務的影響;潛在交易幹擾APA或Callon及其各自管理層當前計劃和運營的風險團隊和 交易導致Callon留住員工的能力可能遇到困難;該公告以及擬議收購的懸而未決或完成對APA或Callon 普通股和/或經營業績的市場價格的負面影響;評級機構的行動以及APA和Callon在及時、負擔得起的基礎上進入短期和長期債務市場的能力;可能幹擾運營的各種事件,包括乾旱 等惡劣天氣災害、洪水、雪崩和地震以及網絡安全攻擊例如安全威脅和政府對其的迴應,以及技術變革;勞資爭議;勞動力成本和勞動力困難的變化;APA或Callon無法控制的行業、市場、經濟、政治或監管條件的 影響;以及針對石油和天然氣行業上市公司的立法、監管和經濟發展。有關可能影響擬議交易以及我們和卡隆業務的風險因素的討論,請參閲APA截至2023年12月31日止年度的10-K表格中的 “風險因素” 以及APA於2024年2月16日發佈的與該交易有關的最終委託書/招股説明書。本新聞稿中的任何前瞻性陳述僅代表發佈之日。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現 ,我們無法預測所有因素或事件。除非法律要求,否則APA及其子公司沒有義務公開更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來發展還是其他原因, 。投資者注意事項:美國證券交易委員會(SEC)允許石油和天然氣公司在向美國證券交易委員會提交的文件中僅披露 符合美國證券交易委員會對此類術語定義的已證實、可能和可能的儲量。我們可能會在本演示中使用某些術語,例如 “資源”、“資源潛力”、“淨資源潛力”、“潛在資源”、“已確定資源”、“潛在淨可回收資源”、“潛在儲量”、“未預訂資源”、“經濟資源”、“淨資源”、“未開發 資源”、“淨風險資源”、“庫存”、“上行空間”、“上行資源”” 以及美國證券交易委員會指導方針嚴格禁止我們在向美國證券交易委員會提交的文件中包含的其他類似條款。此類術語未考慮資源回收的確定性,資源回收取決於勘探成功、鑽探准入的技術改進、商業性和其他因素,因此不代表未來的預期資源回收率,因此不應依賴 。敦促投資者仔細考慮APA截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的披露,該報告可在www.apacorp.com上查閲,也可以寫信至:德克薩斯州休斯敦郵政橡樹大道2000號100套房77056(收件人:公司祕書)。你也可以致電 1-800-SEC-0330 或美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov 從美國證券交易委員會那裏獲得這份報告。本演示文稿中可能會提供某些信息,其中包括不是 要求或根據公認會計原則 (GAAP) 列報的財務衡量標準。不應將這些非公認會計準則指標視為GAAP衡量標準的替代方案,例如經營 活動提供的淨收入、總負債或淨現金,其計算方法可能與其他公司使用的類似標題的指標不同,因此可能無法與之相提並論。有關最直接可比的GAAP財務指標的對賬,請參閲APA在www.apacorp.com上發佈的 2023年第四季度財報。本文件中包含的任何信息均未經過任何獨立審計師的審計。本演示文稿是為了方便證券分析師和投資者而編寫的, 可用作參考工具。我們可以隨時選擇修改格式或停止出版,恕不另行通知證券分析師或投資者。APA 公司 2


免責聲明無要約或招攬本通信的目的不是 ,也不構成買入或賣出任何證券的要約或徵求任何投票或批准,也不構成任何此類司法管轄區的證券法規定此類要約、 招標或出售為非法的司法管轄區出售任何證券。除非通過符合經修訂的1933年 證券法第10條要求的招股説明書,否則不得發行證券。有關合並及其去向的更多信息關於擬議收購卡倫石油公司,APA已向美國證券交易委員會提交了S-4表格的註冊聲明,其中包括APA和Callon的 聯合委託書,該委託書也構成APA普通股的招股説明書。註冊聲明於2024年2月15日宣佈生效,APA於2024年2月16日提交了招股説明書,卡隆於2024年2月16日提交了 最終委託書。APA和Callon於2024年2月16日左右開始向各自的股東郵寄最終的聯合委託書/招股説明書。APA和Callon還可能就擬議的交易向美國證券交易委員會提交其他相關的 文件。本文件不能取代最終的聯合委託書/招股説明書或註冊聲明或APA或Callon可能向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。我們敦促投資者和 證券持有人仔細閲讀註冊聲明、聯合委託書/招股説明書和可能向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件,以及對這些文件的任何修正或補充(如果可用),因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 向美國證券交易委員會提交此類文件後,投資者和證券持有人將能夠免費獲得註冊聲明和最終的 聯合委託書/招股説明書以及其他包含有關APA、Callon和擬議交易的重要信息的文件的副本。APA向美國證券交易委員會提交的文件的副本 將在APA的網站上免費提供,網址為 https://investor.apacorp.com。卡隆向美國證券交易委員會提交的文件的副本將在卡倫的網站 https://callon.com/investors 上免費提供。APA、Callon的參與者及其各自的某些董事、執行官以及其他管理層成員和員工可能被視為就擬議交易徵集代理人 的參與者。有關APA董事和執行官的信息,包括對他們通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接利益的描述,載於(i)APA於2023年4月11日向美國證券交易委員會提交的2023年年度股東大會委託聲明 (可在以下網址查閲:https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/1841666/000119312523097278/d434054ddef14a.htm),包括 標題 “公司治理”、“董事選舉(第1-10號提案)”,“有關我們高管的信息高管”、“高管和董事薪酬”、“證券所有權和 主要持有人”,(ii)APA截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告,該報告於2024年2月22日向美國證券交易委員會提交(可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0001841666/000178403124000003/apa-20231231.htm 上查閲),標題包括 “第10項”。董事、執行官和公司治理”,“第11項。高管 薪酬”,“第 12 項。某些受益所有人的擔保所有權以及管理層和相關股東事項”,“第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性”,以及(iii)自APA在其2023年年度股東大會的委託書中列出金額以來,其董事或執行官持有的APA證券的範圍發生了變化,此類變化已經或將反映在表格3的 證券初始受益權益擁有權聲明、表格4的受益所有權變動聲明或年度受益所有權變動報表中向美國證券交易委員會提交的表格 5,可在EDGAR上查閲搜索 結果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&cik=1841666&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =)。有關Callon董事和執行官的信息,包括對他們通過證券持股或其他方式獲得的直接或間接權益的描述,載於(i)Callon關於擬議合併的最終委託書(可在 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/928022/000119312524038126/d694457ddefm14a.htm 獲得),包括 “合併完成後的董事會” 和 “Callon董事和執行 高管在合併中的權益” 的標題下(包括合併文件)以此為參考),(ii) Callon 於 2023 年 3 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 2023 年年度股東大會委託書(可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/928022/000092802223000047/cpe-20230309.htm 上查閲),包括 “提案 1 — 選舉二類董事”、“執行官”、 “高管薪酬”、“證券實益所有權”、“主要股東和管理層”、“某些關係和關聯方交易”,(iii) Callon 關於 表格 10-K 的年度報告截至2023年12月31日的財政年度,已於2024年2月26日向美國證券交易委員會提交(可在 https://www.sec.gov/ixviewer/ix.html?doc=/Archives/edgar/data/0000928022/000092802224000031/cpe-20231231.htm), including 查閲,標題為 “第10項”)。董事、執行官和公司治理”,“第11項。高管薪酬”,“第12項。某些受益所有人的擔保所有權和管理層及相關的 股東事項”,“第13項。某些關係和關聯交易以及董事獨立性”;以及(iv)自卡倫在其2023年年度股東大會最終委託書中列出 金額以來,其董事或執行官持有的Callon證券的範圍發生了變化,此類變化已經或將反映在表格3的初始證券實益擁有權聲明、表格4上的 受益所有權變動聲明或年度變更表中向美國證券交易委員會提交的表格 5 上的受益所有權,即可在 EDGAR 搜索結果 (https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?action=getcompany&CIK=928022&type=&dateb=&owner=only&count=40&search_text =) 中找到。有關代理委託參與者的其他信息,以及對他們通過持有證券或其他方式產生的直接 和間接權益的描述,均包含在最終的聯合委託書/招股説明書中,並將包含在這類 材料可用時向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關材料中。在做出任何投票或投資決定之前,投資者應仔細閲讀這些材料。您可以使用上述來源從APA或Callon免費獲得這些文件的副本。APA 公司 3


摘要在過去三年中,APA實現了高回報 和強勁的油量增長,在米德蘭和特拉華盆地均取得了頂級油井成績和同類最佳的生產率提高業績受差異化開發規劃/執行和大幅鑽探 效率提升的推動 APA開發了專有的神經網絡,用於識別和模擬數百種開發情景,目標是優化每區淨現值和每口油井資本效率消除低效和昂貴的油田 測試和次優設計的迭代經驗證在優化項目經濟的同時提高一流生產率方面非常成功。Callon交易是APA 在二疊紀盆地的長期業務的戰略和增值補充。最近的Callon業績改善表明,其種植面積比以前想象的更具潛力,APA將運用其非常規的技術專長和專有的 工作流程來推動進一步的重大改進額外的開銷、資本成本和運營成本協同效應將進一步提高收購的Callon資產的企業回報 APA CORPORATION 4


APA 的頂級二疊紀性能 APA CORPORATION 5


APA 已恢復強勁的二疊紀石油增長米德蘭/特拉華石油 產量,MBO/d(APA 獨立版)APA 的 Permian Progress 80 APA 以快速測試/學習模式從 2015 年/2016 年的 72 67 70 65 衰退中脱穎而出;60 54 54 在 2020 年因新冠肺炎疫情而中斷——從 23 年第四季度到 24 年第四季度的 53 ~ 20% 增長 50 50 45 與 COVID 之前相比,30% 的增長率約佔鑽探量的一半 20 後疫情和完工速度活動下降 10%-預計 24 年第四季度的產量將超過 2016 年第四季度之前的 2017 年第四季度 42018 年第四季度第 20 季度第 4Q21 4Q2 4Q23 4Q24 (E) 疫情水平開發轉型方針 Midland/Telaware 石油重點活動 150 10 一直是取得成效的關鍵驅動力油井生產率已提高至 頂級 120 8 每井淨現值和每口油井資本效率 6 90 受更大間距和更大裂隙的推動 60 4 中部每天鑽探英尺增加了 34% 特拉華州的土地和24%,而2018-2020財年的平均水平為302%-- APA一直達到或超過美國2016財年2017財年2018財年2019財年20財年2021財年23財年24財年(E)二疊紀油井二疊紀石油鑽井平臺平均完工量指導 APA CORPORATION 6 完工鑽機


米德蘭盆地表現 APA 在米德蘭盆地油井生產率方面處於領先地位 米德蘭盆地石油生產率(來源:Enverus)APA 表現優於 2023 年集團平均水平 37% 2023 年平均值:每 1,000' 50 MBO APA CORPORATION 7 來源:Enverus。360 個月歐元(MBO /1,000')


特拉華盆地表現 APA 的特拉華州業績在絕對和相對基礎上均顯著提高 特拉華盆地石油生產率(來源:Enverus)APA 表現優於 2023 年集團平均水平 19% 2023 年平均值:每 1,000' 69 MBO APA CORPORATION 8 來源:Enverus。360 個月歐元(MBO/ 1,000')


APA 鑽探進度令人印象深刻平均每天鑽探英尺數 在顯著增加橫向長度的同時實現鑽探效率:(1) 特拉華州米德蘭盆地旋轉轉向系統顯著提高了鑽探速度使用單次曲線鑽探 2 英里和 3 英里橫向地帶/ 橫向 33% 裝配增加 24% 大幅減少非生產性鑽機時間利用實時數據優化鑽探參數 2018-2020 2023 2018-2020 2023 油井和橫向平均天數長度 (1) 米德蘭盆地 特拉華盆地 7% 47% 9%增幅減少82% 2018-2020 2023 2018-2020 2023 2018-2020 2023 2018-2020 2023 油井橫向長度天數增加 82% APA CORPORATION 9 (1) 不包括阿爾卑斯高地。


APA 的非常規發展方針 APA CORPORATION 10


APA 的非常規開發方法專有 APA 工作流程 神經網絡為每個鑽井間距單元 (DSU) 預測運行數百個定製開發結果情景和 3 確定最佳開發方案,以優化資本 效率和 NPV(頂級性能)之間的優化平衡 APA 專有神經網絡模型可量化關鍵的 2 個性能驅動因素(地質學、油井間距、壓裂面積等)數據集成經過校準的水力壓裂模型(神經 網絡和壓裂建模)數據集是 APA 工作流程的基礎過去的大量數據目錄彙總地震、測井和核心 1 以及新開發進行幹擾和壓力測試( APA 工作流程的基礎)利用光纖和石油指紋壓裂測量 APA CORPORATION 11


前沿數據集成兩步流程:基於物理的建模/ 機器學習和高級壓裂建模第 1 步:基於物理的建模和機器學習工作流程 APA 擁有來自過去和新開發的大量數據目錄,可實現前沿集成 Physics APA 將 基於多因素物理的建模與傳統的類型曲線分析整合為基於提高生產可預測性建模機器每口 APA 油井都有一個獨特的儲層模型,能夠利用學習壓力數據實現生產率標準化 和編目儲層特徵神經網絡利用機器學習來優化未來開發中的資本效率和淨現值高級壓裂建模第 2 步:高級壓裂建模工作流程起點是神經網絡模型的 高評分結果每個操作區域都有獨特的集成壓裂模型,包括地質力學和地質特徵支持分階段的壓裂設計修改近乎實時的優化 DSU 開發 & 最大限度地減少母體/ 兒童互動可預測的生產績效校準模型整合的工作流程會影響理想的油井間距和壓裂設計對未來發展 APA CORPORATION 12


結果預測和優化 APA 工作流程用於優化 開發假設的 DSU 優化輸出不同的假設最佳間距主要目標:確定和壓裂設計每節壓裂尺寸和每節壓裂尺寸的最佳組合經過訓練的神經 網絡可為任何 2X 可能的情景生成類型曲線,以及估計 3 倍資本成本的工具 4X 2018 間距 5X 和壓裂設計 6X 可處理數百個可能的開發根據每個 DSU 8 倍的獨特多變量輸入 得出 7 倍結果經濟學在資本效率和每節淨現值方面進行了優化 2016年至2019年,APA在逐井基礎上進行了現場迭代測試,但資本效率不高。自2020年以來,APA在鑽探之前利用其 學習和神經網絡對每個DSU進行了優化 APA CORPORATION 每口井資本效率 13


APA 的米德蘭郡 Wolfcamp B 案例研究 Wolfcamp B 在野火領域的優化開發展示了 APA 的專有工作流程米德蘭郡 Wolfcamp B 的性能 APA Wildfire 對比所有其他運營商的性能,每 1,000' APA 野火:2018-20 APA 野火場 其他運營商:2018-20 Wolfcamp B Wells 45% 提升其他運營商 2021-23 15 10 5 0 間距越來越大 fracs 提高了 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 生產率、資本效率和每節淨現值月份來源:Enverus。注意:所有其他 運營商數據均反映了同行米德蘭縣、沃爾夫坎普B油井。APA CORPORATION 14 累積油(MBO/1,000')


APA 的格拉斯考克縣 Wolfcamp D 案例研究部署 APA 工作流程; 在 APA 以前不熟悉的區域進行頂級表演 G Gllassco asscock ck ck cou cou country nty W Wolfcamp D Perf camp D Perf camp D Perf camp D Perf Camp 對比所有其他運營商,CUM MBO 250 APA (2021-23) 所有其他 操作員 (2021-23) 200 150 早期 APA Wolfcamp D 井在 100 個區域中篩選頂級水井,此前被認為不在經過驗證的 APA WCD 油井中,WCD 油井的表現優於 50 個格拉斯考克郡同行 67% 的球道 0 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 APA專有的工作流程使其得以向上移動數月的學習曲線迅速避免了與所有其他運營商相比的資本 APA,實地測試效率低下 16 APA(2021-23)所有其他運營商(2021-23) 表明 APA 有潛力進入第二層 12 級土地和新興着陸區 8 APA WCD 油井的表現優於 4 口格拉斯考克縣同行 11% 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 12 月份來源:Enverus。APA CORPORATION 15 注: 所有運營商數據均反映了2021年至2023年期間米德蘭盆地沃爾夫坎普D井的所有在線油井。累積機油(MBO/1,000')累積機油(MBO)


Callon 收購大量價值創造機會 APA CORPORATION 16


德克薩斯州特拉華州擴張的戰略依據德克薩斯州特拉華州 收購Callon的頭寸是對APA資產和戰略的補充 APA在德克薩斯州特拉華州經營了悠久的歷史受2022年的附加收購鞏固了APA在特拉華州的油井生產率 在過去三年中顯著提高儘管卡隆早期有一些失誤,但最近的表現已大大改善,顯示了該面積的潛力 APA 和 Callon 的組合 可為盆地提供規模APA 已證明是成功的價值創造機會:生產率提高、資本效率、D&C 成本降低、基礎生產管理、中游/營銷成本 協同效應:管理費用、資本成本、供應鏈 APA Callon APA CORPORATION 17


Pro Forma Perma Perma Forma Pro Forma Perma Perma Perma Perma Perma Asset Asset Standalone Forma Forma Pro Forma Proma Pro Forma Pro Forma Pro Perma Premia Asset Standalone Forma Forma Forma Forma Asset Forma Forma Forma Forma Pro Forma Forma Pro Forma Pro Forma Pro Forma Pro Forma Pro Form203 Alpine High 41 41 41 二疊紀 322 467 非常規注意:APA 的遺產淨面積約為 420,000 英畝 (1) 不包括艾里昂縣約 30,000 英畝的淨 英畝 APA公司 18


二疊紀的平衡與規模 (1) (1) APA Standalone APA Pro Forma Callon Net Prod。活躍的網絡產品活性百分比石油百分比(MBOE/D)鑽機(MBOE/D)鑽機 Midland 93 47% 3 118 50% 4 (2) 特拉華州 49 44% 3 124 51% 7 中部/特拉華州 49 44% 3 124 51% 7 中部/特拉華州總計 142 46% 6 242 51% 11 其他美國 84 22%--85 22%--(2) 美國總計 226 37% 6 327 43% 11 組合預估結果使米德蘭和特拉華盆地的分佈保持平衡和規模化,同時提高了生產流中的石油百分比 (1) 反映了 23 年第三季度的產量數據。APA CORPORATION 19 (2) 美國其他地區包括來自: Alpine High、CBP、Eagle Ford 和墨西哥灣的產品。


APA/CPE 協同假設篩選保守黨 APA 將積極尋求協同效應的所有來源 :運營協同效應:(目標公司現金併購的百分比)(佔目標公司LOE + D&C 資本的百分比)13% 73% 54% APA-Callon 其他公開 E-Publi &P Cra Ens &P a 併購行動 A 其他公開勘探與生產交易-APA 關於其他公開勘探與生產併購(中位數)(中位數)的重大潛在上行空間:庫存排名間距和壓裂規模優化鑽探和 完井技術加工和運輸基礎設施營銷利用運營規模節省供應鏈/服務成本 APA CORPORATION 20 資料來源:花旗。公開申報。


實現運營成本協同效應 LOE ($/BOE) 工人/正常運行時間/提升 優化 (1) (2) (2) APA TX 特拉華州與 CPE 二疊紀米德蘭/特拉華州計劃外停機時間 (%) 米德蘭/特拉華州修工費用 ($/BOE) $10 10% 1.00 $8 0.75 $6 5% 0.50 $4 0.00 $0 $0 APA Callon APA Callon APA 加快 CPE 的 LOE 降低減少大型組織內的計劃外停機時間和舉措的修理成本供應鏈節約從優化升降策略:ESP 對比氣舉升機和 frac 外包到化學品和消耗品 (1) 不包括 Alpine High。公司指導/預測。APA CORPORATION 21 (2) 數據反映了截至23財年的APA和截至2013年9月30日的CPE年初至今。


APA + CPE:賣方分析師認為潛力巨大傑富瑞: “我們認為,市場過度低估了APA為歷史上資本過高的Callon土地增值的能力。” 摩根大通:“這筆交易的最終成功可能反映 '自助'和APA的改善能力 [Callon's]生產力與其整體計劃一致。” Piper Sandler:”[Callon's]與APA和 特拉華州的同行相比,運營業績表現不佳,這可能意味着最大的協同效應,即利用卡隆的現金流來開發表現更好的資產。” 雷蒙德·詹姆斯:“APA的良好表現明顯好於卡倫;APA管理層 有機會在Callon的傳統頭寸上提高運營效率。” 油井生產率(在最近的生產力屏幕上,APA 在公共 操作員中排名第一)也許可以建議APA可以輕而易舉地推動協同效應。”APA 公司 22