ADBE-20240301

定義14A0000796343錯誤00007963432022-12-032023-12-01ISO 4217：美元00007963432021-12-042022-12-0200007963432020-11-282021-12-030000796343Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2022-12-032023-12-010000796343ECD：非人民新成員Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMember2022-12-032023-12-010000796343Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2021-12-042022-12-020000796343ECD：非人民新成員Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMember2021-12-042022-12-020000796343Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMemberECD：People成員2020-11-282021-12-030000796343ECD：非人民新成員Adbe:ValueOfStockAwardsGrantedInFiscalYearAsReportedInSummaryCompensationTableMember2020-11-282021-12-030000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：People成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:YearEndFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-11-282021-12-030000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成員ECD：People成員2022-12-032023-12-010000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成員ECD：非人民新成員2022-12-032023-12-010000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成員ECD：People成員2021-12-042022-12-020000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成員ECD：非人民新成員2021-12-042022-12-020000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成員ECD：People成員2020-11-282021-12-030000796343adbe：ChangeInFairValueOfOutstandingAndUnvestedStockAwardsGrantedInPriorFiscalYears成員ECD：非人民新成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：People成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：People成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：People成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:VestingDateFairValueOfEquityAwardsGrantedAndVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：People成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：People成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：People成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:ChangeInFairValueOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichVestedInFiscalYearMemberECD：非人民新成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：People成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：非人民新成員2022-12-032023-12-010000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：People成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：非人民新成員2021-12-042022-12-020000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：People成員2020-11-282021-12-030000796343Adbe:FairValueAsOfPriorFiscalYearEndOfStockAwardsGrantedInPriorFiscalYearsWhichWereForfeitedInFiscalYeaMemberECD：非人民新成員2020-11-282021-12-03000079634312022-12-032023-12-01000079634322022-12-032023-12-01000079634332022-12-032023-12-01000079634342022-12-032023-12-01

致我們的股東、客户、員工和合作夥伴，

在過去的40年裏，Adobe一直在不斷擴大其抱負，以實現其願景，即提供推動行業和公司向前發展的變革性技術。我們的創新塑造了每個時代-從網絡和移動到雲計算和人工智能(AI)-擴展了我們的產品線，以服務於越來越多的客户並推動收入增長。今天，隨着數字繼續快速改變工作、生活和娛樂，Adobe通過個性化數字體驗改變世界的使命比以往任何時候都更加重要。 Adobe創意雲、文檔雲和體驗雲對於創作者、傳播者、學生和企業家的成功至關重要，對各種規模的企業來説也是至關重要的。我們的29,000多名員工為我們在創造力、生產力和數字體驗方面所帶來的巨大影響感到自豪，同時我們也是世界上最具創造力、多樣化和盈利能力最強的科技公司之一。 

意義重大的2023年

2023財年是Adobe創紀錄的又一年，實現了1941億美元的收入，同比增長10%，標誌着我們在第四季度首次實現了50億美元的收入季度。GAAP稀釋後每股收益為11.82美元，同比增長17%。我們實現了數字媒體收入142.2億美元，同比增長11%。數字體驗部門的收入為 48.9億美元，同比增長11%。我們帶着172.2億美元的剩餘業績義務離開了這一年。

今年8月，我們失去了我們敬愛的聯合創始人約翰·沃諾克。約翰被廣泛認為是我們這一代人中最偉大的發明家之一，他的才華和創新改變了世界，改變了我們通過文字、圖像和視頻進行交流的方式。雖然我們非常懷念他的期望，但知道John對Adobe在我們的三個雲中持續提供的所有創新感到非常自豪，以取悦客户，這給了我很大的安慰。

數字媒體

數字內容的創作和消費在每一個創意類別、客户羣和媒體類型上都呈爆炸式增長。Adobe Creative Cloud一直專注於釋放創造力在過去的一年裏，我們通過人工智能的力量接觸到了比以往任何時候都多的創作者。Adobe Firefly系列創意生成式AI模型的推出及其在Creative Cloud上的集成帶來了巨大的客户興奮，自發布以來超過45億代，使Firefly成為最受歡迎的用於安全商業用途的AI圖像生成模型。我們產品和人工智能模式創新的快速步伐正在賦予越來越多的個人、學生、創意專業人士、小企業主和企業更快、更容易地創建令人驚歎的內容並將其貨幣化的能力。將這些創新原生地集成到我們的旗艦應用程序中，包括Photoshop、Lightroom、Illustrator、Premiere Pro和After Effects，正在擴大我們在成像、設計、視頻、插圖、動畫和3D等核心創意類別中的領先地位。我們全新的AI優先、一體式Adobe Express和Express for Enterprise Creative應用程序使任何用户都可以快速、輕鬆和有趣地設計和分享傑出的內容。Adobe Express和Firefly的結合使每個人，從創意專業人士到初學者，都可以在Express中快速從構思工作流轉移到基於任務的工作流，極大地擴大了我們的覆蓋範圍，拓寬了我們的頂部漏斗。我們擴大的社區參與度和加速的產品主導的增長動議正在將數千萬用户帶入我們的數字媒體生態系統。

數字文檔是我們個人和職業生活必不可少的推動力。Adobe Document Cloud是加快文檔生產效率通過支持所有常見的文檔操作(包括編輯、共享、審閲、掃描和簽名)，實現網絡、桌面和移動設備的自動化。在Acrobat推出30年後，Acrobat Web仍然是一個令人難以置信的客户獲取來源，每月活躍用户同比增長超過70%。PDF已成為世界非結構化數據的事實標準，並繼續改變

數字文檔的世界，每天為數十億人的通信和生產力提供動力。今年，我們提供了完全重新設計的PDF查看體驗，使發現和使用Acrobat管理PDF和文檔工作流變得比以往任何時候都更容易。我們正在取得巨大的進步，通過生成性人工智能使PDF成為對話以及創作和協作的平臺。Adobe Sign和Share for Review等PDF協作服務都在增加現有用户的產品使用量，並創建了一個增長循環，將新用户帶入Acrobat生態系統。Acrobat和Express之間的新工作流程允許用户輕鬆導入、編輯和增強文檔，以創建視覺上令人驚歎的PDF。

數字體驗

世界各地各種規模和行業的企業都越來越依賴數字渠道來與客户互動和交易。 Adobe Experience Cloud是 為數字企業提供動力 並使他們能夠通過提高客户獲取、參與度、保留率和運營效率來推動盈利增長。Experience Cloud提供全面的產品組合，涵蓋整個體驗生命週期，從營銷規劃和工作流程到數據洞察和受眾，再到內容和商業以及客户旅程。我們的實時客户數據平臺基於Adobe Experience平臺原生構建，為企業提供可操作的客户檔案，利用來自線上和線下渠道的數據提供大規模的個性化體驗。我們推出了Adobe Product Analytics，它將客户旅程洞察與產品分析相結合，以推動以產品為主導的增長達到新的水平，Adobe Mix Modeler為營銷人員提供人工智能支持的自助式解決方案，以準確衡量付費，自有和賺取渠道的廣告活動。藉助生成式人工智能，我們通過Adobe GenStudio為每個品牌帶來前所未有的內容和數據，將高速創意表達與Adobe Workfront和Experience Manager支持的複雜企業激活相集成，以提供現代化的內容供應鏈，並實現大規模個性化的承諾。

加快創新步伐

在2023財年，我們的團隊以更快的速度實現了令人難以置信的創新。我們在十多年的人工智能領導地位的基礎上，建立了一個強大的、多方面的生成式人工智能戰略，專注於技術堆棧的所有三個層面：數據、模型和接口。我們豐富的數據集利用了我們在創意、文檔和客户體驗方面的投資，使我們能夠在高質量的資產上訓練我們的人工智能模型，這些資產旨在生成商業上可行的專業質量內容。我們正在我們擁有深厚專業知識的類別中構建基礎模型，包括成像，矢量，視頻，文檔和營銷。我們正在通過一系列令人難以置信的行業領先的產品界面將生成式人工智能帶入生活，以加速構思，探索，洞察和

端到端生產，為更廣泛的客户提供神奇和生產力的提高。

10月，我們在第一個Adobe Firefly模型成功的基礎上，發佈了三個新模型-Firefly Image 2模型、Firefly矢量模型和Firefly Design模型-提供了高度差異化的控制級別，包括效果、照片設置和生成匹配。我們還發布了Firefly音頻、Firefly視頻和Firefly 3D模型--為每個創意工作流程增添更多的力量、精確度、速度和輕鬆。通過這些創新，Adobe的目標是擁有一套最全面的創造性內容生成人工智能模型，並通過在Creative Cloud、Document Cloud和Experience Cloud中集成我們行業領先的應用程序，為輸出質量和用户控制設定新的行業標準。在我們的投資組合中，我們以人為中心的人工智能方法正在通過人工智能幫助和放大人類的創造力，使世界變得更具創造性、生產力和個性化。

生成性人工智能正在從根本上改變品牌與客户的聯繫方式，並重塑營銷的方方面面。通過人工智能，我們使各行業的公司能夠以一種對個人更具吸引力和個性化的方式來預測和滿足客户的期望，同時推動增長和盈利。我們首次推出Adobe GenStudio是為了解決客户參與中最複雜、成本最高的一個方面：內容供應鏈--生產和交付能夠提供有效客户體驗的內容的過程。Adobe Firefly for Enterprise使創意團隊和知識工作者能夠自信地部署商業上可行的人工智能生成的內容。我們正在為品牌提供裝備，使其能夠通過工作流自動化來滿足其前所未有的內容速度需求，方法是使它們能夠對其專有資產進行定製模型擴展，以生成品牌內容。我們正在幫助客户通過Firefly API將Firefly的功能嵌入到他們自己的內容創建和自動化工作流中。我們正在將我們富有創造力的人工智能進步與我們預測的Sensei AI框架中的創新結合在一起，以重新想象營銷人員所做的工作以及他們是如何做到的。Sensei GenAI服務大規模地將客户數據和內容結合在一起，將生成性人工智能應用於統一在Adobe Experience Platform中的組織數據，以創建特定於活動和渠道的超個性化體驗。由Sensei GenAI服務支持的自然語言對話界面使任何營銷者都可以更輕鬆地從客户旅程分析中獲得洞察，並實時應用這些洞察來優化他們的活動。

我們的多邊創新方法是 PostScrip、 PhotoShop和PDF等技術的持久價值和影響的基礎，也是生成性人工智能時代的重要差異化因素。 除了 構建基礎平臺外，我們還在推進與客户、合作伙伴和社區的協作 

 成員和正在制定的 行業標準在整個數字生態系統中產生廣泛影響， 在市場的多個點增加了價值。我們的人工智能技術是根據我們的責任、責任和透明度的人工智能倫理原則開發和實施的。我們不斷加強過去十年建立的人工智能倫理流程，以測試我們的模型是否存在偏見、危害和安全性，並培訓我們的模型以避免版權問題，並尊重我們創意客户的關切。 我們正在通過行業範圍的努力推動全球解決方案和標準，例如我們於2019年創立的內容真實性倡議，以及致力於建立數字內容信任和透明度的內容憑據等技術。

我們的使命和宗旨

自 成立以來，宗旨一直指導着我們的創新和影響。 我們致力於利用我們最好的員工、平臺、資源、創造力和創新，在我們生活和工作的社區創造積極的變化。我們有三個獨特的關鍵領域能夠產生影響：Adobe為所有人服務；創造力為所有人服務；技術為變革服務。

面向所有人的Adobe：Adobe的目標始於我們致力於創造一個反映我們周圍世界多樣性的工作場所，在這個工作場所，每個人都感到被納入、受到尊重，並有能力產生影響。我們保持了全球性別薪酬平等，女性佔我們全球員工總數的35.3%。我們通過Adobe基金會向由11個國際和美國非營利組織組成的公平與進步倡議隊列額外提供了1,000萬美元的資金，以繼續促進全球的種族和社會正義，使我們自2021年以來的總投資超過3,000萬美元。我們通過Adobe基金會向三所歷史上一直是黑人的學院和大學以及為拉美裔服務的機構額外提供了300萬美元，以解決教育不平等問題，將數字和創意素養作為21世紀的基本技能進行民主化，並促進技術和創意人才渠道的多樣性，使我們對這些學校的多年贈款總額達到900萬美元。 

所有人的創造力：作為創意公司，我們獨一無二地致力於為所有人創造：授權數百萬不同年齡和背景的創作者獲得他們表達自己、充分發揮他們的潛力並與世界分享他們不同觀點所需的工具、技能和平臺。從通過提供平臺來支持未被充分代表的創作者，並通過我們的多元化聲音計劃從行業領導者的指導中受益，到我們通過Adobe Creative Residence計劃為數百名創作者提供經濟支持，我們正在使世界各地的人們能夠講述他們的故事。對於今年的Creative Residence，我們與倫敦的維多利亞和阿爾伯特博物館以及紐約的現代藝術博物館合作，從Adobe基金會提供410萬美元的贈款，讓來自

 與印度創意俱樂部合作，致力於推動96,000名無法獲得創意課程或工具的兒童和青年的創意學習，包括印度各地10,000個村莊的10歲至25歲的學生。

要轉型的技術：我們像對待技術本身的發展一樣重視我們技術的影響。我們致力於促進負責任地使用技術，以造福我們的客户、社區和環境，並確保我們的創新在負責任、負責任和透明的情況下開發和部署。除了我們處理錯誤信息和倡導全球標準和新的人工智能立法的工作外，我們正在推進我們對可持續發展和氣候行動的長期承諾，強調我們致力於通過當地和地區太陽能、風能和綠色電價的組合，在2025年之前用100%可再生電力滿足我們的運營電力需求--比最初的目標提前了十年。 我們承諾到2050年實現淨零目標。我們繼續優化我們的人工智能架構，並通過投資於代碼優化、最大限度地減少宂餘步驟、避免不必要的內容生成以及實施有效的調度和批處理策略，將訓練和使用生成性人工智能所需的能量降至最低。 

在Adobe，這是令人興奮的一年。我為我們世界各地的員工如何接受我們新的公司價值觀而感到自豪創造未來, 自己掌握結果, 提高門檻和要真誠同時實現我們的目標。我們強大的文化、開創性的創新和進步的工作場所政策正在幫助我們僱傭和留住行業最優秀的人才，並支持我們的客户、合作伙伴和社區。我們的員工推動着我們的企業捐贈，將他們的時間、捐贈和技能奉獻給我們的集體影響最大化。在2023年，我們的員工捐款、企業贈款和匹配達到了超過3,300萬美元的 ，員工完成了超過200,000小時的 志願者時間，支持了全球10,500多個組織。

我們很自豪能夠繼續因我們的品牌，文化和行業領導力而獲得認可。Content Credentials和Adobe實現負責任AI的方法得到了 FAST公司作為今年的突破性創新之一。我們再次被命名為道瓊斯可持續發展指數, Glassdoor將Adobe列為最佳工作場所之一，華爾街日報將Adobe評為2023年最佳管理公司前20名， Interbrand把我們排在前20名全球最佳品牌連續第八年被評為新興品牌。

展望未來

展望未來十年，Adobe將繼續在變革性創新的堅實基礎上再接再厲，

2024年股東周年大會通知

日期和時間：

2024年4月17日星期三

上午9點太平洋時間

位置：

虛擬

虛擬共享股東會議網站/ADBE2024

記錄日期：

關閉營業時間

2024年2月20日

有資格在會議上投票的股東名單將在我們的正常工作時間內供我們在會議前10天的主要執行辦公室查閲，郵編為95110，用於與會議相關的任何目的。


業務事項		董事會推薦
1.	選舉12名董事會成員，任期一年。	每一位董事提名者
2.	批准修訂後的2019年股權激勵計劃，增加500萬股可用股份儲備。	為
3.	批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2024年11月29日的財年的獨立註冊會計師事務所。	為
4.	在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。	為
5.	對兩項股東提案進行投票，如果在2024年年會上適當提出的話。	反對

只有在2024年2月20日收盤時登記在冊的股東才有權通知2024年年會或其任何休會或延期，並在會上投票。

您可以通過以下方式參加2024年年會：虛擬共享持有者會議網站/ ADBE2024。2024年年會沒有實際地點。有關2024年年會的更多信息，請參見委託書第96頁。

你們的投票很重要。請儘快投票。您可以使用以下方法投票您的股票。

在會議前投票

會議期間在線投票

去 Proxyvote.com並輸入在您的互聯網可用性通知或代理卡中找到的16位控制號碼。

請參閲“有關會議、投票和代理的信息--參加我們的虛擬年會“，瞭解更多信息。

(

免費電話1-800-690-6903.

在收到的委託卡或投票指示表格上簽名、註明日期並寄回。


			根據董事會的命令，

			達納·拉奧常務副律師總裁總法律顧問兼首席信託官兼祕書

2024年3月1日

加利福尼亞州聖何塞

關於前瞻性陳述的特別説明

除歷史信息外，本委託書陳述還包含適用證券法定義的“前瞻性陳述”，包括與產品開發計劃和新的或增強型產品有關的陳述；與我們的業務、人工智能和創新動力有關的陳述；市場機會和未來增長的陳述；市場和人工智能趨勢；戰略投資；行業定位；客户獲取和保留；以及我們的環境、社會和治理目標、承諾和戰略的陳述。在本委託書中使用的“將”、“預期”、“可能”、“將”、“可能”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“目標”、“估計”、“尋找”、“展望”、“繼續”和類似的表述，以及關於我們對未來的關注的表述，通常都是為了識別前瞻性表述。我們在本委託書中所作的每一項前瞻性陳述都是基於截至本委託書發表之日我們所掌握的信息，涉及風險、不確定性和假設。這些風險和不確定性，其中許多涉及我們無法控制的事項，可能導致實際結果與這些前瞻性陳述大相徑庭。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於，在“風險因素”一節以及我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Adobe提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。不應過分依賴本報告所載的財務信息，因為這些信息反映了基於目前可用信息的估計數。Adobe不承擔更新這些前瞻性陳述的義務，目前也不打算這樣做。

沒有引用註冊的公司

這份委託書包括幾個網站地址，以及對這些網站上的其他材料和報告的引用。這些網站、材料和報告未通過引用併入本文。



Proxy語句摘要			1
關於Adobe			2
2023財年財務亮點			2
董事提名者			3
公司治理亮點			4
股東參與度			4
高管薪酬亮點			5
環境、社會和治理			6
公司治理			8
公司治理框架			9
董事會的職責和結構			9
董事會在風險監督中的作用			9
董事會領導結構			10
管理局轄下的委員會			12
董事會會議和出席情況			15
董事獨立自主			15
某些關係和關聯人交易			16
公司治理準則和商業行為和道德準則			16
董事會評估			17
與委員會的溝通			17
我們的董事			18
董事屬性和人口統計數據			19
對董事提名者進行評價的幾點思考			20
董事提名者			21
2023財年董事薪酬			27
高管薪酬			30
薪酬問題的探討與分析			31
高管薪酬計劃要點			31
薪酬理念和目標			33
2023財年薪酬方案設計			34
2023財年薪酬決定和結果			40
其他福利、計劃和政策			46
薪酬設置管理和流程			50
薪酬風險評估			52
會計和税務方面的考慮			53
行政人員薪酬委員會的報告			54
2023、2022和2021財年薪酬彙總表			55



2023財政年度基於計劃的獎勵的授予			56
2023財年末的傑出股權獎勵			58
2023財年的期權行使和股票歸屬			59
2023財年不合格遞延薪酬			60
控制權的變更			61
CEO薪酬比率			64
薪酬與績效			66
股權薪酬計劃信息			70
某些實益所有人和管理層的擔保所有權			71
管理建議			73
建議1--選舉董事			74
提案2--批准經修訂的2019年股權激勵計劃			75
建議3-批准委任獨立註冊會計師事務所			84
首席會計費及服務			85
審計委員會預批政策			85
審計委員會報告書			86
提案4--關於高管薪酬的諮詢投票			88
股東提案			89
股東提案			90
提案5-股東關於董事強制辭職政策的提案			91
提案6--股東關於報告僱用有逮捕或監禁記錄人員的提案			93

有關會議、投票和委託書的信息			96
會議日期、時間和地點			97
2024年年會的法定人數			97
代理材料可在互聯網上找到			97
參加我們的虛擬年會			97
投票			98
報告投票結果			100
代用材料的保有量			100
年報			100
委託書徵集成本			100
下一屆年會的股東提案和提名			101
附件A--非公認會計準則措施			A-1
附件B--經修訂的2019年股權激勵計劃			B-1

關於Adobe

通過個性化的數字體驗改變世界

Adobe成立於1982年，是一家全球性的科技公司，其使命是通過個性化的數字體驗改變世界。四十多年來，Adobe的創新改變了個人、團隊、企業、企業、機構和政府在所有類型的媒體上參與和互動的方式。我們的產品、服務和解決方案在世界各地被用於想象、創建、管理、交付、測量、優化和參與跨表面的內容，並推動數字體驗。我們擁有多樣化的用户基礎，包括消費者、傳播者、創意專業人士、開發人員、學生、中小型企業和企業。我們還通過將人工智能(AI)的力量交到創作者手中，並以我們認為負責任的方式來授權創作者。我們的產品和服務有助於釋放創造力，加快文檔生產率，並在數字世界中為企業提供動力。

2023財年財務亮點


總收入(億美元) ↑同比增長10%			數字媒體收入(億美元) ↑同比增長11%			數字體驗收入 ($B) ↑同比增長11%

公認會計準則營業收入

非公認會計準則營業收入(1)

營運現金流

$6.65B

$8.92B

$7.3B

GAAP稀釋每股收益

非GAAP稀釋每股收益(1)

回購股份

$11.82

$16.07

11.5M

________________________

(1)詳情見附件。 A將根據美國公認會計原則(“GAAP”)報告的計量與非GAAP計量進行對賬。

五年股東回報比較

下圖顯示了假設於2018年11月30日對我們的普通股和S指數進行等值投資，並將股息進行再投資的總回報。對於每個報告的年份，我們報告的日期是本財年的最後一個交易日期，該財年的結束日期是最接近11月30日的那個星期五。

董事提名者

下表列出了2024年年會上我們12位董事提名人的姓名、職業、年齡、任期、獨立性、委員會任務和屬性(截至2024年3月1日)。每一個董事都是由我們的股東每年選舉產生的。有關詳細信息，請參閲標題為“我們的董事”的部分。

委員會成員資格(1)

名字

職業

年齡

董事自

獨立的

審計

高管薪酬

治理與可持續發展

克里斯蒂亞諾·阿蒙

董事

總裁和高通首席執行官

2023年10月

是

艾米·班斯

董事

Mosaic General Partnership(前身為Mastry，Inc.)合夥人

2012年5月

是

佈雷特·比格斯

董事

沃爾瑪前執行副總裁兼首席財務官

2022年1月

是

梅勒妮·博爾頓

董事

GRP。總裁準備食品&泰森食品首席增長官

2020年10月

是

弗蘭克·卡爾德羅尼

引領董事

Velocity Global首席執行官

2012年5月

是

勞拉·德斯蒙德

董事

Smartly.io首席執行官

2012年5月

是

尚塔努·那拉延

椅子

Adobe董事長兼首席執行官

2007年12月

不是

斯賓塞·諾伊曼

董事

Netflix首席財務官

2022年1月

是

凱瑟琳·奧伯格

董事

萬豪國際發展首席財務官兼執行副總裁

2019年1月

是

潘迪

董事

DevRev董事長兼首席執行官

2019年1月

是

David·瑞克斯

董事

禮來公司董事長兼首席執行官

2018年4月

是

Daniel·羅森斯韋格

董事

總裁，切格網首席執行官兼聯席董事長

2009年1月

是

椅子

成員

________________________

(1)他表示，如果董事的被提名人由股東選舉產生，緊接2024年年會之後的委員會組成將保持不變。

董事屬性


平均年齡 57年			平均任期 7.6年			獨立 92%			具有性別或人口多樣性的董事 58%

董事

行政領導力

董事

運營

董事

銷售、市場營銷和品牌管理

董事

全球領先地位

董事

財務或會計

董事

技術專家

董事

業務發展與戰略

董事

法律或監管

董事

上市公司董事會服務/治理

公司治理亮點

Adobe致力於在公司治理方面做到卓越。我們維持着許多表明我們承諾的政策和做法，包括以下概述的政策和做法。有關詳細信息，請參閲標題為“公司治理”的部分。


•董事會獨立性強(董事提名的12人中有11人是獨立的)			•獨立領銜董事
•所有委員會成員都是獨立的。			•所有董事每年都要參加選舉
•董事無競爭優勢選舉多數票標準加辭職政策			•公司章程為股東提供代理訪問權限
•具有平等投票權的單一類別股票			•對高級管理人員和董事的嚴格股權要求
•股東召開特別會議的權利			•根據美國證券交易委員會規則，所有現任審計委員會成員都是審計委員會的財務專家
•章程/章程修正案的簡單多數票標準			•由獨立第三方協助的董事會和委員會定期評估
•任何獨立的董事都可以在執行會議上召開會議			•禁止涉及質押、對衝或賣空Adobe股權的交易

股東參與度

Adobe有積極與股東接觸的歷史，並定期評估我們的公司治理、高管和董事薪酬以及可持續發展實踐。我們的投資者關係、公司法律和環境、社會和治理(“ESG”)團隊與投資者、潛在投資者和投資分析師會面。會議可以包括我們的管理團隊的參與，有時還包括我們的首席董事和我們的董事會其他成員(“董事會”)的參與。我們的投資者關係和公司法律部主管定期向高級管理層和董事會溝通討論的主題和股東的反饋，以供他們決策時考慮。

在2023財年，我們尋求與合計持有我們流通股40%以上的股東會面。我們與股東討論的主題包括：


•業務戰略	•財務業績	•高管薪酬
•內容真實性倡議與人工智能倫理和負責任的創新	•人力資本和人才	•多樣性、公平和包容性方案
•董事會對ESG事務的監督	•可再生能源與可持續性	•董事會組成


高管薪酬亮點
薪酬結果話語權在我們的2023年年度股東大會(“2023年年會”)上，大約88%在投票中，在諮詢的基礎上，批准了2022財年我們任命的高管(“近地天體”)的薪酬。

薪酬實踐

我們要做的是

我們不做的事

我們近地天體的總薪酬旨在根據業績支付，並由涉及短期和長期財務業績的要素組成，並對應支付的最高金額設置適當的上限。

我們的內幕交易政策適用於所有員工、高級管理人員和董事，禁止涉及質押、對衝或賣空Adobe股權的交易。

我們的高管薪酬委員會聘請了自己的獨立薪酬顧問，就董事的高管和非員工薪酬事宜提供建議。

我們不提供黃金降落傘消費税總和支付。

我們的高管薪酬委員會每年審查我們薪酬同級小組的組成，並在認為適當的情況下對該組成進行調整。

我們不為我們的高管提供固定收益養老金計劃、補充高管退休計劃或退休人員健康福利。

我們每年就近地天體的補償問題進行諮詢投票。

我們的股權計劃不包括自動補充可供發行的股票的常青樹功能。

我們的高管薪酬委員會100%由獨立董事和“非僱員董事”組成，符合1934年證券交易法(“交易法”)第16b-3條的含義。

我們對高管的績效激勵薪酬制定了追回政策。

我們對高管和董事有嚴格的股權要求。

首席執行官和所有其他近地天體2023財年的目標薪酬組合(1)

________________________

(1)他説，顯示的所有其他近地天體的金額代表了它們的平均目標薪酬組合。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論與分析”的小節。

環境、社會和治理

Adobe致力於通過關注人、目標和社區來做正確的事情，這一承諾可以追溯到我們的成立。這一承諾指引着我們的發展和成長，並激勵我們的員工創造未來，讓世界變得更美好。我們的ESG優先事項決定了我們如何運營業務以及如何讓員工、客户、業務合作伙伴和社區參與進來。我們為我們不斷獲得的行業認可感到自豪，包括被評為Just Capital的50強Just Companies、《財富》的最佳工作場所和《華爾街日報》評選的2023年250家最佳管理公司。我們還在2023年彭博社性別平等指數、福布斯淨零領導者排行榜和道瓊斯可持續發展指數中獲得認可。

在三個關鍵領域，我們有獨特的定位和動力，通過利用我們最好的員工、產品和慈善事業來做出改變：Adobe面向所有人,全民創新和技術變革。以下是2023財年的更新，除非另有説明。

Adobe面向所有人

Adobe for All是我們在整個Adobe和我們的社區中促進多樣性、公平性和包容性(DEI)的承諾。我們相信，當人們感到受到尊重和融入時，他們就會更有創造力、更具創新性和更成功。2023年，我們繼續建設更加多元化的員工隊伍，培育包容性的工作場所，並動員我們由全球行業同行和非營利組織組成的生態系統在公司之外產生影響。




繼續致力於公平的薪酬做法(1) 我們在分析、透明度和流程改進方面進行投資，以表明我們對公平薪酬的承諾。我們每年審查兩次薪酬，與我們的獎勵流程相關，並作為年度薪酬審查的一部分。2023年，我們保持了全球性別薪酬平等，在美國，我們的URM員工每賺1美元，我們的URM員工就能賺99.35美分。

在我們的全球員工中達到35.3%的女性，在URM中達到11.6%(1)在我們的美國員工基礎上						向三所歷史上的黑人學院和大學以及為拉美裔服務的機構額外提供300萬美元

額外出資1000萬美元，繼續在全球促進種族和社會正義，
						為了解決教育不平等，將數字和創意素養作為21世紀的基本技能進行民主化，並促進技術和創意人才渠道的多樣性--使我們向這些學校提供的多年贈款總額達到900萬美元。
通過Adobe基金會，並支持由11個國際和美國非營利組織組成的公平促進倡議。

(1)他們正在考慮工作和地理位置。我們將URM定義為認同為黑人/非裔美國人、西班牙裔/拉丁裔、美洲原住民、太平洋島民和/或兩個或兩個以上種族的員工。

人人皆有創造力

通過全民創新，我們使千百萬不同年齡和背景的創作者能夠獲得所需的工具、技能和平臺，以表達自己，充分發揮他們的潛力，並與世界分享他們不同的觀點。從通過提供平臺來支持未被充分代表的創作者，以及通過我們的多元化聲音計劃擴大他們的工作並與行業領導者建立導師關係，到我們通過Adobe Creative Residency Community Fund為數百名創作者提供經濟支持，我們正在使世界各地的人們能夠講述他們的故事。我們通過向K-12學校免費提供Adobe Express for Education，並與美國和國際上超過55個指定的Adobe Creative校區的大學生互動，支持數字素養、創造力和學生成功。


推出Adobe x博物館，這是一個創意常駐項目，撥款410萬美元						發佈了《收錄名單》，這是第一份確定最佳影片、發行商和製片人的名單
來自Adobe基金會，為來自代表不足的社區的創作者提供更多機會與倫敦的維多利亞和阿爾伯特博物館以及紐約的現代藝術博物館合作。						與南加州大學安納伯格包容倡議和Adobe基金會合作，在電影鏡頭內外推動包容性招聘做法。

						在印度各地為96,000名兒童和青年推廣創造性學習，

繼續向全球1000多萬家非營利組織免費提供Adobe Express
						10,000個村莊的10至25歲兒童，支持擴大印度創意俱樂部。
幫助他們吸引捐贈者，並推動更大的影響。

轉型的技術

技術轉型代表了我們對負責任地創新的承諾，推動負責任地使用技術造福社會，並確保我們的技術對環境和社區產生積極影響。我們通過在人工智能道德、安全、隱私、信任和安全、可訪問性和可持續性方面的工作來履行這一承諾。

隨着我們利用人工智能的力量，Adobe致力於將技術領導力與負責任的創新相結合。在我們的問責制，責任和透明度原則的指導下，我們實施了一項全面的人工智能道德計劃，其中包括由我們的人工智能道德委員會和審查委員會進行的培訓，測試和審查，這是一個由產品，法律，營銷等人員組成的跨職能小組。Adobe的人工智能工具和功能經過多部分審查流程，以幫助確保我們以道德、負責任和包容的方式開發人工智能。

Adobe成立於2019年，領導內容真實性倡議（“CAI”），這是一個全球性的跨行業聯盟，其目標是通過出處打擊錯誤信息並恢復在線信任。目前，CAI擁有2，000多名成員。作為CAI的一部分，我們基於內容來源和真實性聯盟（Coalition for Content Provenance and Authenticity）開發的開放標準來開發內容憑證（Content Credentials），這是一種內容的數字營養標籤，可以顯示創建者姓名、內容創建日期以及對內容進行的任何編輯等信息。內容憑證還可以顯示是否使用了人工智能，以及更重要的是如何使用人工智能。Adobe已將內容憑據納入Adobe工具和功能中，如Photoshop、Lightning和Firefly，其他CAI成員已開始將此技術實施到其工具和平臺中。此外，Adobe倡導將來源和人工智能標籤納入政策和立法中，例如白宮關於安全、可靠和值得信賴的人工智能的行政命令和歐盟的人工智能法案。

隨着我們繼續將人工智能融入我們的產品，Adobe致力於採取重要措施，幫助創作者在數字生態系統中保護他們的作品，並從這項技術中受益。我們僅在Adobe Stock的許可圖像、公開許可內容和版權已過期的公共領域內容上訓練了我們的Adobe Firefly創意生成AI模型系列。除了我們自己的模型，Adobe正在努力使創作者能夠利用內容憑據將“不要訓練”標籤附加到他們作品的元數據。我們正在努力推動這項技術的行業標準的採用，讓創作者可以選擇將他們的內容排除在人工智能訓練數據集之外。此外，Adobe正在倡導一項新的聯邦反模仿權利，以保護藝術家免受濫用人工智能工具故意模仿其風格以獲取商業利益的影響。

可持續發展的規模

我們通過減少我們對地球的全球運營影響，開發數字產品，使我們的客户和社區能夠減少物理浪費和減少排放，並與我們的同行，合作伙伴和員工合作，促進可持續發展的文化，從而實現跨行業的可持續發展。


宣佈到2050年實現淨零排放目標						繼續優化我們的AI架構，最大限度地減少訓練和使用生成式AI所需的能量
以及將全球變暖限制在1.5°C的臨時目標。						通過投資於代碼優化，最大限度地減少宂餘步驟，避免不必要的內容生成，並實施有效的調度和調度策略。

員工敬業度(1)

我們始終認為，人是我們最大的財富。我們遍佈28個國家的員工將我們的使命變為現實，通過員工匹配補助金、員工社區基金、非營利董事會服務、公益服務、志願服務和人道主義響應工作，共同努力為我們生活和工作的社區創造變化。

發起了我們的家鄉承諾，

累計工作20萬小時，提供超過3300萬美元的服務

一種全面的方法，包括員工參與，志願服務和宣傳以及產品捐贈和380萬美元的Adobe基金會資金，以支持11個聖何塞非營利組織致力於解決關鍵的當地問題，振興社區並確保強大的文化機構。

在員工捐款和企業贈款和匹配全球10，500+組織。

通過300個員工社區基金贈款，向我們全球26個最大辦事處周圍的社區投入600萬美元

(1) 僱員敬業度數據代表二零二三日曆年的表現。

治理和ESG監督

我們利用我們的治理結構來協調和推進我們在所有業務領域的ESG工作。我們的治理和可持續發展委員會對ESG負有主要監督責任，我們的高管薪酬委員會負責監督人力資本管理(“HCM”)。我們的領導層定期向董事會及其委員會提供各種ESG事項的最新情況，包括Dei、氣候行動、人工智能和ESG披露、合規要求和風險。此外，我們的ESG委員會是一個全球性的跨職能領導小組，確保全公司範圍內就當前和新出現的ESG問題進行協調。我們的可持續發展領導委員會是一個由執行委員會監督的跨職能個人團體，負責審查和指導戰略，並提出與我們全公司可持續發展努力相關的行動計劃和績效目標。

公司治理框架

我們制定了一個公司治理框架，旨在確保我們的董事會擁有適當的做法，以審查和評估我們的業務運營，並獨立於管理層做出決定。我們的目標是協調董事、管理層和股東的利益，遵守或超過納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)和適用法律法規的要求。Adobe的主要治理文件，包括我們的公司治理指南，可在Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站。有關我們的公司治理政策和實踐的信息，請參閲“委託書摘要-公司治理要點”一節。

董事會的職責和結構

董事會在風險監督中的作用

風險評估和監督是我們治理和管理進程的組成部分。董事會負責監督公司戰略計劃的制定和執行，並瞭解相關風險以及管理層為管理和緩解這些風險而採取的行動。董事會認為，鑑於我們董事會成員的經驗廣度和深度，在監督Adobe的公司戰略和相關風險方面發揮積極作用是適當的，並且對於確保Adobe及其股東的長期利益得到服務至關重要。董事會還鼓勵管理層促進積極管理風險的文化，將其作為Adobe公司戰略和日常業務運營的一部分。Adobe管理層負責制定和實施公司的戰略計劃，並通過我們的風險管理計劃識別、評估、管理和減輕這些計劃中固有的風險。

他説，我們的企業風險管理(ERM)計劃的範圍包括廣泛的Adobe合規、戰略、運營和財務風險。全年，公司內部跨職能團隊的成員對公司專家、領導和專家進行風險數據收集、調查和訪談。作為這一風險評估過程的一部分，還不時徵詢第三方專家的意見。然後與內部審計團隊一起分析已確定的風險，按主題(合規、戰略、運營或財務)和時間框架(現有的或新出現的)進行分類，並向管理層報告。對於某些關鍵風險，評估和更新管理行動計劃，無論是當前的還是計劃的，以減輕已確定的風險。管理層每年與審計委員會和全體董事會介紹和討論企業風險管理過程中確定的主要風險，徵求董事對為降低風險而採取的步驟和未來一年進一步緩解風險的計劃的意見。

我們的董事會管理這一風險監督職能，並在其常設委員會的協助下，處理各自監督和專門知識領域所固有的風險，詳見下表。

董事會

我們的董事會審查公司的整體戰略，年度審查的重點是我們各個業務部門的戰略。董事會每年檢討本公司在企業風險管理過程中發現的主要風險，包括緩解策略，並與首席合規官(“CCO”)、首席隱私及網絡安全官(“CPCO”)、首席安全官(“CSO”)及首席內部審計行政總裁(“CIAE”)會面，以檢討現有及新出現的風險。此外，董事會還審查公司提交給美國證券交易委員會的年度報告中包含的風險因素。

各委員會

審計委員會

我們的審計委員會主要負責監督我們的ERM計劃，以及監督特定的風險，如網絡安全、隱私、信息安全和金融風險敞口，以及我們的管理層為監測和控制這些敞口而採取的步驟。審計委員會負責監察“高級人員道德守則”的成效。審計委員會還監督法律和法規要求的遵守情況，並監督我們內部審計職能和獨立註冊會計師事務所的表現。在進行這項監督時，審計委員會接受或參與：

•CCO、CPCO和CSO經常更新包括網絡安全在內的主要風險；

•向總法律顧問報告關鍵合規問題的年度合規最新情況，以及不斷更新正在形成的風險，並定期與審計委員會互動和直接溝通；

•在沒有管理層出席的情況下與CCO舉行年度會議，討論關鍵風險、問題或關注事項；

•沒有管理層參加的季度會議，由CIAE就關鍵風險、問題或關注事項向審計委員會報告；

•對企業風險管理過程中確定的公司主要風險，包括緩解戰略進行年度審查；以及

•對公司提交給SEC的季度和年度報告中包含的風險因素進行季度審查。

高管薪酬委員會

我們的行政人員薪酬委員會監督與我們的薪酬計劃、計劃、政策和慣例以及人力資本管理、多元化和包容性戰略和計劃相關的風險，並評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。

治理和可持續發展委員會

我們的管治及可持續發展委員會監察我們的《企業管治指引》的有效性，並批准或不批准任何關聯人士交易。此外，我們的管治及可持續發展委員會監督與環境、社會及管治事宜（人力資本管理除外）有關的風險，並每年接收管理層有關本公司可持續發展工作及相關風險的最新資料。

董事會領導結構

每年，董事會都會評估其領導結構是否適合有效滿足我們業務的特定需求和股東的長期利益。鑑於Adobe所處的動態和競爭環境，董事會認為，Adobe和我們的股東最好由一位對Adobe的業務運營和競爭格局有廣泛深入瞭解的主席來服務，他有能力識別戰略問題，並有遠見為股東創造可持續的長期價值。基於這些考慮，董事會決定，目前，我們的首席執行官Shantanu Narayen是最有資格擔任主席一職的董事。董事會認為，Narayen先生的綜合角色能夠實現果斷的領導，確保明確的問責制，並增強董事會將會議重點放在對Adobe成功至關重要的問題上的能力，以及Adobe向股東，員工和客户明確一致地傳達其信息和戰略的能力。

為維持適當水平的獨立制衡，我們的《企業管治指引》規定，倘董事會主席及首席執行官為同一人，董事會獨立成員將每年選出一名獨立董事擔任領導職務，我們稱該名獨立董事為首席董事。我們

董事會相信，由首席董事處理董事會、首席執行官及其他高級管理層成員之間的溝通及關係等事宜，以及協助董事會就特定策略及政策達成共識，有其優勢。我們董事會的獨立成員已選擇Frank Calderoni擔任首席董事。董事會認為，根據Calderoni先生擔任多家上市公司董事的經驗，以及擔任Velocity Global首席執行官的經驗，以及他過去擔任Anaplan，Inc.首席執行官的經驗，紅帽公司首席財務官思科系統公司，在QLogic Corporation和SanDisk Corporation任職期間，他帶來了豐富的財務專業知識和商業頭腦，有助於確保董事之間的強大獨立監督和有效協作。

我們的首席董事負責協調其他獨立董事的活動，並承擔以下額外責任，詳見董事會通過的首席董事章程，可在我們的網站上查閲： Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站:

•主持董事會主席不出席的所有會議，包括獨立董事的執行會議;

•通過定期反饋優化董事會績效，確保聽取所有董事的不同觀點，並創造一個建設性的坦率氣氛，進行坦率和深思熟慮的討論;

•與主席及首席執行官會面，討論董事會議程、資料及會議時間表;

•必要時召集獨立董事會議;

•根據需要，聘用外部顧問和諮詢人，他們就全理事會範圍的問題直接向理事會報告;

•就定期董事會評估程序向董事提供反饋意見;

•與高管薪酬委員會主席一起管理董事會對主席和首席執行官業績的評估;以及

•使自己能夠與Adobe的重要股東進行溝通。

在Calderoni先生的帶領下，董事會的獨立成員於2023財政年度舉行了4次定期執行會議（Narayen先生不出席），討論與監督、董事會事務和首席執行官表現有關的各種事宜。Calderoni先生還經常參加審計委員會和高管薪酬委員會會議，有時還參加與投資者的會議，作為我們股東外聯工作的一部分。Calderoni先生利用每次執行會議期間從董事會獨立成員收集的意見，與董事長兼首席執行官和管理層成員討論未來董事會會議的議程和材料。

我們的董事會相信，董事會目前的領導結構能為股東提供最好的服務，因為它為Adobe提供了將董事長和首席執行官的領導角色相結合的好處，同時擁有一位強大而授權的獨立首席董事，他提供了有效的獨立聲音，並進一步增強了我們獨立董事的貢獻。

管理局轄下的委員會



審計委員會						現任成員
2023財年召開8次會議						Kathleen Oberg（主席）
						佈雷特·比格斯
						斯賓塞·諾伊曼
						潘迪

審計委員會的職責包括協助董事會履行其與監督我們的財務、會計和報告流程有關的職責;我們的內部會計和財務控制系統;我們的技術安全政策以及內部網絡安全和隱私控制;我們的企業風險管理計劃;以及我們遵守相關法律、監管和道德要求的情況。審核委員會的職責包括：

· 我們獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、聘用、評估、保留、終止和監督，包括對其獨立性進行審查;

· 審查和批准我們年度審計的計劃範圍;

· 監督我們獨立註冊會計師事務所的審計工作;

· 審查和預先批准我們的獨立註冊會計師事務所可能提供的任何審計和非審計服務;

· 與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們內部財務和披露控制的充分性;

· 審查我們的關鍵會計政策和慣例、關鍵審計事項以及會計原則的應用;

·與管理層一起審查和討論我們在信息和技術安全、網絡安全和隱私相關領域的信息和技術安全政策和內部控制的充分性和有效性；

·我們將根據法規的要求，監督我們獨立註冊會計師事務所合夥人在我們審計參與團隊中的輪換；

·繼續審查我們在掉期交易方面的政策和做法；

·負責監督Adobe全球投資政策的首席執行官；

·主管監督我們內部審計職能的執行情況；

·根據適用法規的要求，建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工祕密、匿名提交的關於可疑會計或審計事項的關切；

·主管監督和審查Adobe企業風險管理計劃的相關內容；以及

·我們正在與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所一起審查我們的年度審計財務報表和季度財務報表。

審計委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和協助，費用由Adobe承擔。見本委託書中題為“審計委員會報告”的部分。

審計委員會每名成員均符合適用法規和美國證券交易委員會規則就審計委員會成員資格所規定的獨立性標準，是適用納斯達克上市標準所指的“獨立納斯達克”。每名審計委員會成員均符合納斯達克的財務複雜要求，董事會進一步認定每名審計委員會成員為美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據一份書面章程行事，該章程符合2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則的適用條款，該章程的副本可以在我們的網站上找到，網址是：Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站.



高管薪酬委員會						現任成員
						艾米·班斯(主席)
在2023財年舉行了7次會議						克里斯蒂亞諾·阿蒙
						梅勒妮·博爾頓
						勞拉·德斯蒙德
						David·瑞克斯

高管薪酬委員會：

•制定和管理政策，管理並審查和批准我們高管的所有薪酬，包括現金、股權和其他薪酬計劃，包括髮放、獎勵或支付給高管的激勵性薪酬的收回或“追回”政策；

•就董事會和委員會的薪酬問題向董事會提出建議；

•監督公司的人力資源管理戰略和計劃，包括多樣性和包容性方面；

•審查我們針對非僱員董事和高級管理人員的股權指導方針；

•監督我們的整體薪酬計劃和福利計劃，並批准所有適用於我們高管的僱傭、遣散費和控制權變更協議和計劃；

•審核和批准年度績效目標和與執行主管相關的目標；

•監督所有與股東批准高管薪酬有關的事項，包括對我們近地天體薪酬的諮詢投票；以及

•評估我們的薪酬政策和做法的冒險激勵和風險管理。

高管薪酬委員會亦獲授權審核及批准向我們的非執行董事僱員及顧問發放的基於股權的薪酬授予；然而，向我們的非執行董事員工授予的股權通常由董事會委任的員工股權獎勵管理委員會批准，該管理委員會目前由我們的首席執行官及首席人事官兼執行副總裁總裁(員工經驗)在高管薪酬委員會確立的參數範圍內批准。有關更多信息，請參閲標題為“高管薪酬-薪酬討論和分析-其他福利、計劃和政策-股權薪酬發放指南”的部分。行政總裁亦獲授權以董事會成員身份批准承擔收購中尚未完成的股權獎勵、向非執行董事僱員授予新聘及保留限制性股票單位(“RSU”)及向顧問授予RSU。

高管薪酬委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和協助，費用由Adobe承擔。高管薪酬委員會

根據適用法律和納斯達克上市標準評估薪酬顧問的獨立性和任何潛在的利益衝突。每名高管薪酬委員會成員均為適用董事上市標準所指的獨立納斯達克，以及交易所法案下規則第(16B-3)條所指的“非僱員董事”。高管薪酬委員會根據一份書面憲章行事，該憲章的副本可在我們的網站上找到，網址是：Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站.



治理和可持續發展委員會						現任成員
						弗蘭克·卡爾德羅尼(主席)
在2023財年舉行了5次會議						艾米·班斯
						凱瑟琳·奧伯格
						Daniel·羅森斯韋格

治理與可持續發展委員會的主要目的是評估我們董事會的候選人，並就董事的候選人向我們的董事會提出建議。該委員會還：

·委員會就我們董事會及其委員會的組成和多樣性提出建議，包括委員會主席和成員的輪換；

·董事會負責審查本理事會作為一個實體的運作情況並提出建議；

·主管監督適用於公司的ESG事項，但與HCM有關的事項除外；

·董事會建立並審查適用於董事會的治理標準；

·董事會管理對董事會、其委員會和成員的業績進行定期審查、討論和評估；

·董事會評估我們董事的獨立性；

·委員會在審查每筆此類交易是否存在潛在利益衝突和其他不當行為後，審查和批准或不批准S-K條例第404項定義的任何關聯人交易；

·董事會審查董事會成員持有的其他實體的董事會成員身份，並批准我們執行官員的此類成員身份；以及

•如董事會要求，協助董事會審查和評估我們的高級管理層(包括首席執行官)的業績、管理髮展和繼任計劃。

治理和可持續發展委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和幫助，費用由Adobe承擔。我們的治理與可持續發展委員會成員均為適用納斯達克上市標準所指的獨立董事。治理和可持續發展委員會根據一份書面憲章運作，其副本可在我們的網站上找到，網址為Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站.

治理和可持續發展委員會在履行提名候選人進入董事會的職能時，會考慮“我們的董事”一節中討論的標準、屬性和經驗。治理與可持續發展委員會不時收費聘請一家或多家第三方獵頭公司，以確定合適的候選人進入我們的董事會。在審查潛在候選人時，治理和可持續發展委員會還將考慮任何擬議的被提名人與Adobe的任何股東、競爭對手、客户、供應商或其他與Adobe有關係的人之間的所有關係。此外，治理與可持續發展委員會認為，我們的審計委員會中至少有一名成員符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準是合適的，即我們的審計委員會和高管薪酬委員會的每一名成員都是“非

本公司董事會大部分成員均符合適用董事上市標準所指的“獨立納斯達克”的定義，且本公司董事會大多數成員符合納斯達克上市標準下的“獨立納斯達克”的定義。

治理和可持續發展委員會根據評估其他候選人，包括現任者所用的相同標準，審議董事會候選人的股東建議。我們的股東可以在我們的年度股東大會上提名一人或多人蔘加董事的選舉。任何推薦的董事候選人的姓名，連同一份簡短的個人簡歷，一份表明候選人當選後願意任職的文件，以及推薦股東擁有公司股票的證據，都必須送交我們的公司祕書注意。此外，董事董事會章程第三條第六節的委託書訪問條款規定，連續持有Adobe普通股流通股至少3%並持續至少三年的股東(或不超過二十名股東)可提名代表材料並將其包括在我們的年度會議中，只要股東和被提名人滿足我們章程中規定的要求，則股東和被提名人最多可組成兩名董事中人數較多的人，或董事會董事總數的20%。在任何一種情況下，希望正式提名候選人的股東必須遵守我們章程中包含的通知、信息和同意條款。除通過代理訪問以外的方式向Adobe提交的任何董事提名通知都必須包括《交易法》規則14a-19(B)所要求的附加信息。如果股東希望在股東特別會議上提名董事，我們的章程規定了額外的要求。

董事會會議和出席情況

在2023財年，董事會舉行了4次會議，其三個常設委員會-審計委員會、高管薪酬委員會和治理與可持續發展委員會-總共舉行了20次會議。每名現任董事在其於2023財政年度任職期間，至少出席了該董事所屬董事會及委員會75%的會議。我們鼓勵董事會成員出席我們的年度股東大會。當時在我們董事會任職的所有12名董事會成員都參加了我們的2023年年會。

下表列出了我們的董事會和委員會在2023財年舉行的會議次數：


名字	衝浪板	審計	高管薪酬	治理與可持續發展

2023財政年度舉行的會議次數	4	8	7	5

董事獨立自主

根據納斯達克上市標準的要求，我們董事會的大多數成員必須具有董事會肯定確定的“獨立”資格。本公司董事會會徵詢我們的法律顧問的意見，以確保其決定與所有相關證券及其他有關“獨立”定義的法律及法規，包括適用的納斯達克上市標準所載的法律及法規一致。此外，董事局在作出決定時，亦會考慮Adobe與若干相關實體之間在正常過程中進行的任何公平交易，例如董事為其高管的公司向Adobe購買軟件產品及服務。

在審核了所有相關交易以及董事、其任何家族成員、Adobe、我們的高管和我們的獨立註冊會計師事務所之間的所有關係後，董事會肯定地確定我們的董事會多數成員由獨立董事組成。我們目前的獨立董事是：阿蒙先生、比格斯先生、卡爾德羅尼先生、諾伊曼先生、潘迪先生、裏克斯先生、羅森斯韋格先生和梅斯先生。班斯、博爾登、德斯蒙德和奧伯格。在2023財年的任期內，沃諾克博士還決心成為一家獨立的董事公司。

某些關係和關聯人交易

與關聯人的交易

根據其書面章程，治理與可持續發展委員會在審查每筆此類交易是否存在潛在利益衝突和其他不當行為後，考慮並批准或不批准S-K條例第404項定義的任何關聯人交易。治理和可持續發展委員會沒有通過任何進行此類審查的具體書面程序，並根據所提出的具體事實和情況審議每筆交易。

自2023財政年度開始以來，並無任何涉及金額超過120,000美元且任何關連人士曾經或將會擁有直接或間接重大利益的交易，而Adobe過去或將會參與任何交易，目前亦沒有任何擬議的交易。正如大多數跨國公司的情況一樣，在正常業務過程中，我們不時地與董事會成員或我們的高管(或上述任何人的直系親屬)有專業關係的實體，以及與我們普通股實益持有者超過5%的實體進行公平交易。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2023財年，我們的高管薪酬委員會沒有任何成員是Adobe或我們任何子公司的高管或員工。沒有任何成員以前是Adobe的高級管理人員，也沒有任何關係要求在本協議下披露。在2023財年，我們的任何高管或董事會或高管薪酬委員會成員與任何其他實體的高管或董事會或薪酬委員會成員之間沒有任何連鎖關係。

公司治理準則和商業行為和道德準則

企業管治指引

我們相信良好的企業管治實踐，並已採納正式的企業管治指引，以提高我們的效率。本公司董事會採納這些公司治理準則是為了確保其具備必要的做法，以便在需要時審查和評估我們的業務運營，並做出獨立於我們管理層的決定。公司管治指引載列本公司董事會及其委員會在董事會及委員會組成及遴選、會議、行政總裁表現評估及管理髮展及高級管理層(包括行政總裁職位)繼任計劃方面所遵循的慣例。根據企業管治指引，行政總裁會持續編制一份短期繼任計劃，概述在一名或多名高級管理層成員意外無法履行其職責時，臨時轉授權力予本公司若干高級管理人員。我們的公司治理準則副本可在我們的網站上獲得，網址為：Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站.

《商業行為準則》

我們還通過了適用的納斯達克上市標準所要求的適用於Adobe所有董事、高級管理人員和員工的商業行為準則。本商業行為準則已在我們的網站上公開提供，網址為：。Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站。在2023財年，我們的任何董事或高管都沒有豁免《商業行為準則》。

道德守則

我們通過了一項適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、公司財務總監、財務主管和某些其他財務部門高管的道德守則，這是一種定義為“道德守則”

按適用的美國證券交易委員會規則執行。道德守則已在我們的網站上公開提供，網址為：。Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站。如果吾等對道德守則作出任何修訂，而非技術性、行政或其他非實質性修訂，或向吾等的首席執行官、首席財務官、首席會計官、公司財務總監或執行類似職能的人士，以及董事會不時指定的其他人員，授予本道德守則的任何豁免，包括默示豁免，吾等將在吾等的網站上披露修訂或豁免的性質、生效日期及適用對象。Admad.com/Company/Integrity.html或在目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告中。在2023財年期間，沒有豁免《道德守則》。

董事會評估

我們定期聘請外部顧問進行全面的董事會評估，以評估我們董事會、委員會和成員的有效性。這一過程由獨立第三方提供便利，以保護董事會成員和公司高級管理人員的誠信和匿名性。評估過程協調人單獨徵求董事會成員和高級管理人員的反饋意見，以獲取和彙編對評估的迴應，其中包括董事會成員對其他董事會成員的反饋，供董事會和公司高級管理人員審查。

董事會、管治和可持續發展委員會以及公司的高級管理人員隨後審查和討論評估結果以及討論後將採取的任何行動。調查結果用於為董事會和委員會的組成和更新提供信息，包括擴大和完善董事會成員的屬性和經驗標準，並滿足公司不斷變化的需求。評估的目的是(1)尋找我們的董事會和委員會能夠改進其業績和效率的機會，(2)評估任何需要發展我們董事會的組成和專業知識的需要，以及(3)確保我們的董事會和委員會按照我們的公司治理指導方針和委員會章程運作。

與委員會的溝通

任何希望聯繫我們董事會或董事會特定成員的股東，可以通過電子郵件發送到以下地址： adobeboard@adobe.com.或者，股東可以通過寫信聯繫我們的董事會或董事會的特定成員：

股東通信

Adobe。

公園大道345號

San Jose，California 95110，美國

所有此類通信最初將由我們的公司祕書辦公室接收和處理。會計、審計、內部會計控制和其他財務事項將提交審計委員會主席處理。其他事宜將酌情轉介董事會、非僱員董事或個別董事處理。

我們的業務在董事會的指導下管理，董事會目前由12名成員組成。Adobe的股東每年選舉我們的董事會成員，所有董事的任期將在2024年年會上到期。除了阿蒙先生於2023年10月被任命為董事會成員外，我們所有現任董事都是由股東選舉產生的。有關董事會組成的信息，請參閲“委託書摘要-董事提名人”一節。

董事屬性和人口統計數據

下表重點介紹了我們董事的被提名人中擁有某些類別的特質和經驗的人數，這些特質和經歷使他們有資格在我們的董事會任職，具體定義如下。我們相信，我們的董事所代表的經驗和資歷的多樣性是Adobe成功的關鍵。我們對這些類別進行了狹隘的調整和定義，儘管列入某些類別在許多情況下將提供其他類別所涵蓋的經驗和專門知識。例如，擁有首席執行官經驗的董事也將獲得對運營問題的大量敞口。

行政領導力

全球領先地位

業務發展與戰略

運營

財務或會計

法律或監管

銷售、市場營銷和品牌管理

技術專家

上市公司董事會服務/治理

克里斯蒂亞諾·阿蒙

董事

艾米·班斯

董事

佈雷特·比格斯

董事

梅勒妮·博爾頓

董事

弗蘭克·卡爾德羅尼

引領董事

勞拉·德斯蒙德

董事

尚塔努·那拉延

椅子

斯賓塞·諾伊曼

董事

凱瑟琳·奧伯格

董事

潘迪

董事

David·瑞克斯

董事

Daniel·羅森斯韋格

董事

________________________

上述屬性定義如下：

行政領導力：曾擔任公司創始人、首席執行官或相當於首席執行官的董事，對公司產品和行業有深刻了解的高級管理人員或業務部門負責人。

全球領先地位：在一家全球性公司擁有領導經驗的董事，負責監督非美國業務、不同的經濟前景並與不同的文化合作。

業務發展與戰略：在戰略規劃、併購、增長戰略或業務擴張方面具有專業知識的董事。

運營：具有業務運營管理、供應鏈管理、集成或分銷經驗的董事。

財務或會計對財務、會計原則和方法、財務報告、財務管理、資本市場、財務報表、審計過程和程序或內部財務控制有深刻理解的董事。

法律或監管：具有政府政策、法律知識或在上市公司或監管機構中具有合規和監管問題經驗的董事，包括註冊會計師、法學博士或具有重要首席財務官經驗的任何個人。

銷售、市場營銷和品牌管理：具有具體和廣泛的職業經驗，專注於銷售管理，營銷活動管理，營銷/廣告產品和服務或公共關係的董事。

技術專家：在軟件產品、服務、工程或開發、計算機科學、信息技術、網絡安全或技術研發方面擁有豐富經驗的董事。

上市公司董事會服務/治理：目前或曾經在其他上市公司董事會任職的董事。

董事會多樣性矩陣(as（2024年3月1日）


董事總數	12
	女性	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
董事	4	8	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	1	0	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0
亞洲人	0	2	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	1	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0
白色	3	5	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	1
沒有透露人口統計背景	0

對董事提名者進行評價的幾點思考

董事會確定了以下一般標準，供在評價董事會成員提名和董事會組成時考慮：

•在代表所有Adobe股東的最佳利益時，行使邏輯、全面、客觀、合理和理性的判斷;

•擁有與擴大董事會集體知識、技能組合和屬性的廣度相關的經驗和專業知識;

•通過優先考慮和投入必要的注意力來履行與董事會成員相關的職責、出席義務和責任，表明對實現Adobe長期目標的承諾;

•保持和增加董事會成員在專業經驗、個人經驗、專門知識、文化、種族、族裔和/或性別方面的多樣性；

•瞭解與上市公司成功相關的要素，包括公司治理最佳做法的重要性；以及

•在被提名人的個人和職業生活中表現出正直和道德。

董事提名者選舉任期一年，至2025年屆滿


克里斯蒂亞諾阿蒙董事自 2023 獨立的高管薪酬委員會						阿蒙先生現年53歲，自2021年6月以來一直擔任無線技術公司高通公司的總裁兼首席執行官和董事會成員。他於2021年1月至2021年6月擔任高通公司的總裁和候任首席執行官，並於2018年1月至2021年1月擔任總裁。2015年11月至2018年1月，阿蒙先生擔任高通子公司高通技術有限公司執行副總裁總裁和高通碼分多址技術公司執行副總裁總裁。2012年10月至2015年11月，他擔任QTI執行副總裁總裁和聯席董事總裁；2012年6月至2012年10月，擔任QCT高級副總裁和聯席總裁；2007年10月至2012年6月，擔任QCT產品經理高級副總裁，負責QTI的產品路線圖，包括高通驍龍平臺。阿蒙於1995年加入高通，當時他是一名工程師，在高通任職期間，他還擔任過其他幾個技術和領導職位。Amon先生擁有巴西坎皮納斯州立大學電氣工程學士學位和UNICAMP榮譽博士學位。作為高通公司的首席執行官兼首席執行官總裁和董事的一員，阿蒙先生為董事會帶來了廣泛的商業和管理專業知識，以及對快速發展的技術和大型跨國公司面臨的複雜運營問題的深刻理解。其他上市公司董事會: 高通公司


艾米班斯自2012年以來的董事獨立的高管薪酬委員會(主席)；治理和可持續發展委員會						現年64歲的班斯目前是早期風險投資公司Mosaic General Partnership(前身為Mastry，Inc.)的合夥人。此前，她曾在全球媒體和科技公司康卡斯特公司擔任過多個職務，包括康卡斯特執行副總裁總裁和董事董事總經理兼康卡斯特風險投資公司基金主管。在此之前，Banse女士是Comcast Interactive Media(“CIM”)的總裁，CIM是Comcast的一個部門，負責開發Comcast的在線戰略和運營Comcast的數字資產，包括Fandango、Xfinity.com和XfinityTV.com。她於1991年加入康卡斯特，並在康卡斯特度過了職業生涯的早期，負責康卡斯特有線電視網絡組合的發展。她擁有哈佛大學的學士學位和坦普爾大學法學院的法學博士學位。作為前董事董事總經理、康卡斯特風險投資公司基金主管和康卡斯特執行副總裁總裁，以及她之前的高管職位，包括聯昌國際的總裁，Banse女士擁有豐富的高管領導經驗和對財務和戰略問題的廣泛知識。她還為董事會帶來了在全球媒體和技術組織在線業務方面的深厚專業知識。其他上市公司董事會: The Clorox Company，Lennar Corporation，On Holding AG


佈雷特比格斯自2022年以來的董事獨立的審計委員會						現年55歲的比格斯是跨國零售公司沃爾瑪的前執行副總裁總裁和首席財務官。在2016年至2022年6月擔任沃爾瑪首席財務官期間，他負責所有財務職能以及全球採購。在擔任首席財務官之前，比格斯先生曾擔任沃爾瑪國際公司、沃爾瑪美國公司和山姆俱樂部的首席財務官，山姆俱樂部是沃爾瑪的會員零售倉儲俱樂部和部門。比格斯先生還擔任過國際戰略、併購和企業融資部門的高級副總裁和山姆俱樂部運營部門的高級副總裁。在2000年加入沃爾瑪之前，比格斯曾在多元化製造商Leggett&Platt、石油公司Phillips Petroleum Co.和會計師事務所普華永道擔任過各種併購和企業融資職位。比格斯目前在資產管理公司黑石擔任高級顧問。他擁有哈丁大學的會計學學士學位和俄克拉荷馬州立大學的工商管理碩士學位。比格斯先生曾在沃爾瑪擔任過職務，並曾擔任過其他高管職務，他為董事會帶來了豐富的管理經驗和財務專業知識，包括對大型跨國公司面臨的複雜財務和運營問題的深入瞭解，以及對會計原則和財務報告規則和法規的理解。其他上市公司董事會: 好吃！Brands，Inc.，寶潔公司


梅蘭妮博爾登自2020年以來的董事獨立的高管薪酬委員會						博爾登女士現年51歲，目前擔任泰森食品有限公司(“泰森食品”)的總裁準備食品集團和首席增長官，泰森食品是一家專注於蛋白質的跨國食品公司。2023年2月至2023年9月，博爾頓女士在泰森食品公司擔任執行副總裁總裁兼首席增長官。2021年1月至2022年12月，博爾頓女士擔任全球飲料公司可口可樂公司北美運營部門的首席營銷官，負責管理一個價值數十億美元的品牌組合，其中包括20多個品牌，包括可口可樂、雪碧、Smartwater和美汁源。在擔任首席營銷官之前，博爾頓女士於2020年4月至2021年1月擔任可口可樂北美公司不含酒精飲料業務部的總裁，領導水、運動飲料、茶和咖啡業務；並於2019年8月至2020年4月擔任總裁兼風險和新興品牌總經理。博爾登還曾在2018年5月至2019年6月擔任健身鞋和服裝公司鋭步國際有限公司的全球營銷和品牌管理主管，並曾在藝術用品公司Crayola LLC、食品製造公司卡夫食品集團(Kraft Foods Group Inc.)和個人護理和家居清潔產品製造商漢高消費品公司(Henkel Consumer Goods)擔任營銷和一般管理職務。博爾登女士擁有艾奧瓦州立大學的英語學士學位，以及艾奧瓦大學市場營銷和金融專業的MBA學位。博登女士目前擔任集團總裁準備食品和泰森食品的首席增長官，並曾管理一些全球最知名的品牌，她為董事會帶來了在全球營銷和品牌管理方面的豐富經驗和深厚的專業知識。其他上市公司董事會: 無


弗蘭克卡爾德羅尼引領董事自2012年以來的董事獨立的治理和可持續發展委員會(主席)						現年66歲的卡爾德羅尼目前擔任全球人才解決方案提供商Velocity Global的首席執行官。在2023年4月加入Velocity Global之前，Calderoni先生一直擔任規劃和績效管理平臺提供商Anaplan，Inc.(以下簡稱Anaplan)的董事長兼首席執行官，直至2022年6月。在2017年1月加入Anaplan之前，他在2015年6月至2016年12月期間擔任企業開源軟件提供商紅帽公司運營和首席財務官執行副總裁總裁。在2015年6月之前，他一直在思科公司擔任執行顧問，該公司是一家設計、製造和銷售基於IP的網絡和其他與通信和信息技術行業相關的產品的公司。2008年至2015年1月，卡爾德羅尼先生在思科擔任執行副總裁總裁和首席財務官，管理公司的財務戰略和運營。他於2004年從存儲網絡公司QLogic Corporation加盟思科，在該公司擔任高級副總裁和首席財務官。在此之前，他是閃存數據存儲公司閃盤公司(以下簡稱閃盤)財務與行政主管兼首席財務官高級副總裁。在加入閃迪之前，卡爾德羅尼先生在國際商用機器公司工作了21年，這是一家全球性的服務、軟件和系統公司。在那裏，他成為副總經理總裁，負責公司多個部門的財務總監工作。卡爾德羅尼先生擁有福特漢姆大學的會計和金融學士學位和佩斯大學的金融MBA學位。作為上市全球科技公司的首席執行官和首席財務官，卡爾德羅尼先生擔任高級行政領導職務，為董事會帶來了豐富的財務專業知識，包括對大型全球公司面臨的複雜財務和運營問題的廣泛知識，以及對會計原則和財務報告規則和法規的深刻理解。他使審計委員會對編制財務報表和了解審計程序有了很大的瞭解。通過擔任高級管理職位，卡爾德羅尼展示了他的全球領導力和商業敏鋭性。其他上市公司董事會: Anaplan(2017年至2022年主席)，Palo Alto Networks，Inc.(2016至2019年)


勞拉德斯蒙德自2012年以來的董事獨立的高管薪酬委員會(主席)						現年58歲的德斯蒙德目前是廣告技術公司Smartly.io的首席執行長。她也是Eagle Vista Partners的創始人兼首席執行官，這是一家專注於營銷和數字技術的戰略諮詢和投資公司，也是私募股權投資公司普羅維登斯股權投資公司媒體和技術業務的運營合夥人。在此之前，她在2016年12月至2017年12月期間擔任陽獅集團的首席營收官，該集團是一家由全球營銷、傳播和業務轉型公司組成的集團。2008年至2016年12月，她擔任陽獅集團旗下的全球營銷和媒體服務公司Starcom MediaVest Group(“SMG”)的全球首席執行官。在2008年被任命為全球首席執行官之前，Desmond女士於2007年至2008年擔任SMG美洲首席執行官，管理着一個橫跨美國、加拿大和拉丁美洲的網絡。2003年至2007年，她擔任媒體機構MediaVest的首席執行官，2000年至2002年，她擔任SMG拉丁美洲集團的首席執行官。她擁有愛荷華大學的市場營銷學士學位。德斯蒙德女士擁有與全球營銷者、媒體公司和品牌合作的豐富的策略師、顧問和投資者經驗，包括擔任陽獅集團的首席營收官和SMG的全球首席執行官，她為董事會帶來了在全球媒體和營銷技術組織方面的深厚專業知識、領導能力和商業敏鋭性。此外，她現在和過去在其他董事會的工作給了她寶貴的知識和視角。作為營銷領域的專家，德斯蒙德女士經常在預定的董事會會議之外與Adobe管理層交談，就Adobe的數字體驗業務提供具體的見解。其他上市公司董事會: 凱捷控股公司DoubleVerify Holdings Inc.(2019至2020)


山塔努納拉延椅子自2007年以來的董事委員會：無						納拉延先生現年60歲，現任本公司首席執行官兼董事會主席。他於1998年1月加入Adobe，擔任副總經理總裁和我們的工程技術部門總經理。1999年1月，他被提升為全球產品部高級副總裁，2001年3月，他被提升為全球產品營銷和開發部常務副總裁。2005年1月，納拉延先生晉升為總裁兼首席運營官，從2007年12月起，他被任命為我們的首席執行官並加入我們的董事會。2017年1月，他被任命為我們的董事會主席。Narayen先生擁有印度奧斯馬尼亞大學電子工程學士學位、鮑林格林州立大學計算機科學碩士學位和加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理碩士學位。作為我們的首席執行官、董事會主席和超過25年的Adobe員工，Narayen先生為董事會帶來了廣泛的領導力和行業經驗，包括對我們的業務、運營和員工、Adobe面臨的機會和風險以及管理層當前和未來的戰略和計劃的深入瞭解和理解。此外，他在其他董事會的服務使他對自己作為董事的角色有了深刻的理解，並對關鍵行業問題和公司治理問題有了廣闊的視角。其他上市公司董事會: 輝瑞。(獨立董事首席執行官)


斯賓塞諾伊曼自2022年以來的董事獨立的審計委員會						現年54歲的諾伊曼目前擔任媒體公司Netflix，Inc.的首席財務官，他自2019年1月以來一直擔任該職位。在加入Netflix之前，諾伊曼先生於2017年6月至2019年1月擔任視頻遊戲公司動視暴雪的首席財務官，此前曾在跨國媒體和娛樂公司迪士尼擔任多個高級職位，包括2012年至2017年擔任華特迪士尼公園及度假區全球賓客體驗首席財務官兼執行副總裁總裁。在此之前，他曾在私募股權公司普羅維登斯股權夥伴公司和峯會夥伴公司任職。他擁有哈佛大學經濟學學士學位和工商管理碩士學位。由於他在Netflix的職位以及之前的管理職位，Neumann先生為董事會帶來了豐富的經驗和財務專業知識，包括對大型跨國公司面臨的複雜財務和運營問題的深入瞭解，以及對會計原則和財務報告規則和法規的深刻理解。其他上市公司董事會: 無


凱薩琳奧貝裏 2019年以來的董事獨立的審計委員會(主席)；治理和可持續發展委員會						現年63歲的奧貝格女士目前擔任全球酒店公司萬豪國際發展部首席財務官兼執行副總裁總裁。2016年1月至2023年2月，她擔任萬豪酒店首席財務官兼執行副總裁總裁，並於2023年2月被任命為執行副總裁總裁，領導公司住宿品牌的戰略增長。從2013年至2016年1月，奧伯格女士擔任萬豪全資子公司麗思卡爾頓酒店有限公司的首席財務官。2008年至2013年，奧博格女士擔任萬豪的高級副總裁，負責企業發展融資。2006年至2008年，她擔任萬豪的高級副總裁，負責歐洲、中東和非洲的國際項目融資和資產管理，並擔任該地區的高級財務主管。奧伯格在萬豪的職業生涯始於1999年，當時她是萬豪投資者關係部的一名成員。在最初加入萬豪之前，Oberg女士曾在食品和設施管理公司索迪斯、莎莉·梅銀行、全球投資銀行公司高盛和大通曼哈頓銀行擔任過各種財務領導職務。Oberg女士擁有弗吉尼亞大學、麥金泰爾商學院金融/管理信息系統專業的商務學士學位，以及斯坦福大學商學院的工商管理碩士學位。由於她在萬豪的職位，以及她過去在財務領導職位上的服務，Oberg女士為董事會帶來了財務專業知識，包括對財務報告規則和法規以及會計原則的深入瞭解。她對影響大型全球組織的多方面財務和運營問題的深刻理解，以及在開發項目和併購機會方面的領導經驗，為董事會和審計委員會提供了制定長期計劃、年度預算和資本分配戰略的寶貴見解。其他上市公司董事會: 無


德赫拉傑潘迪 2019年以來的董事獨立的審計委員會						現年48歲的潘迪是DevRev，Inc.的董事長兼首席執行長，這是一家軟件即服務公司，專注於使用人工智能和設計來自動化軟件和客户工程工作流程。此前，他於2009年與人共同創立了雲計算公司Nutanix，Inc.，並擔任該公司的首席執行官和董事會主席，直至2020年12月。從2009年9月到2016年2月，潘迪還擔任過努坦尼克斯的總裁。2007年9月至2009年9月，他在數據倉庫公司Aster data Systems，Inc.(後來被Teradata Corporation收購)擔任工程副總裁(兼董事)。在加入Teradata之前，潘迪先生曾在軟件和技術公司甲骨文公司、數據存儲系統公司Zambeel，Inc.和軟件公司Trilology Software，Inc.擔任軟件工程職務。潘迪先生擁有坎普爾印度理工學院的計算機科學學士學位和德克薩斯大學奧斯汀分校的計算機科學碩士學位。他是德克薩斯大學奧斯汀分校計算機科學研究生。潘迪先生作為技術行業的全球執行領導者和技術專家，擁有近20年的經驗，包括共同創立和擔任DevRev，Inc.和Nutanix的首席執行官和董事長，以及在多家公司擔任軟件工程師。潘迪先生為董事會帶來了工程專業知識、財務敏鋭、對技術格局的深入瞭解，以及將公司從初創公司發展為上市公司的寶貴見解。其他上市公司董事會: Nutanix(2009年至2020年主席)


大衞瑞克斯 2018年以來的董事獨立的高管薪酬委員會						現年56歲的裏克斯目前擔任製藥公司禮來公司的首席執行官，並於2017年6月成為禮來公司董事會主席。在2017年1月之前，裏克斯先生曾擔任禮來生物醫藥公司的總裁。2009年至2012年，他擔任禮來美國有限責任公司、禮來公司及其最大關聯公司的總裁。2008年至2009年，李嘉誠在禮來公司擔任總裁和總經理，該公司在全球增長最快的新興市場之一開展業務。2005年至2008年，他擔任禮來加拿大公司的總經理，此前他曾擔任過藥品營銷董事和加拿大全國銷售董事。裏克斯先生於1996年加入禮來公司，擔任業務開發助理，在加盟禮來加拿大公司之前，曾在美國市場營銷和銷售部門擔任過幾個管理職務。裏克斯1990年在普渡大學獲得理科學士學位，1996年在印第安納大學獲得工商管理碩士學位。作為一家專注於創新的大型全球性公司的董事長兼首席執行官，裏克斯先生為董事會帶來了行政領導、營銷、銷售和財務專長、商業敏鋭性和相關的全球運營洞察力。其他上市公司董事會: 禮來公司(董事長)，Elanco Animal Health，Inc.(2018年至2019年)


Daniel 羅森斯韋格自2009年以來的董事獨立的治理和可持續發展委員會						Rosensweig先生，62歲，現任在線教科書租賃公司Chegg.com的總裁、首席執行官兼董事會聯席主席。在2010年2月加入Chegg.com之前，Rosensweig先生曾擔任Activision Publishing，Inc.的業務部門RedOctane的總裁兼首席執行官，互動娛樂和休閒產品的開發商、出版商和分銷商。在2009年3月加入RedOctane之前，Rosensweig先生是私人投資公司Quadrangle Group LLC的運營負責人。在2007年8月加入Quadrangle Group之前，Rosensweig先生曾擔任Yahoo！Inc.，他於2002年4月加入了一家全球互聯網公司。在加入雅虎之前，Rosensweig先生是CNET網絡公司的總裁，他於2000年10月加入了一家互動媒體公司。Rosensweig先生在Ziff-Davis，LLC（一家綜合媒體和營銷服務公司）工作了18年，從1997年到2000年ZDNet被CNET收購，期間擔任其子公司ZDNet的總裁兼首席執行官。Rosensweig先生擁有學士學位。霍巴特學院政治學專業 Rosensweig先生目前在Chegg.com擔任行政職務，並曾在全球媒體和技術組織擔任高級行政人員，因此他為董事會提供了廣泛的相關行政領導、全球運營和技術行業經驗。其他上市公司董事會: Chegg公司Rent the Runway Inc.（英語：Rent the Runway Inc）(2012到2023年），時代公司。(2017至2018年）

2023財年董事薪酬

下表列出了2023財年期間授予、支付給Adobe每位非員工董事或由其賺取的薪酬的相關信息。作為一名僱員董事，Narayen先生不因擔任董事而獲得報酬。於二零二三財政年度，概無向任何董事授出購股權。


名字	賺取的費用或以現金支付(1) ($)	股票大獎(2)(3) ($)	總計 ($)

克里斯蒂亞諾·阿蒙(4)	7,830	150,609	158,439
艾米·班斯	100,000	317,897	417,897
佈雷特·比格斯	80,000	317,897	397,897
梅勒妮·博爾頓	75,000	317,897	392,897
弗蘭克·卡爾德羅尼	140,000	317,897	457,897
勞拉·德斯蒙德	75,000	317,897	392,897
斯賓塞·諾伊曼	80,000	317,897	397,897
凱瑟琳·奧伯格	110,000	317,897	427,897
潘迪	80,000	317,897	397,897
David·瑞克斯	75,000	317,897	392,897
Daniel·羅森斯韋格	70,000	317,897	387,897
約翰·沃諾克(5)	42,858	317,897	360,755

_________________________

(1)董事費用是在提供服務的季度末支付的。阿蒙先生、比格斯先生、卡爾德羅尼先生、諾伊曼先生、羅森斯韋格先生和梅斯先生。根據Adobe的延期補償計劃，博爾頓和德斯蒙德各自選擇推遲所有現金費用。有關此計劃的詳細信息，請參閲下面標題為“延期補償計劃”的小節。

(2)這些金額並不反映董事為這些獎項實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會規則，本欄反映根據財務會計準則委員會會計準則彙編第718主題，補償-股票補償(“FASB ASC第718主題”)計算的授予日期公允價值，而不考慮與基於服務的歸屬條件相關的沒收估計。

2023財年授予非僱員董事的股票獎勵符合董事會2023財年及2024財年董事非僱員薪酬政策(“2023財年及2024財年董事薪酬政策”)的條款。

比格斯、卡爾德羅尼、羅森斯韋格和梅斯。根據Adobe的延期補償計劃，Banse、Boulden和Oberg各自選擇100%推遲2023年4月20日授予的RSU。有關此計劃的詳細信息，請參閲下面標題為“延期補償計劃”的小節。

(3)2023年4月20日，當時擔任董事會成員的每位非董事員工獲得了836RSU的年度贈款，授予日期公允價值為每股380.26美元。2023年8月19日，沃諾克博士的服務因病終止，他的836RSU根據2023財年和2024財年董事補償政策完全歸屬。於2023年10月25日，Amon先生收到289個授予日公平價值為每股521.14美元的RSU，以加入我們的董事會，截至2023年財政年度結束，這些股份仍未歸屬和未償還。截至2023年財年末，除阿蒙先生和沃諾克博士外，每個非員工董事持有總計836個未授權和未償還的RSU。

(4)由於阿蒙先生於2023年10月25日加入董事會，他的年度董事會聘用費和委員會費用按比例分配給他在2023財年的服務期間。

(5)沃諾克博士於2023年8月19日去世，他在董事會的年度聘任按比例分配給了他在2023財年的任期。

薪酬理念

我們董事會的總體理念是，非僱員董事的薪酬應該是現金、按季度支付的薪酬和基於股權的薪酬的組合，以獎勵他們在履行職責方面一年的服務。除了正常員工的薪酬外，Adobe不會就董事會服務向其管理層董事(我們的首席執行官)支付薪酬。

關於非僱員董事薪酬計劃的決定每兩年由董事會全體成員根據高管薪酬委員會的建議批准，該委員會負責審查我們非僱員董事的總薪酬和我們非僱員董事薪酬計劃的每個要素。高管薪酬委員會酌情審議其獨立薪酬諮詢公司Compensia，Inc.(“Compensia”)的意見，包括考慮董事的薪酬水平、做法和用於評估高管薪酬的同行公司的設計特點。此分析中包含的同行公司與標題為“薪酬討論和分析-薪酬-設置治理和流程-同行公司的角色”一節中所述的同行公司是相同的。以董事為基礎，我們對非僱員董事的現金薪酬目標是接近同行中位數，我們對非僱員董事的股權薪酬目標是在同行60以內這是至75這是百分位數範圍。高管薪酬委員會還考慮我們的董事會薪酬做法與股東利益相一致的程度。

以現金支付或賺取的費用

根據2023財年和2024財年董事薪酬政策，在2023財年，每位非員工董事有資格獲得60,000美元的年度聘用金，外加他或她所服務的每個委員會的委員會費用，如下所述，我們的首席董事有資格獲得額外的首席董事年度聘用金60,000美元。


委員會費用
委員會	椅子 ($)	成員 ($)

審計	40,000	20,000
高管薪酬	30,000	15,000
治理與可持續發展	20,000	10,000

2023財年和2024財年的現金預留金與前兩個財年相同，但主要的董事年度預留金增加了10,000美元，以更好地與同行公司保持一致。

股權獎

2023財年和2024財年董事薪酬政策包括每年向非僱員董事發放RSU。授予每位非僱員董事的RSU將在授予日後的下一次股東年會當天100%授予，但每位非僱員董事在該日繼續提供服務。正如我們在2022年委託書中披露的，在2023財年，年度股權獎勵增加了15,000美元至315,000美元(基於授予日的估計價值)，以更好地與同行市場慣例保持一致，並與前幾年一致，根據截至授予日前一天的30個日曆日的平均收盤價轉換為多個RSU。在年度會議之間加入我們董事會的新的非僱員董事將獲得按比例分配的RSU年度贈款，該贈款將在授予日後的下一次年度股東大會當天100%授予我們。非僱員董事不會獲得其他股權薪酬。如果非員工董事的服務因死亡或殘疾而終止，非員工董事的RSU將完全歸屬。如果控制權發生變更，任何未歸屬的RSU將在控制權變更生效日期之前全部歸屬，但須視控制權變更的完成而定。

遞延薪酬計劃

我們維持一項無資金、無保留的遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)，允許我們的非僱員董事從其現金補償的5%至100%延期支付，這筆金額被視為投資於董事從Adobe Section401(K)退休儲蓄計劃(“401(K)計劃”)(個人直接經紀賬户和

退休儲蓄信託基金)。參賽者還可以100%貢獻他們的RSU獎金。延期補償計劃參與者必須不可撤銷地選擇在未來至少三年後的指定日期收到延期資金，或者在服務終止時以一次性付款或按年分期付款的形式接收延期資金，但須遵守計劃的條款。股權延期付款只能以一次性付款的形式支付。阿蒙先生、比格斯先生、卡爾德羅尼先生、諾伊曼先生、羅森斯韋格先生和梅斯先生。博爾登和德斯蒙德在2023財年參加了遞延補償計劃，涉及其各自服務的100%預聘費和委員會費用。比格斯、卡爾德羅尼、羅森斯韋格和梅斯。班斯、博爾登和奧伯格選擇100%推遲他們在2023年4月20日授予的年度RSU獎項。有關我們的遞延薪酬計劃的更多信息，請參閲本委託書中標題為“高管薪酬-2023財年非限定遞延薪酬”的章節。

費用

我們報銷非僱員董事出席董事會和委員會會議的合理差旅費和相關費用，以及參加董事教育項目和其他Adobe相關研討會和會議的費用和開支。

其他好處

與前幾年一樣，在2023財年，我們的聯合創始人沃諾克博士獲得了購買某些Adobe健康、牙科和視力保險的機會，並負責支付100%的保險費。

持股準則

我們已經通過了董事會非僱員成員的股權指導方針。根據這些指導方針，每位非僱員董事必須持有從Adobe收購的淨股份的50%，直到該非僱員董事持有的股份總數等於或超過(並繼續等於或超過)最低股份所有權要求。非員工董事的最低持股量每年確定一次，計算方法如下：所需股份數等於年度預留金的十倍，除以截至12月31日的30個日曆日的日均收盤價。一旦實現(遵循指導方針下所有允許的處置)，這一最低股票價值所有權門檻必須在未來一年內保持不變。計入所有權要求的股份包括：完全擁有或以其他方式實益擁有的股份；在公開市場購買或繼承的股份；通過我們的員工股票購買計劃獲得的股份；既得限制性股票；既得RSU、業績股份和業績單位，包括已遞延到我們的延期補償計劃中的此類股份或單位；以及因行使既得期權而發行的股份。截至2023年12月1日，我們的每一位非僱員董事都遵守了這些指導方針。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論與分析提供了有關我們在2023財年為以下Adobe高管制定的高管薪酬計劃的信息：


尚塔努·那拉延			主席兼行政總裁(“行政總裁”)
Daniel·鄧恩			首席財務官兼財務、技術服務和運營執行副總裁總裁
阿尼爾·查克拉瓦蒂			總裁，數字體驗業務
David·瓦德瓦尼			總裁，數字媒體業務
斯科特·貝爾斯基			設計與新興產品首席戰略官兼執行副總裁總裁

________________________

*2023年3月，貝爾斯基先生被任命為首席戰略官兼執行副總裁總裁，負責設計和新興產品。2023年3月之前，他擔任創意雲常務副總裁兼首席產品官總裁。

在本薪酬討論和分析以及所附的補償表中，這些執行幹事被稱為我們的近地天體。

這份薪酬討論與分析描述了我們在2023財年為高管人員提供的高管薪酬計劃的主要內容。它還概述了我們的高管薪酬理念，包括我們的主要薪酬計劃。最後，分析了我們董事會的高管薪酬委員會(“委員會”)如何以及為什麼在2023財年為我們的高管(包括近地天體)做出薪酬決定。有關我們2023財年的財務業績和業務亮點的摘要，請參閲標題為“代理摘要-2023財年的財務亮點”的部分。

高管薪酬計劃要點

我們的高管薪酬計劃是由委員會設計的，旨在將高管在我們的激勵性薪酬計劃下實現的金額與我們關鍵戰略業績目標的實現、為股東帶來的回報和可持續長期股東價值的創造直接掛鈎。多年來，我們發展了我們的高管薪酬計劃，同時保持薪酬理念，旨在實現我們的長期戰略目標和股東利益之間的緊密結合。我們的2023財年薪酬計劃繼續反映了這一理念，我們高管賺取的激勵性薪酬反映了我們的業務成就。

繼續強調按績效支付薪酬

在2023財年，我們首席執行官目標直接薪酬總額的90%由長期股權獎勵組成。此外，我們首席執行官的長期股權獎勵中有相當大一部分(70%)是基於業績的，其餘(30%)是基於時間的RSU，根據四年的歸屬時間表進行授予。

除非我們實現業績股票獎勵的目標目標，包括55這是-百分比相對TSR排名在2023年績效分享計劃的三年績效期間，我們的首席執行官和其他近地天體將無法實現其長期激勵薪酬的全部預期價值。此外，由於Adobe普通股是我們基於股權的薪酬獎勵的基礎，這些獎勵的直接價值受到我們股票價格波動的影響，使包括首席執行官在內的我們高管的利益與我們股東的利益緊密地聯繫在一起。

我們的年度現金激勵計劃同樣旨在使我們的近地天體的現金激勵與公司強勁的財務業績保持一致，只有在達到某些門檻公司業績目標時才支付現金激勵。

我們的績效薪酬理念反映在下面的餅形圖中，其中描繪了我們首席執行官的構成以及我們其他近地天體2023財年目標直接薪酬總額的平均值：

首席執行官和所有其他近地天體2023財年的目標薪酬組合(1)

________________________

(1)此外，計算目標股權獎勵價值的機制在題為“股權激勵-股權薪酬組合”的章節中有詳細描述。顯示的所有其他近地天體的數額代表它們的平均目標薪酬組合。有關按股票薪酬會計原則計算的股權獎勵的實際授予日期的公允價值，請參閲“高管薪酬--會計年度薪酬彙總表”一節2023，2022年和2021年“，以及關於以下”股權激勵--財政年度目標值和贈款“部分所列此類金額計算的相關討論2023和“會計和税務方面的考慮”。

我們在2023年和2024年財政年度薪酬計劃的變化

該委員會每年都會審查我們的高管薪酬計劃。在評估我們財政年度的高管薪酬計劃時2023年和2024、E委員會審議了股東的反饋和我們關於近地天體薪酬的年度股東諮詢投票的結果。下表總結了我們2022、2023和2024財年高管薪酬計劃的演變。

2022財年設計

2023財年設計

2024財年設計

年度現金獎勵計劃

財務業績結果由以下因素決定：

•GAAP收入和非GAAP每股收益與財年運營計劃目標

財務業績結果由以下因素決定：

•GAAP收入和非GAAP每股收益與財政年度公眾指導

長期績效分享計劃

基於兩個同等權重的指標的性能：

•三年績效期間的相對TSR

•淨新銷售目標，結合數字媒體淨新ARR和數字體驗訂閲收入增長，與每個財年開始時確定的公共指導相比，在三個一年期間的每一年

在完整的三年績效期限結束後獲得績效股票

RSU獎授予

歸屬生效日期一週年時歸屬25%，其後每季6.25%

6.25%在四年內按季歸屬

在2023財年，考慮到獨立薪酬顧問對市場趨勢的反饋，委員會批准了對我們高管的年度RSU獎勵的更改，以與同行做法保持一致。年度RSU(從2023財年撥款開始)在四年內每季度歸屬一次，而不是在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，此後每季度歸屬6.25%。

對於2024財年，委員會更新了2024財年高管年度激勵計劃，將公司的財務業績結果目標基於我們於2023年12月提供的公開宣佈的2024財年財務指導，而不是我們的年度運營計劃，以提供更高的透明度來回應股東的反饋。委員會沒有對我們的2024財年薪酬計劃做出任何其他重大改變。

薪酬計劃結果


年度現金獎勵計劃
100% 根據我們的2023年年度現金激勵計劃支付目標獎金

長期績效分享計劃
2021年績效分享計劃支出	2023財年淨新銷售目標實現百分比
83%	133%	2022年和2023年業績分享方案下的2023財年淨新銷售目標

有關我們2023財年薪酬計劃決定和結果的更多信息，請參閲下面標題為“2023財年薪酬決定和結果”的章節。

薪酬理念和目標

指導原則

我們專注於通過數字體驗改變世界的使命。要取得成功，我們必須吸引和留住一支能夠幫助我們實現這一使命的高素質執行團隊。我們相信，高管的技能、經驗和奉獻精神是直接影響我們經營業績的關鍵因素，從而提高股東價值。我們通過薪酬計劃實現我們的目標，這些計劃旨在：

•提供有競爭力的薪酬機會，吸引和留住擁有我們實現業務目標所需技能的頂尖人才，並激勵我們的高管為Adobe帶來最高水平的影響和結果；

•通過基於績效的激勵機制為我們的執行官提供絕大多數薪酬，以使我們的執行官的利益與我們的股東的利益保持一致，從而使Adobe取得全面成功;

•鼓勵我們的執行官專注於公司的優先事項;

•以相稱的薪酬水平獎勵和激勵表現出色的個人;

•避免鼓勵我們的行政人員承擔不必要的風險;以及

•通過提供股權，與我們的股東在Adobe的整體成功中建立直接的一致性。

高管薪酬政策與實踐

我們相信，我們的高管薪酬計劃有效地推動了我們目標財務和戰略成果的實現，適當地調整了高管薪酬和企業績效，並使我們能夠吸引和留住行業內的高管。有關我們的高管薪酬實踐的更多信息，請參閲標題為“委託聲明摘要-高管薪酬亮點”的部分。

2023財年薪酬方案設計

概述

我們的高管薪酬計劃包括現金薪酬（以基本工資和年度現金激勵機會的形式），以及長期股權激勵獎勵（以績效股份計劃和授予受限制股份單位的形式）。在較小程度上，為了吸引和留住關鍵人才，我們還向我們的NEO提供某些其他福利和有限的額外津貼，如下所述。下表説明瞭我們認為通過薪酬計劃的每個要素可以實現的目標。

薪酬要素和目標

目標

補償
元素

描述

吸引/留住關鍵績效人員

獎勵
短期
性能

獎勵
長期的
性能

基本工資

基本工資提供具有市場競爭力的薪酬，以承認角色和責任。

年度現金獎勵

只有在以下情況下才能獲得全部或部分現金獎勵：(1)我們實現了某些預先設定的一年公司績效目標，(2)獲獎者達到了個人績效水平或目標，(3)獲獎者在成就認證日期之前一直受僱於Adobe。

長期股權激勵

股權激勵是在聘用員工時授予的，之後通常每年頒發一次。獎勵既基於業績，也基於時間，每種獎勵都是在多年內賺取和/或授予的，使員工利益與股東利益保持一致。

確定補償的程序

委員會在制定近地天體2023財年直接薪酬總目標(基本工資、目標年度現金獎勵和目標長期股權價值)(“貿發委”)時考慮了一些因素，包括：同業集團數據中反映的競爭性薪酬做法；每個近地天體對Adobe的貢獻；每個近地天體職位所需的範圍、複雜性和能力；公司和個人業績；預期未來貢獻；內部薪酬公平；薪酬趨勢；以及歷史薪酬水平。在考慮同行羣體數據時，由於我們的財政年度比大多數同行公司開始得早，我們的目標貿易發展局試圖預測每個角色在下一個財政年度的有競爭力的薪酬定位。

在確定高管薪酬的不同要素之間的組合時，我們不以具體分配為目標，但通常強調現金和股權的績效薪酬。我們的近地天體TDC的目標現金薪酬總額(基本工資和目標現金獎勵)也少於目標股權薪酬總額。現金和股權之間的這種分配反映了我們的信念，即我們的近地天體薪酬的很大一部分應該基於公司和個人的業績以及服務要求，以提高與股東利益的一致性，並激勵業績，創造可持續的長期股東價值。由於我們的實際業績可能偏離預定的目標，我們的薪酬結構既創造了上行機會，也帶來了下行風險，實際獲得的薪酬金額可能與目標分配不同。

如果可能，我們通常會將我們的薪酬戰略與同行的做法保持一致，並在與我們的商業模式一致的程度上保持一致。我們的高管薪酬計劃側重於將薪酬與業績掛鈎，並加強我們近地天體的利益與我們股東的利益的一致性。如果結果不符合我們的預期，我們的近地天體將獲得低於目標水平的補償，而且與我們的同行相比，可能低於市場水平。同樣，當取得更好的結果時，我們的近地天體可能會獲得高於目標水平和高於市場的補償。有關更多信息，請參閲下面標題為“2023財年薪酬決定和結果--可變現薪酬”一節。

基本工資

基本工資用於為我們的高管提供具有競爭力的固定金額的年度現金薪酬。委員會在考慮了每個近地天體的職位所需的範圍、複雜性和能力、競爭性的市場條件、過去的業績和內部薪酬公平之後，確定了我們近地天體的基本工資。

現金獎勵

2023年現金獎勵計劃

我們為我們的近地天體提供了賺取年度現金獎勵的機會。我們的2023年高管年度激勵計劃(“2023年現金激勵計劃”)繼續旨在使我們的近地天體年度現金激勵與公司的財務業績保持一致。委員會批准了2023年現金激勵計劃，以推動收入增長，鼓勵問責，推動執行與長期戰略和年度運營計劃目標相關的短期優先事項，並在實現某些目標時表彰和獎勵我們的高管。與往年一樣，我們的2023年現金激勵計劃的獎勵是根據(1)公司業績結果計算的，該業績結果由財務業績結果和可導致公司業績結果向上或向下調整的可自由支配的戰略業績調整組成，以及(2)個人業績結果。

與2022財年一樣，在2023財年，在我們的近地天體有資格獲得2023年現金激勵計劃下的任何現金激勵金額之前，必須達到兩個門檻目標：公司必須超過我們2023財年運營計劃(以下簡稱運營計劃)中規定的(1)GAAP收入目標和(2)非GAAP每股收益目標的90%。

每位參賽者獎金的美元價值按以下公式計算：

________________________

(1)*範圍從0%到130%

(2)*範圍從0%至150%

(3)如果財務業績結果低於90%，則其上限為目標的100%。要獲得任何獎項，公司必須達到上述兩個門檻目標。

公司業績結果

公司業績結果“(以0%至155%的百分比表示)是基於(1)公司在2023財年的財務業績(”財務業績結果“)和(2)根據委員會對公司在業績期間的優先事項和目標對公司業績的評估，對公司業績進行最多25個百分點的酌情戰略業績調整(”戰略業績調整“)。

我們在現金激勵中包括財務業績指標，以衡量我們在實現收入和盈利的內部年度財務業績目標方面的成功，我們相信這將推動長期價值創造。與2022財年一樣，2023財年的財務業績結果是基於我們的GAAP收入和非GAAP每股收益相對於我們董事會批准的運營計劃目標的。委員會和我們的管理團隊相信，我們的財務業績指標是Adobe業務前瞻性健康狀況的有力指標。

財務業績佔運營計劃目標的百分比與2023年現金激勵計劃下的籌資結果之間的關係的表格可以在2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格Adobe的附件10.5中找到。

個人表現結果

“個人業績結果”(以0%至150%的百分比表示)是基於委員會對每個參與者的個人業績的評估，包括但不限於委員會在財政年度開始時確定的與以下方面有關的個人目標的實現情況：(1)戰略、創新和執行；(2)我們的人員、組織和文化，包括多樣性和包容性。

這些個人目標是委員會在2023年1月與我們的首席執行官協商後選定的(與他自己的目標不同)，委員會審查了每個近地天體實現這些個人目標的情況，以確定近地天體的個人業績結果。對於我們的首席執行官和其他近地天體，2023財年的個人目標也列在下表中，這些目標是專門為每個近地天體領導的職能量身定做的，並與我們總體運營計劃的實現保持一致。由於貝爾斯基先生於2023年3月過渡到首席戰略官兼執行副總裁總裁，負責設計和新興產品，委員會批准了修訂後的2023財年個人業績目標如下。除了以下個人目標外，委員會還核準了適用於我們所有近地天體的人員、組織和文化目標：(1)樹立反饋、學習和成長的文化榜樣；(2)繼續朝着我們的代表目標取得進展；(3)交流、激勵和參與，以激活我們的價值觀和文化。


執行主任						個人績效目標

尚塔努·那拉延董事長兼首席執行官						推動創意雲、文檔雲和數字體驗的關鍵戰略計劃的增長和創新；推動關鍵產品開發的戰略；投資於與客户和合作夥伴的戰略關係；並專注於戰略、執行和領導的連續性。
Daniel·鄧恩首席財務官兼財務、技術服務和運營執行副總裁						實施關鍵戰略計劃以增加收入並實現成本效益；執行核心基礎設施改進計劃；並指導財務組織提供更大的洞察力和影響。
阿尼爾·查克拉瓦蒂總裁，數字體驗企業						推動數字體驗、Adobe體驗平臺和連接應用的關鍵產品計劃；改進數字體驗的營銷執行和效率；與數字媒體團隊一起定義和實施內容供應鏈；以及推動數字體驗的全球擴張戰略。
David·瓦德瓦尼總裁，數字媒體業務						推進數字媒體的關鍵戰略計劃，包括Photoshop、Adobe Express和Acrobat的關鍵產品計劃；推動生成技術管道的戰略；與數字體驗團隊一起定義和實施內容供應鏈；以及執行新產品的上市戰略。
斯科特·貝爾斯基設計和新興產品首席戰略官兼執行副總裁						推動對長期願景和增長戰略的改進；促進以設計為導向的戰略和產品開發方法；推進關鍵產品戰略計劃的協調；推動併購和風險投資戰略；以及推動Adobe Stock、Behance和3D的進步。

個人目標現金激勵

在財政年度開始時，委員會為每個近地天體制定了個人目標現金獎勵，相當於其基本工資的一個百分比。在確定2023財政年度目標現金獎勵水平時，委員會對照其獨立薪酬顧問提供的同業羣體數據、內部薪酬公平以及每個近地天體的作用和責任，審議了每個近地天體的目標總現金機會。委員會為每個近地天體制定了2023財政年度目標現金獎勵機會，其百分比與其2022財政年度的目標機會相同。與我們的同齡人相比，他們的每個目標機會都保持在我們的目標範圍內。

賠償金的計算

一旦委員會認證了上述每個組成部分，就使用上述公式確定每個參與者獲得的獎勵，前提是滿足上述兩個門檻目標，並且如果財務業績結果為

不是至少90%。如果達到這些門檻，每個參與者將有資格根據公司和個人的業績結果，獲得最高可達參與者目標年度現金獎勵機會的200%的獎勵。根據2023年現金獎勵計劃支付的金額可根據我們適用的退還政策從參與者那裏退還。2023財年的結果和支出在標題為“2023財年薪酬決定和結果--現金激勵”的部分中闡述如下。

其他現金獎勵

考慮到需要吸引頂尖人才擔任關鍵的高管職位，公司可能會不時向某些高管發放一次性簽約獎金。2023財年沒有發放這樣的獎金。

股權激勵

股權薪酬的目標

我們使用股權薪酬來激勵和獎勵強勁的公司業績，並吸引和留住有價值的員工。我們相信，股權獎勵有助於使我們的近地天體的利益與我們的股東的利益保持一致，因為他們增加了公司的價值。

股權薪酬組合

在2023財年，委員會區分了我們首席執行官和總裁(查克拉瓦蒂和瓦德瓦尼先生)的股權激勵獎勵目標組合，以及我們其他近地天體的目標組合。在前幾年，委員會只將我們首席執行官的股權激勵獎勵的目標組合與其他高管的獎勵區分開來。2023財年向我們的首席執行官和總裁持續提供的年度股權激勵的目標組合包括70%的績效股票獎勵和30%的基於時間的RSU，以使我們的首席執行官和總裁與股東的利益緊密結合，使他們的目標TDC的很大一部分隨着公司業績的變化而變化。向我們的近地天體(首席執行官和總裁除外)提供股權激勵的目標組合在2023財年保持不變，仍為50%的績效股票獎勵和50%的基於時間的RSU。委員會認為，股權薪酬的這一組合將適當地平衡和實現我們的薪酬目標，如下表所述。2023年1月24日，委員會根據每股345.21美元的價格，計算了實現這一理想組合的股權獎勵目標值，這是截至2023年1月20日(包括2023年1月20日)的10個日曆日我們普通股每股收盤價的平均值。基於這一每股價格，目標股票的總期望數量被確定，然後在適用的情況下在業績股票和基於時間的RSU之間進行分配，每個股票四捨五入到最接近的整數股。

2023財年年度股權激勵獎組合

股權類型

(分配百分比)

描述

目標/稀釋效果

歸屬(1)

業績股獎勵

(首席執行官和總裁約70%，其他近地天體約50%)

股票結算獎勵受基於業績和時間的歸屬條件的約束；三年懸崖業績期限決定了獲得和獲得的股票總數，業績超標的顯著收益和業績不佳的重大後果，包括沒有獲得獎勵的可能性；高管沒有購買成本，因此如果獲得獎勵，獎勵總是有價值的。

將近地天體的重點放在：(I)與長期股東回報掛鈎的三年業績目標和(Ii)年度新銷售淨目標，同時還提供強大的留住激勵，需要持續僱傭才能獲得；提供顯著的激勵，以提高我們的股價和實現收入增長；以及使用比股票期權更少的股票，因此稀釋程度較低

績效股票在三年績效期限後對所有績效結果進行認證後授予

基於時間的RSU

(首席執行官和總裁約30%，其他近地天體約50%)

股票結算的獎勵受基於時間的歸屬條件的約束；高管沒有購買成本，因此獎勵總是有價值的，如果贏得的話

強烈激勵我們的近地天體繼續受僱於我們，因為它們需要在歸屬時持續受僱；為我們的股價增長提供適度的回報；使用比股票期權更少的股票，因此稀釋程度更低

每季度6.25%，為期四年

_________________________

(1)此外，我們的近地天體股權獎勵也受某些加速歸屬條款的約束，如標題為“離任和控制權變更補償”和“授予2023財年基於計劃的獎勵--敍述性摘要”部分所述

2023財政年度基於計劃的獎勵金和獎勵金彙總表--死亡和傷殘對股權補償金的影響。”

2023年績效分享計劃

根據2023年業績分享計劃，股份可根據(1)三年業績期間的目標相對TSR(“TSR目標”)及(2)按年衡量及釐定的新銷售淨目標(“新銷售淨目標”)而賺取，但在整個三年業績期間結束前並無股份歸屬。淨新銷售目標是在2022財年首次加入我們的業績分享計劃，以迴應股東反饋和公司同行做法，以更好地將我們近地天體的財務激勵與公司的財務業績、戰略優先事項和目標保持一致，並允許委員會獎勵可能無法立即反映在我們股價中的業績。委員會認為，新銷售淨額目標下的年度業績目標，而不是三年目標，使委員會能夠制定更積極的目標，並以反映我們業務的動態性質和公司在這三年期間的長期發展軌跡的方式來衡量業績。這兩個指標結合在一起，平衡了絕對業績(即淨新銷售額)和相對業績(即相對TSR)，以確保公司相對於同行集團公司表現良好，同時也獎勵了作為Adobe業務前瞻性健康狀況的有力指標的指標的成就。

每個績效目標的權重為50%，每個目標的實現獨立於其他目標。參與者可以賺取根據2023年績效股票計劃授予他們的績效股票總目標數量的0%至200%。下圖顯示了2023財年活躍的三個績效共享計劃的重疊績效期間，以及適用於每個績效共享計劃的績效指標和權重。

2021

2022

2023

2024

2025

2021年績效分享計劃

超過3年的相對TSR(100%)

在三年績效期限後穿上馬甲

2022年績效分享計劃(1)

超過3年的相對TSR(50%)

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

在三年績效期限後穿上馬甲

2023年績效分享計劃(1)

超過3年的相對TSR(50%)

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

在三年績效期限後穿上馬甲

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(1) 淨新銷售目標在連續三個財政年度中每年確定和衡量。TSR目標是基於三年期間衡量的成就。委員會將評估我們的近地物體是否獨立地實現了每個性能指標。根據適用的績效股份計劃，在三年期結束之前，任何獎勵都不會歸屬。

TSR目標

TSR目標的實現是基於我們普通股在三年業績期內的相對TSR，包括2023年至2025年的日曆年，與截至2023年1月1日的納斯達克100指數成分股公司相比，不包括任何具有雙重股票類別的公司（“指數公司”）的第二類股票。Adobe和每家指數公司的TSR將首先以截至2022年12月31日（含）的連續90個日曆日的平均收盤銷售價格進行衡量，然後與截至2025年12月31日（含）的連續90個日曆日的平均收盤銷售價格進行比較。

如果Adobe的相對TSR表現排名低於25，則不會獲得TSR目標下的股票這是業績期間的百分比。此外，無論Adobe在指數公司中的地位如何，如果Adobe在績效期內的TSR絕對值為負，則每個NEO在TSR目標方面的獎勵將以目標的100%為上限。這個相對的TSR目標建立了問責制，因為支出取決於我們的股東回報超過納斯達克100指數中其他公司的股東回報，委員會和Adobe的管理層認為這是Adobe業績最相關的市場基準。

根據以下公式計算相對於TSR目標獲得的績效份額數量，Adobe的相對TSR百分比排名低於55時，每降低一個百分比，績效份額數量將減少2.07這是指數公司的百分位數，受下圖所示限制的限制。Adobe的相對TSR百分位數排名高於55時，每增加一個百分位數，所獲得的績效份額數量將增加2.86這是指數公司的百分位數，受下圖所示限制的限制。


與指數公司相比的公司百分比排名	可賺取的股份佔TSR目標的目標份額的百分比 (“支付百分比”)
25歲以下這是	0%	(1)
25這是	38%
35這是	59%
55這是(目標百分位數)	100%	(2)
75這是	158%
90這是及以上	200%	(3)

_________________________

(1)**在獲得任何業績股票之前，需要25%的門檻百分位數排名。

(2)**設定最多可賺取55%的業績股票數量這是如果Adobe的絕對TSR為負值，則百分比或更高的百分比上限為目標的100%。

(3)他表示，如果Adobe的絕對TSR為正，可能獲得的最大股票數量為目標的200%。

淨新銷售目標

實現淨新銷售目標的基礎是(1)數字媒體的淨新年化經常性收入(“ARR”)和(2)數字體驗的訂閲收入增長，這是在我們的2023至2025財年組成的三年業績期間每年確定和衡量的。新銷售淨額目標由委員會每年為執行期間的每個財政年度確定，目標的實現程度由委員會在適用的財政年度之後核證。然而，在完整的三年履約期結束之前，不會有任何經證明為已賺取的金額歸屬或支付。正如我們在截至2023年12月1日的財政年度Form 10-K年度報告中所述，我們將數字媒體ARR定義為Creative ARR和Document Cloud ARR的總和。我們將Creative ARR定義為(A)Creative Cloud訂閲和服務的年度價值加上(B)Creative Enterprise Term許可協議的年度合同價值的總和。我們將Document Cloud ARR定義為(A)Document Cloud訂閲和服務的年度價值加上(B)Document Cloud Enterprise Term許可協議的年度合同價值的總和。

要根據淨新銷售目標賺取任何股份，公司必須達到或超過各自會計年度開始時提供的公眾指導中點的70%。淨新銷售目標的實現將自動進行調整，以排除在適用會計年度發生的材料合併和收購以及外匯波動的影響，無論影響是積極的還是消極的。

2023財政年度新銷售淨額目標的實現情況是根據委員會每年制定的下表計算的，插值法適用於以下百分比範圍內的數額。根據以下圖表，可歸因於淨新銷售目標的總目標股份可在業績期間的任何一個財政年度賺取三分之一(即，根據2023年業績股票計劃授予NEO的總目標股份中，約有16.67%可根據業績期間每個會計年度的淨新銷售目標賺取，但任何此類股份只有在授予日期三週年後歸屬時才會支付)：


淨新銷售額佔2023財年目標的百分比(1)			可賺取的股份 2023財年(在適用於每個財年的淨新銷售目標下佔目標股票的百分比) (“支付百分比”)
70%及以下			0%
75%			15%
95%			75%
100%			105%
105%			125%
120%及以上			200% (2)

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(1)這一目標是基於2023財年公眾指引的中點。百分比將四捨五入到最接近的百分之一。

(2)他表示，根據淨新銷售目標，一個財年可能賺取的最高股份數量為目標的200%。

歸屬和支付

委員會將在每個適用的財政年度後證明每一淨新銷售目標的實際業績成就，並將在三個歷年業績期間結束後證明TSR目標的實現情況。所有獲得的業績股票將在完整的三年業績期限結束後授予。因此，績效股票使我們近地天體的長期利益與我們股東的利益保持一致，同時還提供了關鍵的保留激勵措施，因為只有在適用的歸屬日期之前，近地天體繼續向Adobe(或附屬公司)提供服務時，才會授予這些股票。此外，我們的績效分享計劃的設計加強了我們在公司產生有利的股東回報和實現支持我們長期公司優先事項的財務目標時對高管的留任激勵。委員會相信，平衡絕對業績(即新銷售淨額)和相對業績(即相對TSR)的重要性，以確保公司相對於基準公司表現良好，同時也獎勵作為Adobe業務前瞻性健康狀況的有力指標的指標的成就。

2023財年績效共享計劃的進展情況如下，標題為“2023財年薪酬決定和結果--2023年和2022財年績效共享計劃的進展”。

2023年RSU計劃

委員會認識到，我們近地天體的薪酬有很大一部分是基於業績的，因此向我們的近地天體發放了基於時間的RSU，以滿足我們的留用目標並促進我們業務的連續性。2023財年授予的RSU在四年內按季度授予。因此，我們的RSU計劃為我們的近地天體提供了強烈的激勵措施，促使其繼續受僱於Adobe，同時為我們的股價增長提供額外的獎勵，而對公司的稀釋程度低於Adobe在2023財年沒有授予任何近地天體的基於時間的股票期權。

2023財年薪酬決定和結果

基本工資

在2023財政年度，委員會審查了我們近地天體的基本工資，將它們的薪金與我們同級公司的基本工資水平進行了比較，並審議了我們近地天體的作用和責任、業績和潛在業績及其與其他薪酬要素(現金和股權獎勵)的組合。考慮到Durn先生、Chakravarthy先生、Wadhwani先生和Belsky先生的基本工資水平都低於我們同行公司的可比薪金水平，委員會批准了除Narayen先生以外的每個近地天體的基本工資增長，以便更好地與我們的同行公司保持一致。下表列出了2023財年的薪資調整，並於2023年2月6日生效。委員會沒有增加Narayen先生在2023財政年度的薪金，因為委員會仍然認為，考慮到他的作用、能力和經驗，他的基本工資是適當的。

2023財年基本工資


名字	2023財年薪金 ($)		2022財年薪金 ($)

尚塔努·那拉延	$	1,500,000	$	1,500,000
Daniel·鄧恩	$	900,000	$	850,000


阿尼爾·查克拉瓦蒂	$	800,000	$	750,000
David·瓦德瓦尼	$	800,000	$	750,000
斯科特·貝爾斯基	$	725,000	$	700,000

現金獎勵

年度現金獎勵計劃

2023年1月，委員會批准了2023年現金激勵計劃，以推動收入增長和盈利能力，鼓勵問責，推動與長期戰略和年度運營計劃目標相關的短期優先事項的執行，並在實現某些目標時表彰和獎勵公司的高管。委員會根據我們的總體業務計劃為這些目標設定了門檻、目標和最高業績水平。

在2023財年，我們實現了1941億美元的收入和稀釋後每股收益(EPS)，在GAAP基礎上為11.82美元，在非GAAP基礎上為16.07美元，超過了這兩個門檻業績水平。(請參閲附件A將非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標進行對賬。)根據作為2023年現金激勵計劃附件A的矩陣，如我們於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格的附件10.5所述，公認會計準則收入和非公認會計準則每股收益的業績導致財務業績結果為100%。委員會決定不行使其作出戰略性業績調整的酌處權。

委員會定期監測每個近地天體在財政年度的個人業績，並衡量財政年度結束時的總業績。根據委員會對每個近地天體在財政年度的個人業績的評估，包括相對於上文所示各項目標的進展情況，委員會確定了各近地天體的個人業績評估，如下表所示。


名字	個體性能結果		公司性能結果		實際獲獎派息 (目標獎的百分比)

尚塔努·那拉延	100%	x	100%	=	100%
Daniel·鄧恩	100%	x	100%	‘=	100%


阿尼爾·查克拉瓦蒂	100%	x	100%	=	100%

David·瓦德瓦尼	100%	x	100%	=	100%
斯科特·貝爾斯基	100%	x	100%	=	100%

下表顯示委員會根據上述公式計算的個人現金紅利：

2023財年現金獎勵計劃獎金


名字	加權基本工資(1) ($)		目標現金激勵 (%)		目標現金激勵 ($)		實際獲獎派息 (%)		實際賺取的現金獎勵 ($)

尚塔努·那拉延	$	1,500,000	200	%	$	3,000,000	100	%	$	3,000,000
Daniel·鄧恩	$	891,071	100	%	$	891,071	100	%	$	891,071
阿尼爾·查克拉瓦蒂	$	791,071	100	%	$	791,071	100	%	$	791,071
David·瓦德瓦尼	$	791,071	100	%	$	791,071	100	%	$	791,071
斯科特·貝爾斯基	$	720,536	100	%	$	720,536	100	%	$	720,536

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(1)目前，Durn、Chakravarthy、Wadhwani和Belsky先生的基本工資調整於2023年2月6日生效，他們的目標現金激勵從調整生效之日起按比例分配。

其他現金獎勵

委員會認識到需要吸引頂尖人才擔任關鍵的行政職務，並認識到這些職位的責任和每個人的經驗，因此在Wadhwani先生於2021財政年度加入Adobe時，向他發放了一次性簽約獎金。Wadhwani先生的5,000,000美元簽約獎金分三年等額支付，條件是他在每個付款日繼續受僱，最後一筆年度分期付款在2023財年支付。如果Wadhwani先生的僱用在付款後12個月內終止，則每筆分期付款均可報銷，從第一期付款之日起，每滿一個月可償還的金額減少1/12，對於第二期和第三期付款，從最初付款之日起，每滿一個月可償還的金額，視情況而定，減少1/12。

股權激勵

2023財年的目標值和撥款

在2023財年，委員會在其獨立薪酬顧問、管理層和我們的首席執行官的投入下，在確定我們每個近地天體的股權薪酬機會的目標值時考慮了一些因素(儘管我們的首席執行官沒有參與關於他的目標值的確定)。這些因素包括執行幹事的個人業績、同級羣體定位、內部薪酬公平、我們的僱員留用目標以及在上文“薪酬理念和目標”一節中討論的確定薪酬的其他因素。

下表列出了委員會為每個近地天體確定的股權獎勵的總目標值，以及在2023年1月授予每個近地天體的業績份額(按目標業績和最高業績)和RSU的結果數量。請注意，該表反映了委員會的目標價值觀。關於同行羣體的定位，委員會審查了股權獎勵的總體價值，因為我們的同行授予的股權獎勵的組合不同，這些數據在同行羣體分析中的彙總方式也不同。這些股權獎勵的實際授予日期公允價值是根據基於股票的薪酬會計原則計算的，在題為“高管薪酬-2023、2022和2021財年薪酬摘要表”的章節中闡述。如下文和下文題為“會計和税務考慮”一節所述，2023財政年度薪酬彙總表中報告的授予日期公允價值與以下所示目標值不同。

有關2023財年授予的股權獎勵的更多信息，請參閲“高管薪酬--2023財年基於計劃的獎勵的撥款”表和所附説明。

委員會在2023財政年度授予的股權獎勵


			業績分享計劃(1)
名字	股權獎勵總目標值(2)(3) ($)		目標授獎(4) (#)	極大值授獎 (#)	RSU 授獎 (#)

尚塔努·那拉延	$	40,500,000	82,124	164,248	35,196
Daniel·鄧恩	$	12,500,000	18,105	36,210	18,105
阿尼爾·查克拉瓦蒂	$	14,000,000	28,389	56,778	12,167
David·瓦德瓦尼	$	14,000,000	28,389	56,778	12,167
斯科特·貝爾斯基	$	11,000,000	15,933	31,866	15,933

_________________________

(1)2023財政年度授予的業績股票的目標實現情況將在適用的三年業績期間結束後由委員會認證。表中的數額反映了按目標和最高限額計算的三年業績期間授予的業績份額總數，因此與根據腳註3所述財務會計規則確定的“行政人員薪酬--2023財政年度基於計劃的獎勵”表中報告的數額不同。

(2)隨後，每個NEO的總目標股權價值在績效股和RSU之間分配，如上所述，標題為“2023財年薪酬計劃設計-股權激勵-股權薪酬組合”的部分。

(3)此表中報告的總目標值適用於授予每個NEO的整個股權獎勵的目標值。該值不同於在“股票獎勵”欄下的“薪酬摘要表”中報告的2023財年近地天體的授予日期公允價值金額。根據財務會計規則，績效獎勵的授予日期公允價值直到建立績效指標的會計年度才確定。根據2023年績效股票計劃，總目標績效股票獎勵的50%取決於委員會為2023、2024和2025財年每年確定的新淨銷售目標。因此，對於獎勵的新銷售淨額部分，只有授予日期公允價值的2023財年新銷售淨額目標會反映在2023財年的薪酬彙總表中。受制於三年業績期間相對TSR的部分業績股份獎勵的授予日期公允價值已確定，因此，已在2023財年的薪酬摘要表中報告。此外，2023財年薪酬彙總表中報告的金額包括2022年業績分享計劃下2023財年新銷售目標的授予日期公允價值。有關該計劃的説明，請參閲上面標題為“2023財年薪酬計劃設計-2023年績效分享計劃”的章節。

(4)他表示，TSR目標適用於50%的獎勵，淨新銷售目標適用於50%的獎勵。

2021年績效分享計劃結果和支出

Adobe 2021績效分享計劃的三年績效期限在我們的2023財年末結束。根據這一計劃，符合條件的參與者根據單一客觀財務指標-相對TSR(與業績期間開始時納斯達克100指數中的公司相比)在三年業績期間賺取股票。如果Adobe的絕對TSR為正，則該公司的百分位數排名超過50%這是百分位數將增加使用該公式和下表計算的2.5%的增量，向上舍入到最接近的整數百分比的股票股份數量。


與指數公司相比的公司百分比排名	可賺取的股份作為目標股票的百分比 (“支付百分比”)
25歲以下這是	0%	(1)
25這是	38%
35這是	63%
50這是	100%	(2)
75這是	163%
90這是及以上	200%	(3)

_________________________

(1)此外，在獲得任何業績股票之前，門檻百分位數為25%的排名是必需的。

(2)**設定了在50%的情況下可以賺取的最大績效股票數量這是如果Adobe的絕對TSR為負，則百分位數或更高的百分比上限為目標的100%。

(3)他表示，如果Adobe的絕對TSR為正，可能獲得的最大股票數量為目標的200%。

在績效期間結束時，納斯達克100指數中仍有94家公司具有可衡量的TSR，2021年績效分享計劃將根據這些公司的相對TSR業績進行計算。在業績期間，Adobe普通股的平均價格從481.66美元增加到556.15美元(使用業績期間開始和結束前的90個歷日平均值)，Adobe實現了15%的股東總回報。

委員會聘請了一名獨立的外部顧問來審查數據，並根據我們的2021年業績分享計劃計算結果。加上上述表現，我們在比較截至2023年12月1日相對TSR表現的94家公司中，我們的百分位數排名在第43位研發百分位數，這導致每個符合條件的近地天體參與者獲得相當於近地天體目標股數83%的業績股票。

根據委員會認證的2021年業績分享計劃，我們的合格近地天體參與者獲得和獎勵的目標、最高和實際份額如下表所示：

2021年績效分享計劃結果


名字(1)	目標授獎 (#)	極大值授獎 (#)	實際成就 (%)		授予的股份 (#)

尚塔努·那拉延	48,789	97,578	83	%	40,494
阿尼爾·查克拉瓦蒂	9,651	19,302	83	%	8,010

斯科特·貝爾斯基	7,506	15,012	83	%	6,229

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(1) 杜恩和瓦德瓦尼沒有參加2021年業績分享計劃，因為他們在頒獎時並未受僱於Adobe。

2023年和2022年績效分享方案的進展

2022

2023

2024

2025

2022年績效分享計劃

超過3年的相對TSR(50%)

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

86%的派息

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

133%的派息

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

待定

在三年績效期限後穿上馬甲

2023年績效分享計劃

超過3年的相對TSR(50%)

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

133%的派息

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

待定

一年以上新銷售額淨額(16.67%)

待定

在三年績效期限後穿上馬甲

為2023財年確定的新淨銷售目標適用於2022年和2023年的業績分享方案。在2023財年，我們實現了19.1億美元的數字媒體新年化經常性收入(ARR)。我們還在GAAP基礎上實現了4.51億美元的數字體驗訂閲收入增長，或在扣除外匯波動的正面或負面影響(“外匯中性”)後進行調整後的4.22億美元。(請參閲附件A將非GAAP財務指標與最具可比性的GAAP指標進行對賬。)如下表所示，與2023年財政年度開始時確定的此類數額的公眾指導進行比較，結果是115.9%

數字媒體實現淨ARR，FX中性數字體驗訂閲收入增長81.1%。根據這些結果，2023年財年實現新銷售淨目標的總比例為107.6%。

2023年和2022年業績分享計劃-2023財年實現淨新銷售目標


(百萬美元)	2023財年公共指南的目標 ($)		2023財年實際結果 ($)		達標率(%)
淨新銷售組件

數字媒體網絡新紀元	$	1,650	$	1,913	115.9	%
數字體驗訂閲收入增長，外匯中性	$	520	$	422	81.1	%
新銷售淨額合計					107.6	%

這將導致未來支付與2023年和2022年業績分享計劃(PSP)下的2023財年淨新銷售目標相關的目標股票的133%(如下表所示)。如上所述，在適用的完整三年履約期結束之前，不應支付這筆款項的任何部分，而且每一近地天體的賠償金須以該近地天體在該日之前的繼續僱用為條件。

2023財年淨新銷售股份收入


	2023年績效分享計劃 2023財年淨新銷售股份				2022年績效分享計劃 2023財年淨新銷售股份
名字	目標股數 (#)	支出(%)		實際賺得股數 (#)	目標股數 (#)	支出(%)		實際賺得股數 (#)

尚塔努·那拉延	13,688	133	%	18,205	7,804	133	%	10,379
Daniel·鄧恩	3,018	133	%	4,013	1,616	133	%	2,149
阿尼爾·查克拉瓦蒂	4,732	133	%	6,293	1,616	133	%	2,149
David·瓦德瓦尼	4,732	133	%	6,293	1,616	133	%	2,149
斯科特·貝爾斯基	2,656	133	%	3,532	1,616	133	%	2,149

可變現薪酬

可變現薪酬反映了股權獎勵的實際價值，並隨着市場價值的波動而增加或減少。委員會認為，在每年1月確定向我們的高管發放的年度股權獎勵時，委員會認為重要的是不僅要考慮我們彙總薪酬表中包含的授予日期的公允價值，而且還要考慮我們股票的年終價值隨着時間的推移對這些獎勵的影響。

鑑於我們首席執行官約90%的直接薪酬和我們其他近地天體2023財年目標直接薪酬總額的89%是基於股權的，委員會和公司認為，在評估我們的績效薪酬理念的有效性時，專注於可實現薪酬尤為重要。例如，我們股價的下跌可能導致基於股票的獎勵的可實現價值低於授予時的目標，包括我們的績效股票計劃下的績效期限可能結束時沒有賺取的價值，也不會對公司產生稀釋影響。

如上所述，委員會與其獨立薪酬顧問協商並參考同行公司的薪酬實踐，每年制定我們首席執行官的目標薪酬。我們的股權薪酬計劃旨在激勵業績並推動股東回報。股權獎勵佔我們首席執行官的目標直接薪酬總額的大部分。下面的圖表展示了過去五個完整的財政年度，我們的CEO的總直接薪酬和Adobe的指數化TSR的目標價值和可實現價值之間的關係。當我們的股票價格上漲併為Adobe的股東帶來正回報時，這種增長會影響高管在本財年和過去財年的可變現薪酬，在過去的財年中，高管獲得了持有或仍需歸屬的股權獎勵。當我們的股票價格下跌時，這種下降同樣會影響高管在財政年度的可實現薪酬，並可能導致可實現的直接薪酬總額低於目標直接薪酬總額。下面的圖表顯示，我們的股權薪酬計劃一直在按照委員會的預期發揮作用，為Adobe的高管提供了有意義的激勵，以相對於我們的同行推動長期強勁的股東回報，並證明瞭我們的股票價格與可實現薪酬之間的直接關聯。

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目標貿發局目標TDC是指本委託書和之前的委託書薪酬討論和分析部分披露的我們首席執行官的基本工資、目標年度獎勵金額(目標獎金百分比乘以各自的基本工資)和股權獎勵目標授予日期值(目標獎勵股票數量乘以Adobe普通股在授予日的收盤價)。

可變現的貿發局：可變現TDC是我們首席執行官的實際賺取的基本工資、非股權激勵計劃薪酬、RSU的股權獎勵價值和授予的績效股票(按以下句子中描述的績效股票計算)的總和，該股權獎勵價值乘以2023年財年最後一天每股收盤價612.47美元，以及適用財年的薪酬摘要表中披露的所有其他薪酬。業績股票的股權獎勵價值基於：(1)對於2019、2020和2021年財政年度開始的已完成業績期間，在業績認證後的適用業績期間實際發行的股份數量；以及(Ii)對於2022和2023財政年度開始但尚未完成的業績期間，(X)相對TSR目標下的目標金額，以及(Y)除TSR目標外還適用年度新銷售淨目標的2022和2023財政年度的目標金額，在適用的財政年度中報告的2022和2023財政年度在新銷售淨目標下的盈利金額，以及各自目標下尚未完成的每個財政年度的目標金額。

帶索引的TSR：指數TSR的計算方法是，將2019年至2023年財年最後一天的每股股價分別為309.53美元、477.03美元、616.53美元、341.53美元和612.47美元，然後除以2018年財年最後一天的每股股價250.89美元。

其他福利、計劃和政策

退休和遞延補償計劃福利

我們不向我們的員工，包括我們的近地天體提供固定收益養老金計劃、任何補充的高管退休計劃或退休人員健康福利，除非美國以外的當地法律或習慣要求員工這樣做。我們的近地天體可以與其他美國員工一樣，通過公司贊助的Match部分參與我們的401(K)計劃。

我們的高管和董事會成員有資格參加我們遞延薪酬計劃的選舉。遞延補償計劃提供了將收入推遲到較晚日期的能力，這可能是一個有吸引力的税務籌劃機會。我們通常不代表參與者向遞延補償計劃繳費；因此，我們維護遞延補償計劃的成本僅限於管理費用，這是最低限度的。除Narayen先生外，沒有其他近地天體參加2023財政年度遞延賠償計劃，也沒有其他近地天體在該計劃下有應計結餘。

額外津貼及其他福利和計劃

我們向我們的高管提供有限的額外津貼，包括我們的近地天體。在考慮潛在的額外福利時，委員會考慮Adobe的成本與我們員工的感知價值以及其他公司治理和員工關係因素。我們為包括近地天體在內的董事及以上級別的高管提供由Adobe全額資助的年度全面體檢，作為Adobe醫療保險的額外福利。或者，我們的近地天體可以選擇註冊健康禮賓服務。Adobe認識到其高管的重要作用，並提供這一計劃，以鼓勵專注於保持良好。

我們保留了一架公司飛機，主要供首席執行官使用，但有一些有限的例外，其他高管可以僅將其用於關鍵業務事項。為了安全和效率以及CEO的健康和安全，委員會鼓勵我們的CEO使用公司飛機進行個人旅行，每年提供400,000美元的津貼用於個人使用飛機的相關增量成本，之後他必須根據與公司的飛機分時協議全額償還與公司個人使用飛機相關的所有額外的增量成本。我們的首席執行官確認此類個人使用所產生的應納税所得額，不會為該金額的任何部分提供退税或“總額”，包括首席執行官的直系親屬陪同首席執行官出差的結果，但我們的年度銷售俱樂部旅行除外。非商務旅行和旅客旅行的增加費用包括在題為“2023年、2022年和2021年財政年度補償表摘要”部分的“所有其他補償”一欄中。為了響應我們全球安全風險團隊的安全風險評估，我們在2023財年為我們的首席執行官在他的官邸提供了個人安全措施，以降低首席執行官對安全威脅的脆弱性，並相應地降低Adobe業務的風險。我們認為，這些措施的範圍和成本服務於重要的商業目的，並構成合理、必要和適當的費用，有利於Adobe及其股東的利益。由於成本源於我們首席執行官的角色性質和他在Adobe的僱傭責任，我們不認為這是我們首席執行官的個人利益。不過，根據美國證券交易委員會規則，我們已經在《薪酬彙總表》的《所有其他薪酬》一欄中報告了此類人身安全保障措施的增量成本。委員會將根據我們首席執行官的安全風險狀況定期審查這些個人安全措施的範圍和成本。

我們還向我們的近地天體提供以下福利，其條款和條件與向所有其他合格員工提供的相同：健康、牙科和視力保險；人壽保險；員工股票購買計劃；健康儲蓄賬户；醫療和家屬護理靈活支出賬户；以及短期和長期傷殘、意外死亡和肢解保險。我們相信，這些福利與我們與之競爭高管級別人才的公司提供的福利是一致的。

僱傭協議

我們的每個近地天體都是“隨意”使用的。除非在有限情況下，例如規定遣散費的僱傭協議作為公司交易的一部分被假定或重新談判，否則我們只與我們的美國高管簽訂協議，規定與Adobe控制權變更或高管過渡計劃有關的遣散費福利。

遣散費和控制權變更補償

委員會認為，控制權的變更、股權獎勵的歸屬以及遣散費和福利，如果結構適當，將有助於最大限度地減少潛在交易造成的分心，並降低執行人員在收購完成前離開Adobe的風險。委員會和本公司相信，預先存在的計劃將使我們的高管能夠專注於繼續正常的業務運營和潛在業務合併的成功，而不是尋找替代工作。此外，預先存在的計劃確保了穩定性，並將使我們的高管能夠在潛在的不確定時期保持平衡的視角來制定總體業務決策。為此，Adobe提供瞭如下所述的某些控制權變更支付和福利。

我們的每個近地天體都是我們2023年管理層變更控制計劃(“2023年變更控制計劃”)的參與者，該計劃取代了於2023年12月到期的之前的2020年變更控制計劃。《2023年控制變更計劃》與《2020年變更控制計劃》實質上相同，包括該計劃下可獲得的付款和福利。2023年控制計劃變更將於2026年12月13日到期，除非

由Adobe擴展，或者如果在其到期之前發生了控制更改。《2023年控制計劃變更》和《2020年控制計劃變更》統稱為《控制計劃變更》。

《變更控制計劃》規定，我們的近地天體和其他高級管理層成員在符合資格的控制變更後非自願終止僱用時，可獲得遣散費和全面加速授予尚未支付的股權獎勵。控制計劃變更的條款在下面的“高管薪酬-控制變更”一節中描述。

我們還保留了與納拉延先生的留任協議，該協議提供了類似的福利，但不要求終止他的僱傭以使他獲得股權加速，如下所述：高管薪酬-控制權變更。Narayen先生最初的留任協議日期為1998年1月至12日，在他晉升為首席執行官的基礎上於2008年2月11日修訂，並於2010年12月11日和2014年12月5日進一步修訂，以澄清遵守或豁免經修訂的1986年國內收入法(“守則”)第409a條的方式。

控制計劃的變更和與納拉延先生簽訂的保留協議沒有規定根據《守則》第4999節的規定退還或“彙總”消費税金額。相反，在這兩種安排下，如果這樣做會使受影響的執行幹事的税後經濟狀況更好，福利將會減少。委員會及本公司相信，這是Adobe與行政人員之間對此等安排的税務成本的適當分配，並符合市場慣例。

我們的控制權變更安排旨在與我們同齡人的薪酬做法競爭。委員會定期審查我們變更管制安排的條款和條件，並將在其認為適當的時候和在適當的範圍內作出調整。

有關我們的控制變更計劃和與納拉延先生簽訂的保留協議的更多細節，包括截至2023財年最後一天在特定情況下向我們的近地天體支付的金額估計，在題為“高管薪酬-控制變更-終止和/或控制變更時的潛在付款”的部分中披露。

持股準則

2003年，董事會通過了高級副總裁及以上級別員工(包括我們的高管)的持股指導方針，委員會定期進行審查，最近一次修訂是在2023年5月。這些指導方針旨在通過促進長期持股來使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，從而減少過度短期冒險的動機。根據指引，我們的高管應持有所收購股份淨額的50%，直至他們滿足(並繼續滿足)下表所列的最低股權價值要求。


職位						最低所有權價值

首席執行官						20倍基本工資
總裁，執行副總裁總裁或首席財務官						10倍基本工資
遴選高級副總裁						3倍基本工資
所有其他高級副總裁						2倍基本工資

每個書目的最低股份所有權級別每年使用以下方法確定：

•截至12月31日，持有這一職稱的個人的平均基本工資(定義見準則)；以及

•截至12月31日的30個日曆日的平均每日收盤價。

一旦一名高管達到以所持股份價值衡量的最低股份門檻，他們應保留必要的股份，以滿足全年的最低所有權要求。計入最低股份所有權水平的股份包括：完全擁有或以其他方式實益擁有的股份；在公開市場購買或繼承的股份；通過我們的員工股票購買計劃獲得的股份；既得限制性股票；既得RSU，

既得業績股份及既得業績單位，包括已遞延至我們的遞延補償計劃的該等股份或單位；以及因行使既得期權而發行的股份。在執行官員任命之日之前持有的任何股份也將計入所有權要求。

委員會審查我們的執行人員的股票持有量季度報告。本委員會可評估是否應豁免任何受保障人士因其獨特的財務狀況而因遵守本指引而招致困難的情況。在2023財年，沒有批准或實施這樣的例外。截至2023年12月1日，我們的每個近地天體都遵守了適用的準則。有關我們的股權指導方針如何適用於非僱員董事的更多信息，請參見標題為“我們的董事-董事2023財年薪酬-股權指導方針”的章節。

反套期保值與反質押政策

我們的內幕交易政策明確禁止任何董事或員工，包括我們的近地天體，通過從事賣空或交易涉及Adobe證券的任何衍生品來對衝其在Adobe的股權。所有員工也被禁止在保證金賬户中持有Adobe股票，或以其他方式質押Adobe股票，或使用預付可變遠期、股權互換、交易所基金和領子等金融工具。

基於績效的薪酬追回政策

自2023年10月2日起，本公司董事會採納了交易所法案第10D-1條及相應的納斯達克上市標準所要求的補償追回(“追回”)政策。如果公司被要求編制會計重述，以糾正重大不符合美國聯邦證券法任何財務報告要求的情況，則追回政策要求公司追回在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內，公司全部或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的錯誤獎勵，以及我們現任和前任高管(定義見規則10D-1)收到的補償。可收回的金額是已支付或應支付的賠償額，超過根據重述財務結果應支付或應支付的金額。該委員會負責實施追回政策。

2015年2月，我們的董事會通過了我們先前的追回政策，適用於因第16條高管的故意不當行為或欺詐而導致我們的財務報表發生重大重述的情況，但在規則10D-1的追回政策尚未取代的範圍內仍然適用。先前的追回政策使審計委員會能夠要求償還或註銷支付或應支付給該人員的業績獎勵現金和股權薪酬中超出根據重述財務業績應支付或應支付的金額的增量部分。

此外，作為一家受2002年薩班斯-奧克斯利法案第304條約束的上市公司，如果由於我們的重大不當行為以及聯邦證券法規定的任何財務報告要求，我們被要求重新公佈我們的財務業績，我們的首席執行官和首席財務官可能需要在法律上要求我們償還他們獲得的任何獎金或基於激勵或基於股權的薪酬。

授予股權補償指導方針

Adobe已經通過了書面指南，列出了我們對所有非執行股權獎勵的授予做法和程序。委員會遵循以下準則，每年獎勵我們的執行幹事，包括我們的近地天體。根據這些準則：

•非執行年度股權獎勵的授予日期為1月24日，非執行幹事年度股權獎勵的授予開始日期為1月15日，從2023財政年度開始，除非委員會批准和記錄另一個日期；

•授予非執行主任新聘RSU獎勵的日期為僱員聘用日下一個月的15個交易日，如果該日不是交易日，則為其後第一個交易日；以及

•晉升RSU獎勵的授予日期為員工晉升月份的下一個月的第15天，如果這不是交易日，則為之後的第一個交易日。

由於上述授予日期是預先確定的，發佈重大非公開信息的時間不會影響股權獎勵的授予日期，Adobe不會根據股權授予日期確定發佈重大非公開信息的時間。根據我們對高管的慣例，新聘RSU和績效股票獎勵的生效授予日期為高管的聘用日期。

委員會核準在授權日或之前向我們的執行幹事提供的所有補助金，但條件是該執行幹事在授權日繼續受僱。委員會還有權批准非執行幹事股權獎勵。本公司董事會亦已授權員工股權獎勵管理委員會(由首席執行官及首席人事官兼執行副總裁總裁(員工經驗)組成)，根據上述授予指引，並受委員會批准的授予時間表和股份限額的規限，批准向非執行董事員工發放RSU和績效獎勵的權力。此外，我們的董事會已經授權被收購的公司和保留股權獎勵委員會(由首席執行官以董事會成員的身份組成)批准在收購中承擔未完成的獎勵，並向員工和顧問授予RSU獎勵。根據其章程，委員會有權確定我們的股權獎勵的條款和條件；因此，委員會可以對Adobe的授予指導方針作出例外。

在我們授予股票期權的情況下，所有股票期權授予的行權價格將等於或高於標的股票在有效授予日的收盤價，或者根據我們批准的股權計劃的條款，如果獎勵是在非交易日授予的，則等於或高於標的股票在有效授予日之前最後一個交易日的收盤價。

薪酬設置管理和流程

高管薪酬委員會的作用

該委員會監督、審查和批准Adobe高管的薪酬要素和金額，包括我們的近地天體。委員會每年審查我們的高管薪酬計劃，並考慮各種因素，包括與股東利益的一致性、我們的運營計劃、我們的業務範圍、不斷變化的薪酬趨勢以及同行公司和市場做法。委員會還評估股東的反饋意見，並徵求其獨立薪酬顧問和管理層的意見。在2023財政年度，委員會在沒有管理層出席的情況下，在執行會議上與獨立的薪酬顧問舉行了定期會議。委員會主席還單獨會見了顧問，無論是否有管理層出席。委員會還與董事會和我們的首席董事討論納拉延先生的表現。委員會仍然完全負責就包括近地天體在內的我們的執行幹事的薪酬問題作出最終決定。

高級管理人員的角色

我們的首席執行官回顧了其他近地天體的業績和薪酬。在這種審查的基礎上，他直接向委員會提出了2023財政年度目標薪酬水平的建議(包括對基本工資和目標年度現金獎勵水平的調整，如適用，以及股權激勵水平)，包括對其他近地天體戰略目標和宗旨的反饋。近地天體沒有出席或參加委員會關於其2023財政年度賠償的最後決定或審議。

薪酬顧問的角色

與前幾個財政年度一樣，委員會繼續聘請Compensia作為委員會的獨立薪酬顧問，根據Compensia與委員會合作的經驗、軟件行業的專業知識以及它對我們同行的瞭解，審查Adobe高管薪酬方案的所有組成部分並提供獨立建議。

Compensia在2023財年代表委員會提供了以下服務：(1)審查並就我們同行小組的組成提出建議；(2)對我們所有高管的總薪酬安排進行了全面審查；(3)就我們的高管薪酬提供建議；(4)對同行CEO的額外津貼和福利薪酬進行基準；(5)協助高管激勵計劃設計，包括我們的2023年績效分享計劃設計和2023年現金激勵計劃；(6)提供關於薪酬話語權結果和監管發展的最新情況；(7)向委員會通報下列領域的最新趨勢和最佳做法

我們的目標是：(1)分析高管和董事薪酬；(8)相對於同行公司做法進行詳細的總股本利用調查；(9)對股權指導方針進行市場審查；(10)分析高管離職和相對於市場的控制權變更安排；(11)協助制定符合交易法規則10D-1的追回政策；(12)概述薪酬與業績對比披露的趨勢；以及(13)審查薪酬討論和分析，以納入我們的2023年委託書。除向我們的員工體驗部提供委員會批准的Adobe基礎廣泛的所有員工股權薪酬設計方面的有限指導外，Compensia並未向Adobe提供任何其他服務。

我們的員工經驗、財務和法律部門與我們的首席執行官和Compensia一起設計和開發適用於我們的近地天體和其他高管的新薪酬計劃，建議對現有薪酬計劃進行修改，建議在這些計劃下實現的財務和其他業績目標，準備財務數據分析，準備同行團體薪酬比較和其他委員會簡報材料，並最終執行委員會的決定。這些部門的成員和我們的首席執行官還單獨與Compensia會面，向委員會傳達管理層可能向委員會提出的建議的信息，並允許Compensia收集有關Adobe的信息以制定自己的建議。委員會每年審查顧問的業績、資格和獨立性。委員會根據適用的2023財政年度美國證券交易委員會和納斯達克規則審查了Compensia的獨立性，並確定Compensia是獨立的，其為委員會開展的工作不會引起任何利益衝突。

股東的角色與薪酬投票結果話語權

Adobe重視股東對我們薪酬計劃的投入。我們定期與股東溝通，以更好地瞭解他們對包括薪酬在內的治理問題的看法。儘管我們歡迎全年的股東互動，但我們通常在春季、提交委託書後和秋季，即Adobe管理層、委員會及其獨立薪酬顧問處於下一年薪酬計劃的初步規劃階段時，參與股東外展活動。在2023財年，我們與幾個最大的股東就我們現有的計劃以及潛在的未來變化進行了討論，我們重視在這些討論中收到的意見。我們從股東那裏得到的關於我們高管薪酬計劃的反饋總體上是積極的，並肯定了我們目前的薪酬戰略及其與業績的一致性。委員會將繼續考慮股東的反饋和未來薪酬話語權投票的結果，以及我們獨立薪酬顧問的意見，評估我們的高管薪酬計劃和政策，併為我們的高管做出薪酬決定，包括我們的近地天體。

我們每年舉行一次關於NEO薪酬的股東諮詢投票。在確定近地天體補償的形式和數額時，委員會還考慮了我們最近一次關於近地天體補償的年度股東諮詢投票的投票結果。在我們的2023年年會上，大約88%的投票在諮詢的基礎上批准了我們的2022財年NEO薪酬。特別是，我們認為股東支持在很大程度上是由：(1)公司業績與我們的高管薪酬計劃高度一致；以及(2)我們的業績分享計劃以三年業績期間為基礎，具有兩個同等權重的目標指標-相對TSR和淨新銷售目標-將我們近地天體的薪酬機會與長期股東利益和戰略優先事項緊密結合起來。

同業公司的角色

委員會定期審查有關高管薪酬的市場和行業做法。這樣做是為了平衡我們爭奪人才的需要和保持合理和負責任的成本結構的需要，同時使我們的行政人員的利益與我們的股東的利益保持一致。

每年，為了協助委員會審議高管薪酬問題，委員會審查並在其認為可取的情況下更新用作比較點的同行公司名單，以確保比較有意義。這些同行公司是技術公司，我們的近地天體在範圍和複雜性上都與我們類似，它們的業務與Adobe相似或相關，Adobe與它們競爭人才。在2023財年，Compensia通過考慮符合以下標準的公司，就我們薪酬“同行羣體”的構成提出了建議：

•美國上市或在美國上市的多元化軟件/互聯網公司；

•收入約為Adobe的0.33倍至3.0倍；

•市值在Adobe的約0.25倍至約10.0x範圍內；

•與我們競爭人才的公司；

•收入正增長；以及

•將Adobe列為同行的公司。

根據上述因素以及管理層和彙總表的投入，委員會沒有對2023財政年度的同級小組作出任何變動。


2023財年同級小組

動視暴雪公司(1)	Alphabet公司	亞馬遜，Inc.
蘋果。	歐特克公司	思科股份有限公司
DocuSign公司	財捷。	Meta Platforms，Inc.
微軟公司	Netflix公司	英偉達公司
甲骨文公司	貝寶控股公司	Salesforce，Inc.
SAP SE	ServiceNow，Inc.	Twilio Inc.。
Twitter，Inc.(1)	vmware公司(1)	Workday，Inc.

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(1)在我們完成2023財年薪酬審查後，包括Activision Blizzard，Inc.、Twitter，Inc.和VMware，Inc.在內的其他公司被收購或私有化。關於委員會核準2024財政年度同級組的問題，委員會於2023年4月核準將這些公司從同級組中刪除。

Compensia準備了一份薪酬分析，該分析是根據高管薪酬調查和從我們的同行集團公司的公開信息中收集的數據編制的。委員會使用這一數據來比較我國近地天體的當前薪酬與同行羣體的薪酬，並確定每個近地天體頭寸的相對市場價值。但是，同級公司的薪酬並不是設定在任何特定的薪酬目標上，而是被委員會用於比較目的，以便為決策提供參考。

薪酬風險評估

該委員會監督對我們的補償計劃進行的年度內部風險評估，以確定此類計劃可能造成的任何潛在的重大風險。根據評估的結果，委員會得出結論，我們的薪酬計劃的設計和管理與我們的整體業務戰略有關，在風險和回報方面取得了適當的平衡，並考慮到了減輕控制，不會產生合理地可能對Adobe產生重大不利影響的風險。

雖然向我們的執行幹事提供的目標直接報酬總額的大部分是基於獎勵的，但委員會認為，我們對執行幹事的報酬方案不鼓勵過度和不必要的冒險行為，並已設計了適當的控制措施和其他減輕措施，以防止這種冒險行為。對於我們的其他員工來説，基於激勵的薪酬通常在他們的整體薪酬中所佔的比例較小，因此提供的冒險動機較少。

我們的薪酬計劃具有以下風險限制特徵：

•根據我們的薪酬計劃，大部分獎勵價值是以長期股權獎勵的形式進行的，具有多年的歸屬時間表或績效期限，這使我們高管的利益與長期股東的利益保持一致。我們的高管將獲得以下兩種獎勵：RSU和績效股票，前者在四年內按季度獎勵6.25%，後者僅在三年授權期後授予，基於委員會關於成就的認證，並取決於參與者的繼續服務。

•股票期權不授予我們的董事會成員、我們的高管或任何其他員工。

•我們的年度現金激勵計劃和績效分享計劃包括目標獎勵的200%上限。我們認為，這一上限限制了我們的員工，包括我們的高管，過度冒險的動機。

•我們的績效分享計劃使用全公司範圍的衡量標準，這些衡量標準並不針對任何一個高管所在的組織，而是平等地適用於所有參與者，以鼓勵以統一和負責任的方式實現財務和戰略目標。

•我們業績分享計劃的重疊業績期限限制了短期業務業績或股價波動對最終結果的影響，激勵參與者專注於長期業績。

•我們對高級副總裁及以上職級的人員維持嚴格的高管持股要求。截至2023年12月1日，所有覆蓋的高管都遵守了此類指導方針，在標題為“薪酬討論和分析-其他福利、計劃和政策-股權指導方針”一節中進行了描述。

•我們對財務報告、業務行為標準和合規計劃等方面的內部控制制度，降低了操縱我們的財務業績以提高我們業績股票、獎金和銷售薪酬計劃支付的可能性。

•我們的內幕交易政策禁止所有員工和管理人員質押股票、從事賣空或涉及Adobe證券的對衝交易。

•我們對基於績效的激勵薪酬制定了適用於我們所有高管的追回政策。

會計和税務方面的考慮

委員會考慮我們的薪酬計劃給Adobe帶來的財務、會計和税收後果，以及對我們員工的税收後果。在確定任何財政年度的股權贈款的總數和組合時，委員會和管理層考慮未償還股權獎勵和新股權獎勵的規模和基於股票的薪酬支出。

股票薪酬的會計核算

我們根據FASB ASC主題718對基於股票的薪酬進行核算。根據該等會計規則，業績股份的授予日期公允價值須待相關業績指標確立後方可釐定。因此，在方案支助計劃下授予的業績獎勵，包括根據每年確定的新淨銷售目標授予的業績份額，在委員會授予業績獎勵的同一年，沒有充分反映在薪酬彙總表和基於計劃的獎勵表中。隨着未來會計年度的新銷售淨額目標繼續確立，與相關業績份額相關的授予日期公允價值將反映在與目標相關的適用會計年度的這些表格中。有關更多信息，請參閲標題為“2023財年薪酬決定和結果-股權激勵-2023財年的目標值和贈款”的章節。

高管薪酬的扣除額

委員會認為，在管理和設計薪酬計劃時保持靈活性很重要，這些計劃旨在吸引、留住和激勵最優秀的人才，並符合Adobe及其股東的最佳利益。因此，我們不要求所有薪酬都可以扣除，因為公司目標可能並不總是與完全扣除的要求一致。

行政人員薪酬委員會的報告

高管薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書中所載的“薪酬討論與分析”。基於本次審查和討論，高管薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並參考我們截至2023年12月1日的財政年度的Form 10-K年度報告。

恭敬地提交，

行政人員薪酬委員會

Amy Banse，主席

克里斯蒂亞諾·阿蒙

梅勒妮·博爾頓

勞拉·德斯蒙德

David·瑞克斯

________________________

本報告中的材料不是“徵集材料”，不被視為向SEC“提交”，並且不得通過引用併入Adobe根據1933年證券法（經修訂）（“證券法”）或交易法提交的任何文件中，無論該文件是在本報告日期之前還是之後制定的，也無論該文件中的任何一般合併語言如何。

2023、2022和2021財年薪酬彙總表

下表載列有關非執行董事於二零二三年、二零二二年及二零二一年財政年度就提供服務而獲授予、支付或賺取的薪酬的資料，非執行董事包括（1）我們的首席執行官、（2）我們的首席財務官及（3）我們其他三名薪酬最高的行政人員，參考二零二三財政年度的薪酬總額釐定，彼等於二零二三財政年度末擔任行政人員。


名稱和主要職位	年	薪金 (1) ($)	獎金 ($)		庫存獎項(2) ($)	非股權激勵計劃補償(3) ($)	所有其他補償(4) ($)	總計 ($)

尚塔努·那拉延	2023	1,500,000	—		40,077,295	3,000,000	355,283	44,932,578
董事長兼首席執行官	2022	1,413,461	—		27,162,373	2,680,357	344,120	31,600,311
	2021	1,019,231	—		32,499,671	2,180,000	429,823	36,128,725

Daniel·鄧恩	2023	891,346	—		12,536,147	891,071	18,726	14,337,290
首席財務官兼執行副總裁總裁，財務、技術服務和運營	2022	850,000	3,100,000		8,502,393	807,500	29,821	13,289,714
	2021	114,423	3,100,000		28,674,470	117,373	788	32,007,054

阿尼爾·查克拉瓦蒂	2023	791,346	—		13,463,694	791,071	37,062	15,083,173
總裁，數字體驗企業	2022	750,000	—		8,502,393	712,500	19,838	9,984,731
	2021	759,615	—		9,039,706	812,212	9,528	10,621,061

David·瓦德瓦尼	2023	791,346	1,666,667	(5)	13,463,694	791,071	18,228	16,731,006
總裁，數字媒體業務	2022	750,000	1,666,667		8,502,393	712,500	17,455	11,649,015
	2021	360,577	1,666,667		17,223,679	381,206	9,070	19,641,199

斯科特·貝爾斯基	2023	720,673	—		11,102,323	720,536	10,254	12,553,786
首席戰略官兼執行副總裁總裁，設計和新興產品	2022	691,346	—		8,502,393	656,518	9,504	9,859,761
	2021	657,692	—		7,030,570	703,212	9,045	8,400,519

_________________________

(1)2021財年的工資受到額外一週的影響，2021財年為53周，而2023財年和2022財年為52周。

(2) 他説，這些數字並不反映近地天體實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會規則，本欄代表授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會第718主題計算，假設相關業績條件的可能結果，以及RSU。根據美國證券交易委員會規則，顯示的金額忽略了估計沒收的影響。有關估值假設的更多信息，請參閲我們的2023財年年度報告Form 10-K中的第二部分，第8項“財務報表和補充數據”，以及綜合財務報表的附註12，“基於股票的薪酬”。

對於2023財年授予的績效股票，金額包括(I)與相對TSR目標相關的2023年績效股票計劃下50%的目標績效股票的授予日期公允價值，(Ii)與2023財年新銷售淨目標相關的2023年績效股票計劃目標績效股票的16.67%的授予日期公允價值，以及(Iii)與2023財年新銷售淨目標相關的2022年績效股票計劃目標績效股票的16.67%的授予日期公允價值。績效股票計劃中目標績效股票的授予日期公允價值反映在與每個相應的淨新銷售目標相關聯的績效目標建立後的會計年度的薪酬彙總表中。如上所述，在薪酬討論和分析中，績效股票獎勵的最高支付金額為目標股票數量的200%。2023財年授予的業績股票獎勵的授予日期公允價值如下：納拉延先生：35,125,765美元；鄧恩先生：7,668,805美元；查克拉瓦蒂先生：11,361,173美元；瓦德瓦尼先生：11,361,173美元；貝爾斯基先生：6,888,970美元。

(3) 這些金額僅包括根據我們的現金獎勵計劃賺取的金額。這筆款項將在下一財年支付。

(4)考慮到所有近地天體，2023財政年度的這些數額包括401(K)計劃和人壽保險費下的匹配繳費。對於Narayen先生，這些金額還包括(I)Adobe支付給第三方安全提供商的224,168美元的個人安全成本，增量成本基於Adobe實際發生的安全成本，(Ii)公司飛機個人使用的增量成本，基於92,050美元的燃料、機組人員、餐飲和機場費用的可變成本，(Iii)銷售俱樂部旅行的總税額20,340美元，以及(Iv)代替高管身體的行政健康禮賓服務成本。我們相信，公司為Narayen先生支付的所有安全成本都是合理的，這對Adobe來説是必要的，也是有益的。有時，Narayen先生的客人可能會在出差期間陪同他乘坐公務機，而公司的增量成本最低。對於查克拉瓦西來説，這筆錢還包括與銷售俱樂部旅行相關的某些旅行成本和相關税收總額，以及代替高管體檢的高管健康禮賓服務成本。

(5)他説，這一金額反映了瓦德瓦尼簽約獎金的最後一筆年度分期付款的支付。

2023財政年度基於計劃的獎勵的授予

下表顯示了2023財政年度授予近地天體的所有基於計劃的獎勵。根據《美國證券交易委員會》規則，本表將績效獎列為在制定績效目標的財政年度頒發的，如果一項獎勵有多個績效期間，則與每個績效期間有關的部分應作為單獨的贈款處理。下表列出的2023財年授予的股權獎勵也在“2023財年末的傑出股權獎”中進行了報告。有關激勵計劃獎勵的更多信息，請參閲我們“薪酬討論和分析”中標題為“薪酬討論和分析-2023財年薪酬決定和結果-現金激勵”和“-股權激勵”的部分。


			預計未來的支出在非股權激勵下計劃大獎(1)			預計未來的支出根據股權激勵計劃獎項(2)			所有其他股票獎勵：股票或單位的股份數量(3) (#)	授予日期股票的公允價值和期權大獎(4) ($)
名字	獎項類型	授予日期	閥值 ($)	目標 ($)	極大值 ($)	閥值 (#)	目標 (#)	極大值 (#)

尚塔努·那拉延	現金激勵	—	—	3,000,000	6,000,000	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	17,656	54,750	109,500	—	24,540,535
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	1,170	7,804	15,608	—	2,819,741
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	35,196	12,717,019
Daniel·鄧恩	現金激勵	—	—	891,071	1,782,142	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	3,892	12,071	24,142	—	5,410,555
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	18,105	6,541,699
阿尼爾·查克拉瓦蒂	現金激勵	—	—	791,071	1,582,142	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	6,103	18,927	37,854	—	8,483,620
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	12,167	4,396,180
David·瓦德瓦尼	現金激勵	—	—	791,071	1,582,142	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	6,103	18,927	37,854	—	8,483,620
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	12,167	4,396,180
斯科特·貝爾斯基	現金激勵	—	—	720,536	1,441,072	—	—	—	—	—
	2023年PSP	1/24/2023	—	—	—	3,425	10,623	21,246	—	4,761,518
	小行星2022	1/24/2023	—	—	—	242	1,616	3,232	—	583,893
	RSU	1/24/2023	—	—	—	—	—	—	15,933	5,756,912

_________________________

(1) 這些列代表根據我們的2023年現金獎勵計劃就2023財政年度的表現授予的獎勵。這些列顯示在閾值、目標和最高績效水平下可能的獎勵。2023年現金激勵計劃下的最低績效可能導致閾值金額等於0美元。NEO根據2023年現金獎勵計劃於2023年財政年度賺取的實際現金獎勵，載於薪酬一覽表中“非股權獎勵計劃薪酬”一欄。

(2) 這些列代表根據我們的2019年股權激勵計劃（經修訂）（“2019年計劃”）採納的PSP於2023財政年度確定授出日期公允價值的獎勵。這些列顯示在閾值、目標和最高績效水平下可能的獎勵。如果公司沒有達到閾值績效指標，則將獲得零股。在各PSP的完整三年業績期結束之前，業績股份將不會歸屬。有關更多討論，請參閲“薪酬討論與分析-股權激勵-2023財年的目標價值和補助金”一節。

(3) 此欄代表根據我們的2019年計劃授出的受限制股份單位獎勵。

(4) 這些金額並不反映近地天體實現的實際經濟價值。根據美國證券交易委員會的規定，此列代表授予日的公允價值，根據美國財務會計準則委員會ASC主題718計算，每個股權獎勵。有關估值假設的更多信息，請參見我們2023財年10-K表年報的合併財務報表附註第二部分第8項“財務報表和補充數據”和附註12“基於股票的薪酬”。

2023財年薪酬彙總表和基於計劃的獎勵授予的敍述性摘要表

NEO年度薪酬的重要條款，包括基本工資、現金獎勵和股權獎勵，包括股權價值與總薪酬的比例，在本委託書的“薪酬討論和分析”中進行了描述。我們的股權獎勵授予做法如上所述，我們的遣散費在本委託書中的“控制權變更”一節中進行了描述。我們的NEO都沒有與Adobe簽訂書面僱傭協議。

誠如“薪酬討論及分析”中更詳細討論，二零二三財政年度非股權激勵獎勵乃根據二零二三現金激勵計劃授出，所賺取的金額乃根據若干財務及策略目標的達成情況，以及適用於各相關NEO的個人表現而釐定。現金獎勵在賺取時全部歸屬。

如“薪酬討論與分析”中更詳細地討論的那樣，根據FASB ASC主題718，2023財年授予的績效股獎勵將以股票結算，但須遵守我們的PSP條款。根據PSP獲得的實際獎勵是基於相對TSR和淨新銷售目標的實現，每個目標在目標上的權重相等，並獨立確定。相對TSR目標的實現情況是在三個日曆年的業績期內衡量的，淨新銷售目標的實現情況是基於連續三個一年業績期內每年實現這些目標的情況。在每個PSP下的完整三年績效期完成後，委員會將不會支付績效股份獎勵，具體取決於每個NEO屆時是否繼續為Adobe服務。

根據我們的2019年計劃於2023財政年度開始時授予NEO的受限制股份單位於四年內按季度歸屬，惟須於各適用歸屬日期持續服務。

沒有與業績股份或受限制股份單位獎勵相關的購買價格。我們在2023財年沒有支付普通股股息。

死亡和殘疾對公平補償金的影響

我們RSU獎勵的條款和條件規定，如果受助人因死亡或殘疾而被終止僱傭關係，受助人將獲得額外12個月的服務，從而使適用獎勵的授予速度加快12個月。

我們在2021財年、2022財年和2023財年授予的績效股票獎勵的條款和條件(根據績效目標最終認證和授予日期三週年中較晚的一個授予)規定，如果接受者在認證績效目標之前因死亡或殘疾而被終止僱用，接受者將根據績效期間提供的服務月數按比例獲得目標獎勵。

2023財年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年12月1日每個近地天體的未償還股權獎勵的信息。所有歸屬一般視持續受僱於Adobe直至適用歸屬日期而定，而某些股權獎勵則受制於業績條件，每項條件均載於腳註內。下表中的市值和派息值是根據我們普通股在2023年12月1日納斯達克上報道的收盤價計算的，即每股612.47美元。截至2023年12月1日，沒有未償還的股票期權。


	股票大獎
名字	頒獎日期	未歸屬的股份或股額單位數 (#)		股票或股票單位的市值未歸屬 ($)	股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值 ($)

尚塔努·那拉延	1/27/2020	1,757	(1)	1,076,110	—		—
	1/25/2021	6,535	(2)	4,002,491	—		—
	1/25/2021	40,494	(3)	24,801,360	—		—
	1/24/2022	11,288	(4)	6,913,561	—		—
	1/24/2022	17,090	(5)	10,467,112	39,017	(6)	23,896,742
	1/24/2023	28,597	(7)	17,514,805	—		—
	1/24/2023	18,205	(8)	11,150,016	136,872	(9)	83,829,994
Daniel·鄧恩	10/18/2021	15,347	(10)	9,399,577	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	14,711	(7)	9,010,046	—		—
	1/24/2023	4,013	(8)	2,457,842	30,174	(9)	18,480,670
阿尼爾·查克拉瓦蒂	1/25/2021	3,016	(2)	1,847,210	—		—
	1/25/2021	8,010	(3)	4,905,885	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	9,886	(7)	6,054,878	—		—
	1/24/2023	6,293	(8)	3,854,274	47,314	(9)	28,978,406
David·瓦德瓦尼	6/14/2021	13,530	(11)	8,286,719	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	9,886	(7)	6,054,878	—		—
	1/24/2023	6,293	(8)	3,854,274	47,314	(9)	28,978,406
斯科特·貝爾斯基	1/27/2020	631	(1)	386,469	—		—
	1/25/2021	2,346	(2)	1,436,855	—		—
	1/25/2021	6,229	(3)	3,815,076	—		—
	1/24/2022	5,453	(4)	3,339,799	—		—
	1/24/2022	3,538	(5)	2,166,919	8,077	(6)	4,946,920
	1/24/2023	12,946	(7)	7,929,037	—		—
	1/24/2023	3,532	(8)	2,163,244	26,554	(9)	16,263,528

_________________________

(1)我們沒有根據我們的2019年計劃批准的RSU。四年歸屬，在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，然後在授予的其餘三年中每季度歸屬6.25%。RSU將於2024年1月24日完全授予。

(2)我們沒有根據我們的2019年計劃批准的RSU。四年歸屬，在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，然後在授予的其餘三年中每季度歸屬6.25%。RSU將於2025年1月24日完全授權。

(3)他説，這一金額是根據基於相對TSR的2021年績效股票計劃賺取的股份，其績效期間於2023財年末結束，此後完成認證。2024年1月24日獲得的股票。

(4)我們沒有根據我們的2019年計劃批准的RSU。四年歸屬，在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，然後在授予的其餘三年中每季度歸屬6.25%。RSU將於2026年1月24日完全授予。

(5)此外，這一金額是根據2022年和2023年新銷售淨目標的實現情況在2022年業績分享計劃下賺取的股份，其各自的業績期間已經結束，此後完成了認證。獲得的股份將於2025年1月24日歸屬。

(6) 這一數額代表與2022年績效分享計劃相關的股份。截至2023財年末，相對TSR目標和2024年新銷售淨目標的業績週期仍然突出。根據截至2023年12月1日的業績趨勢和相對於2023年新淨銷售目標的認證業績，所示金額假設相對TSR目標的目標支付額和2024年新淨銷售目標的最高支付額。最終認證將在2024財年之後完成，所獲得的股票將在2025年1月24日晚些時候和認證日期歸屬。

(7)我們沒有根據我們的2019年計劃批准的RSU。歸屬期限為四年，自歸屬開始之日起每季度歸屬6.25%。RSU將於2027年1月15日完全授權。

(8) 這一金額是根據2023年新銷售淨額目標的實現情況，根據2023年業績分享計劃賺取的股份，該目標的績效期已經結束，此後完成了認證。獲得的股份將於2026年1月24日歸屬。

(9) 這一數額代表與2023年績效分享計劃相關的股份。截至2023財年末，相對TSR目標以及2024年和2025年新銷售淨目標的業績週期仍然突出。根據截至2023年12月1日的業績趨勢以及相對於2023年新淨銷售目標的認證業績，所示金額假設相對TSR目標以及2024年和2025年新淨銷售目標的最高支付金額。最終認證將在2025財年之後完成，所獲得的股票將在2026年1月24日晚些時候和認證日期歸屬。

(10) 根據我們的2019年計劃授予的RSU。三年歸屬，自歸屬開始之日起按季度歸屬。RSU將於2024年11月15日完全授予。

(11) 根據我們的2019年計劃授予的RSU。四年歸屬，在歸屬開始日期的一週年時歸屬25%，然後在授予的其餘三年中每季度歸屬6.25%。RSU將於2025年6月14日完全授予。

2023財年的期權行使和股票歸屬

下表列出了2023財年根據我們的2020年業績分享計劃為每個近地天體授予的基於時間的股票結算RSU和基於業績的股票結算獎勵的彙總信息。2022年12月，委員會認證了我們2020年績效分享計劃的結果為目標的63%。由於認證是在三年績效期限結束後的下一年進行的，因此我們的2021、2022或2023績效分享計劃下的所有獎項都沒有資格在2023年獲得。

股票獎勵的實現價值以股票結算獎勵歸屬日納斯達克報道的我們普通股的收盤價為基礎。截至2023年12月1日，沒有未償還或行使的股票期權。


	股票大獎
名字		歸屬時獲得的股份數量 (#)	歸屬實現的價值 ($)

尚塔努·那拉延		71,523	28,172,816
Daniel·鄧恩		22,981	10,423,379
阿尼爾·查克拉瓦蒂		29,034	10,982,010
David·瓦德瓦尼		14,253	6,140,866
斯科特·貝爾斯基		18,756	7,742,996

2023財年不合格遞延薪酬

我們最初在2006年12月通過了遞延薪酬計劃，該計劃已不時修訂，最近一次是在2019年12月，以消除非董事的高管參與者推遲2019年12月31日之後授予的業績股票或RSU的能力。根據我們的延期補償計劃的條款，符合條件的員工，包括每個近地天體和董事，可以選擇推遲收到他們的現金薪酬，董事可以選擇推遲收到他們的股權薪酬的一部分，否則他們將獲得收入。遞延補償計劃下的遞延金額被視為投資於參與者選擇的投資基金，其選項與401(K)計劃下提供的選擇類似。我們不代表參與者向延期補償計劃繳費，也不匹配參與者的延期，但根據延期補償計劃選擇延期將使參與者無法獲得完整的401(K)公司匹配的情況除外。在這些情況下，我們對遞延薪酬計劃的貢獻等於放棄的401(K)公司匹配。因此，遞延賠償計劃項下的應付數額通常完全由參與人繳款和基金選舉決定。

延期薪酬計劃的參與者可以選擇繳納基本工資的5%至75%，以及包括佣金和獎金在內的其他指定薪酬的5%至100%。我們的董事會成員可以100%貢獻他們的RSU獎勵。一般而言，參加者可選擇在某一特定日期或在終止僱用時開始支付與現金和股權延期有關的福利。現金延期付款可以一次性支付或按年分期付款的形式支付，但須符合某些要求。股權延期付款只能以一次性付款的形式支付。此外，每個參與者都可以選擇在延期補償計劃中保留自己的帳户餘額，還是在控制權發生變化時獲得一次性分配。如果參與者在延期期間遇到不可預見的緊急情況，參與者可以申請從延期補償計劃中獲得部分或全部付款。除遞延股權獎勵以Adobe股票結算外，所有分配均以現金形式進行。

除Narayen先生外，沒有其他近地天體參加2023財政年度遞延賠償計劃，或在該計劃下有應計結餘。下表顯示了截至2023財年最後一天的遞延補償計劃下的應計餘額：


	非限定延期補償(1)
名字	截至2022年12月2日的總結餘 ($)	2023財年的高管貢獻 ($)	2023財年的註冊捐款 ($)	2023財年總收益 ($)	2023財年的總提款/分配 ($)	截至2023年12月1日的總結餘 ($)

尚塔努·那拉延	10,916,484	2,560,993	—	907,594	—	14,385,071

_________________________

(1)本表中行政部門的貢獻反映在2023財政年度的薪酬彙總表中，並在適用的情況下反映在往年。總收入沒有反映在2023財政年度的薪酬彙總表中，也沒有反映在前幾年。

控制權的變更

根據我們的控制變更計劃的條款，如果Adobe控制權變更時或之後發生某些終止僱傭，我們的每個近地天體都有資格獲得遣散費福利。我們的首席執行官也有資格在Adobe控制權變更時或之後的某些終止僱傭的情況下獲得遣散費福利，在某些情況下，無論他的僱傭是否被終止，根據他的留任協議。納拉延先生將需要放棄他的保留協議下的所有福利，才能獲得控制計劃變更下的任何福利。

更改控制條款

我們的每個近地天體都參與了我們的2020年控制變更計劃，該計劃於2023年12月13日到期。自2023年12月13日起生效，我們的每個近地天體現在都是我們2023年變更控制計劃的參與者，該計劃將於2026年12月13日到期，除非Adobe延長或在到期之前發生控制權變更。如果控制權變更在到期前發生，《2023年控制權變更計劃》將在(1)控制權變更發生一週年和(2)支付《2023年控制權變更計劃》規定的所有遣散費後終止。下文所述的《2023年變更控制計劃》的具體條款和福利與申請《2020年變更控制計劃》的條款和福利相同，兩個計劃統稱為《變更控制計劃》。

根據《控制計劃變更》，如果Adobe的控制權發生了符合條件的變更(按照計劃的定義)，並且在控制權變更之前的三個月內和控制權變更後的12個月內，我們的一名NEO(Narayen先生除外，如果他根據保留協議領取福利)由於Adobe(或任何繼任者)無故(且不是由於死亡或殘疾)終止其工作而離職，或者如果他有充分的理由辭職，則該高管將有資格獲得：

•終止前一年的任何已賺取但未支付的獎金；

•24個月的工資和目標獎金；

•一筆相當於《眼鏡蛇法案》18個月保費的款項給合資格的行政人員和受保障的受撫養人；以及

•所有已發行股權獎勵的加速歸屬(前提是，對於績效股票，歸屬僅限於基於控制權變更時取得的業績將股票計入高管的範圍)。

如更改管制計劃下的任何款額會構成守則第280G節所指的超額降落傘付款，應付款額將不會超過為受影響個人帶來最大税後利益的款額。《變更控制計劃》下的所有福利都是以執行幹事簽署索賠書為條件的。

首席執行官留任協議

自1998年1月12日起，Adobe與T.Narayen先生簽訂了經不時修訂的保留協議。根據他的留任協議，如果Adobe的控制權發生了合格的變更(如協議中的定義)，並且在控制權變更之前或之後的兩年內，由於Adobe(或任何繼任者)無故終止其工作或由於殘疾而導致離職，或者如果他有充分的理由辭職，則Narayen先生將有資格獲得：*。

•36個月的工資和目標獎金；

•根據當時生效的基本工資按比例計算離職財政年度的目標獎金；以及

•眼鏡蛇為他和他的承保受撫養人提供保費，直至(1)他和他的承保受撫養人有資格參加眼鏡蛇保險並登記的最後一個月和(2)36個月中較早的一個。

控制權變更後，無論是否終止聘用，納拉延先生將有資格獲得所有未償還股權獎勵的加速歸屬(條件是，對於履約股份，歸屬僅限於根據控制權變更時取得的業績將股票計入他的貸方)，並且任何股票期權將完全可行使。

如果納拉延先生的保留協議下的任何金額將構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，則應付金額將不超過為納拉延先生帶來最大税後利益的金額。根據保留協議提供的所有福利都以他簽署一份索償聲明為條件。保留協議沒有到期日。

2019年計劃

如發生“控制權變更”(如《2019年計劃》所界定)，尚存、持續的繼承人或採購實體或其母公司可在未經任何參與者同意的情況下，承擔Adobe在未決獎勵項下的權利和義務，或代之以實質上等值的股權獎勵。如果收購實體選擇不這樣做，則所有未行使和未歸屬部分的所有未行使和未歸屬部分將立即可行使和全部歸屬，但須遵守下文所述的業績股份獎勵待遇。未因控制權變更而承擔或替換的任何獎勵，或在控制權變更前行使的任何獎勵，將自控制權變更時起終止生效。授予非僱員董事的股權獎勵一般根據適用的獎勵協議規定，獎勵將在緊接控制權變更生效日期之前完全加速，但須視控制權變更的完成而定。我們已經並可能在將來提供控制權變更或其他類似交易的額外福利(有關其他信息，請參閲上面標題為“控制權條款變更”和“補償討論和分析-其他福利、計劃和政策--補償和控制權變更補償”的章節)。

業績分享計劃

根據我們的2021年、2022年和2023年業績分享計劃，如果在認證日期之前發生控制權變更，履約期將縮短，委員會將確定截至控制權變更日期之前的業績水平和入賬股份數量，但適用的基於時間的服務歸屬要求將繼續適用。如上所述，控制計劃的變更和納拉延先生的保留協議規定，加快我們的業績分享方案下適用的近地天體獎勵的基於時間的服務歸屬要求。

終止和/或控制權變更時的潛在付款

下表列出了根據《變更控制計劃》(於2023年12月1日生效)向每個NEO支付的估計潛在付款和福利，對於Narayen先生，如果發生僱傭終止和/或控制權變更(“COC”)，則應支付給每個NEO的留任協議，猶如此類終止或COC事件發生在2023年12月1日，即2023財年最後一天。股權獎勵的價值是基於我們普通股2023年12月1日在納斯達克上報道的收盤價，即每股612.47美元。每個NEO必須簽署一份聲明，才能獲得以下任何福利，死亡/殘疾、僅限COC(繼續受僱)或僅限COC/未被假定或替代的福利除外。


觸發事件	目標獎金(1) ($)	塊求和遣散費(2) ($)	加速性能獎項(3) ($)	加速受限股票單位 ($)	繼續。健康狀況保險覆蓋範圍 (主席。 Val.)(4) ($)	總計(5) ($)

尚塔努·那拉延
死亡/殘疾(6)	—	—	65,766,416	12,739,987	—	78,506,403
自願終止/有理由非自願終止	—	—	—	—	—	—
無故/有正當理由辭職的非自願終止	—	—	—	—	—	—
非自願終止/因正當理由在COC辭職(7)	3,000,000	13,500,000	108,857,355	29,506,965	36,118	154,900,438


觸發事件	目標獎金(1) ($)	塊求和遣散費(2) ($)		加速性能獎項(3) ($)	加速受限股票單位 ($)	繼續。健康狀況保險覆蓋範圍 (主席。 Val.)(4) ($)	總計(5) ($)
僅限COC(續聘)(8)	—	—		108,857,355	29,506,965	—	138,364,320
僅限COC/不承擔或替代股權(9)	—	—		108,857,355	29,506,965	—	138,364,320
Daniel·鄧恩
死亡/殘疾(6)	—	—		7,654,650	13,655,631	—	21,310,281
自願終止/有正當理由的非自願終止	—	—		—	—	—	—
無理由非自願終止/有充分理由辭職	—	—		—	—	—	—
非自願終止/因正當理由在COC辭職(7)	891,071	470,306	(10)	17,026,053	21,749,424	51,317	40,188,171
僅限COC(續聘)(8)	—	—		—	—	—	—
僅限COC/不承擔或替代股權(9)	—	—		17,026,053	21,749,424	—	38,775,477







阿尼爾·查克拉瓦蒂
死亡/殘疾(6)	—	—		15,665,146	4,824,425	—	20,489,571
自願終止/有正當理由的非自願終止	—	—		—	—	—	—
無理由非自願終止/有充分理由辭職	—	—		—	—	—	—
根據COC的正當理由非自願終止/辭職(7)	791,071	3,200,000	(11)	29,235,643	11,241,887	51,317	44,519,918
僅限COC(續聘)(8)	—	—		—	—	—	—
僅限COC/不承擔或替代股權(9)	—	—		29,235,643	11,241,887	—	40,477,530
David·瓦德瓦尼
死亡/殘疾(6)	—	—		9,754,198	8,082,156	—	17,836,354
自願終止/有理由非自願終止	—	—		—	—	—	—
無理由非自願終止/有充分理由辭職	—	—		—	—	—	—
非自願終止/因正當理由在COC辭職(7)	791,071	3,200,000	(11)	23,324,695	17,681,401	51,317	45,048,484
僅限COC(續聘)(8)	—	—		—	—	—	—
僅限COC/不承擔或替代股權(9)	—	—		23,324,695	17,681,401	—	41,006,096
斯科特·貝爾斯基
死亡/殘疾(6)	—	—		11,808,422	5,458,944	—	17,267,366
自願終止/有理由非自願終止	—	—		—	—	—	—
無理由非自願終止/有充分理由辭職	—	—		—	—	—	—
非自願終止/因正當理由在COC辭職(7)	720,536	2,900,000		20,292,969	13,092,158	51,317	37,056,980
僅限COC(續聘)(8)	—	—		—	—	—	—
僅限COC/不承擔或替代股權(9)	—	—		20,292,969	13,092,158	—	33,385,127

_________________________

(1)他説，這一金額代表了2023財年目標年度現金激勵計劃下的機會。假設所有績效目標都已達到，則現金激勵機會金額將按當前激勵期間經過的時間按比例分攤；因此，報告的金額為目標年度現金激勵機會的100%。每個NEO在2023財年獲得的實際獎金在薪酬彙總表中標題為“非股權激勵計劃薪酬”的欄中報告。

(2)薪酬以2023年12月1日的基本工資和目標獎金為準。

(3)他表示，這一數額包括2021年、2022年和2023年業績分享計劃下100%目標的股份數量的全面加速。截至2023年12月1日，委員會對2021年績效分享計劃的績效認證尚未完成；2022年和2023年績效分享計劃尚未完成各自的績效週期。出於本披露的目的，業績達成率假設為100%，但實際業績可能有所不同。委員會在2021年業績分享方案下的成就認證已於2023年12月完成。有關實際業績金額，請參閲本委託書“薪酬討論和分析”部分的討論。

(4)報告的實際金額代表18個月COBRA付款的現值，估計每12個月保費增加10%。現值是使用6.23%的短期適用聯邦利率的120%來計算的。

(5)根據變更控制計劃和Narayen先生的保留協議的條款，如果應付金額構成守則第280G節所指的超額降落傘付款，則此表中的所有福利均可減少，只要減少的福利將為受影響的近地天體帶來更好的税後經濟狀況。關於Durn、Chakravarthy和Wadhwani的福利，見下文腳註10和11。

(6)關於我們的近地天體因死亡或殘疾而獲得的福利的解釋，請參閲上文題為“高管薪酬-2023財年基於計劃的獎勵的贈款-2023財年基於計劃的獎勵的摘要表和2023財年基於計劃的獎勵的贈款”一節。

(7)關於我們的近地天體因COC非自願終止或有充分理由辭職而獲得的好處的解釋，請參閲上文題為“控制的更改”的部分。

(8)它假設所有股權獎勵都由假設的收購公司承擔或取代。根據變更控制計劃，近地天體不會獲得任何利益，如果近地天體在COC後繼續受僱，則不會根據適用股權獎勵協議的條款加速歸屬；然而，Narayen先生的保留協議規定，所有尚未完成的股權獎勵(前提是，對於業績股票，歸屬僅限於在控制權變更時計入股票的範圍內)加速完全歸屬於COC，無論其僱用是否被終止。

(9)它假設股權獎勵沒有被假設的收購公司承擔或取代。根據適用股權計劃的條款，收購公司未承擔或取代的任何未完成股權獎勵的任何未歸屬部分將於緊接COC生效日期前一天立即全額歸屬。

(10)調查顯示，杜恩的總支出超過了他的第280G條門檻，削減遣散費將帶來更好的税後經濟狀況。因此，Durn先生的報酬是可以減少的，Durn先生將獲得減少的遣散費。

(11)儘管如此，Chakravarthy先生和Wadhwani先生的總付款超過了他們各自的第280G條門檻；然而，全額收到將導致更好的税後經濟狀況。因此，查克拉瓦蒂和瓦德瓦尼的遣散費不會減少，查克拉瓦蒂和瓦德瓦尼將獲得全額遣散費。

CEO薪酬比率

我們首席執行官2023財年的年度總薪酬為44,932,578美元，我們薪酬中位數員工的年度總薪酬為196,336美元，這是基於摘要薪酬表中提供的方法(如摘要薪酬表腳註2中所討論的，該表不反映根據2023年績效股票計劃授予我們CEO的全部績效股票的授予日期公允價值，幷包括根據2022年績效股票計劃授予我們CEO的績效股票授予日期公允價值的一部分，這是由於適用於報告績效股票的會計原則)。這導致比率為229比1。為了確定員工中位數，我們考慮了截至2023年12月1日的目標年度基本工資、目標年度現金激勵獎金和授予RSU的會計價值以及授予我們員工的績效股票獎勵(不包括Narayen先生)。我們對全年沒有工作的員工的這筆補償按年計算。對於不是以美元支付的員工，我們使用本財年的平均匯率將他們的薪酬轉換為美元。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會關於確定薪酬中值員工並根據該員工的年薪酬總額計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法，應用某些排除，並做出反映其員工的合理估計和假設

(4) 根據美國證券交易委員會的披露規則，股東總回報（“TSR”）比較假設在2020年11月27日投資了100美元，並在截至2021年，2022年和2023年的每個財政年度再次估值。

(5) TSR由標準普爾500軟件和服務指數中的公司組成。

(6) 代表我們經審計的綜合財務報表中報告的淨收入。

(7) 我們已將收入確定為最重要的財務績效指標，用於將最近完成的財政年度實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與我們的績效聯繫起來，因為該指標用於確定高管薪酬，包括作為確定2023年高管年度激勵計劃下資金的關鍵指標。

財務業績衡量標準

下表是我們用於將2023財年實際支付給我們的PEO和非PEO NEO的薪酬與公司業績聯繫起來的最重要的財務業績指標的未排名列表：


最重要的財務業績指標
收入
非GAAP稀釋後每股收益
相對TSR
淨新銷售額

薪酬與績效的關係

根據薪酬與績效規則，下圖説明瞭Adobe TSR與我們的同行組TSR之間的關係，以及對我們的PEO和非PEO NEO的“實際支付的薪酬”與每個Adobe TSR、淨收入和收入之間的關係。

Adobe TSR與對等組TSR

股權薪酬計劃信息

下表顯示了截至2023年12月1日，根據我們現有的股權補償計劃可能發行的普通股相關信息：


計劃類別	數量證券須為在鍛鍊時發放傑出的期權、認股權證及權利(1)		加權平均行權價格傑出的期權、認股權證及權利(2)	證券數量保持可用時間根據以下條款未來發行股權補償平面圖 (不包括證券反映在第一個列)

批准的股權薪酬計劃 *Adobe的股東	8,971,917	(3)	—	43,943,230	(4)
未獲批准的股權薪酬計劃 *Adobe的股東(5)	12,858		$72.46	—
總計	8,984,775		$72.46	43,943,230

_________________________

(1) 權利包括績效股票、RSU和遞延獎勵。

(2)目前的加權平均行權價是在不考慮業績股、RSU和遞延獎勵的情況下計算的，這些股票沒有任何行使價。

(3)這包括根據我們的2021年業績分享計劃的條款可發行的253,638股普通股，根據我們的2022年業績分享計劃的條款可發行的318,372股普通股，以及根據我們的2023年業績分享計劃的條款可發行的613,002股普通股，截至2023年12月1日，每股普通股的最高水平(200%)。

(4)其中包括根據修訂後的2020年員工購股計劃預留供發行的9,649,367股，以及截至2023年12月1日根據2019年計劃預留供發行的34,293,863股。

(5)後來，我們承擔了Magento維持的股權激勵計劃下的未償還股票獎勵，該計劃是我們於2018年6月19日收購的。

截至2023年12月1日止財政年度，我們維持Magento股權補償計劃，涵蓋我們就Magento收購而承擔的股票獎勵，根據該計劃，股票獎勵已由前身實體授予，而在Magento收購時仍未支付。我們沒有承擔發放這些獎勵的計劃的股份儲備，根據該計劃，我們可能不會授予未來的獎勵。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月20日，每個已知實益擁有我們普通股5%或以上的實體或個人對我們普通股的實益所有權，每個NEO在本委託書中包含的“高管薪酬-薪酬摘要表”中確定，我們的每位董事以及我們的所有董事和現任高管作為一個組。


實益擁有人姓名或名稱(1)	金額和性質實益所有權(2)(3)		班級百分比(4)

先鋒集團	40,262,670	(5)	8.90%
貝萊德股份有限公司	37,969,080	(6)	8.39%
尚塔努·那拉延	405,277	(7)	*
Daniel·鄧恩	23,141	(8)	*
斯科特·貝爾斯基	24,212	(9)	*
阿尼爾·查克拉瓦蒂	34,302	(10)	*
David·瓦德瓦尼	11,980	(11)	*
克里斯蒂亞諾·阿蒙	289	(12)	*
艾米·班斯	33,590	(13)	*
佈雷特·比格斯	1,845	(14)	*
梅勒妮·博爾頓	2,432	(15)	*
弗蘭克·卡爾德羅尼	31,184	(16)	*
勞拉·德斯蒙德	31,102	(17)	*
斯賓塞·諾伊曼	1,755	(18)	*
凱瑟琳·奧伯格	3,047	(19)	*
潘迪	4,387	(20)	*
David·瑞克斯	6,647	(21)	*
Daniel·羅森斯韋格	18,401	(22)	*
全體董事和現任執行幹事(19人)	694,270	(23)	*

_________________________

*漲幅不到1%。

(1)除非另有説明，否則表格中列出的每個人的地址都是加州聖何塞公園大道345號Adobe郵編：95110。

(2)據介紹，本表格基於高管、董事和主要股東提供的信息，以及提交給美國證券交易委員會的實益所有權報告。除非在本表的腳註中另有説明，並在適用的社區財產法的規限下，本表所列各股東對指明為實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。我們的高級管理人員和董事實益擁有的股份均不作為擔保質押。

(3) 報告的持有量包括根據我們的遞延薪酬計劃遞延的任何股權獎勵。分數股四捨五入為最接近的整數。

(4)適用的百分比以2024年2月20日發行的452,546,202股為基礎，根據美國證券交易委員會頒佈的規則進行調整。

(5)它完全基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2023年12月29日的實益所有權，對38,298,869股擁有唯一處置權，對1,963,801股擁有共享處分權，對608,996股擁有共享投票權。先鋒集團的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(6) 僅根據2024年1月25日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A，報告截至2023年12月31日的實益所有權，對所有股份擁有唯一處置權，對34,333,454股擁有唯一投票權。貝萊德公司的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(7) 包括Narayen家族信託基金持有的401,621股股份(DTD 11/30/00，Narayen先生為受託人)；以及Narayen先生持有的受限股票單位歸屬後60天內可發行的3,463股股份。

(8)新股包括1,781股，可在本表格公佈之日起60天內發行，由Durn先生持有的限制性股票單位歸屬後發行。

(9)本次發行包括貝爾斯基先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內可發行的1,568股。

(10)本次發行包括查克拉瓦蒂先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內可發行的1,198股。

(11)其中包括Wadhwani 2020家庭商品及服務税信託基金為Wadhwani先生的子女的利益持有的92股DTD 12/06/2020，其中Wadhwani先生是受託人；2006年Wadhwani家族信託基金持有的263股DTD 04/26/2006，其中Wadhwani先生是受託人；以及3,131股在Wadhwani先生持有的受限股票單位歸屬後60天內可發行的股票。

(12)本次發行包括289股，可在阿蒙先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行。

(13) 包括2000年Crummey Trust為Banse女士的兒子的利益持有的55股，Banse女士是其中的受託人；以及在Banse女士持有的受限股票單位歸屬後60天內可發行的836股。

(14)這筆交易包括比格斯家族信託基金持有的200股，比格斯先生是其中的受託人；以及836股可在比格斯先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內在本表格日期內發行的股份。

(15)該股包括836股可在博登女士持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行的股票。

(16)這包括卡爾德羅尼先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內可發行的836股。

(17)本次發行包括德斯蒙德女士持有的限制性股票單位歸屬後60天內可發行的836股。

(18)這包括諾伊曼信託公司持有的110股，諾伊曼先生是其中的受託人；以及836股可在諾伊曼先生持有的限制性股票單位歸屬本表之日起60天內發行的股份。

(19)該股包括836股，可在本表格公佈之日起60天內發行，由Oberg女士持有的限制性股票單位歸屬後發行。

(20)這包括836股可在潘迪先生持有的限制性股票單位歸屬後60天內發行的股票。

(21) 包括David A.瑞克斯12-2022年授予人留存年金信託基金持有的5,139股股份，瑞克斯先生為該信託基金的受託人；836股可於本表格公佈日期起計60天內由瑞克斯先生持有的限制性股票單位歸屬後發行的股份。

(22)其中包括Rosensweig 2012年不可撤銷兒童信託DTD 11/6/2012持有的2,268股，Rosensweig先生是受託人；Rosensweig家庭可撤銷信託DTD 3/12/2007持有的11,760股，Rosensweig先生是受託人；以及Rosensweig先生持有的受限股票單位歸屬後60天內可發行的836股。

(23) 包括23,031股可於本表格公佈日期起計60天內於本公司董事及現任行政人員持有的限制性股票單位歸屬後發行的股份。另請參閲腳註7至22。

建議1

選舉董事

我們目前有12名董事會成員，他們的任期都將在2024年年會上屆滿。股東將投票選出上面標題為“我們的董事-董事被提名人”一節中列出的12名被提名人，任期一年，至2025年股東年會結束。每一位董事的任期直至該董事的繼任者當選並獲得資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職或被免職為止。根據我們的重新註冊證書的條款，Adobe的所有董事的任期為一年，並每年參加選舉。

每一位被提名人目前都是Adobe的董事成員，並且之前都是由我們的股東選舉產生的，除了克里斯蒂亞諾·阿蒙，他於2023年10月被董事會(包括治理和可持續發展委員會的成員)任命為董事的成員。一家第三方搜索公司最初將阿蒙先生提請我們的董事會主席和首席執行官注意，然後他們向董事會(包括治理和可持續發展委員會的成員)推薦阿蒙先生，以考慮作為潛在的候選人。

我們的董事或高管之間沒有家族關係。如果任何被提名人不能或拒絕擔任董事，董事會可指定另一名被提名人填補空缺，委託書將被投票選舉給該被提名人。

需要投票和董事會建議

我們的章程要求每一位董事在無競爭的選舉中以對該董事所投的多數票(不包括棄權票)當選。根據我們的公司治理指引，在無競爭對手的選舉中，任何董事的被提名人如獲得的反對票數多於贊成票數，應立即向董事會提出辭呈，董事會將在考慮董事會治理與可持續發展委員會的建議後，決定是否接受董事的辭職。根據這項建議進行的董事選舉是一次無競爭的選舉，因此將適用多數票標準。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。在統計董事選舉的投票結果時，只計算“贊成”和“反對”票。

董事會一致建議對所有被提名者進行投票

建議2

批准經修訂的Adobe 2019年股權激勵計劃

在2024年年會上，我們的股東將被要求批准修訂後的Adobe 2019年股權激勵計劃(以下簡稱2019年計劃)，將預留髮行的股票數量增加500萬股我們的普通股。

我們的董事會認為，2019年計劃是我們員工薪酬計劃的重要組成部分，因為它允許我們補償員工、顧問和非員工董事，他們的貢獻是我們成功不可或缺的一部分，為他們提供參與我們未來業績的機會，同時提供建立長期股東價值的激勵。我們在競爭激烈的市場中運營，新的招聘補助對於幫助我們吸引有才華的人至關重要。同樣，年度津貼對於幫助我們留住和激勵我們最有價值的員工也是必不可少的。新員工津貼和年度津貼都有助於使員工的利益與我們的股東的利益保持一致。

2024年2月，高管薪酬委員會根據董事會授權，基於下文討論的原因批准了對2019年計劃的增持修訂，但須經我們的股東批准。我們的董事會、高管薪酬委員會和管理層建議我們的股東批准我們2019年計劃的修正案。如果我們的股東不批准2019年計劃，該計劃將按照其當前的條款和條件以及其當前預留供發行的股份數量繼續有效。

除了我們2019年計劃下預留供發行的股份數量的增加外，自我們的股東上一次在我們的2023年年會上批准2019年計劃以來，我們的2019年計劃沒有被修訂過，除了2024年2月批准的一項部長級修訂，該修訂根據解決薪酬追回要求的納斯達克上市標準更新了2019年計劃的追回條款，並統一規定董事會或高管薪酬委員會可以修訂或終止2019年計劃。

2019年計劃股份儲備

截至2024年1月24日，根據我們的2019年計劃，我們的普通股中共有28,832,266股可供未來授予，在應用1.77的可替代比率時，這相當於16,289,416股普通股的全價值股票。截至目前，已發行的普通股為452,178,002股。

高管薪酬委員會認為，增發500萬股的要求是合理和必要的，以使我們能夠補充自上次尋求批准增持以來的股票使用量，並在未來繼續我們目前的授予做法，以吸引和留住我們的成功所依賴的個人，並能夠對增長(有機和無機)和潛在的股價波動做出反應。

作為一家高增長的雲技術公司，Adobe在我們組織的所有級別都採用了基於價值的股權戰略，因為我們預計未來收入和員工人數將繼續增長。鑑於這一預期增長，我們努力為Adobe維持有效的激勵性薪酬計劃，以保持在公司市場上對人才的競爭力，並在適當時通過戰略收購支持無機增長。我們將繼續管理攤薄和費用，如下所述，同時考慮我們目前的股權戰略和做出改變是否合理和適當。

Adobe致力於根據潛在的股東稀釋情況有效地管理其員工股權薪酬計劃。出於這個原因，在管理我們的股權薪酬計劃時，我們在評估我們的計劃對股東的影響時，既考慮了我們的“燒傷率”，也考慮了我們的“懸而未決”。我們將“燒損率”定義為在本財政年度內授予的股權獎勵數量除以已發行普通股的加權平均股數。燒損率衡量我們的股權贈與的潛在稀釋效應。我們將“總溢價”定義為已發行但未行使的股票期權和未發行的全額獎勵(包括限制性股票單位、最高績效股票和類似獎勵)，加上可授予的股權獎勵，除以普通股的總股份。

流通股。懸而未決的是衡量未償還股權獎勵加上我們2019年計劃下可供授予的股票的潛在稀釋效應。根據2019年計劃，我們目前沒有任何未償還的股票期權。

我們努力確保我們的燒傷率和懸浮率控制在與我們的薪酬同行相當的水平，並在某些獨立股東諮詢小組建議的範圍內。我們2023財年的總燒錄率(授予的股票數量，不包括被沒收或取消的獎勵，以及最高包括績效股票)為1.2%，低於同行25%這是百分位數和三年平均毛燒傷率1.0%低於同行25這是百分位數。500萬股的擬議股份申請，加上截至2024年1月24日根據2019年計劃目前可供發行的28,832,266股，導致基本股本總稀釋9.3%，接近56%這是我們薪酬同級組的百分位數。本委託書的“薪酬討論與分析”部分包括對我們同業集團公司的描述。

因此，董事會認為2019年計劃增發500萬股股份的要求是合理和審慎的，使我們能夠從上一財年開始補充我們的股份使用量，在未來繼續我們目前的授出做法，並能夠應對增長(有機和無機)、市場競爭和潛在的股價波動。

2024年1月24日，我們普通股的收盤價為606.48美元。

股權獎

我們的2019年計劃是我們用來授予股權獎勵的主要股權計劃。截至2024年1月24日，我們在2019年計劃和其他股權激勵計劃下10,483,588股根據已發行的RSU和履約股份(按履約股份的最高派息)可發行的股份，包括遞延獎勵。我們亦擁有12,491股股份，但須受吾等就一項收購而承擔的未行使購股權所規限，加權平均行權價為70.901美元，加權平均剩餘年期為2.45年。上述燃燒率和懸垂數字考慮了根據2019年計劃授予的股權獎勵和2019年計劃下可供授予的剩餘股份。

2019年計劃包含多項我們認為符合我們股東利益以及健全的公司治理和薪酬實踐的條款，包括：

•可置換股份池，除期權或股票增值權以外的其他獎勵的股份計入總股份限額的1.77股；

•不得回收股份或“自由清點股份”；

•沒有“控制權的自由變更”的定義；

•未經股東同意，不得對股票期權重新定價或套現；

•未獲授權的獎勵沒有分紅；

•非員工董事現金和股權薪酬限制；

•沒有消費税總額的增加；以及

•根據我們的公司退還政策收回獎勵的能力，包括遵守適用法律和上市標準規定的退還要求。

需要投票和董事會建議

請股東批准我們的2019年計劃，將預留髮行的股票數量增加500萬股普通股。2019年計劃的摘要包含在下面標題為“2019年計劃摘要”的部分中，為實施本提案2中提出的股份增加而修訂的2019年計劃附在本委託書後，如下所示附件B.

我們相信，2019年增加股份儲備計劃的批准對於我們的業務繼續增長至關重要。董事會相信，數額可觀的股權獎勵能激勵高水平的業績，通過讓員工從擁有公司股權的所有者的角度看待公司，從而使我們的員工和股東的利益保持一致，並提供一種有效的手段來認可員工對公司成功的貢獻。董事會認為，在我們經營的環境中，股權獎勵是競爭的需要，對於我們繼續成功招聘和留住幫助公司的高素質技術人員和其他關鍵人員至關重要

2019年計劃摘要

以下各段概述了2019年計劃的主要特點。本摘要並不聲稱是完整的，而是通過參考經修訂的2019年計劃全文而加以限定，以實施本建議2，該計劃的副本已與本委託書一起提交給美國證券交易委員會，如下所示附件B.在本2019年計劃摘要中，“委員會”一詞是指高管薪酬委員會，除非上下文或適用法律另有規定。

歷史. 我們的2019年計劃最初由委員會根據董事會授權於2019年2月通過，並於2019年4月獲得股東批准。2019年計劃取代了我們的2003年計劃，據此，我們不得再授出任何獎勵。我們的股東在2021年股東周年大會上批准了2019年計劃下的600萬股增持，並在2023年股東周年大會上批准了2019年計劃下的1200萬股增持。

目的.我們的2019年計劃通過提供基於股權的激勵措施來促進Adobe和我們股東的利益，這些激勵措施在當今競爭激烈的勞動力市場中是必要的，以吸引、激勵、獎勵和留住員工、顧問、董事和其他顧問，我們的成功依賴於他們的判斷和貢獻。2019年計劃允許我們通過授予股票期權、股票增值權、股票購買權、股票授予、受限制股份單位、業績股份和業績單位來實現這些目的。

資格.我們可能會向Adobe、我們的子公司或Adobe的其他附屬實體的員工（包括執行官）和顧問以及我們的董事會成員授予獎勵。根據適用的税法，我們只能向員工授予激勵性股票期權;但是，我們可以向任何符合條件的參與者授予所有其他獎勵。截至2024年1月24日，我們共有29，870名僱員，包括8名執行人員及11名非僱員董事，合資格從2019年計劃中獲授獎勵。於2023財政年度，約95%的股權獎勵（以股份為基礎）已發放予非NEO或董事的僱員，而非NEO或董事的所有僱員中約59%獲得獎勵。

2019年計劃涉及的股份.我們建議將2019年計劃下的可用股份儲備增加500萬股普通股。如果這一增加未獲批准，我們將沒有足夠的股份可用於可靠地維持我們的股權授予計劃在未來。截至2024年1月24日，獎勵涵蓋可從已發行受限制股份單位及表現股份發行的9，790，796股股份（按業績股份的最高派息計算），包括遞延獎勵，在2019年計劃的現有股份儲備下尚未行使，而29，995，135股股份仍可根據我們的2019年計劃供未來授出，相當於16，946,404股普通股的全部價值時，適用的可互換比率為1.77。如果我們的股東批准增加2019年計劃的股份，那麼根據2019年計劃可能發行的股份最高總數將從64百萬增加到69百萬。

決定可供授出股份數目的倍數. 2019年計劃的股份儲備按每根據2019年計劃隨時授予的股票期權或股票增值權授予的股份減少1股，按每根據2019年計劃授予的除股票期權或股票增值權以外的所有獎勵授予的股份減少1. 77股。

如果根據2019年計劃授予的任何獎勵到期、失效或因任何原因終止，而沒有全部行使或結算，或者如果在服務終止時未能歸屬而被沒收或回購的股份被沒收或回購，根據2019年計劃，這些股份將再次按儲備最初減少的股份數量比例發行在授予或發放時。股份將不會被視為已根據二零一九年計劃發行，因此不會減少可供授出的股份數目，惟以現金結算的獎勵除外，股票增值權除外。為履行預扣税義務或支付獎勵的行使價或購買價而預扣的股份將被視為根據2019年計劃發行。於行使股票增值權或淨行使購股權時，已行使的股份總數將被視為已根據二零一九年計劃發行。根據2019年計劃發行的股票可以是Adobe普通股的授權但未發行或重新收購的股票或其任何組合。

資本結構變動的股份調整.如果我們的普通股通過股票分割、股票股息、合併或其他方式發生任何變化，將對（1）根據2019年計劃保留的股份數量和類別，（2）2019年計劃中描述的其他數字限制，以及（3）根據2019年計劃授予的股份數量和未行使獎勵的行使或購買價格進行適當調整。重組或Adobe資本結構的類似變化，或以Adobe普通股以外的形式向我們的股東進行股息或分配（正常現金股息除外），對Adobe普通股股票的公平市場價值產生重大影響。

獎項類型. 2019年計劃授權授予股票期權、股票增值權、股票授予、股票購買權、受限制股份單位、業績股份和業績單位以及現金金額（包括但不限於董事服務的保留金）。

行政管理。2019年計劃由理事會和委員會(“計劃管理人”)管理。該委員會完全由《交易法》第16b-3條規定的“非僱員董事”組成，有權向僱員、行政官員和顧問授予所有類型的獎勵。董事會授權向其董事授予獎勵。在符合2019年計劃的規定和董事會授予的權力的情況下，委員會可酌情決定授予獎項的人和時間、此類獎項的類型和規模及其所有條款和條件。計劃管理人解釋2019年計劃，也可以制定2019年計劃的管理規則和政策。計劃管理人有權就2019年計劃和根據2019年計劃授予的獎勵做出所有決定和採取任何行動，計劃管理人認為是可取的，並且在其他方面不與2019年計劃條款或適用法律相牴觸。

此外，董事會已根據委員會批准的授予指引、授予時間表和股份限額，授權員工股權獎勵管理委員會(目前由我們的首席執行官和首席人事官兼執行副總裁總裁)授予員工經驗、RSU和績效獎勵給非高管、董事或顧問的合資格員工。董事會亦已授權由行政總裁以董事會成員身份組成的被收購公司及保留股權獎勵委員會(“CEO委員會”)，有權授予新聘用及保留RSU獎勵及定製歸屬時間表，以及批准在收購中承擔尚未支付的獎勵，以及向繼續擔任非執行董事的被收購公司的僱員授予股票期權、績效股份及RSU獎勵。首席執行官委員會還被授權向顧問提供回覆單位。

股票期權。計劃管理人可以根據2019年計劃授予股票期權。每個股票期權的行權價格不得低於授予日我們普通股的公允市場價值(除非與以守則第409a和424(A)條所規定的方式假設或替代另一股票期權有關)。此外，授予在授予時擁有超過我們所有股票類別總投票權10%的股票或Adobe任何附屬公司(“10%股東”)的任何激勵股票期權的人，必須具有至少等於授予日我們普通股股票公平市場價值的110%的行使價。

計劃管理人可允許在適用法律允許的範圍內，以計劃管理人批准的對價形式支付期權的行權價格。

股票期權在計劃管理人指定的時間或事件發生時，在符合計劃管理人指定的條款、條件、業績標準或限制的情況下，成為可授予和可行使的。根據2019年計劃授予的股票期權將不晚於授予之日起七年到期，在任何情況下，授予10%股東的激勵性股票期權的期限都不會超過五年。在本公司資本結構發生變化時作出適當調整後，吾等不得於任何財政年度向任何一名員工授予任何購股權，連同該年度授予的獨立特別提款權(定義見下文)，合共涵蓋超過400萬股。

股票增值權。計劃管理人可同時授予股票增值權與相關股票期權(“串聯特別行政區”)，或獨立於任何股票期權(“獨立特別行政區”)。串聯特別行政區要求股票期權持有人選擇行使普通股的基礎股票期權，從而導致相關串聯特別行政區的交出，或者選擇行使串聯特別行政區，導致相關股票期權的交出。串聯特別行政區只能在相關股票期權可行使的時間和範圍內行使，而獨立特別行政區則可在計劃管理人指定的時間或事件時行使，並受計劃管理人指定的條款、條件、業績標準或限制所規限，但獨立特別行政區不得遲於授權日起計七年屆滿。股票增值權的行使價格不得低於授予之日本公司普通股的公允市值。在我們的資本結構發生任何變化時作出適當調整後，我們不得在任何財政年度向任何一名員工授予獨立SARS，連同該年度授予的任何股票期權，總計超過400萬股。

在行使股票增值權時，參與者有權獲得相當於行使該權利的普通股標的股票的公允市場價值高於該等股票的總行使價格的數額。在計劃管理人的自由裁量權下，我們可以現金、股票和

在行權日的公允市場價值等於支付金額的普通股，或兩者的組合。一般情況下，一次過付款後應儘快付清。

禁止重新定價。根據2019年計劃，未經股東事先批准，禁止對股票期權或股票增值權重新定價。

股票大獎。根據2019年計劃，股票獎勵可以股票授予、股票購買權或RSU的形式授予。接受股票贈與或RSU贈與不需要支付金錢，但參與者必須在法律要求的範圍內，以現金或過去或未來提供的服務的形式提供對價，其價值不得低於所收購股份的面值。根據每項股票購買權可發行的股票的購買價格將由計劃管理人酌情確定，並可以現金、支票、現金等價物、計劃管理人批准的其他合法對價或兩者的任意組合支付。

計劃管理人可授予股票獎勵，但須受計劃管理人確定並在Adobe與參與者之間的書面協議中規定的期限的限制。在限制失效或終止之前，不得出售或以其他方式轉讓或質押該獎勵或根據該獎勵獲得的股份。根據參與者的繼續服務或其他因素，如計劃管理人確定的一個或多個業績目標的實現情況，限制可能全部失效或分期失效。

除非計劃管理人另有決定，否則參與者通常將擁有股東的所有權利，包括投票權和獲得股息的權利，涉及股票授予或股票購買權。計劃管理人可酌情授予與股票授予、股票購買權和RSU有關的股息或股息等值權利，但除非相關獎勵歸屬，否則不會支付與此類股息或股息等值權利有關的款項。在資本結構發生任何變化的情況下，根據2019年計劃的適當調整，任何財政年度向任何一名員工授予的股票獎勵，無論是以股票授予、股票購買權或RSU的形式授予，總計不得超過150萬股。

表演獎。計劃管理人可授予績效份額和績效單位(“績效獎勵”)，但須遵守計劃管理人確定的條件和在計劃管理人確定的期限內實現該等績效目標。履約股份和履約單位是無資金來源的簿記分錄，其初始價值通常等於一股普通股授予日確定的公平市場價值和每單位100美元。績效獎勵將指定參與者在預定績效期間內達到一個或多個預定績效目標時可獲得的績效份額或績效單位的預定量。為結清業績賠償金而支付的業績賠償金的最後數額，將取決於委員會確定的在業績期間實現業績目標的程度。我們可能以現金、普通股(包括限制性股票)或兩者的組合形式支付績效獎勵。計劃管理人可授予與績效股有關的現金股息等價權，現金股息可以現金、普通股或兩者的組合形式支付給參與者，但只有在相關績效股賺取的情況下才支付。

在我們的資本結構發生任何變化的情況下進行適當調整，2019年計劃將向任何一名員工授予績效股票的數量限制為可能導致員工在任何財政年度或績效單位中獲得超過150萬股績效股票的數量，以任何一名員工獲得超過2，500美元，000元，公司的任何一個財政年度。

一般而言，績效目標將基於公司範圍、部門或個人目標的實現情況，或計劃管理員自行決定的任何其他基礎。

在適用的績效期間結束後，計劃管理員將確定適用的績效目標的實現程度以及由此產生的應支付給參與者的價值。否則，計劃管理員可能會對支付給參與者的績效獎勵做出正面或負面調整，以反映參與者的個人工作績效或計劃管理員確定的其他因素。

獎勵限額.根據2019年計劃授出的獎勵受上述獎勵限額所規限。此外，2019年計劃將於任何財政年度向任何單一非僱員董事授出的現金及股票獎勵總額限制為合共150萬元，惟倘資本結構出現任何變動，則須作出適當調整。

即使上一財政年度的獎勵在未來年度獲得或結算，上一財政年度授予的獎勵將不計入隨後年度的上述獎勵限額。此外，同一類型的獎勵可以在一個財政年度授予一個以上，只要根據該類型的所有獎勵授予的普通股股份總數不超過適用於該獎勵類型的財政年度限額。

追回/回收.根據2019年計劃授予的獎勵須根據董事會於2023年10月採納的激勵薪酬收回政策收回，以符合《交易法》第10 D-1條和相應的納斯達克上市標準。此外，根據2019年計劃及2003年計劃授予行政人員的獎勵須根據董事會於2015年2月採納的回撥政策收回，惟以獎勵補償收回政策或其他適用法律並無另行規定的情況為限。獎勵還受Adobe可能採用的任何其他追回政策的約束，包括遵守適用法律。

控制權的變更.如果發生“控制權變更”（如2019年計劃中所定義），存續的持續繼承人或購買實體或其母公司可以在未經任何參與者同意的情況下，承擔Adobe在未償獎勵下的權利和義務，或以實質上等同的股權獎勵替代。如果收購實體選擇不這樣做，則所有未行使獎勵的所有未行使和未歸屬部分將立即可行使並全部歸屬，但績效股份獎勵的歸屬將基於控制權變更時確定的適用績效目標的實現情況，除非委員會另有決定。任何未因控制權變動而被承擔或取代或於控制權變動前已行使之獎勵將於控制權變動時終止生效。

授予董事之股權獎勵一般根據適用獎勵協議規定，獎勵將於緊接控制權變動生效日期前全面加速，惟須待控制權變動完成後方可作實。

倘發生控制權變動或其他類似交易，我們的行政人員受單獨留任協議或二零二三年控制權變動情況下行政人員離職計劃（“控制權變動計劃”）的條款保障，該等條款規定倘發生控制權變動，適用於股權補償獎勵的若干加速利益。控制權變更計劃下的福利要求在控制權變更發生前三個月內和發生後十二個月內發生合資格的控制權變更和合資格的僱傭終止（參見標題為“高管薪酬-薪酬討論和分析-其他福利，計劃和政策-控制權的分離和變更補償”和“高管補償-控制權變更”請參閲本委託書以獲取更多信息）。

可轉讓性. 2019年計劃下的獎勵通常不得轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能由參與者在參與者的一生中行使。

預提税金.在法律允許的範圍內，我們可以從參與者在行使或結算獎勵時可發行的股份中扣除，或接受參與者的投標，價值等於全部或部分預扣税義務的股份;前提是，為履行任何此類預扣税義務而預扣或提供的股份價值不得超過計劃管理人或參與者所欠的税款，最高可達參與者適用司法管轄區的最高法定税率。

終止或修訂。2019年計劃將繼續有效，直至(1)計劃管理人終止計劃，或(2)2019年計劃下所有可供發行的股票已發行之日，以及根據2019年計劃條款及根據2019年計劃授予獎勵的協議對該等股份的所有限制失效為止。所有激勵性股票期權必須在董事會或委員會通過2019年計劃或我們的股東正式批准2019年計劃之日起十年內授予。

計劃管理人可隨時終止或修訂2019年計劃，前提是未經股東批准，不得修改2019年計劃以實施根據任何適用法律、法規或規則需要股東批准的任何變化。此外，未經參與者同意，2019年計劃的終止或修訂通常不會對未決裁決產生不利影響，除非此類終止或修訂是遵守適用法律、法規或規則所必需的。

聯邦所得税後果摘要

以下摘要僅作為參與2019年計劃的當前美國聯邦所得税後果的一般指南，並不試圖描述此類參與的所有可能的聯邦或其他税收後果或基於特定情況的税收後果，並且除其他考慮事項外，不描述州、地方或國際税收後果。此外，税收後果是複雜的，可能會發生變化，納税人的特定情況可能會使所述規則的某些變化適用。

激勵性股票期權。參與者確認不存在因授予或行使符合守則第422節資格的激勵性股票期權而產生的應納税普通收入。然而，激勵性股票期權的行使可能會增加參與者的替代最低納税義務(如果有的話)。

如果參與者持有通過行使激勵性股票期權獲得的股票，自股票期權被授予之日起兩年以上，在這些股票行使股票期權之日後一年以上，處置這些股票的任何收益或損失(“符合資格的處置”)將是長期資本收益或損失。在這種符合資格的處置後，Adobe將無權獲得任何所得税扣減。

一般來説，如果參與者在上述任何一個持有期到期前出售股票(“取消資格處置”)，那麼在這種取消資格處置時，參與者將實現等於(1)股票在行使日的公平市場價值超過行使價格的超額部分，或(2)參與者在買賣中的實際收益(如果有的話)中的較小者的應税普通收入。參與者在取消資格處置時的額外收益或任何損失將是資本收益或損失，這將是長期的或短期的，具體取決於股票是否持有超過一年。在參與者因取消資格處置而確認普通收入的範圍內，Adobe一般將有權在發生取消資格處置的納税年度獲得相應的所得税扣減。

非法定股票期權與股票增值權。參與者一般不會因授予非法定股票期權或股票增值權而確認任何應課税普通收入，該股票期權或股票增值權的每股行使價不低於授予日標的股票的公平市值。在行使非法定股票期權或股票增值權時，參與者一般確認普通收入，其金額相當於購買日已行使股票的公允市值超過該股票行使價格的部分。一般來説，Adobe將有權在參與者確認此類普通收入的納税年度獲得所得税扣減。

在出售通過行使非法定股票期權獲得的股票時，根據行使日普通股的銷售價格和公平市場價值之間的差額計算的任何收益或損失將作為資本收益或損失徵税。

股票贈與和股票購買權。收購股票的參與者一般會確認相當於“確定日”股票的公平市場價值與參與者的購買價格之間的差額的普通收入。“確定日期”指參與者收購股份的日期，除非股份面臨重大沒收風險且不可轉讓，在此情況下，確定日期為(1)股份可轉讓日期或(2)股份不再面臨重大沒收風險的日期中較早的日期。如果確定日期晚於參與者收購股份的日期，則參與者可根據《守則》第83(B)節的規定，選擇將收購日期定為確定日期，方法是在股份收購日期後30天內向國税局提交一份選擇書。在出售根據股票獎勵獲得的股份時，任何收益或損失將根據確定日期的銷售價格與公平市場價值之間的差額作為資本收益或損失徵税。這種收益或損失將是長期的或短期的，取決於股票是否持有了一年以上。Adobe一般將有權在參與者確認普通收入的納税年度獲得相應的所得税扣除。

限售股單位。參與者一般不會因為授予RSU獎勵而確認任何應納税的普通收入。一般來説，參與者將在接受該獎勵的股票歸屬並實際向參與者發行的年度確認普通收入，金額相當於股票在發行之日的公平市值。Adobe一般將有權獲得相當於參與者在參與者確認普通收入的應納税年度確認的普通收入數額的所得税扣除。

表演獎。參與者一般不會因授予業績份額或業績單位獎而確認任何收入。在這類獎勵達成後，參與者一般將在收到當年確認普通收入，其金額等於收到的現金(如果有的話)和收到的任何非限制性股票的公平市場價值。如果參與者收到限制性股票，參與者通常將按照上述“股票贈與和股票購買權”中描述的相同方式徵税。在出售收到的任何股份後，根據“確定日期”的銷售價格和公平市場價值之間的差額，任何收益或損失都將作為資本收益或損失徵税。Adobe一般將有權在參與者確認普通收入的納税年度獲得與參與者確認的普通收入金額相等的扣除額。

第409A條.《守則》第409 A條就個人的遞延和分配選擇以及允許的分配事件，對不合格的遞延補償安排規定了某些要求。根據2019年計劃授予的具有延期功能的獎勵通常將受到第409 A條的要求。如果裁決受第409 A條的約束，但未能滿足該條的要求，則該裁決的接受者可以在裁決項下遞延的金額上確認普通收入，但以既定的範圍為限，這可能在實際收到或推定收到補償之前。此外，如果受第409 A條管轄的裁決未能遵守第409 A條的規定，第409 A條對被確認為普通收入的賠償金以及此類遞延賠償金的利息徵收額外的20%聯邦所得税。

2019年計劃下的獎項

2019年計劃下的獎勵由計劃管理人酌情決定。因此，根據經修訂2019年計劃將於日後收取或分配的福利及金額現時無法釐定。並無授出任何須待二零一九年計劃修訂獲批准後方可作實的獎勵。

請參閲本委託書所載的“2023財政年度計劃獎勵的授予”表，以瞭解2023財政年度根據2019年計劃向我們的NEO授予的獎勵的信息。

根據我們現行的2023財年及2024財年非僱員董事薪酬政策的條款，我們的合資格董事將各自於2024年股東周年大會當日根據2019年計劃獲得年度授予的受限制股份單位，該等受限制股份單位將於我們下屆股東周年大會當日歸屬100%。年度授予價值為每位董事315，000美元（授予日期），並轉換為受限制股份單位，如本委託書中“2023財年董事薪酬-股權獎勵”所述。根據2024年4月17日（2024年年度會議的預定日期），根據本委託書中“董事薪酬-股權獎勵”項下所述的2023財年估值方法，向我們11名有資格根據2019年計劃獲得獎勵的非僱員董事提供的預期獎勵的美元總價值為3，465，000美元。

截至2024年1月24日，根據2019年計劃，有9，790，796股普通股可從已發行受限制股份單位及表現股份（按表現股份的最高派付）發行，包括遞延獎勵。根據二零一九年計劃，概無授出任何購股權或股票增值權。

建議3

認可獨立註冊會計師事務所的委任

審計委員會任命畢馬威會計師事務所（KPMG LLP）為我們截至2024年11月29日的財年的獨立註冊會計師事務所，並敦促您投票批准畢馬威的任命。畢馬威會計師事務所自1983年財政年度以來一直對我們的財務報表進行審計。雖然我們不需要徵求您對這項任命的批准，但我們認為這樣做是良好的企業管治。如果您不批准該任命，我們的審計委員會將採取何種行動尚未確定。即使任命獲得批准，如果審計委員會認為這樣的改變符合Adobe及其股東的最佳利益，審計委員會仍保留任命新的獨立註冊會計師事務所的自由裁量權。

我們希望畢馬威的代表出席2024年年會，並回答股東的適當問題。此外，畢馬威會計師事務所的這些代表如果願意，也將有機會發表聲明。

需要投票和董事會建議

股東批准任命畢馬威會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所需要在本次會議上獲得大多數投票（不包括棄權）的股東的贊成票。棄權不會對本提案的結果產生任何影響，也不會有經紀人對本提案投反對票，因為這是議程上經紀人在沒有受益所有人指示的情況下可以行使其自由裁量權投票贊成或反對提案的唯一項目。

董事會一致建議投票支持這項提議

首席會計費及服務

於二零二三年及二零二二年財政年度，我們聘用畢馬威會計師事務所提供以下類別及金額的服務：


費用類別	2023財年		2022財年

審計費	$	7,819,548	$	7,342,818
審計相關費用	11,928		1,113,461
税費	874,827		793,434
所有其他費用	—		—
總計	$	8,706,303	$	9,249,713

審計費包括審計Adobe的年度財務報表、審核我們的每個季度報告中的財務報表(Form 10-Q)，以及畢馬威通常提供的與這些財年的法定和監管申報或業務相關的服務。這一類別還包括與收購和我們正在採用的新會計準則有關的審計工作。

審計相關費用包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的費用。這一類別包括主要與已完成和擬議收購相關的盡職調查有關的費用。

税費包括税務合規和諮詢的專業服務費。這一類別包括主要與準備和審查聯邦、州和國際納税申報單以及協助税務審計有關的費用。

所有其他費用包括與我們財務報表的審計或審查無關的保證服務。這一類別通常包括主要與允許的培訓計劃有關的費用。

我們的審計委員會認定，畢馬威提供非審計服務符合維持畢馬威的獨立性。

審計委員會預批政策

我們的審計委員會的政策是預先批准畢馬威提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會通過授權上述類別中的特定項目來預先批准服務，但每個類別都有預算。我們的審計委員會章程授權審計委員會在適當的時候授權一個小組委員會或審計委員會的一名或多名成員處理和批准在審計委員會會議之間提出的任何預先批准服務的請求，小組委員會或這些成員必須在下一次預定的審計委員會會議上向我們的審計委員會報告任何預先批准的決定。

畢馬威在2023和2022財年提供的所有與審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用有關的服務均由審計委員會根據上述預先批准政策預先批准。

有關畢馬威的更多信息，請參閲題為“審計委員會報告”的章節。

審計委員會報告書

審計委員會的職責包括協助董事會履行其職責，監督我們的財務、會計和報告流程；我們的內部會計和財務控制系統；我們的企業風險管理計劃；以及我們對相關法律、法規和道德要求的遵守。審計委員會負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、聘用、保留、終止和監督，包括對其資格、業績和獨立性進行審查；審查和批准年度審計的計劃範圍；監督獨立註冊會計師事務所的審計工作；審查和預先批准獨立註冊會計師事務所可能提供的任何審計和非審計服務；與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查我們的內部財務和披露控制是否充分；審查我們的關鍵會計政策和會計原則的應用；審查審計師報告和關鍵審計事項；根據法規的要求，監督獨立註冊會計師事務所合夥人在審計團隊中的輪換；審查Adobe關於掉期交易的政策和做法；監督Adobe的全球投資政策；以及監督我們內部審計職能的表現。審計委員會根據適用法規的要求制定程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名投訴。審計委員會還與管理層審查和討論Adobe的信息和技術安全政策以及關於信息和技術安全、網絡安全和隱私的內部控制的充分性和有效性。審計委員會的職責還包括與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所開會，審查我們的年度經審計財務報表和季度財務報表。審計委員會在2023財政年度舉行了八次會議。審計委員會有權從內部或外部法律、會計和其他顧問那裏獲得獨立的建議和協助，費用由Adobe承擔。

審計委員會每名成員均符合適用法規和美國證券交易委員會規則就審計委員會成員資格所規定的獨立性標準，是適用納斯達克上市標準所指的“獨立納斯達克”。每名審計委員會成員均符合納斯達克的財務複雜性要求，董事會進一步認定，每名審計委員會成員均為S-K法規第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。審計委員會根據書面章程行事，該章程遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克的相關規則的適用條款，其副本可在我們的網站上找到，網址為：Admad.com/Investors-Relationship/治理者網站.

審計委員會參與密切監控和協商畢馬威的年度審計費用以及年內產生的任何與審計有關的費用、税費或其他費用。審計委員會就委員會決定是否繼續保留畢馬威或聘請另一家事務所作為Adobe的獨立外部審計師，對獨立註冊會計師事務所進行年度評估。

在檢討過程中，委員會曾考慮多項事項，其中包括：

•畢馬威的歷史和近期業績，包括利用審計質量中心發佈的問卷對畢馬威的服務、質量和專業聲譽進行內部調查的結果；

•與審計質量和業績有關的外部數據，包括最近上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於畢馬威及其同行公司的報告；

•根據向Adobe收取的費用，畢馬威的服務價值；

•畢馬威作為我們獨立審計師的任期，以及它對我們的全球運營和業務、會計政策和實踐以及財務報告的內部控制的熟悉程度；

•畢馬威在處理我們全球業務的廣度和複雜性方面的能力和專業知識；

•畢馬威的誠信和客觀性；

•畢馬威的獨立性。

根據這一評估，包括上述討論的因素，審計委員會得出結論，畢馬威是獨立的，並認為保留畢馬威擔任Adobe的

獨立註冊會計師事務所2024財年。因此，審計委員會已重新任命畢馬威為Adobe 2024財年的獨立外聘審計師。

我們已經審查並與管理層和畢馬威討論了我們審計後的財務報表。我們與畢馬威和Adobe的內部審計師討論了他們審計的總體範圍和計劃。我們會見了畢馬威，討論了其審查結果、對Adobe內部控制的評估以及Adobe財務報告的整體質量。

我們已與畢馬威審查並討論了根據PCAOB審計準則第1301條“與審計委員會的溝通”和S-X規則2-07“與審計委員會的溝通”所需討論的事項。我們已收到畢馬威就畢馬威與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露，這符合PCAOB的適用要求。我們已與畢馬威討論有關其獨立性的事宜，包括檢討審計及非審計費用，並考慮非審計服務與畢馬威的獨立性是否相容。

基於上述審查和討論以及我們對Adobe 2023財年經審計財務報表的審查，我們，即截至2023財年末的審計委員會，建議董事會將Adobe經審計的財務報表包括在截至2023年12月1日的財政年度的Form 10-K年度報告中，以便提交給美國證券交易委員會。

恭敬地提交，

審計委員會

凱瑟琳·奧伯格，主席

佈雷特·比格斯

斯賓塞·諾伊曼

潘迪

________________________

本報告中的材料不是“徵集材料”，也不被視為已在美國證券交易委員會“備案”，也不會以引用的方式納入Adobe根據證券法或交易法提交的任何文件，無論該文件是在本報告日期之前或之後提交的，也不考慮在任何此類文件中使用的任何一般註冊語言。

建議4

關於高管薪酬的諮詢投票

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和《交易法》第14A條，Adobe要求其股東投票批准本委託書中披露的2023財年對近地天體的補償。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”，讓我們的股東有機會就我們高管薪酬計劃的設計和有效性發表意見。

正如本委託書高管薪酬部分“薪酬討論與分析”標題中詳細描述的那樣，我們的高管薪酬計劃旨在使我們高管的利益與我們股東的利益保持一致，並吸引、激勵和留住對我們的成功至關重要的關鍵員工。在這些計劃下，我們的高管，包括我們的近地天體，都有動力實現特定的財務和戰略目標，預計這些目標將增加股東價值。請閲讀《薪酬討論與分析》以及隨附的薪酬表格和敍述性討論，瞭解有關我們高管薪酬計劃的更多詳細信息，包括關於我們近地天體2023財年薪酬的信息。關於我們近地天體的傳記信息包含在我們截至2023年12月1日的財政年度Form 10-K的年度報告中題為“關於我們高管的信息”的部分。

諮詢投票和董事會建議；需要投票

我們請求股東批准本委託書中根據美國證券交易委員會薪酬披露規則披露的近地天體2023財年薪酬(該披露包括本委託書中標題為“薪酬討論與分析”的部分、薪酬表格以及本委託書中標題為“高管薪酬”一節中的薪酬表格附帶的敍述性討論)。我們鼓勵您閲讀本委託書中標題為“薪酬討論和分析”的章節以及附帶的薪酬表格和其他地方的敍述性討論，以描述和分析我們2023財年的主要高管薪酬行動和決定。

這次投票不是為了解決任何具體的補償內容，而是為了解決我們近地天體的整體補償以及本委託書中描述的補償理念、政策、做法和披露。

因此，我們請你在本次會議上對以下決議投“贊成票”：

決議，Adobe Inc.的股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准公司2024年股東年會委託書中披露的被任命高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、2023、2022和2021財年的薪酬彙總表以及隨附的薪酬表和本委託書中高管薪酬部分的敍述性討論。

批准上述決議需要本次會議上所投的多數票(棄權票除外)的持有者投贊成票。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。作為諮詢投票，本提案的投票結果對我們或我們的董事會沒有約束力。然而，我們的高管薪酬委員會負責設計和管理我們的高管薪酬計劃，它重視我們的股東在對這項提議進行投票時表達的意見，並將在為我們的高管做出未來的薪酬決定時考慮這次投票的結果。我們每年都會就高管薪酬問題進行這樣的諮詢投票，並將在2025年股東年會上再次進行諮詢投票。

董事會一致建議投票支持這項提議

股東提案

以下提案5和6(“股東提案”)是我們根據規則14a-8從我們的股東那裏收到的提案。只有在適當提交的情況下，每一項股東提案才需要在我們的2024年年會上進行投票。如果這些提案的倡導者或符合州法律資格的代表出席我們的2024年年會並提交提案進行投票，那麼提案將進行投票。我們會在收到要求公司祕書提供該等資料的要求後，提供每名提名人的地址。

除非另有説明，股東建議書和支持聲明的文本與從支持者處收到的內容完全相同。本公司不對股東建議書的準確性或內容負責，該建議書的複製與從倡議者處收到的完全相同。股東建議書、支持聲明及本公司董事會迴應所載或可透過任何網站連結取得的資料並不包括在本委託書內，亦不構成本委託書的一部分。

我們理解股東提案中提出的關切，並堅信這些問題正由我們的管理團隊在董事會的監督下適當地處理。雖然我們目前的政策和計劃可能並不完全符合股東提案中的規定，但我們的計劃是精心設計的，以促進我們的股東、我們的公司、我們的員工和社區的長期利益。

我們的董事會已經審議了每一項股東提案及其投票建議反對它們中的每一個都在下面列出，並緊跟在每個提案之後。董事會在考慮股東就每項建議如何投票時，會酌情考慮多個因素，包括我們與倡議者的接觸；股東的明確偏好；Adobe的現行做法；他們認為建議是否符合Adobe的最佳利益；實施股東建議的成本、可行性及風險；先前股東對相關議題的支持；同業及市場慣例；以及與管理層及內部專題專家的討論。

建議書

董事會投票建議

理理

反對

董事強制離職政策

•我們現有的無競爭選舉方法(多數票標準和辭職政策)是基於特拉華州的法律，減少了選舉失敗或董事會被迫空缺的可能性，如果這些情況發生在關鍵時刻，可能會阻礙董事會有效運作的能力。

•在S和羅素3000家公司中，只有2.9%的公司擁有強制辭職政策的多數票標準。

•我們目前的做法授權董事會確保未能獲得多數票的董事辭職，並促進有序過渡。在某些情況下，導致董事選舉失敗的根本問題可能會得到解決，而不需要董事辭職。

•在我們的2023年年會上，每個董事獲得了92.8%或以上的選票，所有董事的平均得票率為96.9%。

反對

關於僱用有逮捕或監禁記錄的人的報告

•我們的招聘做法不會對那些有逮捕記錄或犯罪歷史的人造成不適當的進入障礙，我們的背景調查程序旨在防止根據犯罪記錄或以前的監禁自動取消應聘者的資格，並允許申請者提供減輕處罰的信息。

•Adobe投資旨在加強和標準化我們對公平和包容的招聘、招聘和發展做法的承諾，並建立最符合Adobe、我們的股東和員工的長期利益的多樣化人才管道。

•我們堅信，Adobe目前的招聘和招聘做法以及社區努力有助於減少僱傭有逮捕或監禁記錄的人的障礙，無論是在Adobe還是在科技行業的其他地方。

•所要求的報告是不必要的，也不是對資源的明智使用，因為我們採取了多樣性、公平和包容性的做法，包括我們對公平和包容的徵聘和聘用做法的承諾，這些做法導致候選人因其逮捕記錄或犯罪歷史而被極為罕見地排除在外。

建議5

關於董事強制辭職政策的股東建議

截至2023年11月8日，擁有Adobe普通股10股的John Chevedden提出了以下股東建議，已提交Adobe在2024年年會上採取行動。

建議5-董事以多數票選舉產生

已解決：將Adobe公司治理指南更改為董事會必須接受在無競爭選舉中未能獲得多數票的董事的辭職。目前，如果董事在無競爭的選舉中未能獲得多數票，Adobe董事會可以否決他的辭職。

Adobe公司治理準則已經為董事會提供了充足的時間，以便在選舉失敗的情況下尋找替代董事的人選，公司治理準則也允許董事會縮小規模。

當股東對董事投不信任票時，董事會尊重股東的投票非常重要。目前，未能獲得多數票的董事可能是Adobe牽頭的董事，也可能是Adobe董事會的一個關鍵委員會的主席。如果董事會允許這樣的董事在選舉失敗後繼續留在董事會，那將是對股東更大的不尊重。

請投贊成票：

董事由多數票選出--提案5

反對黨中的公司聲明

本公司董事會認為，本公司目前的多數票標準和辭職政策須經董事會批准，以保護本公司及其股東的最佳利益。

在無競爭對手的選舉中，如果現任董事未能獲得連任多數票，完全由獨立董事組成的治理與可持續發展委員會將立即考慮提出的辭職，並向董事會建議接受或拒絕辭職。在提出該建議時，管治與可持續發展委員會將考慮其認為相關的所有因素，包括但不限於：(I)股東投票反對董事的陳述理由；(Ii)董事的服務年限及資歷；(Iii)董事對公司的貢獻；(Iv)對納斯達克上市準則的遵守；及(V)公司的企業管治指引。董事會將在不遲於舉行選舉的股東會議之後90天內就治理和可持續發展委員會的建議採取行動。

這種做法並不是董事會為我們董事的利益而設立的根深蒂固的機制。相反，它是基於特拉華州法律，特別是特拉華州公司法第141(B)條，其中規定：[e]每名董事的任期直至該董事的繼任者選出並獲得資格為止，或直至該董事較早前辭職或罷免為止。這一辦法減少了選舉失敗或被迫出現董事會空缺的可能性，如果在關鍵時刻出現這種情況，可能會妨礙董事會有效運作的能力。

在提出反對這項提議的建議時，審計委員會審查了其他上市公司採用的投票標準的數據。2023年，S和羅素3000家公司中只有2.9%和0.9%的公司擁有多數票

具有強制性辭職政策的標準。(1)如果董事會採納提案中提出的政策，如果現任董事未能獲得無競爭連任所需的多數支持，本公司將是極少數不提供董事會酌情權來決定最佳行動方案的公司。

在現任董事未能獲得必要的股東支持的特殊情況下，董事會保留酌情權，決定下一步應該採取什麼措施，以服務於公司及其股東的最佳利益。在某些情況下，導致董事選舉失敗的根本問題(即過載、出席率低、委員會服務問題)可能會在不需要董事離開董事會的情況下得到解決。此外，當董事未能獲得多數人的支持而提出辭職時，董事會可能需要時間來任命一位擁有必要技能和經驗的繼任者。本公司現行的董事辭職政策允許董事會根據具體情況和股東的最佳利益，酌情決定接受或拒絕辭職，其中包括考慮是否有合適的人選在董事會就辭職作出決定的90天內加入董事會。公司目前的做法有效地授權董事會確保未能獲得多數票的董事辭職，並促進有序過渡。

此外，我們的股東歷來以壓倒性多數支持我們董事會成員的選舉。例如，在我們的2023年年會上，股東支持我們的董事的票數等於或超過92.8%，平均贊成票為96.9%。我們的董事沒有一位在以往的任何一次選舉中都沒有得不到多數票的支持--因此，本公司從未出現過“董事剩餘者”。

我們堅信，我們目前的多數表決權加辭職政策代表了最佳實踐，鑑於我們對股東關切的迴應歷史，這項提議是不必要的，也不符合公司及其股東的最佳利益。因此，董事會建議投票 反對 這個股東提案。

需要投票和董事會建議

股東要批准這項提議，需要在本次會議上投出多數票(棄權票除外)的股東的贊成票。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議投票反對這項提議

(1) 我們提供了截至2024年1月2日的ESGAUGE數據。

建議6

關於報告僱用有逮捕或監禁記錄的人的股東建議

截至2023年10月27日，擁有至少15,000美元Adobe普通股的NorthStar Asset Management，Inc.提交了以下股東提案，供Adobe在2024年年會上採取行動。

通過包容性招聘消除歧視

鑑於：

近幾十年來，美國的監禁率迅速上升，有色人種受到的影響不成比例。對於曾在監獄服刑的人來説，失業率為27%--高於美國曆史上任何時期的總失業率--而之前被監禁的黑人女性的失業率為43.6%。與此同時，研究預測，到2030年，全球熟練勞動力短缺將高達8500萬人，其中包括“僅在科技領域，美國每年就可能損失價值1620億美元的收入，除非它找到更多的高科技工人。”這將未開發的人才庫與日益關鍵的企業需求聯繫在一起，特別是對於像Adobe這樣依賴熟練技術工人的公司來説；

僱傭以前被監禁的人(“公平機會僱傭”)擴大了僱主的應聘者範圍，並使整個經濟受益。案例研究表明，公平機會招聘可以擁有出色的出勤記錄，有助於降低人員流失率(和相關費用)，同時提高生產率；

公平機會就業的最佳做法包括：

•解決求職申請中的技術障礙；

•創建具有直接招聘機會的實習和培訓計劃；

•舉辦面向公平機會求職者的招聘會；

•取消超出法律要求的對特定犯罪的全面排除；

•確保犯罪記錄審查員使用最佳做法標準進行個別審查；

•與專門為被監禁人員做好就業準備的倡導組織合作；

•在整個勞動力隊伍中消除這一問題的污名化；

•為涉及司法公正的個人建立員工支持結構；

•審查關於公平機會招聘的匿名數據，以確保種族和性別公平；

公平機會僱主並不是對犯罪記錄視而不見，而是致力於考慮相關污名和偏見的影響的招聘做法。有犯罪記錄的人在被定罪後將面臨數千種附帶後果，這些後果會導致就業機會減少，並可能導致累犯。累犯給美國經濟造成的損失估計為每年650億美元；

由於有色人種被監禁的比例不成比例，追求公平的就業機會也能促進公司的發展多樣性目標。在其《2022年企業社會責任報告》中，Adobe描述了其對促進公平和包容性的承諾[它的]營業和外出進站[它的]社區。“然而，只有3%的美國員工認為自己是黑人；

由於犯罪記錄而將合格的個人排除在外，可能會損害公司的競爭優勢和聲譽。股東我相信，通過審查修訂與招聘以前被監禁的個人相關的公司做法是否可以降低未來與歧視性招聘相關的風險，將有利於公司價值。

已解決：股東要求董事會以合理的成本準備一份報告，省略專有信息，並在年度會議日期起一年內公開發布，分析Adobe與有被捕或監禁記錄的人有關的招聘做法是否與公開宣佈的多元化承諾一致，以及

這些做法是否會因潛在的歧視(包括種族歧視)索賠而造成聲譽或法律風險。

反對黨中的公司聲明

Adobe制定了許多政策和計劃，以吸引、聘用和尋找所有性別、種族、民族和背景的合格候選人。我們的招聘做法不會對那些有逮捕記錄或犯罪歷史的人造成任何不必要的進入障礙，我們已經成功地聘用和培訓了具有這些背景的員工。Adobe的背景調查程序遵循最佳做法，旨在防止根據犯罪記錄或以前的監禁自動取消應聘者的資格。

Adobe專門的背景調查團隊與經認可的第三方供應商合作，根據適用法律對所有候選人進行全面的背景調查。對於任何定罪，都不會自動、一刀切地排除在外。相反，一個專門的、跨職能的團隊，獨立於招聘人員或招聘經理，單獨審查每個案件，考慮定罪的背景、最近情況、嚴重程度及其與角色的相關性。候選人還有機會對背景調查中概述的信息作出迴應，並提供減輕處罰的信息。在2023財年和2022財年，Adobe在遵循審查程序後，招募了有犯罪背景的新員工。由於背景調查而未被錄取的考生比例非常小--2023財年和2022財年分別只有0.1%和0.2%的美國考生。

在背景調查之前，Adobe投資是為了加強和標準化我們對公平和包容性招聘、招聘和發展做法的承諾，並建立最符合Adobe、我們的股東和員工長期利益的多樣化人才管道。Adobe提供關於包容性招聘做法重要性的 培訓，包括加強人才管道以吸引更多不同的申請者。

Adobe認識到科技行業多樣性和代表性的重要性，這是支持者提出的一個擔憂。Adobe認為，每個人都應該得到平等的待遇和機會，推動變革的最佳方式是從建立一種代表和頌揚不同觀點的多元化和包容性文化開始。Adobe經常將個人講故事作為一種培訓工具，以提高員工的意識，並讓員工接觸不同的背景。在所有員工的論壇上，我們強調了一名員工的職業道路，他在監獄系統的個人經驗推動了人們對新技能的興趣，並最終在科技行業取得了成功。

我們致力於擴大我們的人才渠道，並在整個公司和領導職位上增加全球多樣性。作為我們為來自不同背景的學生培養具有強大技術和創造力技能的持續努力的一部分，Adobe與歷史上的黑人學院和大學(HBCU)和為拉美裔服務的機構(HSI)建立了合作伙伴關係。作為我們主播學校計劃的一部分，每所大學都從Adobe獲得了100萬美元的捐贈，為學生在技術和創意行業的工作做好準備。我們投資於夥伴關係和活動，以吸引代表不足的社區的候選人。

除了我們的資金支持，我們還與這些學校的教職員工合作，為學生提供培訓和學習計劃，獲得創意和數字工具，以及指導和職業發展機會。我們合作的亮點包括：

•啟動學生運動員微實習計劃，為學生運動員提供職業技能和經驗；

•Adobe Ignite HBCU獎學金與瑟古德·馬歇爾學院基金會，該基金會在2023-2024學年向50名學生頒發15,000美元的獎學金；以及

•啟動HBCU職業指導計劃，將Adobe員工與HBCU學生聯繫起來，提供為期一年的職業支持和指導。

為了增加Adobe和科技行業的多樣性和代表性，我們建立了Adobe Digital Academy，並將繼續投資於Adobe Digital Academy，該學院為來自代表性不足背景的聰明、有動力的職業轉換者提供培訓和經驗，這些人原本無法獲得教育資金，從而在用户體驗設計、數據科學、軟件工程和數字營銷領域開始成功的職業生涯。數字學院的申請者和參與者包括以前被監禁的人，我們將他們視為校友。Adobe致力於幫助數字學院實習生在包括Adobe在內的科技公司獲得全職工作機會。自2016年以來，數字學院已經

為培訓和職業介紹頒發了300多個獎學金。2023年，50%的數字學院實習生被轉換為Adobe的全職員工。其他畢業生在其他科技機構找到了全職工作。

我們堅信，Adobe目前的招聘和招聘做法以及社區努力有助於減少僱傭有逮捕或監禁記錄的人的障礙，無論是在Adobe還是在科技行業的其他地方。同樣，我們相信，我們的多樣性、公平性和包容性做法確保了一個公平和包容的工作場所，將最好地服務於公司、我們的股東和員工的長期利益。Adobe致力於定期評估其多樣性、公平性和包容性以及人才招聘計劃和程序。提議者要求提交的報告是不必要的，也不是對資源的明智使用，因為我們採取了多樣性、公平性和包容性的辦法，包括我們對公平和包容的徵聘和僱用做法的承諾，這些做法導致候選人因其被捕記錄或犯罪歷史而被極為罕見地排除在外。因此，Adobe董事會建議我們的股東投票反對這項提議。 

需要投票和董事會建議

股東要批准這項提議，需要在本次會議上投出多數票(棄權票除外)的股東的贊成票。棄權票和中間人反對票不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會一致建議投票反對這項提議

會議日期、時間和地點


日期&時間	位置	記錄日期
2024年4月17日星期三太平洋時間上午9：00	虛擬虛擬共享股東會議網站/ADBE2024	關閉營業時間 2024年2月20日

2024年年會的法定人數

為了達到召開會議和開展業務的法定人數，截至記錄日期有權投票的大多數已發行股份必須出席2024年年度會議。在下列情況下，您的股份將被計算以確定是否達到法定人數：

•您有權投票，並且您出席了2024年年會;或

•您已通過在線代理、電話或提交代理卡或投票説明卡進行了適當的投票。

棄權票和經紀人不投票都被計算在內，以確定是否達到法定人數。

代理材料可在互聯網上找到

我們已選擇透過互聯網提供我們的代表委任資料，包括本代表委任聲明書、我們的二零二三年年報及代表委任證表格。因此，互聯網可用性通知將於2024年3月1日左右郵寄給我們在記錄日期營業結束時擁有我們普通股的大多數股東。互聯網可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問我們的代理材料以及在線或電話投票的説明。互聯網可用性通知還將提供有關您如何選擇以電子方式或通過郵件以印刷形式接收未來代理材料的説明。所有以前要求我們的代理材料的紙質副本的股東將繼續通過郵件收到代理材料的紙質副本。

如果您選擇以電子方式接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含代理材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您選擇以電子方式或以印刷形式通過郵件接收代理材料將繼續有效，直到您終止該選擇。選擇以電子方式接收未來的代理材料將使我們能夠以更及時的方式為您提供您所需的信息，將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將保護自然資源。

本委託書和我們截至2023年12月1日的財政年度的10-K表格年度報告，如向SEC提交的，也可在 Proxyvote.com以及在 adobe.com/ADBE.

參加我們的虛擬年會

2024年年會將完全在線舉行。我們為2024年年會採用了虛擬形式，讓股東可以在任何地理位置通過互聯網連接參與。

如果您在記錄日期營業時間結束時是股東或持有2024年年度會議的有效委託書，您有權出席2024年年度會議，投票並提交問題。將被接納為2024年年會，虛擬共享股東會議網站/ADBE2024，您必須在您的互聯網可用性通知或代理卡上的16位控制編號（對於郵政郵件收件人，位於“控制編號”標籤旁邊;對於電子郵件收件人，位於電子郵件內）中輸入。

股東可以在2024年年會之前和期間在線提交問題，網址為：虛擬共享股東會議網站/ADBE2024. 2024年年會行為規則的副本將在2024年年會上在線提供。我們將在會議結束後不久在我們的投資者關係網站上發佈適用於Adobe業務的問題和答案。

我們鼓勵您在2024年年會開始前訪問。網上登記將於2024年4月17日會議前不久開始。如果您無法參加會議，請撥打1-800-586-1548（免費）或303-562-9288（國際）。我們將有技術人員為您提供幫助。

投票

誰有投票權？

每位股東有權就每項待表決事項對所持有的每股普通股投一票。只有在2024年2月20日（“記錄日期”）營業時間結束時持有Adobe普通股的記錄持有人才能出席會議並在會議上投票。截至記錄日期，我們有452，546，202股普通股流通在外，有權在會議上投票。

有資格在大會上投票的股東名單將於大會舉行前十天在我們的主要行政辦公室（地址：345 Park Avenue，San Jose，California 95110）的正常營業時間內提供，以供審查，並將在虛擬2024年年會的整個時間內提供。

在虛擬年會上投票

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理人Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.登記，就這些股份而言，你被認為是記錄在案的股東。作為登記在冊的股東，你有權在會議上投票。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您的股份是由經紀賬户或其他代名人或受託人持有，您將被視為以街道名稱持有的股份的實益擁有人。作為受益所有人，您也被邀請參加會議。由於受益所有人不是記錄在案的股東，因此您不得在會議上投票這些股份，除非您從持有您股份的經紀人、受託人或代名人那裏獲得“合法代理”，賦予您在會議上投票的權利。

不參加虛擬年會的投票

無論你是以登記股東的身份直接持有股份，還是以街道名義實益持有股份，你都可以不參加會議或在會議之前投票。您可以通過授予代理人來投票，或者對於以街道名稱實益持有的股票，通過向您的經紀人，受託人或代名人提交投票指示來投票。

在線（或通過電話）

您可以按照互聯網可用性通知中提供的説明提交您的委託書，或者，如果您通過郵寄收到了代理材料的印刷版，則可以按照您的委託書材料提供的説明以及代理卡或投票指導卡上的説明提交您的委託書。在網上投票時，每個股東的身份都是使用互聯網可獲得性通知上的16位控制號碼進行驗證的。

郵寄

如果你收到打印的委託書材料，如果你的股票是登記的，你可以通過郵寄簽署委託書的方式提交你的委託書，或者，對於以街道名義實益持有的股票，你可以按照你的股票經紀人包括的投票指示提交你的委託書，

受託人或代名人，並用隨附的信封郵寄。如果您提供了具體的投票指示，您的股票將按照您的指示進行投票。

更改您的投票

您可以在會議進行最終投票前的任何時間撤銷您的委託書並更改您的投票。如果您是登記在案的股東，您可以通過簽署並提交一張新的代理卡並在以後的日期進行投票，或者通過電話或在線投票來完成這一點，其中任何一項都必須在晚上11：59之前完成。東部時間2024年4月16日；或出席會議並以電子投票方式投票。僅出席會議不會撤銷您的委託書，除非您特別要求撤銷您的委託書。如果您通過銀行或經紀公司持有股票，您必須直接聯繫該銀行或公司，以撤銷任何先前的投票指示。

未經指示的股票將繼續下跌。

登記在冊的股東

如果您是登記在冊的股東，並且您在網上或電話投票時表示您希望按照董事會的建議投票，或者您在沒有給出具體投票指示的情況下籤署、註明日期並退回委託書，則委託書持有人將按照董事會推薦的方式就本委託書中提出的所有事項以及委託書持有人可能就任何其他適當提交會議表決的事項作出的最佳判斷投票您的股票。

以街道名義持有的股份的實益擁有人

如果您是以街道名義持有的股票的實益所有人，並且沒有向持有您股票的組織提供具體的投票指示，則持有您股票的組織通常可以在例行事項上酌情投票，但不能在非例行事項上投票。如果持有您股票的組織沒有收到您關於如何在非例行事項上投票您的股票的指示，該組織將通知選舉檢查人員，該組織無權就您的股票問題進行投票。這通常被稱為“經紀人不投票”。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀人非投票權的股票被視為無權就該提案投票。因此，假設獲得法定人數，經紀人的不投票不會影響會議上表決的任何事項的結果。

常規和非常規提案

以下提案被視為例行公事：

•批准任命畢馬威會計師事務所為我們截至2024年11月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所(提案3)。

經紀人或其他被提名人通常可以就日常事務進行投票，因此，預計不會存在與提案3相關的經紀人非投票。

以下建議被視為非例行事項：

•選舉董事(提案1)；

•批准經修訂的2019年股權激勵計劃(提案2)；

•關於高管薪酬的諮詢投票(提案4)；

•股東提案：董事強制辭職政策(提案5)；以及

•股東提議：報告僱用有逮捕或監禁記錄的人的情況(提議6)。

經紀人或其他被提名人在沒有指示的情況下不能就非常規事項投票，因此，可能會有經紀人對提案1、2、4、5和6進行非投票。

報告投票結果

初步投票結果將在會議上公佈。最終投票結果將以Form 8-K的形式在當前報告中報告，該報告將在會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如果我們在會後四個工作日內沒有最終投票結果，我們將在我們知道最終投票結果後四個工作日內以Form 8-K提交最新報告，報告初步投票結果，並隨後以Form 8-K對當前報告的修正案提交最終投票結果。

代用材料的保有量

為了降低成本和減少2024年年會對環境的影響，我們採用了美國證券交易委員會批准的一種名為“持股”的程序，登記股東和以街頭名義持有股份的實益所有者都可以使用這一程序。除非我們從一個或多個股東那裏收到相反的指示，否則家庭控股允許擁有相同姓氏且居住在相同地址的多個股東方便地接收我們的互聯網可用性通知、2023年年度報告和代理材料的單一副本。參與持股的股東將繼續收到單獨的代理卡。

登記股東

如果您是註冊股東，並希望註冊這項服務，退出這項服務，或收到我們郵寄給您的互聯網可用性通知、2023年年度報告和代理材料的其他副本，請聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，可以撥打1-800-542-1061(免費)，也可以寫信給布羅德里奇，住房部，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。你的同意將是永久的，除非你撤銷它。如果您撤銷您的同意，我們將在收到您的撤銷通知後30天內開始向您發送這些文件未來郵寄的單獨副本。

街道名稱持有者

通過經紀公司持有股份的股東可以選擇參與持股，也可以通過與各自的經紀人聯繫，撤銷參與持股的同意。

年報

本委託書隨附我們截至2023年12月1日的財政年度Form 10-K年度報告。2023年年度報告包含經審計的財務報表，涵蓋截至2023年12月1日、2022年12月2日和2021年12月3日的財年。我們提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月1日的財政年度Form 10-K年度報告的副本可在我們的網站上免費獲取，網址為 WWW .adob.com/adbe或者，您可以致電408-536-4700或發送電子郵件至www.adobe@kpcorp.com，免費索取一份。請在申請中附上您的聯繫信息。

委託書徵集成本

董事會正在為2024年年會徵集委託書。我們將承擔徵集代理的費用，並保留InnisFree併購公司，並收取費用。F$25,000 PlusS合理自掏腰包，幫助我們向經紀人、銀行代理人等機構業主徵集委託書。我們的董事和員工(沒有額外補償)也可以親自、通過電話或電子郵件徵集代理人。我們會向銀行、經紀及其他託管人、代名人及受託人發還因向其客户轉送徵集材料而招致的合理收費及開支。

下一屆年會的股東提案和提名

股東建議可以包含在我們的年度股東委託書中，只要它們是在及時向我們提供的基礎上提供給我們的，並且滿足根據規則14a-8在美國證券交易委員會規則中關於將股東建議包含在公司發起的代理材料中的其他條件。對於要考慮包括在我們的2025年股東年會委託書中的股東提案，我們必須在2024年11月1日之前在我們的主要執行辦公室收到致公司祕書的提案。一名或多名董事董事候選人的股東提名將包括在我們的年度股東委託書中(“代理訪問權提名”)，只要我們收到關於代理訪問權提名的信息和通知，該提名就可以包括在該委託書中，並適當地提交到2025年股東周年大會之前，只要我們收到關於代理訪問權提名的信息和通知，符合我們章程第三條第6節的要求，在2024年11月1日之前，也不早於10月2日，寄到我們的主要執行辦公室，寄給公司祕書。

此外，根據規則14a-8不打算包括在委託書中的股東提案，或非代理訪問提名的董事候選人的股東提名，只要我們收到符合我們章程中規定的建議的信息和通知，並在不遲於2024年12月1日至2024年11月1日之前提交給我們主要執行辦公室的公司祕書，用於提名進入董事會和所有其他業務的提名不遲於2024年11月1日，但不遲於2024年10月2日，就可以提交給2025年股東周年大會。根據美國證券交易委員會根據本公司章程的提前通知要求提交的董事會選舉提名的通用代理規則，打算徵集委託書的股東必須遵守規則14a-19(B)的額外要求。

附件A

非GAAP衡量標準

隨附的委託書包括非GAAP FX中性數字體驗訂閲收入增長、非GAAP營業收入和非GAAP稀釋每股收益。這些非GAAP財務計量不符合公認會計原則，也不是公認會計原則的替代，可能與其他公司使用的非GAAP財務計量不同。此外，這些非公認會計準則不是基於任何一套全面的會計規則或原則。我們認為非GAAP衡量標準具有侷限性，因為它們不能反映根據GAAP確定的與我們的運營結果相關的所有金額，並且這些衡量標準只能與相應的GAAP衡量標準一起用於評估我們的運營結果。

我們在做出經營決策時使用這些非公認會計準則財務指標，因為我們相信這些指標提供了有關我們經營業績的有意義的補充信息，並使我們更好地瞭解我們應該如何投資於研發以及為基礎設施和進入市場戰略提供資金。我們使用這些措施來幫助我們做出預算決策，例如，在產品開發費用和研發、銷售和營銷以及一般和管理費用之間做出決定，並便於我們與歷史經營業績進行內部比較。此外，我們認為這些非GAAP財務衡量標準是有用的，因為它們允許管理層在財務和運營決策中使用的關鍵指標具有更大的透明度。這使機構投資者、分析師羣體和其他人能夠以與管理層相同的方式更好地瞭解和評估我們的經營業績和未來前景，並將跨會計期間的經營業績與我們同行公司的經營業績進行比較。

非GAAP FX中性數字體驗訂閲收入的增長不包括外匯波動的正面或負面影響。

非GAAP營業收入和非GAAP稀釋後每股收益不包括：

A. 基於股票的和遞延薪酬支出。基於股票的薪酬支出包括根據現行公認會計準則對員工限制性股票單位、績效股票和員工股票購買的費用，包括與任何未歸屬期權和與我們收購相關的假設的限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出。我們認為，瞭解與基於股票的薪酬相關的會計準則的應用對我們的經營業績、流動性以及我們投資於研究和開發以及為收購和資本支出提供資金的能力的影響，對投資者是有用的。遞延補償費用包括與我們遞延補償計劃負債變動相關的費用。雖然基於股票的薪酬和遞延薪酬支出構成持續和經常性支出，但此類支出被排除在非GAAP結果之外，因為它們通常不需要我們當前的現金結算，也因為我們不使用此類支出來評估我們業務運營的核心盈利能力。我們進一步認為，這些措施對投資者是有用的，因為它們允許我們財務報表中的某些項目更具透明度。此外，將這些項目排除在各種非公認會計準則衡量標準之外，便於與我們競爭對手的經營業績進行比較。

B. 無形資產攤銷。我們確認與我們的收購相關的無形資產的攤銷費用。無形資產包括(I)購買的技術、(Ii)商標、(Iii)客户合同和關係以及(Iv)其他無形資產。根據公認會計原則，我們根據我們預期無形資產的經濟利益將在產生收入時消耗的模式來攤銷無形資產的公允價值。雖然無形資產為我們帶來了收入，但我們不計入這一項目是因為支出本質上是非現金的，而且我們認為不計入這一項目的非公認會計準則財務指標提供了有關我們的經營業績、流動性以及我們在研發、基金收購和資本支出方面的投資能力的有意義的補充信息。此外，將這一項目排除在各種非GAAP衡量標準之外，有利於我們內部與我們的歷史經營業績進行比較，並與我們的競爭對手的經營業績進行比較。

C. 收購相關開支。我們不包括與擬議的Figma收購相關的某些收購相關費用，包括交易成本和某些專業費用，因為其重要的基本購買價格和完成交易的預期成本。與收購有關的開支在金額上不一致，並受收購的時間和性質的重大影響。因此，儘管我們可能會在未來發生此類費用，

收購，這些費用被排除在我們的非GAAP財務指標，因為這些費用不被我們用來評估我們的業務運營的核心盈利能力.因此，我們認為，不包括這些費用的非GAAP財務指標有助於對我們業務運營的核心盈利能力進行更有意義的評估，並與我們的歷史經營業績進行比較，並提高我們財務報表中某些項目的透明度。

D. 投資損益。我們確認的投資收益和損失主要來自出售和交換有價股權投資的已實現收益或損失、有價和無價股權證券價值的非暫時性下跌、與我們的遞延薪酬計劃資產相關的未實現持有收益和損失，出售通過投資夥伴關係間接持有的股本證券的損益以及與記錄股本或成本有關的損益根據公認會計原則的要求，通過企業合併獲得控制權後，將投資按公允價值計量。我們不積極交易公開持有的證券，也不依賴這些證券頭寸為我們的持續運營提供資金。我們不包括這些股本證券的投資收益和虧損，因為這些項目與我們的持續業務和經營業績無關。

E. 與重大訴訟事件相關的應計或有損失。與正在進行的訴訟或類似事件有關，如果根據會計準則彙編（ASC）450-20，或有損失，此類損失被確定為可能的和可估計的，我們會產生損失，儘管此類訴訟可能正在上訴中。在訴訟或事件解決後，我們調整應計費用以反映最終解決方案。當此類或有損失涉及與我們的持續業務和經營業績無關的重大事件時，我們排除其影響。

F. 所得税調整。我們採用固定的長期預計非GAAP税率來確定我們的非GAAP所得税撥備，這可能與我們的GAAP所得税撥備有很大差異。在得出我們的長期預測非GAAP税率時，我們評估了從2023財年到2025財年的三年期的預測和目前可用的信息，這些信息不包括某些重大的、非經常性的和特定時期的所得税影響，例如與收購有關的税費，解決某些所得税審查以及税法或交易結構變化的影響，這有助於我們評估我們業務運營的核心盈利能力，並與我們的歷史經營業績進行比較。這一預計的長期非GAAP税率可能會因多種原因而發生變化，包括我們的地理盈利組合發生重大變化，或我們運營所在的主要司法管轄區的基本税法發生變化。因此，我們定期重新評估長期非GAAP税率的適當性，並可能根據重大變化進行調整。

G. 非GAAP税前調整對所得税的影響。從所得税撥備中排除非GAAP税前調整的所得税影響有助於投資者瞭解與這些調整相關的税收撥備以及與我們持續運營相關的有效税率。

我們認為，非公認會計原則的措施有侷限性，因為它們不反映所有的金額與我們的財務業績確定按照公認會計原則，這些措施只應用於評估我們的財務業績與相應的公認會計原則的措施;因此，我們有資格使用非GAAP財務信息在報表中時，非GAAP信息的呈現.

對賬

下表顯示了Adobe的GAAP結果與本代理聲明中包含的非GAAP結果的一致性（以百萬計，每股數據除外）。


	截至的年度
	2023年12月1日		2022年12月2日
營業收入：

公認會計準則營業收入	$	6,650	$	6,098
基於股票的遞延薪酬費用	1,735		1,420

無形資產攤銷	373		401
與收購相關的費用	116		26
或有損失	44		—
非公認會計準則營業收入	$	8,918	$	7,945

每股收益：

公認會計準則稀釋後每股收益	$	11.82	$	10.10
基於股票的遞延薪酬費用	3.78		3.02

無形資產攤銷	0.81		0.85
與收購相關的費用	0.25		0.05
或有損失	0.10		—
投資(收益)損失，淨額	(0.03)		0.04
所得税調整	(0.66)		(0.35)
非公認會計準則稀釋後每股收益	$	16.07	$	13.71

用於計算稀釋後每股收益的股票	459		471

下表顯示了Adobe 2023財年在GAAP基礎上的數字體驗訂閲收入增長結果，該結果與本委託書中包括的FX中性基礎上的結果一致(以百萬為單位)。


	截至的年度
	2023年12月1日
GAAP數字體驗訂閲收入增長	$	451
排除外幣波動影響的調整	(29)
FX中性數字體驗訂閲收入增長	$	422

附件B

Adobe。

2019年股權激勵計劃

(於_

1.計劃的設立、目的及期限.

1.1 編制.Adobe，特拉華州的一家公司，建立了Adobe 2019年股權激勵計劃(The平面圖“)自2019年4月11日，即本公司股東初步批准之日起生效。

1.2 目的.該計劃的目的是通過提供激勵，吸引、留住和獎勵為參與公司集團提供服務的人員，並激勵這些人為參與公司集團的增長和盈利做出貢獻，從而促進參與公司集團及其股東的利益。該計劃旨在通過以期權、股票增值權(“非典“)、股票購買權、股票授予、受限股票單位、業績股份和業績單位。此外，該計劃還規定了作為董事服務的某些現金數額。

1.3 計劃期限。該計劃將繼續有效，直至其被董事會或委員會終止或根據該計劃可供發行的所有股票已發行及根據該計劃條款及根據該計劃授予獎勵的協議對該等股份的所有限制失效之日為止。然而，所有激勵性股票期權應在計劃獲董事會或委員會通過之日起或本公司股東正式批准之日起十(10)年內授予。

2.定義和解釋.

2.1 定義。無論在本協議中使用何種術語，附錄I中所列術語的含義均應在附錄I中給出。

2.2 建築業。本文中包含的説明和標題僅為方便起見，不應影響本計劃任何條款的含義或解釋。除上下文另有説明外，單數應包括複數，複數應包括單數。除非上下文另有明確要求，否則術語“或”的使用並不是排他性的。

3.行政部門。

3.1 由委員會進行管理。該計劃應由委員會管理。對本計劃或任何裁決的所有解釋問題應由委員會決定，這些裁決是最終的，對所有與本計劃或該裁決有利害關係的人具有約束力。

3.2 高級船員的權力。任何高級職員均有權代表本公司處理屬於本公司責任或獲分配予本公司的任何事宜、權利、義務、決定或選擇，惟該高級人員須對該等事宜、權利、義務、決定或選擇擁有明顯權力。在符合適用法律的範圍內(包括但不限於特拉華州公司法第152或157(C)條)，董事會或委員會可酌情授權由一名或多名高級管理人員組成的委員會(任何此類委員會、軍官委員會“)授權指定僱員(本身除外)收取一項或多項股票獎勵、購股權或權利，以取得股票股份，並釐定受該等股票獎勵、購股權及權利規限的股票股份數目，而無須董事會或委員會進一步批准。任何這類贈款將受制於董事會決議中規定的授權條款。

3.3 委員會的權力.除《計劃》規定的任何其他權力外，在符合《計劃》規定的情況下，委員會擁有全權和最終決定權：

*(A)有權確定獎勵授予誰，以及獎勵的時間和時間，以及接受每項獎勵的股票或單位的股份數量；

*(B)有權確定授予的獎勵類型，並將期權指定為激勵性股票期權或非法定股票期權；

**(C)決定股票或其他財產股份的公平市值；

*(D)決定適用於每個獎勵(不必相同)和根據獎勵獲得的任何股份的條款、條件和限制，包括但不限於(I)根據任何獎勵購買的股份的行使或購買價格，(Ii)根據任何獎勵購買的股份的支付方法，(Iii)履行與任何獎勵相關的任何預扣税義務的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)時間，任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使或歸屬的條款和條件，(V)適用於任何獎勵的績效獎勵公式和績效目標以及該等績效目標的實現程度，(Vi)任何獎勵到期時，(Vii)參與者終止服務對任何前述的影響，以及(Viii)適用於任何獎勵或根據獎勵獲得的股份的所有其他條款、條件和限制，且不與計劃的條款相牴觸；

**(E)決定是否以股票、現金或任何組合形式結算SARS獎勵、限制性股票單位或表演股份或表演股份單位；

**(F)允許批准一種或多種形式的獎勵協議；

(G)在符合第3.4節的規定下，修改、修改、延長、取消或續期任何獎勵，或放棄適用於任何獎勵或根據其獲得的任何股份的任何限制或條件；

(H)允許加速、繼續、延長或推遲任何獎勵或根據獎勵獲得的任何股份的可行使性或歸屬，包括參與者終止服務後的期間；

(I)有權規定、修訂或廢除與本計劃有關的規則、指導方針和政策，或通過本計劃的子計劃、補充計劃或替代版本，包括但不限於委員會認為必要或適宜的，以遵守或適應其公民可能獲得獎勵的非美國司法管轄區的法律、法規、税務或會計效力、會計原則或習俗；以及

3.4 重新定價。在出席或委派代表出席的公司股東會議上，未經親自或委託代表投票表決的大多數股票股東的贊成票，董事會和委員會均不得批准一項計劃，規定(A)取消未償還期權或特別提款權，並授予行使或購買價格較低的新獎勵，(B)修訂未償還期權或特別提款權以降低其行使價格，或(C)除非涉及根據第4.2節進行的調整或交易，套現行權價格低於公平市價的期權或SARS。本款不得解釋為適用於守則第424條所指的“在第424(A)條所適用的交易中發行或承擔股票期權”。

3.5 賠償。除作為董事會或委員會成員或作為參與的公司集團的高級人員或僱員、董事會或委員會的成員以及參與公司集團的任何高級人員或僱員而獲授權代表董事會、委員會或公司行事外，公司還須就與任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯或與其中的任何上訴有關的實際和必要的招致的所有合理開支，包括律師費，向公司作出彌償。他們或他們中的任何一人可能因根據或與本計劃或根據本計劃授予的任何權利採取的任何行動或未能採取任何行動，以及針對他們為了結該計劃而支付的所有金額(只要該和解協議由公司選定的獨立法律顧問批准)或由他們為履行任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決而支付的所有款項而成為一方，但在該等訴訟、訴訟或訴訟中應被判定該人對重大疏忽、不誠信或故意不當行為負有責任的事項除外；但在提起該等訴訟、訴訟或法律程序後六十(60)天內，該人士應以書面形式向本公司提供機會，由本公司自費處理及抗辯。

4.計劃中的股份.

4.1 可發行的最大股數。根據第4.2節的規定進行調整後，根據本計劃可發行的最大股票總數應為6900萬股(69,000,000股)。根據該計劃可供發行的股份數目須減少(A)根據購股權或特別提款權發行的每股股份減少一股，及(B)根據獎勵發行的每股股份減少百分之一(1.77)股，但上文(A)項所述的股份除外。該等股份應包括獲授權但未發行或重新收購的股份或其任何組合。如果一項尚未完成的獎勵因任何原因到期、終止或取消而沒有全部行使或結清，或根據獎勵獲得的、須予以沒收或回購的股票被本公司沒收或回購，以便在服務終止時沒收或回購未歸屬股份，則可分配給該獎勵終止部分的股票或該等沒收或回購的股票應重新計入計劃股份儲備，其數額與先前根據本計劃第4.1節所述規則作出的該等股票儲備的減少額相對應，並可根據計劃再次發行。對於以現金結算的獎勵的任何部分(可能以股票和/或現金結算的特別行政區除外)，股票不應被視為已根據本計劃發行。為履行第13.2條規定的預扣税款義務而扣留的股票不得再根據本計劃發行。在行使特別行政區時，無論是現金或股票，根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使特別行政區的股份總數。如果期權的行權價是通過“淨行使”(如第6.3(A)(Iv)節所述)支付的，或向公司投標，或證明參與者擁有的股票的所有權，則根據本計劃可供發行的股份數量應減去行使該期權的股份總數。

4.2 對資本結構變化的調整.如果通過合併、合併、重組、重新註冊、資本重組、重新分類、股票股息、股票分割、反向股票分割、拆分、分拆、股份合併、股份交換或公司資本結構的類似變化，或如果以股票以外的形式向公司股東支付股息或分派，（正常現金股息除外），對股票的公平市場價值有重大影響，應根據計劃和任何未兑現獎勵對股票的數量和類別進行適當調整，ISO股份限額（定義見第5.3（b）條）、第5.4條規定的獎勵限額以及任何未兑現獎勵的每股行使價或購買價。儘管有上述規定，除非委員會另有決定，否則根據本第4.2條進行的調整所產生的任何零碎股份應向下舍入至最接近的整數，並且在任何情況下，任何獎勵的行使價或購買價均不得減少至低於該獎勵股票的面值（如有）。委員會根據本第4.2條確定的調整應是最終的、有約束力的和決定性的。

5.資格和獲獎限制.

5.1 有資格獲得獎項的人。獎勵僅可授予員工、董事和顧問。在該人員開始服務之前，不得授予任何獎勵。

5.2 參與。除第3.2條另有規定外，獎項僅由委員會酌情授予。符合條件的人可以獲得一（1）個以上的獎勵。但是，根據本節規定的資格並不使任何人有權獲得獎勵，或者在獲得獎勵後，獲得額外的獎勵。

5.3 激勵股票期權的限制。

(a)符合資格的人。激勵股票期權只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(均為“符合ISO標準的公司”)。任何人士如在授予期權的生效日期不是符合國際標準化組織資格的公司的僱員，但在其他方面是本公司或其任何聯屬公司的僱員或董事或其顧問，則只可獲授予非法定股票期權。

(b)ISO股份限制。根據第4.2節規定的調整，根據本計劃授予的激勵股票期權行使時可以發行的最大股票數量將等於第4.1節第一句中所述的總股數，在代碼第422節及其頒佈的財政條例允許的範圍內，加上根據第4.1節(本計劃)可根據本計劃發行的任何股票“ISO股份限制”).

(c)它遵循公平市值限制。若被指定為獎勵股票期權的期權(根據參與公司集團的所有股票期權計劃，包括該計劃)在任何日曆年度內首次可由參與者對公平市值大於10萬美元(100,000美元)的股票行使，則該等期權中超過該金額的部分將被視為非法定股票期權。就本節而言，被指定為激勵性股票期權的期權應按授予的順序考慮，股票的公平市值應在授予該股票的期權時確定。如果修改《準則》以規定與本節規定的限制不同的限制，則此類不同的限制應視為自修訂《準則》之日起生效，並適用於該《準則》修正案所要求或允許的選項。如果由於本節規定的限制，期權部分被視為激勵性股票期權，部分被視為非法定股票期權，參與者可以指定參與者正在行使此類期權的哪一部分。如果沒有這樣的指定，參與者應被視為已首先行使了期權的激勵股票期權部分。在練習時，應單獨識別每個部分。

(d)他們有請假的習慣。就獎勵股票期權而言，任何休假不得超過三(3)個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保證。如果公司批准的休假期滿後不能保證重新就業，則在第一(1)個月後六(6)個月ST)，參與者持有的任何獎勵股票期權將不再被視為獎勵股票期權，並將出於税務目的被視為非法定股票期權。

5.4 獎勵限額。

(a) 個人獎勵限額。下列限制適用於任何獎項的授予：

(i)期權和非典。根據第4.2節規定的調整，任何僱員不得在本公司任何財政年度內獲授予一項或多項購股權或獨立特別提款權(定義見第7.1節)，而該等購股權或獨立特別行政區的總股本超過四百萬股(4,000,000股)。在授予該期權或SAR的同一會計年度內被取消的期權或SAR應繼續計入該會計年度的該限額。

(Ii)股票大獎。根據第4.2條的規定進行調整，在公司的任何財政年度內，不得向員工授予總計超過一百五十萬（1，500，000）股股票的一項或多項股票獎勵。

(Iii)表演獎。根據第4.2條的規定進行調整，不得向任何員工授予（A）可能導致該員工在公司一個會計年度內從授予的業績股中獲得超過一百五十萬股業績股的業績股獎勵（1，500，000）股股票，在公司的任何財政年度內，或（B）績效單位獎勵，該獎勵可能導致該員工在公司的任何財政年度內獲得超過二百五十萬美元（$2，500，000）。

(b) 限制的澄清。為了澄清上述限額，（i）上一財政年度授予的獎勵不計入下一財政年度的獎勵限額，即使上一財政年度的獎勵是在授予獎勵的財政年度之後的財政年度獲得或以其他方式結算的，及（ii）在一個財政年度可以授予一個以上的同一類型的獎勵，只要根據該類型的所有獎勵授予的股票總數不超過適用於以下公司的財政年度限額：這個獎的類型。

(c) 董事獎勵限額。根據第4.2條規定的任何適用調整，在公司的任何財政年度內，非僱員董事不得僅因其作為董事的服務而獲得一項或多項總額超過一百五十萬美元的獎勵（1，500，000美元）的現金獎勵和其他獎勵的總價值，該價值由委員會確定，截至獎勵授予之日。為澄清上述限額，即使上一財政年度的獎勵是在授予獎勵的財政年度之後的財政年度獲得或以其他方式結算的，上一財政年度授予的獎勵也不計入下一財政年度的獎勵限額。

6.期權的條款和條件.

期權應以委員會不時確定的形式，通過具體説明其所涵蓋的股票數量的獎勵協議予以證明。證明期權的獎勵協議可通過引用納入本計劃的全部或任何條款，並應遵守以下條款和條件：

6.1 行權價格.每項購股權的行使價將由委員會酌情釐定; 然而，前提是（a）每股行使價不得低於股票在期權授予生效日期的公平市場價值，及（b）授予百分之十所有人的激勵股票期權的每股行使價不得低於股票在期權授予生效日期的公平市場價值的百分之一百一十（110%）。儘管有上述規定，如果期權是根據假設或替代另一期權的方式授予的，且符合《守則》第409 A條和第424（a）條的規定，則該期權（無論是激勵性股票期權還是非法定股票期權）的行使價可以低於上述最低行使價。

6.2 可行使性與期權期限.購股權可於委員會釐定並於證明該等購股權的獎勵協議中載列的時間或事件行使，並須受該等條款、條件、表現標準及限制所規限; 然而，前提是（a）在授予該期權的生效日期後七（7）年期滿後，不得行使該期權;及（b）授予百分之十所有人的激勵股票期權在授予該期權的生效日期後五（5）年期滿後不得行使。根據上述規定，除非委員會在授予期權時另有規定，否則根據本協議授予員工、顧問或董事的任何期權應在期權授予生效之日起七（7）年後終止，除非根據其規定或本計劃提前終止。

6.3 支付行使價款。

(a)授權的對價形式。除下文另有規定外，根據任何期權購買的股票數量的行權價應(I)以現金、支票或現金等價物的形式支付，(Ii)通過向公司投標或證明參與者擁有的股票的所有權，其公平市值不低於通過該方法獲得的股票的行使價，(Iii)向經紀交付妥為籤立的行使通知連同不可撤銷的指示，規定將因行使期權而獲得的部分或全部股份的出售或貸款收益轉讓予本公司(包括但不限於，透過符合聯邦儲備系統理事會不時頒佈的規例T的規定的行使)(a“無現金鍛鍊“)，(Iv)通過”淨行權“安排，根據該安排，本公司將減少行權時發行的股票數量，減少公平市值不超過總行權價格的最大總數的股票；然而，前提是公司應接受參與者的現金或其他支付，但不得因減少發行的全部股票數量而滿足總行權價格的任何剩餘餘額(除非公司酌情允許根據“淨行權”安排扣留零碎股份)；然而，如果進一步提供，在下列情況下，股票股份將不再根據一項購股權發行，且此後將不再可行使：(A)股份根據“行使淨額”支付行使價，(B)股份因行使權利而交付予參與者，或(C)股份被扣留以履行預扣税款義務，(V)以委員會不時批准的其他代價(在適用法律允許的範圍內)，或(Vi)任何上述各項的組合。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付行使價或以其他方式限制一種或多種形式的對價的期權。

(b)它沒有對對價形式進行限制。

(i)股票招標。儘管有上述規定，任何認購權不得以向本公司收購或證明股票所有權的方式行使，只要該收購或認證將構成違反任何限制本公司股票贖回的法律、法規或協議的規定。除非委員會另有規定，否則不得以向本公司投標或見證股份所有權的方式行使購股權，除非該等股份(A)已由參與者擁有一段時間，以避免在財務會計上計入收益，並未於任何該等期間內以核籤方式行使另一項購股權，或(B)並非直接或間接從本公司購入。

(Ii)無現金鍛鍊。本公司保留在任何時候以無現金行使方式建立、拒絕批准或終止任何計劃或程序的權利，這是本公司唯一和絕對的酌情權。

6.4 服務終止的影響。在參與者終止服務後，可在委員會酌情決定並在證明該選項的授標協議或公司與參與者之間的另一書面(包括電子)協議中規定的範圍和期限內行使期權。

6.5 期權的可轉讓性。在參與者的有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使選擇權。除遺囑或世襲和分配法外，參加者不得轉讓或轉讓任何選擇權。儘管有上述規定，但在委員會酌情允許的範圍內，並在證明該期權的授予協議中闡明，期權應為可轉讓或可轉讓，但須受證券法或其他適用法律下形成S-8註冊聲明的一般指示中所述的適用限制(如有)的規限。

7.SARS的條款和條件.

SARS應由獎勵協議證明，該協議規定了受獎勵的股票的數量，其格式由委員會不時制定。證明SARS的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：

7.1 批准的SARS類型。SARS可與相關選項(A)的全部或任何部分一起授予“串列合成孔徑雷達”)或可獨立於任何選項(A)授予“獨立的搜救小組”)。串聯特別行政區可在授予相關期權的同時授予，或在相關期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間授予。

7.2 行權價格。各特別行政區的行使價格應由委員會酌情確定；然而，前提是(A)受串聯特別行政區規限的每股股份行權價應為相關購股權項下的每股行權價及(B)受獨立特別行政區規限的每股股份行權價不得低於香港特別行政區授出生效日期股份的公平市價。

7.3 SARS的可操縱性和長期性。

(a)嚴重急性呼吸系統綜合症。只有在有關購股權可行使的時間及範圍內，串聯特別行政區才可行使，但須受委員會就少於受相關購股權規限的全部股份數目授予串聯特別行政區時所指定的條文所規限。委員會可酌情在任何證明串聯特別行政區的授予協議中規定，未經本公司事先批准，不得行使該項特別行政區，如未獲批准，則仍可根據其條款行使選擇權。串聯特別行政區的終止和停止行使不得遲於有關選擇權期滿、終止或取消之日。在對受該特別行政區管轄的部分或全部股份行使串聯特別行政區時，就行使該特別行政區的股份數目而言，相關的認購權應自動取消。在對受該期權約束的部分或全部股份行使與串聯特別行政區有關的期權時，就行使相關期權的股份數量而言，相關串聯特別行政區應自動註銷。

(b)獨立的SARS。獨立的SARS應在委員會確定並在證明該特區的授予協議中規定的條款、條件、表現標準和限制的情況下，在一個或多個時間或在該等事件發生時行使；然而，前提是任何獨立的特別行政區在授予該特別行政區的生效日期後七(7)年屆滿後不得行使。

7.4 非典的鍛鍊。在行使特別行政區時，參與者(或參與者的法定代表人或因參與者死亡而獲得行使特別行政區權利的其他人)有權就行使特別行政區的每股股份獲得相當於行使特別行政區行使之日股票公平市價超出行使價格的金額(如有)的付款。應以現金、股票或委員會決定的任何組合的形式支付該金額。除非《授標協議》另有規定證明該特別行政區，否則應在香港特別行政區行使權力之日起，在切實可行的範圍內儘快一次性支付。證明任何特區的授標協議可規定一次性或分期付款延期付款。以股票支付時，發行的股票數量應以香港特別行政區行使權力之日股票的公平市價為基礎。就第7節而言，SAR應被視為在公司收到參與者的行使通知之日起行使。

7.5 服務終止的影響。在參與者終止服務後，特別行政區可在委員會酌情決定的範圍和期間內行使，並在證明該特別行政區的授標協議或公司與參與者之間的另一書面(包括電子)協議中規定。

7.6 SAR的不可轉移性。SARS不得以任何方式轉讓或轉讓，除非通過遺囑或繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代表人行使。

8.股票獎勵的條款和條件.

股票獎勵應由獎勵協議證明，該協議規定獎勵是股票授予、股票購買權還是受限股票單位，以及受獎勵約束的股票或單位的股份數量，其格式由委員會不時制定。證明股票獎勵的授標協議可通過引用方式納入本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：

8.1 授權的股票獎勵類型。股票獎勵可以是股票授予、股票購買權或受限股票單位的形式。股票獎勵可根據委員會決定的條件授予或授予，包括但不限於為參與公司提供服務或實現一個或多個業績目標。

8.2 購買價格。根據每項股票購買權可發行的股票的購買價格應由委員會酌情確定。根據股票授予或受限股票單位接受股票的條件，不需要支付任何貨幣(適用的預扣税金除外)。

8.3 購買期間。股票購買權應在委員會確定的期限內行使，在任何情況下，該期限不得超過股票購買權授予生效日期起計三十(30)天。

8.4 支付購貨價款。在授予股票購買權時，委員會將決定參與者在交付根據股票購買權獲得的每股股票時應支付的對價(如有)。除下文另有規定外，就根據任何股份購買權購買的股份數目所支付的收購價須(I)以現金、支票或現金等值方式支付，(Ii)以委員會不時批准的其他代價支付，或(Iii)以上述方式的任何組合支付，每項支付均須符合適用法律下有關支付股份“面值”的任何規定。委員會可隨時或不時授予不允許上述所有形式的對價用於支付購買價格的股票購買權，或以其他方式限制一種或多種形式的對價。

8.5 歸屬；對轉讓的限制；延期。根據任何股票獎勵發行的股票(包括但不限於實際成就相對於預先設定的目標業績目標的百分比)可以或不可以根據服務要求、條件、限制或業績標準的滿足情況進行歸屬，包括但不限於業績獎勵公式和/或業績目標(“歸屬條件”)，應由委員會確定，並在證明該授標的授標協議中闡明。在任何期間(“限制期”)如根據股票獎勵購入的股份仍受歸屬條件所規限，則不得出售、交換、轉讓、質押、轉讓或以其他方式處置該等股份，除非依據第11節所規定的控制權變更或第8.8節所規定的控制權變更。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。限制性股票單位可能會受到這樣的條件的限制，這些條件可能會推遲在授予該獎勵後交付受限股票單位所持有的股票(或其現金等價物)。

8.6 投票權；分紅和分配。除本節第8.5節和任何獎勵協議另有規定外，在適用於受股票授予或股票購買權約束的股票的限制期內，參與者應擁有持有股票的公司股東的所有權利，包括投票的權利和就該等股票支付的所有股息和其他分派。關於限制性股票單位，委員會可自行決定：(1)規定不得支付股息等價物；(2)規定對已成為不可沒收的限制性股票單位支付股息等價物；(3)規定在限制性股票單位不可沒收的範圍內累積和支付股息等價物，或(4)規定

它們的任何組合。如以股票股份支付股息或分派，或如第4.2節所述因本公司資本結構改變而作出任何其他調整，則參與者因參與者的股票獎勵而有權獲得的任何及所有新的、替代或額外的證券或其他財產(普通現金股息除外)，應立即受制於與支付或作出該等股息或分派或調整的受股票獎勵的股份相同的歸屬條件及(如適用)延期選擇。即使本文有任何相反規定，股息或股息等價物可累積，但不得就須予股票獎勵的股份支付股息或股息等價物，除非及直至符合歸屬條件。

8.7 服務終止的影響。除非委員會在授予股票獎勵時另有規定，並在獎勵協議或公司與參與者之間的其他書面(包括電子)協議中規定，如果參與者的服務因任何原因終止，無論是自願的還是非自願的(包括參與者的死亡或殘疾)，則(I)公司有權以參與者支付的購買價回購參與者根據股票購買權獲得的截至參與者終止服務之日仍受歸屬條件約束的任何股份，(Ii)參與者將沒收參與者根據股票授予收購的、於參與者終止服務日期仍受歸屬條件規限的任何股份予本公司，及(Iii)參與者將喪失於參與者終止服務日期尚未歸屬的受限制股票單位獎勵任何部分的所有權利。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。

8.8 股票獎勵權不可轉讓。根據股票獎勵收購股份的權利不得以任何方式受到參與者或參與者的受益人的債權人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、質押、產權負擔或扣押，除非根據遺囑或繼承法和分配法，並且在參與者有生之年，只能由參與者或參與者的監護人或法定代理人行使。

9.工作表現獎的條款及條件.績效獎應由獎勵協議證明，獎勵協議的形式由委員會不時制定。任何表現獎或聲稱的表現獎均不是公司的有效和具有約束力的義務，除非有全面簽署的獎勵協議證明(包括通過電子接受)。證明績效獎的授獎協議可引用本計劃的所有或任何條款，並應遵守和遵守以下條款和條件：

9.1 授權的表演獎類型。業績獎勵可以是業績股票形式，也可以是業績單位形式。每一份證明績效獎的獎勵協議應載明績效份額或績效單位的數量、績效獎勵公式、適用於該獎項的績效目標(S)和績效期限以及該獎項的其他條款、條件和限制。

9.2 業績份額和業績單位的初始值。除非委員會在授予業績獎時另有規定，在授予業績股的生效日期，每股業績股的初始價值應等於一(1)股股票的公平市場價值，但可按第4.2節的規定進行調整；除非委員會另有決定，否則每一業績單位的初始價值應為100美元(100美元)。為結清根據適用的業績獎勵公式確定的業績獎而支付給參加者的最後價值，將取決於在委員會確定的適用業績期限內實現委員會確定的業績目標的程度。

9.3 建立績效期間、績效目標和績效獎勵公式。在頒發每個績效獎時，委員會應以書面形式確定適用的績效期限、績效獎勵公式和一個或多個績效目標，當在績效期限結束時衡量這些目標時，應根據績效獎勵公式確定支付給參與者的績效獎的最終價值。公司應將績效獎的條款通知每一位獲獎的參與者，包括績效期限、績效目標(S)和績效獎勵公式。

9.4 績效目標的衡量。績效目標應由委員會根據全公司、部門或個人目標的實現情況或委員會自行決定的任何其他基礎確定。績效目標可以包括最低、最高或目標水平以及中級或其他水平的績效，績效獎勵的最終價值根據適用的績效獎勵公式確定，取決於在適用的績效期間達到的水平。業績目標可以表示為絕對值，也可以表示為相對於委員會選定的標準確定的值。不同參與者和不同獎項的績效目標可能不同。

9.5 績效獎勵的結算。

(a)最終價值的確定。在適用於績效獎的績效期限結束後，委員會應儘快確定達到適用績效目標的程度以及參與者獲得的最終獎金價值，並根據適用的績效獎勵公式在結算時予以支付。

(b)酌情調整獎勵公式。委員會可酌情在頒發績效獎時或其後的任何時間，對適用於授予任何參與者的績效獎的績效獎勵公式進行正向或負向調整，以反映該參與者在公司的個人表現或委員會可能決定的其他因素。如果參與者的獎勵協議允許，委員會應根據委員會制定的標準，酌情減少部分或全部在結算時支付給參與者的績效獎的價值，儘管實現了任何績效目標，並根據績效獎勵公式確定了績效獎的結果價值。

(c)缺席之葉的效果。如果法律要求或委員會決定，參與者在績效期間休假超過三十(30)天的績效獎的最終價值(如果有)的支付可以根據參與者在績效期間沒有請假期間的服務天數按比例計算。

(d)參賽者請注意。在委員會根據第9.5(A)和(B)節作出決定後，公司應在切實可行的範圍內儘快將委員會的決定通知每一參與者。

(e)為解決業績獎勵而支付的款項。在委員會根據第9.5(A)和(B)節作出決定後，應儘快向每一合格參與者(或該參與者的法定代表人或因參與者死亡而有權獲得這種付款的其他人)支付參與者表現獎的最終價值。委員會決定的金額應以現金、股票或兩者的組合形式支付。除非獎勵協議中另有規定證明是績效獎勵，否則應一次性支付。獎勵協議可以規定在參與者選擇或其他情況下一次性或分期付款。如以遞延方式支付任何款項，委員會可--但沒有義務--規定在遞延期間支付股息等價物或利息。

(f)適用於股份支付的規定。為支付任何業績獎勵而發行的股票可以是完全歸屬的、可自由轉讓的股份，也可以是符合第8.5節規定的歸屬條件的股票。任何受歸屬條件規限的股份均須由適當的授予協議予以證明，並須受上文第8.5至8.8節的規定所規限。

9.6 股息等價物。委員會可酌情在證明任何績效股票獎勵的獎勵協議中規定，參與者有權就績效股票的現金股息支付獲得股息等價物，而現金股息的記錄日期早於績效股票結算或沒收日期。可就已成為不可沒收的履約股份支付股息等價物，或可累積至委員會決定成為不可沒收的履約股份或兩者的組合為止並予以支付。股息等價物的結算可採用現金、股票或委員會決定的現金、股票或兩者的組合，並可按照第9.5節規定的相關履約股份結算的相同基準支付。不應就業績單位支付股息等價物。儘管本文有任何相反規定，業績股份獎勵的股息等價物可累積，但不得支付，直至業績股份獎勵賺取為止。

9.7 服務終止的影響。參與者終止服務對參與者績效獎勵的影響應由委員會酌情決定，並在證明該績效獎的獎勵協議或公司與參與者之間的另一書面(包括電子)協議中闡明。

9.8 表現獎不可轉讓。在按照本計劃的規定達成和解之前，除遺囑外，履約獎勵不得以任何方式受制於債權人對參與者或參與者的受益人的預期、轉讓、出售、交換、轉讓、轉讓、質押、產權負擔或扣押

或者由世襲和分配法則決定的。根據本協議授予參賽者的所有表演獎勵權利，在其有生之年只能由參賽者或參賽者的監護人或法定代表人行使。

10.授標協議的標準格式。

10.1 授標協議.每個獎項應遵守委員會批准並不時修訂的適當形式的獎勵協議中規定的條款和條件，並受其約束。任何授標協議均可包括一份適當形式的撥款通知和一份以引用方式併入其中的協議形式，或委員會不時批准的其他一種或多於一種形式。

10.2 授權更改條款.委員會有權隨時更改任何標準格式的授標協議的條款，無論是與授予或修訂個人授標有關的條款，還是與授權批准新的標準格式有關的條款；然而，前提是任何此類新的、修訂的或修訂的標準格式或授標協議格式的條款和條件與本計劃的條款不相牴觸。

10.3 追回/收回。根據本計劃授予的所有獎勵將根據本公司採取的任何追回政策予以退還，包括本公司根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準採取的任何政策，或多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法或其他適用法律另有要求的任何政策。此外，委員會可在授標協議中實施委員會認為必要或適當的其他追回、追回或補償條款，包括但不限於在委員會確定的原因發生時，對以前收購的普通股或其他現金或財產的重新收購權。

11.控制權的變更.

11.1)委員會或董事會可酌情在任何獎勵協議、遣散費計劃或其他個別協議中規定，在本公司控制權發生變更時，參與者所持有的獎勵應在該文件指定的範圍內歸屬、可行使及/或支付。

11.2在控制權發生變更的情況下，尚存、繼續、繼承或採購實體或其母公司(視情況而定)“收購心理”)，可在沒有任何參與者同意的情況下，承擔本公司在未清償獎勵項下的權利和義務，或取代未清償獎勵，以實質上等同於收購方股票的股權獎勵。如果收購方選擇不承擔或替代與控制權變更相關的未完成獎勵，則此類未行使和/或未授予獎勵的任何未行使和/或未歸屬部分應在緊接控制權變更生效日期之前立即行使和全部歸屬，除非委員會另有決定，否則基於績效授予的獎勵歸屬應基於控制權變更前業績目標的實現程度來確定。行使和/或授予僅因本款第11款所允許的任何獎勵，應以控制權變更的完成為條件。任何在控制權變更完成時仍未由收購方承擔或取代，也未在控制權變更完成時行使的任何獎勵，應終止並在控制權變更完成時停止有效。

12.遵守證券法.

12.1根據任何獎勵授予獎勵及發行股票時，須遵守美國聯邦及州及非美國法律有關該等證券的所有適用規定，以及任何證券交易所或證券市場制度的規定。此外，不得行使獎勵或根據獎勵發行股份，除非(A)根據證券法作出的登記聲明在行使或發行時對根據獎勵可發行的股份有效，或(B)本公司法律顧問認為，根據獎勵可發行的股份可根據適用豁免證券法登記規定的條款發行。如本公司未能從任何具司法管轄權的監管機構取得本公司法律顧問認為合法發行及出售任何股份所必需的授權(如有)，將免除本公司因未能發行或出售該等股份而須負上的任何責任，而該等責任並未獲得該等必要授權。作為發行任何股票的一項條件，公司可要求參與者滿足任何必要或適當的資格，以證明遵守任何適用的法律或法規，並根據公司的要求就此作出任何陳述或擔保。

12.2如果在參與者服務終止後的任何時間，僅因為股票發行違反《證券法》的登記要求，在參與者服務終止後的任何時間禁止行使獎勵或購買或交付受獎勵的股票，則該獎項應在(A)參與者服務終止後三(3)個月期間終止，在此期間行使該獎項不違反該等登記要求或(B)該獎項的期限屆滿，兩者中以較早者為準。

13.預提税金.

13.1 一般預繳税金。除非適用法律禁止，否則本公司有權從根據本計劃支付的任何和所有付款中扣除，或要求參與者通過扣發工資、現金或其他方式(包括以無現金方式行使期權)為參與公司集團應就獎勵或根據該計劃獲得的股份預扣的法律規定的美國聯邦、州、地方和非美國税收(如果有)預留足夠的準備金。在參與者履行參與公司集團的預扣税義務之前，公司沒有義務交付股票、從根據授標協議建立的第三方託管中釋放股票、或根據計劃以現金支付任何款項。

13.2 代扣代繳股份。除非適用法律禁止，否則本公司有權但無義務在行使或結算獎勵時從可向參與者發行的股票中扣除若干整股股票，或接受參與者的投標，其公平市值由本公司確定，相當於參與公司集團的全部或任何部分預扣税義務(除非本公司酌情允許扣除或投標零碎股份)。為履行任何此類預扣税款義務而預扣或投標的任何股票的公平市值不得超過委員會允許的金額或參與者應繳納的税款，但不得超過參與者適用司法管轄區的最高法定税率。

14.圖則的終止或修訂.

董事會或委員會可隨時終止或修訂該計劃。然而，未經本公司股東批准，不得(A)不得增加根據本計劃可發行的最高股票總數(根據第4.2節規定的實施除外)，(B)不得改變有資格獲得獎勵股票期權的人士類別，及(C)不得根據任何適用法律、法規或規則對本計劃作出任何其他需要本公司股東批准的修訂。除非董事會或委員會明確規定，否則終止或修改該計劃不應影響任何當時未完成的裁決。在任何情況下，未經參賽者同意，計劃的終止或修改不得對當時未完成的獎勵產生不利影響，除非此類終止或修改是遵守任何適用法律、法規或規則所必需的。

15.雜項條文.

15.1 回購權.根據本計劃發行的股票可能受到一個或多個回購選項的限制，或由委員會在授予獎項時酌情決定的其他條件和限制。本公司有權隨時將其可能擁有的任何回購權利轉讓給本公司可能選擇的一名或多名人士，無論該權利當時是否可行使。應本公司的要求，各參與者應在收到本協議項下的股票之前簽署任何證明該等轉讓限制的協議，並應迅速向本公司提交代表本協議項下收購的股票的任何及所有股票，以便將證明任何此類轉讓限制的適當傳奇放置在該等證書上。

15.2 員工、顧問或董事的權利。任何人，即使根據第5節有資格，也無權被選為參與者，或在被選為參與者後，再次被選為參與者。本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵不得賦予任何參與者繼續作為員工、顧問或董事的權利，也不得以任何方式幹擾或限制參與公司隨時終止參與者服務的任何權利。如果公司以外的參與公司的員工根據本計劃獲得獎勵，則該獎勵在任何情況下都不能被理解或解釋為公司是該員工的僱主或該員工與該公司有僱傭關係。

15.3 股東的權利。參與者對獎勵所涵蓋的任何股份並無股東權利，直至該等股份發行之日(由本公司賬簿上的適當記項或本公司正式授權的轉讓代理人證明)為止。股息不作調整，

記錄日期早於此類股票發行日期的分配或其他權利，但第4.2節或本計劃另一條款規定的除外。

15.4 零碎股份。在任何獎勵的行使或結算時，公司不應被要求發行零碎股份。

15.5 受益人福利。在符合當地法律和程序的情況下，公司可要求受託人或其他法定代表人、法院或類似的法律機構提供適當的書面文件，説明參保人在該參保人死亡時根據本計劃有權獲得的任何福利，在該參保人有權代表參保人行事之前以及在受益人獲得任何或全部該等福利之前。

15.6 無資金支持的債務。參與者應具有公司普通無擔保債權人的地位。根據該計劃應支付給參加者的任何款項，在任何情況下都應是無資金和無擔保債務，包括但不限於，經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章。參與公司不應被要求將任何資金從其普通基金中分離出來，或創建任何信託基金，或設立任何與此類義務有關的特別賬户。本公司應始終保留本公司為履行本協議項下的付款義務而進行的任何投資的實益所有權，包括信託投資。任何投資或創建或維持任何信託或任何參與者賬户，不得在委員會、高級官員委員會或任何參與公司與參與者之間建立或構成信託或受託關係，或以其他方式在任何參與公司的任何資產中創建任何參與者或參與者債權人的任何既得或實益權益。參保人不得就公司可能投資或再投資於本計劃的任何資產價值的任何變化向任何參與公司索賠。

15.7 第409A條。本計劃下提供的所有福利和付款應最大限度地滿足法典第409a條(連同任何具有類似效力的州法律)的適用豁免。第409A條“)根據庫務規例第1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)、1.409A-1(B)(6)及1.409A-1(B)(9)條提供，而該計劃將在可能的最大程度上與該等條文一致。在不能如此豁免的範圍內，本計劃以及在此項下提供的付款和福利旨在、並將被解釋和實施以使其在所有方面都符合第409a節的適用條款。就第409A節(包括但不限於《財務條例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)節)而言，根據本計劃收到任何分期付款的任何權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利，因此，本計劃項下的每一筆分期付款在任何時候都應被視為單獨和不同的付款。

在委員會確定根據本計劃授予的任何獎勵受或可能合理地受第409a節約束的範圍內，證明該獎勵的授標協議應包含避免守則第409a(A)(1)節(或任何類似條款)所述後果所必需的條款和條件。此類條款和條件應包括但不限於以下條款(或類似效果的類似條款)：“如果(I)參與者根據本計劃”離職“(根據財務法規第1.409A-1(H)節的定義，不考慮其下的替代定義)收到或將收到的一項或多項付款或福利將構成遞延補償，符合第409a條的要求，以及(Ii)參與者在離職時是第409a條所指的”特定僱員“，則為避免第409a(A)(2)(B)(I)條規定的違禁分配和第409a條規定的相關不利税項，此類付款或福利的任何部分必須延遲開始，否則不得在(I)自離職之日、(Ii)參與者去世之日或(Iii)第409a條允許的較早日期之前向參與者提供此類付款和福利，而不對參與者徵收不利税項。在該適用的第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據本款延期支付的所有付款和福利應一次性支付給參賽者，任何剩餘的付款和福利應按本條款另有規定支付。如果授標協議對該條款未作規定，則通過引用將前述條款直接併入授標協議。

此外，即使本計劃中有任何相反的規定，如果委員會確定任何獎勵是或可能合理地受第409a條和相關財政部指導(包括財政部不時發佈的此類指導)的約束，或對第409a條的適用有任何含糊之處，則委員會可在未徵得參與者同意的情況下，通過對本計劃和適用的授標協議的此類修訂或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修訂、政策和程序)，或採取任何其他行動。委員會認為有必要或適當地(A)免除(或澄清豁免)本獎項不受第409A條的約束，(B)保留與本獎項有關的福利的預期税收待遇，和/或(C)符合第409A條和財政部相關指南的要求。

附錄I

(a) “附屬公司”指(I)直接或通過一個或多箇中介實體直接或間接控制本公司的母公司以外的實體，或(Ii)由本公司直接或通過一個或多箇中介實體間接控制的子公司以外的實體。為此目的，術語“控制”(包括術語“控制”)是指直接或間接擁有指導或導致相關實體的管理層和政策的方向的權力，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式；或者應具有為根據證券法在S-8表格中登記的目的而賦予該術語的其他含義。

(b) “授獎”指根據本計劃授予的任何期權、特別行政區、股票購買權、股票授予、受限股票單位、履約股份、履約單位或作為董事服務的現金金額(包括但不限於定金)。

(c) “授標協議”指公司與參與者之間的書面(包括電子)協議，其中列出了授予參與者的獎勵的條款、條件和限制。獎勵協議可以是“期權協議”、“特別行政區協議”、“股票購買協議”、“股票授予協議”、“限制性股票單位協議”、“業績股份協議”或“業績單位協議”。

(d) “衝浪板”指公司董事會。

(e) “控制權的變更“意思是：

(I)任何個人、合夥企業、商號、公司、協會、信託、非法人組織或其他實體或個人，或根據交易所法案第14(D)(2)條被視為個人的任何辛迪加或團體，直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(定義見交易法下的一般規則和條例第13d-3條)，佔本公司當時有權在董事選舉中投票的未償還證券的總投票權的30%(30%)或以上；

(Ii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新董事，其由董事會選出或由本公司股東提名以至少四分之三(3/4)票通過的當時仍在任的董事在該期間開始時為董事或其當選或提名為選舉已獲批准(但不包括，為此目的，由於選舉或罷免董事，或由董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求代表或同意的其他實際或威脅的選舉競爭的結果而首次就職的任何此等個人(“現任董事“)，因任何原因停止構成多數；

(Iii)如發生涉及本公司的重組、合併、合併或其他公司交易(A)交易記錄“)，在緊接上述交易前，本公司股東在緊接交易後並不擁有該交易產生的本公司、本公司母公司或其他公司的總投票權的50%(50%)以上的證券(為此，僅計算緊接交易後本公司股東為換取或代表其對緊接交易前所持有的本公司證券的持續所有權而持有的證券)；

(Iv)出售、清算或分派公司的全部或幾乎所有資產；或

(V)本公司的“控制權變更”或“實際控制權變更”是否符合守則第280G條及根據守則頒佈的規例的涵義。

(f) “代碼”指修訂後的《1986年美國國税法》以及根據該法規頒佈的任何適用法規。

(g) “委員會”指由董事會正式委任以管理該計劃並擁有董事會所指定權力的高管薪酬委員會或董事會其他委員會。如董事會並無委任任何委員會管理該計劃，董事會應行使本條例賦予委員會的所有權力，而在任何情況下，董事會均可酌情行使任何或全部該等權力。

(h) “公司”指Adobe、特拉華州的一家公司或其任何繼承人。

(i) “顧問”指受聘向參與公司提供諮詢或諮詢服務(僱員或董事會成員除外)的人士，惟該人士的身份、該等服務的性質或獲提供該服務的實體並不妨礙本公司根據本計劃向該人士提供或出售證券(視何者適用而定)，視乎適用情況而定：(I)根據證券法以S-8登記表格登記；(Ii)證券法第701條；或(Iii)其他符合所有相關司法管轄區證券法的方式。

(j) “董事”指董事會成員或任何其他參與公司的董事會成員。

(k) “殘疾“指《守則》第22(E)(3)條和第409a(A)(2)(C)(I)條所指的參與者的永久性和完全殘疾。

(l) “股息等值“指由委員會酌情決定或本計劃另有規定的貸方，其金額相當於一股股票對該參與者持有的獎勵所代表的每股股票支付的現金股息。

(m) “員工”指在參與公司的記錄中被視為僱員的任何人(包括在參與公司的記錄中被視為僱員的高級管理人員或董事會成員)，以及就授予該人的任何激勵股票期權而言，根據守則第422節的目的是僱員的任何人；然而，前提是作為董事會成員的服務或支付董事的費用都不足以構成本計劃的就業。

(n) “《交易所法案》”指經修訂的1934年美國證券交易法。

(o) “公平市價”指在任何日期由委員會酌情決定的股票或其他財產份額的價值，或由公司酌情決定的股票或其他財產的價值(如果在本協議中明確分配給公司的話)，但須符合以下條件：

根據第(I)條，如果在該日，該股票在國家或地區證券交易所或市場系統上市，則每股股票的公平市值應為該股票在納斯達克全球精選市場、納斯達克資本市場或構成該股票一級市場的其他國家或地區證券交易所或市場系統上報價的股票的收盤價(或如該股票被如此報價，則為該股票的收盤報價的平均值)。華爾街日報或本公司認為可靠的其他來源或委員會真誠確定的其他價值。如有關日期並非於該證券交易所或市場系統進行交易的日期，則公平市價的設立日期應為該證券在有關日期之前最後一次交易的日期，或委員會酌情決定的其他適當日期。

根據第(Ii)條的規定，如於該日，聯交所並非於國家或地區證券交易所或市場系統上市，則股份的公平市價應由委員會真誠釐定，而不考慮任何限制，但根據其條款，該限制永遠不會失效。

(p) “激勵性股票期權”指擬成為(如獎勵協議所述)並符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。如果期權沒有被明確指定為激勵股票期權，或者如果期權被指定為激勵股票期權，但根據適用規則，該期權的部分或全部未能符合激勵股票期權的資格，則該期權(或其部分)將是非法定股票期權。

(q) “非法定股票期權”指不打算(如獎勵協議所述)或不符合守則第422(B)節所指的激勵性股票期權的期權。

(r) “軍官”指董事會指定為本公司高級人員的任何人士。

(s) “選擇權”指根據本計劃第6節授予參與者在規定時間內以規定價格購買股票的權利。期權可以是激勵股票期權，也可以是非法定股票期權。

(t) “母公司”指本公司目前或未來的任何“母公司”，如守則第424(E)節所界定。

(u) “參與者”指任何已獲一項或多項獎項的合資格人士。

(v) “參股公司”指公司或任何母公司、子公司或關聯公司。

(w) “參股公司集團”指在任何時間點上的所有實體，這些實體統稱為參與公司。

(x) “表演獎”指業績股或業績單位獎勵。

(y) “績效獎勵公式”對獎勵而言，是指委員會制定的公式或表格，該公式或表格為計算截至適用業績期末衡量的適用業績目標(S)的一個或多個實現程度的獎勵價值提供了基礎。

(z) “績效目標”指委員會確定的業績目標。

美國航空公司(AA)和美國航空公司。“表演期”指委員會確定的一個期間，在該期間結束時應衡量一個或多個業績目標。

美國聯邦儲備銀行(BB)和日本銀行。“性能份額”指記賬分錄，代表根據《計劃》第9節授予參與者的權利，可根據一項或多項業績目標的實現情況，由委員會全權酌情決定收取股票付款、現金付款等值或兩者的組合。

“”cc“績效單位“指記賬分錄，代表根據計劃第9節授予參與者的現金或股票以外財產的權利，以便根據一個或多個績效目標的實現，獲得相當於績效單位價值的付款。

(DD)*限售股單位“指代表根據本計劃第8節授予參與者的權利的簿記分錄，可獲得一股股票、相當於一股股票價值的現金付款或兩者的組合，由委員會全權酌情決定。

他(Ee)説：“我不知道。”“限制期”指根據本計劃第8.5節確定的期間，在此期間，受股票獎勵的股票受歸屬條件的限制。

*“撒爾”指就受該特別行政區規限的每股股票而言，代表根據計劃第(7)節授予參與者的權利，以收取相等於特別行政區行使當日股票公平市價高於行使價的款額(如有)的付款。

*(Gg)*“證券法”指經修訂的1933年美國證券法。

英國航空公司(HH)和英國航空公司。“服務”指參賽者作為僱員、顧問或董事在參賽公司集團的工作或服務，無論參賽者在授予獎項之日擔任何種身份。除非委員會另有決定，否則如果參與者停止以該初始身份向參與公司集團提供服務，則該參與者的服務應被視為終止。但是，只要參與者的服務沒有中斷或終止，參與者的服務不應僅僅因為參與者以初始身份為其提供服務的參與公司的變更而被視為終止。參與者的服務應被視為在服務實際終止或參與者為其提供服務的實體不再是參與公司時終止。在符合上述規定的情況下並在適用的範圍內，公司應酌情決定參與者的服務是否已終止以及終止的生效日期。

*“庫存”指公司的普通股，根據本計劃第4.2節的規定不時調整。

日本航空(JJ)也是如此。“股票獎”指股票授予獎、股票購買權獎或限制性股票單位獎。

“”(Kk)“股票贈與“指根據本計劃第(8)節授予參與者的股票。



						你可以通過互聯網或電話投票提供快速、輕鬆、即時的服務一天24小時*一週7天
Broadbridge企業發行人解決方案首席運營官Adobe。郵政信箱1342號紐約布倫特伍德郵編：11717						Adobe Inc.鼓勵您利用便捷的方式投票。如果通過代理投票，您可以通過互聯網、電話或郵寄進行投票。您的互聯網或電話投票授權指定的代理人以相同的方式投票，就像您標記、簽名並退回您的代理卡一樣。要通過互聯網、電話或郵件進行投票，請閲讀隨附的委託書，然後按照以下簡單步驟操作：網上投票會議前：轉至WWW . Proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息，直到美國東部時間2024年4月16日晚上11：59。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間：去WWW . 虛擬共享股東會議網站/ADBE2024 你可以通過互聯網參加會議，並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。投票電話：1-800-690-6903 使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令，直到美國東部時間2024年4月16日晚上11：59。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在我們提供的已付郵資的信封中退還給Adobe。地址：紐約埃奇伍德梅賽德斯路51號布羅德里奇C/O，郵編：11717。


若要投票，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：
	V29770-P01956	把這部分留作你的記錄
		分離並僅退回此部分
*此代理卡只有在簽署和註明日期後才有效。

Adobe。

關於董事的投票

對提案進行投票

董事會建議投票表決為以下內容：

董事會建議投票表決為建議2、3和4。

隨附的委託書建議選舉十二(12)名董事，任期一年。

為

vbl.反對，反對

棄權

為

vbl.反對，反對

棄權

1a.

克里斯蒂亞諾·阿蒙

批准修訂後的2019年股權激勵計劃，增加500萬股可用股份儲備。

1b.

艾米·班斯

1c.

佈雷特·比格斯

批准任命畢馬威有限責任公司為我們截至2024年11月29日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

1d.

梅勒妮·博爾頓

1e.

弗蘭克·卡爾德羅尼

在諮詢的基礎上，批准我們任命的高管的薪酬。

1f.

勞拉·德斯蒙德

1g.

尚塔努·那拉延

董事會建議投票表決反對建議5和6。

1h.

斯賓塞·諾伊曼

1i.

凱瑟琳·奧伯格

股東建議-董事強制辭職政策。

1j.

潘迪

1k.

David·瑞克斯

股東建議--關於僱用有逮捕或監禁記錄的人的報告。

1l.

Daniel·羅森斯韋格

注：可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。

在股票上籤上你的名字(S)和S。如果股票登記在兩個或多個人的名下，或以夫妻的名義登記，無論是作為共同租户或其他身份，兩人或所有該等人應在委託書上簽字。公司登記持有股票的，委託書由總裁、總裁副祕書長和祕書、助理祕書籤署。執行已故股東代理卡的遺囑執行人、管理人或其他受託人應提供其全稱。請在代理卡上註明日期。

簽名
[請在方框內簽名]

日期

簽名(共同所有人)

日期

關於在互聯網上獲得年度會議代理材料的重要通知

將於2024年4月17日(星期三)舉行：

通告、委託書及10-K表格年報可於 WWW .proxyvote.com.



						V29771-P01956



Adobe Inc.

股東年度股東大會的委託書

本委託書是代表公司董事會徵集的。
茲簽署人委任Shantanu Narayen及Dana Rao各具完全替代權，代表下文人並在Adobe(下稱“本公司”)股東周年大會上投票表決，本公司股東周年大會將於2024年4月17日(星期三)上午9時正舉行。於太平洋時間及其任何續會或延期舉行時：(1)如下文就背面所列建議及本公司委託書內更詳細描述所述，並於此確認已收到委託書，及(2)就會議或其任何延會或延期會議可能適當提呈之其他事宜作出最佳判斷。

在此所代表的股份將按規定進行投票。未作出具體説明的，應當對該股份進行表決為選出背面列出的每一位董事會提名人，為提案2、3和4，以及反對建議5和6。無論您是否能夠參加會議，系統都會敦促您簽署並郵寄返回信封中的代理卡，以便股票可以在會議上代表。

如果您選擇郵寄投票，請簽名，註明日期，並立即寄回這張代理卡
使用隨附的信封




(續並在背面簽署)


由註冊人提交x
由登記人以外的另一方提交¨
選中相應的框：
¨			初步委託書
¨			保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)
x			最終委託書
¨			權威的附加材料
¨			根據第240.14a-12條徵求材料


Adobe。
(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)
支付申請費(請勾選所有適用的方框)：
x			不需要任何費用。
¨			以前與初步材料一起支付的費用。
¨			根據交易法規則14a-6(I)(1)和第0-11條所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。


	PEO的彙總薪酬表合計 (2) ($)	實際支付給PEO的補償 (3) ($)	非PEO近地天體平均彙總薪酬表合計 (2) ($)	實際支付給非近地天體的平均薪酬 (3) ($)	基於以下因素的100美元初始固定投資價值： (4)		淨收入 (6) (百萬美元)	收入 (7) (百萬美元)
財政年度 (1)					股東總回報 ($)	同業集團股東總回報 (5) ($)

2023	44,932,578	127,736,069	14,676,314	36,600,586	128.39	145.87	5,428	19,409
2022	31,600,311	(95,281,472)	11,195,805	(8,498,241)	71.60	103.55	4,756	17,606
2021	36,128,725	104,746,141	15,706,649	14,597,781	129.24	126.30	4,822	15,785


	2023財年		2022財年		2021財年
	聚氧乙烯 ($)	非近地天體平均值(美元)	聚氧乙烯 ($)	非近地天體平均值(美元)	聚氧乙烯 ($)	非近地天體平均值(美元)

薪酬彙總表合計	44,932,578	14,676,314	31,600,311	11,195,805	36,128,725	15,706,649
扣除薪酬彙總表中報告的財政年度授予的股票獎勵的價值	(40,077,295)	(12,641,464)	(27,162,373)	(8,502,393)	(32,499,671)	(13,699,389)
增加覆蓋財政年度授予的傑出和未歸屬股票獎勵的覆蓋財政年終公允價值	79,203,758	23,876,440	13,818,944	4,752,995	50,250,843	14,233,210
在上一財政年度授予的未分配和未歸屬股票獎勵的涵蓋財政年度結束時增加公允價值變動	37,677,968	8,192,280	(93,430,410)	(13,218,842)	50,032,083	3,032,311
添加歸屬日期覆蓋財政年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值	3,174,155	1,315,936	—	—	—	—
在歸屬於覆蓋會計年度的上一會計年度授予的股票獎勵的歸屬日期添加公允價值變動	2,824,905	1,181,080	(20,107,944)	(2,725,806)	834,161	159,605
扣除上一財政年度的公允價值-在上一財政年度授予的股票獎勵在覆蓋的財政年度內被沒收的公允價值	—	—	—	—	—	(4,834,605)
實際支付的賠償金	127,736,069	36,600,586	(95,281,472)	(8,498,241)	104,746,141	14,597,781



建議1：選舉董事			74
建議2：批准經修訂的Adobe 2019年股權激勵計劃			75
建議3：批准獨立註冊會計師事務所的任命			84
首席會計費及服務			85
審計委員會預批政策			85
審計委員會報告			86
提案4：關於高管薪酬的諮詢投票			88



股東提案			90
提案5：董事強制辭職政策			91
提案6：報告僱用有逮捕或監禁記錄的人的情況			93