美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年《證券交易法》

由 註冊人提交

由註冊人以外的一方 提交 ☐

選中 相應的複選框：

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

移動 全球電子競技公司

郵政路東 500 號，二樓

韋斯特波特， 康涅狄格州 06880

年度股東大會通知

To 將於 2024 年 3 月 11 日舉行

尊敬的 股東：

誠邀您 參加移動環球電子競技公司的年度股東大會，以考慮以下 事項並採取行動：

Mobile Global Esports董事會已將2024年2月8日的營業結束定為決定有權獲得年度會議通知或任何休會或延期的 股東的記錄日期。

如果 你打算參加

請注意 請注意，由於空間限制，必須限制我們的股東才能參加年會。 將於上午 8:30 開始註冊和入座。只有普通股持有人親自出庭或 由有效代理人出席，才能在年會上對普通股進行投票。

年會的入場券，可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照 或護照，以及截至記錄日期的股票所有權證明，例如隨附的代理卡或反映 股票所有權的經紀對賬單。年會不允許使用相機、錄音設備和其他電子設備。如果您不打算參加年會，請投票、註明日期並在隨附的委託書上簽名，然後將其放在提供的商務信封中寄回。即使 如果您確實計劃參加年會，我們也建議您儘早對股票進行投票，以確保您在年會上的代表性。你的投票非常重要。

關於將於當地時間2024年3月11日上午9點在Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP（紐約洛克菲勒廣場 30 號，紐約，紐約，10012）舉行的年會代理材料供應的重要 通知。

日期： 2024 年 2 月 13 日

無論您是否希望親自參加年會，我們都敦促您儘早對股票進行投票。這將確保 在年會上達到法定人數。及時對您的股票進行投票將為Mobile Global Esports節省額外招標的費用和額外工作 。如果您 希望通過郵寄方式投票，則會附上一個地址信封，如果郵寄到美國，則無需支付郵費。如果您願意 ，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您的選擇可以撤銷您的委託書。您的投票很重要，所以請立即採取行動！

移動 全球電子競技公司

郵政路東 500 號，二樓

韋斯特波特， 康涅狄格州 06880

的代理 聲明

2024 年年度股東大會

TO 將於 2024 年 3 月 11 日舉行

Mobile Global Esports Inc.（“Mobile Global” 或 “公司”）的 董事會（“董事會”） 正在徵集您的代理人蔘加將於 2024 年 3 月 11 日在紐約洛克菲勒廣場 30 號謝潑德·穆林 裏希特和漢普頓律師事務所舉行的年度股東大會（“年會”）投票，地址為 10112 當地時間上午 9:00，包括年會的任何休會 或延期。邀請您參加年會，對本代理 聲明中描述的提案進行投票。但是，您無需參加年會即可對股票進行投票。相反，如果您收到了代理材料的紙質副本，則只需填寫、簽署並返回 隨附的代理卡，或者按照以下説明通過 互聯網提交代理人即可。

關於此代理材料和投票的問題 和答案

如果我收到多份通知 意味着什麼？

如果 您收到多個通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照每份通知上的投票 説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如何參加年會？

年會將於當地時間2024年3月11日上午9點在紐約洛克菲勒廣場30號的Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP舉行， 紐約10012。年會説明可以在本委託書的背面找到。下文討論瞭如何在年會上以 人名投票的相關信息。

誰 可以參加年會？

只有 我們普通股的記錄持有人和受益所有人或其正式授權的代理人可以參加年會。如果您的普通股 是以街道名稱持有的，則您需要攜帶一份經紀賬單或其他反映您在記錄日的 股票所有權的文件的副本。

誰 有權投票？

董事會已將2024年2月8日的營業結束定為決定股東的記錄日期（“記錄日期”）， 有權獲得年度會議通知或任何休會或延期並在會上進行表決。在記錄日期， 共有21,191,593股普通股流通。每股普通股代表一票，可以對可能在年會之前提出的每份提案 進行表決。

作為記錄持有人和作為受益所有人持有股份（以街道名稱持有股份）有什麼區別？

如果 您的股票以您的名義向我們的過户代理Vstock Transfer, LLC註冊，則您就是這些 股票的 “記錄持有者”。如果您是記錄保持者，則這些代理材料由公司直接提供給您。

如果 您的股票存放在股票經紀賬户、銀行或其他登記持有人中，則您被視為以 “街道名稱” 持有的這些股份的 “受益所有人” 。如果您的股份以街道名稱持有，則該組織已將這些代理材料轉發給您 。持有您賬户的組織被視為在年會上投票 的登記股東。作為受益所有人，您有權指示該組織如何對您的股票進行投票。

我對什麼 進行投票？

有兩 (2) 項事項計劃付諸表決：

如果將另一件事適當地提交年會怎麼樣 ？

董事會不知道將在年會上提交審議的其他事項。如果任何其他事項適當地提交給年會 ，則隨附代理人中提名的人員打算根據自己的最佳判斷根據 對這些問題進行表決。

我該如何投票？

登記在冊的股東

為方便起見 ，我們普通股的記錄持有人有三種投票方式：

以街道名稱持有的股份的受益人

為方便起見 ，我們普通股的實益所有者有三種投票方式：

如果 你通過互聯網投票，請不要郵寄你的代理卡。

所有有權投票的 股票，由在年會之前收到且未被撤銷的正確填寫和執行的代理人代表， 將按照年會前交付的委託書中的指示在年會上進行投票。如果您未指明應如何就某一事項對您的股份 進行投票，則您的正確填寫和執行的代理人所代表的股份將按照董事會對列舉的每項提案、可能在年會上正確提交的任何其他事項以及與年會舉行相關的所有 事項的建議進行投票。如果您是註冊股東並參加年會，則可以親自交付 您填寫好的代理卡。如果您是街道名稱股東並希望在年會上投票，則需要從持有您股票的機構那裏獲得 一份委託書。所有選票將由 年會任命的選舉檢查員製成表格，該檢查員將分別列出贊成票和反對票、棄權票和調解人無票。

我們 提供互聯網代理投票，允許您對股票進行在線投票，其程序旨在確保代理投票指令的真實性和正確性 。但是，請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用，例如互聯網接入提供商和電話公司的 使用費。

我有多少（選票）？

在 每項待表決的事項中，截至記錄日營業結束時，您擁有的每股普通股均有一票投票。

我的投票是保密的嗎？

是的， 您的投票是保密的。只有選舉檢查員、幫助處理和計票的個人以及出於法律原因需要訪問的人員 才能獲得您的選票。除非法律要求，否則不會披露這些信息。

構成法定人數？

要在年會上繼續開展業務，我們必須達到法定人數。當截至記錄日有權投票的大多數股份 親自或由代理人代表時，即達到法定人數。因此，10,595,797股股票必須親自代表或通過代理人出席， 才能在年會上達到法定人數。只有當您提交有效的代理人（或經紀人、銀行或其他被提名人代表您提交的代理人 ）或當您在年會上親自投票時，您的股票才會計入法定人數。棄權票和 經紀人無票將計入法定人數要求。我們擁有的股票不被視為已發行股份，也不被視為 出席年會。如果年會沒有達到法定人數，則年會主席或 我們有權在年會上投票的股東都可以休會。

如果我沒有給出具體指示， 我的股票將如何被投票？

我們 必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果登記在冊的股東沒有給出具體指示 但總體上授權我們對股票進行投票，則將按以下方式對股票進行投票：

例如，如果登記在冊的股東僅在代理卡上簽名、註明日期並歸還代理卡，但沒有指明 如何就一項或多項提案對其股份進行投票，則這種 授權就會存在。如果在年會之前妥善處理了其他事項，而您沒有提供 具體的投票指示，則您的股票將由代理人自行決定進行投票。

如果 您的股票以街道名稱持有，請參閲”什麼是經紀人非投票？”下文介紹銀行、經紀商 和其他此類登記持有人自行決定對其客户或其他受益所有人的未受指示股票進行投票的能力。

是如何計算選票的？

投票數 將由為年會任命的選舉監察員計算，對於董事選舉，他將分別計算 “贊成”、“拒絕” 和經紀人不投票；對於其他提案，“贊成” 和 “反對” 票、棄權票和經紀人不贊成票。

什麼是經紀商不投票？

如果 您的股票以街道名稱持有，則必須指示持有您股份的組織如何對您的股票進行投票。如果您簽署了 代理卡，但沒有提供有關經紀人應如何對 “常規” 提案進行投票的説明，則經紀人將按照董事會的建議對您的 股票進行投票。如果您不提供投票指示，您的股票將不會對任何 “非常規” 提案進行投票。這種投票被稱為 “經紀人不投票”。由於根據特拉華州法律，經紀商的無投票權不被視為 有權在年會上投票，因此經紀商的無票不會包含在任何提案 的投票結果列表中，因此不會對這些提案產生任何影響。

如果經紀商 沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對董事的選舉進行股票投票。 請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

什麼是棄權票？

棄權是股東拒絕對提案進行表決的肯定選擇。根據特拉華州法律，棄權票被算作在年會上出席並有權投票的股份。但是，我們的章程規定，我們的股東的行動（除董事選舉外 ）只有在大多數在場並有權投票的股票數量都對此類行動投贊成票時才能獲得批准。

每項提案需要多少 票才能通過？

什麼是投票程序？

在 通過代理人就董事選舉進行投票時，您可以對所有被提名人投贊成票，暫停對所有被提名人的投票， 或暫停對特定被提名人的投票。對於其他提案，您可以對該提案投贊成票或反對票，或者 您可以對該提案投棄權票。您應在隨附的代理卡或投票指示 表格上指定相應的選擇。

我的代理可以撤銷嗎？

在您的代理人投票之前，您 可以通過向Mobile Global祕書處 發出書面通知、提交正確填寫的、註明日期的代理卡或投票指示表，或者在年度 會議上親自投票，撤銷您的代理並收回您的投票權。與撤銷代理有關的所有書面撤銷通知和其他通信均應發送至：位於康涅狄格州韋斯特波特市郵政路東500號二樓的Mobile Global Esports Inc.，06880。 將計入您最新的代理卡或互聯網代理。

誰 負責支付準備和郵寄此委託書所涉及的費用？

準備、組裝和郵寄這些代理材料所涉及的所有 費用以及徵求代理的所有費用將由我們支付 。除了通過郵件進行招攬外，我們的官員和其他員工還可以通過電話或親自徵求代理。 除正常工資外，此類人員不會因其服務獲得任何補償。還將與經紀公司 機構和其他託管人、被提名人和受託人做出安排，將招標材料轉發給這些人持有 記錄股份的受益所有人，我們可能會補償此類人員在轉發招標 材料時產生的合理的自付費用。

我有異議者的評估權嗎？

根據特拉華州法律或我們的管理文件，我們的 股東對年會將要表決的事項沒有評估權。

我怎樣才能知道年會的投票結果？

的初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在表單 8-K 的最新報告中披露，我們預計將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果 ，以便在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交 8-K 表格，我們打算提交表格 8-K 以公佈 的初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內再提交一份表格8-K以公佈 的最終結果。

2024 年年會的股東提案何時到期？

由股東提交併打算在2024年年度股東大會（“2024年年會”）上提交的任何 適當提案都必須以書面形式提交給我們在康涅狄格州韋斯特波特市東路500號二樓的移動全球電子競技公司的祕書，並在2024年3月1日之前收到，不遲於2024年4月1日，才能包含在我們的委託書中 和 2024 年年會的相關代理人。股東提案需要遵守美國證券交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”） 第14a-8條關於將股東提案 納入公司贊助的代理材料的規定。儘管董事會將考慮股東提案，但我們保留在委託書 聲明中省略或投票反對我們在《交易法》（包括第14a-8條）中未要求納入的股東提案的權利。

公司的高級管理人員和董事對年會將要採取行動的任何事項感興趣嗎？

董事會成員 對提案 1（本文中規定的五 (5) 名董事候選人的選舉）感興趣。 董事會成員和Mobile Global執行官對提案2（批准我們的 獨立註冊會計師事務所的任命）沒有任何興趣。

公司 治理標準和董事獨立性

我們 致力於良好的公司治理實踐。這些做法為我們董事會 和管理層為股東的利益追求戰略目標提供了一個重要框架。

董事會 的組成和領導結構

首席執行官和董事會主席的 職位由兩個不同的人擔任（分別是桑尼·班達卡爾和 Marco Welch）。這種結構允許我們的首席執行官 專注於我們的 日常業務，而董事會主席則領導董事會履行其基本職責，即向管理層提供建議和進行獨立監督。 我們的董事會認為這種分離是恰當的，因為它加強了首席執行官對 董事會的責任，並加強了董事會與管理層的獨立性。

董事會 在風險監督中的作用

我們的 董事會認為，管理層與董事會之間的公開溝通對於有效的風險管理 和監督至關重要。我們的董事會在 董事會季度會議上與首席執行官和高級管理團隊的其他成員會面，除其他主題外，他們在管理層 團隊的報告背景下討論戰略和風險，並評估重大交易的固有風險。雖然董事會最終負責風險監督，但 董事會委員會協助董事會履行其在某些風險領域的監督職責。審計委員會 協助董事會履行其在重大財務 風險敞口、財務報告內部控制、披露控制和程序、法律和監管合規以及網絡安全 和數據隱私等領域的風險管理方面的監督職責。薪酬委員會協助董事會評估 我們薪酬政策固有的激勵措施所產生的風險。公司治理/提名委員會協助董事會履行其在企業、法律和監管風險管理方面的監督職責 。

董事 獨立性

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市。根據納斯達克股票市場規則，獨立董事必須構成 上市公司董事會的多數席位。此外，納斯達克股票市場規則要求，除了 規定的例外情況外，上市公司的審計、薪酬和公司治理/提名委員會的每位成員都必須是 “獨立董事”。根據納斯達克股票市場規則，只有在公司董事會認為該董事的關係不會干擾 在履行董事職責時行使獨立判斷時，該董事才有資格成為 “獨立 董事”。此外，薪酬委員會成員 與上市公司的關係不得影響董事在薪酬委員會成員的職責方面獨立於管理層 的能力。

審計 委員會成員還必須滿足經修訂的 （《交易法》）1934年《證券交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準。為了被視為規則10A-3所述的獨立性，上市公司 的審計委員會成員除以審計委員會成員、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得：(i) 直接或間接地接受上市公司或其任何子公司 或 (ii) 提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用上市公司或其任何子公司的關聯人。

我們的 董事會已對每位董事的獨立性進行了審查，並考慮了每位董事是否與我們存在實質性關係 ，這可能會損害他或她在履行職責時行使獨立判斷的能力。根據本次審查 ，我們的董事會確定馬可·韋爾奇、傑伊·馬丹、吉姆·諾普夫、威利·維爾海根和亞歷山大·亞歷山德羅夫各符合納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義。在做出這些決定時，董事會 審查和討論了董事和我們提供的有關每位董事的業務和個人活動 以及可能與我們和我們管理層相關的關係的信息，包括每位非員工 董事和任何關聯公司對我們股本的實益擁有權。

我們董事會的委員會

我們的 董事會已經成立了審計委員會和薪酬委員會，其組成和職責如下所述 。我們的董事會取代了提名和公司治理委員會。成員在這些委員會 任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。每個委員會都有書面章程，其副本 可在我們的網站上免費獲得 www.mogoesports.com在 “公司治理” 下.

審計 委員會

審計委員會的職責包括：（i）選擇和留住一家獨立的註冊公共會計師事務所作為我們的獨立審計師，為我們的獨立審計師設定薪酬，監督我們的獨立 審計師所做的工作，必要時解僱我們的獨立審計師，（ii）定期評估我們的獨立審計師的資格、績效和獨立性 ，(iii) 預先批准所有審計和允許的非審計審計服務將由我們的獨立機構提供審計師， (iv) 在 向美國證券交易委員會提交此類報告之前，與管理層和我們的獨立審計師一起審查我們的年度經審計的財務報表和季度報告，包括我們的獨立審計師對季度財務報表的審查結果， 和 (v) 與管理層和我們的獨立審計師一起審查與編制財務報表有關的重要財務報告問題和判斷。審計委員會還準備審計委員會報告，根據美國證券交易委員會的規定，該報告必須包含在我們的年度委託書中。

截至 2023 年 12 月 31 日，審計委員會由 Jay Madan、Marco Welch 和 Willy Verhaegen 組成，Verhaegen 先生擔任主席。 根據納斯達克適用的規章制度，根據納斯達克上市規則5605 (c) (2) (A) (i) 和 (ii) 以及《交易法》第10A-3 (b) (1) 條，公司審計委員會的每位成員都必須被視為獨立的 。董事會已確定 Madan先生、Welch先生和Verhaegan先生均是 “獨立的”，因為該術語的定義是根據適用的納斯達克和 美國證券交易委員會規則定義的。Verhaegen先生是我們的審計委員會財務專家。

薪酬 委員會

薪酬委員會的目的是履行董事會與我們的董事和 執行官薪酬有關的職責。薪酬委員會負責，除其他外，(i) 建議董事會批准我們公司的總體薪酬理念 ，並定期審查所有員工的總體薪酬理念 以確保其適當且不會激發不必要和過度的風險承擔；(ii) 每年審查我們的薪酬計劃，並在必要或適當時向董事會提出建議 以供批准，(iii) 基於年度審查，確定 並批准，或者在薪酬委員會的自由裁量權，建議董事會決定和批准我們每位高管的薪酬 和其他僱用條款，(iv) 審查董事薪酬 並向董事會提出建議，(v) 監督我們在薪酬問題上的監管合規情況，(vi) 在提交10-K表格年度委託書或年度報告之前與管理層進行審查和討論， ，我們與高管薪酬有關的披露，包括 我們的薪酬根據美國證券交易委員會規則的要求進行討論和分析以及高管和董事薪酬表，以及（vii）編寫 一份有關高管薪酬的年度報告，以納入我們的年度委託書或10-K表年度報告。 薪酬委員會有權成立一個或多個小組委員會，每個小組委員會均可採取 薪酬委員會可能授權的行動。

薪酬委員會的 章程授權薪酬委員會選擇、保留、補償、監督和解僱 任何薪酬顧問，以協助評估董事、首席執行官、高管以及我們的其他薪酬 和福利計劃，並批准薪酬顧問的費用和其他保留條款。薪酬委員會直接 負責任命、薪酬和監督薪酬委員會聘用的任何內部或外部法律、會計或其他顧問 和顧問的工作。薪酬委員會還可以選擇或保留 內部或外部法律、會計或其他顧問的建議和協助，前提是薪酬委員會認為與 履行其職責和責任有關是必要或可取的，並將直接負責任命、補償和監督任何 此類顧問。目前，薪酬委員會聘請怡安集團薪酬解決方案業務部門的一部分拉德福德擔任其薪酬 顧問。

截至2023年12月31日，薪酬委員會由馬可·韋爾奇、亞歷山大·亞歷山德羅夫和吉姆·諾普夫組成，諾普夫先生擔任 主席。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），所有成員都是 “獨立的”。

提名 和治理委員會

提名和治理委員會負責協助董事會，除其他外，(i) 影響董事會組織、 成員和職能，包括確定合格的董事會候選人，(ii) 影響董事會 委員會的組織、成員和職能，包括合格候選人的組成和推薦，(iii) 制定首席執行官和其他執行官的繼任計劃並隨後定期評估 ，(iv) 制定和評估董事會標準 成員資格，例如總體資格、任期限制、年齡限制和獨立性，以及 (v) 監督公司 治理準則的遵守情況。提名和治理委員會應確定和評估所有提名 候選人的董事資格。潛在的提名人由董事會根據提名和治理委員會認可的 標準、技能和資格來確定。儘管我們的提名和公司治理政策並未規定具體的 多元化標準，但提名與治理委員會及其獨立成員力求確定具有各種 視角、專業經驗、教育、觀點和技能差異以及個人素質的被提名人，這將造成 一個全面的董事會。

提名和治理委員會章程授權提名和治理委員會推薦人選 為董事，並在必要範圍內推薦人選為董事，以填補任何空缺或新設立的 董事職位，審查董事所需的技能和特徵以及每位現任董事繼續在 董事會任職的情況，審查任何股東提案和董事提名，向董事會提供建議關於適當的結構和 操作董事會及其委員會審查和建議常設董事會委員會的任務，制定並向董事會 公司治理準則、商業行為和道德準則以及其他公司治理政策和計劃提出建議，並至少每年審查 此類準則、守則和任何其他政策和計劃，根據發展、趨勢和最佳做法，就董事獨立性的決定 和公司治理向董事會提出建議。

截至 2023 年 12 月 31 日，提名和治理委員會由馬可·韋爾奇、亞歷山大·亞歷山德羅夫和吉姆·諾普夫組成，Knopf 先生擔任主席。董事會已確定，根據納斯達克上市規則5605（a）（2），所有成員都是 “獨立的”。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於所有董事會成員、高級職員和員工的正式商業行為和道德準則。我們的《商業準則 行為和道德準則可在我們的網站上找到 www.mogoesports.com。經向康涅狄格州韋斯特波特郵政路東500號二樓移動全球電子競技公司祕書提出書面請求，可以免費獲得我們的《商業行為與道德準則》的副本。06880年。 如果我們對《商業行為和道德準則》進行任何實質性修訂，或向任何執行官或董事授予對 商業行為和道德準則條款的任何豁免，我們將立即在 我們的網站（www.mogoesports.com）和/或向美國證券交易委員會提交的公開文件中披露修正或豁免的性質。

防套期保值

作為 我們內幕交易政策的一部分，禁止我們的所有高級管理人員、所有董事、某些員工和顧問以及家庭成員 或與上述任何人同住的其他人進行證券的賣空、任何涉及我們證券的套期保值或 貨幣化交易以及涉及基於 我們證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易。我們的內幕交易政策進一步禁止此類人員以保證金購買我們的證券、向 任何持有我們證券的賬户借款或抵押我們的證券作為貸款抵押品，除非我們的 Insider Trading 合規官員預先清算。截至2022年12月31日，我們的董事或執行官均未質押任何普通股。

家庭 關係和其他安排

我們的董事和執行官之間沒有 的家庭關係。 我們的執行官與董事之間或彼此之間沒有任何安排或諒解，據此任何董事或執行官過去或將要被選為董事或執行官 高管。

薪酬 委員會聯鎖和內部參與

在 2023財年，諾普夫先生、亞歷山德羅夫先生和維爾海根先生在我們的薪酬委員會任職。在截至 2023 年 12 月 31 的財政年度中，如果 有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職，我們現任執行官 均未擔任過任何實體的董事會成員或薪酬委員會或類似委員會的成員。

董事會 和委員會會議和出席情況

董事會及其委員會全年定期開會，還會舉行特別會議，並不時經書面同意採取行動。在2022財年，董事會舉行了3次會議，包括電話會議；審計委員會 舉行了0次會議；薪酬委員會舉行了0次會議；提名和治理委員會舉行了0次會議。在 2022財年，沒有一位董事出席的董事會在其任職期間舉行的會議總數以及該董事 在其任職期間任職的所有董事會委員會舉行的會議總數的75％。董事會的獨立成員還定期在沒有管理董事的情況下單獨開會，討論獨立董事認為適當的事項。

董事會 出席年度股東大會

我們 邀請並鼓勵董事會的每位成員參加我們的年度股東大會。我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策 。

與董事的溝通

希望與董事會、董事會整體非管理成員、 董事會委員會或董事會特定成員（包括本公司主席）進行溝通的股東 和利益相關方可以通過寫信給 至：

郵政路東 500 號，二樓

韋斯特波特， 康涅狄格州 06880

所有以信函形式發給我們祕書的 通信都將由祕書審查並提供給 董事會成員，除非此類通信是未經請求的項目、銷售材料和其他例行事項以及與董事會職責和責任無關 的項目。

評估董事候選人時的注意事項

我們的 董事會負責確定、考慮和推薦董事會成員候選人。 使用多種方法來識別和評估董事候選人，目標是維持和進一步發展一個多元化、 經驗豐富和高素質的董事會。候選人可以通過現任董事會成員、 專業搜索公司、股東或其他人員引起我們的注意。

我們的 董事會鼓勵甄選能夠為公司整體企業目標做出貢獻的董事。個別董事 可以不時審查並向董事會推薦董事所需的資格、專長和特徵， 包括經驗的廣度、對我們業務和行業的瞭解、為董事會投入充足 時間和精力的意願和能力、為董事會的整體效率做出貢獻的能力以及董事會及其委員會的需求 等因素。不符合所有這些標準的特殊候選人仍可被考慮。在 評估董事會的潛在候選人時，董事會根據當時董事會的具體 需求來考慮這些因素。

此外，根據我們的《公司治理準則》，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行 該董事的職責。因此，董事應定期出席董事會和該董事所在的 委員會的會議，並在會前審查為此類會議預先分發的材料。因此，將考慮潛在被提名人所屬的其他上市公司董事會和其他董事會（或類似管理機構）的 數量，以及 及其其他專業職責。此外，根據我們的《公司治理準則》，董事的任期沒有限制。但是，在評估連任提名建議時， 董事會會考慮董事的任期。我們在全公司範圍內重視多元化，但尚未通過有關 董事會多元化的具體政策。

相關的 個人交易政策與程序

董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查和批准或 批准關聯人交易的政策和程序。除第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們過去或將要參與的任何 交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，其中涉及的金額在任何財政年度超過120,000美元，且關聯人曾經、已經或將要擁有直接 或實質利益，包括但不限於購買的商品和服務來自關聯人或其中 擁有重大利益、負債的實體我們對關聯人的債務和就業的擔保。在審查 和批准此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於 交易的條款是否與正常交易中可能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的權益範圍 。儘管其中有任何相反的規定，但 只能以符合S-K法規第404項的方式解釋該政策。

某些 關聯方交易

下列 是自公司成立以來的每筆關聯方交易的信息，以及目前提出的每筆交易， 其中涉及的金額超過我們截至2022年12月31日和2021年12月31日總資產平均值的1％：

在 2022年期間，公司向SII在印度的運營子公司Elite Sports India Pvt. Ltd. 匯款總額為13.4萬美元，以支付 公司根據公司與SII之間的許可和諮詢協議的規定，在SII的協助下在印度舉辦的某些大學電子競技賽事所分攤的費用。這些 支出包括社交媒體報道、獎池、活動主持人、評審、錄音和員工費用，代表正常業務過程中的支出 。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司私人有限公司分別欠SII約18,000美元和3萬美元， 。

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及擁有我們 股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他 股權證券所有權變動報告。

據我們所知，僅根據對截至2022年12月31日的財政年度向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，我們 認為，除下文所述外，我們的董事、執行官和超過10％的受益所有人在截至2022年12月31日的財政年度中遵守了 所有適用的申報要求。

提案 1

選舉 位董事

在 年會上，股東將選出五（5）名董事任期至2025年年會。董事由股東的多數票選出 。如果被提名人在 年會時無法或不願擔任董事，則代理人將被投票選出現任董事會或代理持有人為填補 此類空缺而指定的任何替代被提名人，或者根據公司章程在 中縮小董事會的規模。董事會沒有理由相信，如果當選，下列人員將無法或不願意 擔任提名人或董事。傑伊·馬丹尚未被再次提名為董事會成員。

假設 達到法定人數，獲得最多贊成票數的五（5）名被提名人有權為這些 人選為公司董事，任期一年。除非另有標記，否則收到的代理將被投票 “支持” 以下提名人的選舉。如果有更多人被提名競選董事， 代理持有人打算對他們收到的所有代理人進行投票，以確保選出下面列出的被提名人， ，在這種情況下，將由代理持有人決定投票選出的具體候選人。

關於董事候選人的信息

下面列出的 是被提名在繼任者當選並獲得資格之前任職的現任董事，以及他們的年齡（截至 2024 年 2 月 8 日 ）。

Marco Welch， 主席

Welch先生擁有超過30年的投資銀行經驗，曾是大宗商品公司BD Alpha3 Corp. 的所有者，在過去的五年中，他一直擔任 的顧問。BD Alpha3 Corp 目前不活躍。作為芝加哥證券交易所的專家， 他持有第3、7和63系列牌照。此外，他還曾擔任卡布雷拉資本的首席營銷官，在那裏他為伊利諾伊州 推銷了100億美元的債券交易。這是該州歷史上最大的債券交易。此前，他曾擔任 Medtech Detect 的首席營銷官。韋爾奇先生曾在芝加哥音樂學院接受過經典訓練。

Jim Knopf， 董事

Knopf 先生是一名娛樂銷售主管，在多個平臺（電視、數字、移動和 OTT）上談判和銷售大規模內容發行協議 擁有超過 25 年的經驗。在過去的七年中，諾普夫先生一直是自己的娛樂 和名為Pinstripe Entertainment Consulting的媒體諮詢公司的創始人/首席執行官。該公司與工作室、網絡和製作公司合作， 幫助其廣播電視、有線電視、數字媒體、移動和聯網電視（CTV 和 OTT）的內容獲利。Knopf 先生和他的公司還與 ESPN 合作，在 2019 年舉辦了有史以來第一屆 NCAA 大學電子競技錦標賽，該錦標賽在 ESPN3 上直播。 Knopf 先生在馬薩諸塞大學獲得體育管理學士學位，並在科羅拉多大學 完成了兩個學期的工商管理碩士學位。

Willy Verhaegen， 董事

Verhaegen先生於2000年在比利時安特衞普以財務顧問的身份正式退休。Verhaegen先生是比利時非居民公民。他 的職業生涯始於私人銀行家，然後創立了自己的財務諮詢公司W.P. Verhaegen & Associates。公司 成為比利時領先的金融諮詢公司之一，專門從事西班牙、瑞士、加那利羣島、加拿大和美國的利基金融市場和房地產投資 。他還創立了ROGIB，這是比利時最大的房地產投資 信託基金。退休後，Verhaegen先生繼續擔任一傢俬營房地產公司 Arboo BV的董事總經理，並就當前的政治、經濟和金融趨勢進行非正式諮詢，並在其企業 網絡中有長期的聯繫人。他在安特衞普大學獲得金融和經濟學學位。

亞歷山大 亞歷山德羅夫， 董事

亞歷山德羅夫先生是駐洛杉磯的導演和攝影師，其客户遍佈全球，包括雷克薩斯、哈雷戴維森、福特、蘭德 羅孚、豐田、德洛倫、蒂芙尼、Vogue、尼康、索尼、耐克 SB、哥倫比亞、優衣庫、馬克·雅各布斯、亞歷山大·麥昆、斯米爾諾夫、Beats by Dre、 亞馬遜、梅賽德斯-奔馳還有很多。自 2008 年以來，他一直自僱擔任導演和電影攝影師。其中一些客户 將活動重點放在電子競技賽事上。亞歷山德羅夫擔任攝影導演的故事片已在TIFF、翠貝卡、SXSW和洛杉磯電影節上首映 。亞歷山大·亞歷山德羅夫於 2003 年以優異成績獲得奧爾康州立大學數學和計算機科學理學學士學位。從 2003 年到 2006 年，他為 Moveable Cubicle 開發了一個網絡 IT 系統，該系統 租用集裝箱，總部位於北卡羅來納州揚斯維爾（羅利）。2006 年 11 月，亞歷克斯創立了 PeopleJar Inc.。 PeopleJar Inc. 是一家初創的軟件和網站開發公司。

下面列出的 是一位被提名的董事候選人，其任期直至其繼任者當選並獲得資格，其年齡截至 2024 年 2 月 8 日。

Sunny 班達卡， 董事

桑尼·班達卡爾自2024年1月起擔任我們公司的首席執行官。班達卡爾先生在成為2012年精英足球聯賽選秀中首位被選中的球員後，於2013年加入印度體育行業 子公司印度精英體育私人有限公司。作為一名出色的運動員， 班達卡爾先生曾兩次獲得州級超重量級拳擊冠軍，並在國家手球隊 效力了12年。他在德國的德甲聯賽中與 Barmstedter MTV 一起打過職業手球。他在孟買大學獲得了商業/管理 學士學位和碩士學位。

董事會 建議

董事會建議您為本提案 1 中列出的每位董事會提名人投票。

高管 薪酬

摘要 補償表

我們 是 “小型申報公司”，以下薪酬披露旨在遵守 適用於小型申報公司的要求。

在 2022年，我們按比例向前首席執行官普羅斯先生和首席財務官本森女士支付了工資。普羅斯先生五個月的 工資為62,500美元，本森女士五個月的工資為25,000美元。沒有向 Pross 先生或 Benson 女士支付任何額外賠償。2021年沒有向普羅斯先生或本森女士支付任何賠償。2022年或2021年，公司沒有其他指定執行官 。

非員工 董事薪酬

在 2022年期間，我們向韋爾奇、馬丹、亞歷山德羅夫和諾普夫先生每人支付了9,000美元，其中包括他們在2022年第四季度和2023年第一季度 董事會任職的現金薪酬。

就業 協議

大衞 Pross

2022年8月31日，我們與普羅斯先生簽訂了首席執行官一職的高管僱傭協議，任期 為期三年。普羅斯先生有權獲得15萬美元的年基本工資（自2022年8月1日起生效）， 將根據我們的決定定期增加，並且通常有資格參加我們不時制定的可能適用於我們高管的員工福利和獎金計劃。如果我們因為 “原因” 以外的其他原因終止高管僱傭協議， 則普羅斯先生有權在無故解僱後的一年內獲得工資和獎金，以及自無故解僱之日起一年內他有權獲得的任何 和所有福利。將來 制定股權激勵計劃後，我們打算向普羅斯先生發放股權獎勵。

Kiki Benson

2022年8月31日，我們與本森女士簽訂了首席財務官一職的高管僱傭協議，任期為三年。本森女士有權獲得60,000美元的年基本工資（自2022年8月1日起生效）， 將根據我們的決定定期增加，並且通常有資格參加我們不時制定的可能適用於我們高管的員工福利和獎金計劃。如果我們出於除 “原因” 之外的 終止高管僱傭協議，則本森女士有權在無故解僱後的一年內獲得工資和獎金，以及自無故解僱之日起一年內她有權獲得的任何 和所有福利。將來 制定股權激勵計劃後，我們打算向本森女士發放股權獎勵。

安全 某些受益所有人的所有權

以及 管理和相關股東事務

下表列出了截至2024年2月8日有關我們普通股受益所有權的某些信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。 個人或團體在 2024 年 2 月 8 日起 60 天內根據行使 期權或認股權證、普通股歸屬或優先股或可轉換債務轉換而可能被收購的 普通股被視為已發行普通股，用於計算該個人或團體的所有權百分比，但就計算 任何其他所有權百分比而言，不被視為已流通股票表中顯示的人。所有權百分比基於截至2024年2月8日已發行和流通的21,191,593股普通股 。

除本表腳註中所示的 外，根據此類股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。 除非另有説明，否則所列每位董事和執行官的地址為：康涅狄格州韋斯特波特市郵政路500號 東二樓移動環球電子競技公司 06880。

提案 2

批准 對我們獨立人士的任命

截至財政年度的註冊會計師事務所

2023 年 12 月 31 日

董事會已任命 Mercurius & Associates LLP（“Mercurius”）作為我們的獨立註冊公共會計師事務所，任期截至2023年12月31日。默庫裏烏斯自2021年起擔任我們的首席會計師，並在截至2022年12月31日的財政年度中擔任我們的獨立 註冊會計師事務所。

預計默庫裏烏斯的一位 代表將通過電話會議出席年度會議。如果需要，他或她 將有機會 發表聲明，並有望回答適當的問題。

審計委員會已採用程序來預先批准獨立註冊的公共 會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，包括此類服務的費用和條款。這些程序包括審查 審計和允許的非審計服務的詳細備份文檔。該文件包括對特定類別的非審計服務的描述和預算金額，這些服務本質上是經常性的，因此在提交預算時是可以預見的。必須獲得審計委員會 的批准，才能超過特定類別的非審計服務的預先批准金額，並聘請獨立的 註冊會計師事務所提供任何未包含在預先批准的金額中的非審計服務。對於這兩種類型的預先批准， 審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會和 上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）頒佈的審計師獨立性規則。審計委員會還根據審計師 對我們的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況的熟悉程度，以及這些服務是否增強了我們管理 或控制風險的能力以及提高審計質量等原因，考慮獨立註冊 會計師事務所是否最有能力提供最有效和最高效的服務。審計委員會可以組建預先批准權並將其委託給由審計委員會一名或多名成員組成的 小組委員會，此類小組委員會必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定。獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均已獲得 審計委員會的預先批准。

是我們的管理層的責任，確定我們的財務報表和披露是完整和準確的，並符合 公認的會計原則。我們的獨立註冊會計師事務所有責任對我們的財務報表和披露進行審計。審計委員會 向董事會建議將截至2022年12月31日止年度的已審計財務報表 納入截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，其依據是：(1) 管理層的陳述，即此類財務報表是以完整和客觀的方式編制的 ，符合美國公認的會計原則；以及 (2) 我們的獨立報告就此類財務報表註冊的 公共會計師事務所。

校長 會計費用和服務

在過去兩個財政年度 中，我們的獨立註冊會計師事務所Mercurius向我們收取的指定服務的 總費用如下：

關於審計委員會預先批准獨立審計師的審計和允許的非審計服務的政策

與美國證券交易委員會關於審計獨立性的政策和指導方針一致，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和 允許的非審計服務。我們的審計委員會 已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務的政策。我們的 審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的審計委員會已預先批准了我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務 。

需要投票

的獨立註冊會計師事務所的選擇無需提交股東投票批准。 但是，出於良好的公司治理考慮，我們將此事提交給股東。即使任命獲得批准， 董事會也可以自行決定在一年中的任何時候任命另一家獨立註冊會計師事務所，前提是它 認為這種變更符合我們和我們的股東的最大利益。如果任命未獲批准，董事會 將重新考慮是否留用 Mercurius。

親自出席年會或由代理人代表並有權 在年會上投票的大多數股份（按投票權）的 贊成票才能批准任命默庫裏烏斯為截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊公共 會計師事務所。

董事會 建議

董事會建議投贊成票，批准任命 MERCURIUS & ASSOCIATES LLP 為公司 截至2023年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計 委員會報告

以下 審計委員會報告不應被視為 “徵集材料”、不應被視為 “已提交” 美國證券交易委員會 或受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束。儘管公司先前根據經修訂的1933年《證券法》或《 交易法》提交的任何文件中有任何相反的規定，其中可能以引用方式納入未來的申報文件，包括本委託書的全部或部分，但以下審計 委員會報告不得以引用方式納入任何此類申報中。

審計委員會由三名獨立董事組成（定義見納斯達克上市規則 5605 (a) (2)）。審計委員會根據書面章程運作 ，該章程可在我們的網站上查閲 www.mogoesports.com在 “公司治理” 下。

我們 已經與管理層和公司的審計師審查並討論了公司截至 和截至2023年12月31日的財政年度的已審計財務報表。

我們 已經與公司的獨立註冊會計師事務所默庫裏烏斯討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第1301號審計準則（與審計 委員會的溝通）要求討論的事項。

我們 已收到PCAOB適用要求的Mercurius關於Mercurius 與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與默庫裏烏斯討論了他們獨立於管理層 和公司的獨立性。

根據上述審查和討論，我們建議董事會將上述財務報表 納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易所 委員會。

其他 問題

Mobile Global對年會之前可能發生的任何其他事項一無所知，也不打算提出任何其他事項。 但是，如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，除非另有指示，否則 代理人將有權酌情進行投票。

我們 將承擔隨附表格招攬代理的費用。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員或其他員工還可能親自或通過電話、傳真或電子郵件索取 代理人，他們都不會因這些招攬活動單獨獲得報酬 。

如果 您不打算參加年會，為了讓您的股票有代表性，也為了確保所需的法定人數， 請立即簽署、註明日期並交還您的代理人。如果您能夠參加年會，Mobile Global 將根據您的要求取消您之前提交的代理申請。

其他 信息

家庭持有

SEC 已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向兩個或多個股東發送一份通知 或其他年會材料，滿足代理可用性 通知或其他年會材料的交付要求。這個過程通常被稱為家庭持有，有可能 為股東提供額外便利，為公司節省成本。參與住户的股東將繼續使用 才能訪問和獲得單獨的代理卡。

今年 年，許多賬户持有人是我們的股東的經紀人將 “保管” 我們的代理材料。除非收到一位或多位受影響股東的相反指示 ，否則通知 或代理材料將裝在一個信封中發送給共享一個地址的多位股東。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行住房 通信，房屋持有將繼續進行，直到您收到其他通知或撤銷您的同意。如果您在 任何時候都不想再參與住房管理，而是希望收到單獨的通知或代理材料，請 通知您的經紀人或致電 (475) 666-8401，或以書面形式向我們的祕書提交書面申請，郵政路東500號，康涅狄格州韋斯特波特市2樓 樓06880。目前在自己的地址收到多份通知或代理材料副本並希望 要求保管其通信的股東應聯繫其經紀人。此外，根據上述地址或電話號碼的書面 或口頭請求，我們將立即將通知或代理材料的單獨副本交付給股東，文件單一副本送達的共享 地址。

10-K 表格上的 年度 報告

通過寫信給康涅狄格州韋斯特波特市郵政路東500號二樓祕書的方式，可以免費獲得截至2022年12月31日的財政年度的Mobile Global10-K表年度報告的其他 副本。

2024 年 2 月 13 日

代理 卡

移動 全球電子競技有限公司

將於 2024 年 3 月 11 日舉行的年會的代理

此 代理是代表董事會徵集的

下列簽署人特此任命馬可·韋爾奇為代理人，擁有全部替代權，在2024年3月11日舉行的公司 年度股東大會及其任何續會上，代表並投票表決下列簽署人有權投票的公司 普通股，但須遵循本文中指出的指示 代理卡。

委託人有權自行決定就可能在會議或任何休會之前適當提出的任何其他事項進行表決。

此 代理將根據制定的規格進行投票，但如果未指明任何選擇，則該代理將投票支持所有被提名人的選舉 以及反面列出的提案。

此 代理受特拉華州法律管轄。

重要—此 代理必須在背面簽名並註明日期。

關於將於美國東部時間2024年3月11日上午9點 在紐約州紐約洛克菲勒廣場30號謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所舉行的年度股東大會的代理材料供應的重要 通知。

這個 是你的代理

你的 投票很重要！

親愛的 股東：

我們 誠摯地邀請您參加將於美國東部標準時間2024年3月11日上午9點在紐約洛克菲勒廣場30號謝潑德·穆林·裏希特和漢普頓律師事務所舉行的年度股東大會，紐約10112。

請 閲讀描述提案並提供其他重要信息的委託聲明，並填寫、簽署並立即將您的代理人 放入隨附的信封中寄回。

董事會建議對提案 1 和 2 投贊成票

重要： 請完全按照該代理服務器上顯示的名稱進行簽名。簽約成為律師、執行人、受託人、監護人、公司高管等時，請 註明全稱。

投票 説明

您 可以通過以下方式為您的代理投票：

登錄 到 www.vstocktransfer.com/p

輸入 您的控制號碼（12 位數字位於下方）

標記， 在代理卡上簽名並註明日期

將其返回 到 vote@vstocktransfer.com

vStock Transfer, L

拉斐特廣場 18 號

伍德米爾， 紐約 11598

控制 編號：

您 可以每週 7 天、每天 24 小時通過互聯網進行投票。互聯網投票截止到晚上 11:59

現行 時間，即 2024 年 3 月 10 日。