埃森哲有限責任公司
退休協議
(一般豁免申索及放棄申索)

2023年7月26日

親愛的吉米：

如下文所述，您的僱傭將於2024年6月30日(“退休日期”)結束；但您可酌情提前不少於10天的書面通知來加快退休日期(在此情況下，您的離職日期應為本文中所有目的的退休日期)。到2023年8月31日，您將繼續擔任北美首席執行官。從該日起至退休之日，您將擁有北美首席執行官顧問的頭銜，並將應新任首席執行官北美地區的要求，根據需要協助新任首席執行官北美地區，其中包括過渡您的職責，包括客户關係(包括附件A所述的客户關係以及新任首席執行官北美地區所確定的其他客户)和附件A所列的其他義務。

根據埃森哲的政策，您將獲得截至退休日期的當前工資，以及任何到期的帶薪休假。在退休日期之前，在適用的計劃條款允許的範圍內，您還將繼續參加埃森哲普遍適用的醫療和其他員工福利計劃。

您同意並承認您將沒有資格享受埃森哲有限責任公司領導層離職福利計劃中規定的與您從埃森哲退休相關的離職福利。然而，此處未定義的大寫術語具有該計劃中指定的含義。

考慮到您繼續受僱至退休日期，以及本協議(“協議”)規定的其他付款和福利，您已同意簽署一項全面免除和放棄索賠的協議，並已同意本協議中規定的其他條款和條件。如果您接受下列條款和條件，並希望與埃森哲簽訂具有約束力的協議，您必須在收到本協議之日起不遲於二十一(21)天簽署本協議並註明日期。此外，為了獲得本協議中所述的“績效獎金”，您必須在您的退休日期後二十一(21)天或在您退休後二十一(21)天內，在作為附件B(“補充版本”)所附的《全面免除和放棄索賠補充文件》上簽字並註明日期。在這兩種情況下，簽署的文件都可以通過電子郵件發送給Ellyn Shok返回給埃森哲。

請通過電子郵件或郵寄已簽署協議的全部內容。

1.Retirement

你的僱傭將於2024年6月30日(“退休日期”)結束；但你可以酌情提前不少於10天的書面通知來加快退休日期(在這種情況下，你的離職日期就是本文中所有目的的退休日期)。到2023年8月31日，您將繼續擔任北美首席執行官。從該日起到退休之日，您將擁有北美首席執行官顧問的頭銜，並將應新任首席執行官北美地區的要求，根據需要協助新任首席執行官北美地區，這一協助將包括過渡您的職責，包括客户關係(包括表A中所述的客户關係以及新任首席執行官北美區所確定的其他客户)以及表A中所述的其他義務。2023年8月31日之後，埃森哲可能會選擇限制或取消您對機密和競爭敏感信息的訪問。您繼續受僱至退休日期(及相關補償)構成您原本無權獲得的對價。

如果您未能：(I)始終遵守埃森哲的政策及其核心價值觀；(Ii)合理合作，按照本協議的規定過渡您的職責；和/或(Iii)以積極的態度描述您的離職、過渡和繼任者，您將喪失本協議提供的所有福利。為免生疑問，在此情況下，您的僱傭關係將終止，並且您將沒有資格獲得埃森哲有限責任公司領導層離職福利計劃或任何其他遣散費計劃、政策或安排下的任何福利。

此外，在退休日期之後，您將有資格享受退休人員醫療福利，但須遵守不時生效的適用退休人員醫療安排的條款。

2.額外的好處

考慮到您接受本協議的所有條款和條件，除了第1節規定的付款和福利外，您還將獲得以下付款和福利，前提是您遵守本協議規定的義務。

除下列指定的付款和福利外，您還承認並同意埃森哲已同意您的退休日期為2024年6月30日，這也是您在其他情況下無權獲得的對價。

全球年度獎金計劃

在截至2023年8月31日的財年(“2023財年”)，您將有權獲得根據埃森哲和個人業績的正常進程確定的現金獎金，並在2023年向高級管理人員支付獎金時支付。您將沒有資格參加截至2024年8月31日的財年(“2024財年”)的全球年度獎金計劃。

績效公平獎勵計劃

在2023財年，您將有權獲得績效股權獎勵計劃下的獎勵，該獎勵將根據埃森哲和個人業績確定，並將由埃森哲確定以現金或股權支付。您將沒有資格參加2024財年的績效公平獎勵計劃。

繼續授予股權獎勵

根據適用的獎勵協議，您在本合同附件C中指定的尚未完成的股權獎勵將繼續按比例授予，直至退休日期。金額顯示在“目標”處，但將根據適用的贈款協議根據實際結果支付。為免生疑問，(I)您將沒有資格參加任何未來的自願股權投資計劃，(Ii)您截至退休日期尚未授予的所有股權獎勵將被沒收，並且您將不再擁有與此相關的權利，以及(Iii)您在埃森哲沒有持有除附件C所述以外的其他股權獎勵。

績效獎金

如果您成功實現了附件A中指定的客户過渡目標，履行了您在本協議項下的所有義務，並在您退休日期後二十一(21)天內或在您退休日期後二十一(21)天或之內簽署、註明日期並退還作為附件B的補充新聞稿，埃森哲將在不遲於退休日期後四十五(45)天向您支付1,000,000美元的現金績效獎金。

扣繳税款；死亡

本協議項下的所有付款應不適用於扣繳。如果您在退休日期之前去世，除了埃森哲普遍適用的醫療和其他員工福利計劃(應按此類計劃中規定的方式處理)和股權獎勵協議(應按其中規定的方式處理)之外，您將被視為在退休日期之前受僱。因此，截至退休日期的任何未支付的基本工資、2023財年全球年度獎金、2023財年績效股權獎勵計劃獎勵和上述績效獎金，仍將到期並支付給您的遺產。

3.一般免除和放棄申索

作為埃森哲簽訂本協議的實質性誘因，以及作為第2節向您提供的付款和福利的對價的一部分(您同意您無權獲得)，您明確同意在第3節中全面免除和放棄索賠(“全面免除和放棄索賠”)。根據本全面免除和放棄索賠，您特此永久免除、放棄和解除埃森哲有限責任公司、其母公司、子公司、分部、附屬公司、前任、繼任者和受讓人及其

現任和前任董事、高級管理人員、合夥人、員工、代表、受託人、律師和代理人(“被解約方”)對您現在或在任何時間針對被解約方提出的任何性質的、已知或未知的任何索賠(“索賠”)，直至您簽署本協議之日(包括該日)。本全面豁免和放棄索賠包括但不限於與您的僱傭、您代表埃森哲及其前身、母公司、子公司、部門和附屬公司的活動有關的任何索賠、終止您的僱傭關係、不當解僱的索賠、根據普通法或任何聯邦、州或地方法規(包括但不限於1964年《民權法案》第七章、《美國殘疾人法》和《就業年齡歧視法》，均已修訂)下的歧視、騷擾和/或報復的索賠，與公司知識產權、保密和專有信息及商業祕密有關的索賠，對虛假陳述的索賠，對有害依賴的索賠，以及所有其他成文法、普通法或任何性質的其他申索。本全面免除和放棄索賠不適用於(I)埃森哲違反本協議或根據本協議欠您的任何福利的任何索賠，(Ii)與埃森哲任何員工福利計劃下的任何既得利益相關的任何索賠，(Iii)您在附件C中詳細説明的與股權有關的任何索賠，(Iv)您在簽署本協議後產生的任何索賠，或(V)根據法律規定不能放棄的任何索賠。

對於您在此和補充免責聲明中放棄的索賠，您放棄了在您或任何個人、實體或政府機構代表您提起的任何訴訟中獲得金錢或其他救濟的權利。您還放棄參與針對埃森哲的任何集體、集體或代表訴訟的權利(包括但不限於以類別代表、缺席的類別成員或選擇加入的原告的身份)，涉及本協議中發佈的任何索賠及其全面免除和放棄索賠。本協議中的任何條款均不限制任何政府機構的權利或您訪問、合作或參與任何政府機構的權利，包括但不限於美國平等就業機會委員會。

4.工資支付

您同意，自您簽署本協議之日起，所有應付給您的工資、工資、獎金、佣金和其他形式的補償都已支付給您。如上所述，根據埃森哲的政策，您將獲得在退休日期之前的正常工資或工資，以及任何到期的帶薪假期，您還將獲得本條款第2節規定的付款和福利(“附加福利”)，並受條款和條件的限制。

5.還款及沒收

您同意，如果您隨後(I)泄露了埃森哲(或關聯公司)的任何商業機密，或(Ii)違反了與埃森哲或關聯公司簽訂的任何書面契約或協議，包括但不限於任何僱傭或股權協議中的競業禁止和競業禁止條款，您應向埃森哲全額補償您獲得的額外福利。此外，您將喪失根據第2款獲得尚未支付的任何福利的權利。埃森哲可能會採取其認為必要或適宜的進一步措施，以執行本

第(1)款。作為額外福利的額外考慮，您同意在退休日期後12個月內通知埃森哲的總法律顧問您的僱傭計劃(全職或兼職以及僱傭、諮詢或董事會服務工作)。

6.完整協議

本協議，包括本協議的附件，構成您與埃森哲之間的完全諒解和完整協議，並取代任何其他任何類型的關於本協議主題的口頭或書面、正式或非正式協議；但是，在相應的適用期間內，您應繼續受埃森哲(或其附屬公司)的任何持續義務的約束，並且必須遵守這些義務，包括但不限於關於競業禁止、競業禁止、保密、知識產權和爭議解決的義務，並且您必須繼續遵守埃森哲關於知識產權和保密的政策。為免生疑問，適用於你的僱傭協議(“僱傭協議”)所載的受限制契諾的“限制期”，以及你在受僱期間可能獲得的任何股權資助，不得在你退休日期的翌日開始計算。限制期的含義與您的僱傭協議和股權贈與中的定義相同。本協議中的任何內容均不放棄或修改與埃森哲的任何協議或對埃森哲的任何義務。

7.Non-Disparagement

您不得(無論是直接或間接地)就您、埃森哲或其任何直接或間接子公司，或您知道或理應知道是他們各自的現任或前任官員或員工之一的任何個人，發表或導致作出任何關於您被解僱、埃森哲或其直接或間接子公司或個人的評論或聲明，以貶低任何該等公司、實體和/或個人，或將對適用的公司、實體和/或個人產生負面影響。即使您真誠地相信這些評論或聲明是真實的，本限制仍適用。為免生疑問，您始終遵守您與埃森哲達成的協議以及埃森哲關於披露機密和/或商業祕密信息的政策。埃森哲應指示朱莉·斯威特、埃琳·舒克、喬爾·昂魯赫和曼尼什·夏爾馬不得(直接或間接)對您或您的離職做出任何貶低或負面影響的評論或聲明(包括對媒體或媒體)。

儘管本第7節有前述規定，但如果根據任何法律、政府或調查程序或程序或其他規定，您被要求披露任何信息，則本協議的限制不適用。然而，在這種情況下，除非法律禁止，否則您應立即書面通知埃森哲，以便埃森哲可以尋求保護令或其他適當的補救措施，或者如果埃森哲選擇放棄遵守本協議的適用條款。此外，本協議中的任何內容都不會限制任何政府機構的權利或您與任何政府機構接觸、合作或參與的權利，包括但不限於美國證券交易委員會。

您承認並同意埃森哲及其附屬公司對於任何違反第7條的行為在法律上的補救措施是不充分的，並且對於任何違反此類公約的行為，

埃森哲及其附屬公司除在法律上或衡平法上或協議中規定的其他補救措施外，還應有權獲得禁制令、限制令或其他衡平法救濟，而無需提交保證金、約束您承諾或繼續違反您的義務。您同意不需要證明違反您的義務的金錢損害賠償將難以計算，並且法律上的補救措施將是不夠的。

8.Severability

雙方同意，在一般免除和放棄索賠或補充免除的任何部分可能被有管轄權的機構或法院裁定為無效或在法律上不可執行的範圍內，本協議的其餘部分及其全面免除和放棄索賠和/或補充免除不應受到影響，並應被賦予充分的效力和效力。

9.Headings

本協議中包含的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。

10.Miscellaneous

您和埃森哲同意，任何一方在任何時間未能要求履行本協議的任何條款，都不應以任何方式影響、減少、排除或以任何方式使任何一方在此後任何時間要求履行本協議的相同或任何其他條款的完全權利或能力無效。

11.通知及考慮的權利

通過簽署本協議，您確認：

(A)在您在第3段和補充新聞稿中提出的索賠中，包括您可能在本協議日期或之前根據經修訂的《就業年齡歧視法》提出的任何索賠；

(B)書面建議您在簽署本協定之前，與您選擇的律師一起審查索賠的全面免除和放棄以及補充免除；

(C)在簽署以下文件之前，您已徹底審查並瞭解本協議的效力、本協議的全面免除和索賠豁免以及補充免除；

(D)您在知情的情況下自願訂立本協議，包括補充免除；

(E)您自收到本協議和補充豁免之日起至少有二十一(21)天的時間完成審查並簽署每份文件，如果您在二十一(21)天期限屆滿前簽署，則表明您是自願這樣做的。

(F)您明白，在您簽署本協議後，您還將有七(7)天的時間來改變您的想法並撤銷全面免除和放棄索賠，另外，在您簽署補充免除後的七(7)天內，您將有七(7)天的時間來改變您的想法並撤銷補充免除(“撤銷期”)。為此，您可以在您簽署該文件的日期後七(7)天內，通過電子郵件向埃森哲提交書面撤銷通知(電子郵件的方式與本協議第一頁中的指示相同)。如果您撤銷索賠的全面免除和豁免或補充免除，您將無權獲得第2節規定的任何付款或福利或其他福利，具體取決於本協議的有效性。

12.Acknowledgement

簽署本協議，即表示您同意並確認您已仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並且您自願加入本協議。簽署本協議即表示您同意並確認您不依賴埃森哲或埃森哲的代理人、代表或律師就本協議的主題、基礎或效果作出的任何口頭或書面承諾、誘因、陳述或陳述，但本協議中明確規定的除外。簽署本協議，即表示您承認並同意遵守您對埃森哲(或關聯公司)的持續義務和離職後義務，包括但不限於任何競業禁止、競業禁止、保密、您的僱傭或股權協議中的知識產權條款，以及適用的爭議解決。

13.Cooperation

您同意與埃森哲(以及應埃森哲要求的第三方)充分合作，解決您在擔任埃森哲董事董事總經理期間直接或間接參與的事務所產生的任何糾紛，費用由埃森哲承擔。這種合作應包括但不限於與埃森哲及其法律顧問會面並向其提供信息，對過去或未來與埃森哲法律顧問(外部和內部律師)的任何特權通信保密，並在埃森哲要求下通過宣誓書、證詞或任何其他論壇如實作證。您明白，“合作”一詞不考慮您提供的信息或證詞對埃森哲有利還是不利。

本協議的任何內容均無意禁止您(在通知或不通知埃森哲的情況下)向相關政府機構報告違反美國聯邦或州法律或法規的行為，或披露受美國聯邦和州舉報人法律法規保護的信息。

***

如果您希望與埃森哲簽訂本協議，請在下面簽署並註明日期，並在期限內按照本協議首頁的指示將其退還給埃森哲。你還必須在你受僱的最後一天或之後簽署補充免責聲明。

我們感謝您為埃森哲所做的服務，並祝願您在未來一切順利。

我已經完整地審查了該協議。我明白它的內容。本人自願同意本協議的所有條款和條件。

附件A--義務

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附件B--補充一般豁免和放棄索賠

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附件C-傑出股票獎

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