美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的季度報告
對於 而言，截至2023年3月31日的季度期
要麼
☐ 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (D) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _______到 ______ 的過渡期
001-36555
（委員會檔案編號）
MARATHON 數字控股有限公司
（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）
（州 或其他司法管轄區 公司註冊的） |
(國税局 僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室的地址 ） | （Zip 代碼） |
註冊人的 電話號碼，包括區號：702-945-2773
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
|
|
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| ☒ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 規模較小的 申報公司 | |
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）是 ☐ 否 ☒
註明 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2023年5月9日，已發行和流通的普通股為167,399,935股。
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分。-財務信息 | ||
| 項目 1. | 財務報表 | |
| 截至2023年3月31日和2022年12月31日的合併簡明資產負債表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併簡明運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月的合併股東權益簡明報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月合併簡明現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 未經審計的合併簡明財務報表附註 | 7 | |
| 項目 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 項目 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 34 |
| 項目 4. | 控制和程序 | 34 |
| 第二部分-其他信息 | ||
| 項目 1. | 法律訴訟 | 35 |
| 商品 1A | 風險因素 | 37 |
| 項目 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 37 |
| 項目 3. | 優先證券違約 | 37 |
| 項目 4. | 礦山安全披露 | 37 |
| 項目 5. | 其他信息 | 38 |
| 項目 6. | 展品 | 38 |
其他 相關信息
除非 另有明確規定，否則 “馬拉鬆”、“我們”、“我們的”、“公司” 及類似術語是指內華達州的一家公司馬拉鬆數字控股公司及其子公司。
| 2 |
項目 1.財務報表
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
合併 簡明資產負債表
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | （未經審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 數字資產 | ||||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 其他資產： | ||||||||
| 財產和設備（扣除累計折舊 $ | ||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 長期存款 | ||||||||
| 長期預付款 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 數字資產，受限 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應付法律儲備金 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 應計利息的當期部分 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 定期貸款 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ||||||||
| 遞延所得税負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 股東權益： | ||||||||
| 優先股， 面值， 授權股份， 分別於2023年3月31日和2022年12月31日的已發行和流通股票 | ||||||||
| 普通股， 面值， 授權股份； 和 分別於 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行和未償還債務 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合虧損 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 3 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
合併的 簡明操作語句
（未經審計）
| 3月31日 | ||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和開支 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 收入成本-能源、託管等 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 收入成本-折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營費用 | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 數字資產減值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 專利減損 | ( | ) | ||||||
| 數字資產的已實現收益和數字資產應收貸款的未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 投資基金中持有的數字資產的已實現和未實現收益（虧損） | ( | ) | ||||||
| 運營費用總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他營業外收入 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ( | ) | ||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税優惠（費用） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後每股淨虧損： | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和攤薄後的加權平均已發行股數： | ||||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 4 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
合併 股東權益簡明表
（未經審計）
截至2022年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 總計 股東 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 為長期服務合同發行的普通股 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月
| 優先股 | 普通股 | 額外付費 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||
| （以千計，股票和每股數據除外） | 數字 | 金額 | 數字 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | |||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬，扣除預扣税 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 普通股的發行，扣除發行成本/在市場上發行 | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 5 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
合併 簡明現金流量表
（未經審計）
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 預付服務合同的攤銷 | ||||||||
| 遞延所得税支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 投資基金中持有的數字資產的已實現和未實現虧損 | ||||||||
| 數字資產的已實現（收益）和數字資產的未實現虧損應收貸款 | ( | ) | ||||||
| 數字資產減值 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務發行成本的攤銷 | ||||||||
| 專利減損 | ||||||||
| 債務清償造成的損失 | ||||||||
| 其他業務調整，淨額 | ( | ) | ||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 數字資產： | ||||||||
| 來自數字資產生產的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
出售數字資產的收益 | ||||||||
| 存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計利息 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 向供應商預付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 對合資企業的投資 | ( | ) | ||||||
| 購買股權投資 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 普通股發行收益，扣除發行成本 | ||||||||
| 償還定期貸款借款 | ( | ) | ||||||
| 預扣税款股票的價值 | ( | ) | ||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期初 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金——期末 | $ | $ | ||||||
| 補充信息 | ||||||||
| 年內為以下用途支付的現金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充時間表： | ||||||||
| 股票發行應收賬款 | ||||||||
| 為換取新的經營租賃負債而獲得的經營租賃資產 | ||||||||
| 收到設備後從供應商預付款改為財產和設備 | ||||||||
| 為服務和許可協議發行的普通股 | ||||||||
附註是這些未經審計的合併簡明財務報表不可分割的一部分。
| 6 |
馬拉鬆 數字控股有限公司和子公司
合併簡明財務報表附註
注 1 — 組織和業務描述
我們 於 2010 年 2 月 23 日在內華達州註冊成立，名為 Verve Ventures, Inc.。2012 年 10 月，我們開始了 知識產權許可業務，當時公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。我們購買了數字 資產採礦機器，並於 2017 年在加拿大建立了一個用於開採數字資產的數據中心。該公司於2020年停止在加拿大的運營 ，並將所有自有采礦設備遷至美國。此後，該公司在美國和 國際上擴大了比特幣採礦活動。該公司於2021年3月1日更名為馬拉鬆數字控股有限公司。截至2023年3月31日，公司 僅專注於比特幣生態系統中的比特幣挖礦和輔助機會。
附屬的 業務是那些與比特幣生態系統相關的業務，但可能超出與比特幣自我挖礦直接相關的業務。 與比特幣開採最密切相關的輔助業務可能包括但不限於為第三方所有者管理比特幣採礦 設施、為尋求建立和運營比特幣採礦 設施的第三方提供諮詢和諮詢服務，以及在國內和國際司法管轄區為比特幣採礦項目設立合資企業，例如我們在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比的項目。我們還將尋求參與與比特幣相關的項目，包括但不限於開發使用比特幣區塊鏈的沉浸式技術 、硬件、固件、礦池和側鏈。我們還將尋求參與 項目和技術的開發，這些項目和技術用於利用可再生能源發電，以及捕獲甲烷氣體以為 比特幣採礦項目提供動力。
大寫字母為 “B” 的 “比特幣” 一詞用於表示比特幣協議，該協議實現了高度可用、 公共、永久和去中心化的賬本。帶有小寫字母 “b” 的 “比特幣” 一詞用於表示代幣， 比特幣。
注 2 — 重要會計政策摘要
附帶的 合併簡明財務報表未經審計，是根據美國證券交易委員會規章制度 編制的。它們包括我們認為公允地陳述所列過渡期結果所必需的所有調整。 除非另有披露，否則此類調整僅包括正常的經常性項目。合併簡明資產負債表 源自經審計的財務報表，但不包括年度財務報表中的所有腳註披露。
列報基礎 和合並原則
這些 財務報表應與公司於2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 報告中包含的財務報表和相關附註一起閲讀。
隨附的 未經審計的合併簡明財務報表包括公司及其全資和控制的 子公司的賬目。公司間餘額和交易已在合併中消除。合併簡明財務報表 由公司根據美國證券交易委員會的規章制度編制。根據此類細則和條例，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）編制的財務報表中通常包含 的某些信息和披露已被簡要或省略。這些合併簡明財務報表 反映了所有調整（僅包括正常的經常性調整），管理層認為，這些調整是公平呈現 公司在所報告期間的財務狀況、經營業績和現金流所必需的。中期經營業績 不一定表示2023年任何未來財政期的預期業績或截至2023年12月31日的 全年業績。
使用 的估計值和假設
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日的 報告的資產負債金額和或有資產負債的披露 以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。管理層做出的重要 估計包括但不限於對固定資產使用壽命的估計、用於計算已授期權公允價值的假設、長期資產的變現、遞延所得税、未實現的税收狀況和數字 資產的變現。
| 7 |
改敍
上一期的某些 金額已重新分類，以符合本期列報方式。這些重新分類對 報告的財務狀況、經營業績或現金流沒有影響。先前報告的折舊和攤銷費用 現已重新歸類為 “收入成本——折舊和攤銷”。先前報告的薪酬和相關 税、諮詢費和專業費用現已重新歸類為 “一般和管理費用”。 此外，先前報告的利息收入現已重新歸類為 “其他非營業收入”。
現金 和現金等價物以及限制性現金
公司在購買時將所有高流動性債務工具和其他到期日為三個月或更短的短期投資 視為現金等價物。公司在聯邦存款保險公司投保的金融機構中維持現金和現金等價物餘額。 截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在主要現金管理機構的銀行存款餘額超過了 聯邦存款保險公司的限額（25萬美元）。2023年3月，公司開始在可行範圍內參與存款計劃 ，將其存款 “轉移” 到多個聯邦存款保險公司保險賬户，每個賬户的存款額不超過25萬美元。
受限 現金主要代表支持商業信用證且限制提款的現金餘額。以下 表提供了合併簡明資產負債表 上報告的總現金、現金等價物和限制性現金與合併簡明現金流量表中報告的相應金額的對賬情況。
附表 現金、現金等價物和限制性現金
| 3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 限制性現金 | ||||||||
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | $ | ||||||
數字 資產和數字資產，受限
數字 資產包含在合併簡明資產負債表中的流動資產和其他資產中。數字資產被視為無限期的 無形資產，最初按照 FASB 會計準則編纂（“ASC”）主題 350 — 無形資產商譽及其他（“ASC 350”）進行計量。受限數字資產代表長期 貸款的抵押品，因此被歸類為非流動資產。
這些 數字資產不進行攤銷，而是每年進行減值評估，或者更頻繁地進行減值評估，當事件或情況變化 表明無限期無形資產很可能受到減值時。每當交易所交易的 數字資產價格跌破其賬面價值時，公司就會確定存在減值並記錄減值 ，等於賬面價值超過公允價值的金額。
下表列出了數字資產和數字資產的活動，僅限於截至2023年3月31日的三個月：
數字貨幣活動時間表
| （以千計） | ||||
| 數字資產和數字資產，2022年12月31日受限 | $ | |||
| 來自數字資產生產的收入 | ||||
| 數字資產減值 | ( | ) | ||
| 出售數字資產的收益 | ( | ) | ||
| 出售數字資產的收益 | ||||
| 支付諮詢費 | ( | ) | ||
| 數字資產和數字資產，2023 年 3 月 31 日限定 | $ | |||
截至2023年3月31日 ，該公司持有約11,466個比特幣，在合併簡明資產負債表中被歸類為 “數字 資產”，賬面價值為189,087萬美元。根據第一級投入，截至2023年3月31日，公司持有的比特幣 的公允市場價值約為326,487萬美元。截至2023年3月31日的三個月，數字資產減值包括 12.1萬美元的期外調整（有關進一步討論，請參閲附註2——重要會計政策摘要——期外調整， ）。截至2022年12月31日，公司持有約12,232枚比特幣，與數字資產和數字 資產有關，根據第一級投入，賬面價值為190,717萬美元，公允價值為202,409萬美元。
| 8 |
基金中持有的數字 資產
2021年1月25日，公司與NYDIG數字資產基金III, LP（“基金”） 簽訂了有限合夥協議，根據該協議，該基金購買了4,813個比特幣，總收購價為15萬美元。公司擁有 有限合夥企業的100％權益，並根據投票權益模式合併了基金。投資基金 中的合併資產包含在合併簡明資產負債表中的流動資產中，標題為 “基金中持有的數字資產”。
根據 ASC 946 — 金融服務 — 投資公司（“ASC 946”）下的會計和報告指導，出於會計目的， 基金具有投資公司的資格和運營，該指導要求對基金的數字資產投資進行公允價值 計量。合併後，公司保留ASC 946規定的基金投資公司特定 會計原則。我們在合併的 簡明運營報表中記錄了資產公允價值的任何變化，標題為 “ 投資基金中持有的數字資產的已實現和未實現收益（虧損）”。
2022年6月10日 ，公司贖回了其在該基金中的100％的有限合夥權益，以換取約4,769個比特幣 ，公允市場價值約為137,844萬美元。該比特幣從基金的託管錢包轉移到了 公司的數字錢包。贖回後，公司不再擁有該基金的多數表決權益，因此根據ASC 810——合併（“ASC 810”）對基金進行了整合。由於基金中的數字資產是按公允價值計量的，因此公司在解散整合時沒有記錄任何收益或損失 。轉移後，根據 在 “數字資產和數字資產，受限” 中描述的數字資產衡量政策，轉入公司數字錢包的 比特幣按成本減值進行核算。
嵌入式 衍生品
公司評估其融資和服務安排，以確定某些安排是否包含符合嵌入式 衍生品條件的功能，需要根據ASC 815——衍生品和對衝（“ASC 815”）進行分叉。需要從主辦工具或安排中分離的嵌入式衍生品 作為單獨的金融工具進行核算和估值。 對於資產或負債的衍生工具，衍生工具最初按其公允價值入賬，然後在每個報告日根據運營報表中報告的公允價值變動進行重新計量 。根據是否需要在合併簡明資產負債表日期後的12個月內結算該工具 ，公司將合併簡明資產負債表中的衍生資產或負債歸類為流動資產或非流動資產。
存款
公司與服務提供商簽訂合同，在部署公司設備的數據中心託管其設備並提供運營支持。這些安排還要求 在履行與這些服務相關的合同義務的同時，向供應商預付款。公司 將這些款項歸類為合併簡明資產負債表上的 “存款”。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本列報，酌情扣除累計折舊和減值。折舊是使用直線 法計算資產估計使用壽命的折舊。該公司的財產和設備主要由比特幣礦工 組成，這些礦工在很大程度上是同質的，使用壽命大致相同。因此，該公司對其比特幣礦工採用集團折舊法 。該公司將定期更新其比特幣採礦服務器組的估計使用壽命，因為有關採礦設備運行的信息 表明需要進行更改。當有跡象表明採礦資產的生產率高於或低於分配的估計 使用壽命時，公司將評估和調整其採礦設備的估計使用壽命 。
| 9 |
投資
出於戰略原因（而不是從事投資業務）可能不時進行的投資 包含在合併簡明資產負債表中的非流動 資產中。根據ASC 321——投資——股權證券（“ASC 321”）中描述的衡量備選方案，沒有易於確定的公允價值的投資按成本減去 減值，加上或減去同一 發行人相同或相似投資中可觀察到的價格變動進行記錄。作為公司在保留資本 和限制下行風險的同時，最大限度地提高戰略投資機會回報率的政策的一部分，公司有時可能會簽訂股權投資或未來股票簡單協議（“SAFE”） 協議。公司投資的性質和時間將取決於任何特定時間的可用資本以及公司已確定和可獲得的 投資機會。
2022年2月3日，公司購買了Compute North Holdings, Inc.約1萬美元的可轉換優先股。 根據ASC 321，根據同一發行人的相同或相似投資 的有序交易中可觀察到的價格變化， 的收購被視為股票證券的投資，按成本減去減值後的可觀察到的價格變化，按成本減去減值計算。在Compute North於2022年9月提交 第11章破產申請後，該投資的減值額為1萬美元（參見注釋8 — COMPUTE NORTH破產）。
2022年5月3日 ，公司將2萬美元從SAFE投資轉換為優先股，同時又購買了Auradine, Inc.35萬美元的優先股，並承諾額外收購3萬美元的優先股 股。根據ASC 321，該遠期合約被列為股權證券。
2022年9月27日，公司又購買了3萬美元的優先股，使其對Auradine, Inc.優先股的總賬面投資額達到3550萬美元，沒有明顯的減值或其他調整。根據ASC 321（見附註13——關聯方交易），根據同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可觀察到的 價格變動，公司將優先股記作股權證券的 投資，沒有易於確定的按成本減去減值的公允價值。
截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中 ，公司剩餘的一筆SAFE投資，賬面價值為10萬美元，沒有明顯的減值或其他調整。
股票 方法投資
公司根據ASC 323——權益法投資 和合資企業（“ASC 323”），使用權益會計方法對被投資人行使重大 影響力，但沒有控制權的投資賬户， 公司記入的投資。根據權益法，投資者最初按成本記錄對被投資者 股票的投資，然後調整投資的賬面金額，以確認投資者在收購之日後在被投資者的收益或虧損 中所佔的份額。
2023年1月27日，公司與FS Innovation, LLC（“FSI”）就 成立阿布扎比全球市場公司（“ADGM 實體”）簽訂了股東協議。在截至2023年3月31日的三個月中， ADGM實體沒有任何收益或虧損。截至2023年3月31日，公司在ADGM實體中持有的20％ 所有權的賬面價值為4319.4萬美元。權益法投資包含在合併簡明資產負債表中 “投資” 下的非流動資產中。
公司根據獎勵和沒收率的授予日期公允價值 在必要的服務期內向員工和非員工支付股票薪酬。
長期資產的減值
每當事件或情況變化表明 資產的賬面金額可能無法收回時，管理層 都會審查長期資產的減值。持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面金額與該資產預計產生的未貼現 未來現金流進行比較來衡量的。如果此類資產被視為減值，則應確認的減值 以資產賬面金額超過資產公允價值的金額來衡量。
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來自與客户簽訂合同的收入
公司確認了ASC 606——與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）下的收入。收入標準的核心原則 是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務 的情況，其金額應反映該實體為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。
所得 税
有效 税率
截至2023年3月31日的三個月，我們的持續經營業務的 有效税率（“ETR”）分別為（1.06）％，截至2022年3月31日的三個月 的有效税率（“ETR”）分別為24.91％。美國21％的法定税率之間的差異主要是由於本年度活動導致估值補貼的變化。以下項目導致季度ETR 與我們歷史上的年度ETR有顯著差異：
| ● | 在截至2022年12月31日的 年度中，公司得出結論，根據所有可用證據， 很可能沒有足夠的未來應納税所得額來變現 公司的聯邦和州遞延所得税資產。因此，公司針對遞延所得税資產設立了估值補貼 ，這些資產沒有通過撤銷遞延 納税負債來支持。在截至2023年3月31日的三個月中，沒有發生任何影響這一 決定的事件。 |
過渡期所得税
公司使用估計的年度有效税率臨時記錄其税收支出或收益。該税率適用於 本期普通收入或虧損，以確定分配給過渡期的所得税準備金或福利。不尋常或不經常發生的物品的所得 税收影響不包括在預計的年度有效税率中，並在受影響的 過渡期內予以確認。
對估計年度有效所得税税率的調整 將在修訂此類估計值的時期內予以確認。
不確定性
公司提交聯邦和州所得税申報表。儘管該公司目前未在任何司法管轄區接受審查，但2019-2021納税年度通常仍需接受美國國税局和各州 税務機構的審查。
公司目前預計其剩餘未確認的税收優惠不會在未來十二個月內得到確認。
期外調整
在 截至2023年3月31日的三個月中，由於根據ASC 820將 活躍市場的報價應用於數字資產，公司記錄了期外調整。調整導致數字資產減值增加，反映在本期12.1萬美元的合併簡明運營報表中 。公司評估了本次期外調整的定量和定性 方面，並確定該調整未對先前報告的任何季度或年度財務報表產生重大影響。有關進一步討論，請參閲註釋6——公允價值計量。
最近的 會計公告
公司不斷評估任何新的會計聲明，以確定其適用性。當確定新的會計公告 會影響公司的財務報告時，公司將進行研究，以確定其合併簡明財務報表變動 的後果，並確保採取適當的控制措施來確定公司的 合併簡明財務報表正確反映了變動。
我們在2023年3月16日向美國證券交易委員會提交的 表年度報告中披露了我們最近的會計聲明， 沒有重大變化。
| 11 |
注 3 — 與客户簽訂合同的收入
公司根據ASC 606確認收入。收入標準的核心原則是，實體應確認 收入，以描述向客户轉讓承諾的商品或服務的情況，其金額應反映公司 期望為換取這些商品或服務而有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户簽訂的合同 |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，實體必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同的” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：
| ● | 客户可以單獨受益於商品或服務，也可以與客户隨時可用的其他資源 一起受益（即商品或服務能夠具有 與眾不同）；以及 |
| ● | 實體向客户轉讓商品或服務的承諾與合同中的其他承諾是分開的 （即，轉讓商品或服務的承諾在合同背景下是不同的 ）。 |
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量 注意事項 |
| ● | 限制變量考慮因素的 估計值 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金 對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
只有在隨後解決了與可變對價相關的不確定性之後，確認的 累積收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將變量 對價包含在交易價格中。
交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。
分配給每項履約義務的 交易價格在履行該履約義務時酌情在 的某個時間點或一段時間內予以確認。
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將五步模型應用於公司的採礦業務
公司正在進行的主要或中央業務是通過公司運營的礦池向比特幣網絡提供比特幣交易驗證服務，作為運營商和私人礦池的參與者（“運營商”） （例如參與者和運營商，統稱為 “挖礦”），並作為參與者（“參與者”）向第三方比特幣礦工集體（例如集體，“採礦 礦池”）提供計算能力”）。該公司目前在一個自營礦池 中開採，該礦池此前在2021年9月至2022年5月期間向第三方礦池參與者開放。
下表列出了按公司作為運營商和參與者的安排分列的公司收入：
收入分列時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 與客户簽訂合同的收入 | ||||||||
| 參與者 | $ | $ | ||||||
| 運營商-交易費 | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 運營商-區塊獎勵 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
操作員
作為 運營商，公司提供交易驗證服務。交易驗證服務是公司 日常活動的產出；因此，公司將交易請求者視為客户，並將其賺取的 交易費用記作根據ASC 606與客户簽訂的合同的收入。比特幣網絡並不是一個可能不符合客户定義 的實體；但是，該公司得出結論，通過類比使用ASC 606來封鎖從該網絡獲得的獎勵是適當的。 在公司成功驗證分佈式賬本的交易時，ASC 606 下存在合約。此時， 驗證所請求交易的履約義務已得到滿足，合同被視為存在，如下所示：
| ● | 交易請求者、比特幣網絡和公司已經批准了合同，並證明他們在成功驗證交易並將其添加到分佈式賬本時承諾進行交易 。雙方的權利、要轉讓的對價 和付款條款都很明確。該交易具有商業實質，收取公司有權獲得的區塊獎勵和交易 費用很可能是因為這些費用是作為成功關閉區塊的一部分轉移給公司的。 | |
| ● | 通過 成功挖出一個區塊，公司履行了提供交易驗證服務的唯一履行義務， 因此，在該時間點賺取收入。公司成功驗證一批交易所有權獲得的金額 在合同被視為存在且履行義務得到履行時是固定的。因此，不考慮變量 。 |
公司聘請了無關的第三方礦業企業（“礦池 參與者”）提供計算能力，作為交換，根據每個礦池參與者貢獻的計算能力（“哈希率”）按比例向礦池參與者 匯出交易費用和區塊獎勵。MaraPool 錢包（由公司作為運營商擁有）作為工作量證明區塊獎勵的贏家和所有驗證的受讓人 記錄在分佈式賬本上，因此也是記錄在案的交易驗證者。礦池參與者以 運營商的身份與公司簽訂了合同；他們沒有直接與網絡或請求者簽訂合同，也不是分配給礦池的交易 的已知驗證者。作為運營商，公司使用軟件將採礦工作委託給礦池參與者，該軟件通過算法 將工作分配給每個礦工。憑藉其對軟件的選擇和操作，公司作為運營商控制了將 工作委託給礦池參與者。這表明，公司指示礦池參與者貢獻其哈希率 ，以解決公司指定的區域的問題。因此，公司確定其控制了向網絡和請求者提供交易 驗證服務的服務。因此，公司將分配給MaraPool的交易中獲得的所有交易費用和區塊獎勵 記錄為收入，並將匯給MaraPool參與者 的交易費用和區塊獎勵部分記作收入成本。該公司運營的礦池在2021年9月至2022年5月期間聘請了第三方礦池參與者。
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ASC 606-10-32-21 要求實體在合約開始時衡量非現金對價的估計公允價值，即 獲得區塊獎勵和交易費以及通過成功 驗證適用的交易區塊來履行對申請者和網絡的履約義務的時間 相同。出於運營實用性的考慮，公司採用會計慣例 ，使用每天比特幣的每日收盤美元即期匯率來確定當天通過交易 費用和公司錢包中的區塊獎勵獲得的比特幣的公允價值。這種會計慣例不會導致 收入確認與使用合約開始時（即解出區塊的那一刻）賺取的比特幣的公允價值有重大區別，並且 一直適用於所有提交的時期。
與向客户提供比特幣交易驗證服務相關的費用 ，例如租金、電費以及交易 費用和區塊獎勵，均記錄為收入成本。數字資產採礦設備的折舊被記錄為 收入成本的一部分。
參與者
當 公司是第三方運營的礦池的參與者時，公司提供哈希率，即公司 普通活動的輸出，以換取對價。根據主題 606，公司將第三方礦池運營商視為其客户。這些合同是逐期合同，因為任何一方都可以隨時終止這些合同，無需補償。在公司和礦池運營商均未終止 安排的每個時段（即秒、分鐘、小時），確定存在一份新的 合約。
公司有權獲得的 對價是區塊獎勵和交易費的一小部分；其中 的金額基於公司在求解當前算法時貢獻的哈希率佔所有礦池參與者 在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例，通常通過使用採礦軟件，扣除應付給礦池運營商的所有礦池費用 。公司通常在贏得 區塊後的24小時內收到總對價，任何與公司有權獲得的對價有關的爭議都可以通過通知 礦池運營商並解決問題來提出。但是，隨後沒有對收到的費用進行任何調整，因此公司得出結論， 結算時確認的收入可能不會發生重大逆轉。
為鑽機提供 計算能力以求解複雜的加密算法以支持區塊鏈挖礦（這個過程稱為 “求解 一個區塊”）是公司日常活動的主要產出。根據我們與第三方礦池運營商的協議，提供計算能力是唯一的履行 義務。公司收到的交易對價是非現金 （即比特幣），完全可變，因為在每份合約開始時都不知道公司在 期間是否會獲得任何對價，以及是否有權獲得對價，將有權獲得多少對價。
如FASB ASC 606-10-25-27 (a) 所述， 公司履行了其在一段時間內向礦池運營商提供計算能力的履約義務，因為礦池運營商同時消耗公司提供的計算能力並從中獲得收益，它持續使用 作為礦池求解區塊工作的投入。
根據FASB ASC 606-10-32-11和32-12，公司限制了其有權獲得的可變對價，並且在收到金額確認之前， 不確認此類金額的收入，通常是通過結算公司數字錢包中 區塊獎勵和交易費的部分份額。由於公司對其貢獻的 計算能力相對於礦池總計算能力一無所知，而總計算能力是決定其有權獲得的部分區塊 獎勵和交易費用份額的關鍵輸入之一；因此，它只知道在將公司賺取的部分份額結算到其數字錢包後，它有權獲得的非現金對價金額。正因為如此，而且 公司的部分份額因區塊而異，因此 在與公司有權獲得的比特幣相關的不確定性最終在結算時解決之前，收入不太可能發生重大逆轉 。在結算時， 礦池運營商獲得的總區塊獎勵和交易費用對價由礦池運營商根據每個參與者對計算能力的貢獻分配和分配（沒有 回扣準備金或回扣風險）。 因此，在那個時候，收入發生重大逆轉的風險減弱，因此應在交易 價格中增加對價（並相應確認收入）。對價的結算通常在贏得區塊後的 24 小時內進行，除非 該區塊是在週末或節假日中標的，在這種情況下，結算最多可能需要 72 小時。
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公司使用其會計慣例來衡量收入，基於 交易費用和區塊獎勵在公司錢包中結算當天的比特幣每日報價收盤美元即期匯率。這種會計慣例不會導致收入確認與使用合約開始時賺取的比特幣的公允價值存在重大差異，並且在提交的所有期限中一直適用 。
與向第三方運營的礦池提供計算能力服務相關的費用 ，例如租金和電力成本，被記錄為收入成本。數字資產採礦設備的折舊也被記錄為收入成本的一部分。
注 4 — 供應商預付款和存款
公司與比特幣採礦設備製造商簽訂合同，採購其比特幣採礦 業務運營所需的設備。典型的協議要求按特定間隔提前支付訂單總額的一定百分比，通常 在特定合同執行後的幾天內支付，之後定期付款，最後一筆款項應在每次發貨日期之前支付。 公司將這些款項記作合併簡明資產負債表上的 “供應商預付款”。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的 ，此類預付款總額分別約為 57,511 萬美元和 48.8,299 萬美元。
此外，公司與其他服務提供商簽訂合同，在部署公司設備的數據中心 託管其設備和提供運營支持。這些安排還要求在履行與這些服務相關的合同義務的同時，向供應商預付款。我們將這些付款歸類為合併 簡明資產負債表上的 “存款”。
注 5 — 財產和設備
截至2023年3月31日和2022年12月31日，財產和設備的 組成部分是：
財產和設備組成部分附表
| （以千計，使用壽命除外） | 使用壽命（年） | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||
| 採礦設備 | $ | $ | ||||||||||
| 容器 | ||||||||||||
| 網站和租賃權益改進 | ||||||||||||
| 在建工程 | 不適用 | |||||||||||
| 財產、設備總額 | ||||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||||
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月， 公司與財產和設備相關的折舊費用分別為17,733萬美元和13877萬美元。
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注 6 — 公允價值計量
公司以經常性或非經常性方式按公允價值衡量某些金融和非金融資產及負債。 公司使用公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。公允價值是根據資產或負債的最高和最佳用途，在衡量日 市場參與者之間有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的 價格，本質上是退出價格。公平 價值層次結構的級別是：
| 等級 1： | Observable 輸入，例如相同資產或負債在活躍市場上的報價 | |
| 等級 2： | Observable 基於市場的投入或經市場數據證實的不可觀察的輸入 | |
| 等級 3： | 不可觀測的 輸入，幾乎沒有或根本沒有市場數據，這需要使用報告實體自己的假設 |
合併簡明資產負債表中報告的現金和現金等價物、其他應收賬款、存款、預付 支出和其他流動資產、財產和設備、供應商預付款、應付賬款、應計費用和應付法律準備金 的 賬面金額近似於根據這些工具的短期到期日估算的公允市場價值。
金融 資產和負債根據對其公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平在公允價值層次結構中進行全面分類。公司通過考慮從第三方定價來源獲得的 估值來衡量其有價證券和投資的公允價值。定價服務使用行業標準估值模型，包括 收入和基於市場的方法，所有重要投入均可直接或間接觀察，以估算公允價值。這些輸入包括相同或相似證券的已報告的交易和經紀交易商報價、發行人信用利差、基準 證券和其他可觀察的輸入。
反覆進行 公允價值計量
下表分別顯示了截至2023年3月31日和2022年12月31日 31日以公允價值計量的公司資產和負債的信息，以及 公司在公允價值層次結構中這些資產和負債的估計水平：
定期按公允價值計量的資產負債表
| 截至2023年3月31日計量的經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 截至 2023 年 3 月 31 日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日計量的經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 截至2022年12月31日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 現金和現金等價物 (1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| (1) |
在截至2023年3月31日的三個月中， 在第 1、2 或 3 級之間沒有轉賬。
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非經常性 公允價值計量
下表顯示了有關按公允價值計量的公司資產和負債的非經常性信息 ，因此未包含在上表中。這些資產包括（a）數字資產和數字資產，最初按成本入賬 ，隨後在公允價值降至賬面價值以下時進行減值；（b）採礦設備和向供應商提供的預付款 ，由於截至2022年12月31日的第四季度比特幣價格下跌導致比特幣採礦設備成本下降 ，被減記為公允價值。這些資產不是持續按公允價值計量的，但在某些情況下（例如減值）需要進行 公允價值調整。截至2023年3月31日和2022年12月31日，公司在這些資產和負債的公允價值層次結構 中的估計水平分別為：
| 截至2023年3月31日計量的非經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 截至 2023 年 3 月 31 日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 數字資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日計量的非經常性公允價值 | ||||||||||||||||
| （以千計） | 截至2022年12月31日的總賬面價值 | 活躍市場的報價 （第 1 級） | 其他重要的可觀測輸入 （第 2 級） | 大量不可觀察的輸入 （第 3 級） | ||||||||||||
| 資產 | ||||||||||||||||
| 數字資產 | ||||||||||||||||
| 財產和設備，淨額 (1) | ||||||||||||||||
| 向供應商預付款 | ||||||||||||||||
| 數字資產，受限 | ||||||||||||||||
| (1) |
在 截至2023年3月31日的三個月中，由於根據ASC 820使用活躍市場的報價，受限制的數字資產和數字資產的公允價值從二級轉移到一級。在截至2023年3月31日的三個月中， 1、2 或 3 級之間沒有其他轉賬。截至2023年3月31日和2022年12月31日，沒有其他按公允價值計量的非經常性資產 和負債。
每股普通股的淨 收入是根據ASC主題260—— “每股收益”（“ASC 260”）計算的。 每股基本收益的計算方法是將淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均數 。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中，公司分別出現虧損，因此， 攤薄後每股淨虧損的計算不包括加權平均已發行股票中的攤薄普通股等價物， 因為它們具有反稀釋性。
計算每股收益時不包括反稀釋證券的附表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 購買普通股的認股權證 | ||||||||
| 限制性庫存單位 | ||||||||
| 交換普通股的可轉換票據 | ||||||||
| 攤薄股票總額 | ||||||||
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每股基本和攤薄虧損的計算時間表
| 截至3月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 分母： | ||||||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後股 | ||||||||
| 每股普通股虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注意 8 — COMPUTE NORTH 破產情況
2022年9月22日，北方計算控股有限公司（及其關聯債務人，統稱為 “北方計算公司”）根據《美國破產法》第11章（《美國法典》第11條第101條及其後各節）向德克薩斯州南區美國破產法院申請 第11章破產保護。在申請破產時，馬拉鬆對Compute North的財務風險 包括：
| - | 大約
$ |
| - | 大約
$ |
| - | 大約
$ |
公司在2022年記錄了55,674萬美元的減值費用。2023年2月16日，破產法院批准了債務人 重組計劃，根據該計劃，Marathon的無抵押債權定為40,000美元，將根據批准的債務人計劃內的時間和百分比支付 。
注 9 — 股東權益
普通股票
Shelf 關於表格 S-3 和市場發行協議的註冊聲明
2022年2月11日，公司與H.C. Wainwright & Co. 簽訂了市場發行協議或銷售協議。， LLC 與其普通股有關。根據銷售協議的條款，公司 可以通過充當其銷售代理的 Wainwright 不時發行和出售總髮行價不超過75萬美元的普通股。根據本市場發行協議，截至2023年3月31日，公司已出售63,498,908股普通股，扣除發行成本後的總收購價為524,781萬美元。
普通的 股票認股權證
截至2023年3月31日和2022年12月31日 ，該公司共有324,375份已發行和未償還的股票認股權證。
限制性的 股票
限制性股票獎勵活動摘要
| 單位數量 | 加權平均撥款日期公允價值 | |||||||
| 截至 2022 年 12 月 31 日為非既得 | $ | |||||||
| 已授予 | ||||||||
| 既得 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 3 月 31 日未歸屬 | $ | |||||||
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注意 10 — 債務
2021年11月18日，公司發行了2026年到期的1.0％可轉換優先票據（“票據”）中的65萬美元本金。 票據根據 公司與作為受託人的美國銀行全國協會（“受託人”）簽訂的截至2021年11月18日的契約（“契約”）發行並受其管轄。根據 公司與票據初始購買者之間的購買協議，公司還授予初始購買者一個期權，即自2021年11月18日起（含當日）的13天內 內結算，額外購買最多975萬美元的票據本金，2021年11月23日購買了額外的 票據，購買的票據本金總額為747,500萬美元。本披露中對 “票據” 的所有引用 均包括2021年11月18日和2021年11月23日發行的票據。截至2023年3月31日， 和2022年12月31日，扣除分別約1424萬美元和15,211萬美元的未攤銷折扣後的未償還票據分別為733,26萬美元和732,289萬美元。
票據以每年1.00％的利率累計利息，每半年在每年的6月1日和12月1日支付，從 開始，從 開始。除非提前回購、兑換或轉換，否則這些票據將於2026年12月1日到期。在緊接2026年9月1日之前的工作日 營業結束之前，票據持有人只有在 發生某些事件時才有權轉換其票據。從2026年9月1日起，票據持有人可以隨時選擇轉換票據，直到到期日前第二個預定交易日營業結束 。公司將在公司的 選舉中通過支付或 交付現金、普通股或現金和普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000美元的票據本金中有13.1277股普通股，這表示 的初始轉換價格約為每股普通股76.17美元。在某些事件發生時，轉換率和轉換價格將按慣例調整 。此外，如果某些構成 “Make-Whole 根本性變革”（定義見契約）的公司事件發生，則在某些情況下，轉化率將在特定時間段內提高 。
2022年7月28日，公司與Silvergate Bank （“銀行”）簽訂了循環信貸和擔保協議（“協議”），根據該協議，Silvergate同意根據協議條款 向公司提供高達10萬美元的循環貸款。該融資機制再融資並取代了該公司在銀行現有的10萬美元融資 。同日，該公司還與Silvergate簽訂了10萬美元的本金定期貸款額度（“定期貸款”） 。有關協議和 定期貸款中規定的便利條款，請參閲截至2022年12月31日止年度的10-K表格。
2023 年 2 月 6 日，公司向 Silvergate 銀行發出了要求的 30 天通知，説明公司打算預付其定期貸款額度 未償餘額以及公司打算終止定期貸款額度。該公司 和Silvergate隨後也同意終止循環信貸額度（“RLOC”）融資。2023 年 3 月 8 日， 定期貸款預付款完成，公司與銀門銀行的定期貸款和RLOC融資已終止。
注意 11 — 租賃
租賃
公司根據經營租賃協議在美國租賃辦公空間。該公司還與 應用區塊鏈達成了一項協議，使用帶電的加密貨幣採礦設施，根據該協議，公司根據使用量支付每兆瓦 的電費。該公司已確定已在受本安排 管轄的兩個設施中嵌入了運營租約，該協議於2023年1月和3月開始，並選擇不將租賃和非租賃部分分開。因此，為這兩份 運營租賃支付的款項完全可變，並基於用電量，因此公司不記錄與租賃相關的使用權 資產或租賃負債。 下表披露了截至2023年3月31日的三個月中的可變租賃成本。辦公空間和採礦設施構成了公司經營租賃 協議下的重要標的資產類別。該公司沒有物資融資租約。
截至2023年3月31日，公司在美國的租賃使用權（“ROU”）資產和租賃負債總額分別為11.8萬美元和12.45萬美元。截至2022年12月31日，該公司的投資回報率資產和租賃負債總額 分別為12.76萬美元和13.43萬美元。在截至2023年3月31日的三個月和截至2022年12月31日的年度中，公司已分別攤銷了總額為84,000美元和11萬美元的使用權資產。
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運營 租賃成本以直線方式記錄在運營費用中。公司的總租賃費用由以下 組成：
租賃成本組成部分表
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 經營租賃 | ||||||||
| 運營租賃成本 | $ | $ | ||||||
| 運營租賃費用 | ||||||||
| 短期租賃租金支出 | ||||||||
| 可變租賃成本 | ||||||||
| 租金支出總額 | $ | $ | ||||||
關於公司作為承租人開展的租賃活動的其他 信息如下：
最低租賃付款摘要
| 在截至3月31日的三個月中， | ||||||||
| （以千計，期限和折扣率數據除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 來自經營租賃的運營現金流 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加權平均剩餘租賃期限 — 經營租賃 | ||||||||
| 加權平均折扣率-運營租賃 | % | % | ||||||
租賃負債到期日程表
| 年 | 金額 （以千計） | |||
| 2023（剩餘） | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
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注 12 — 法律訴訟
計算 北部破產情況
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（現為d/b/a礦業項目Wind Down Holdings, Inc.）及其某些關聯公司 （統稱為 “北方計算”）申請了第11章的破產保護。Compute North 為 公司提供了運營服務，並在多個設施託管了我們的採礦設備。我們將礦工交付給 Compute North，Compute North 隨後在這些設施安裝了採礦 鑽機，運營和維護了採礦設備，並提供能源以維持礦工的運轉。在第11章的案例中 中，Compute North在一系列363筆出售交易中出售了幾乎所有的資產，包括Compute North在擁有或部分擁有礦工設施的非債務人實體中的所有權權益。
2022年11月23日，公司及其某些關聯公司及時提交了索賠證據，對Compute North提出了各種索賠， 包括：(i) 根據公司與Compute North LLC之間的託管協議提出的索賠；(ii) 作為貸款人的公司和作為借款人的Compute North LLC根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 因違反我們與 Compute North LLC 之間的意向書而產生的索賠 ；以及 (iv) 對每日收入、利潤和其他 損失的索賠北方計算所蒙受的損失。
2023 年 2 月 9 日，破產法院批准了公司與 Compute North 之間的和解條款，根據該條款，公司及其某些關聯公司提交的 索賠證明已得到解決，公司收到了一項允許對Compute North LLC提出的金額為4000萬美元的無擔保 索賠，以及其在Compute North Holdings, Inc.的39,597股優先股權益 C系列優先股已得到確認。作為交換，該公司同意對Compute North的 第11章計劃投贊成票。
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2023年2月16日，破產法院確認了Compute North的第11章計劃（“計劃”），根據該計劃，Compute North將清算其剩餘資產，並按照 計劃中規定的瀑布分配由此產生的收益。在2022年12月19日提交的披露聲明中，Compute North債務人預計，允許的普通無抵押 債權的持有人可以收回8％至65％的索賠，而優先股權益的持有人預計不會收回任何利益 。該計劃於 2023 年 3 月 31 日生效。目前，由於其允許的一般無擔保債權和優先股權益，公司無法預測其 潛在收回的金額，也無法預測何時因其索賠和權益而根據本計劃獲得 任何分配。
衍生的 投訴
2022年2月18日，向美國內華達特區地方法院提起了針對 現任和前任公司董事會成員和高級管理層的股東衍生訴訟。該投訴所依據的指控與 2021 年 12 月假定集體訴訟投訴中的指控基本相似，這些指控與公司披露的美國證券交易委員會 先前於2021年11月15日進行的調查有關。2022年3月4日，該投訴已送達公司。2022年4月4日，被告提出駁回申訴的動議。
2022年5月5日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司董事會現任和前任成員及高級管理層的第二起股東衍生品訴訟。第二次股東衍生品投訴 基於與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似的指控。2022年5月11日， 被告提出動議，要求駁回第二起股東衍生品投訴。
2022年6月1日，法院下達了一項合併這兩項衍生訴訟的命令。2022年6月13日的日程安排令規定，原告 提交合並申訴，並重新提出駁回合併股東衍生品投訴的動議。 2022年11月22日，在合併申訴到期之前，原告在沒有偏見的情況下自願駁回了這兩項訴訟。2022年11月23日， 兩項行動均已關閉。
假定的 集體訴訟投訴
2021 年 12 月 17 日，美國內華達特區地方法院對 公司以及現任和前任高級管理人員提起了假定的集體訴訟。該投訴指控證券欺詐行為與該公司先前於2021年11月15日披露的美國證券交易委員會調查 有關。原告塔德·施拉特於2022年3月1日向該公司提出了申訴。 2022年9月12日，法院任命卡洛斯·瑪麗娜為首席原告。2022年10月21日，首席原告在沒有偏見的情況下自願駁回了 的投訴。該行動於2022年12月7日結束。
2023 年 3 月 30 日，美國內華達特區地方法院對 公司以及現任和前任高級管理人員提起了假定的集體訴訟。該投訴指控與公司於2023年2月28日公佈 會計重報有關的證券欺詐。原告沒有向該公司提出申訴。
信息 傳票
2020年10月6日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達100兆瓦的數據中心 。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條， 的交易豁免 註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，見我們2020年10月13日的8-K表格。該公司於 2023 年 4 月 10 日收到美國證券交易委員會的額外傳票， 涉及與關聯方的交易等。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查 是否可能存在任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。
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Ho 訴馬拉鬆
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對公司提起了損害賠償和賠償 （“投訴”）的民事訴訟。投訴指控對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面 合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意干涉潛在的經濟 關係；（6）對潛在經濟關係的疏忽幹擾。這些主張源於同一組事實。何聲稱 公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利，隨後該公司拒絕補償他 他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021年2月22日，公司對何先生的 投訴作出迴應，作出全面否認，並主張適用的肯定辯護。然後，在2021年2月25日，公司將 訴訟移交給加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。該公司提出了 動議，要求對所有訴訟理由進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了該動議，並駁回了 何的第二、第五和第六個訴訟理由。探索已基本關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方會面並商定新的審判日期。法院討論了 雙方堅持的各種損害賠償理論。在對即決判決動議的裁決以及2022年2月24日的預審會議 上，法院指出，如果認定責任，陪審團更有可能接受15萬美元作為適當的損害賠償金額，而不是何所支持的各種理論，後者導致數百萬美元的追償。由於 事實和法律方面懸而未決的問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，該公司相信 將在本次訴訟中勝訴，因為該公司沒有與何先生簽訂合同，而且他在任何用於與能源提供商組建合資企業的相互保密協議下也沒有披露任何商業敏感的 信息。 的審判已改期為2024年1月29日，計劃為期四天，包括陪審團的甄選。
注 13 — 關聯方交易
2022年9月23日，公司向Auradine, Inc. 增量投資了3萬美元，根據先前發行和披露的SAFE工具，其在Auradine 的總持股量達到3550萬美元。該公司董事賽義德·奧伊薩爾目前 擁有奧拉丁約5％的已發行和流通股份，公司董事長兼首席執行官弗雷德·泰爾是 Auradine的董事會成員。2022年11月3日，公司董事會開會並確定賽義德·奧伊薩爾不再被視為公司的獨立董事。結果，Ouissal先生辭去了董事會所有委員會的職務。
注意 14 — 後續事件
公司評估了截至合併財務報表發佈之日的其他後續事件， 得出結論，沒有發生任何需要披露的事件或交易。
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項目 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
這份 10-Q 表（“報告”）上的 報告以及我們不時發表的其他書面和口頭陳述可能包含所謂的 “前瞻性 陳述”，所有這些陳述都存在風險和不確定性。前瞻性陳述可以通過使用 一詞來識別，例如 “期望”、“計劃”、“將”、“預測”、“項目”、“打算”、 “估計”，以及其他具有類似含義的詞語。人們可以通過以下事實來識別它們：它們與歷史 或當前的事實並不完全相關。這些聲明可能會涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。 必須仔細考慮任何此類陳述，並應明白，許多因素可能導致實際業績與我們的 前瞻性陳述有所不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括 一些是已知的，有些是未知的。任何前瞻性陳述都無法保證，未來的實際業績可能會有重大差異。
本報告中包含的有關市場和行業統計數據的信息 是根據我們所掌握的、我們認為 準確的信息納入的。它通常以行業和其他出版物為基礎，這些出版物不是為了證券發行或經濟 分析而製作的。我們沒有審查或納入所有來源的數據，也無法向投資者保證本報告中包含的數據 的準確性或完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受相同的限定 以及對未來市場規模、收入以及產品和服務的市場接受程度的任何估計所伴隨的額外不確定性。 我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。因此，投資者不應過分依賴這些 前瞻性陳述。
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以下討論和分析的 旨在審查影響我們在所述期間的財務狀況和經營業績 的重要因素。討論應與我們的合併財務報表和此處列出 的附註一起閲讀。除歷史信息外，以下管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於本文討論的某些因素以及 向美國證券交易委員會提交和提交的任何其他定期報告，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中表達、暗示或預期的業績存在顯著差異。
關於前瞻性陳述的警告 説明
此 報告以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件包含前瞻性陳述，這些陳述基於 對我們未來業績、業務、信念和管理層 假設的當前預期、估計、預測和預測。非歷史事實的陳述是前瞻性陳述。諸如 “期望”、“展望”、 “預測”、“會”、“可以”、“應該”、“項目”、“打算”、 “計劃”、“繼續”、“維持”、“步入正軌”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預期”、“可能”、“假設” 等詞語以及此類詞語和類似表達式的變體 {} 通常用於識別此類前瞻性陳述，這些陳述是根據1995年《私人證券 訴訟改革法》的安全港條款作出的。這些前瞻性陳述不能保證未來的業績，涉及風險、假設 和不確定性，包括但不限於我們在向證券交易所 委員會提交或提供的報告中描述的風險、假設 和不確定性。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者基本假設被證明不正確， 的實際結果可能與此類前瞻性陳述所表明或預期的結果存在重大差異。因此，提醒您不要 過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅代表其發表之日。除非法律要求 ，否則我們沒有義務在任何前瞻性陳述發表之日後公開更新，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因導致 。
商業 概述
該公司於2010年2月23日在內華達州 註冊成立，名為Verve Ventures, Inc.。2012年10月，公司開始知識產權許可業務，當時 公司更名為馬拉鬆專利集團有限公司。該公司於2018年開始開採比特幣，並於2021年3月1日更名為馬拉鬆數字控股公司。截至2023年3月31日，該公司以Marathon Digital Holdings, Inc.的名義僅專注於在比特幣生態系統內開採比特幣和 輔助機會，主要在美國 州開展業務，在中東的某些戰略合資企業正在開發中。
截至 2023 年 3 月 31 日的三個月的發展情況
在此期間， 公司繼續專注於擴大其國內和國際運營能力。
2023 年 1 月 27 日，公司與 FS Innovation, LLC（“FSI”）簽訂了關於成立阿布扎比全球市場公司（“ADGM 實體”）的股東協議（“協議”），其目的是共同 (a) 建立和運營一個或多個數字資產採礦設施；以及 (b) 開採數字資產（統稱 “業務”）”）。ADGM 實體的初始項目應包括位於阿布扎比的兩個佔地 250 兆瓦的數字資產 採礦場地，ADGM 實體的初始股權應為 80% 的 FSI 和 20% 的公司， ，在滿足或豁免某些條件的前提下，將在 2023 年開發期 按這些比例進行資本出資，包括現金和實物，金額約為4.06億美元聚合。FSI將任命四名 名董事加入ADGM實體的董事會，公司將任命一名董事。
除非適用法律另行允許 ，否則 ADGM 實體開採的數字資產將按各自在 ADGM 實體中的股權比例每月兩次 分配給公司和 FSI。《協議》中有關於財務和税務事項的 市場條款。
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協議應在雙方達成共同書面協議、ADGM實體清盤或股東擁有ADGM實體所有未償股權 時以較早者為準。該協議包含股東轉讓股份 的市場條款、優先購買權以及出售ADGM實體時的某些附帶權和拖動權。此外，還有 五年限制性契約，除其他外，禁止Marathon在阿聯酋與企業或FSI的企業 或任何某些關聯方競爭，並防止FSI在美國與Marathon的業務競爭。
公司在美國各地的運營安裝和供電方面也取得了進展，尤其是其 兩個北達科他州工廠。德克薩斯州花園城的場地已完全安裝完畢，但正在等待監管部門的批准，因此截至2023年3月31日尚未投入運營 。在截至2023年3月31日的三個月中，比特幣產量增加到2,195個比特幣，平均每天24.4個比特幣 。在截至2022年3月31日的三個月中，我們生產了1,259個比特幣，平均每天生產14.0個比特幣。 產量增長了74％，這是我們擴大運營規模的結果，這主要是由於我們在北達科他州的 工廠開始和擴大運營。
比特幣 價格在2023年期間也大幅反彈，從2022年12月31日的每比特幣16,548美元上漲至2023年3月31日的每比特幣 28,474美元。比特幣市值的上漲導致該期間記錄的減值水平降低， 與2022年12月31日相比，截至2023年3月31日，我們持有的比特幣的市值有所增加。
公司還啟動了一項出售部分比特幣的計劃，以抵消每月的現金運營成本。我們出售了2,900個比特幣 ，總收益為626.46萬美元，在截至2023年3月31日的三個月中，比特幣的銷售收益為17,615萬美元。去年同期沒有這樣的銷售。
公司終止了與Silvergate銀行的信貸額度，並對Signature Bank的關閉做出了迴應，將其現金 管理服務分散到多家機構。在此期間，與這些努力有關的主要活動包括：
| ● | 2023年2月6日，公司向Silvergate銀行提供了所需的30天通知，説明 公司打算將其定期貸款額度的未清餘額預付為 ，以及公司打算終止定期貸款安排。該公司和Silvergate 銀行隨後同意終止RLOC融資。2023年3月8日，公司預付了 定期貸款，並終止了與銀門銀行的RLOC融資。 |
| ● | 2023 年 3 月 12 日，紐約州金融服務部關閉了 Signature Bank。 在同一天，聯邦存款保險公司被指定為接管人，並將Signature Bank的所有存款和 幾乎所有資產轉移到北卡羅來納州Signature Bridge銀行，這是一家由聯邦存款保險公司運營的提供全方位服務的 銀行。2023年3月13日恢復正常銀行業務時，該公司在北卡羅來納州的Signature Bridge銀行持有約14.2萬美元 的現金存款。該公司通過向其他金融機構轉移資金以及通過其他資金管理 活動，減少了在Signature Bridge銀行及其繼任機構 的餘額。該公司不再在Signature Bank或其繼任者有任何存款。 |
關鍵 會計政策和估計
以下 會計政策涉及管理層在編制 財務報表時作出的判斷和估計的重要領域，我們認為這些政策對於幫助您理解和評估管理層 的討論和分析最為關鍵：
| ● | 數字 資產 |
| ● | 來自與客户簽訂合同的收入 |
| ● | 長期存在的 資產 |
| ● | 所得 税 |
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數字 資產
數字 資產（比特幣）包含在隨附的合併簡明資產負債表中的流動資產和其他資產中。通過採礦活動授予公司 的數字資產根據以下公司的收入確認政策進行核算。
數字 資產被視為具有無限使用壽命的無形資產，並根據 ASC 350 — “無形資產商譽及其他”（“ASC 350”）按成本減值入賬。使用壽命無限期的無形資產 不進行攤銷，而是每年進行減值評估，如果事件或情況變化表明 無限期資產很可能受到減值，則更頻繁地進行減值評估。每當數字資產的交易所交易價格下跌 低於其賬面價值時，公司就會確定很可能存在減值，並記錄減值 ，等於當時賬面價值超過公允價值的金額。公司已將數字 資產的價格視為ASC 820—— “公允價值衡量”（“ASC 820”）層次結構下的一級投入，因為這些價格是 基於公司主要市場相同資產的可觀察報價。不允許隨後逆轉減值損失 。
公司購買 的數字資產包含在隨附的合併現金 流量表中的投資活動中，而通過採礦活動授予公司的數字資產作為對賬項目列在隨附的合併簡明現金流量表的經營 活動中。數字資產的銷售包含在隨附的合併簡明現金流量表中的投資 活動中，此類銷售的任何已實現收益或虧損都包含在合併簡明運營報表的運營費用中 。
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來自與客户簽訂合同的收入
公司根據財務會計準則委員會ASC主題606—— “與客户簽訂合同的收入”（“ASC 606”）確認收入。收入標準的核心原則是，實體應確認收入，以描述向客户轉讓承諾的 商品或服務的情況，其金額應反映公司為換取 這些商品或服務而預計有權獲得的對價。為實現該核心原則，採用了以下五個步驟：
| ● | 步驟 1：確定與客户簽訂的合同 |
| ● | 步驟 2：確定合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 3：確定交易價格 |
| ● | 步驟 4：將交易價格分配給合同中的履約義務 |
| ● | 步驟 5：在公司履行履約義務時確認收入 |
為了確定與客户簽訂的合同中的履行義務，實體必須評估 合同中承諾的商品或服務，並確定每種承諾的不同商品或服務。如果滿足以下兩個標準，則履約義務符合ASC 606對 “不同的” 商品或服務（或一攬子商品或服務）的定義：客户可以 單獨或與客户隨時可用的其他資源（即 該商品或服務能夠區分開來）受益，且該實體承諾將商品或服務轉讓給 可以將客户與合同中的其他承諾分開識別（即，轉讓商品或服務的承諾是在合同的 上下文中是不同的）。
如果 商品或服務沒有區別，則該商品或服務與其他承諾的商品或服務相結合，直到確定一捆不同的商品或服務 。
交易價格是實體為向客户轉讓承諾的商品 或服務而期望獲得的對價金額。與客户簽訂的合同中承諾的對價可能包括固定金額、可變金額或兩者兼而有之。 在確定交易價格時，實體必須考慮以下所有因素的影響：
| ● | 變量 注意事項 |
| ● | 限制變量考慮因素的 估計值 |
| ● | 合同中存在重要的融資部分 |
| ● | 非現金 對價 |
| ● | 應付給客户的對價 |
只有在隨後解決了與可變對價相關的不確定性之後，確認的 累積收入金額可能不會發生重大逆轉的情況下，才會將變量 對價包含在交易價格中。 交易價格是按相對獨立的銷售價格分配給每項履約義務的。分配給每項履約義務的交易價格 在某個時間點或一段時間內得到履行時予以確認， 視情況而定。
公司正在進行的主要或中心業務是通過 公司運營的礦池作為運營商和私人礦池（“運營商”）的參與者（例如參與者 和運營商，統稱為 “採礦”）向比特幣網絡提供比特幣交易驗證服務，並作為參與者（“參與者”）向第三方比特幣礦工集體（例如集體， “礦池”）提供計算能力）。該公司目前在自營礦池中開採， 此前在 2021 年 9 月至 2022 年 5 月期間向第三方礦池參與者開放。
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操作員
作為運營商，公司提供交易驗證服務。交易 驗證服務是公司日常活動的產出；因此，公司將交易請求者 視為客户，並將其賺取的交易費用記作根據ASC 606與客户簽訂合同的收入。比特幣網絡 不是一個可能不符合客户定義的實體；但是，該公司得出結論，類推將 ASC 606 應用於從該網絡獲得的區塊獎勵是適當的。在公司成功驗證 向分佈式賬本進行的交易時，根據ASC 606存在合同。此時，驗證所請求交易的履行義務已得到履行 ，合同被視為存在。
公司聘請了無關的第三方礦業企業（“礦池 參與者”）提供計算能力，作為交換，根據每個礦池參與者貢獻的計算能力（“哈希率”）按比例向礦池參與者 匯出交易費用和區塊獎勵。公司 確定其控制了向網絡和請求者提供交易驗證服務的服務，因為作為運營商的公司 錢包被記錄在分佈式賬本上，作為記錄的交易驗證者，礦池參與者與公司而不是網絡或請求者簽訂了合同 ，並且公司將挖礦工作委託給了礦池參與者。因此，公司 將分配給MaraPool的交易中獲得的所有交易費用和區塊獎勵記錄為收入，並將匯給MaraPool參與者的 交易費用和區塊獎勵部分記作收入成本。
ASC 606-10-32-21 要求實體在合約開始時衡量非現金對價的估計公允價值，即 獲得區塊獎勵和交易費以及通過成功 驗證適用的交易區塊來履行對申請者和網絡的履約義務的時間 相同。出於運營實用性的考慮，公司採用會計慣例 ，使用每天比特幣的每日收盤美元即期匯率來確定當天通過交易 費用和公司錢包中的區塊獎勵獲得的比特幣的公允價值。這種會計慣例不會導致 收入確認與使用合約開始時（即解出區塊的那一刻）賺取的比特幣的公允價值有重大區別，並且 一直適用於所有提交的時期。
參與者
當 公司是第三方運營的礦池的參與者時，公司提供的哈希率是公司正常活動的產出 以換取對價。根據主題606，公司將第三方礦池運營商 視為其客户。這些合同是週期間合同，因為任何一方 均可隨時終止，無需補償。公司和 礦池運營商均未終止該安排的每個週期（即秒、分鐘、小時）都確定存在一份新合同。
公司有權獲得的 對價是區塊獎勵和交易費的一小部分；其中 的金額基於公司在求解當前算法時貢獻的哈希率佔所有礦池參與者 在求解當前算法時貢獻的總計算能力的比例，通常通過使用採礦軟件，扣除應付給礦池運營商的所有礦池費用 。公司通常在贏得 區塊後的24小時內收到總對價，任何與公司有權獲得的對價有關的爭議都可以通過通知 礦池運營商並解決問題來提出。但是，隨後沒有對收到的費用進行任何調整，因此公司得出結論， 結算時確認的收入可能不會發生重大逆轉。
該公司普通 活動的主要產出是為鑽機提供計算能力以求解複雜的加密算法 以支持區塊鏈挖礦（這個過程稱為 “解出區塊”）。根據我們與第三方礦池運營商的協議，提供計算能力是唯一的履行義務。 公司收到的交易對價是非現金（即比特幣），完全是可變的，因為在每份合約 開始時尚不清楚公司在此期間是否會獲得任何對價，以及是否有權獲得對價，將有權獲得多少 對價。
根據FASB ASC 606-10-32-11和32-12，公司限制了其有權獲得的可變對價，並且在收到金額確認之前， 不確認此類金額的收入，通常是通過結算公司數字錢包中 區塊獎勵和交易費的部分份額。由於公司對其貢獻的 計算能力相對於礦池的總計算能力一無所知，而總計算能力是決定其有權獲得的部分區塊 獎勵和交易費用份額的關鍵輸入之一；因此，它只知道在將公司賺取的部分份額結算到其數字錢包後有權獲得的非現金對價金額。正因為如此，而且 公司的部分份額因區塊而異，因此 在與公司有權獲得的比特幣相關的不確定性最終在結算時解決之前，收入不太可能發生重大逆轉 。在結算時， 礦池運營商獲得的總區塊獎勵和交易費用對價由礦池運營商根據每個參與者對計算能力的貢獻分配和分配（沒有 回扣準備金或回扣風險）。 因此，在那個時候，收入發生重大逆轉的風險減弱，因此應在交易 價格中增加對價（並相應確認收入）。對價的結算通常在贏得區塊後的 24 小時內進行，除非 該區塊是在週末或節假日中標的，在這種情況下，結算最多可能需要 72 小時。
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公司使用其會計慣例來衡量收入，基於 交易費用和區塊獎勵在公司錢包中結算當天的比特幣每日報價收盤美元即期匯率。這種會計慣例不會導致 的收入確認與使用合約開始時獲得的比特幣的公允價值有重大差異，並且一貫適用於 提交的所有期間。
長期存在的 資產
公司的長期資產主要包括按成本列報的財產和設備，扣除累計折舊和 減值（視情況而定）。折舊費用按直線計算，取決於每種資產的估計使用壽命 ，在某些情況下，還取決於對公允價值和殘值的估計。該公司的財產和 設備主要由比特幣礦工組成，這些礦工在很大程度上是同質的，使用壽命大致相同。 因此，該公司對其比特幣礦工採用集體折舊法。該公司定期更新其比特幣採礦設備資產組的估計使用壽命 ，因為有關採礦設備運營的信息表明需要更改 。當有指標表明採礦資產的 生產率高於或低於規定的估計使用壽命時，公司將評估和調整其採礦設備的估計使用壽命。
每當事件或情況變化表明某項資產（資產組）的賬面金額 可能無法收回時，管理層 就會審查公司的長期資產是否存在減值。持有和使用的資產的可收回性是通過將其賬面金額 與預計由此產生的未貼現的未來現金流進行比較來衡量的。如果根據該測試無法收回此類資產， 減值將計入資產賬面金額超過其公允價值的金額，該金額根據 和ASC 820確定。
所得 税
計算所得税 的主要目標是（i）確認本年度應付或可退還的所得税金額，以及（ii）確認遞延所得税負債 和資產，以應對我們的財務報表或納税申報表中確認的事件的未來納税後果。公司 根據ASC 740-“所得税”（“ASC 740”）使用資產和負債 方法記入所得税。在這種方法下，遞延所得税資產和負債是根據頒佈的税率計算的，並根據資產和負債的財務報告和納税基礎之間的暫時差異以及營業 虧損和税收抵免結轉產生的預期 未來税收後果進行確認。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期限內的業務 中予以確認。管理層必須做出假設、判斷和估計，以確定我們的所得税 收益或支出以及我們的遞延所得税資產和負債。當税收狀況更有可能得到 持續時，我們會予以認可。認可的税收狀況以實現的可能性大於50％的最大收益金額來衡量。 每個時期， 公司都會評估税收狀況，並根據不斷變化的事實和情況調整相關的税收資產和負債。
公司記錄了估值補貼，以將 我們的遞延所得税資產減少到我們認為更有可能變現的淨額。因此，通過考慮現有應納税臨時差額的未來逆轉、預計的 未來應納税所得額、税收籌劃策略和近期經營業績等事項，定期評估確定這種 免税額的必要性。
最近發佈的 會計準則
有關近期會計準則和聲明的討論 ，請參閲 附註2 — 我們的合併簡明財務報表的重要會計政策摘要。
非公認會計準則 財務指標
我們 向投資者提供淨虧損與非公認會計準則指標的對賬表，即調整後息税折舊攤銷前利潤，作為管理層 討論與分析的一部分。對於每個相關時期，我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為（a）GAAP淨收益（虧損）加上（b）對 的調整加上（1）折舊和攤銷、（2）利息支出、（3）所得税支出（收益）和（4）非現金和非經常性項目的調整 ，這些項目目前包括（i）股票補償支出，（ii）專利減值和（iii）) 清償債務時的損失 。
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調整後的 息税折舊攤銷前利潤不是衡量公認會計原則下財務業績的指標，因此，該指標可能無法與其他公司的類似標題的 指標進行比較。非公認會計準則財務指標受到重大限制，因為它們不符合根據公認會計原則編制的衡量標準，也不是其替代品。調整後的息税折舊攤銷前利潤不應孤立考慮， 應僅與我們向證券和 交易委員會提交的10-Q表中期報告和10-K表年度報告一起閲讀。管理層使用調整後的息税折舊攤銷前利潤和此處提供的補充信息作為理解、 管理和評估業務績效的手段，並幫助制定運營決策。我們主要依靠合併的簡明 財務報表來理解、管理和評估我們的財務業績，僅補充使用非公認會計準則財務指標。
經營業績 ——截至2023年3月31日的三個月，與截至2022年3月31日的三個月相比
財務 摘要表：
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | 有利 | |||||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | （不利） | |||||||||
| 總收入 | $ | 51,132 | $ | 51,723 | $ | (591 | ) | |||||
| 成本和開支 | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||
| 收入成本-能源、 託管及其他 | (33,377 | ) | (12,522 | ) | (20,855 | ) | ||||||
| 收入成本 -折舊和攤銷 | (17,733 | ) | (13,877 | ) | (3,856 | ) | ||||||
| 總收入成本 | (51,110 | ) | (26,399 | ) | (24,711 | ) | ||||||
| 運營 費用 | ||||||||||||
| 一般和管理費用 | (15,344 | ) | (15,515 | ) | 171 | |||||||
| 數字資產減值 | (6,151 | ) | (17,647 | ) | 11,496 | |||||||
| 專利減損 | — | (919 | ) | 919 | ||||||||
| 數字資產的已實現收益和數字資產應收貸款的未實現 收益（虧損） | 17,615 | (461 | ) | 18,076 | ||||||||
| 投資基金中持有的數字資產的已實現和未實現 收益（虧損） | — | (5,328 | ) | 5,328 | ||||||||
| 運營費用總計 | (3,880 | ) | (39,870 | ) | 35,990 | |||||||
| 營業虧損 | (3,858 | ) | (14,546 | ) | 10,688 | |||||||
| 其他營業外收入 | 791 | 247 | 544 | |||||||||
| 債務清償造成的損失 | (333 | ) | — | (333 | ) | |||||||
| 利息支出 | (3,760 | ) | (2,814 | ) | (946 | ) | ||||||
| 所得税前虧損 | (7,160 | ) | (17,113 | ) | 9,953 | |||||||
| 所得税優惠（費用） | (75 | ) | 4,262 | (4,337 | ) | |||||||
| 淨虧損 | $ | (7,235 | ) | $ | (12,851 | ) | $ | 5,616 | ||||
| 補充 信息： | ||||||||||||
| 期間的比特幣（“BTC”）產量，以整個 BTC 計 | 2,195 | 1,259 | 936 | |||||||||
| 每天的平均比特幣，以整個 BTC 計 | 24.4 | 14.0 | 10.4 | |||||||||
| 總利潤（總收入減去收入的總成本 ） | $ | 22 | $ | 25,324 | $ | (25,302 | ) | |||||
| 總利潤率不包括折舊和攤銷 | $ | 17,755 | $ | 39,201 | $ | (21,446 | ) | |||||
| 一般和管理費用，不包括 股票薪酬 | $ | (11,399 | ) | $ | (6,240 | ) | $ | (5,159 | ) | |||
| 安裝的哈希率（每秒 Exahashes） -週期結束時 (1) | 15.4 | 3.9 | 11.5 | |||||||||
| 激活哈希率（每秒 Exahashes） -週期結束時 (1) | 11.5 | 3.9 | 7.6 | |||||||||
| 與調整後息税折舊攤銷前利潤的對賬： | ||||||||||||
| 淨額（虧損） | $ | (7,235 | ) | $ | (12,851 | ) | $ | 5,616 | ||||
| 不包括：利息支出 | 3,760 | 2,814 | 946 | |||||||||
| 不包括： 所得税支出（福利） | 75 | (4,262 | ) | 4,337 | ||||||||
| 息税前利潤 | (3,400 | ) | (14,299 | ) | 10,899 | |||||||
| 不包括： 折舊和攤銷 | 17,733 | 13,877 | 3,856 | |||||||||
| EBITDA | 14,333 | (422 | ) | 14,755 | ||||||||
| 股票補償費用 | 3,945 | 9,275 | (5,330 | ) | ||||||||
| 清償 債務造成的損失 | 333 | — | 333 | |||||||||
| 專利減損 | — | 919 | (919 | ) | ||||||||
| 調整後 息税折舊攤銷前利潤 | $ | 18,611 | $ | 9,772 | $ | 8,839 | ||||||
| (1) | 該公司將 Energized 哈希率定義為理論上如果所有已投入運行/通電的採礦鑽機 當前運行並按製造商規格的 100% 運行（包括因 維護或類似原因而離線的採礦服務器），則可以生成的總哈希率。該公司使用該指標來衡量鑽機上線的進展情況。該公司將 已安裝的哈希率定義為已安裝但尚未投入運行的激勵哈希率和哈希率之和（例如，已安裝但尚未通電和投入運行的採礦 鑽機）。該公司使用該指標作為衡量其生產基地部署採礦設備進展情況的指標 。哈希率是根據製造商的規格估算得出的。所有數字 均為四捨五入。 | |
| 該公司認為 這些指標可用作比特幣潛在產量的指標。但是，這些指標無法與預期實際達到的任何產量 水平直接掛鈎，因為（a）裝機哈希率的通電可能會延遲（b）公司 無法預測已安裝和通電的鑽機何時會因任何原因（包括削減或機器故障）脱機，而且（c）公司 無法預測全球哈希率（因此也無法預測公司在全球哈希率中的份額），這對 公司在任何給定時期內生成比特幣的能力產生了重大影響。 |
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收入： 截至2023年3月31日的三個月，我們的收入為511.32萬美元，而上一年 期間的收入為517.23萬美元。收入減少591,000美元的主要原因是本年度比特幣 價格下跌導致收入減少了39,044萬美元，但部分被與產量同比增長74％相關的38,453萬美元的收入增長所抵消。本年度比特幣的日均產量為24.4比特幣，而去年同期 為14.0比特幣，這反映了我們業務規模的擴大。
收入成本 ：截至2023年3月31日的三個月，收入成本——能源、託管和其他——總計 33,377萬美元，而去年同期為1252.2萬美元。20,855萬美元的增長是由17,022萬美元的生產 成本增加所推動的，而比特幣產量增加6,974萬美元的影響被去年同期與哈丁工廠退出3,141萬美元相關的 加速成本所部分抵消。截至2023年3月31日的三個月，收入成本——折舊 和攤銷總額為17,733萬美元，而去年同期 期為13877萬美元。折舊的增加主要與運營中的採礦鑽機的增加有關，這與業務規模 的擴大有關，但前一年沒有出現與退出哈丁相關的462.9萬美元的加速折舊，這部分抵消了這一點。
毛利總額：截至2023年3月31日的當前三個月，利潤總額虧損22,000美元，而去年同期的收入為2532.4萬美元，下降了25,302萬美元。這種下降是由上面討論的因素推動的， 在下表中總結了這些因素：
| 收入： | （以千計） | ||||||
| ● | 提高生產活動的影響 | $ | 38,453 | ||||
| ● | 比特幣市場價格下跌的影響 | (39,044 | ) | ||||
| 收入成本 — 能源、託管 等： | |||||||
| ● | 單位成本上升的影響 | (17,022 | ) | ||||
| ● | 哈丁退出後加速成本確認的影響 | 3,141 | |||||
| ● | 提高生產活動的影響 | (6,974 | ) | ||||
| 收入成本 — 折舊 和攤銷： | |||||||
| ● | 哈丁退出後加速成本確認的影響 | 4,629 | |||||
| ● | 其他， 主要增加了正在運營的採礦設備 | (8,485 | ) | ||||
| $ | (25,302 | ) | |||||
一般 和管理費用：截至2023年3月31日的三個 個月的一般和管理費用為15,344萬美元，而去年同期的支出為15,51.5萬美元。我們的一般和管理費用 包括本期39.45萬美元的股票（非現金）薪酬支出和去年同期的927.5萬美元。 股票薪酬的減少主要與公司股票價值的普遍較低有關，而與去年 相比，與員工人數增加相關的額外限制性股票單位發行量部分抵消了這一點。本期不包括股票薪酬在內的一般和管理 支出為1139.9萬美元，而上一年 期為624萬美元。支出增加5,159萬美元的主要原因是與業務規模擴大相關的增長， 包括增加的20.8萬美元的現金薪酬和福利成本（主要是由於去年同期的13名員工 增加到2023年的30多名員工），專業費用增加23.58萬美元，保險費用增加11.58萬美元。
數字資產減值 ：在截至2023年3月31日的三個月中，我們的數字資產減值為6,151萬美元，而去年同期的減值為17,647萬美元。減值的減少 主要與比特幣價格在本年度普遍上漲有關，與去年同期 的價格普遍下跌相比。
專利減值 ：該公司在上一年度記錄了91.9萬美元的減值，該減值與其業務運營中不再使用 的某些專利有關。
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數字資產的已實現收益和未實現的 收益（虧損）數字資產應收貸款：該公司確認，在截至2023年3月31日的三個月中，出售大約 2,900個比特幣的已實現收益為17,615萬美元。去年同期沒有這樣的銷售。
在截至2022年3月31日的三個 個月中，我們蒙受了46.1萬美元的虧損，這主要是由於在2022年6月償還 貸款之前，數字資產應收貸款的公允價值下降。
投資基金中持有的數字資產的已實現 和未實現收益（虧損）：公司於2022年6月退出該基金，因此 ，本年度沒有此類收益或虧損。在截至2022年3月31日的三個月中，公司 投資基金公允價值的總變動導致未實現虧損532.8萬美元。
其他 非營業收入（虧損）：截至2023年3月31日的三個月，其他營業外收入為79.1萬美元，而去年同期的 為24.7萬美元。544美元的有利差異主要是由於利息收入的增加。
清償債務造成的損失 ：2023年3月8日，公司向銀門銀行支付了5萬美元，並終止了其定期貸款 融資。同日，公司和Silvergate銀行還同意終止該公司的循環信貸額度（“RLOC”）。 儘管沒有與這些行動相關的預付款罰款，但由於註銷了與這些設施相關的債券發行成本未攤銷餘額，公司在清償債務方面蒙受了33.3萬美元的損失。
利息 支出：由於與公司定期貸款額度相關的 利息成本增加，利息支出比上年增加了946,000美元。2023年1月1日至3月8日，公司對 定期貸款額度的5萬美元未清餘額產生了利息成本。去年同期，定期貸款機制沒有借款。
所得 税（支出）優惠：截至2023年3月31日的三個月，公司記錄的所得税支出為7.5萬美元，而去年同期的 所得税優惠為426.2萬美元。4337萬美元的不利税收差異主要是 是由於在截至2022年12月31日的年度中設立了估值補貼，因為公司確定他們沒有足夠的未來應納税所得額來變現公司的聯邦和州遞延所得税資產，這比 更有可能。
淨 收益（虧損）：截至2023年3月31日的三個月，該公司的淨虧損為723.5萬美元，而去年同期 淨虧損為12,851萬美元。淨虧損的增長561.6萬美元主要是由於 出售數字資產的已實現收益以及與數字資產減值相關的有利差異以及投資基金中持有的數字資產的已實現收益和 虧損被較低的總利潤率部分抵消的影響所驅動。
調整後 息税折舊攤銷前利潤：截至2023年3月31日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤為18,611萬美元，而去年同期 的息税折舊攤銷前利潤為9,772萬美元。調整後息税折舊攤銷前利潤增長8,839萬美元，主要是由出售的17,615萬美元的 數字資產的已實現收益和減少11,496萬美元的數字資產減值的積極影響所致。調整後的息税折舊攤銷前利潤也使 受益於去年同期未記錄的多項支出，包括投資基金中持有的數字 資產的已實現和未實現虧損532.8萬美元，以及數字資產的已實現收益和461,000美元 數字資產應收貸款的未實現收益（虧損）。這些有利差異被較低的總利潤率（不包括21,446萬美元的 折舊和攤銷）以及不包括股票薪酬 的5,159萬美元的一般和管理費用增加所部分抵消。
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財務 狀況和流動性
| 截至 3 月 31 日的三 個月， | ||||||||
| （以千計） | 2023 | 2022 | ||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (28,812 | ) | $ | (26,062 | ) | ||
| 用於投資活動的淨現金 | (72,029 | ) | (209,425 | ) | ||||
| 資助 活動提供的淨現金 | 113,218 | 85,473 | ||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金的淨增長（減少） | 12,377 | (150,014 | ) | |||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 — 期初 | 112,505 | 268,556 | ||||||
| 現金、現金等價物 和限制性現金 — 期末 | $ | 124,882 | $ | 118,542 | ||||
現金 流量：截至 2023 年 3 月 31 日，現金及現金等價物總額為 124,882 萬美元，比 2022 年 12 月 31 日增加了 12,377 萬美元。截至2023年3月31日，限制性現金為零，減少了880萬美元，原因是由於Signature Bank的關閉，該公司在本季度用現金存款取代了現金抵押的 信用證。
來自經營活動的現金 流導致使用了28,81.2萬美元的資金，因為在 運營資產和負債變動之前，經營活動提供的現金為564.8萬美元，被使用 運營資產和負債變動產生的34460萬美元現金所抵消。運營資產和負債現金流的變化是由與比特幣生產收入50,941萬美元相關的資金 的使用以及與託管協議相關的存款和作為信用證替代品的存款增加23,124萬美元的存款推動的。 預付費用也有所增加，導致公司使用了20,738萬美元的現金，因為公司預付了將於4月初到期 的某些費用，以此來確保2023年3月從Signature Bank順利過渡。出售比特幣626.46萬美元的 收益部分抵消了這些資金的使用。
來自投資活動的現金 流使用了72,029萬美元的資金，這主要來自作為ADGM實體 成立的一部分進行的投資（4319.4萬美元的資金使用）、向供應商提供的11,56.5萬美元的預付款以及17,27萬美元的資本支出 。
來自融資活動的現金 流帶來了113.218萬美元的現金來源，主要來自根據公司163,295萬美元的市場融資機制發行 普通股的收益，部分被償還的50,000美元 公司定期貸款額度的償還所抵消。在截至2023年3月31日的三個月中，公司的循環 信貸額度下沒有未償還的借款。2023年3月8日，公司終止了與銀門銀行的定期貸款和 RLOC貸款。
截至2023年3月31日，比特幣 持有量：截至2023年3月31日，公司資產負債表上持有約11,466個比特幣，賬面價值為189,087萬美元。單個比特幣的公允價值約為28,474美元。因此，截至2023年3月31日，我們持有的比特幣 的公允市場價值約為326,487萬美元。我們預計，我們未來的比特幣持有量將普遍增加，但是 將不時波動，包括持有的比特幣數量和以美元計算的公允價值，具體取決於運營和市場狀況。 我們打算主要通過生產活動增加我們的比特幣持有量，我們還將繼續出售比特幣，作為 產生現金的一種手段，以支付每月運營成本和用於一般公司用途。我們不打算在公開市場上大量購買比特幣 作為增加比特幣持有量的手段，儘管我們可能會出於資金管理目的不時買入和賣出比特幣（與上述內容分開 ）。
流動性展望：截至2023年3月31日，現金及現金等價物總額為124,882萬美元。該公司預計將有足夠的流動性， ，包括手頭現金、出售我們持有的比特幣所得現金以及進入公共資本市場的機會，以支持持續的運營。 我們將繼續尋求通過公開資本市場為我們的業務活動，尤其是我們的增長機會提供資金， 主要是通過使用我們的At-The-Market融資機制定期發行股票。
對我們流動性前景的風險將包括嚴重減少我們進入資本市場的機會和/或我們持有的比特幣 的價值和生產能力的事件，包括：
| ● | 未能有效執行我們的增長戰略。 |
| ● | 比特幣採礦領域的挑戰 和/或其他傳染事件（例如FTX崩潰）， 將損害從事數字資產領域的 公司的信譽，從而損害投資者的信心。 |
| ● | 比特幣價格和/或產量下降，這將影響我們持有的比特幣 的價值，也影響我們的持續盈利能力。 |
| ● | 如果這些成本的增加不伴隨着比特幣價格的上漲 ，則電力成本將大幅增加，因為這也會降低盈利能力。 |
| ● | 宏觀經濟狀況惡化（例如，2023年經濟衰退比當前 預期更深或更長）。 |
非平衡表 表單安排
沒有。
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項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
以下關於我們的市場風險敞口的討論涉及前瞻性陳述。實際結果可能與前瞻性陳述中討論的 有重大差異。
比特幣的市場 價格風險。該公司持有大量比特幣；因此，它容易受到比特幣市場價格 變動對其持有的比特幣的影響。這種暴露通常會體現在以下方面：
| ● | 我們 將持有的比特幣記作無限期無形資產，每當資產負債表上持有的比特幣的賬面價值超過 其公允市場價值時，我們就會記錄減值 費用。比特幣價格的後續回升不會影響資產負債表上比特幣的持有價值 ，因為根據美國公認會計原則，不允許收回先前記錄的減值費用 。 |
| ● | 比特幣公允市場價值的下降 也會影響如果 我們出售比特幣換取現金時將實現的現金價值，因此對我們的流動性產生負面影響。 |
截至 2023年3月31日，公司持有約11,466個比特幣，單個比特幣的公允價值約為28,474美元，這意味着 當天我們持有的比特幣的公允價值約為326,487萬美元。
利息 利率風險。在2023年3月8日終止信貸額度之前，公司面臨利率風險 ，因為我們的定期貸款和RLOC設施都要求按與《華爾街日報》最優惠利率掛鈎的可變利率，截至2023年3月8日，最優惠利率為 7.75％。我們的定期貸款機制要求利率為《華爾街日報》最優惠利率，加上截至2023年3月8日 的1.75％或9.50％的利潤。我們的RLOC機制要求利率按照《華爾街日報》最優惠利率加上根據公佈的抵押品 而有所差異的利率，如下所示：
| ● | 如果 RLOC LTV 比率低於 40%，則利潤率為 1.25% （目前為 9.00%） |
| ● | 如果 RLOC LTV 比率大於 40% 但低於 55%，則利潤率為 2.00% （目前為 9.75%） |
| ● | 如果 RLOC LTV 比率大於 55%，則利潤率為 2.75% （目前為 10.50%） |
項目 4.控制和程序。
對披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的參與下，我們的 管理層評估了截至本中期報告所涉期末 我們的披露控制和程序（該術語定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性，以確保公司在其提交的報告中披露所需的信息或者在 SEC 規則 規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交的提交；以及表格，我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。 根據這項評估，我們的管理層得出結論，由於以下重大缺陷，截至2023年3月31日，我們的披露控制和程序在合理保證 層面上並未生效。
內部控制和補救計劃中的重大 缺陷
根據其評估，管理層發現了財務報告內部控制方面的重大缺陷。這些實質性弱點 包括：
| ● | 一個 與適用和解釋公認會計原則（“GAAP”） 相關的重大缺陷，導致四個特定會計領域出現錯誤，包括合併、數字資產減值、財產 和設備的處置以及收入確認中的委託人與代理人的考慮。 | |
| ● | 與 相關的實質性弱點 設計和實施用户訪問控制以確保 適當的職責分工，或對影響公司 收入確認和數字資產流程的某些財務相關係統進行計劃變更管理控制，確保識別、測試、授權和實施影響公司 (i) 金融 IT 應用程序、(ii) 數字貨幣採礦設備和 (iii) 基礎會計記錄的 IT 計劃和數據變更以驗證這一點由其相關 IT 系統生成的數據(s) 完整且準確。由於這種缺陷， 依賴於此類財務相關的 系統所得信息的自動化流程級控制和手動控制也被確定為無效。 | |
| ● | 與 a 的無效設計有關的 個實質性缺陷 密鑰 手動控制可檢測收入中的重大誤報。 |
這些 的重大缺陷造成了合理的可能性，即我們的合併財務報表或披露 的重大錯報無法得到及時預防或發現。
補救
我們的 董事會和管理層認真對待財務報告的內部控制和財務報表的完整性。 管理層繼續努力改善與上述重大缺陷相關的控制措施。管理層將繼續 採取措施補救重大缺陷，從而使這些控制措施得到有效設計、實施和運作。 為了及時實施上述措施，管理層已開始採取以下行動，並將繼續持續評估 其他補救機會：
| ● | 繼續 我們在2022年啟動的增加內部資源以增強我們在技術會計、 財務報告和內部控制領域的能力的流程，包括一名專門負責內部控制的全職人員 | |
| ● | 繼續 該過程始於2022年，即在我們繼續建設這些領域的內部能力的同時，利用外部第三方技術會計資源來補充我們解釋 和應用公認會計原則的能力 |
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| ● | 繼續 利用外部第三方審計和 SOX 404 實施公司，使公司能夠改善與我們的重大弱點相關的公司控制 。 | |
| ● | 繼續 評估現有流程，必要時實施新的流程和控制措施，以補救我們的重大 弱點， 這樣這些控制措施就可以設計好了， 實施了，並且可以有效地運作 |
我們 認識到，只有經過補救的 控制措施運行了足夠的時間並且管理層能夠對其進行測試和得出結論，才能有效設計和運作，否則我們財務報告內部控制中的重大缺陷將無法被視為已得到補救。 由於我們的補救工作仍在進行中，因此我們無法保證這些補救措施會取得成功，也無法保證 我們對財務報告的內部控制將因這些努力而生效。
我們 繼續評估並努力改善我們對與已發現的重大弱點相關的財務報告的內部控制， 管理層可能會決定採取額外措施來解決控制缺陷或決定修改上述補救計劃 。此外，我們將定期 向審計委員會報告上述補救工作的進展和狀態。
作為我們正在進行的實施變更和進一步改善內部控制的計劃的一部分， 我們的獨立董事一直在與管理層合作，制定旨在確保內部 控制質量的協議和措施。這些措施包括設立舉報人熱線，允許第三方匿名舉報不合規的 活動。可以通過以下方式撥打該熱線：
要提交 報告，請使用客户端代碼 “MarathonPG” 並選擇以下選項之一：
| ● | 致電： 1-877-647-3335 |
| ● | 點擊： http://www.RedFlagReporting.com |
內部控制中的 變更。
在截至2023年3月31日的季度中，除了管理層正在進行的補救措施外， 我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響或合理可能產生重大影響。
我們 聘請了會計顧問來幫助我們修復我們在 2022 年 10-K 表格中發現的問題，以確保在已確定的領域提供一致和 適當的財務報告。
第二部分-其他信息
項目 1.法律訴訟
計算 北部破產情況
2022年9月22日，Compute North Holdings, Inc.（現為d/b/a礦業項目Wind Down Holdings, Inc.）及其某些關聯公司 （統稱為 “北方計算”）申請了第11章的破產保護。Compute North 為 公司提供了運營服務，並在多個設施託管了我們的採礦設備。我們將礦工交付給 Compute North，Compute North 隨後在這些設施安裝了採礦 鑽機，運營和維護了採礦設備，並提供能源以維持礦工的運轉。在第11章的案例中 中，Compute North在一系列363筆出售交易中出售了幾乎所有的資產，包括Compute North在擁有或部分擁有礦工設施的非債務人實體中的所有權權益。
2022年11月23日，公司及其某些關聯公司及時提交了索賠證據，對Compute North提出了各種索賠， 包括：(i) 根據公司與Compute North LLC之間的託管協議提出的索賠；(ii) 作為貸款人的公司和作為借款人的Compute North LLC根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 根據截至2022年7月1日的某些 優先本票提出的索賠；(iii) 因違反我們與 Compute North LLC 之間的意向書而產生的索賠 ；以及 (iv) 對每日收入、利潤和其他 損失的索賠北方計算所蒙受的損失。
2023 年 2 月 9 日，破產法院批准了公司與 Compute North 之間的和解條款，根據該條款，公司及其某些關聯公司提交的 索賠證明已得到解決，公司收到了一項允許對Compute North LLC提出的金額為4000萬美元的無擔保 索賠，以及其在Compute North Holdings, Inc.的39,597股優先股權益 C系列優先股已得到確認。作為交換，該公司同意對Compute North的 第11章計劃投贊成票。
2023年2月16日，破產法院確認了Compute North的第11章計劃（“計劃”），根據該計劃，Compute North將清算其剩餘資產，並按照 計劃中規定的瀑布分配由此產生的收益。在2022年12月19日提交的披露聲明中，Compute North債務人預計，允許的普通無抵押 債權的持有人可以收回8％至65％的索賠，而優先股權益的持有人預計不會收回任何利益 。該計劃於 2023 年 3 月 31 日生效。目前，由於其允許的一般無擔保債權和優先股權益，公司無法預測其 潛在收回的金額，也無法預測何時因其索賠和權益而根據本計劃獲得 任何分配。
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衍生的 投訴
2022年2月18日，向美國內華達特區地方法院提起了針對 現任和前任公司董事會成員和高級管理層的股東衍生訴訟。該投訴所依據的指控與 2021 年 12 月假定集體訴訟投訴中的指控基本相似，這些指控與公司披露的美國證券交易委員會 先前於2021年11月15日進行的調查有關。2022年3月4日，該投訴已送達公司。2022年4月4日，被告提出駁回申訴的動議。
2022年5月5日，向美國內華達特區地方法院提起了針對公司董事會現任和前任成員及高級管理層的第二起股東衍生品訴訟。第二次股東衍生品投訴 基於與2022年2月18日衍生品投訴中的指控基本相似的指控。2022年5月11日， 被告提出動議，要求駁回第二起股東衍生品投訴。
2022年6月1日，法院下達了一項合併這兩項衍生訴訟的命令。2022年6月13日的日程安排令規定，原告 提交合並申訴，並重新提出駁回合併股東衍生品投訴的動議。 2022年11月22日，在合併申訴到期之前，原告在沒有偏見的情況下自願駁回了這兩項訴訟。2022年11月23日， 兩項行動均已關閉。
假定的 集體訴訟投訴
2021 年 12 月 17 日，美國內華達特區地方法院對 公司以及現任和前任高級管理人員提起了假定的集體訴訟。該投訴指控證券欺詐行為與該公司先前於2021年11月15日披露的美國證券交易委員會調查 有關。原告塔德·施拉特於2022年3月1日向該公司提出了申訴。 2022年9月12日，法院任命卡洛斯·瑪麗娜為首席原告。2022年10月21日，首席原告在沒有偏見的情況下自願駁回了 的投訴。該行動於2022年12月7日結束。
2023 年 3 月 30 日，美國內華達特區地方法院對 公司以及現任和前任高級管理人員提起了假定的集體訴訟。該投訴指控與公司於2023年2月28日公佈 會計重報有關的證券欺詐。原告沒有向該公司提出申訴。
信息 傳票
2020年10月6日，公司與多方簽訂了一系列協議，在蒙大拿州哈丁設計和建造一個容量高達100兆瓦的數據中心 。與此同時，該公司於2020年10月13日提交了8-K表的最新報告。8-K披露， 根據數據設施服務協議，公司發行了6,000,000股限制性普通股，根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條， 的交易豁免 註冊。在截至2021年9月30日的季度中，公司 及其某些高管收到了傳票，要求他們出示有關蒙大拿州哈丁數據中心 設施的文件和通信，見我們2020年10月13日的8-K表格。該公司於 2023 年 4 月 10 日收到美國證券交易委員會的額外傳票， 涉及與關聯方的交易等。據我們瞭解，美國證券交易委員會可能正在調查 是否可能存在任何違反聯邦證券法的行為。我們正在與美國證券交易委員會合作。
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Ho 訴馬拉鬆
2021 年 1 月 14 日，原告 Michael Ho（“原告” 或 “Ho”）對公司提起了損害賠償和賠償 （“投訴”）的民事訴訟。投訴指控對公司提起訴訟的六個理由，（1）違反書面 合同；（2）違反默示合同；（3）準合同；（4）提供的服務；（5）故意干涉潛在的經濟 關係；（6）對潛在經濟關係的疏忽幹擾。這些主張源於同一組事實。何聲稱 公司從他與公司共享的商業敏感信息中獲利，隨後該公司拒絕補償他 他在確保公司收購能源供應商方面所起的作用。2021年2月22日，公司對何先生的 投訴作出迴應，作出全面否認，並主張適用的肯定辯護。然後，在2021年2月25日，公司將 訴訟移交給加利福尼亞中區的美國地方法院，該訴訟仍在審理中。該公司提出了 動議，要求對所有訴訟理由進行即決判決/裁決。2022年2月11日，法院批准了該動議，並駁回了 何的第二、第五和第六個訴訟理由。探索已基本關閉。法院於2022年2月24日舉行了預審會議，取消了2022年3月3日的審判日期，並命令雙方會面並商定新的審判日期。法院討論了 雙方堅持的各種損害賠償理論。在對即決判決動議的裁決以及2022年2月24日的預審會議 上，法院指出，如果認定責任，陪審團更有可能接受15萬美元作為適當的損害賠償金額，而不是何所支持的各種理論，後者導致數百萬美元的追償。由於 事實和法律方面懸而未決的問題，目前無法預測結果；但是，在諮詢了法律顧問後，該公司相信 將在本次訴訟中勝訴，因為該公司沒有與何先生簽訂合同，而且他在任何用於與能源提供商組建合資企業的相互保密協議下也沒有披露任何商業敏感的 信息。 的審判已改期為2024年1月29日，計劃為期四天，包括陪審團的甄選。
商品 1A。風險因素。
除了下述的 外，我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素沒有更新或變化。
此外 加密資產市場的重大幹擾，例如2022年下半年發生的重大中斷，可能會進一步對我們的採礦設備的價值和使用造成重大損害。
在 2022年第四季度，比特幣的每枚硬幣價格從本季度早些時候近 21,500美元的高點跌至約15,500美元的低點。比特幣價格的下跌加上普遍的市場情緒， 在很大程度上是由FTX的崩潰以及與比特幣公司相關的各種破產和重組造成的，導致我們的採礦設備和存款的公允價值大幅下降，以備將來購買採礦設備。結果，我們在該期間記錄了這些資產的減值費用 33293.3萬美元，儘管業務沒有受到影響，而且一直持續到現在。此外， 未來比特幣價值的下降可能會導致我們記錄這些資產和未來採礦設備 資產的價值的額外減值。
此外， 此外，如果比特幣價格跌至低於2022年的水平，並在很長一段時間內保持在這些水平， 可能會影響我們的盈利能力，以至於我們必須考慮，如果我們 讓某些礦工閒置直到比特幣價格回升，價值的減少是否會減少。
從理論上講，比特幣的最低價格是 如此之低，以至於馬拉鬆想關閉其礦工。但是，這是一個複雜的投影，涉及多個不斷變化的動態 變量。Marathon 有多個採礦場地和託管合作伙伴，它們都有不同的託管價格、電價和合同 結構。這些成本，有些是固定的，有些是可變的，需要與礦商當前產生的收入進行比較。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
沒有。
項目 3.優先證券違約。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不適用。
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項目 5.其他信息。
不適用。
項目 6.展品。
| 10.1 | NYDIG 託管協議 | |
| 31.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 31.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條進行認證* | |
| 32.1 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* | |
| 32.2 | 根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條進行認證* | |
| 101.ins | 內聯 XBRL 實例文檔** | |
| 101.sch | 內聯 XBRL 分類架構文檔** | |
| 101.cal | 內聯 XBRL 分類計算文檔** | |
| 101.def | 內聯 XBRL 分類法鏈接庫文檔** | |
| 101.lab | 內聯 XBRL 分類標籤 Linkbase 文檔** | |
| 101.pre | 內聯 XBRL 分類法演示文稿鏈接庫文檔** |
| 104 | inline XBRL | |
| * | 隨函提供 | |
| ** | 此處已提交 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
日期： 2023 年 5 月 10 日
| MARATHON 數字控股有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 弗雷德·泰爾 | |
| 姓名： | Fred Thiel | |
| 標題： | 主管 執行官 | |
| （主要 執行官） | ||
| 來自： | /s/ 休·加拉格爾 | |
| 姓名： | 休 加拉格爾 | |
| 標題： | 主管 財務官 | |
| （主要 財務官） | ||
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