名字

狀態

註冊辦事處和註冊代理人

該公司的第一個註冊辦事處是英屬維爾京羣島託爾托拉島Wickhams Cay 1的商業大廈，郵政信箱3140，Road Town， Tortola，英屬維爾京羣島 VG1110。

該公司的第一家註冊代理人是科丹信託公司（BV.I.）英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城商業大廈有限公司（現名為科尼爾斯信託 公司（英屬維爾京羣島）有限公司），Wickhams Cay 1，郵政信箱 3140 號，羅德城，英屬維爾京羣島 VG1110。

能力和權力

開展或開展任何業務或活動、採取任何行動或進行任何交易的完全能力；以及

就第 4 (a) 款而言，全部權利、權力和 特權。

股票的數量和類別

無限數量的無面值普通股（普通股）；

15萬股不含面值的A系列優先股（A系列優先股）；以及

50,000 股 B 系列不帶面值的優先股（B 系列優先股）；

股票附帶的權利

在成員會議上或對任何成員決議進行一票表決的權利；

在公司支付的任何股息中獲得同等份額的權利；以及

在清盤時平等分配公司剩餘資產的權利。

除了 (i) 如果該法案明確要求A系列優先股的持有人作為單獨類別進行投票，則無權在成員會議上收到通知或投票；(ii) 如果該法案明確要求A系列優先股的持有人作為單獨類別進行投票，則每股A系列優先股只能就該類別投票獲得一票；(ii) 系列優先A股大多數的持有人有權批准所列的A系列保留事項在本備忘錄附表1中；

本備忘錄附表 1 中規定的分配（包括股息）的權利；

根據本備忘錄附表 1 的規定，在清盤、清算或 解散時分享和參與公司剩餘資產的權利；以及

本備忘錄附表1中規定的其他權利，

在任何成員會議上或根據任何成員決議行使本備忘錄附表2中列明的 表決權的權利；

本備忘錄附表 2 中規定的分配（包括股息）的權利；

根據本備忘錄附表2的規定，在清盤、清算或 解散中分享和參與公司剩餘資產的權利；以及

本備忘錄附表2中規定的其他權利，

董事授權和發行優先股的權力

儘管本備忘錄或章程中有任何其他規定（但必須獲得保留事項所需的任何 批准），公司可以不時通過根據下文第9（c）款通過的董事決議，在未事先通知任何股東或獲得 批准的情況下，修改本備忘錄和章程，以授權公司發行任何其他類別或不帶面值的股票值（每種股票均為附加類別 股份）並指定權利，每種附加類別股份的特權、限制和條件，由董事會自行決定。在不限於上述 的前提下，董事會可通過董事會決議決定：

構成附加類別股份的股份數量以及該 類別的獨特名稱；

額外類別股份的股息和其他分配權，如果附加 類別股票為優先股，則為優先利率和/或息票；股息是否應累計，如果是，應從哪個日期開始，以及股息是否應優先於 普通股或任何其他類別或類別的股票的應付股息或與之相關的支付；

額外類別的股份是否具有表決權，如果是，則包括 此類投票權的條款和條件，包括但不限於它們應與普通股和/或任何其他類別的股份單獨或作為單一類別一起投票；

額外類別股份是否應具有轉換和/或交換權和特權，如果是，則此類轉換和/或交換的條款和條件，包括但不限於轉換或交換是否由持有人或公司選擇（或兩者兼而有之）、轉換或交換的觸發事件和/或調整轉換或匯率的規定 ；

額外類別股份是否可贖回，如果是，此類 贖回的條款和條件，包括但不限於選擇贖回股票的方式、贖回的觸發事件、贖回是否由持有人或公司選擇（或兩者兼而有之），以及計算贖回時應付的對價 （現金或實物）的方法，該對價可能低於市值並且可能是可變的；

償債基金是否應適用於額外類別股份的分銷權和/或購買、交換或贖回 權（及其條款和條件）；

附加類別股份是否應對公司和/或其任何子公司的業務和 事務施加條件和限制，或批准和/或否決某些事項（包括髮行任何股票、進行任何分配和/或產生債務）的權利；

在公司進行任何自願或非自願 清算、解散或清盤的情況下，該附加類別股份的權利，包括但不限於任何清算優先權，以及此類權利是否優先於普通股或任何其他類別或 類別股份的類似權利；以及

該附加類別股份的任何其他親屬、參與、可選或其他特殊權利、特權、權力、資格、 限制或限制，包括但不限於任命和/或罷免公司一名或多名董事的任何權利。

除非本備忘錄中不時列出的 的任何附加類別股份的條款有明確規定，否則公司根據上述第 7 (a) 款授權和發行任何其他類別的股份以及對本備忘錄和章程的任何相關修正均不應被視為對公司當時已發行普通股或任何其他類別或類別股份所附的任何類別權利的變更，而且避免 疑問，不通過成員決議或股東的其他批准或其中任何一項（保留事項所需的任何批准除外）才能獲得此類授權和簽發或對本 備忘錄和條款的相應修訂。

註冊股票

修改組織章程大綱和章程

既是成員決議，也是董事決議，但前提條件是 董事的決議必須不遲於成員決議通過後的第七天根據章程通過；或

成員的特別決議，除非在任何情況下都不得：

根據本小節 9 (b) 對任何相關條款進行修訂；

根據本 第 9 (b) 款對備忘錄或章程進行任何修改，以限制或減少根據本備忘錄第 5 條可能授權和發行的股票數量或股票類別；

根據本 第 9 (b) 小節，對備忘錄或條款進行的任何修改，如果與任何相關條款或第 9 (b) (ii) 小節（或意圖與前述任何內容相牴觸），或規避、覆蓋、束縛或限制（或以其他方式幹擾其預期運作），或與之相牴觸；或

董事決議，除非董事決議不能作任何修改：

限制成員修改備忘錄或章程的權利或權力；

更改通過修改備忘錄或 條款的成員決議所需的成員百分比；或

在成員無法修改備忘錄或章程的情況下（包括成員只能根據第 9 (a) 款經董事會批准後進行修訂的情況，以及成員無法根據第 9 (b) 款修改 備忘錄或條款的情況）；

以引用方式納入

定義

股票分類。備忘錄附表1列出了A系列優先股的權利、 特權、限制和條件。

排名。就股息權而言，A系列優先股將對任何自願或非自願清算、公司事務解散或清盤以及贖回權的資產分配權 進行排名：

與B系列優先股以及本公司 此後根據本備忘錄附表1授權、分類或重新歸類的其他類別或系列股份平價，其條款明確規定，該類別或系列在股息權方面與A系列優先股平等， 在任何自願或非自願清算、解散或清算中資產分配權公司和贖回權（此類股票、平價股票）；

根據本備忘錄附表1授權、分類或 重新歸類的公司其他類別或系列股票，其條款明確規定，該類別或系列在股息權、任何 自願或非自願清算的資產分配權、公司事務的解散或清算以及贖回權（此類股份，優先股）方面排名優先於A系列優先股；以及

在普通股以及公司現有或以後獲得授權、分類或重新分類的其他類別或系列股份的優先地位，其條款未明確規定，此類類別或系列在股息權、任何 自願或非自願清算中的資產分配權、公司事務的解散或清算以及贖回權等於或優先於A系列優先股（此類股票，初級股票）。

附表 1 的具體定義。此處用於 A 系列優先股時：

分紅。

分紅。持有人有權獲得本第 4 款中規定的 類型和金額的息票（例如息票、股息）。

應計股息。每股 A 系列優先股的股息 (i) 應根據其優先權 購買價格以及自截止日起（含截止日）的每日應計股息，無論是否申報，以及公司是否有合法資產可供支付，其利率等於下文進一步規定的股息 利率，以及 (ii) 如經董事會授權，應每半年拖欠一次支付，或其任何經正式授權的委員會，並在法律不禁止的範圍內，在每個 股息支付日，從初始股息支付日開始。A系列優先股的股息應根據實際流逝天數在每年365天的基礎上累計。在任何股息支付期內，任何 A 系列優先股應支付的 股息金額應等於根據本第 4 (b) 段前一句在 該股息支付期內針對該股票應計的每日股息金額的總和。

支付股息和欠款。股息應以現金支付，前提是如果公司 未根據本第4（c）款在任何股息支付日申報和支付每股A系列優先股的全額股息，則此類未付股息的金額應在適用的股息支付日自動計入 該股票的應計股息金額，而公司或任何其他人無需採取任何行動。公司有權根據本第 4 (c) 款在隨後的股息支付日申報和支付全部或任何部分應計股息，並且在現金支付後，任何此類現金支付自支付之日起不再被視為本協議規定的應計股息。

記錄日期。任何相關股息支付日的股息支付記錄日期均為包含相關股息支付日期的日曆月第十五（15）天的 營業結束日期，無論該日是否為工作日。

分紅的優先順序。只要任何 A 系列優先股仍處於流通狀態，除非 (w) 當時沒有應計股息（或同時所有應計股息均以現金申報和支付），(x) 當時沒有未贖回的股票，並且 (y) 公司遵守本附表1第 8 (a) (iii) (b) 段的規定，否則公司不得申報對任何初級股票進行任何股息，進行與初級股票相關的任何分配，或支付與任何初級股票相關的清算款項，但以下情況除外：

由於將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列 的初級股票；

如果股息以與支付股息的股票相同或 購買與支付股息相同的股票的權利的形式，則支付與初級股票相關的任何股息；

分配初級股票或購買初級股票的權利；或

與實施股東權利或類似 計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利相關的任何股息或其他分配。

清算權

清算。如果公司的 事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股份（包括不限 的普通股）的持有人分配或支付公司資產或為其預留任何資產之前，持有人有權從合法可獲得的資產中獲得任何公司資產，並受任何優先股或平價股持有人的權利約束以及公司現有和未來債權人獲得全額清算分配的權利現金以及每股 A 系列優先股的 金額，等於該類 A 系列優先股的清算優先權。在收到本第 5 (a) 款明確規定的全部款項後，如果發生任何此類自願或非自願清算、解散 或公司事務清盤，持有人無權獲得任何進一步的付款，並且對公司的任何剩餘資產沒有任何權利或索賠。為避免 疑問，A系列優先股和B系列優先股在清算分配中的排名應相同，但應優先考慮普通股的任何清算分配。

部分付款。如果與上文第5（a）段所述的任何分配有關， 公司的資產或其收益不足以全額支付根據第5（a）段要求向所有持有人支付的清算分配總額和應支付給任何平價股份所有持有人的清算分配，則分配給持有人和所有此類平價股份持有人的 金額應按相應比例支付如果有的話，他們本應有權獲得的總清算分配 的應付金額已全額支付。為避免疑問，如果本第5（b）段適用於A系列優先股和B系列優先股的任何清算分配：

可供分配的金額應在A系列優先股和 B系列優先股之間分配，其比例與每個系列的相應清算優先權佔兩個系列優先股的總清算優先權的比例相同；以及

特定系列的每股優先股應平均分配該系列 的分配和分配金額。

控制權變更不是清算。就本第 5 款而言，控制權變更不應被視為 公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤。在公司與公司不是倖存實體的另一人的合併或合併完成後，當時已發行的任何 A系列優先股（包括任何未贖回的股份）均應在完成前夕轉換為或交換成與A系列優先股基本相同權利、權力、限制和 限制的倖存實體或由此產生的實體的優先股。

持有人贖回權。

根據本附表1第6 (i) 段，每位持有人都有權，但沒有義務要求公司贖回當時已發行的A系列優先股的全部或部分股份， ：

在截止日五週年之日或之後，每股A系列優先股的現金價格等於 清算優先股加上截至但不包括贖回日的任何應計和未付股息，或

發生控制權變更時，每股A系列優先股的現金價格等於 清算優先權的110.0％，外加截至但不包括贖回日的任何應計和未付股息，但不重複。

五年期贖回程序：要根據第 6 (a) (i) 段行使贖回權，持有人必須在持有人在其中規定的贖回日期（指定贖回日期）前至少九十（90）天向公司發出書面通知（持有人贖回通知） （包括支付贖回價格的電匯指令），並應在指定贖回日當天或之前退出向過户代理人提供代表 A 系列優先股 股的證書（如果有）由公司兑換；前提是，該持有人有權隨時撤銷其持有人贖回通知，但不得遲於指定兑換日期前三十 (30) 天。在該指定贖回 日，公司應通過電匯向根據第6（a）（i）段行使贖回權的每位持有人交付或安排向其交付與所兑換的A系列優先股 股相關的適用贖回價格。

控制權變更的贖回程序：在公司預計完成控制權變更之日之前的第二十（20）個工作日或之前（如果稍後，則在公司發現可能發生控制權變更之後），或 應代表公司向每位持有人發送書面通知（控制權變更通知），發往記錄中顯示的每位持有人的地址公司，該通知應包含控制權變更的預計生效日期（或者，如果適用，還應包含控制權變更的日期）已提交附表 或其他披露控制權變更的附表、表格或報告）。控制權變更通知應包括 (i) 對 變更的實質性條款和條件的描述

控制權變更後交付。如果持有人根據第6 (a) (ii) 段行使了贖回任何已發行的A系列優先股的權利或要求贖回 ，則在控制權變更完成後，在履行債務義務之後，根據下文第6（e）段的規定，持有人 正確交出證明適用的A系列優先股的證書（如果有），公司（或其繼任者）應立即通過電匯向持有人交付適用的兑換價格或安排將其交付給持有人 尊重每位贖回的A系列優先股。

[已保留].

贖回的影響。對於根據本第6款贖回的 任何A系列優先股，在贖回之日營業結束前立即生效，任何此類A系列優先股的股息將不再累積或申報，此類A系列優先股應停止流通，持有人應停止 享有成員對此類股票的權利（獲得適用贖回價格的權利除外）。

已贖回股票的狀態。根據本第6款贖回的A系列優先股應予註銷 或由公司作為庫存股持有。

[已保留].

部分兑換。如果根據本附表1第6 (a) (i) 段贖回當時已發行的A系列優先股 部分，則公司應根據當時已發行的A系列優先股按比例贖回待贖回的A系列優先股，前提是 (i) 允許持有人 行使上文第6 (a) (i) 段規定的權利要求公司總共贖回少於所有已發行的A系列優先股，以及 (ii) 清算總額在完成部分贖回後立即發行的 A系列優先股的優先權等於不少於8000萬美元的金額。如果 兑換的股份少於任何證書（如果有）所代表的全部股份，則應正式發行代表未贖回股份的新證書，不向其持有人收費。

由公司選擇兑換。

可選兑換。在發出下文第7 (b) 段所述通知後，公司有權但沒有義務在截止日三週年之日或之後隨時以 全部或部分贖回已發行的A系列優先股（每股均為可選贖回），價格等於：

對於截止日三週年或之後但在截止日期四週年之前的贖回日，（A）每股A系列優先股清算優先股的105.0％之和加上不重複的金額，（B）相當於每股此類A系列優先股截至但不包括適用的贖回日的所有應計和未付股息的金額；

對於在截止日四週年或之後但在截止日期五週年之前的贖回日，(A) 每股A系列優先股清算優先股的102.5％的總和，外加（B）相當於每股此類A系列優先股截至但不包括適用的贖回日的所有應計和未付股息的金額，但不包括該金額；

對於截止日期五週年之後的贖回日期，（A）每股A系列優先股的 清算優先權的總和，加上不重複的（B）相當於每股此類A系列優先股截至適用的 贖回日的所有應計和未付股息的金額。

行使可選兑換。如果公司選擇進行可選贖回，則公司 應向A系列優先股的持有人發送一份書面通知 (i) 通知這些持有人公司 選擇贖回此類A系列優先股、擬從該持有人那裏贖回的A系列優先股的數量以及贖回日期，以及 (ii) 説明要求贖回的A系列優先股的一個或多個地點， 出示和交出證明此類A系列優先股的證書（如果有），可供兑換（以及持有人必須遵循的其他指令才能獲得付款），以及相應的贖回價格（此類通知，可選贖回通知 ）。公司選擇的兑換日期應不少於十 (10) 個工作日，自公司向持有人提供可選 兑換通知之日起不超過三十 (30) 個工作日。

部分兑換。如果根據第7（a）段對已發行時A系列 部分優先股進行任何贖回，則待贖回的A系列優先股應由公司根據當時已發行的A系列優先股按比例贖回，前提是（i）允許公司 在不超過一次的情況下進行少於所有已發行A系列優先股的可選贖回總和 (ii) 當時已發行A系列優先股的清算優先權總額 在該部分可選贖回完成後，立即相當於不少於8000萬美元的金額。如果贖回的股份少於任何證書（如果有）所代表的全部股份，則新證書應由董事決議授權 ，並代表未贖回的股份免費向其持有人發行。

贖回的影響。對於根據本第7款贖回的 任何A系列優先股，在贖回之日營業結束前立即生效，任何此類A系列優先股的股息將不再累積或申報，此類A系列優先股應停止流通，持有人應停止 享有成員對此類股票的權利（獲得適用贖回價格的權利除外）。

已贖回股票的狀態。根據本第7款贖回的A系列優先股應予註銷 或由公司作為庫存股持有。

A系列保留事項。

未經在 當時已發行的大部分A系列優先股的持有人事先書面批准（A系列優先多數批准），無論該法是否需要此類同意：

以可能對A系列優先股的權利、優惠或 特權產生不利影響的方式修改備忘錄或章程；

發行額外的A系列優先股或增加A系列優先股的授權數量（每種情況均為 ，本附表1允許的除外），或創建或發行任何平價股票、優先股或任何可轉換或交換為上述內容或可行使的證券或權利；

申報或支付任何股息或分配，或回購或贖回公司任何類別的股票， 前提是公司可以不經A系列優先多數批准（但不影響第4（e）段）；

根據本附表1的 條款（包括但不限於以現金支付應計股息）以及根據備忘錄附表2的規定申報和支付A系列優先股的任何股息或息票；

申報並支付任何股息或分配，或者回購或贖回任何股票，前提是：(1) 公司公開公佈的前兩個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤為正數；(2) 持有人：(x) 行使投資者在 截止日購買的普通股認股權證，(y) 有合理足夠的時間行使此類認股權證以參與因行使而產生的任何此類普通股的分紅或分配此類認股權證、 或 (z) 有權在轉換後的基礎上參與任何此類股息或分配；以及

申報和支付與實施股東 權利或類似計劃或贖回或回購該計劃下的任何權利相關的任何股息或其他分配；

從根本上改變公司主要從事的業務性質；

啟動、參與或允許進行（在公司的控制範圍內）公司的任何清算、 解散、清盤、破產或其他破產程序；

在 英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區繼續經營或重新定居；或

採取或允許對公司的任何重要子公司（定義見 S-X條例第1-02條）採取或允許上文第8 (a) (iii) 段規定的任何行動（不包括公司任何全資子公司的任何股息或分配，或 回購或贖回任何股份），(iv) 或 (v) 段規定的任何行動；

未經投資者事先書面批准（A系列投資者批准），無論該法是否需要 的同意；

在截至公司公開公佈財務業績的最後一個季度末的十二個月期間，承擔的債務超過 (i) 6,000萬美元，以及 (ii) 相當於調整後息税折舊攤銷前利潤一倍的債務，以較高者為準；前提是允許公司 (A) 承擔目標公司與公司任何收購相關的現有 債務 (為避免疑問，包括允許的收購，為避免疑問，不包括來自以下來源的任何購置款融資第三方在考慮進行此類收購時產生了 和 (B) (i) 產生由應收款擔保的營運資金貸款，為避免疑問，進行應收賬款保理交易；(ii) 在 正常業務過程中獲得信用證，(C) 對公司或其任何子公司產生任何債務，(D) 承擔任何債務為根據本段產生的債務進行全部或部分再融資，前提是 此類再融資債務的本金總額不超過再融資債務的本金總額，加上應計和未付的利息、保費以及與此類再融資相關的費用和開支； 還規定，如果產生債務並將債務淨收益用於全額贖回A系列優先股，則無需獲得A系列投資者批准。本 段要求的任何A輪投資者批准均可通過公司董事會的決議作出，其中包括A系列優先董事的贊成票或同意。為了確定對 的任何以美元計價的限制的遵守情況，（i）僅因貨幣匯率波動而增加的負債不應被視為超過公司根據本款可能產生的最大金額；（ii）以外幣計價的美國 美元等值負債本金應根據相關貨幣計算此類負債發生之日的有效匯率。

出售、處置或簽訂任何獨家許可（i）公司及其 子公司的全部重要資產，或（ii）公司公允市場價值等於或大於公司合併總資產10％的公司任何其他資產（或相關資產組）（在每種情況下，包括出售或 發行任何子公司股票，但不包括在正常過程中出售應收賬款）業務，前提是就本款而言，以下行為不應被視為資產的出售或處置：（A) 向公司或其任何子公司出售或 處置；前提是，對於非公司全資擁有的子公司，該子公司的少數股東不是公司的關聯公司，(B) 處置 現金或現金等價物，(C) 在正常業務過程中處置為轉售而購置和持有的庫存和其他資產，(D) 出售或正常業務過程中應收賬款的折扣，(E) 本附表 1 允許的任何 出售或處置，包括變更控制交易，（F）根據本附表1支付或分配股息，以及（G） 公司出售或處置庫存股的任何行為；或

與本公司關聯公司進行價值超過100萬美元的任何交易或一系列交易，但以下情況除外：（A）以公司任何員工、顧問、董事或其他身份向公司提供的服務的薪酬安排，這些安排經公司董事會採取的行動（包括A系列優先董事的贊成票或同意）批准，（B）公司之間的任何交易公司及其任何子公司，或公司的子公司之間，只要是少數 該子公司的股東不是公司的關聯公司，而且 (C) 公司或其任何子公司與Expedia或其任何關聯公司之間的任何交易，包括但不限於 對公司或其任何子公司與Expedia或其任何關聯公司之間任何協議的條款和條件的修訂、修改或豁免，前提是此類交易經董事會根據公司政策批准與公司與任何關聯方（如果有）之間的交易有關，與當時的交易相同。

董事和觀察員權利。

任命：在收盤後和投資者董事會權利被剝奪之前， 投資者將有權任命一名董事會董事（A系列優先董事），並有權任命一名觀察員出席（但不能在董事會會議上投票）（A系列 優先觀察員）。

只要投資者有權根據第9（a）段任命董事，A系列 優先董事應通過向公司送達提名被任命為A系列優先董事的書面通知（A系列任命通知）來任命。A 系列預約通知：

應由投資者簽署；

應包含擬任董事的姓名、居住地址和簡歷；

應包含一份聲明，確認擬議的A系列優先董事符合下文第9（h）段和第11.5（b）和（c）條規定的擔任 公司董事的要求；以及

應附上由擬議的A系列優先董事簽署的以慣常形式行事的書面同意。

根據第9（b）段收到A系列任命通知後，但始終遵守下文 第9（h）段，公司應通過董事決議立即任命擬議的A系列優先董事以填補為A系列優先董事保留的董事會席位（前提是 尚未任命A系列優先董事擔任該席位）。

當選為董事會成員後，如果 A 系列優先董事的要求，董事會應採取所有必要的 行動，促使 A 系列優先董事被任命為董事會戰略委員會及提名和薪酬委員會成員。

更換和免職：只要投資者有權根據 第9（a）段任命董事，投資者就可以隨時用根據第9（b）段提名的任何其他人替換該A系列優先董事（或填補因其辭職、喪失行為能力或死亡而產生的任何空缺）。在 要求的範圍內，無論備忘錄或章程中有任何其他規定，如果A系列優先董事在投資者提名替代董事後未能辭職，則董事會應有權力，應投資者的要求， 應通過除A系列優先董事之外的簡單多數董事通過的董事決議，將A系列優先董事免職。要求罷免任何A系列優先董事的投資者應賠償並且 繼續向公司賠償因A系列優先董事免職而產生的任何責任。

投資者董事會權利的剝奪：一旦投資者董事會權利的喪失，A系列優先股 董事將自動離職，為A系列優先董事保留的董事會席位將被取消，除非董事決議另有決定。

觀察員權利。只要投資者有權根據 第9（a）段任命觀察員，則應通過向公司送達書面通知來任命A系列優先觀察員，提名該人被任命為A系列優先觀察員。這樣的通知：

應由投資者簽署；

應包含擬議的 A 輪優先觀察者的姓名、居住地址和簡要傳記； 和

應包含一份聲明，確認擬議的A輪優先觀察員符合下文第9（h）段中規定的 擔任公司觀察員的要求。

A系列優先董事和A系列優先觀察員的資格。 公司有義務根據第9（c）段任命被提名的A系列優先董事或接受A系列優先觀察員的任命（如適用），前提是（A）被提名的A系列優先股董事滿足適用法律、適用的證券交易所規則、章程和公司政策第11.5（b）和（c）條規定的有關公司董事服務的所有要求關於擔任 公司董事的服務以及擔任董事的所有其他標準和資格適用於公司的所有非執行董事；以及 (B) 被提名的 A 系列優先董事或 A 系列 優先觀察員不是或未成為競爭對手或供應商的代表或重要股東。被提名的 A 系列優先董事和 A 系列優先觀察員應合理地準備好接受 面試，並同意董事會可能合理要求的推薦和背景調查或其他調查，以確定此類被提名人的任職資格和資格。如果被提名的 A系列優先董事或A系列優先觀察員（x）參與了《交易法》附表2（d）或（e）項或S-K條例第401（f）項，但第401（f）（1）項除外，則任何被提名的 A系列優先董事或A系列優先觀察員均無資格擔任董事或擔任觀察員（如適用）《證券法》，或（y）受禁止擔任任何上市公司董事的判決的約束。 如果 A 系列優先董事或 A 系列優先觀察員意識到自己不再滿足本段 (h) 中規定的所有要求，則 A 系列優先董事應立即辭去董事會職務 ，A系列優先觀察員將不再有權接收董事會會議（如適用）的通知和出席，投資者有權指定新的董事會 A 系列優先董事和/或 A 系列首選 觀察員（如適用），受本段條款約束9。作為被提名的 A 系列優先董事當選為董事會成員和 A 系列優先觀察員出席董事會會議的條件，每位被提名的 A 系列 優先董事和 A 系列優先觀察員都必須向公司提供：

公司根據適用法律、任何證券交易所規則或上市標準、備忘錄和章程或 公司治理準則，在委託書或其他文件中合理要求或習慣披露的 董事、董事候選人及其各自的關聯公司和代表的所有信息；

公司合理要求的與評估資格、獨立性和 適用於董事或觀察員的其他標準或履行合規和法律或監管義務有關的所有信息；

書面承諾 (a) 遵守、約束並充分遵守以公司可接受的形式達成的標準保密 協議、公司行為準則和其他政策，在每種情況下，僅在適用於公司其他非執行董事的範圍內； (b) 在董事會援引的範圍內遵守下文第9 (j) 段。

補償。除了根據公司對非執行董事的報銷政策報銷費用外，任何A系列優先董事或A系列優先觀察員均無權從公司獲得任何 報酬。

信息。如果大多數董事會成員（不包括A系列優先董事）合理地認為，在以下情況下，A系列優先董事和A系列優先觀察員可能存在 利益衝突，則公司有權隱瞞任何信息，並將任何A系列 優先董事和A系列優先觀察員排除在董事會或董事委員會會議的全部或任何部分之外：(i) 投資者或其關聯公司在任何方面有任何實質性的經濟或競爭利益本公司潛在的 交易、協議或安排可能嚴重損害該A系列優先董事或A系列優先觀察員的獨立性或客觀性，或 (ii) 在公司任何潛在交易、協議或安排中，投資者或其任何 關聯公司是交易對手或在交易對手中擁有重大經濟利益。此外，如果投資者及其關聯公司實益擁有公司供應商或競爭對手的任何股權，則公司有權將任何 A 系列優先董事 或 A 系列優先觀察員排除在董事會戰略委員會的任何會議之外；前提是，如果投資者及其關聯公司在投資者及其關聯公司所在的公共實體中擁有少於 5.0% 的股權的實益所有權，則本句不適用 被動投資者。

投資者董事。

公司和股東承認，(1) A系列優先董事已經並可以 擔任投資者或其關聯公司（統稱為投資者集團）的董事、經理、成員、高級職員、僱員或代理人，(2) 公司及其關聯公司可能從事與投資集團從事的業務相同、相似或相關的 業務以及與這些業務重疊或競爭的其他業務活動投資者集團可能參與其中，以及 (3) 公司可能在相同的業務領域擁有權益機會 作為投資者集團。本第9（k）段將在法律允許的最大範圍內監管和定義公司及其董事的業務和事務行為，這些董事是與任何潛在的 A系列商業機會（定義見下文）相關的A系列優先董事。

如果 A 系列優先董事被提出、提議或以其他方式獲悉一項可能構成或帶來公司商業機會的潛在交易或事項，如果沒有本第 9 (k) 段的規定，公司本可以在該交易中擁有利益或期望（任何此類交易或事項，以及任何此類 實際或潛在的商業機會，潛在的 A 系列商業機會）：(1) 此類系列在法律允許的最大範圍內，優先董事將在遵守的前提下保密性 根據A系列優先董事與公司之間達成的任何保密協議，A系列優先董事必須遵守的保密義務，沒有義務或義務避免將 此類潛在的A系列商業機會轉交給投資集團，如果此類A系列優先董事將此類潛在的A系列商業機會轉交給投資集團，則此類A系列優先董事沒有義務或義務提及 公司或其任何一方面臨的此類潛在A輪商業機會股東或就此類潛在的A系列商業機會向公司或其任何股東發出任何通知；(2) 如果該A系列優先股董事向投資者集團推薦潛在的A輪商業機會，則在法律允許的最大範圍內，並遵守保密規定

税。

預扣税。在適用法律要求的範圍內，公司及其付款代理人有權扣除和預扣A系列優先股的所有 付款和分配（或視為分配）的税款。如果以這種方式扣除或預扣了任何款項，則就本附表 1 的所有 而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給扣除或預扣金額的個人。如果公司此前因A系列優先股的任何付款或分配（或視為分配）（或與 此類A系列優先股持有人持有的認股權證持有人持有的認股權證或行使權證有關的任何付款或分配（或視為分配）需要扣除或預扣的税款而向政府機構匯款任何款項，則公司有權 (i) 將任何此類金額與該系列A中本應支付的任何金額相抵消優先股或 (ii) 要求扣除或預扣的 個人向公司償還此類款項（該人員應根據要求立即向公司償還此類款項）。公司應盡商業上合理的努力，及時向此類A系列優先股的 持有人事先書面通知，告知公司（或其付款代理人，視情況而定）打算在合理之前從與這些 A系列優先股（或此類A系列優先股持有人持有的認股權證）的任何付款或分配（或視為分配）中扣除或扣留的任何款項其付款或分配（或視為分配）。公司 應與任何 A 系列優先股持有人真誠合作，以儘量減少或消除本第 10 (a) 段所述對此類A系列優先股持有人實益擁有的A系列 優先股或認股權證的任何付款或分配（或視為分配）的任何預扣或扣除，包括讓此類A系列優先股的持有人有機會提供更多信息或申請豁免，或 降低的預扣税率。

轉讓税。公司應全權負責並全額支付所有銷售、使用、 增值税、商品和服務、跟單、印章、轉讓、股票轉讓、不動產轉讓或收益、間接税或其他類似税收、費用或收費，以及與之相關的任何利息、罰款或附加費 （包括公司為遵守本第 10 (b) 款而產生的任何費用、成本和開支）（轉讓税）在發行A系列優先股或代表此類股票或 證券的證書（如果有）時到期。與任何此類轉讓税有關的所有必要納税申報表和其他文件均應由公司編制和提交，公司應立即向此類A系列 優先股的收款人提供此類納税申報表的副本。但是，公司無需向A系列優先股的初始受益所有人以外的受益所有人支付A系列優先股發行或交付（或與發行或交付相關的任何轉讓）可能應繳的任何轉讓税，除非申請此類發行或交付的人已向公司支付任何此類轉讓税或 的金額，否則不得進行此類發行或交付已證實該轉讓税已繳納或已繳納，令公司滿意不支付。

過户代理人、註冊商和付款代理人。

正式任命的A系列優先股的過户代理人、註冊商和付款代理人應為 Computershare。公司可自行決定任命任何其他人擔任A系列優先股的過户代理人、註冊商或付款代理人，此後可隨時罷免或替換該其他人。任何 此類任命或免職後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向持有人發送通知。

股票分類。備忘錄附表2規定了B系列優先股的權利、 特權、限制和條件。

排名。就股息權而言，B系列優先股將對任何自願或非自願清算、公司事務解散或清盤以及贖回權的資產分配權 進行排名：

與A系列優先股以及本公司 此後根據本備忘錄附表2授權、分類或重新歸類的其他類別或系列股份平價，其條款明確規定，此類類別或系列在股息權方面與B系列優先股平等， 在任何自願或非自願清算、解散或清算中資產分配權公司和贖回權（此類股票、平價股票）；

根據本備忘錄附表2授權、分類或重新歸類 的公司其他類別或系列股票，其條款明確規定，該類別或系列在股息權、任何自願或 非自願清算的資產分配權、公司事務的解散或清算以及贖回權（此類股份，優先股）方面排在B系列優先股的優先地位；以及

在普通股以及公司現有或以後獲得授權、分類或重新分類的其他類別或系列股份的優先地位，其條款未明確規定，此類類別或系列在股息權、任何 自願或非自願清算中的資產分配權、公司事務的解散或清算以及贖回權等於或優先於B系列優先股（此類股票，初級股票）。

附表 2 的具體定義。此處用於 B 系列優先股 和附表 2：

分紅。

分紅。持有人有權獲得本第 4 款中規定的 類型和金額的息票（例如息票、股息）。

應計股息。每股 B 系列優先股 (i) 的股息應自截止日起，每天按規定的 價值累計，無論是否申報，以及公司是否有合法資產可供支付，其利率等於下文進一步規定的股息率；如果董事會或其任何正式授權委員會的授權， (ii) 應按季度拖欠支付，以及在法律未禁止的範圍內，公司在每個股息支付日宣佈，從 初始股息開始股息支付日期。B系列優先股的股息應根據實際流逝天數在每年365天的基礎上累計。在任何股息支付期內，任何B系列 優先股的應付股息金額應等於在該股息支付期內根據本第4（b）段前一句對該股票應計的每日股息金額的總和。

支付股息和欠款。股息應由公司選擇 (i) 以現金支付，或 (ii) 通過增加應計股息金額來支付，金額等於要支付的股息金額。如果公司未根據本第4（c）款在任何股息支付日申報和支付每股B系列 優先股的全額股息，則此類未付股息的金額應在適用的股息支付日自動添加到該股票的應計股息金額中，無需公司 或任何其他人採取任何行動。

記錄日期。任何相關股息支付日的股息支付記錄日期將為包含相關股息支付日期的日曆月第十五（15）天的 營業結束日期，無論該日是否為工作日（每個日均為股息記錄日），未在任何相關股息支付日申報和支付的任何 應計股息的支付記錄日期將是該日的營業結束由董事會或其正式授權的委員會本身設立，不超過 在支付此類股息之日前四十五 (45) 天（均為應計股息記錄日期）前四十五 (45) 天，無論該日是否為工作日。

參與普通股分紅。除分紅外，B系列優先股 將有權參與普通股申報和進行的股息和其他分配 pari passu在轉換後的基礎上。出於這些目的，B系列優先股有權轉換為 的普通股數量應在確定有權參與股息或其他 分配的股東的記錄日期，或者，如果沒有確定記錄日期，則在分紅或分配之日根據第8（a）段的適用轉換率確定。

在記錄日期之後的轉換。如果任何 B 系列優先股的轉換日期在股息記錄日或應計股息記錄日 營業結束之前，則此類股票的持有人將無權在該股息記錄日或應計股息記錄日（視情況而定）獲得除了 之外的任何股息，方法是將截至轉換日的應計股息納入計算中本附表 2（視情況而定）。如果任何B系列優先股的轉換日期在股息記錄日或應計股息記錄日營業結束之後 ，但早於該股息的相應支付日期，則截至該股息記錄日或應計股息記錄日（如適用）的此類股票的持有人應有權 獲得此類股息，儘管此類股票在適用的股息支付日之前進行了轉換；前提是此類股息的金額不得為確定金額的目的而包括在內本附表2第8 (a) 段或第9 (a) 段（如適用）規定的與該轉換日期相關的應計股息 。

清算權

清算。如果公司的 事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則在向任何初級股份（包括不限 的普通股）的持有人分配或支付公司資產或為其預留任何資產之前，持有人有權從合法可獲得的資產中獲得任何公司資產，並受任何優先股或平價股持有人的權利約束以及公司現有和未來債權人獲得全額清算分配的權利現金以及每股 B 系列優先股的 金額，等於該類 B 系列優先股的清算優先權。在收到本第 5 (a) 款明確規定的全部款項後，如果發生任何此類自願或非自願清算、解散 或公司事務清盤，持有人無權獲得任何進一步的付款，並且對公司的任何剩餘資產沒有任何權利或索賠。為避免 疑問，A系列優先股和B系列優先股在清算分配中的排名應相同，但應優先考慮普通股的任何清算分配。

部分付款。如果與上文第5（a）段所述的任何分配有關， 公司的資產或其收益不足以全額支付根據第5（a）段要求向所有持有人支付的清算分配總額和應支付給任何平價股份所有持有人的清算分配，則分配給持有人和所有此類平價股份持有人的 金額應按相應比例支付如果有的話，他們本應有權獲得的總清算分配 的應付金額已全額支付。為避免疑問，如果本第5（b）段適用於A系列優先股和B系列優先股的任何清算分配：

可供分配的金額將在A系列優先股和B系列 優先股之間分配，其比例與每個系列的相應清算優先權佔兩個系列股份的總清算優先權的比例相同；以及

特定系列的每股優先股應平均分配該系列 的分配和支付金額。

資產的合併、合併和出售。就本第 5 款而言，本公司全部或幾乎全部財產和資產的出售、轉讓、 交換或轉讓（以換取現金、股票、證券或其他對價）不應被視為公司 事務的自願或非自願清算、解散或清盤，合併、合併、計劃或安排、安排計劃、法定交易或任何其他業務組合公司與任何其他人合併、合併、法定 交易或任何其他人與本公司或與本公司進行的任何其他業務合併交易均被視為公司事務的自願或非自願清算、解散或清盤。

在不影響本附表2第6段的前提下，如果公司被收購、合併或出售其全部或 幾乎所有財產和資產，則B系列優先股在向公司送達B系列優先多數批准後，將有權參與此類收購、合併或出售的收益，併購或出售與 普通股的收益 帕裏 passu作為轉換基礎（根據第8（a）段在該交易結束前一天的轉換率計算），公司應確保任何此類交易 的結構都是在此基礎上支付應付給B系列優先股持有人的相關對價部分。

控制權變更兑換。

在截止日期七週年之前的任何時候發生控制權變更時，作為 控制權變更的條件，以及控制權變更完成的同時，公司有義務以每股現金價格等於 中較大者贖回當時已發行的所有（但不是部分）B系列優先股：

截至贖回日營業結束時申報價值的110.0％，加上從前一股息支付日起至但不包括贖回日的任何應計和未付股息，不重複；以及

如果在控制權變更之前根據本附表2第8段將此類B系列優先股轉換為普通股 股，該持有人本應獲得的金額。

截至贖回日營業結束時規定價值的100.0％，加上從前一股息支付日起至但不包括贖回日（但不包括贖回日）的任何應計和未付股息，不重複；或

如果更高，則在任何控制權變更之前根據本附表2第8段將此類B系列優先股 轉換為普通股時該持有人本應獲得的金額，前提是，如果持有人收到本附表2第6 (b) 段所要求的控制權變更 通知的正式送達，則持有人無權獲得更大金額；(y) 已通過書面通知拒絕公司是本公司提出的轉換其B系列優先股的書面請求，或者只是選擇了根據本附表2第8段，轉換與此類控制權變更相關的B系列 部分優先股（前提是，如果持有人未能在收到此類書面請求後的10個工作日內以書面形式回覆公司 ，則應被視為拒絕了此類請求）。

控制權變更贖回程序。在公司預計完成控制權變更的 日期之前的第二十（20）個工作日或之前（如果較晚，則在公司發現可能發生控制權變更之後），公司或代表 向每位持有人發送書面通知（控制權變更通知），地址與公司記錄中顯示的地址相同，該通知應包含控制權變更預計生效的日期（或，如果適用，附表 TO 或 其他附表、表格的日期或已提交披露控制權變更的報告）。控制權變更通知應包括 (i) 控制權變更重要條款和條件的描述；(ii) 控制權變更預計完成的日期；(iii) 與此類控制權變更相關的每股贖回價格；(iv) 在該控制權變更通知發佈之日有效的轉換價格以及對任何調整的描述和 量化此類控制權變更可能產生的轉換價格。在收到任何控制權變更通知後，持有人應在公司預計完成控制權變更之日（如控制權變更通知中所述）前十（10）個工作日立即向公司提交一份包含支付贖回價格的電匯 指令的書面通知。公司將盡快 按公司書面指示記錄中的地址向該持有人交付，説明贖回B系列優先股的預期時間和地點，在 出示並交出證明此類B系列優先股（如果有）的證書後，應在控制權變更之日兑換。

控制權變更後交付。控制權變更完成後，在履行 債務義務後，在遵守下文第6（e）段的前提下，在持有人妥善交出證明適用B系列優先股的證書的前提下，公司（或其繼任者）應立即向持有人交付或促使通過電匯向持有人交付每股所贖回的B系列優先股的適用贖回價格。

[已保留].

贖回的影響。對於根據本第6款贖回的 任何B系列優先股，在贖回之日營業結束前立即生效，任何此類B系列優先股的股息將不再累積或申報，此類B系列優先股應停止流通，持有人應停止 享有成員對此類股票的權利（獲得適用贖回價格的權利除外）。

已贖回股票的狀態。根據本第6款贖回的B系列優先股應予註銷 或由公司作為庫存股持有。

[已保留].

由公司選擇兑換。

可選兑換。在發出下文第7（b）段所述通知後，公司有權但沒有義務在截止日七週年之後的任何 時間將所有已發行的B系列優先股（但不是部分）兑換現金，每股 B優先股的價格等於轉換金額。

行使可選兑換。如果公司選擇進行可選贖回，則公司 應向B系列優先股的登記持有人發送書面通知（i）通知這些持有人公司選擇 贖回此類B系列優先股、要從該持有人那裏贖回的B系列優先股的數量以及贖回日期，該持有人將要贖回的B系列優先股數量以及贖回日期，以及 (ii) 説明要求贖回的B系列優先股的一個或多個地點， 出示和交出證明此類B系列優先股的證書，可以兑換（以及持有人必須遵循的其他指令才能獲得付款），以及相應的贖回價格（此類通知， 可選贖回通知）。公司選擇的兑換日期應不少於十 (10) 個工作日，自公司向持有人提供可選 兑換通知之日起不超過三十 (30) 個工作日。

贖回的影響。對於根據本第7款贖回的 任何B系列優先股，在贖回之日營業結束前立即生效，任何此類B系列優先股的股息將不再累積或申報，此類B系列優先股應停止流通，持有人應停止 享有成員對此類股票的權利（獲得適用贖回價格的權利除外）。

已贖回股票的狀態。根據本第7款贖回的B系列優先股應予取消或由公司作為庫存股持有。

持有人的轉換權。

根據本附表2第10段規定的轉換程序，每位持有人有權根據該持有人選擇權，隨時將該持有人的B系列優先股的全部或部分轉換為 (i) 每股B系列優先股的普通股數量等於 (A) 申明 價值之和的商數，加上該系列的任何應計和未付股息，不得重複 B. 截至適用轉換日的優先股（前提是此類應計和未付股息不包含在已列明價值）（例如 總和，即轉換金額）除以（B）截至適用轉換日的轉換價格加上本附表2第11（h）段規定的代替部分股份的（ii）現金。可以不時對此類持有人B系列優先股的全部或任何部分行使轉換權 ；前提是，在每種情況下，持有人不得對少於5,000股B系列優先股 行使轉換權（除非此類轉換涉及該持有人持有的所有B系列優先股）。

公司應始終保留其授權和未發行的普通股， 僅用於轉換B系列優先股時發行，此類普通股數量應在轉換當時已發行的所有B系列優先股後不時發行。在 轉換B系列優先股時發行的任何普通股均應獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税。

由公司進行可選轉換。

在截止日三週年之後的任何時候，如果每股普通股的VWAP在公司可選轉換通知發出前的至少連續十（10）個交易日高於適用的公司可選轉換價格，則公司可以選擇將（公司可選 轉換）所有但不少於全部已發行的B系列優先股轉換為普通股（公司為任何公司選擇的日期）根據本 (a) 段可選轉換，公司可選 轉換日期）。就公司可選轉換而言，當時已發行的每股B系列優先股應在截止日期三週年之內及之後轉換為（i）（A），但不包括截止日七週年之日，普通股數量等於（1）截至公司可選轉換日的轉換金額的105％除以（2）該有效股份的轉換價格公司的 可選轉換日期或 (B) 自截止日期七週年起及之後的數字普通股等於轉換金額除以（1）緊接公司可選轉換日前15個交易日的每股普通股VWAP，或（2）公司可選轉換日前一交易日的每股普通股價格加上本附表2第11（h） 段規定的現金代替小數股中的較低值。

公司可選轉換通知。如果公司選擇進行公司可選轉換， 公司應向每位持有人提供此類公司可選轉換的通知（此類通知，公司可選轉換通知）。公司選擇的公司可選轉換日期應為公司向持有人提供公司可選轉換通知之日之後的下一個工作日 。公司可選轉換通知應説明在公司可選轉換 之日生效的轉換率、轉換該持有人持有的每股B系列優先股後向該持有人發行的普通股數量，以及截至公司可選轉換日的應計股息金額以及本附表第11 (h) 段規定的代替部分股份支付的現金 金額（如果適用）2。

轉換程序和轉換的影響。

轉換程序。根據本附表2第8段和第9段，持有人必須採取以下各項措施才能轉換B系列優先股 股：

如果是根據本附表 2 第 8 (a) 段進行轉換，請填寫並手動簽署轉換代理提供的 轉換通知（轉換通知），並將此類通知交付給轉換代理人；

向轉換代理交付代表要轉換的 B 系列優先股 份額的一個或多個證書（如果有）；

如有需要，提供適當的背書和轉讓文件；以及

如有需要，支付任何股票轉讓税、跟單税、印花税或類似税。

轉換的影響。在適用於任何 B 系列優先股的轉換日 營業結束前立即生效，任何此類B系列優先股的股息將不再累積或申報，此類B系列優先股應停止流通。

截至轉換日的標的證券的記錄持有人。無論出於何種目的，有權獲得 普通股以及（在適用範圍內）在轉換日轉換B系列優先股後可發行的現金、證券或其他財產的個人均應被視為截至該轉換日營業結束時此類普通股和/或 現金、證券或其他財產的記錄持有者。公司應在轉換日當天或之後儘快按照 第11 (h) 段的規定發行轉換後可發行的普通股總數，並按照本附表2第 第10 (a) 段的規定，在轉換日當天或之後儘快發行普通股，並按照 第11 (h) 段的規定交付現金以代替部分股票以及在適用的範圍內，其中可發行的任何現金、證券或其他財產。普通股、證券或其他財產的此類交付應通過賬面記賬進行。任何此類證書或證書 均應由公司以賬面記賬方式、通過存託信託公司的設施或通過郵寄證明股票的形式向持有人交付給相應的持有人，每種情況均按轉換通知（如果是根據本附表2第8 (a) 段進行轉換）、公司記錄中規定的相應地址或按照持有人向轉換代理人發出的通知（如果是 公司的可選轉換）。如果持有人不得通過書面通知指定在B系列優先股轉換後向 交付的普通股（以及現金代替部分股份的付款）以及在適用範圍內的現金、證券或其他財產的名稱，或此類股票、現金、證券或其他財產的交付方式，則公司有權註冊和交付此類股票， 證券或其他財產，並以持有人的名義和方式進行此類付款顯示在公司的記錄中。

反稀釋調整。

調整。發生以下事件 後，轉換率將進行調整，不得重複，但如果B系列優先股的所有持有人在不轉換其B系列優先股的情況下，在與普通股持有人相同的時間和條件下參與本第11（a）段所述的任何交易，且僅作為持有B系列優先股的結果，則公司不得對轉換率進行任何調整優先股，就好像他們持有等於轉換的普通股數量一樣利率乘以此類持有者持有的 B系列優先股數量

將普通股作為股息或分配給所有或幾乎所有普通股持有人，或普通股的細分或組合，或將普通股重新分類為更多或更少數量的普通股，在這種情況下，應根據以下公式調整轉換率：

CR₁= CR₀ ×

操作系統₁

操作系統₀

向所有或幾乎所有普通股股權持有人 （不包括與股東權利計劃相關的權利、期權或認股權證（在這種情況下，將適用本附表2第11 (a) (vii) 段的規定）、期權或認股權證）、期權或認股權證的股息、分配或以其他方式發行，使他們有權在自該日起四十五 (45) 天或更短的時間內認購或購買 普通股發行的每股價格低於截至該發行記錄日的當前市場價格，在這種情況下，轉化率將根據以下公式提高 ：

操作系統₀ + X

公司應通過股息或其他方式，向其普通股 股（現金代替部分股份除外）、任何類別的股份、負債證據、資產、其他財產或證券的全部或幾乎所有持有人進行分配，但不包括本協議第11 (a) (i) 段或第 11 (a) (ii) 段所述的 (A) 股息或分配，(B) 分配本附表2第11 (a) (v) 段適用的交易，(C) 僅以現金支付的股息或分配，本附表2第11 (a) (vi) 段對此適用應適用，並且 (D) 與本附表2第11 (a) (vii) 段適用的股東權利計劃相關的權利、期權或認股權證（任何未被排除在外的股份、債務、資產或財產均為 以下稱為分佈式財產），則在每種情況下，應根據以下公式提高轉換率：

公司向所有或幾乎所有普通股持有人支付現金分紅或分配， 轉換率應根據以下公式提高：

如果公司在任何轉換 日就普通股制定了有效的股東權利計劃，則在轉換任何 B 系列優先股後，此類股份的持有人除了適用的普通股數量外，還將獲得與此類普通股相關的該權益計劃下的權利，除非在該轉換 日期之前，該權利 (i) 可行使或 (ii) 與普通股分開（第一股此類事件將發生，觸發事件），在這種情況下，將調整轉化率，生效在 發生此類觸發事件時自動生效，就好像公司已按照本附表2第11 (a) (ii) 段的規定向所有普通股持有人分配了此類權利（不適用通常受該第 11 (a) (ii) 段約束的 行使權利、期權或認股權證的四十五 (45) 天時限），但須在事件中進行適當的調整此類權利在行使、被視為行使或 交換之前的到期、終止或兑換。儘管如此，如果公司將任何此類股東權利換成普通股或其他財產或證券，則應適當調整轉換率，就好像未發行此類股東 權利一樣，但公司改為根據本附表2第11 (a) (i) 段或第11 (a) (iv) 段以股息或普通股分配的形式發行了此類普通股或其他財產或證券，因為適用

調整的計算。對轉換率的所有調整均應由公司計算為 最接近的一股普通股的萬分之一（如果沒有最接近的萬分之一，則計算到下一個較低的1/10,000股）。除非此類調整要求將轉換率提高或 降低至少一個百分點，否則無需調整轉換率；但是，任何不需要進行的此類調整都將結轉並在任何後續調整中考慮在內；此外，任何未進行的小於百分之一的 調整將在任何轉換日或兑換或回購日期進行。

無需調整時。

除非本第11段另有規定，否則不會針對發行 普通股或任何可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，或有權購買上述任何股票，或回購普通股調整轉換率。

除非本第11段中另有規定，否則不會因根據任何股東權利計劃發行 、分發代表權利的單獨證書、行使或贖回權利或終止或失效而調整轉換率。

不會對轉換率進行調整：（A）在根據 發行任何普通股後，任何當前或未來的計劃，規定將股息或應付利息再投資於公司的證券，並將額外的可選金額投資於普通股，在該計劃中，在購買之日 以市場價格進行收購，沒有折扣，以及

連續調整。在根據本第 11 款對兑換率進行調整後，任何需要根據本第 11 款進行調整的 後續事件均應導致調整後的每項此類兑換率進行調整

多項調整。為避免疑問，如果發生的事件將觸發根據本第11款在多個小節下對轉換率進行調整，則在一次調整中充分考慮的範圍內，此類事件不應導致本協議下的多次調整；但是，如果本第11款中超過一個小節適用於單個事件，則應適用產生最大調整的分節。

調整通知。每當根據本第 11 款的規定調整轉換率時， 公司應在需要進行此類調整的事件發生後儘快在合理可行的情況下儘快（或者如果公司沒有意識到此類情況，則在得知後儘快在合理可行的情況下儘快）：

根據本第 11 段計算調整後的適用兑換率，並準備一份官員證書並向轉換代理人發送 ，其中列出適用的轉換率、計算方法以及需要進行此類調整和調整所依據的事實；以及

向持有人提供有關此類事件的發生的書面通知，並提供一份合理詳細的聲明 ，説明確定對適用轉換率進行調整的方法，並列出調整後的適用兑換率。

轉換代理。轉換代理在任何時候都不對任何 持有人承擔任何義務或責任，以確定是否存在任何可能需要調整轉換率的事實，或任何此類調整的性質或範圍或計算方式，或調整時採用的方法。 轉換代理應獲得充分授權和保護，可以依賴根據本第 11 (g) 款交付的任何高級管理人員證書及其中的任何調整，除非且直到收到此類證書，否則轉換代理不得被視為知情 對任何調整。轉換代理不對任何B系列優先股在 時可能發行或交付的任何普通股或任何證券或財產的有效性或價值（或種類或金額）負責，轉換代理人對此不作任何陳述。轉換代理對公司未能根據B系列優先股的轉換髮行、轉讓或 交付任何普通股或未能遵守本第11段中包含的任何公司職責、責任或承諾概不負責。

零碎股票。轉換後不會向持有人交付任何部分普通股。持有人將有權獲得（i）相當於普通股比例乘以適用轉換日前交易日前一交易日普通股收盤價 的現金，以代替原本可發行的部分股票，或者（ii）額外獲得一股完整普通股。為了確定在轉換此類持有人 B系列優先股時向持有人交付的普通股數量是否將包括部分股份，此類確定應基於該持有人在任何單一轉換日轉換的B系列優先股的總數。

重組事件的調整。

重組活動。在以下情況下，根據本附表2第 段未全額贖回B系列優先股：

公司與另一人的任何重新分類、法定交換、合併、合併或其他類似的業務組合，在每種情況下，至少大部分普通股被變更、轉換成或交換為公司或其他人的現金、證券或其他財產；

向他人出售、轉讓、租賃或轉讓公司 的全部或大部分財產和資產，在每種情況下，普通股都被轉換為現金、證券或其他財產；或

公司與他人進行的任何法定證券交易（與合併 或收購有關的證券交易除外），或將普通股重新分類、資本重組或重組為其他證券；

連續的重組活動。本第12段的上述規定應同樣適用於 連續的重組活動，本附表2第11段的規定應適用於普通股持有人在任何此類重組活動中獲得的任何股份

重組活動通知。公司（或任何繼任者）應在任何重組活動的預期生效日期前 不少於十（10）天向持有人提供有關此類事件的發生以及構成交易所財產的現金、證券或其他財產的種類和金額的書面通知。 未能發出此類通知不應影響本第 12 款的執行。

重組活動協議。公司不得就構成重組事件的交易 簽訂任何協議，除非 (i) 該協議規定或不幹擾或阻止（視情況而定）以符合並且 使本款生效的方式將B系列優先股轉換為交易所財產，以及 (ii) 前提是公司不是此類重組事件中的倖存公司或將因此類重組而解散如果是，應在 協議中作出適當規定管理此類重組事件，將B系列優先股轉換為此類重組事件中倖存者或此類重組事件中其他持續實體的股份。

B系列保留事項。

授權、創建或發行本公司的任何股權證券，其權利、優先權或特權高於B系列優先股的任何權利、優惠或特權 ；前提是為避免疑問，除額外融資外，公司可以在未經B系列投資者批准的情況下授權、創建和發行債務、 普通股和可轉換為普通股或可交換為普通股的工具交易；

以可能對B系列優先股的權利、優惠或特權產生 不利影響的方式修改、修改或廢除備忘錄或章程的任何條款；

將公司的最大董事人數更改為超過8人（投資者接受的任何額外融資交易條款中規定的 除外，在這種情況下，應相應增加本第13（c）段允許的授權董事人數）；前提是，儘管有上述規定 ，如果是B系列優先董事，則公司可以在未經B系列投資者批准的情況下增加公司的最大董事人數對這種增加投了贊成票;

與本公司任何現任董事或高級管理人員或任何關聯公司（如《交易法》頒佈的第12b-2條中定義的 ）進行任何交易（i）金額超過1,000,000美元或（ii）涉及公司任何知識產權的轉讓，（i）和（ii）的每個 案例除外，為向公司提供的服務的（A）補償安排，與任何情況一樣

宣佈或支付任何股息或其他分配，除非公司可以在未經B系列投資者批准 （但不影響第4（e）段的情況下）宣佈和支付任何股息或分配：

根據本附表2的條款，就B系列優先股而言；

根據備忘錄附表1的規定，就A系列優先股而言；

就根據本備忘錄和 章程發行的任何其他任何未來優先股或平價股而言；

如果在進行此類股息或分配時，公司截至公司公開公佈財務業績的最後一個季度末的前兩個 季度的調整後息税折舊攤銷前利潤為正數；或

與實施股東權利或類似計劃，或贖回或回購 該計劃下的任何權利有關，無論如何，這些權利都是董事會作為防禦措施善意批准的；

贖回、購買或以其他方式收購（或為此目的向償債基金付款或預留資金）任何普通股 股；前提是公司可以 (i) 根據協議，公司有權 在某些事件（例如終止僱傭或服務）發生時回購此類股票，從員工、高級職員、董事、顧問或其他為公司或任何子公司提供服務的人員手中回購普通股，或根據優先拒絕權或 (ii) 回購或贖回任何普通股按比例向所有普通股持有人發行或發行的股份 ；此外，公司可以在未經B系列投資者批准的情況下贖回、購買或以其他方式收購任何普通股，前提是，在贖回、購買或收購時， 公司截至公司公開公佈財務業績的最後一個季度末的前兩個季度的調整後息税折舊攤銷前利潤為正數；

促使公司轉換為另一種法律形式；

啟動公司或其任何子公司的自願解散或清算；

對公司進行任何資本重組或重組，或繼續或 將公司遷至英屬維爾京羣島以外的任何司法管轄區；以及

向 第三方（公司的子公司或關聯公司除外）簽訂公司全部或幾乎所有產品或技術的獨家許可。

董事和觀察員權利。

只要投資者持有B系列優先股（或根據本附表2的規定在轉換後發行的普通股 ），即不少於投資者在截止日持有的已發行和流通的B系列優先股的50％（根據本附表2在截止日期 之後進行的任何調整），則該時已發行B系列優先股中大多數的持有人（B（優先多數批准）將有權任命一名董事。董事會（ B 系列優先董事），也有權指定一名觀察員出席（但不能在董事會會議上投票）（B 系列優先觀察員）。只要投資者有權 根據本第14（a）款任命董事，B系列優先董事應由B系列優先多數批准任命，該任命應在向公司送達 此類B系列優先多數批准後生效。

如果投資者或公司根據第8或9段全面轉換B系列優先股（以 為準），則只要投資者持有普通股 佔投資者轉換時發行給投資者的已發行和流通普通股的至少 50%，投資者就應繼續有權提名和任命一名董事（被視為B系列優先董事）和B系列優先觀察員日期（視適用轉換日期之後根據本規定所做的任何調整而定）附表 2)。公司應促使 立即任命投資者根據本第14（b）段正式提名的B系列優先董事為董事會成員。

只要B系列優先股仍在流通，B系列優先董事可以通過 B系列優先多數批准而被免職，並且只要第14（a）和（b）段中的任命權適用，就有權任命其他人代替他（或她）。如果B系列優先股已轉換為普通股 ，但第14（b）段中的任命權仍然適用，則無論本備忘錄或章程中有任何其他規定，董事會都有權應投資者的要求罷免任何B系列優先董事， 用根據第14（b）段提名的任何其他人替換該B系列優先董事。罷免和/或提名罷免B系列優先董事的相關持有人和/或投資者應賠償並保持 賠償公司因B系列優先董事免職而產生的任何責任。

一旦投資者不再有權根據本 第14段任命董事會成員，除非董事決議另有決定，否則B系列優先董事將自動離職，為B系列優先董事保留的董事會席位將被取消。

觀察員權利。只要投資者有權根據第 14 (a) 款任命觀察員，則應通過向公司送達書面通知來任命B系列優先觀察員：

由投資者簽署；

包含擬議的B系列優先觀察者的姓名、居住地址和簡要傳記；以及

包含一份聲明，確認擬議的B系列優先觀察員符合下文第14（h）段規定的擔任公司 觀察員的要求。

B系列優先董事和B系列優先觀察員的資格。 根據第 14 (a) 或 14 (b) 段任命被提名的 B 系列優先董事和任命 B 系列優先觀察員（如適用）的權利應遵守 (A) 被提名的 B 系列優先董事滿足適用法律、適用的證券交易所規則、第 11.5 (b)、(c) 和 (d) 條關於擔任公司董事的所有 要求以及公司關於擔任公司董事的政策以及適用於所有非董事的所有其他標準和 任職資格公司執行董事，（B）根據《證券法》C條例第405條和《交易法》第3b-4條的規定，被提名的B系列優先董事不危及公司作為 外國私人發行人的地位；以及（C）被提名的B系列優先董事或B系列 優先觀察員不是或成為競爭對手或供應商的代表或重要股東。被提名的B系列優先董事和B系列優先觀察員應合理地準備好接受 面試，並同意董事會可能合理要求的推薦和背景調查或其他調查，以確定此類被提名人是否有資格和資格按下文所述任職。如果被提名的 B系列優先董事或B系列優先觀察員（如適用）參與了列舉的任何事件，則他或她（x）沒有資格擔任董事或擔任觀察員（如適用）

根據適用法律、任何證券交易所規則或上市標準、備忘錄和章程或公司 治理準則，公司要求在委託書或其他文件中向董事、 候選人及其各自的關聯公司和代表披露或按慣例披露的所有信息；

公司要求的與評估資格、獨立性和適用於董事或觀察員的其他 標準或履行合規和法律或監管義務有關的所有信息；

書面承諾 (a) 遵守、約束並充分遵守以公司可接受的形式達成的標準保密協議、公司行為準則和其他政策，在每種情況下，僅在適用於公司其他非執行董事的範圍內；以及 (b) 應董事會的要求，在董事會要求下，在某種程度上迴避董事會或其任何委員會的任何審議或討論關於公司與投資者或其任何關聯公司的關係，或 出現的問題根據與此類當事方達成的任何協議或交易。

補償。除了根據公司對非執行董事的報銷政策報銷費用外，任何B系列優先董事或B系列優先觀察員均無權從公司獲得任何 薪酬。

信息。如果出現利益衝突，包括 (i) 投資者或其關聯公司在合理可能發生的任何潛在交易、協議或安排中存在任何實質性經濟、競爭或其他 利益，公司有權隱瞞任何信息，並將任何 B 系列 優先董事和 B 系列優先觀察員排除在任何董事會或董事會委員會會議的全部或任何部分之外損害該類 B 系列優先董事的獨立性或客觀性，或在公司的任何潛在交易、協議或安排中，B 優先觀察員，或 (ii) 投資者或其任何關聯公司是交易對手或在交易對手中擁有重大經濟利益；前提是，在任何情況下 本第14 (h) 段都不會被用來對本文規定的B系列優先股的權利造成重大損害。此外，如果投資者及其關聯公司實益擁有公司供應商或競爭對手的任何股權，則公司有權將任何 B 系列優先董事或 B 系列優先觀察員排除在 董事會戰略委員會的任何會議之外；前提是，如果投資者及其 關聯公司在投資者及其關聯公司所在的公共實體的受益所有權低於 5.0% 的股權，則本句不適用被動投資者。

投票權。

税。

預扣税。在適用法律要求的範圍內，公司及其付款代理人有權扣除和預扣B系列優先股的所有 付款和分配（或視為分配）的税款。如果以這種方式扣除或預扣了任何款項，則就本附表 2 的所有 而言，此類扣除或預扣的金額應視為已支付給扣除或預扣金額的個人。如果公司先前因B系列優先股的任何付款或分配（或被視為分配）需要扣除或預扣的税款而向政府機構匯款任何款項，則公司有權 (i) 將任何此類金額與本應支付的與 此類B系列優先股相關的任何應付金額抵消，或 (ii) 要求扣除或扣除該等金額的個人扣押是為了向公司償還此類款項（該人應立即這樣做）根據要求向公司報銷）。

轉讓税。公司應支付發行B系列優先股或代表此類股票或證券的證書時應繳的所有跟單税、印花税和類似發行税或轉讓税 （轉讓税）。但是，公司無需向B系列優先股的初始受益所有人以外的受益所有人支付與發行或 交付（或與發行或交付相關的任何轉讓）相關的任何轉讓税，並且除非申請此類發行或交付的人已向公司支付任何此類轉讓或交付的金額，否則不得進行此類發行或交付已證實該轉讓税已繳納或已繳納，令公司滿意不支付。

過户代理、轉換代理、註冊和付款代理。

正式任命的B系列優先股 股份的過户代理人、轉換代理人、註冊商和付款代理人應為Computershare。公司可自行決定任命任何其他人擔任B系列優先股的過户代理人、轉換代理人、註冊商或付款代理人，此後可隨時罷免或替換該類 其他人員。在進行任何此類任命或免職後，公司應通過預付郵資的頭等郵件向持有人發送通知。

定義

在這些條款中，以下詞語和表述在與上下文不一致的情況下，應分別具有以下 的含義：

法案

其他股票類別

調整後 EBITDA

附屬公司

年度會議

文章

合夥人

可用的董事會席位

受益所有人

董事會或董事會

工作日

候選人

主席

I 類董事

二級董事

三級董事

普通股

公司

衍生工具

爭議

分佈

意味着：

(a) 為會員的利益向或 直接或間接轉讓除公司自有股份以外的資產；或

(b) 向會員承擔債務或為其利益承擔債務；

對於成員持有的股份，無論是通過購買資產， 購買、贖回或以其他方式收購股份、債務轉讓或其他方式均包括股息，但不包括購買、贖回或以其他方式收購該法第63條規定的公司股份，以及根據該法第59（1A）條交出的股份；

《交易法》

Epdia

Expedia 董事長

家庭成員

政府當局

獨立

首次公開募股日期

會員

備忘錄

人

潛在的商業機會

首選董事

優先股

提議股東

提議股東聚會

相關條款

相關時間

代表

申購通知

申購股東

保留事項

董事決議

意味着：

(i) 在正式組建的董事會議（或董事委員會，視情況而定）上由有權出席並出席會議且有權在會議上投不少於簡單多數票的董事投贊成票 票批准的決議；或

(ii) 經有權對該決議進行表決並根據第 12.10 條通過的所有董事（或董事委員會的所有成員，視情況而定）以書面形式同意的決議；

成員決議

潛在商業機會有限

海豹

秒

《證券法》

祕書

A 系列首選董事

A 系列優先股

A 系列保留事項

B 系列首選董事

B 系列優先股

B 系列保留事項

股東或股東

特別會議

董事特別決議

意味着：

(i) 由有權出席和出席會議且有權投票不少於三分之二的董事投贊成票 在正式組建並有資格參加的董事會議（或董事委員會，視情況而定）上批准的決議 (66)^2/₃%) 會議上的選票；或

(ii) 經有權對該決議進行表決並根據第 12.10 條通過的所有董事（或董事委員會的所有成員，視情況而定）以書面形式同意的決議；

成員特別決議

附屬的

轉賬代理

投票承諾

在這些條款中，如果與上下文不相矛盾：

表示複數的詞語包括奇異數和 反之亦然;

表示男性性別的詞語包括陰性和中性；

導入人員的詞語包括公司、協會或個人團體，不論其是否為法人；

提及與股份有關的表決應解釋為指持有 股份的成員的投票，但應計算的是分配給股份的選票，而不是實際投票的成員人數，對出席會議的股份的提及應採用相應的解釋；

提及某人當選董事應解釋為包括 重選根據本條款任期屆滿的現有董事；

除非另有説明，否則提及金錢是指美元；

除非明確説明，否則提及的天數 (i) 應指日曆日，為避免疑問，應包括工作日和非工作日；(ii) 不得解釋為指晴天；

這句話：-

可以解釋為允許；以及

應解釋為勢在必行；

術語中引入的任何短語，包括、包括或特別是（或任何類似表述），均應被解釋為説明性的，不得限制這些術語前面的詞語的含義和被稱為 ejusdem 屬類規則不適用於備忘錄或本條款；

對法定條款的提及應視為包括該法律條款的任何修正案、其重新頒佈、其後續條款以及據此頒佈的規則和條例；

除非此處另有規定或上下文另有要求，否則該法 中定義的詞語或表述在本條款中應具有相同的含義；

提及某一條款應指本條款中的某一條款，提及 條款應指備忘錄中的條款；以及

根據《交易法》第13d-3條和第13d-5條的規定，任何人均應被視為受益擁有的任何證券（這些證券也應被視為由該人實益擁有的任何證券）、對其擁有受益所有權或 受益所有權，前提是任何人均應被視為受益擁有該人有權收購的任何證券，無論該人是否有權收購的任何證券 此類權利可在六十 (60) 天內或之後行使；

在這些條款中，除非出現相反的意圖，否則提及文字、書面或其同源內容的表述應包括傳真、印刷、平版印刷、攝影、電子郵件、其他電子手段和其他以可見形式表示文字的方式。

這些文章中使用的標題僅為方便起見，不得在本 的解釋中使用或依賴。

發行股票的權力

公司購買其股份的權力

股票證書

共享證書。

除非備忘錄附表1和附表2中另有規定，以及投資者在截止日期（定義見備忘錄附表1）持有的任何 份認股權證（定義見備忘錄附表1）中明確設想的除外，自首次公開募股之日起，公司任何類別股份的持有人均無權 要求其發行或提供與該有關的任何證書他在本公司擁有的任何類別的股份。儘管如此，如果公司通過董事決議選擇發行股票證書，則證書 應：（a）由至少一名董事、公司祕書或經董事決議授權簽署股票證書的其他人簽署；或（b）應蓋有公司的共同印章，帶或 ，無需任何董事簽名。

可以為部分支付的股份發行證書，在這種情況下，應在為代表任何此類部分支付的股份而頒發的證書 的正面或背面、應為此支付的對價總額以及為此支付的金額予以説明。

如果公司任何類別股份的持有人在 首次公開募股日期之前的任何時候收到一份或多份有關其在公司擁有的任何類別的股份的證書，則該持有人應根據公司的要求立即將所有此類證書的原件退還給公司取消，如果更早，則在 進行任何轉讓、聲稱的轉讓或以其他方式處置此類股份時。公司可通過董事決議單方面取消在 公司要求下未立即歸還的在首次公開募股日之前發行的任何原始股票證書。以此方式取消的任何證書均為無效，為避免疑問，第4.4條應適用於未退還給公司的任何此類已取消的股票證書。

傳真簽名。證書上的任何或全部簽名或公章都可能是 傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員均不再是該高級職員、過户代理人或登記員， 該證書可由公司簽發，其效力與該高管、過户代理人或註冊商在簽發之日仍以此類身份行事相同。

證書丟失。在聲稱證書丟失、被盜或銷燬的 人就該事實作宣誓書後，董事會可自行決定指示頒發一份或多份新的 證書來代替公司此前簽發的、聲稱已丟失、被盜或銷燬的任何證書或證書為已註銷。在授權簽發新證書或證書和/或取消證書時，董事會可自行決定並作為 發行和/或取消的先決條件，要求此類丟失、被盜或銷燬的證書或證書的所有者或其法定代表人以其要求的相同方式進行廣告宣傳和/或按其 可能指示的金額向公司提供保證金，作為對任何索賠的賠償可以就據稱丟失的證書對公司提出，被盜或銷燬。

賠償。任何收到註冊股份股份證書的會員均應賠償 公司及其董事和高級管理人員免受因任何人因持有註冊股份而作出的不當或欺詐性使用或陳述而蒙受的任何損失或責任。

部分股票

註冊股東

公司有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者 個人的專有權利，即獲得股息、以該所有者身份投票、就其賬簿上註冊為此類股票的所有者的看漲和評估以及所有其他目的承擔責任，並且無義務承認任何其他人對此類股票的任何 股權或其他索賠或權益，不論它是否應就此發出明示或其他通知。

在不限於上述規定的前提下，公司可以將註冊股票的持有人視為唯一有權獲得以下權利的人 ：

行使與股份相關的任何投票權；

接收有關股份的通知；

獲得股份的分配；以及

行使與股份相關的其他權利和權力。

註冊股份的轉讓

只要公司的股票在紐約證券交易所或任何其他認可的 交易所上市，公司的股票就可以自由轉讓，而無需書面轉讓文書，前提是轉讓是按照 (i) 適用於在相關交易所註冊股票的 的法律、規則、程序和其他要求以及該法第54A條；以及 (ii) 規定的規則、程序和要求進行的由轉讓代理人提供。

如果公司的股票在任何時候未在紐約證券交易所或任何其他認可的 交易所上市，則公司的股份只能通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名和地址的書面轉讓文書。如果 註冊為股份持有人使受讓人對公司負有責任，則轉讓文書也應由受讓人簽署。轉讓文書應送交本公司登記。

董事會可以發行股票和其他股權（包括但不限於其他 類別的股票、A系列優先股和B系列優先股），但須遵守與 相關成員商定的合同轉讓限制、鎖定和其他限制（包括保留事項），公司應根據其條款對該成員強制執行這些合同轉讓限制、鎖定和限制。

註冊股份的轉讓

已故會員遺產的執行人或管理人、不稱職會員的監護人、破產成員的 清算人或破產成員的受託人應是唯一被公司認可對該成員股份擁有任何所有權的人。

任何因任何成員死亡、 不稱職、破產或破產而通過法律或其他途徑有權獲得股份的人，只要出示董事會和過户代理合理要求的證據，即可註冊為會員。無論出於何種目的，任何此類人員以書面形式提出的 註冊為會員的申請均應被視為已故成員、無行為能力、資不抵債或破產成員股份的轉讓，董事會和過户代理人應將其視為轉讓。

任何因任何成員死亡、不稱職、破產 或破產而有權獲得一股或多股股份的人，可以書面要求將擬由其指定的人註冊為該股份的受讓人，此類請求同樣應被視為轉讓，而非本人登記。

因任何成員死亡、 不稱職、破產或破產而依法或以其他方式獲得股份的人有權獲得並可以解除所有應付股份的股息和其他款項，但他無權收到公司股東大會的通知、出席或 投票，或者，除上述情況外，他無權接收任何股東大會的通知、出席或 投票會員的權利或特權，除非及直到他成為該份額的會員。儘管有上述規定，即使通過法律或其他途徑獲得股份權利的人在轉讓時不是股東，也可以按上述方式轉讓 股份。

股份的分割和合並

根據該法，公司可以不時通過董事決議：

將其股份，包括已發行的股份，分成更多股份；或

將其股份（包括已發行股份）合併為較少數量的股份。

某一類別的股份（包括已發行股份）的分割或組合應視情況而定為同一類別中較大或更小數量的 股份。

修復記錄日期

股東大會

年度會議。

公司應舉行董事會指定的年度股東大會（每次為 年會）。首次公開募股日期之後，公司的第一次年會應在董事會確定的日期舉行，該日期不得遲於2018年12月31日（或由董事決議確定並通知股東的其他日期 ），此後應在每個日曆年舉行年度會議。

只有董事會可以召集年會。所有年會均應在英屬維爾京羣島境內或境外的日期、時間 和地點舉行，具體日期和地點應由董事會不時決定，並在會議通知或正式通過的會議豁免通知中指明。

年會的工作應是選舉任期屆滿的董事會席位的董事 以及董事會提出和/或根據本條款正式提出的任何其他業務項目。

特別會議。

任何非年會的股東大會均應被指定為特別 會議。特別會議可在英屬維爾京羣島境內或境外的日期、時間和地點舉行，如會議通知或正式通過的豁免通知書中所述。

只能召集特別會議：

由董事會自行決定並自行決定；或

董事會在收到一個或多個股東的書面請求後，由董事會根據下文 第 11.3 條提出。

根據第 11.2 (b) (i) 條召集的特別會議應用於特別會議 通知中所述的目的和事項。根據第11.2 (b) (ii) 條召集的特別會議應根據第11.3條確定的目的和事項。

為避免疑問，只能根據 第12.3條選舉和任命公司董事，並且在特別會議上不得任命或選舉任何董事。

股東要求召開特別會議。

如果有權就請求會議的事項行使至少 30% 的表決權的股東書面要求股東會議，則應由董事會根據本第 11.3 條的 條款和條件召開。

股東根據第 11.3 (a) 條（申購 通知）向公司提出的任何書面請求均應：

具體説明特別會議的擬議業務，並以其他方式遵守第 11.4 條（在適用於特別會議的範圍內）和第 11.6 條（如適用）中規定的要求；以及

註明申請召開特別會議的股東（ 申購股東）的姓名、地址和簽名，以及每位申購股東合法和實益擁有的股份數量。

未經 董事會事先書面同意，公司一旦收到申購通知就不能修改、更改、補充或撤銷。

收到申購通知後，董事會應在收到申購通知之日起不遲於90天內召集所要求的特別會議；但是，如果 (i) 持有至少 30% 表決權的股東未簽署申購通知書，董事可自行決定無視申購通知，不召開所要求的會議申購通知發出時要求開會的事項公司收到；(ii) 申購通知不符合第 11.3 (b) 條；或 (iii) 擬議業務不構成股東在特別會議上採取行動的適當事項（而且，如果只有部分擬議業務不構成股東在特別會議上採取行動的適當事項，則此類業務可以排除在特別會議的任何通知中）。

股東提案。提議或希望向 提議任何業務或其他事項的股東在股東大會上得到考慮，或者以其他方式將任何業務或其他事項提交或希望將任何業務或其他事項提交股東大會的股東（提議股東）必須：

如果有任何業務或其他事項需要在年會上審議，請在不遲於90日營業結束前以 書面形式通知公司^第四一天，不得早於 120 的營業結束時間^第四前一年年會 週年紀念日的前一天（前提是如果公司在前一年沒有舉行年會，則不遲於舉行年會 的日曆年度的6月30日營業結束或董事會通知股東的其他日期）；以及

如果有任何業務或其他事項需要在根據 11.2 (b) (ii) 召開的特別會議上審議，請在申購通知中包括有關該業務或事項的通知；

董事提名：

在年會上提名候選人或連任 公司董事，為避免疑問，年度會議不包括任何優先董事，只能由 (i) 董事會（行使唯一和絕對的自由裁量權）；或 (ii) 任何股東（或 股東合稱），A系列優先股的任何持有人（期限為A系列優先股的持有人）除外優先股有權任命 A 系列（優先董事）或 B 系列優先股（期限為 的持有人）B系列優先股有權任命B系列優先股董事），持有不少於年會行使的投票權的百分之三（3％），有權出席該會議 並遵守第11.4（a）條和本第11.5條。

根據第11.5（a）（ii）條有權並希望提名某人蔘選 公司董事的任何提議股東都必須在第11.4（a）條規定的截止日期之前向公司提供以下文件和信息：

根據該法 第 111 條，這些人以書面形式確認他們沒有被取消被任命為董事的資格；

這些人書面同意自其任命 之時起擔任公司董事，其中應包括該法第118A條規定的所有信息，並且必須附上此類人員護照或駕駛執照照片頁的公證副本以及在向公司發出提議股東通知之日前 不超過45天的公用事業賬單；

此類人員的簡歷，應採用習慣形式，並應説明該人在過去 10 年中擔任的所有董事職務、 職位和工作經歷；

一份書面聲明，確認該人的出生地、持有的所有國籍以及所有居住地和納税 居留權；

關於該人是否獨立的書面聲明；

這些人書面同意在委託書中被指定為候選人；

一份書面聲明，列出了過去三年中所有直接和間接的薪酬、薪酬和其他實質性貨幣 協議、安排和諒解，以及提議股東與其他提議股東方之間或彼此之間的任何其他實質性關係，以及每位擬議被提名人和/或 其各自的關聯公司、同事、家庭成員和/或與上述任何內容一致的其他人之間的任何其他實質性關係，包括但不限於所有可能的信息根據交易法頒佈的20-F表格 第7B項，如果每個提議股東方都是該規則的註冊人，並且被提名人是該註冊人的董事或執行官，則必須披露根據《交易法》頒佈的20-F表格；

根據《交易法》頒佈的20-F 表格第 6 項中要求的所有其他信息；

該人出具的書面陳述協議（以祕書提供的形式），確認該人 (A) 現在和將來都不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明該人如果當選為董事，將如何就與公司有關的任何問題採取行動或投票 (a) 未在代理協議中披露的投票承諾；或 (2) 任何可能限制或幹擾的投票承諾這些 個人，如果當選為公司董事，有能力遵守適用法律規定的信託或其他董事職責，(B) 現在和將來都不會成為與公司以外的任何個人或實體（包括但不限於任何擬議股東）就任何直接或間接的薪酬、報銷、經濟激勵或賠償達成的任何協議、安排或 諒解的當事方 與陳述中未披露的董事任職或行動的關係協議，以及 (C) 此類人員以個人身份和代表其 所代表的任何個人或實體

一份書面聲明，列出了第11.6（f）條要求的每個提議 股東方的信息。

董事會可要求任何擬議被提名人提供其可能需要的其他文件和/或信息 以確定該擬議被提名人擔任董事的資格，包括任何董事委員會規定的資格和下文第 11.5 (d) 條所述事項； (ii) 以確定該被提名人是否有資格成為獨立董事或獨立董事或審計委員會財務委員會適用法律、證券交易規則或法規下的專家，或任何公開場合-披露了公司的 公司治理指南或委員會章程；(iii) 核實擬議被提名人的出生地、公民身份、税收居住地和居住國；或 (iv) 可能對 股東對該被提名人的獨立性和資格或缺乏的理解具有重要意義的信息。

如果董事會通過董事決議確定：(i) 股東提名競選公司董事的人不資格、沒有必要的經驗、存在利益衝突或者不適合或不適合擔任公職；或 (ii) 該人的當選可能 (A) 使 對公司（和/或其子公司各自的品牌）的品牌構成重大風險，業務、聲譽和/或商業關係將受到不利影響；(B) 導致公司人數不足根據《證券法》C條第405條和《交易法》第3b-4條的定義，對於因其審計委員會而言為獨立的 董事；或（C）存在公司失去外國私人發行人地位的重大風險，公司可以拒絕接受該人的提名，根據董事會的決定，該人員應被視為解僱根據該法第 111 (1) (e) 條，有 擔任公司董事的資格，不得被提名為候選人在任何年會上。就上述 (B) 和 (C) 項而言，如果由於任何原因，董事會在年會舉行之前無法做出 這樣的決定（包括但不限於因為此類決定可能取決於年會每個可用董事會席位的選舉情況），則董事會可通過 董事的決議 (x) 在出現某些情況時拒絕接受該人的提名活動和/或有條件地出現某些突發事件；或（y）拒絕在年會上接受提名（而且主席 有權將年度會議休會

股東提出的其他業務：如果提議股東希望根據第11.4條提出任何業務或 其他事項，但提名一名或多人蔘選董事除外，則提議股東應在第11.4條規定的適用的 截止日期之前向公司提供以下信息和文件，併發出通知：

對希望在會議之前提出的業務或其他事項的簡要描述；

在會議上處理該等事務或其他事項的原因；

提案或業務或其他事項的案文，包括任何提議 審議的決議案文，如果該事項包括修改備忘錄和/或本條款的提案，則包括擬議修正案的措辭；

提議股東和其他提議股東方在該業務 或其他事項中的任何重大利益；

一方面 提議股東方與另一方面任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間與提議股東提出此類業務或其他事項有關的所有協議、安排和諒解的描述；以及

對於每位提出提案的提議股東：(i) 公司成員登記冊上顯示的提議 股東的姓名和地址，以及受益所有人（如果有）的姓名和地址，(ii) (A) 提議的 股東和其他提議股東方直接或間接擁有和/或記錄在案的股份的類別和數量，(B) 任何直接或間接擁有或記錄在案的股票的類別和數量，(B) 任何衍生工具或由提議股東和其他提議股東間接擁有實益所有和/或持有；(C) 任何代理人，合同、 安排、諒解或關係，根據該合同、 安排、諒解或關係，提議股東和/或任何提議股東方有權投票表決公司的任何股份，(D) 直接持有的公司任何證券的任何空頭權益或提議股東雙方間接實益擁有的 （就本條而言，個人應被視為

其他文件和/或信息。董事會可以要求提議股東 提供可能需要的其他文件和/或信息（i）以建立或驗證第11.6條所要求的信息；或（ii）可能對股東合理理解提議的股東提出的 業務或其他事項具有重要意義的其他文件和/或信息。

會議通知。應向有權投票的每位股東發出任何股東大會的書面通知，説明會議的地點、日期（如果適用 ，還包括確定有權出席會議和投票的成員的記錄日期）和時間、召開會議的目的或目的，以及股東 和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有）在這樣的會議上，每位董事不少於十 (10) 天，也不超過一百二十 (120) 天 在會議日期之前，以該法和本條款（包括但不限於第13條）允許的任何方式。董事有權收到通知、出席成員會議並在會上發表意見。 無意中沒有或意外遺漏向任何有權收到通知的人士發出會議通知，或沒有收到會議通知，都不會使該股東大會或 會議無效。對於兩人或更多人共同持有的任何股份，必須向成員發出的任何通知，應發給在成員登記冊中最先列出的任何人，並且以這種方式發出的通知 足以通知此類股份的所有持有人。儘管如此，如果持有會議將要審議的所有事項總表決權的百分之九十（90％） 多數的股東放棄了會議通知，則違反本第11.8條規定的通知要求舉行的成員會議是有效的，為此，股東出席會議應視為其放棄。

會議變更：董事會可以推遲、重新安排或取消任何年會或經董事會倡議召開的任何 特別會議，這些會議先前已通過向股東發出通知。經申購股東同意，董事會可以推遲、 根據任何申購通知召開的特別會議重新安排或取消。

會議上交易的業務。在任何股東大會上交易的業務應限於 通知中規定的目的。

法定人數；會議休會；遠程出席。

法定人數；會議休會。如果在 會議開始時，有不少於有權對會議將要審議的決議進行表決的股份的簡單多數票的親自或通過代理人出席，則股東大會即按規定組建並出席。如果自為 會議指定的時間起兩小時內未達到法定人數，則根據申購通知召開的會議應予解散；在任何其他情況下，會議應延期至主席可能在會議上決定和宣佈的其他日期、時間和地點（無需向股東發出進一步通知）。在任何此類休會會議上，如果有不少於三分之一的股份 的表決票的親自出席或通過代理人出席，則應達到法定人數，則有權對會議將要審議的決議進行表決，並且可以進行任何可能的交易

通過遠程手段在場。如果獲得董事會全權酌情授權，並遵守 董事會可能採用的指導方針和程序，未親自出席股東大會的股東和代理持有人可以通過電話、電子手段或其他遠程通信方式：

參加股東大會；以及

被視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，無論該會議是在 的指定地點舉行還是僅通過遠程通信方式舉行，前提是 (a) 公司應採取合理措施，核實被視為出席會議並獲準通過遠程通信在會議上投票的每個人都是 股東或代理持有人，(b) 所有參與會議的股東和代理持有人都能聽取對方的意見，以及公司應採取合理措施提供此類股東和代理持有人有合理的 機會參加會議和就提交給股東的事項進行表決，包括有機會在實質上同時聽取會議議事情況；以及 (c) 如果任何股東或 代理持有人通過遠程通信在會議上投票或採取其他行動，則公司應保存此類投票或其他行動的記錄。

投票門檻。當任何會議達到法定人數時，擁有表決權的 大多數股份的持有人親自出席或由代理人代表的投票應決定向該會議提出的任何問題，除非該問題是根據該法或備忘錄或本條款的明確規定需要成員通過特別的 決議或另行表決（包括但不限於根據第12.3條進行表決），在這種情況下，必須明確表決條款應管轄和控制對此類問題的決定。

每股選票數。在始終遵守不時發行的任何額外類別股份 （包括但不限於備忘錄附表2規定的每股選票數的B系列優先股）的權利的前提下，每位股東應有權在每次 股東大會上獲得該股東或每股普通股的代理人一票，但自其之日起三年後不得對代理進行表決，除非代理提供更長的期限。

經股東書面同意，不允許採取任何行動。在 任何股東大會上要求或允許採取的行動以及任何成員決議或成員特別決議都必須在股東大會上採取和/或通過，不能以書面形式代替股東大會。儘管有上述 的規定，為避免疑問，保留事項的批准應根據備忘錄附表1或附表2的規定事先獲得股東的書面同意（如適用）。

會議投票程序

除非主席另有決定，否則在任何成員會議上，提交會議表決的決議 首先應以舉手方式進行表決，並且在遵守任何附加類別股份或其他類別股份的當代合法附帶的任何權利或限制的前提下，並受 備忘錄和本條款的規定，每位親自出席的成員和持有有效代理人出席該會議的每位人均應如此有權投一票, 並應舉手投票.在任何成員會議上，會議主席 宣佈提議審議的問題經舉手錶決獲得一致通過，或獲得特定多數通過，或敗訴，而載有 公司議事記錄的書中與此相關的條目應是該事實的確鑿證據。

如果主席對任何付諸表決的決議的結果有任何疑問，他應安排對該決議的所有表決進行投票 ，但如果主席未能進行投票，則任何親自或通過代理人出席的成員如果對主席宣佈任何表決結果提出異議，可以在此類 宣佈後立即要求進行投票，主席應據此安排進行投票採取。主席應酌情決定進行和計票的方法和程序。如果在任何會議上進行表決，則其結果應由主席正式記錄在該次會議的記錄中，並取代先前就同一事項進行舉手錶決的任何決議。

以下規定適用於共同擁有股份：（a）如果兩人或更多人共同持有股份 ，則每人可以親自出席或通過代理人出席成員會議，並可以作為成員發言；（b）如果只有一個共同所有人親自出席或通過代理人出席，他可以代表所有人投票；（c）如果有兩個或更多的 共同所有人親自出席或由其出席代理人他們必須合而為一地投票。

有權獲得多張選票的人不必使用其所有選票或以相同的 方式投下他使用的所有選票。

代理人和代表人文書。

成員可以由代理人（不必是會員）代表成員出席成員會議，代理人可以代表該成員發言和 投票。

委任代理人的文書應採用董事會不時確定的形式，或會議主席應接受的其他形式，以此作為任命代理人的成員意願的適當證據。

委託代理人的文書以及簽署 的委託書或其他授權書（如果有），或此類文書和委託書或其他授權的公證認證副本，應按照會議通知或 公司簽發的委託書中規定的方式發送給公司和/或轉讓代理人。此類文件必須存放或發送，以便公司和/或過户代理人（如適用）在會議通知或公司簽發的委託書中規定的時間之前接收。如果 沒有任何此類規定，則此類文件應不遲於文書中指定人員提議投票的會議或休會時間前48小時（或在會議通知中規定的其他時間之前）交付給轉讓代理人。如果不遵守本條，則除非董事決議另有規定，否則不應將委託書視為有效，該代理人或代表這些 人投的票將被視為無效。

儘管委託人死亡 或精神失常，或委託書的執行機構被撤銷，或委託委託書所涉股份的轉讓，根據委託書條款給予的投票仍然有效，前提是未收到任何有關此類死亡、精神失常、撤銷或轉讓的書面暗示由公司在會議或續會開始之前在註冊辦事處進行使用代理工具。

持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他，並就不同的股份代表他 進行投票。

主席關於任何代理人任命的有效性的決定為最終決定。

除會員個人以外的任何人均可通過其董事或其他管理機構的書面決議（由 正式授權人員認證或簽署），授權該人在其認為合適的成員會議或任何類別或系列股份的成員會議 上擔任其代表（在本條中為代表），代表有權代表該成員行使同樣的權力如果該成員是個人，他可以行使的權力，而該成員應被視為親自出席 其代表出席的任何此類會議。

代表的權利應由所在司法管轄區的法律以及成員組成或存在的 的文件確定。如有疑問，董事會可以真誠地向任何合格人員尋求法律建議，除非有管轄權的法院另行作出裁決，否則董事會 可以依賴此類建議並根據這些建議採取行動，而不會對任何成員承擔任何責任。

儘管有上述規定，主席仍可接受他認為適當的保證，保證任何 人有權代表作為成員的公司或其他實體出席會議並在會上投票。

股東大會休會。在遵守第11.5 (d) 條和第11.11 (a) 條的前提下，(a) 如果 主席認為情況需要或經出席會議的簡單多數票的成員同意（儘管未達到法定人數），則可以不時將任何會議從一個地點延期到 地點；(b) 在任何休會會議上不得處理任何事務休會時可能合法處理的事項除外；以及 (c) 如果 有必要，休會的通知應為根據這些條款給予。

導演

董事人數。董事會的規模應為八 (8) 名董事，前提是 （必須獲得保留事項所需的任何批准），董事會擁有根據董事會決議不時增加或減少董事會規模的專屬權力 （為避免疑問，成員不得更改董事會的規模時間（無論是通過成員的決議、成員的特別決議還是其他方式）），前提是隻要適用優先股 有權提名和/或任命 A 系列優先董事和/或 B 系列優先董事，董事會中應保留一 (1) 個席位供任命 A 系列優先董事，董事會中應保留一 (1) 個席位供任命 B 系列優先董事。為優先董事保留的董事會席位只能根據備忘錄附表1和附表2（如適用）填補。 董事人數的任何減少均不得縮短任何現任董事的任期。

董事類別。

自相關時間起，董事（優先董事除外）應分為 三類，人數儘可能相等，這三個類別應分別指定為第一類董事、二類董事和 三類董事。在不違反第 12.2 (b) 條的前提下，董事會擁有不時確定第一類董事、 二類董事和三類董事的相應人數的專屬權力。

最初的I類董事、II類董事和III類董事應是根據公司普通股首次在紐約證券交易所上市並首次通過這些 經修訂和重述的條款（該決議通過的時間為相關時間）之前通過的成員書面決議確定並分配給該類別的公司的 董事。此後，應僅根據第12.2（d）條或第 12.2（h）條將公司的每位董事分配給一類董事，第一類董事、二類董事和三類董事的人數應完全由董事決議決定。

不同類別董事的投票權或其他權力和權限沒有區別；這種 分類僅用於本第 12.2 條中規定的輪換退休條款。

在遵守下文第12.2 (e)、(f)、(g) 和 (h) 小節的前提下，每位 董事（優先董事除外）的任期應在當選後的第三次年會結束時屆滿，或直到他們先前去世、辭職或免職。根據本條款，在年會上當選或 連任的每位董事應自動分配給與在年會結束時任期屆滿的董事相同類別的董事。

除非根據本條款提前騰出其職位 ，否則在相關時間被指定為第一類董事的每位董事的初始任期應持續到首次公開募股之日之後舉行的第一次年會結束。

除非根據本條款提前騰出其職位 ，否則在相關時間被指定為二類董事的每位董事的初始任期應持續到首次公開募股之日之後舉行的第二屆年會結束。

除非根據本條款提前騰出其職位 ，否則在相關時間被指定為三類董事的每位董事的初始任期應持續到首次公開募股之日之後舉行的第三次年會結束。

如果：

根據上文第 12.1 條，董事會的規模可隨時擴大， 董事會根據下文第 12.20 條任命一人或多人來填補新設立的董事職位，新董事（任何優先董事除外）應分配給代理董事會可能確定的此類董事，並由 全權酌情決定通過董事決議，前提是每個類別的董事人數應儘可能保持接近相等；或

根據下文第12.20條，董事會任命一個人為董事以填補空缺，新董事（任何優先董事除外）應與離職的前任董事屬於同一類別的董事。

選舉董事。

公司的董事（優先董事除外，只能按照第 12.3 (c) 條的規定選出）只能在以下情況下當選：

由成員在年會上根據第 12.3 (b) 條進行投票，前提是 ，(A) 任何此類選舉只能在根據第 12.2 條規定某類董事任期屆滿的年會上進行（此類選舉僅適用於該類別的董事）；(B) 第一次 此類選舉應在首次公開募股之後的第一次年會上舉行，根據第 12.2 (e) 條，首批第一類董事的任期屆滿；或

根據下文第12.20條，

董事應在年會上由親自出席的股份的多數票選出，或由代理人代表出席會議的 ，並有權對董事的選舉進行投票。以下程序應適用於此類選舉：

某類董事任期屆滿的每屆年會的通知應註明：

任期即將屆滿的董事類別、該類別中目前的董事人數以及應在年會上選舉的董事會席位數量（可用董事會席位）；以及

任期即將屆滿的董事是否競選 連任，以及是否有任何其他人根據第 11.5 條被正式提名參選董事（所有競選連任的董事和所有此類被提名人合為候選人）。

主席應安排對每個可用的董事會席位進行投票。 此類民意調查中唯一可用的投票選項是投票給特定候選人或棄權（所有反對票或類似票應不予考慮）。所有候選人（已根據本條當選的候選人除外）應被提名為每個可用董事會席位的董事。在每項此類民意調查中，獲得親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份中票數最高且有權對董事選舉進行 表決的候選人應被選為該可用董事會席位的董事（儘管此類選票可能不到會議所代表的多數選票，也可能不構成成員決議）。候選人當選為董事後，其餘未當選董事的候選人將被提名競選下一個可用的董事會席位，候選人獲得親自出席 或由代理人代表出席會議的股份中票數最多的選票，有權對董事選舉進行投票（儘管此類投票可能不到會議上所代表選票的多數，並且可能不構成 成員的決議）) 在每一次此類民意調查中被選為下一次投票的董事可用的董事會席位等，直到沒有更多可用的董事會席位為止。

為避免疑問，如果可用董事會席位的數量超過候選人人數，董事會 可以根據第 12.20 條填補空缺或根據第 12.1 條縮小董事會規模。

董事會可通過董事決議確認並批准根據本第 12.3 條選出 的董事的任命。

優先董事：A系列優先董事和B系列優先董事應分別按備忘錄附表1和附表2的規定任命 。儘管備忘錄或本條款有任何其他規定，A系列優先董事和B系列 優先董事 (i) 不得按照第12.2條的規定被指定為類別；(ii) 應無限期任命，不得在年會上重新選出； (iii) 只能按照備忘錄附表1和附表2的規定任命和免職，分別地。優先董事和其他董事的投票權或其他權力和權限不得有區別。

除非以書面形式同意擔任董事，否則不得任命任何人為董事。

董事不要求股票資格。

每位董事的任期應在上述第12.2條規定的期限內或根據本條款提前去世、 辭職或免職為止。

董事會權限。

公司的業務和事務應由 董事會管理，或在 董事會的指導或監督下進行。

董事會擁有管理、指導和監督公司 業務和事務所必需的所有權力，可以行使公司的所有權力，從事法規、備忘錄或本條款要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以行使 公司的所有權力，借錢、抵押或抵押其承諾和財產或其任何部分，並可以直接發行債券、債券和其他證券，也可以作為公司 或任何第三方的任何債務、責任或義務的擔保。根據該法的規定，所有支票、期票、匯票、匯票和其他可轉讓票據以及所有支付給公司的款項的收據均應按董事決議不時確定的方式簽署、開具、接受、背書或 以其他方式簽署、提取、接受、背書或 以其他方式執行。

儘管如此，在未事先獲得保留事項所需的必要批准之前，董事會不得對 保留事項行使任何權力、批准或採取任何行動；未經與 此類事項相關的必要批准，就保留事項行使的任何權力或批准或採取的行動均無效 從一開始.

會議地點。董事會可以在 內或英屬維爾京羣島以外舉行定期和特別會議。

定期會議。董事會可以在董事會不時確定的時間和地點舉行董事會定期會議，無需另行通知董事，前提是已根據第12.7條為特別會議規定的 程序將此類定期會議的日期、時間和地點通知所有董事。

特別會議。董事會特別會議可由任何一位董事、 總裁、財務主管或祕書在通知每位董事後召開。任何特別會議的通知應以書面形式，或通過電報、傳真、電話通信、電子郵件或 其他電子傳輸方式發送給每位董事的公司或住所。此類通知應被視為已充分送達並送達每位董事，而且是合理的：(a) 如果郵寄至美國 董事登記冊上註明的董事地址，並預付郵資，則應至少在會議前七 (7) 天發送；(b) 如果通過國際快遞發送，則預付並存放在快遞公司並寄往登記冊上註明的董事地址 董事的，如果是通過傳真、電子郵件或其他方式，則至少在該會議（c）前三（3）天電子傳輸，如果在該會議前至少二十四 (24) 小時發送至董事的傳真號碼或電郵地址 地址；(c) 如果通過電話，則應在會議規定的時間前至少十二 (12) 小時發送。除非備忘錄第9條規定的備忘錄和/或本條款修正案或根據第12.15 (b) (ii) 條提出的任何罷免董事會的提案，否則無需在該會議通知中具體説明董事會任何例行或特別會議的目的 。如果所有董事都出席（除非法律另有規定），或者如果沒有出席的董事放棄在會議之前或之後以書面形式發出會議通知，則可以隨時在 舉行會議，恕不另行通知。

董事的投票權。在不影響第 12.18 條的前提下，每位董事對任何 董事決議、董事特別決議以及董事會或該董事擔任委員會成員的任何董事會委員會採取的任何其他行動擁有一票表決權。儘管 章程備忘錄或公司參與的任何協議中有任何相反的規定，但所有為確定法定人數或董事會行動而提及的公司多數或其他比例的董事均應被視為是指公司所有董事總共有權就該問題投出的多數或其他比例的選票相關事項。

法定人數。在董事會的所有會議上，有權 的董事的出席構成公司所有有權出席相關業務（且未被取消出席和/或投票資格）董事的多數選票，應構成 相關業務交易的法定人數。出席會議的大多數董事的任何行為

不開會就採取行動。 董事會（或其任何委員會）的任何會議要求或允許採取的任何行動均可在不事先通知公司或任何其他人的情況下不經表決而採取，前提是 所有董事（或董事委員會的所有成員，視情況而定）以法律允許的方式簽署了載明所採取行動的書面同意書，有權對有關行動進行表決。此類書面同意書的副本應立即發送給根據本條款無權對 有關行動進行表決且未同意該決議（如果有）的任何董事。

電話會議。董事會或由 董事會指定的任何委員會的成員可以通過會議電話或其他通信方式（包括電子手段）參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這種方式聽取對方 的意見，這種參與應構成親自出席會議。

委員會。

根據該法，董事會可通過董事決議指定一個或多個委員會， 每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在 委員會的任何會議上接替任何缺席或喪失資格的成員。

在董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以 行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司印章，但是 任何此類委員會都不具有與以下事項有關的權力或權限：(i) 批准或採納或向股東推薦該法明確要求提交的任何行動或事項供股東批准； (ii) 通過、修改或廢除備忘錄或本條款的任何條款；或 (iii) 該法第110 (2) 條規定的事項。

自公司首次公開募股之後的首次年會結束之日起， 公司的審計委員會必須由不少於三（3）名獨立董事組成。

優先董事應擁有備忘錄 附表 1 和附表 2 中規定的被任命為董事會委員會成員的權利。

會議紀要。每個委員會應定期保留會議記錄，並在需要時向 董事會報告。

董事的薪酬。董事會應有權確定 董事的薪酬。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有），也可以按出席董事會每次會議的固定金額支付或規定的董事工資。任何此類付款 均不妨礙任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會成員參加委員會會議獲得報酬。優先董事 無權獲得任何報酬，但有權根據備忘錄附表1和附表2（如適用）獲得參加董事會或委員會會議的任何費用報銷。

罷免董事。

本第12.15條應適用於該法第114（1）條、第114（2）條、第114（3）條和第 114（5）條的除外，這些條款不適用於公司董事的免職。

公司董事（優先董事除外）只能在以下情況下被免職：

根據理由，在正式召集的全體成員會議上通過成員特別決議，要求按照 的既定目的罷免董事或用於包括罷免董事在內的既定目的；或

在計算是否獲得必要比例的選票時，通過董事特別決議（但不包括董事在計算是否獲得必要比例的選票時提議免職 的董事的投票）；為避免疑問，除擬免職的董事外，公司三分之二的董事以書面形式同意的決議（該董事必須超過一名董事）) 在向所有人發出了 書面決議的通知後，該董事的職務將生效董事不同意該決議）；

就本第 12.15 條而言，原因應具有特拉華州（美國）法律下普遍接受的含義， 應根據該州法律進行解釋。

A系列優先董事只能按照備忘錄 附表1的規定被免職。只有根據備忘錄附表2的規定，才能將B系列優先董事免職。

排除Expedia董事。在與以下任何交易、協議或安排有關的任何行動，無論是通過董事會會議或 委員會會議上的表決還是書面同意，這些行動：(i) Expedia 是交易對手或在交易對手中擁有重大經濟利益，或 (ii) 非由 Ex指定、提名或受僱的董事會多數成員 的合理看法 pedia，一方面 Expedia 的利益與 公司的利益之間會存在利益衝突另一方面，Expedia董事只能被排除在董事會或相關委員會會議或相關董事決議的相關部分之外；前提是，Expedia有權以書面形式通知任何此類豁免 及其依據。利益衝突是指鑑於Expedia董事與Expedia的關係，在公司任何潛在的交易、協議或安排中，Expedia在合理可能會 嚴重損害Expedia董事履行對公司的責任和義務的獨立性或客觀性方面的特定實質性經濟或競爭利益。

排除優先董事。根據附表1和附表2的規定，優先董事可以被排除在 董事會或其委員會會議之外。

候補董事。董事可以隨時任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事，並可隨時終止此類任命。任命和終止任用應通過董事簽署並存放在註冊辦事處的書面通知或在董事會 會議上交付。候補董事的任命應在發生任何可能導致其離職的事件或其任命人因任何原因停止擔任董事時終止。在任何董事會議和分發以獲得書面同意的任何書面決議中，候補 董事擁有與任命董事相同的權利，但他本人不得任命候補董事或代理人。 候補董事行使與董事做出決定有關的任命董事權力的任何行使都具有效力，就好像該權力由任命的董事行使一樣。如果候補董事本人是董事或作為多名董事的候補董事出席 董事會會議，則其投票權應是累積的。除非董事會另有決定，否則候補董事也可以代表其任命人出席 任何董事委員會的會議；本條應與董事會會議一樣適用於此類委員會會議。

董事辭職。董事可以通過向公司發出書面辭職通知 辭職，辭職應自公司收到通知之日起生效，或從通知中規定的較晚日期起生效。

職位空缺和新設立的董事職位。如果董事根據本條款被 免職、死亡或破產、與債權人達成任何安排或組合、心智不健全、根據任何 司法管轄區的心理健康法下達拘留令，或者通過向公司發出書面通知辭職，則董事職位應予騰空。儘管董事會人數有任何空缺，董事會仍可採取行動。 董事的授權人數增加所產生的空缺和新設立的董事職位只能由當時在職董事的決議來填補，儘管通過此類董事決議的董事可能低於法定人數，也可能由唯一剩餘的董事填補，而且如此選定的 董事的任期應在第 12.2 (h) 條和第 12.2 條規定的期限內（前提是任何席位始終如此）由A系列優先董事或B系列優先董事騰空的只能是分別按照 附表 1 或附表 2 填寫）。董事會可以決定，因特定類別董事的授權人數增加而新設立的董事職位應在進行該類別選舉的 年會上填補。當且僅當沒有董事在職時，成員可以通過成員決議選舉新的董事來填補空缺。在不違反上述規定的前提下，無論其機構中存在空缺，仍可繼續任職的 董事採取行動。

獨家董事。如果公司只有一名董事，則此處關於董事會 會議的規定不適用，但該唯一董事應有充分的權力就該法案、備忘錄或本條款要求公司成員行使的所有事項代表公司並代表公司行事。

其他類別的股票。本第12條的規定應受董事決議根據備忘錄第7條授權和發行的每類 股份（如果有）的任命和/或罷免額外董事的權利的約束，這些權利可能在 備忘錄或本條款中規定。

觀察員權利。董事會應採取行動和行使權力，以使 生效備忘錄附表 1 和 2 中規定的觀察員權利，但須遵守備忘錄附表 1 和 2 的規定。

通告

董事會會議通知和董事通知。董事會會議通知以及根據該法、備忘錄或章程向董事發出的任何其他 通知均可按照第 12.7 條規定的方式發出。

股東大會通知和股東通知。除非備忘錄或 本條款中另有規定，否則無論何時，根據該法或備忘錄或本條款的規定，需要向任何股東發出通知（包括但不限於召開任何股東大會）， 都不應被解釋為個人通知，但此類通知可以發出：

通過郵寄方式寄給該股東，其地址與公司成員登記冊上顯示的地址相同， 並預付郵費，此類通知應視為在第七天發出，之後應將其存入美國郵政中；

通過預付費快遞服務或掛號信寄給這些 股東，其地址與公司成員登記冊上顯示的地址相同，此類通知應視為在第三天發出，之後應將其存放在快遞公司或郵局；或

根據第 13.3 條。

電子通知。

電子傳輸。在不限制以其他方式向股東發出有效通知 的前提下，公司根據本法、備忘錄或本條款的任何規定向股東發出的任何通知、信息或書面陳述，如果通過電子傳輸形式發出，則應生效。每個 個人如果是或隨時成為會員或以其他方式收購本公司股份的任何權益，均應被視為已知悉並同意本第 13.3 條的規定。

通知生效日期。根據第 13.3 (a) 條發出的通知應被視為已發出：(1) 如果通過 傳真電信，發送到股東要求接收通知的傳真號碼；(2) 如果通過電子郵件，發送到股東提供接收通知的電子郵件地址； (3) 如果通過在電子網絡上張貼，同時向股東發送此類特定張貼的單獨通知，則視為已發出 (i) 此類張貼和 (ii) 發出此類單獨通知中的較晚者；以及 (4) 如果採用任何其他形式 的電子通知傳輸（包括但不限於此類形式

電子傳輸的形式。就備忘錄和本條款而言，電子 傳輸是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由其接收者保存、檢索和審查，也可以由該接收方通過自動化流程直接以紙質 形式複製。

豁免通知。在不影響第11.8條和第12.7條的情況下，每當根據該法或備忘錄或本條款的規定要求發出任何通知時，由有權獲得上述通知的人簽署的書面豁免書，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同的。

致公司的通知。可以按照該法的規定向公司發出通知。

官員和代理人

所需和許可的官員。公司高管應由董事會 根據董事會決議選出，並應為總裁、財務主管和祕書。董事會應從其成員中選出一名董事會主席，並可以（但沒有任何義務）從其成員中選出 名董事會副主席。董事會可以（但沒有任何義務）也可以選擇一位或多位副總裁、助理祕書和助理財務主管。同一個人可以擔任任意數量的職位。

任命官員。董事會應任命總裁、財務主管和祕書， 可任命其認為必要的其他高級職員和代理人，他們應按其任期任職，並應根據該法行使 董事會不時決定的權力和職責。

董事、總裁和其他官員簽署文件的權力。每位董事、總裁、 、財務主管、祕書和經董事決議授權的其他人（授權人）可以（與任何其他授權人共同行動）執行債券、抵押貸款、契約、委託書、合同 ，要求公司簽訂印章、銀行開户文件以及受權人合理認為屬於其職權範圍的所有其他合同、協議和文件 代表公司行事的明示或默示授權。如果對此類權限的範圍有任何疑問，則在董事決議批准之前，該文件不得由授權人員執行。

軍官薪酬。公司所有高級職員和代理人的工資和薪酬應由 董事會確定。

任期；空缺。公司的高級管理人員應任職，直到 選出繼任者並獲得資格為止。董事會選舉或任命的任何官員可隨時通過董事會決議被免職。公司任何職位出現的任何空缺應由董事會填補。

董事會主席

主席主持。董事會主席（如果有）應主持 董事會及其將出席的股東的所有會議。根據該法，他或她應擁有並可以行使主席的權力，以及董事會不時分配給他的權力以及 可能由法律或本條款規定的權力。

主席缺席。在董事會主席缺席（或如果沒有當選）的情況下， 董事會副主席（如果有）應主持董事會及其將出席的股東的所有會議。如果沒有副主席或副主席缺席，則總裁或根據董事決議任命的其他 董事應在缺席時擔任主席。在遵守該法的前提下，他或她應擁有並可以行使董事會不時分配給他的權力以及 法律或本條款可能規定的權力。

總統和副總統

總統的權力。總裁應為公司的首席執行官；在董事會主席和副主席缺席的情況下，他或她應主持所有股東和董事會會議；在遵守該法的前提下，他或她應全面積極管理公司的業務， 應確保董事會的所有命令和決議生效。

總統缺席。在總裁缺席或無法或拒絕行事 的情況下，副總裁（如果有）（或者如果有多個副總裁，則按董事指定的順序排列，或者如果沒有指定，則按其當選順序排列）應履行總裁的 職責，在行事時，應擁有所有權力並受所有人的約束對總統的限制。根據該法，副總裁應履行 董事會可能不時規定的其他職責和權力。

祕書兼助理祕書

祕書的職責。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議 ，並將公司和董事會會議的所有議事情況記錄在一本賬簿中，以便為此目的保存，並在需要時為常設委員會履行類似的職責。他（她）應通知所有股東會議和董事會特別會議，或 有理由通知董事會或董事會特別會議，並應履行董事會或總裁可能規定的其他職責，他 應在董事會或總裁的監督下。他或她應保管公司的公司印章，他或她或助理祕書有權在任何需要蓋章的文書上蓋上該印章，一旦蓋章，可以由他的簽名或該助理祕書的 簽名來證明。董事會可以授權任何其他官員蓋上公司的印章，並通過其簽名來證明蓋章。

助理祕書的職責。助理祕書，或者如果有多位助理 祕書，則按照董事會確定的順序（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），在祕書缺席或如果他無法或拒絕採取行動的情況下，應根據書面要求 履行祕書的職責和行使權力，並應履行其他職責和擁有其他權力，例如董事會可能會不時作出規定。

財務主管和助理財務主管

財務主管的職責。財務主管應保管公司資金和證券， 應在屬於公司的賬簿中完整準確地記錄收款和支出，並應將以公司的名義和貸記的所有款項和其他貴重物品存入 董事會可能指定的存管機構。

支出和財務報告。他或她應按照董事會的命令 支付公司的資金，為此類支出提取適當的憑證，並應在例會或董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於其作為 財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。

助理財務主管的職責。在財務主管缺席或如果財務主管無法或拒絕 採取行動的情況下，助理財務主管應履行財務主管的職責和行使財務主管的職責和權力（如果沒有這樣的決定，則按其選舉順序），或者，如果有多個助理財務主管，則應履行財務主管的職責和權力，並應履行其他此類職責職責和擁有董事會可能不時規定的其他權力。

分配和分紅

在遵守備忘錄附表1和附表2規定的前提下，董事會可以通過 董事會決議，授權公司根據其認為合適的時間和金額向成員進行分配，前提是有合理理由確信 在分配後立即出現公司資產的價值超過其負債且公司能夠在債務到期時償還債務。該決議應包括一項大意如此的聲明。分紅可以現金支付， 以財產或股份支付。

董事會可以決定全部或部分通過分配 特定資產（可能包括公司的股份或任何其他實體的證券）來支付，並可以解決與此類分配有關的所有問題。在不限制前述內容概括性的前提下，董事會可以確定 此類特定資產的價值，可以決定向某些成員支付現金以代替特定資產，並可以根據董事會認為合適的條款將任何此類特定資產歸入清算或其他信託。

董事會可以從支付給任何成員的分配中扣除該類 成員當時應向公司支付的任何或全部款項。

應向根據本條款有權獲得 分配的每位成員發出任何可能獲得授權的分配，不包括任何股息（定義見備忘錄附表1和附表2），在獲得授權後的三年內未申領的股息可能會被{ br} 董事的決議以公司利益為由予以沒收。所有無人認領的分配均可由董事會投資或以其他方式用於公司的利益，等待上述索賠或沒收。任何分配（股息除外） 均不對公司產生利息。

成員可以同意放棄其獲得股息或其他分配的權利，如果以書面形式向公司提供了此類豁免，則公司可以為公司的利益保留此類股息或其他分配，或者向未放棄獲得股息或 其他分配權利的成員支付此類股息或其他分配。

如果兩人或更多人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為此類股份的任何應付分配提供 有效收據。

如果在分配獲得批准之後和進行分配之前，董事們基於合理的 理由不再確信在分配後公司的資產價值立即超過其負債，並且公司能夠在到期時償還債務，則該分配被視為未獲得授權。根據該法案 的規定，在分配後，公司資產的價值不超過其負債且公司無法償還到期債務時，向 成員進行的分配，有待追回。

為避免疑問，A系列優先股的股息應受備忘錄附表1中 規定的約束，B系列優先股的股息應受備忘錄附表2中規定的約束。

分配儲備金

支票。公司的所有支票或金錢和票據要求均應由 董事、高級職員或董事會可能不時指定的其他人簽署。

財政年度。公司的財政年度應為截至 12月31日的日曆年度，或董事決議不時確定的其他年度期間。

公司印章。董事會應為印章提供安全保管。其 印記應保存在公司註冊代理人的辦公室。印章貼在任何書面文書上時，應由任何一名董事、祕書或根據 董事決議不時授權的任何人見證。

賠償

在法律允許的最大範圍內，公司有權通過本備忘錄和章程中的規定、與 此類董事、高級管理人員或其他人達成的協議、無利害關係的董事的投票或其他方式，向公司的董事、高級管理人員和代理人（以及根據適用法律允許公司提供賠償的任何其他人員）提供賠償（和 預付費用，但僅受制定的限制法案。

對第24.1條或第24.3條的任何修訂、廢除或修改均不會對董事、高級職員、代理人或其他人員的任何權利或 保護產生不利影響，也不得增加公司任何董事對該董事、高級管理人員或代理人在修訂、 廢除或修改之前發生的任何作為或不作為所承擔的責任。

在不影響前述規定的前提下，但以第24.4條為前提下，公司應賠償所有 費用，包括律師費，以及所有判決、罰款和以和解方式支付的款項，以及與法律、行政或調查程序相關的合理支出：

由於該人是或曾經是公司的董事、高級管理人員或清算人，正在或曾經是任何受到威脅、未決或已完成的訴訟的當事方， 無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟；或

應公司要求，正在或曾經擔任另一法人團體或合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他 身份行事。

第24.3條不適用於該條款中提及的人，除非該人以誠實和善意行事，並且他認為符合公司的最大利益，並且在刑事訴訟中，該人沒有合理的理由認為其行為是非法的。

除非涉及法律問題，否則董事會決定該人是否誠實和善意行事，以及他 認為公司的最大利益，以及該人是否沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，就本條款而言，就足夠了。

通過任何判決、命令、和解、定罪或達成協議終止任何訴訟 nolle prosequi其本身並不能推定該人沒有誠實和善意地行事，並以公司的最大利益為出發點，也不能推定該人有合理的理由認為自己的行為是非法的。

如果本條提及的人成功為其中提及的任何訴訟進行辯護， 該人有權獲得包括律師費在內的所有費用以及所有判決、罰款和為和解支付的款項以及與訴訟有關的合理支出獲得賠償。

如果最終確定董事（或前任董事）或其代表董事（或前董事，視情況而定）償還 款項的承諾，則公司可以在該等訴訟的最終處置之前支付董事（或前董事，視情況而定）為任何法律、 行政或調查程序進行辯護而產生的費用，包括律師費董事（視情況而定）無權獲得公司的賠償。

本條款提供或根據本條款授予的補償和預支費用並不排斥尋求補償或預支費用的人根據任何協議、無利害關係董事的決議或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是 在擔任公司董事期間以其他身份行事。

對於任何現任或曾經擔任公司董事、高級職員 或清算人的人，或應公司要求現任或曾經擔任其他法人團體或合夥企業、合夥企業、信託或 其他企業的董事、高級管理人員或清算人，或以任何其他身份為另一法人團體或合夥企業、合夥企業、信託或 其他企業的任何人購買和維持保險，以任何其他身份承擔任何責任不論公司是否有權或本來有權向該人作出賠償，並由該人以該身份招致損失第 24.3 條規定的責任。 公司根據本第 24 條提供賠償的義務應在公司或任何其他 人保單下的任何其他賠償來源或任何其他適用的保險範圍予以抵消。

本第24條的上述規定應被視為公司與在本條款生效期間隨時以該身份任職的每位 董事或高級管理人員之間的合同，其任何廢除或修改均不影響當時或迄今為止存在的任何事實狀況的任何權利或義務 或此前或之後根據全部或部分提起的任何訴訟、訴訟或程序任何這樣的事實狀況。

董事會有權代表公司全權酌情向除董事或高級管理人員以外的任何 個人進行賠償，這些人是由於他或她、其立遺囑人或無遺囑者是或曾經是公司的高級管理人員或僱員而成為任何訴訟、訴訟或程序的當事方。

利益衝突

在遵守第25.2條的前提下，董事在得知自己對公司已達成或將要達成的交易感興趣後，應立即向董事會披露利益，除非該交易或擬議交易 (a) 在董事與公司之間進行，並且 (b) 將在 公司正常業務過程中按照通常條款達成，以及條件。

向董事會披露某位董事是另一家指定公司或其他人的成員、董事、高級職員 或受託人，且被視為對在條目或披露之日之後可能與該公司或個人或其任何關聯公司達成的任何交易感興趣，即足夠 披露與該交易相關的利益。

除非董事遵守第 25.1 條或 (a) 有權在成員會議上投票的成員知道董事在交易中的利益的重大事實，並且該交易獲得 成員決議的批准或批准；或 (b) 公司獲得該交易的公允價值，否則公司可宣佈公司進行的、董事感興趣的交易無效；或 (b) 公司獲得該交易的公允價值交易。

就本條而言，在遵守第 25.2 條的前提下，除非披露信息或提請董事會每位董事注意，否則不會向 董事會進行披露。

在遵守第12.16條的前提下，對 公司達成的或將要達成的交易感興趣的董事有權就與該交易有關的事項進行表決，出席出現與交易有關事項的董事會議，並以法定人數的目的被列為出席會議的董事， 根據第12.10條書面同意該交易，並代表公司簽署文件公司，或以董事的身份做與交易有關的任何其他事情。

優先董事應遵守備忘錄 附表1和附表2中規定的其他利益衝突條款（如適用）。

Expedia 導演

公司和股東承認，(i) 本公司的某些董事已經並可能擔任 Expedia, Inc.、華盛頓一家公司或其附屬公司（統稱為 Expedia 和此類董事，即 Expedia 董事）的董事、高級職員、員工和代理人，(ii) 公司及其 關聯公司可能從事與 Expedia 所從事的業務領域相同、相似或相關的業務以及其他業務活動與 Expedia 可能參與的業務重疊或競爭，以及 (iii) 公司可能有利益 在與Expedia相同的商機領域。本第26條將在法律允許的最大範圍內，規範和定義公司及其董事的業務和事務行為，這些董事是Expedia董事，與 任何潛在的商業機會（定義見下文）有關。

如果 Expedia 董事被介紹或邀請，或以其他方式獲悉一項可能構成或帶來公司商機的潛在交易或 事項，如果沒有本第 26 條的規定，公司本可以在該交易中擁有利益或期望（任何此類交易或事項，以及任何此類實際或潛在的商業機會，潛在的商業機會）：(i) 該類 Expedia 董事將，在法律允許的最大範圍內，並在遵守保密義務的前提下根據該董事與公司簽訂的任何保密協議，Expedia 董事受 的約束，沒有義務或義務不向Expedia推薦此類潛在商業機會，而且，如果 該等Expedia董事將此類潛在商業機會轉交給Expedia，則該Expedia董事沒有義務或義務將此類潛在商業機會推薦給公司或其任何股東或向其發出任何通知關於此類潛在商業機會的 公司或其任何股東；(ii)如果該等Expedia董事向Expedia推薦了潛在的商業機會，則該Expedia董事在法律允許的最大範圍內，在 遵守該董事與公司之間達成的任何保密協議規定的保密義務的前提下，不會以董事、股東或其他身份向 公司或其任何股東承擔以下責任：任何未能向公司推薦此類潛在商業機會或未向公司推薦此類潛在業務的行為Expedia 的機會，或未能就此類潛在商業機會或任何相關事項向公司或任何股東發出任何 通知；(iii) 儘管 Expedia 董事可能已將這類 潛在商業機會推薦給 Expedia，Expedia 仍可參與、參與或投資任何此類潛在商業機會；以及 (iv) 如果身為 Expedia 董事的董事推薦了潛在商業機會那麼，一方面是公司和 Expedia 之間的機會，另一方面，Expedia，除非在第 (i)、(ii) (ii) (ii) 或 (iv) 條中提及的每種情況下，均提供或提供了此類潛在商業機會，否則公司應被視為放棄了對此類潛在商業機會的任何權益、期望或權利，或僅因向該等Expedia 董事介紹或提供此類潛在商業機會而獲得的任何收入或收益 僅以公司董事的身份或出於以下利益向Expedia董事提供公司（有限的潛在商業機會）。如果董事會根據多數董事（不包括Expedia董事）批准的決議 拒絕尋求受限制的潛在商業機會，則Expedia董事可以自由地將此類受限制的潛在商業機會推薦給Expedia。為避免疑問，不得禁止公司或本公司的任何子公司尋求因本 第 26 條而被視為放棄任何利益或預期的任何潛在商業機會。本第26條中的任何內容均不得解釋為允許任何Expedia董事僅出於個人利益而篡奪公司的有限潛在商業機會。

要保留的文件

公司的原始賬簿可以在英屬維爾京羣島以外的 處保存（受本法中包含的任何條款約束），保存在董事會或本條款中可能不時指定的一個或多個地點。

公司應在其註冊代理人的辦公室保存以下文件：

備忘錄和這些條款；

成員登記冊或成員登記冊副本；

董事登記冊或董事登記冊副本；

押記登記冊或押記登記冊副本；

公司在過去十年中提交的所有通知和其他文件的副本。

如果公司在其 註冊代理人的辦公室保存其成員登記冊或董事登記冊的副本，則應在登記冊發生任何變更後的15天內，以書面形式將變更通知註冊代理人，並應向註冊代理人提供一份書面記錄，記錄保存原始成員登記冊或原始董事登記冊的一個或多個地點的實際地址。

如果原始成員登記冊或原始董事登記冊的地點發生變更， 公司應在地點變更後的14天內向註冊代理人提供新記錄所在地的實際地址。

公司應在其註冊代理人辦公室或英屬維爾京羣島境內外的其他地點或 地點保存以下記錄，由董事會決定 (a) 成員和類別成員的會議記錄和決議；(b) 董事 和董事委員會的會議記錄和決議。

如果第 27.5 條所述的任何會議記錄或決議保存在公司註冊代理人的 辦公室以外的地方，則公司應向註冊代理人提供保存記錄的一個或多個地點的實際地址的書面記錄。

如果第 27.5 條所述任何記錄的地點發生變更，公司應在地點變更後的 14 天內向 註冊代理人提供新記錄所在地的實際地址。

公司的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為電子記錄保存。

公司可能在 董事會不時決定或公司業務可能要求的英屬維爾京羣島境內外的地方設有辦事處。

賬簿

足以顯示和解釋公司的交易；以及

將隨時使公司的財務狀況能夠以合理的準確性得到確定。

記錄形式

公司根據該法、法律互助（税務事項法）、 2003、備忘錄或本條款要求公司保存的記錄應以書面形式保存，或全部或部分作為符合《電子交易法》（英屬維爾京羣島）要求的電子記錄保存。

從 完成相關交易之日起，或公司終止與記錄和基礎文件相關的業務關係之日起，記錄和基礎文件應保存至少五年。

財務報表

董事會可以安排在他們認為合適的時期和週期性基礎上制定公司的 損益表和資產負債表，並將其送交給成員，或者在成員會議上提交。

審計

任命審計員

審計師應根據董事會（或經授權的委員會）認為合適的期限和條款和條件由董事會 任命（並可不時被免職和更換）。

公司審計師的薪酬應由董事會（或經授權的董事會 委員會）確定。

清算

第 175 節

根據外國法律延續

專屬管轄權

在遵守第 36.2 條的前提下，在適用法律允許的最大範圍內：

各方特此同意，除非董事會書面同意選擇 替代法庭，否則英屬維爾京羣島法院擁有審理和裁定所有爭議的專屬管轄權，為此目的，特此不可撤銷地服從英屬維爾京羣島法院的管轄；以及

各方特此不可撤銷地放棄其現在或將來可能向英屬維爾京羣島的 法院提名為審理和裁定任何此類爭議的論壇提出的任何異議，並承諾和同意不聲稱任何此類法院不是一個方便或適當的論壇。

在適用法律允許的最大範圍內，除非董事會書面同意 選擇替代法庭，否則美國聯邦地方法院應是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇。

任何人無論何時成為會員或以其他方式收購 公司股份的任何權益，均應被視為已知悉並同意本第36條的規定。

為了本第36條的目的：

爭議指 (i) 因備忘錄和/或本條款引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、訴訟、爭議或任何 索賠，包括但不限於抵消和反索賠，以及因以下原因引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟、訴訟、爭議或 索賠：(x) 或的設立、有效、影響、解釋、履行或不履行備忘錄 和/或本條款建立的法律關係；或 (y) 任何非合同義務由備忘錄和/或本條款引起或與之相關的任何爭議、訴訟、訴訟（包括但不限於 的任何衍生訴訟或以公司名義提起的任何衍生訴訟或程序，或任何申請提起衍生訴訟許可的申請）、與公司、 董事會、公司高管、公司管理層或成員相關的任何形式的訴訟、爭議或索賠或與該法、英屬維爾京羣島2003年《破產法》等任何其他法案有關英屬維爾京羣島 影響公司、其成員和/或之間任何關係的立法或普通法

一方是指 (i) 公司，(ii) 每位成員，(iii) 每位前成員（其意圖和效果是，儘管該前成員已轉讓其所有股份或以其他方式不再是會員，但每位前成員仍應繼續受本第36條的約束）；(iv) 公司的每位董事和高級管理人員； (v) 每位前董事和高級管理人員（意圖和效果是前董事和高級管理人員應繼續受本第36條的約束，儘管該前成員已不再擔任董事或高級職員）；以及 (vi) 任何繼承人、受讓人或其他通過上文 (i)、(ii)、(iii)、(iii)、(iv) 或 (v) 中提及的人提出索賠的人。