對第八份修訂和重述的信貸協議的第一修正案

於2023年6月5日(“第一修正案生效日期”)對第八份經修訂及重述的信貸協議(“本修正案”)作出的第一修正案由威廉姆斯-索諾馬公司、特拉華州的一家公司(“借款人”)、本協議的擔保方、本協議的貸款方以及作為行政代理(“代理”)、L/C發行人和Swingline貸款人的美國銀行簽訂。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有現有信貸協議(定義如下)或修訂信貸協議(定義如下)中賦予該等術語的含義，視適用情況而定。

獨奏會

鑑於借款人、貸款人不時與代理美國銀行作為L/C發行人和Swingline貸款人簽訂了日期為2021年9月30日的第八份經修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、延期、補充或以其他方式修改)；以及

鑑於本協議雙方已同意按照本協議的規定修改現有的信貸協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的協議，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

1.對現有信貸協議的修訂；本修訂的效力；不計減值；現有Libor貸款的處理。

(A)自第一修正案生效之日起生效，雙方同意：(I)現將現有的信貸協議(但不包括其附表或附件)全部修訂，如本協議附件A所列的信貸協議(經本協議附件A修訂的現行信貸協議，“經修訂的信貸協議”)；及(Ii)(A)現有信貸協議附件D中對“Libor Rate”的每一處提及修訂為“條款SOFR”及(B)現有信貸協議附件F被修訂並全部重述為本協議附件F。經修訂的信貸協議並不是現有信貸協議的更新。

(B)除本修正案明確修改和修正外，貸款文件的所有條款、規定和條件應保持不變，並完全有效。貸款文件及之前、現在或以後根據現有信貸協議的條款簽署和交付的任何及所有其他文件現予修訂，以使任何對現有信貸協議的提及均指對經修訂信貸協議的提及。

(C)除在此明確規定外，本修正案不得以默示或其他方式限制、損害、構成放棄或以其他方式影響任何現有信貸協議或任何其他貸款文件下的義務持有人的權利和補救，也不得更改、修改、修訂或以任何方式影響現有信貸協議或任何其他貸款文件中所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議，所有經修訂、補充或以其他方式修改的條款、條件、義務、契諾或協議均已在此獲得批准

並在各方面予以確認，並將繼續充分發揮效力和作用。在類似或不同的情況下，本協議不得被視為使任何貸款方有權同意現有信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契諾或協議，或放棄、修訂、修改或以其他方式更改。

(D)雙方理解並同意，就按Libor利率(定義見現有信貸協議)計息且在第一修正案生效日期未償還的任何貸款，(I)該貸款應繼續按Libor利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期(定義見現有信貸協議)結束為止，及(Ii)適用於該貸款的現有信貸協議中與Libor利率有關的任何條款在必要的變通後併入經修訂的信貸協議，雙方特此同意，該等規定應繼續適用於該Libor貸款，直至適用於該貸款的當前利息期結束為止。

2.打破條件先例。本修正案自第一修正案生效之日起生效，自代理人收到借款人、各擔保人、每家貸款人、代理人、L/信用證發行人和Swingline貸款人正式簽署的本修正案副本之日起生效。

3.減少開支。借款人同意償還代理人與本修正案的準備、執行和交付有關的所有合理的自付費用和代理人開支，包括但不限於Moore&Van Allen PLLC的合理費用和開支。

4.批准信貸協議。借款人和每個擔保人承認並同意本修正案中規定的條款，並同意本修正案不會損害、減少或限制其在貸款文件下的任何義務。本修正案是一份貸款文件。

5.授權/可執行性。借款人和每一位擔保人聲明和擔保如下：

中國(A)表示，已採取一切必要行動，授權執行、交付和履行本修正案。

根據第(B)款，本修正案已由該人正式簽署和交付，並構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但破產、破產或與強制執行債權人權利和衡平法一般原則有關的其他一般適用法律的限制除外。

第(C)款規定，任何政府當局或任何其他人在執行、交付或履行本修正案時，不需要或要求其批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其提交文件。

根據第(D)款，本修正案的執行和交付不(I)違反其公司章程、章程或其他組織文件(視情況而定)的條款，或(Ii)違反任何適用的法律、規則或法規。

6.提供借款人的陳述和擔保。借款人向貸款人聲明並向貸款人保證，在本修正案(A)生效後，信貸協議第(9)條所載的陳述和擔保在所有重要方面均真實無誤。

除非該等陳述及保證特別提及較早日期，在此情況下，該等陳述及保證在截至該較早日期時在各重大方面均屬真實及正確，且(B)未發生或仍未發生構成違約的事件。

7.中國同行/Telecopy。本修正案可簽署任何數量的副本，每個副本在如此執行和交付時應為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。以複印件或其他安全電子格式(.pdf)交付本修正案的簽署副本應與原件一樣有效。

8.完善執法權。本修正案應受加利福尼亞州適用於完全在該州內簽訂和履行的協議的加利福尼亞州法律管轄和解釋；但代理人和每一貸款人應保留聯邦法律下產生的所有權利。

9.任命繼任者和受讓人。本修正案對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。

10.刪除標題。本修正案各章節的標題僅為方便起見，不得以任何方式影響本修正案任何條款的含義或解釋。

11.不具備可分割性。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本修正案其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，(B)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

[故意將頁面的其餘部分留空]

自上文第一次寫明的日期起，本修正案的每一方當事人均已正式簽署並交付了本修正案的對立件。

借款人：*

威廉姆斯-索諾馬公司

作者：S/傑弗裏·E·豪

姓名：傑弗裏·E·豪伊

職務：常務副祕書長總裁兼首席財務官

擔保人：

威廉姆斯-索諾馬直銷公司

威廉姆斯-索諾馬DTC公司

威廉姆斯-索諾馬禮品管理公司。

威廉姆斯-索諾馬百貨公司

年輕化公司。

薩特街製造公司

作者：S/傑弗裏·E·豪

姓名：傑弗裏·E·豪伊

職務：常務副祕書長總裁、首席財務官張勇

代理：美銀美林，美銀美林，美銀美林

作為代理

作者：S/莉莉安娜·克萊爾

姓名：莉莉安娜·克萊爾·貝克漢姆

職務：總裁副總理。

貸款人：美國銀行、美國銀行。

作為貸款人，L/C發行商和Swingline Lending

作者：S/米歇爾·L·沃克

姓名：米歇爾·L·沃克(Michelle L.Walker)。

職務：總裁副總理。

美國銀行協會，

作為貸款人

作者：S/喬伊斯·P·多塞特

姓名：喬伊斯·P·多塞特(Joyce P.Dorsett)。

標題：高級副總裁擔任首席執行官。

富國銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/比娜·巴恩斯

姓名：比娜·巴恩斯。

職務：總裁副總理。

摩根大通銀行，N.A.，

作為貸款人

作者：S/格雷戈裏·馬丁

姓名：格雷戈裏·馬丁(Gregory T.Martin)

職位：高管董事首席執行官

密鑰庫全國協會，

作為貸款人

作者：S/瑪麗安·T·梅爾

姓名：瑪麗安·T·梅爾(Marriane T.Meil)。

標題：高級副總裁擔任首席執行官。

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為貸款人

作者：S/安德魯·武爾夫

姓名：安德魯·武爾夫(Andrew Wulff)。

標題：高級副總裁擔任首席執行官。

豐業銀行，

作為貸款人

作者：S/託德·肯尼迪

姓名：託德·肯尼迪：首席執行官

標題：管理好董事和中國

第五第三銀行，國家協會，

作為貸款人

作者：S/米蘭達·C·斯托克斯

姓名：米蘭達·C·斯托克斯(Miranda C.Stokes)。

標題：管理董事和高級副總裁投資公司

三菱UFG銀行股份有限公司

作為貸款人

作者：S/雷瑪·夏爾馬

姓名：雷馬·夏爾馬(Reema Sharma)。

標題：授權簽字人

附件A

修訂後的信貸協議

請參閲附件。

附件A

第八次修訂和重述信貸協議

其中

威廉姆斯-索諾馬公司
作為借款人，

北卡羅來納州美國銀行，
作為代理、L/C發行人和Swingline貸款人，

美國銀行全國協會

和

富國銀行，國家協會，
作為聯合辛迪加代理，

摩根大通銀行，N.A.，

密鑰庫全國協會

和

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為共同文檔代理，

和

本合同的其他貸款方，

日期為
2021年9月30日

(自2023年6月5日起全部修訂

通過對第八次修訂和重新簽署的信貸協議的某些第一修正案)

美國銀行證券公司，

美國銀行全國協會

和

富國銀行證券有限責任公司，

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

目錄

頁面

展品索引

附件：承諾票據的最新格式

展品B：一種形式的Swingline票據

附件C包括分配和驗收的形式。

附件D：符合證書的格式

附件：子公司擔保的形式。

附件F：借款、轉換、續期或預付款的通知形式

附件：參合協議的形式

明細表索引

附表11%：現有信用證

附表2.1.承諾額和承擔額百分比

附表15.12列出通知的地址。

第八次修訂和重述信貸協議

這份日期為2021年9月30日的第八份修訂和重述的信貸協議(本協議)由Williams-Sonoma，Inc.(一家根據特拉華州法律正式組織並有效存在的公司)、根據15.7(B)節是(或可能不時成為)本協議一方的每一家銀行或其他貸款機構(單獨地，為貸款人，以及集體為“貸款人”)，以及美國銀行，N.A.，全國性銀行協會簽訂。作為貸款人的行政代理(以行政代理的身份，以及在這種身份下的繼任者，“代理”)以及L/C發行商和Swingline貸款人。

R E C I T A L S：

A.借款人、貸款方和作為代理人的美國銀行是日期為2018年1月8日的特定第七次修訂和重新簽署的信貸協議(“現有協議”)的當事人。

B.借款人已要求修訂及重述現有協議，以(A)延長信貸安排的到期日及(B)對現有協議作出若干其他修訂。

C.本協議雙方願意修改和重申現有協議，並根據本協議規定的條款和條件，向借款人提供並繼續提供某些循環信用證、信用證和Swingline貸款。

因此，考慮到本協議所載的前提和相互約定，本協議雙方同意如下：

第一條

定義

第1.1節定義。在本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“行政調查問卷”是指代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“受影響貸款”具有第6.4節規定的含義。

“受影響的定期利率貸款”具有第6.5節規定的含義。

“聯屬公司”就任何人士而言，指任何其他人士：(A)直接或間接地透過一個或多箇中間人控制該人士，或由該人士控制或與該人士共同控制；(B)直接或間接實益擁有或持有該人士百分之十(10.0%)或以上任何類別股本；或(C)該人士直接或間接實益擁有或持有百分之十(10.0%)或以上股本。如本定義所用，“控制”一詞是指直接或間接擁有直接或間接地指揮或導致

個人的管理和政策，無論是通過股本所有權、合同或其他方式；但在任何情況下，代理人或任何貸款人都不應被視為借款人或借款人的任何子公司的附屬公司。

“代理人”具有本協議導言段中規定的含義。

“代理人相關人士”指代理人(包括任何繼任的行政代理人)、代理人的每一關聯公司(就以代理人身份行事的美國銀行而言，包括BAS)，以及此等人士及其關聯公司的高級職員、董事、僱員、代理人及實際代理人。

“協議”具有本協議導言段落中規定的含義，可根據本協議的條款予以修訂、重述或以其他方式修改。

“循環承諾總額”是指所有貸款人的循環承諾。截至截止日期，循環承付款總額為5億美元(5億美元)。

“替代貨幣”是指歐元、英鎊、日元以及根據第1.6節批准的其他貨幣(美元除外)中的每一種。

“替代貨幣每日匯率”是指在任何一天內，與下列任何貸款有關的匯率：

(A)以英鎊為單位的年利率，相等於根據其定義釐定的年利率加上索尼亞調整數；及

(B)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按日計息的範圍內)，即代理人和有關貸款人根據第1.6節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的每日利率，外加代理人和有關貸款人根據第1.6節決定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣每日匯率低於0%，則就本協議而言，該匯率應被視為0%。替代貨幣每日匯率的任何變化將從該變化之日起生效，幷包括該日在內，恕不另行通知。就任何替代貨幣每日利率而言，代理人將有權不時作出符合規定的更改，而即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，任何實施該等符合規定更改的修訂將會生效，而無須本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或取得任何其他貸款文件的同意；但就已生效的任何此等修訂而言，代理人應在該等修訂生效後合理地迅速將實施該等符合規定更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

“另類貨幣每日利率貸款”是指以“另類貨幣每日利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣每日利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣每日利率保證金”具有第4.2節中規定的含義。

“替代貨幣等值”指代理人或L/C發行人(視屬何情況而定)參考彭博資訊(或其他公開提供的顯示匯率的服務)，在任何時間就任何以美元計價的金額而言，為在上午約11：00以美元購買該替代貨幣的匯率。在該日期之前兩個工作日的日期為

但是，如果沒有這樣的匯率，“替代貨幣等值”應由代理人或L/信用證出票人(視情況而定)使用其認為適當的任何合理的確定方法來確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)。

“替代貨幣貸款”指替代貨幣每日利率貸款或替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

“替代貨幣昇華”是指相當於循環承付款總額和75,000,000美元中較小者的數額。替代貨幣昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“替代貨幣定期利率”是指在任何利息期內，就任何貸款而言：

(A)以歐元計價，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的歐元銀行間同業拆借利率(EURIBOR)(或代理人可能不時指定的提供報價的其他商業來源)，即該利息期第一天之前兩個目標日的利率，期限相當於該利息期；

(B)以日元為單位，在利率決定日，年利率等於在適用的路透社屏幕頁面上公佈的東京銀行間同業拆借利率(“Tibor”)(或提供代理人不時指定的報價的其他商業來源)，期限相當於該利息期間；及

(C)以任何其他替代貨幣計價(以該貨幣計價的貸款將按定期利率計息的範圍內)，即代理人和有關貸款人根據第1.6節批准該替代貨幣時就該替代貨幣指定的年利率，外加代理人和有關貸款人根據第1.6節決定的調整(如有)；

但如果任何替代貨幣期限匯率應小於零，則就本協定而言，該匯率應被視為零。

“另類貨幣定期利率貸款”是指按照“另類貨幣定期利率”的定義計息的貸款。所有替代貨幣定期利率貸款必須以替代貨幣計價。

“替代貨幣期限利率保證金”具有第4.2節中規定的含義。

“適用當局”就任何替代貨幣而言，是指該替代貨幣的相關匯率的適用管理人，或對代理人或該管理人具有管轄權的任何政府當局。

“適用貸款辦公室”，就任何貨幣而言，對於每一貸款人和每一種貸款類型，是指在該貸款人管理問卷中為該類型貸款指定的該貸款人(或該貸款人的關聯方或該貸款人的國內或國外分支機構或關聯方)的“貸款處”(或者，對於根據第15.7(B)節的轉讓成為本協議一方的貸款人而言，在其籤立的轉讓和承兑中)關於該貸款人(或該貸款人的關聯公司)的貨幣或該貸款人不時向代理人和

借款人根據本合同條款發出書面通知，作為發放和維持此類貸款的辦公室。

“適用費率”具有第4.1節中規定的含義。

“適用時間”是指，對於以任何替代貨幣進行的任何借款和付款，由代理人或L/信用證發票人(視具體情況而定)所確定的替代貨幣結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期及時結算所必需的時間。

“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BAS、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司各自以聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人的身份。

“受讓人小組”是指兩個或兩個以上的合格受讓人是彼此的關聯公司，或由同一投資顧問管理的兩個或兩個以上的核準基金。

“轉讓和接受”是指貸款人和合格受讓人(經第15.7(B)(Iii)條要求其同意的任何一方同意)訂立並由代理人接受的轉讓和假定，基本上以附件C的形式或代理人批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺產生的電子文件)接受。

“律師費”是指幷包括任何律師事務所或其他外部律師的所有合理費用和支出，以及內部法律服務的分攤費用和內部律師的所有支出。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規則、條例或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“美國銀行”係指美國銀行、北卡羅來納州及其繼承人和受讓人。

“破產法”具有第13.1(E)節規定的含義。

“BAS”指美國銀行證券公司。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)聯邦基金利率加0.5%(0.50%)，(B)美國銀行不時公佈為其“最優惠利率”的該日的有效利率，以及(C)期限SOFR加1.00%中的最高者；但如果基本利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。最優惠利率是美國銀行根據各種因素設定的利率，包括美國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素，並用作

一些貸款定價的參考點，這些貸款的定價可能是、高於或低於所宣佈的利率。美國銀行宣佈的最優惠利率的任何變化，應於公告中規定的開業之日生效。如果根據本條款第6.2節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的任何貸款。所有基本利率貸款應以美元計價。

“基本利率保證金”具有第4.2節中規定的含義。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”係指(A)受ERISA標題一約束的“僱員福利計劃”(在ERISA中的定義)，(B)守則第4975節所界定的“計劃”，或(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(根據ERISA第3(42)節的目的，或為ERISA標題I或守則第4975節的目的)。

“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“債券對衝交易”指任何看漲期權或封頂看漲期權（或實質上等同的衍生交易）與借款人的普通股有關（或合併事件後的其他證券或財產，借款人就發行任何可轉換債務而購買並以借款人普通股結算的普通股的重新分類或其他變動）（或該等其他證券或財產）、現金或其組合（參照借款人普通股或其他證券或財產的價格確定的現金數額），以及代替借款人普通股零碎股份的現金；但每項交易的其他條款、條件和契約應是此類交易的慣常條款、條件和契約（由借款人董事會或其委員會真誠地決定）。

“借款人”具有本協議導言段中規定的含義。

"借款人材料"具有第10.1節中規定的含義。

“營業日”是指除週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據代理人的適用貸款辦事處所在州的法律被授權關閉，或實際上關閉；前提是：

(A)如該日涉及以歐元計價的替代貨幣貸款的任何利率設定、就任何該等替代貨幣貸款而以歐元支付的任何款項、支付、結算及付款，或就任何該等替代貨幣貸款而依據本協定須以歐元進行的任何其他交易，指亦為目標日的營業日；

(b)if該日與以下列貨幣計值的替代貨幣貸款的任何利率設定有關：（i）英鎊，指倫敦銀行因一般業務關閉日以外的一天，因為該日為週六、週日或英國法律規定的法定假日；（ii）日元，指日本銀行因一般業務關閉日以外的一天；及

(c)if該日涉及以歐元以外貨幣計值的替代貨幣貸款的任何資金、支付、結算和支付，或根據本協議就任何該替代貨幣貸款進行的任何其他交易，（除任何利率設定外），指銀行在該貨幣國家的主要金融中心營業外匯業務的任何此類日子。

“資本租賃義務”對任何人而言，是指該人根據不動產和/或個人財產的租賃（或其他轉讓使用權的協議）支付租金或其他金額的義務，該義務根據公認會計原則在該人的資產負債表上分類和入賬。 就本協議而言，該等資本租賃債務的金額應是其資本化金額，並根據公認會計原則確定。

“股本”是指公司股票和任何及所有股份、合夥權益、有限責任公司權益、成員權益、股權、參與者、權利、證券或其他等同證據（無論如何指定）所有權或期權，權證，投票信託證書或其他證明所有權權益或獲得一個人所有權權益的文書（無論如何指定）由任何實體發出（無論是法團、合夥、有限責任公司或其他類型的實體），但在任何情況下，“股本”一詞均不包括可轉換債務或其他債務證券，這些債務證券是或根據其條款可以轉換或交換為股本，或權證交易，在每種情況下，在兑換、兑換或行使結算前，如適用。

“現金抵押”是指為一個或多個信用證發行人或貸款人的利益，向代理人質押和存入或交付現金或存款賬户餘額，或（如果代理人和受益於該擔保物的信用證發行人自行決定同意的）其他信用支持，在每種情況下，根據（a）代理人和（b）信用證簽發人滿意的形式和內容的文件。“現金抵押品”應具有與上述相關的含義，並應包括該現金抵押品和其他信貸支持的收益。

“控制權變更”是指，就任何人而言，發生以下事件或一系列事件：（a）任何"人"或"團體"（如1934年《證券交易法》第13（d）條和第14（d）條所使用的術語，但不包括該人或其子公司的任何僱員福利計劃，或任何以受託人、代理人或其他受託人身份行事的人，或任何此類計劃的管理人）成為“受益所有人”（如1934年《證券交易法》第13d—3條和第13d—5條所定義，但個人應被視為擁有該人有權獲得的所有證券的"實益所有權"，無論該權利是立即行使還是僅在時間流逝後行使），直接或間接地，百分之五十（50.0%）或以上該人的表決權股份；或（b）在任何連續十二（12）個月期間內，（一）董事會或其他類似管理機構的大多數成員不再由個人組成（i）在該期間的第一天是該委員會或同等管治機構的成員，（ii）其當選或提名為該委員會或同等管治機構的成員，獲第（i）條所提述的個人批准在作出上述選舉或提名時，

或（iii）其選舉或提名進入該委員會或其他同等管治機構，或在該項選舉或提名時，在組成該委員會或同等管治機構的最少過半數成員之前，已獲第（i）及（ii）條所提述的個人批准。

“截止日期”是指2021年9月30日。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“商業信用證”是指憑即期匯票和其他單據證明借款人及其子公司在正常業務過程中購買的貨物已售出或裝運的任何信用證。

“已承諾票據”是指第2.2節規定的本票(擺動本票除外)及其所有修改、重述或其他修改。

“芝加哥商品交易所”指的是芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司。

“承諾”對每個貸款人來説，是指該貸款人的循環承諾。

“承諾百分比”是指對於任何貸款人而言，就該貸款人的循環承諾而言，該貸款人當時的循環承諾所代表的循環承諾總額的百分比(執行到小數點後第九位)；如果每個貸款人發放循環貸款的承諾和L/C發行人進行L/C信用延期的義務已根據第13.2條終止，或者如果循環承諾總額已經到期，則每個貸款人的承諾百分比應根據該貸款人最近有效的承諾百分比來確定，以使隨後的任何轉讓生效。每個貸款人的初始承諾百分比在附表2.1中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和承兑或其他文件中列出，根據該文件，該貸款人成為本合同的當事方。承諾百分比應根據第5.10節的規定進行調整。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節及其後)。

“溝通”係指本協議、任何貸款文件以及與任何貸款文件有關的任何文件、修改、批准、同意、信息、通知、證書、請求、聲明、披露或授權。

“合規證書”是指實質上以附件D的形式，由借款人的首席財務官或財務主管正確填寫和簽署的證書。

“繼續”、“繼續”和“繼續”應指根據第4.5節的規定，將定期SOFR貸款從一個利息期延續到下一個利息期，作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款作為替代貨幣定期利率貸款(視情況而定)。

對於SOFR、SONIA、EURIBOR、TIBOR或任何建議的後續利率(視情況而定)的使用、管理或與之相關的任何約定，“SOFR”、“SONIA”、“EURIBOR”、“TIBOR”、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率以及其他技術、行政或業務事項(為免生疑問，包括“營業日”和“美國政府證券營業日”的定義、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或延續通知及回顧期間的長度)(視情況而定)

代理人有權酌情決定採用和實施該適用匯率(S)，並允許代理人以與該替代貨幣的市場慣例大體一致的方式進行管理(或者，如果代理人確定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行或不存在用於管理該替代貨幣的該匯率的市場慣例，則按照代理人確定的與本協議和任何其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

“轉換”、“轉換”和“轉換”是指根據第4.5節或第6節的規定將一種類型的貸款轉換為另一種類型的貸款。

“可轉換債務”是指借款人可轉換為或可交換為借款人普通股的任何債務(或根據其條款可轉換或可交換的其他證券和/或財產)、現金(根據該普通股或該等其他證券和/或財產的價格確定的現金數額)、或上述任何一項的任何組合，以及代替普通股零碎股份的現金。

“擔保實體”係指下列任何一項：(A)“擔保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(B)該術語在第12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的“擔保銀行”；或(C)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“擔保金融穩定機構”。

“承保方”具有15.33節中規定的含義。

就任何適用的確定日期而言，“每日簡單SOFR”是指在該日期在紐約聯邦儲備銀行的網站(或任何後續來源)上發佈的SOFR。

“債務”對任何人來説，是指在任何時候(無重複)：(A)此人對借款的所有義務；(B)此人以債券、票據、債權證或其他類似票據證明的一切義務；(C)此人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務，但此人在正常業務過程中產生的、未逾期超過九十(90)天的應付貿易賬款，或根據公認會計原則已為其建立了充足準備金的適當程序真誠地提出異議的應付貿易賬款除外；(D)該人的所有資本租賃義務；。(E)該人對本定義第(A)、(B)、(C)、(F)、(G)、(I)及(J)款所述種類的債項、債務或義務的擔保；。(F)上述(A)至(E)款所述種類的所有債項、債務及義務，並以該人所擁有的財產上的留置權作抵押，不論藉此而擔保的債項、債務及債務是否已由該人承擔或對該人無追索權；。但就本協定而言，第(F)款所述任何人的債務數額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(1)該債務的未付總金額或(2)代理人酌情決定的擔保財產的公平市場價值；(G)該人對信用證、銀行承兑匯票、擔保或其他債券及類似票據的所有償還義務(不論或有或有)；(H)該人根據任何盈利或類似安排支付款項的所有既有債務，而該等安排規定延遲支付任何財產的買價，但按照公認會計原則，該等債務在該人的資產負債表上反映為資本化負債；。(I)該人在任何對衝協議下的所有債項、負債及義務(按該協議下的債務淨額估值)；。及(J)該人士所屬的任何合成租賃、税務保留經營租賃、表外貸款或類似的表外融資產品項下的未償還本金餘額，而該等交易在税務上被視為借款債務，但根據公認會計原則被分類為經營租賃。任何人的債項，包括該人是普通合夥人或合營公司的任何合夥或合營企業的債項，但只限於該人有權償還該等債項的範圍。

“違約”是指違約事件或某一事件或條件的發生，而該事件或條件在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下將成為違約事件。

“違約率”是指，就任何貸款的本金或借款人根據任何貸款文件應支付的任何其他金額而言，年利率等於2%(2.00%)的總和，加上不時生效的基本利率貸款的適用利率(前提是：(I)對於未償還的SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款，該本金的“違約率”應為2%(2.00%)，外加定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的適用利率，視情況而定；對於第4.1節規定的適用利息期的剩餘時間，以及此後，本定義和(Ii)作為替代貨幣每日利率貸款的未償還金額，該本金的“違約率”應為2%(2.00%)，外加不時生效的替代貨幣每日利率貸款的適用利率。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

除第5.10(B)款另有規定外，“違約貸款人”是指：(A)任何貸款人未能(A)在本合同要求為其貸款提供資金之日起的兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人以書面形式通知代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人確定沒有滿足提供資金的一個或多個先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內，(B)已以書面形式通知借款人或代理人它不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並聲明該立場是基於該貸款人確定融資的先決條件與任何適用的違約一起)，或(Ii)在到期之日的兩個工作日內，向代理人或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額(包括參與信用證或Swingline貸款)，(B)已書面通知借款人或代理人不打算履行本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明。(C)在代理人或借款人提出書面請求後的三個工作日內，未能以書面向代理人和借款人確認其將履行本合同項下的預期融資義務(前提是該貸款人在收到代理人和借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下的訴訟標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或類似的負責重組或清盤其業務或資產的人的利益，包括聯邦存款保險公司或以上述身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；或。(Iii)成為自救行動的標的；。但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的擁有權或獲取而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或準許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得成為違約貸款人。代理人根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及這種狀態的生效日期，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且該貸款人應被視為違約貸款人(受第5.10(B)節的規定)，自代理人在該決定的書面通知中確定的日期起被視為違約貸款人，該書面通知應由代理人在確定後立即交付給借款人和每個其他貸款人。

“指定司法管轄區”是指任何國家或地區，只要該國家或地區本身是任何制裁的對象。

“披露函”是指借款人為貸款人的利益而向代理人提交的披露函，日期為截止日期，經不時修改或以其他方式修改。

“國內子公司”是指借款人根據美國任何政治分區的法律成立的任何子公司，但其資產基本上全部由一個或多個子公司的股本組成的子公司除外，這些子公司是守則第957條所指的“受控制的外國公司”。

“EBITDAR”是指在任何期間，借款人及其子公司在沒有重複的情況下，在綜合基礎上為該期間計算的下列各項的總和：

(D)淨收入；加上

(E)在釐定淨收益時所包括的所得税或特許經營税的任何撥備(或減去其任何利益)；

(F)在確定淨收入時計入的利息支出；

(G)在確定淨收入時包括的攤銷和折舊費用；

(H)因授予股票、股票期權、股票結算的股票增值權、限制性股票單位或其他基於股權的補償而產生的任何非現金補償費用所產生的費用，但這些費用在計入淨收入的期間和以後的所有財政期間是並將是非現金項目；

(1)在確定淨收入時包括的其他非現金、非經常性費用(包括但不限於與關閉商店或設施有關的資產註銷、與業績不佳的商店有關的資產減值、與不動產處置有關的資產註銷以及與陳舊或表現不佳的信息技術資產有關的資產註銷)；

(J)在確定淨收入時包括的任何不動產的所有租賃和租金費用，加上

(K)與關閉商店、其他非持續經營或縮減基礎設施有關的非經常性現金支出(例如但不限於商店關閉、呼叫中心關閉、配送中心關閉和遣散費方案)，在本協議期限內總額不超過75,000,000美元，減去淨收益的確定

(L)在確定淨收入時計入的其他非經常性收益。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“電子副本”應具有15.27節中規定的含義。

“電子記錄”和“電子簽名”應分別具有USC第15條第7006條賦予它們的含義，並可不時修改。

“合格受讓人”是指符合第15.7(B)(Iii)和(V)節規定的受讓人要求的任何人(須經第15.7(B)(Iii)節所要求的同意，如有)。

“合格貨幣”是指除美元以外的任何合法貨幣，該貨幣在國際銀行間市場上隨時可得、可自由轉讓和可兑換成美元，貸款人可在該市場上使用，並可容易地計算出美元等值。如果在貸款人將任何貨幣指定為替代貨幣後，貨幣管制或兑換條例的任何變化或國內或國際金融、政治或經濟條件的任何變化被強加於該貨幣的發行國，而所需的貸款人(如屬以替代貨幣計價的貸款)或L/信用證發行人(如屬以替代貨幣計價的信用證)合理地認為，(A)該貨幣不再容易獲得、可自由轉讓和可兑換成美元，(B)該貨幣的美元等值不再容易計算，(C)該貨幣在貸款人的合理商業判斷下是不可行的，或(D)不再是所需貸款人願意進行信貸擴展的貨幣((A)、(B)、(C)和(D)“取消資格事件”中的每一個)，則代理人應立即通知貸款人和借款人，並且在取消資格事件(S)不再存在之前，該國家的貨幣不再是替代貨幣。在收到代理人的通知後五(5)個工作日內，借款人應以取消資格事件適用的貨幣償還所有貸款，或將此類貸款轉換為美元等值的貸款，但須遵守本協議中的其他條款。

“環境法”是指管理健康、安全或環境的任何和所有聯邦、州和地方法律、法規和要求。

“環境責任”是指對任何人而言，因任何人的任何索賠或要求而產生的所有債務、責任、義務、責任、補救行動、損失、損害賠償、懲罰性損害賠償、間接損害賠償、三倍損害賠償、成本和開支(包括所有合理的費用、律師的支出和開支、專家和諮詢費以及調查和可行性研究的費用)、罰款、處罰、制裁和利息，不論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任或刑事或民事法規，包括任何環境法、許可證、命令或與任何政府主管部門或其他人達成的協議。

“僱員退休收入保障法”指1974年的“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指與借款人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司或行業或企業，或

借款人的任何附屬公司或與借款人或借款人的任何附屬公司處於共同控制之下(按守則第414(C)節的含義)。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“違約事件”具有第13.1節中規定的含義。

“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，在以下情況下的任何互換義務：該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人根據貸款文件授予擔保的擔保權益，根據《商品交易法》(或其應用或官方解釋)，此類互換義務(或其任何擔保)是違法的，原因是該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保人對擔保義務的擔保生效時，因任何原因未能構成《商品交易法》(在生效第15.30節和適用擔保的任何類似規定以及其他貸款方對該擔保人的互換義務的任何和所有擔保後確定)中所定義的“合格合同參與者”。如果一項互換義務是根據管轄一個以上套期保值協議的“主協議”產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的對衝協議的部分互換義務。

“現有協議”具有本協議摘錄中規定的含義。

“現有信用證”是指由美國銀行開具並列於本合同附表1.1的信用證。

“延期修正案”具有2.7(C)節規定的含義。

“延期請求日期”具有第2.7(A)節規定的含義。

“設施費率”具有第4.2節中規定的含義。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及任何適用的政府間協定。

“聯邦基金利率”是指在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的年利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金實際利率；但如果如此確定的聯邦基金利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“費用函”是指借款人、BAS和美國銀行之間日期為2021年9月8日的某些函件協議。

“會計期間”是指會計季度中三個會計期間中的一個，每個會計期間的持續時間約為一個日曆月。一個會計年度有十二(12)個會計期間。

“財政季度”是指一個財政年度內四個十三(13)周或十四(14)週中的一個季度，其中第一個季度從財政年度的第一天開始，至該季度第十三(或第十四)周的星期日結束。

“財政年度”是指借款人的財務會計年度，從每年1月31日最近的下一個星期日開始，到次年1月31日最近的星期日結束。借款人的當前(截至本協議之日)財政年度將於2022年1月30日結束。

“外國貸款人”是指出於税收目的，根據借款人居住地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。

“境外子公司”是指借款人不是境內子公司的每一家子公司。

“聯邦儲備委員會”是指聯邦儲備系統的理事會。

“預先風險敞口”是指，在任何時候出現違約貸款人，(A)對於L/C發行人，該違約貸款人的承諾佔除L/C以外的所有未償還L/C債務中未償還金額的百分比，即該違約貸款人的參與債務已被重新分配給其他貸款人或根據本協議條款質押的現金，並且(B)對於Swingline貸款人，該違約貸款人對Swingline貸款以外的Swingline貸款的承諾百分比已按照本條款的條款被重新分配給其他貸款人。

“基金”是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。

“融資債務”指在任何時間(無重複)對任何人(“當事人”)：(A)債務定義第(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)款所述的債務，但由未開立信用證組成的債務除外，以及(B)由主體個人擔保的任何其他人的融資債務(如上文第(A)款所述)。

“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和/或財務會計準則委員會和/或其各自繼承者的聲明中闡述的、在“一致基礎上”適用的公認會計原則(根據第1.3節的解釋)，這些原則適用於有關日期的情況。

“政府當局”是指任何國家或政府，任何聯邦、州、縣、市、教區、省、鄉或其其他行政區，以及任何部門、委員會、董事會、法院、機關或其他機構或行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政職能的實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。

“擔保”是指任何人直接或間接擔保他人債務或賠償他人債務的或有或有的任何債務、責任或義務。

而在不限制前述條文的一般性的原則下，亦指該人(A)有責任購買或支付(或為購買或支付)該等債務(不論該等債務是憑藉合夥安排而產生的，或借協議維持良好的資產、貨品、證券或服務而產生)，而該等債務是直接或間接的、或有的義務，接受或支付或維持財務報表條件或其他)或(B)為以任何其他方式向債權人保證該債務的償付或保護該債權人免受損失(全部或部分)；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於(Y)的較小者，該金額等於該擔保所針對的主要債務的已陳述或可確定的金額，或(Z)根據包含該擔保的文書的條款，該擔保人可能承擔的最高金額，除非該主要義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額沒有陳述或可確定，在這種情況下，該擔保的金額應為借款人和代理人本着善意共同確定的該擔保人對其合理預期的最高責任。作為動詞使用的“保證”一詞也有相應的含義。

“擔保人”是指作為或成為任何擔保義務或其任何部分的當事一方的任何人，包括借款人根據第(7)款的規定成為附屬擔保當事人的每一家國內子公司。

“擔保”是指代理人為代理人和貸款人的利益而簽署和交付的附屬擔保或任何其他擔保協議，以及對其的任何和所有修改、重述或其他修改，而“擔保”是指所有此類協議。

“危險物質”是指任何物質、產品、廢物、污染物、化學物質、污染物、殺蟲劑、殺蟲劑、農藥、成分或材料，由於其危險或有毒的性質而被或成為任何環境法所列、管制或處理的物質。

“套期保值協議”指旨在保護個人免受適用於其資產、負債或交換交易的利率、匯率或遠期匯率波動的任何協議、手段或安排，包括但不限於以美元計價或跨貨幣的利率交換協議、遠期貨幣交換協議、利率上限、掉期或套期保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權和商品對衝(可不時修訂或修改和生效)，以及上述任何條款的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓。儘管前述有任何相反規定，任何債券對衝交易或任何認股權證交易均不屬於對衝協議。

“增量設施修正案”具有第2.6節規定的含義。

“遞增循環承付款項”具有第2.6節規定的含義。

“增量循環貸款”具有第2.6節規定的含義。

“賠償責任”具有第(15)節第2款規定的含義。

“受賠者”具有第15.2節中規定的含義。

“利息支出”是指對任何期間和對任何人而言，(A)該人根據公認會計原則在綜合基礎上計算的該期間的利息支出，沒有重複計算，加上(B)在該期間根據對衝協議支付的利息支出減去(C)在該期間根據對衝協議收到的利息支出的總和。

對於每筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款，“利息期”是指借款人在借款、轉換或延續通知中所選擇的，自支付或轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款之日起至借款人在借款、轉換或續貸通知中選擇的此後1個月、3個月或6個月止的期間；

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間，須延展至下一個營業日，但如該營業日適逢另一個公曆月，則該利息期間須在緊接的前一個營業日結束；

(B)任何由公曆月的最後一個營業日(或該公曆月在該利息期間終結時並無在數字上相對應的日子)開始的任何利息期間，須在該公曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過到期日；及

(D)對於循環貸款，同時有效的利息期不得超過十(10)個。

“投資”具有第11.5節規定的含義。

“互聯網服務供應商”係指國際商會第590號出版物“國際備用慣例”(或在適用時間生效的較新版本)。

“簽發人單據”是指任何信用證、信用證申請書，以及由信用證發行人和借款人(或任何附屬機構)或以信用證發行人為受益人而訂立的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

“加盟協議”是指根據第7.2節的條款，實質上以附件G.的形式簽署的協議。

“L/信用證墊款”是指對於每個貸款人，該貸款人按照其承諾的百分比參與L/信用證借款的資金。所有L信用證預付款均以美元計價。

“L/信用證借款”是指從任何信用證項下提取的信用證，在作為循環貸款借款或再融資之日仍未償還的信用證展期。所有L信用證借款均以美元計價。

“信用證延期”是指信用證的開立、有效期的延長或金額的增加。

“L/信用證發行人”係指(A)美國銀行、(B)美國銀行、(C)富國銀行或(D)本信用證項下的任何後續發行人。在任何時候有多個L信用證出票人的情況下，

在本合同及其他貸款文件中，凡提及L/信用證發行人，應視為指適用信用證的L/信用證發行人，或視上下文需要，指所有L/信用證發行人。

“L/信用證債務”是指，在任何確定日期，美元等值於所有未開立信用證的未支取金額加上所有未償還金額的總和，包括所有未償還的L信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商第3.14條的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為“未清償”的剩餘可提取金額。

“貸款人”具有本協議導言段中規定的含義，除文意另有所指外，包括L/信用證發行人和Swingline貸款人。

“出借方”統稱為出借方、Swingline出借方和L/信用證發行方。

“信用證”指根據本合同開具的任何信用證，應包括現有的信用證。信用證可以是備用信用證或商業信用證。信用證可以用美元或其他貨幣開具。儘管本協議有任何相反規定，但就貸款文件而言，由美國銀行以外的L/信用證發行人出具的信用證(現有信用證除外)在代理人收到適用的L/信用證發行人書面通知並向該L/信用證發行人確認在循環承諾項下有足夠的資金出具之前，不應被視為貸款文件中的“信用證”。

“信用證申請”是指開立或修改信用證的申請和協議，開證人應隨時使用該格式。

“信用證增額”是指相當於75,000,000美元的金額；但條件是：(1)美國銀行作為L/信用證出票人，信用證增額為25,000,000美元；(2)美國銀行以L/信用證出票人的身份增持的信用證金額為25,000,000美元；(3)富國銀行以L/信用證出票人的身份增持的信用證金額為25,000,000美元。信用證昇華是循環承諾總額的一部分，而不是補充。

“槓桿率”指於任何期間期末，借款人及其附屬公司按綜合基準釐定的比率：(A)(I)該等人士於前十二(12)個財政期結束時的所有資金債務的平均未償還本金餘額之和，加上(Ii)(無重複)截至該釐定日期的所有營運租賃負債(如借款人的綜合資產負債表所載)與(B)前十二(12)個財政期釐定的EBITDAR之和。

所謂留置權，是指任何留置權、抵押、擔保、税收留置權、質押、抵押、質押、轉讓、優先權、優先權或任何種類或性質的其他產權負擔(包括任何有條件出售或所有權保留協議)，無論是因合同、法律實施或其他原因引起的。

“貸款”係指循環貸款或Swingline貸款，並應根據上下文要求包括任何增量循環貸款。

“貸款文件”係指本協議、票據、附屬擔保、每份發行人文件、披露函件、任何加入協議、產生或完善權利的任何協議

根據第5.9節、費用函、每項增量融資修正案及其任何和所有修訂、修改、補充、續訂、延期或重述的規定提供現金抵押品。

“貸款方”是指借款人和擔保人，“貸款方”是指他們中的任何一方。

“邊際調整日期”具有第4.2節中規定的含義。

“重大不利影響”是指任何重大不利影響，或任何事件或任何條件的發生或存在，而這些事件或條件可合理地預期對(A)借款人個人或借款人及其附屬公司的業務或財務狀況、前景、業績或經營產生重大不利影響，(B)個別借款人或借款人及其附屬公司作為一個整體在適用的情況下支付和履行其或他們所承擔的義務的能力，(C)(I)任何貸款文件的有效性或可執行性，或(Ii)代理人或貸款人在任何貸款文件下的權利和補救措施。

“最高費率”具有第15.11節中規定的含義。

“多僱主計劃”是指ERISA第3(37)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司在此後或之後六(6)年內的任何時間向該計劃繳費，並由ERISA第四章涵蓋。

“淨收入”是指在任何期間和任何人根據公認會計原則確定的此人的綜合淨收入(或虧損)，但不包括此人或此人的任何附屬公司擁有所有權權益的任何其他人(子公司除外)的收入，除非此人或此人的附屬公司以現金分配方式收到。

“非違約貸款人”是指在任何時候並非違約貸款人的每個貸款人。

“非展期貸款人”具有第2.7(A)節規定的含義。

“票據”是指已承諾的票據和擺線票據。

“債務”係指任何和所有(A)借款人根據本協議或任何其他貸款文件或以其他方式就任何貸款或任何信用證產生的債務、債務和負債，不論是直接的、間接的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、連帶的、若干或連帶的，包括借款人償還貸款的義務、貸款利息和貸款文件中規定的所有費用、費用和開支(包括律師費)，(B)債務：(C)借款方與代理人、任何貸款人或其各自關聯方之間的任何金庫管理協議項下的義務，以及(C)任何貸款方與代理人、任何貸款人或其各自關聯方之間的任何金庫管理協議項下的義務。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“發售備忘錄”指於2017年12月左右分發給貸款人的機密發售備忘錄，由安排人就本協議所證明的銀團信貸安排編制及分發。

“其他税”具有第6.6(B)節規定的含義。

“未清償金額”指(I)就在任何日期發生的任何貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款及貸款的預付或償還(視屬何情況而定)後，其未償還本金總額的美元等值金額；和(Ii)對於任何日期的L信用證債務，在實施在該日期發生的任何L信用證延期和截至該日期L信用證債務總額的任何其他變化後，該L信用證債務在該日期的未償還金額總額的美元等值金額，包括由於任何信用證項下任何未支付的提款的任何償還，或在該日期生效的任何信用證項下可提取的最高金額的任何減少。

“隔夜利率”指，在任何一天內，(A)對於任何以美元計價的金額，(I)聯邦基金利率和(Ii)由代理人或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業同業補償規則確定的隔夜利率，以及(B)對於任何以另一種貨幣計價的金額，由代理人或L/C發行人(視情況而定)按照銀行業關於同業補償的規則確定的隔夜利率。

“參與者”具有第15.7(D)節規定的含義。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或根據ERISA繼承其全部或任何職能的任何實體。

“許可證”是指任何許可證、證書、批准令、許可證或其他授權。

“許可收購”是指在滿足下列各項要求的交易中，對個人股本的任何收購，或對構成個人現有業務的重要或實質性部分的財產的任何收購：

(A)無違約；形式上合規。在該項收購生效之前和之後，以及與此相關的任何貸款申請生效之前和之後，(1)不存在或將不存在違約，或不會由此導致違約，以及(2)如果任何此類收購涉及總對價為20,000,000美元或更多，則借款人應在該項收購生效之日及之後形式上遵守第12條；

(B)結構。

(C)重大不良影響。借款人或其任何附屬公司不得因任何該等收購或與該等收購有關而承擔或招致任何或有負債(不論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關)，而該等負債是在該等收購當日可合理預期會導致存在或發生重大不利影響的；及

(D)業務範圍。目標應從事與借款人及其子公司基本相同的一條或多條業務，或與之合理相關或互補的業務。

“允許留置權”是指第11.2節允許的留置權。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、商業信託、協會、公司、合夥企業、合資企業、政府主管部門或其他實體。

“平臺”具有第10.1節中規定的含義。

“主要辦公室”--見附表15.12。

“禁止交易”是指ERISA第406或407節或《守則》第4975(C)(1)節所述的、沒有法定或行政豁免的任何交易。

“財產”是指任何人、財產或各類資產，不論是不動產、非土地財產或混合財產、有形或無形財產(包括與財產有關的所有權利)，不論是在截止日期當日或之後擁有或取得的。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“公共貸款人”具有第10.1節規定的含義。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有15.33節中規定的含義。

“合格ECP擔保人”是指在任何時候總資產超過10,000,000美元的每一貸款方，或在商品交易法下有資格成為“合格合同參與者”的每一貸款方，並可導致另一人在商品交易法第1a(18)(A)(V)(Ii)條下在此時有資格成為“合格合同參與者”。

“利率決定日期”是指該利息期開始前兩(2)個工作日(或通常被視為由代理人確定的該銀行間市場慣例確定利率的另一日；但如果該市場慣例對代理人而言在行政上是不可行的，則指由代理人以其他方式合理確定的另一日)。

“登記冊”具有第15.7(C)節規定的含義。

“條例D”係指可不時修訂、修改或補充的《聯邦法規》條例D或其任何後續條例。

“條例”指可不時修訂、修改或補充的《聯邦法規》或其任何後續條例。

“監管變更”對任何貸款人而言，是指下列任何事項在截止日期後發生的變化：(A)美國聯邦、州或外國法律、規則、條例、指令、指導方針、決定或條約(包括條例D)中的任何變更(第6.6(A)節第一句所排除的税項除外)；(B)任何負責解釋或管理該等指引、法律、規則、規例、決定、指示或要求(第6.6(A)條第一句除外的税項除外)適用於某類貸款人的任何指引、法律、規則、規例、決定、指示或要求，包括根據或根據任何美國聯邦或州或任何外國法律或法規(不論是否具有法律效力)而適用於該類別貸款人的任何指引、法律、規則、規例、決定、指示或要求的採納、生效或作出；或(C)負責解釋或管理任何法律、規則、條例、指令、準則、決定或條約(不論是否具有法律效力)的任何政府當局或金融當局在管理、解釋或適用方面的任何改變；但即使本文有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指導方針或指令，在任何情況下均應被視為“監管變更”，不論其制定、採納或發佈的日期。

“關聯方”對任何人而言，是指此人的關聯方以及此人和此人的關聯方的合夥人、董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理和顧問。

“釋放”對任何人來説，是指有害物質向室內或室外環境或其擁有或租賃的財產中的任何釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉積、處置、支付、淋濾或遷移，包括有害物質通過或在空氣、土壤、地表水、地下水或財產中的遷移，違反環境法。

“相關利率”指以(A)美元、SOFR期限、(B)英鎊、SONIA、(C)歐元、EURIBOR和(D)日元、Tibor(以適用為準)計價的任何貸款。

“補救行動”是指適用環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以其他方式處理室內或室外環境中的有害物質，(B)防止有害物質的釋放或威脅釋放，或最大限度地減少危險物質的進一步釋放，或(C)進行補救前研究和調查以及補救後的監測和護理；但“補救行動”不包括在正常業務過程中採取的、符合環境法的材料方面的行動。

“可報告事件”是指ERISA第4043節規定的、PBGC未放棄30天通知要求的任何事件。

“要求貸款人”是指貸款人擁有超過50%(50.0%)的未使用承諾總額和未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人對L/信用證債務的風險參與和出資參與的總額被視為由該貸款人“持有”)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的未使用承諾和所持有或被視為持有的未使用貸款總額部分應不包括在內；此外，任何參與任何Swingline貸款的金額和該違約貸款人未能提供資金的未償還金額，如未重新分配給另一貸款人並由另一貸款人提供資金，應被視為由Swingline貸款人或L/C發行方(視屬何情況而定)的貸款人在作出上述決定時持有。

“可撤銷金額”的含義如第5.8(B)節所界定。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指借款人的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管，以及僅為根據第三條和第五條發出通知的目的，由上述任何一位高級職員在發給代理人的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員，或根據適用貸款方與代理人之間的協議指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件，如經借款人的負責人簽署，應最終推定為已由借款人採取一切必要的公司、合夥和/或其他行動授權，而該負責人應最終推定為代表借款人行事。

“重估日期”指(A)就任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)在借入替代貨幣貸款的每個日期，(Ii)在根據第4.5節繼續提供替代貨幣定期利率貸款的每個日期，(Iii)就替代貨幣每日利率貸款而言，每個季度付款日期，以及(Iv)代理人決定或所需貸款人要求的額外日期；及(B)就任何信用證而言：(I)在開出、修改和/或延長以替代貨幣計價的信用證的每個日期，(Ii)在L/C發票人根據任何以替代貨幣計價的信用證付款的每個日期，(Iii)在現有信用證的情況下，截止日期和(Iv)由代理人或L/C發票人決定或要求貸款人要求的其他日期。

“循環承諾”對每個貸款人來説，是指貸款人有義務(A)根據第2.1(A)節和(B)項購買參與L/C債務的循環貸款，以及(B)在任何一次未償還本金總額達到但不超過附表2.1中與該貸款人名稱相對的美元金額的Swingline貸款(或如適用，指該貸款人最近在“循環承諾”項下籤立的轉讓和承兑)，該義務可根據第2.5節或第13.2節減少或終止，或根據第2.6節增加。循環承付款應包括任何增量循環承付款。

“循環貸款”具有第2.1(A)節規定的含義。

“同日資金”是指(A)就以美元支付和付款而言，立即可用的資金，以及(B)就替代付款和付款而言

以相關替代貨幣結算國際銀行交易的支付地習慣使用的貨幣、當日或由代理人或L/信用證出票人(視情況而定)確定的其他資金。

“制裁(S)”係指由美國政府(包括但不限於外國資產管制處)、聯合國安全理事會、歐盟、英國財政部或其他有關制裁機構實施或執行的任何經濟、金融或貿易制裁。

“預定術語SOFR不可用日期”具有第6.2(C)節中規定的含義。

“預定不可用日期”具有第6.2(B)節規定的含義。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

“證券”是指任何股票、股份、期權、認股權證、有表決權的信託證書或其他證明某人所有權權益或取得所有權權益的工具，或任何有擔保或無擔保的借款的債券、債權證、票據或其他負債證據。

“SOFR”指由紐約聯邦儲備銀行(或繼任管理人)管理的有擔保隔夜融資利率。

“SOFR調整”是指0.10%(10個基點)。

“SONIA”指，對於任何適用的確定日期，在該日期之前的第二個營業日在適用的路透社屏幕頁面上公佈的英鎊隔夜指數平均參考匯率(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)；但如果該確定日期不是營業日，則SONIA指在緊接其前第一個營業日適用的該匯率。

“索尼亞調整”是指，就索尼亞而言，年利率為0.0326%(3.26個基點)。

“償付能力”是指在任何確定之日，就任何人而言，在該日期(A)該人的財產的公允價值(按公允價值和目前的公允可出售價值)大於該人的總負債，包括或有負債，(B)該人的資產的當前公允可出售價值不低於在該人成為絕對債務和到期債務時支付其可能債務所需的數額；(C)該人有能力變現其資產並償付其債務和其他債務。(D)該人士不打算、亦不相信會在該等債務及負債到期時招致超出其償債能力的債務或負債，及(E)該人士並未從事業務或交易，亦不會從事業務或交易，而就該等業務或交易而言，該人士的財產在充分考慮目前及預期的未來資本需求、當前及預期的未來業務行為及該人士從事的行業的現行慣例後，會構成不合理的小額資本。在計算任何時候的或有負債數額時，此類負債應按照根據當時存在的事實和情況計算的數額，該數額代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的數額。

“特別通知貨幣”是指任何時候的替代貨幣，而不是當時位於北美或歐洲的經濟合作與發展組織成員國的貨幣。

“備用信用證”是指任何非商業信用證的信用證。

“英鎊”和“GB”是指聯合王國的合法貨幣。

“附屬公司”是指：(A)用於確定某人(“母公司”)與另一人的關係時，登記在案或由母公司或母公司的一家或多家子公司，或母公司的一家或多家子公司，或母公司和母公司的一家或多家子公司擁有總股本超過50%(50.0%)或受益的人(“子公司”)，(I)如果該等股本(A)的持有人通常在沒有或有事件的情況下，有權投票選舉子公司的大多數董事(或履行類似職能的其他個人)，即使這樣的投票權已因意外事件的發生而暫停，或(B)有權以上述持有人的身份投票選舉子公司的大多數董事(或履行類似職能的個人)，無論是否由於發生或有事件而存在這樣的投票權，或(Ii)在非公司發行的股本的情況下，如果此類所有權權益構成多數投票權，以及(B)當用於計劃時，ERISA或《守則》中關於僱員福利計劃的規定，對於母公司來説，是指與母公司處於共同控制之下並根據《守則》第414(B)節或第414(C)節及其下的條例被視為母公司的單一僱主的任何公司、行業或企業(無論是否註冊成立)。

“附屬擔保人”是指借款人的境內子公司，是本合同項下的擔保人。

“附屬擔保”是指借款人的子公司為代理人和貸款人的利益而簽署和交付的擔保協議，基本上以附件E的形式，該擔保協議可能會不時被修改、重述或以其他方式修改。

“後續費率”是指後續相關費率或後續期限SOFR費率(視情況而定)。

“繼承人相關費率”具有第6.2(B)節規定的含義。

“繼任期SOFR率”具有第6.2(C)節規定的含義。

“受支持的QFC”具有15.33節中規定的含義。

“互換義務”是指對任何貸款方而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何協議、合同或交易項下的任何付款或履行義務。

“Swingline貸款人”是指作為Swingline貸款提供者的美國銀行，或本協議項下的任何後續Swingline貸款人。

“擺動額度貸款”具有第2.1(B)節規定的含義。

“劃線本票”是指第2.2節規定的劃線本票及其所有修改、重述或其他修改。

“劃線昇華”是指等於(A)40,000,000美元和(B)循環承付款項總額中較小者的數額。Swingline昇華是總循環承諾的一部分，而不是補充。

“有形淨值”是指借款人的(A)合併股東權益(包括股本、額外實收資本和留存收益)減去(B)所有合併無形資產，每項資產均根據公認會計準則確定。

“目標”是指借款人或其全資子公司就允許的收購而擬收購或其資產將被收購的人。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2(或者，如果該支付系統停止運行，由代理商確定為合適的替代支付系統的其他支付系統(如果有))開放用於以歐元結算付款的任何一天。

“税”具有第6.6節規定的含義。

“術語SOFR”是指：

(A)就定期SOFR貸款的任何利息期而言，年利率等於SOFR期限貸款開始前兩個美國政府證券營業日的SOFR篩選利率，期限相當於該利息期；條件是如果利率沒有在上午11：00之前公佈。在這樣的確定日期，術語SOFR指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；以及

(B)在任何日期就基本利率貸款進行任何利息計算時，年利率應等於該日期前兩個美國政府證券營業日的期限SOFR篩選利率，期限為一個月，自該日起計；但如果該利率沒有在上午11：00之前公佈。在該確定日期，術語SOFR是指緊接其之前的第一個美國政府證券營業日的術語SOFR屏幕匯率，在每種情況下，加上SOFR調整；

但如果根據本定義(A)或(B)中的任何一項確定的術語SOFR將小於零，則就本協定而言，術語SOFR應被視為零。SOFR定期貸款以美元計價。

“定期SOFR貸款”是指根據SOFR一詞的定義(A)款計息的貸款。

“軟保證金”一詞具有第4.2節中規定的含義。

“術語SOFR更換日期”具有第6.2(C)節中規定的含義。

“SOFR Screen Rate”指由CME(或任何令代理商滿意的繼任管理人)管理並在適用的路透社屏幕頁面(或提供代理商不時指定的報價的其他商業來源)上公佈的前瞻性Sofr條款匯率。

“終止事件”是指(A)應報告的事件，(B)提交終止計劃的意向通知，或根據ERISA第4041條將計劃修訂視為終止，或(C)

提起訴訟，由PBGC根據ERISA第4042節終止計劃，或指定受託人管理任何計劃。

“未償債務總額”是指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

“循環未償還總額”是指所有循環貸款、所有Swingline貸款和所有L/信用證債務的未償還總額。

“金庫管理協議”是指管理提供金庫或現金管理服務的任何協議，包括存款賬户、隔夜匯票、信用卡或借記卡、資金轉賬、自動票據交換所、零餘額賬户、集中退回支票、控制支付、密碼箱、賬户對賬和報告以及貿易融資服務和其他現金管理服務。

“類型”指任何類型的貸款(即基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款)。

“UCC”指加利福尼亞州不時生效的“統一商法典”。

就任何信用證而言，“跟單信用證統一慣例”是指國際商會(“ICC”)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

“美國政府證券營業日”指任何營業日，但證券業和金融市場協會、紐約證券交易所或紐約聯邦儲備銀行因美國聯邦法律或紐約州法律(視具體情況而定)為法定假日而不營業的營業日除外。

“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“未開出的信用證”是指為借款人或借款人的任何附屬機構的賬户開具的任何未付款的商業信用證或跟單信用證，或備用信用證，在該信用證項下，(A)受益人未開出付款提款，(B)受益人已開出付款提款，借款人或該附屬機構已根據信用證條款及時付款，但仍有餘額未提取，或(C)借款人或該附屬機構已開出信用證但仍未付款，且未付款的時間不超過三個營業日。

“未出資的既有應計權益”是指，就任何計劃而言，(A)該計劃下所有既得不可沒收權益的現值超過(B)可分配給該等權益的所有計劃資產的公平市場價值的金額(如有)，均由該計劃的最新估值日期釐定。

“未報銷金額”具有第3.3(A)節規定的含義。

“美國”或“美國”指的是美利堅合眾國。

“美國特別決議制度”具有15.33節規定的含義。

“美國銀行”是指美國銀行全國協會及其繼任者。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以另一種貨幣表示的，則相當於以最後提供的該另一種貨幣(通過公佈或以其他方式提供給代理商或L/信用證出票人)購買美元的匯率而確定的該金額的等值美元；適用的彭博資訊來源(或其他可公開顯示匯率的來源)在緊接決定日期前兩(2)個營業日(或如該服務停止提供或停止提供該匯率，則相當於由代理人或L/C發行人(視何者適用而使用其全權酌情決定的任何釐定方法釐定的有關美元數額)釐定的美元數額)及(C)如該數額以任何其他貨幣計值，則相當於該代理人或L/C發行人(視何者適用而定)所釐定的美元數額：使用其認為唯一酌情適當的任何確定方法。代理人或L信用證出票人根據上述(B)或(C)款作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下均為決定性的。

“美元”和“美元”是指美國的合法貨幣。

“有表決權股份”指根據其條款擁有普通投票權以選舉該人士董事會(或類似管治機構)多數成員的人士的股本(不論當時該人士的任何其他類別的股本是否有或可能因任何或有任何或有任何意外情況的發生而具有投票權)。

“認股權證交易”是指借款人在購買債券對衝交易的同時出售的與借款人普通股(或合併事件、借款人普通股重新分類或其他變更後的其他證券或財產)有關的任何看漲期權、認股權證或購買權(或實質上等同的衍生交易)、現金或其組合(該現金數額參考借款人的普通股或該等其他證券或財產的價格而釐定)，以及代替借款人普通股零碎股份的現金；但每項該等交易的條款、條件及契諾，須為借款人的董事局或其委員會真誠地釐定的該類交易的慣常條款、條件及契諾。

“富國銀行”是指富國銀行、國家協會及其繼任者。

“全資附屬公司”指由借款人和/或借款人的另一家全資附屬公司100%擁有的任何附屬公司(不包括法律規定的任何董事資格股份)。

“減記和轉換權力”是指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，該歐洲經濟區決議當局根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，其減記和轉換權力見歐盟自救立法附表；及(B)就聯合王國而言，適用的決議當局根據自救立法所具有的取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或任何合同或文書的負債形式的任何權力。

該法律責任的產生，是將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或就該法律責任或根據該自救立法而具有的與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫時吊銷任何義務。

“日元”和“人民幣”是指日本的法定貨幣。

第1.2節其他解釋規定。

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。

(B)(I)“本協定”、“本協定”、“本協定”和類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定規定。除另有規定外，所有條款、展品、章節和附表均與本協議的條款、展品、章節和附表有關。

(I)“包括”一詞不是限制性的，意思是“包括但不限於”。

(Ii)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”；“至”及“至”等字均指“至但不包括”，而“通過”一詞則指“至幷包括”。

(C)除非本協議另有明確規定，(I)對協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對其的所有後續修訂和其他修改，以及(Ii)對任何法規或法規的提及應被解釋為包括對法規或法規進行合併、修訂、取代、補充或解釋的所有法定和監管條款。

(D)本協議和其他貸款文件可使用若干不同的限制、檢驗或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，均應按照其條款執行。除非另有明確規定，任何提及代理人或任何貸款人以同意、批准或放棄的方式採取的任何行動，均應被視為被短語“在其/他們的完全酌情決定權”所修改。

(E)此處使用的在UCC中定義的術語，除非在此另有定義，否則應具有UCC中指定的含義。

(F)凡在本協議中提及合併、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款，須當作適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司向一系列有限責任公司進行的資產分配(或該等分部或分配的解除)，猶如該合併、轉讓、出售、處置或轉讓，或類似的條款(視何者適用而定)一樣。根據本條例，有限責任公司的任何分部應組成一個單獨的人(任何屬附屬公司、合營企業或任何其他類似術語的有限責任公司的每個分部也應構成該人)。

第1.3節會計術語和確定。除本協議另有明文規定外，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，而本協議項下要求提交給代理人和貸款人的所有財務報表、證書和報告均應按照公認會計原則在與第9.2節所述財務報表編制中使用的財務報表“一致的基礎上”編制。為確定是否遵守本協定的規定而進行的所有計算應在與第9.2節所述財務報表編制過程中使用的基礎上“一致”地應用公認會計原則進行。噹噹期適用的會計原則在所有重要方面與上一期間適用的會計原則具有可比性時，會計原則是在“一致的基礎上”適用的。對計算本財務契約沒有實質性影響的會計原則的應用的變化，應被視為在所有重大方面與上一時期應用的會計原則相當。為使借款人能夠隨時一致地確定借款人是否遵守本協議項下的義務，未經所需貸款人事先書面同意，借款人不得、也不允許其任何子公司改變其財政年度的最後一天或其財政年度前三個財政季度的每一財政季度的最後一天的確定方式。如果GAAP的任何變更在任何時候都會影響本協議規定的任何財務比率或要求的計算，且借款人或被要求的貸款人提出要求，則代理人、貸款人和借款人應根據GAAP的這種改變(須經被要求的貸款人的批准)真誠地協商修改該比率或要求以保留其原始意圖；但在被修改之前，該比率或要求應繼續按照該改變前的GAAP計算。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應考慮FASB ASC 825對金融負債的影響。

第1.4節一天的時間；費率。除非另有説明，本協議中提及的所有時間均為加州舊金山時間。代理商不保證，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何與本文所指的任何參考匯率、匯率的選擇、任何相關的利差或調整有關的管理、提交或任何其他事項的任何責任，也不對任何該等匯率(包括但不限於任何後續匯率)(或任何前述的任何組成部分)的替代、替代或後續利率(或前述任何部分)的管理、提交或任何其他事宜，或任何前述或任何符合規定的變更的影響承擔任何責任。代理商及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或上述任何利率的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。代理商可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定本協議所指的任何參考利率或任何替代、後續或替代利率(包括但不限於任何後續利率)(或前述任何部分)，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接損害、特殊損害、懲罰性損害、附帶或後果性損害、費用、損失或開支(無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的)。與任何此類信息源或服務提供的任何費率(或其組成部分)的選擇、確定或計算有關或影響的任何錯誤或其他行為或遺漏。

第1.5節匯率；貨幣等價物。

(A)代理人或L/信用證發行人(視情況而定)應確定以美元等值的貸款金額和以其他貨幣計價的未償還金額。該等美元等值將自該重估日期起生效，並應為該等金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的財務契約的目的或本協議另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為代理人或L/信用證發行人(視情況而定)所確定的美元等值金額。

(B)在本協議中，凡涉及替代貨幣貸款的借用、轉換、延續或預付，或與信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數，但該借款、貸款或信用證是以替代貨幣計價的，該金額應為有關替代貨幣金額的相關替代貨幣等值(四捨五入至該替代貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由代理人或L/信用證發票人(視屬何情況而定)決定。

第1.6節附加替代貨幣。

(A)借款人可不時要求以“替代貨幣”定義中明確列出的貨幣以外的貨幣發放替代貨幣貸款和/或簽發信用證；只要所要求的貨幣是符合條件的貨幣。對於任何與提供替代貨幣貸款有關的請求，該請求應經代理人和貸款人批准；對於與簽發信用證有關的任何請求，該請求應經代理人和L/信用證出票人批准。

(B)任何該等要求應不遲於期望的信用證展期日前二十(20)個營業日上午8點向代理人提出(或代理人可能同意的其他較早日期或日期，如屬與信用證有關的任何該等要求，則應由L/信用證發行人全權酌情決定)。如涉及替代貨幣貸款，代理人應立即通知各貸款人；如與信用證有關，代理人應立即通知L信用證出票人。每一貸款人(如果是與替代貨幣貸款有關的請求)或L/信用證發行人(如果是與信用證有關的請求)應在收到請求後十(10)個工作日的上午8：00之前通知代理人是否同意以該請求的貨幣提供替代貨幣貸款或簽發信用證(視情況而定)。如貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)未能在前一句話規定的期限內對該請求作出迴應，應視為該貸款人或L/信用證出票人(視情況而定)拒絕允許以所要求的貨幣發放替代貨幣貸款或信用證。

(C)如果代理人和所有貸款人同意以所要求的貨幣進行替代貨幣貸款，並且代理人和貸款人合理地確定可用於所要求的貨幣的適當利率，則代理人應通知借款人，並且(I)代理人和貸款人可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期利率的定義，以增加該貨幣的適用利率和對該利率的任何適用調整，以及(Ii)在替代貨幣每日利率或替代貨幣定期利率的定義適用的範圍內，反映該貨幣的適當利率或已被修正以反映該貨幣的適當利率，則就任何替代貨幣貸款而言，該貨幣在所有目的下應被視為替代貨幣。如果代理人和L開證行同意以所要求的貨幣簽發信用證，代理人應通知借款人，並且(X)代理人和L開證行可在必要的範圍內修改替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義，以增加該貨幣的適用匯率和對該匯率的任何適用調整；以及(Y)在替代貨幣每日匯率或替代貨幣定期匯率的定義已被修改以反映該貨幣的適當匯率的範圍內，該貨幣在任何情況下均應被視為替代貨幣。用於任何信用證的簽發。如果代理人未能獲得根據本節第1.6條提出的任何額外貨幣請求的同意，代理人應立即將此通知借款人。

第1.7節貨幣變動。

(A)借款人支付以歐元為法定貨幣的任何歐洲聯盟成員國的國家貨幣單位的每項義務，應在採用歐元時重新計價。如就任何上述成員國的貨幣而言，本協定就該貨幣表示的利息計提基準與倫敦銀行間市場關於歐元計息的任何慣例或慣例不一致，則自該成員國採用歐元作為其合法貨幣之日起，該已表述的基準應由該慣例或慣例所取代；但如果在緊接該日期之前，該成員國貨幣的任何替代貨幣貸款仍未償還，則該替代貸款應在當時的當前利息期結束時生效。

(B)本協議中與替代貨幣有關的每一條款應按代理人不時指定的合理解釋更改，以反映歐盟任何成員國採用歐元的情況以及與歐元有關的任何相關市場慣例或慣例。

(C)本協議中與替代貨幣有關的每一條款也應受代理人可能不時作出的合理的解釋更改所規限。

時間規定應適當地反映任何其他國家貨幣的變化以及與貨幣變化有關的任何相關市場慣例或慣例。

第1.8節貸方金額信函。除非另有説明，否則本合同中任何時候提及的信用證金額均應被視為該信用證在當時有效的規定金額的美元等值；但是，如果任何信用證的條款或任何與此相關的發行人文件的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為該信用證在實施所有該等增加後的最高規定金額的美元等值，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.9節《公約》購置/處置調整。

(A)除本文另有明文規定外，為計算第12條所述任何期間(或一段期間的一段時間)的財務契約，該期間(或一段期間的一段時間)包括一項涉及總代價為20,000,000美元或以上的許可收購的完成日期，該被收購人或行業的EBITDAR(該EBITDAR將根據本文所述EBITDAR的定義制定)應計入EBITDAR的確定中，如同許可收購是在任何此類計量期的第一天完成一樣(包括因直接可歸因於該許可收購的事件而產生的預計調整)，在每一種情況下，都是根據根據1933年證券法頒佈的S-X條例第11條確定的，並如美國證券交易委員會的工作人員所解釋的那樣，其中包括因裁員、關閉設施和類似的重組費用而節省的成本，這些費用的形式調整應由借款人的首席財務官認證)。

（b）《公約》處置調整。 除本協議另有明確規定外，為計算任何期間第12條中的財務契約，（或一段期間的一部分），包括子公司或業務線的任何處置之日，涉及總代價為20，000，000美元或以上（如適用），EBITDAR應根據歷史備考基礎確定，以排除該子公司或業務線（如適用）的經營業績，如此設置（包括因該處置直接歸屬於該等處置之事件而產生之備考調整，該等事件有事實支持且預期將產生持續影響，在每種情況下，根據1933年《證券法》頒佈的S—X條例第11條確定，並由SEC工作人員解釋，其中包括因減少員工人數、關閉設施和類似重組費用而節省的成本，其中的備考調整須經借款人的首席財務官核證）。

第二條

信貸安排

第2.1節承諾；貸款。

（a）循環貸款。 根據本協議的條款和條件，雙方各自同意向借款人發放貸款（每筆此類貸款，稱為“循環貸款”），

根據第2.4節的規定，從截止日至到期日，不時以美元或一種或多種替代貨幣支付，其未償還本金總額不得超過該等方當時有效的循環承諾金額；但前提是（i）該貸款人的循環貸款未償總額加上該貸款人的承付款額佔所有信用證債務未償總額加上該貸款人的承付款額的百分比；（ii）以替代貨幣計值的循環貸款未償金額加上以替代貨幣計值的信用證債務未償金額在任何時候均不得超過替代貨幣分限額，及（iii）循環承付款總額在任何時候均不得超過循環承付款總額。 在遵守上述限制以及本協議的其他條款和規定的情況下，借款人可以借入、預付和再借入本協議項下的循環貸款。 循環貸款可以是基本利率貸款、定期SOFR貸款、替代貨幣定期利率貸款或替代貨幣每日利率貸款。 在到期日之前，借款人可繼續提供定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款（如適用），或將一種類型的循環貸款轉換為另一種類型的循環貸款。 每個貸款人預付的每種循環貸款應在該貸款人的適用貸款辦事處為該類型循環貸款建立和維護。

（b）搖擺線貸款。 儘管本協議中有任何相反的規定，借款人可不時要求，Swingline代理人可依賴於本第2.1（b）條中規定的其他貸款人的協議，並酌情不時以美元預付款，（但在任何情況下都不得有義務提前），循環貸款將完全由Swingline提供資金。（“搖擺線貸款”）；惟（i）任何時間未償還搖擺線貸款的本金總額不得超過搖擺線分項限額及（ii）循環未償還總額不得超過循環承擔總額。 根據代理人或任何代理人的書面要求，Swingline代理人應向代理人和各代理人書面通知Swingline貸款的未償還本金總額（但頻率不得超過每個日曆季度一次）。 此外，在一（1）個工作日之前，Swingline代理人在任何時間和不時地向代理人和其他貸款人發出書面通知後，（包括在違約發生後的任何時間），且在任何情況下，在緊接到期日前的營業日不發出通知，（包括Swingline客户）各自同意，不可撤銷地和無條件地，如第2.1（a）條第一句所規定，即使本協議中包含任何相反的內容，借款人或其任何子公司的任何違約或無能力或未能滿足第8條所載任何貸款的任何先決條件，（其先決條件不適用於本句），以基本利率貸款的形式發放循環貸款，金額相等於其承擔額佔當時尚未償還的Swingline貸款本金總額的百分比，該等循環貸款的收益由代理商及時支付給Swingline代理商，並用於償還總本金當時的貸款額，是指貸款額。 如果由於任何原因，任何搖擺線貸款不能通過循環貸款（即基本利率貸款）再融資，如上所述，本協議規定，由搖擺線貸款人提交的循環貸款申請應被視為搖擺線貸款人要求各貸款人為其相關搖擺線貸款的風險參與提供資金，第一百二十二條當事人應當向代理人支付的款項，應當被視為對該等當事人的支付。

參與的 根據本協議的其他條款和規定，借款人可以根據本協議借入、預付和再借入Swingline貸款。 除非轉線貸款人和借款人另有書面約定，轉線貸款應為基本利率貸款。

第2.2節備註。在任何貸款人通過代理人提出要求時，借款人應簽署並(通過代理人)向該貸款人交付實質上為附件A(“已承諾票據”)形式的本票。應Swingline貸款人通過代理人提出的要求，借款人應簽署並向Swingline貸款人(通過代理人)交付一張實質上採用附件B(“Swingline票據”)形式的借款人本票，註明截止日期。

第2.3節償還貸款。

第2.4節收益的使用。在符合本協議條款的情況下，貸款收益應由借款人使用：(A)為借款人在現有協議下的現有債務提供再融資；(B)為借款人的資本支出提供資金；(C)用於一般企業用途，包括為借款人及其子公司的營運資金需求提供資金。

第2.5節終止或減少承諾。借款人有權隨時和不時地全部終止或部分減少循環承諾總額中未使用的部分，但條件是：(A)借款人無權終止或部分終止或部分減少可由貸款人墊付的循環承諾總額中的任何未使用部分，以對當時未償還的Swingline貸款進行再融資；(B)借款人應按照第5.3節的規定，就每次終止或減少向代理人發出至少三個工作日的書面通知；(C)每一次部分減額的總額應至少等於10,000,000美元或超過5,000,000美元的任何倍數；及(D)在實施任何循環承付款總額的減少後，如果替代貨幣昇華、Swingline昇華或信用證昇華超過循環承諾額總額，則這種昇華應自動減去超出的數額。任何承諾在終止或減少後不得恢復。

第2.6節增加承諾額。

(A)增量循環貸款。在符合本協議所列條款和條件的情況下，借款人應有權不時並在至少十個工作日前向代理人發出書面通知，要求增加循環承付款總額(“增量循環承付款”；以及根據“增量循環貸款”發放的循環貸款)；但在任何此類情況下，均須滿足下列先決條件：

(1)根據第2.6款執行的所有增支循環承付款項總額不得超過250,000,000美元；

(2)在任何遞增貸款修正案生效之日，不論是在緊接該遞增循環貸款及任何相關交易的發生之前或之後，均不應發生並持續發生任何違約；

(3)在任何遞增融資機制修正案生效之日，在該日期將作出的遞增循環貸款及任何相關交易生效後，貸款方

應遵守第12條規定的財務契約，在借款人根據第10.1節提交財務報表的最近四個財政季度結束時重新計算；

(Iv)第9條所述的陳述和保證，在該遞增設施修正案生效之日及截至該日期時，在所有重要方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證特別提及較早日期，則在此情況下，其於該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確；

(5)此種遞增循環承付款項的最低數額為10,000,000美元，併為超出數額5,000,000美元(或代理人商定的較小數額)的整數倍；

(6)任何增量循環承付款的條款和撥備(預付款、安排或類似費用除外)應與適用於現有循環承付款的條款和撥備相同，包括關於到期日、利率和預付款的條款和撥備，並且不應構成與第2.1(A)節規定的現有循環信貸安排分開的信貸安排；

(Vii)如適用貸款人(透過代理人)提出要求，借款人應提交新的或經修訂的票據，以反映每名新貸款人或受影響貸款人於增加生效日期的新承諾或增加的貸款。借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付與該預付款相關的任何費用，按照第6.5節的規定)，以保持未償還貸款可按本節項下承諾的任何非應收差額增加所產生的任何修訂的承諾額百分比評級。

(8)代理人應已從現有貸款人和(或)有資格成為合格受讓人的一家或多家其他機構獲得相應數額的此類請求增量循環承付款的額外承付款(有一項諒解，即不要求任何現有貸款人提供額外承付款，每個貸款人可自行決定是否參加任何此類增支)；

(Ix)代理人應已收到慣常的成交證書、法律意見及所有其他文件(包括貸款方董事會的決議)，並可合理地要求有關該等遞增循環承諾的公司或其他必要授權及其有效性及任何其他相關事項，而所有這些文件的形式及實質均須合理地令代理人滿意。

(B)任何增量循環承諾應由本協議修正案(“增量融資修正案”)證明，該修正案(“增量融資修正案”)由貸款方、代理人和提供部分增量循環承諾的每個貸款人簽署，以實施本第2.6節所允許的修改(並受前一小節規定的限制)；在簽署該修正案時，應按其中規定對本協議進行修訂。每項增量貸款修正案還應要求代理人在與借款人協商後合理地認為必要或適當的對貸款文件和其他新貸款文件進行修訂，以實施本節第2.6節允許的修改和信貸擴展。任何增量融資修正案，或對其他貸款文件或此類新貸款文件的任何此類修改，均不需要由提供此類增量循環承諾的貸款人和代理人以外的任何貸款人簽署或批准，才能生效。任何增量設施修正案的有效性應受

在付款之日滿足上述各項條件，以及貸款人根據與此有關的增支循環承付款所要求的其他條件。

(C)本節將取代第15.10節中與之相反的任何規定。

第2.7節延長到期日。

(A)在截止日期前不超過45天和不少於30天，借款人可以書面請求貸款人將循環承諾和相關貸款當時的到期日再延長一年(代理人應立即將任何此類請求通知貸款人)；但根據本第2.7條，適用的到期日總共可延長不超過兩次，並且在延期生效後，本協議的剩餘期限不得超過五年。每一貸款人應在借款人提出任何此類請求後不超過15天(或借款人和代理人可能商定的其他日期；該日期，“延期請求日期”)向代理人提供書面通知，説明是否同意延長當時的到期日(每個同意請求延期的貸款人被稱為“延期貸款人”，每個拒絕同意請求延期的貸款人被稱為“非延期貸款人”)。貸款人的每項決定應由其自行決定，任何貸款人如未能在延期請求日期前以書面通知其決定，應被視為非延期貸款人。

(B)如果所有貸款人在延期請求日期之前書面同意延期請求，則循環承付款和相關貸款的到期日應延長至當時生效的到期日的一週年。如果構成所需貸款人的貸款人，但不是所有貸款人，在延期請求日之前以書面同意延期請求，則借款人可以在延期請求日以書面形式通知代理人它希望延長該到期日，而就延期貸款人的循環承付款和相關貸款而言，該到期日應延期至任何此類延期生效之前生效的到期日(該到期日，即“現有到期日”)的一週年。借款人應在現有到期日以立即可用的資金向非展期貸款人支付非展期貸款人在本合同項下持有的循環貸款部分的本金和利息，以及應付給非展期貸款人的所有其他款項(包括但不限於，貸款人清算或重新使用存款或貸款人為其定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款提供資金所需的其他資金而發生的任何損失、費用或負債)。在該現有到期日，(1)每個此類非展期貸款人的循環承諾額將終止，(2)每個此類非展期貸款人將不再是本協議項下的貸款人，以及(3)循環承諾額總額應減去相當於每個此類非展期貸款人的循環承諾額總額的數額。

(C)儘管有本第2.7節的前述規定，借款人有權自行決定並自費在現有到期日之前的任何時間，根據第15.25節的條款，將非延期貸款人替換為同意適用的到期日延長請求的合格受讓人，而任何此類替代貸款人在所有目的下均應構成延期貸款人。

(D)作為根據本第2.7款進行任何延期的先決條件，借款人應向代理人交付一份由各借款方出具的證書：(I)證明並附上借款方批准或同意延期的決議；(Ii)就借款人而言，證明在延期生效之前和之後，(A)第九條和其他貸款文件中所載的陳述和擔保是真實的，以及

在延期生效之日及截止之日，上述陳述和保證在所有重要方面都是正確的，除非該陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，並且除就本節第2.7節而言，第9.2節第(A)和(B)分段中包含的陳述和保證應被視為指分別根據第10.1節第(A)和(B)分段提供的最新陳述，以及(B)如果不存在違約。

(E)刪除相互衝突的條款。本節將取代第5.7或15.10節中與之相反的任何規定。

第三條

信用證

第3.1節信用證承諾。

(A)在符合本條款和條件的情況下，(I)L信用證發行人根據本條第(3)款所述的其他貸款人的協議，同意(A)在從成交日期至到期日期間的任何營業日，不時為借款人或其子公司的賬户開具以美元計價的信用證或以一種或多種替代貨幣計價的信用證，並根據第3.2節的規定修改或延長以前由其簽發的信用證：和(B)承兑信用證項下的提款，以及(Ii)貸款人各自同意參與為借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何L/信用證展期後，(W)L/C債務的未償還金額不得超過信用證的昇華，(X)循環餘額總額不得超過循環承諾總額，(Y)任何貸款人發放的循環貸款未償還金額總額，加上貸款人承諾的所有L/C債務餘額的百分比加上貸款人承諾的所有Swingline貸款餘額的百分比，不得超過該貸款人的循環承諾金額，以及(Z)以替代貨幣計價的循環貸款和以替代貨幣計價的L/C債務的未償還總額不得超過替代貨幣昇華。借款人每次提出開立或修改信用證的請求，應視為借款人表示所要求的L信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期或已被提取並償還的信用證。所有現有信用證應被視為已根據本信用證簽發，自截止日期起及之後，應受本信用證條款和條件的約束和約束；在不限制前述規定的情況下，各貸款人應被視為已根據第3.2(B)節在截止日期向L/C發行人購買了對每份現有信用證的風險分擔。儘管本合同有任何相反規定，以替代貨幣計價的信用證只能由美國銀行以L/信用證發行人的身份簽發。

(B)在下列情況下，L/信用證的出票人不得開立任何信用證：

(I)除第3.2(C)款另有規定外，所要求的信用證的到期日應在簽發或最後延期之日後12個月以上，除非所需貸款人已批准該到期日；或

(Ii)根據第3.2(C)款的規定，該信用證的到期日應在到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。

(C)在下列情況下，L/信用證的出票人無義務開立任何信用證：

(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或約束L信用證發行人出具該信用證，或任何適用於L信用證發行人的法律、規則或條例，或對L信用證發行人有管轄權的任何政府當局的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求L信用證發行人不開立一般信用證或特別是此類信用證，或應就該信用證對L信用證發行人施加任何限制，準備金或資本要求(L/信用證出票人不因此而獲得其他補償)在結算日不生效，或對L/信用證出票人施加在結算日不適用且L/信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；

(2)開出此類信用證違反L信用證的一項或多項政策；

(Iii)除非代理人和L/信用證出票人另有約定，該信用證的初始金額低於相當於250,000美元的美元，或將以美元以外的貨幣或其他貨幣計價；

(4)L/信用證的出票人在要求開立信用證之日，未開具以被要求幣種開具的信用證；

(V)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或

(Vi)任何貸款人當時均為違約貸款人，除非L信用證發行人已與借款人或該貸款人訂立安排，包括交付令L信用證發行人滿意的現金抵押品，以消除L信用證發行人(在第5.10(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人的實際或潛在的預先風險，該風險源於當時建議開立的信用證或該信用證以及L/信用證的發行人對該違約貸款人的實際或潛在的所有其他L/信用證義務。它可以根據自己的自由裁量權來選擇。

(D)如果L/信用證的出票人不被允許根據本條款的規定開具經修改的信用證，則開證人不得修改任何信用證。

(E)如果L信用證的受益人不接受對該信用證的擬議修改，則開證人無義務修改該信用證。

(F)L信用證出票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，而L信用證出票人應享有第14條向代理人提供的下列所有利益和豁免：(1)就L信用證出具人或擬由其出具的信用證以及與該等信用證有關的出票人所採取的任何作為或遭受的任何不作為或不作為而向代理人提供的一切利益和豁免，一如第14條所用的“代理人”一詞包括L/信用證出票人就該等作為或不作為而享有的一切利益和豁免權；和(Ii)本合同就L/信用證出票人另作規定。

第3.2節信用證的簽發和修改程序；自動延期信用證。

(A)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並以信用證申請書的形式交付L/信用證出票人(副本一份給代理人)，並由借款人的一名負責人適當填寫和簽署。信用證申請可以通過傳真、美國郵寄、隔夜快遞、使用L/信用證發票人提供的系統的電子傳輸、親自送貨或L/信用證發票人可以接受的任何其他方式發送。此類信用證申請必須在上午11：00之前由L/信用證的出票人和代理人收到。在建議的簽發日期或修改日期(視情況而定)之前至少兩個工作日(或代理人和L/信用證發行人在特定情況下可能自行決定的較晚的日期和時間)。在要求開立信用證的情況下，信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(1)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(2)金額和幣種；(3)到期日；(4)受益人的名稱和地址；(5)受益人在開具信用證時應出示的單據；(Vi)上述受益人在提款時應提交的任何證明的全文；(Vii)所要求信用證的目的和性質；及(Viii)L信用證發行人可能要求的其他事項。如要求修改任何未付信用證，該信用證申請書應以令開證人滿意的格式和細節載明：(1)擬修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)L/信用證發行人可能要求的其他事項。此外，借款人應向L/信用證出票人或代理人提供L/信用證出票人或代理人可能要求的與所要求的信用證開具或修改有關的其他文件和資料，包括任何出票人文件。

(B)在收到任何信用證申請書後，L信用證出票人將立即與代理人確認(通過電話或書面)，代理人已收到借款人的信用證申請書副本，如果沒有，L信用證出票人將向代理人提供該信用證申請書的副本。除非在開具或修改適用信用證的要求日期前至少一個營業日，L/信用證出票人已收到任何貸款人、代理人或借款人的書面通知，否則屆時將不能滿足第8條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，L/信用證出票人應在要求的日期為借款人(或適用子公司)開立該信用證，或按具體情況按照L/信用證出票人的慣常和習慣商業慣例開立該信用證或作出該修改。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此不可撤銷地無條件地同意向L信用證發行人購買該信用證的風險參與權。

(C)如果借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，L信用證的出票人可行使其唯一和絕對的酌情權，同意開立一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為“自動延期信用證”)；但任何此類自動展期信用證必須允許L信用證發行人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次提前通知受益人，並在開具該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(“非延期通知日期”)通知受益人。除非L信用證出票人另有指示，否則借款人無需向L信用證出票人提出延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)L/信用證發票人在任何時候允許該信用證延期至不遲於到期日後一年的到期日；但在下列情況下，L信用證出票人不得允許任何此類延期：(1)L信用證出票人已確定不允許延期，或在此時沒有義務根據本合同條款(由於第3.1(B)或3.1(C)條的規定或其他原因)以經修訂的形式開立信用證，或(Ii)在不延期通知日期前七個工作日或之前收到代理人的通知(可以通過電話或書面形式)，(A)所需貸款人已選擇不允許延期，或(B)代理人、任何貸款人或借款人當時未滿足第8.2條規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示L信用證簽發人不允許這種延期。

(D)在向通知行或其受益人交付任何信用證或對信用證的任何修改後，L信用證發行人還應立即向借款人和代理人交付該信用證或修改的真實、完整的副本。

第3.3節抽籤和補償；為參與活動提供資金。

L信用證出票人在收到任何信用證受益人關於該信用證項下提款的通知後，應通知借款人及其代理人。對於以替代貨幣計價的信用證，借款人應以該替代貨幣償付L匯票出票人，除非(A)L匯票出票人(依其選擇)在通知中明確要求以美元償付，或(B)如無要求以美元償付，借款人應在收到開出匯票通知後及時通知L匯票出票人借款人將以美元償付L匯票出票人。對於以替代貨幣計價的信用證項下的提款，如以美元償付，L/信用證出票人應在確定提款金額後立即通知等值美元的借款人。借款人應在L/信用證出票人根據以美元償付的信用證付款之日起一個營業日內，或在L/信用證出票人根據另一種貨幣償還信用證付款之日的適用時間(每個日期均為“光榮日”)內，通過代理人向L/信用證出票人償還金額相當於該筆提款金額的金額和適用的貨幣(連同從開票之日起按基準利率計算的利息)。如果借款人在此期限內仍未向L/信用證出票人償付，代理人應立即將信用證的付款日期、未償付的提款金額(以美元表示)通知各貸款人

以替代貨幣計價的信用證的美元等值金額(“未償還金額”)，以及貸款人承諾的金額百分比。在這種情況下，借款人應被視為已請求在榮譽日以基本利率借款，其金額與未償還金額相同，而不考慮第5.2節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環承諾未使用部分的金額和第8.2節規定的條件(交付借款通知除外)的限制。L/信用證發行人或代理人根據本節第3.3(A)款發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可以通過電話發出；但沒有立即確認並不影響該通知的終局性或約束力。

(B)每一貸款人(包括作為L/信用證出票人的出借人)應在根據第3.3(A)節發出的任何通知後，向L/信用證出票人的賬户提供美元資金(代理人可為此使用為該信用證提供的現金抵押品)，金額相當於其對未償還金額的承諾百分比，不遲於下午1點。在代理人在該通知中指定的營業日，在符合第3.3(B)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的循環貸款，這將是一筆基本利率貸款。代理人應將收到的款項以美元匯給L/信用證的出票人。

(C)對於因不能滿足第8.2節規定的條件或任何其他原因而未通過借款作為基本利率貸款而未完全償還的任何未償還金額，借款人應被視為已從L/C發行人發生了未如此再融資的未償還金額的L/C借款，L/C借款應到期並按即期付款(連同利息)，並應按違約率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第3.3(B)款為L/信用證發行人的賬户向代理人支付的款項，應被視為就其參與該L/信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行本條第(3)款規定的參與義務而向該貸款人支付的L/信用證預付款。

(D)在每一貸款人根據本節第3.3條為其循環貸款或L信用證墊款提供資金以償還根據任何信用證提取的任何款項之前，該貸款人承諾的該金額的利息應完全由L信用證的出票人承擔。

(E)每一貸款人提供循環貸款或L/信用證墊款以償還L/信用證發票人根據信用證第3.3節規定提取的款項的義務應是絕對和無條件的，且不受任何情況的影響，包括：(I)貸款人可能因任何原因對L/信用證的出票人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、賠償、抗辯或其他權利；(Ii)違約的發生或繼續；或(Iii)任何其他事件、事件或條件，不論是否與前述任何情況相似；但每家貸款人根據第3.3節規定發放循環貸款的義務須受第8.2節規定的條件制約(借款人交付借款通知除外)。L信用證的這種預付款不解除或以其他方式損害借款人向L信用證出票人償還L信用證出票人根據信用證支付的任何款項的義務，以及本信用證規定的利息。

(F)如任何貸款人未能在第3.3(B)節規定的時間前，將根據本節第3.3條前述規定須由該貸款人支付的任何款項轉給L/信用證出票人的代理人，則在不限制本協議其他規定的情況下，L/信用證出票人有權應要求(通過代理人行事)向該貸款人追討，自需要付款之日起至L/信用證出票人立即可獲得付款之日止的這筆款項及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率，外加L/信用證出票人因上述規定通常收取的任何行政費、手續費或類似費用。如貸款人支付上述款額，則已支付的款額(不包括已支付的任何利息及手續費)將構成貸款人的循環貸款，包括在有關借款或L/信用證就有關L/信用證借款(視屬何情況而定)的墊款內。L開證人向任何貸款人(通過代理人)提交的關於本條第(F)款規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

第3.4節參股還款。

(A)在L信用證出票人根據任何信用證付款並根據第3.3款從任何貸款人收到該貸款人就該項付款發出的L信用證預付款之後的任何時間，如果代理人為L信用證出票人賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接來自借款人還是其他方面，包括代理人向其運用現金抵押品的收益)，代理人將以美元向貸款人分配其承諾百分比(在支付利息的情況下，適當調整，以反映該貸款人的L/C預付款未清償的時間段)與代理商收到的資金相同。

(B)如果代理人根據第3.3(A)節收到的代表L遠期匯票出票人賬户的任何付款隨後在第15.26節所述的任何情況下(包括根據L遠期匯票出票人酌情決定達成的任何和解協議)被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被作廢或被要求退還，則每一貸款人應應代理人的要求向L遠期匯票出票人支付其承諾額百分比，並另加自要求付款之日起至該貸款人退還該金額之日的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。

第3.5節絕對禁煙。借款人對L信用證項下的每筆提款和L信用證借款的償還義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括：

(I)該信用證、本協議或任何其他貸款文件缺乏有效性或可執行性；

(Ii)借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代其行事的任何人)、L/信用證發行人或任何其他人而享有的任何申索、反申索、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是與本協議、本協議或該信用證或與之有關的任何協議或文書或任何無關交易有關；

(Iii)根據該信用證提交的證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的匯票、付款要求、證書或其他單據，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的，只要該等單據看似符合該信用證的條款，或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延遲；

(Iv)L/信用證出票人放棄為保護L/信用證出票人而存在而不是為了保護借款人而存在的任何要求，或由L/信用證出票人放棄任何事實上不會對借款人造成實質性損害的豁免；

(5)承兑以電子方式提交的付款要求書，即使該信用證要求該要求書應為匯票形式；

(Vi)L/信用證發行人就在指定為信用證到期日的日期之後提交的其他相符項目支付的任何款項，或在該日期之後提交的單據必須在該日期之前收到的任何付款，如果在該日期之後提示是經UCC、ISP或UCP(視情況而定)授權的；

(Vii)L信用證出票人在該信用證項下的任何善意付款，憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款，或L信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人、佔有債務人、債權人、清盤人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人的債權人、清盤人、接管人或其他代表或繼承人支付的任何款項，包括與根據任何破產法或破產法進行的任何程序有關的任何付款；

(Viii)有關匯率或有關替代貨幣對借款人或任何附屬公司或一般有關貨幣市場的可獲得性的任何不利變化；或

(Ix)L信用證發行人真誠行事的任何其他情況或事件。

借款人應在信用證交付後的一個營業日內審核其收到的每份信用證及其修改的副本一份，如有任何不符合借款人指示的索賠或其他不符合規定的情況，借款人應立即通知L信用證的出票人。除非如上所述發出通知，否則借款人應被最終視為放棄了對L/信用證出票人及其代理行的任何此類索賠。

第3.6節L/發票人的角色。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，L信用證的出票人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、憑證或單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性，或簽署或交付任何此類單據的人的授權。L/信用證的出票人、代理人、其各自的任何關聯方或L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人或所要求的貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的正當籤立、效力、有效性或可執行性。這個

借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而造成的作為或不作為的所有風險；但這一假設不打算也不應排除借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第3.5節第(I)至(Ix)款所述的任何事項，L/信用證的出票人、代理人、他們各自的任何關聯方以及L/信用證的任何往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；但即使該條款中有任何相反的規定，借款人仍可向L信用證的出票人索賠，而L信用證的出票人可能對借款人承擔任何直接的、而非後果性或懲罰性的損害責任，但僅限於借款人證明是由於L出票人的故意不當行為或重大疏忽或L出票人在受益人向其出示的即期匯票和證明(S)嚴格遵守信用證的條款和條件後故意不付款所致。為進一步説明但不限於前述規定，無論任何相反的通知或信息如何，L信用證出票人可以接受表面上看是正確的單據，而不承擔進一步調查的責任，並且對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證下的權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，L信用證出票人不承擔任何責任，該票據可能被證明全部或部分無效或無效。L/信用證發行人可以通過環球銀行間金融電訊協會(“SWIFT”)報文或隔夜快遞，或任何其他商業上合理的與受益人溝通的方式，向受益人發送信用證或進行任何與受益人的溝通。

第3.7條[已保留].

第3.8節ISP和UCP的適用性。除非在現有信用證(或任何續期信用證)中另有規定，或在開立信用證時經L/信用證的出票人和借款人明確同意，否則(I)國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證，以及(Ii)開證時的《UCP規則》應適用於每份商業信用證。儘管有上述規定，對於任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括L信用證發行人或受益人所在地的法律或司法管轄區的法律或命令，或國際商會或國際商會的決定、意見、實務聲明或正式評註中所述的慣例，要求或允許適用於任何信用證或本協議的L/信用證出票人的任何作為或不作為，不應對借款人負責，L/信用證出票人對借款人的權利和補救措施也不應因此而受到損害。金融與貿易銀行家協會-國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論是否有任何信用證選擇此類法律或慣例。

第3.9節信用證費用。借款人應按照其以美元為單位的承諾百分比，為每份備用信用證向代理人支付信用證費用，等於(X)適用於循環貸款的條款SOFR保證金乘以該信用證項下每日可提取金額的美元等值，(Y)對於每份商業信用證，為適用於循環貸款的條款SOFR保證金的50%乘以該信用證項下可提取的美元等值每日金額；但如有任何違約事件發生，應所需貸款人的要求，信用證費用的年利率應增加2%。這種信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在(I)每個季度付款日到期並支付，從該信用證開具後的第一個付款日開始，(Ii)在到期日和(Iii)之後按要求支付。如果SOFR保證金條款在任何季度發生任何變化，則應分別計算每個信用證項下可提取的每日金額並乘以SOFR保證金條款

在該季度內該適用税率生效的期間。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。

第3.10節付給L/信用證出票人的前置費和單據及手續費。借款人應為自己的賬户直接向L信用證的出票人支付一筆預付款：(1)對每份商業信用證支付相當於該信用證金額的0.10%的預付款，並在簽發時支付；(2)對增加該信用證金額的商業信用證的任何修改，按借款人和L信用證出票人分別商定的費率，按等值於該項增加的金額的美元計算，並在該項修改生效時支付。以及(Iii)就每份備用信用證而言，相當於年利率0.10%，以美元等值於該信用證項下每日可提取的金額計算，並按季度拖欠。該預付費用應在(I)每個季度付款日到期並支付，從該信用證簽發後的第一個付款日開始，(Ii)在到期日和(Iii)之後按要求支付。此外，借款人應自行以美元直接向L/信用證出票人支付L/C出票人與有效信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準成本和收費。此類慣例費用和標準成本和收費應按要求到期並支付，並且不能退還。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.8條的規定確定。

第3.11節與發行方文件衝突。如果本合同條款與任何發行人單據的條款有任何衝突，以本合同條款為準。儘管商業信用證的任何信用證申請都有條款，借款人在任何情況下都不能通過獲得L信用證簽發人的銀行承兑來延長商業信用證項下任何提款的償付期限。

第3.12節為子公司簽發的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的L信用證開具人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為子公司開立信用證對借款人有利，借款人的業務從這些子公司的業務中獲得實質性利益。

第3.13節每月報告。每一張L信用證發票人應每月向代理人提供一份由其開具的未開立信用證清單(連同類型和金額)。

第四條

利息和費用

第4.1節利率。借款人應向代理人支付自貸款預付款之日起至貸款到期之日未償還本金的利息，利息由各貸款人承擔，年利率為浮動利率，相當於適用利率。借款人應向Swingline貸款人支付自Swingline貸款預付款之日起至該Swingline貸款到期之日止期間內每筆Swingline貸款的未償還本金的利息，年利率為浮動利率，等於適用利率。“適用費率”一詞是指：

(A)就任何基本利率貸款而言，基本利率加上適用於該貸款的基本利率差額；

(B)就任何SOFR定期貸款而言，SOFR期限加上適用於該項貸款的SOFR保證金；

(C)就任何替代貨幣每日利率貸款而言，替代貨幣每日利率加上適用於該貸款的替代貨幣每日利率差額；

(D)就任何替代貨幣定期利率貸款而言，替代貨幣定期利率加上適用於該貸款的替代貨幣定期利率差額；及

(E)就任何Swingline貸款而言，(I)基本利率加上適用於該Swingline貸款的基本利率差額，或(Ii)借款人與Swingline貸款人單獨以書面約定的利率。

第4.2節保證金和貸款費率的確定。自截止日期至其後發生的第一個保證金調整日期，第4.1節確定的保證金如下：(A)基本利率貸款(“基本利率保證金”)的應付利潤率為0.000%；(B)定期SOFR貸款(“期限SOFR保證金”)、替代貨幣每日利率貸款(“替代貨幣每日利率保證金”)和替代貨幣定期利率貸款(“替代貨幣定期利率保證金”)的應付利潤率為0.910%。自結算日起至其後第一個保證金調整日為止，根據第4.6節(“融資費率”)釐定應付費用的百分比應為0.090%。在交付第10.1(C)節所要求的合規性證書後，自交付2021年11月1日或大約2021年11月1日結束的財政季度開始的每個財政季度結束後，貸款費率、基本利率保證金、期限SOFR保證金、替代貨幣每日利率保證金和替代貨幣定期利率保證金應自動調整為與下表所述借款人的槓桿率(為當時結束的前十二(12)個財政期確定的)相對應的費用或利率。該自動調整自該合規證書交付後的第一個工作日(“保證金調整日期”)起生效。

如果借款人未能在第10.1(C)節所要求的時間內提交關於任何財政季度的合規證書，該證書列出了槓桿率：期限SOFR保證金(針對在適用保證金調整日期之後開始的利息期間)，替代方案

貨幣定期利率保證金(對於在適用保證金調整日期之後開始的利息期間)、基本利率保證金、替代貨幣每日利率保證金和融資手續費利率均應每年自動調整為上表中的定價級別1。前一句中規定的自動調整應自參考的合規性證書到期之日起生效，並應保持有效，直到根據本協議實際收到該合規性證書之日進行另一調整。

第4.3節付款日期。貸款的應計利息到期和應付如下：(A)對於基本利率貸款和替代貨幣每日利率貸款(以下第(B)款規定的除外)，在每個季度付款日和到期日；(B)任何按索尼亞、每個月的最後一個營業日及到期日計算利息的貸款，及(C)如屬定期SOFR貸款及其他貨幣定期利率貸款，(I)在與其有關的利息期的最後一天，(Ii)如利息期超過三(3)個月，則在該利息期的第一天後的三個月內，及(Iii)在到期日。

第4.4節違約利息。儘管本協議中有任何相反規定，在違約事件發生期間，借款人將按適用的違約率向代理人支付每筆貸款本金的利息，以及(在法律允許的最大範圍內)借款人根據任何貸款文件向代理人或該貸款人的賬户支付的任何其他款項。

第4.5節貸款的轉換和續展。在第5.2節的規限下，對於貸款(Swingline貸款除外)，借款人有權隨時將基本利率貸款或定期SOFR貸款轉換為定期SOFR貸款或基礎利率貸款，以繼續作為定期SOFR貸款存在的SOFR貸款，並繼續作為替代貨幣定期利率貸款存在的替代貨幣定期利率貸款，條件是：(I)借款人應按照第5.3節的規定，就每次此類轉換或繼續向代理人發出通知；(Ii)除第6條另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在其利息期限的最後一天轉換；及(Iii)除非轉換為基本利率貸款，否則在違約期間的任何時間，未經代理人和所需貸款人同意，不得進行任何轉換或延續。

第4.6節設施費用。在成交日期至到期日期間，借款人同意為每個貸款人的賬户按照其承諾百分比按比例向代理人支付一筆貸款費用，該費用等於年利率(根據第4.2節的規定確定)乘以循環承諾總額(無論用途如何)，符合第5.10節的規定。本節規定的應計設施費用應在每個季度付款日和到期日支付欠款，每季度付款日應從截止日期之後的第一個此類日期開始。

第4.7節行政費。借款人同意在成交日期和每年的週年紀念日向代理商支付費用函中所述的行政費用。

第4.8條[已保留].

第4.9節計算；適用税率的追溯調整。

(A)借款人根據本協議和其他貸款文件應支付的利息和費用，應以360天的一年和支付利息期間的實際天數(包括第一天但不包括最後一天)為基礎計算，除非這種計算會導致利率超過最高利率，在這種情況下，利息應按365天或366天(視屬何情況而定)的一年計算。即使本節有任何相反規定，借款人根據本條款和其他貸款文件就基本利率貸款應支付的利息應

以365天或366天(視屬何情況而定)的一年為基礎，以及須支付利息的期間內實際經過的天數(包括首日但不包括最後一天)，或如屬另類貨幣貸款的利息，則按照該市場慣例計算與前述不同的市場慣例。在沒有明顯錯誤的情況下，代理人對利率的每一次決定都應是決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力。代理人會應借款人或任何貸款人的要求，向借款人或該貸款人(視屬何情況而定)提交一份報表，説明代理人在釐定任何利率時所採用的報價及所得的利率。

(B)如果由於對借款人財務報表的任何重述或其他調整，或由於任何其他原因，借款人或被要求的貸款人認為(I)借款人在任何適用日期計算的槓桿率不準確，並且(Ii)適當計算槓桿率會導致該期間的定價較高，則借款人應應代理人的要求，立即、追溯地有義務為適用貸款人的賬户向代理人付款(或在根據《破產法》就借款人發出實際或被視為記入的濟助令後，自動且無需代理人或任何貸款人採取進一步行動)，數額等於該期間本應支付的利息和費用超出該期間實際支付的利息和費用的數額。本款不應限制代理人或任何貸款人(視情況而定)根據第3.3(C)、3.9或4.4條或第13條所享有的權利。

第五條

行政事項

第5.1節借款程序。

(A)循環貸款。借款人應根據第5.3節的規定，向代理人發出每筆循環貸款借款(及其幣種)的通知，代理人將向貸款人發出通知。不遲於上午10點在每次借款的指定日期，每家貸款人應將其在該日期墊付的貸款以即時可用的資金提供給總辦事處的代理人，並記入借款人的賬户。根據本協議的條款和條件，代理人收到的款項應在下午1：00前提供給借款人。在借款人的指示下，以電匯、自動票據交換所轉賬或銀行間轉賬的方式將即期可用資金轉移到(I)借款人書面指定的借款人的銀行賬户或(Ii)借款人書面指定的一人或多人；但如果在借款人就任何循環貸款的借款發出借款通知之日，有L/C未償還的借款，則此種借款所得款項應首先用於全額償還上述L/C借款，其次用於上文規定的借款人。

(B)Swingline貸款。借款人應根據第5.3節的規定向代理人和Swingline貸款人發出每筆Swingline貸款的通知。不遲於下午1點在每次借入Swingline貸款的指定日期，如果Swingline貸款人已酌情同意提供此類Swingline貸款，Swingline貸款人將在借款人的指示下，通過電匯、自動票據交換所轉賬或銀行間轉賬將所請求的Swingline貸款轉給(I)借款人以書面形式指定的借款人的銀行賬户或(Ii)借款人以書面指定的一名或多名人士。

第5.2節最低限額。每筆借款(Swingline貸款除外)的金額應等於美元等值5,000,000美元或美元等值美元超出1,000,000美元的整數倍，Swingline貸款的每次借款金額應等於250,000美元或超出美元100,000美元的整數倍。除第5.4(A)節和第6條規定的轉換和預付款外，每次貸款本金的轉換和預付款的金額應等於前一句中規定的最低金額。儘管有上述規定，每一筆定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款的借款或續貸，以及每一筆未償還的基本利率貸款到定期SOFR貸款的轉換，其金額應等於本節規定的借款最低金額。

第5.3節某些通知。

(A)借款人就終止或減少承諾、借款、轉換、續期和預付貸款以及利息期限向代理人發出的通知是不可撤銷的，並且只有在代理人(和Swingline貸款人，如適用)不遲於上午10：00收到的情況下才有效。在下列規定的相關終止、減少、借款、轉換、繼續或提前還款之日的前一個工作日：

在營業日上述適用時間之後，代理商(和Swingline貸款人，如適用)收到的任何本節所述類型的通知應被視為已收到，並在下一個營業日生效。每一終止或減少通知均應以書面形式發出，並應具體説明應終止或減少的循環承付款總額。每份借款、轉換、續貸或預付通知應採用附件F或代理商批准的其他格式(包括代理商批准的電子平臺或電子傳輸系統上的任何格式)，並由借款人的負責人適當填寫和簽署，並應具體説明：(I)將借款或預付的貸款金額，或將轉換或繼續償還的貸款；(Ii)將借款(除第5.2節另有規定外)的金額(以及任何此類借款是否將是Swingline貸款)、轉換、繼續或預付；(Iii)如屬轉換，則該項轉換所產生的貸款類型；。(Iv)如屬借款，則所申請的貸款類型及其數額；。(V)所借貸款的貨幣(如借款人未在貸款通知中指明貨幣，則所要求的貸款應以美元作出)；。(Vi)如屬定期SOFR貸款或替代貨幣。

選擇定期利率貸款，其利息期限；和(Vii)借款、轉換、續貸或提前還款的日期(應為營業日)。

(B)代理人應在收到每份此類通知之日通知受影響的貸款人，如果是在上述營業日的適用時間之後收到，則應在下一個營業日通知貸款人。如果借款人未能在本節規定的期限內或其他方面選擇適用於借款的貸款類型，或任何定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款的任何利息期的期限，則此類貸款(如果作為SOFR定期貸款未償還)將在該定期SOFR貸款的利息期的最後一天自動轉換為基本利率貸款，或(如果未償還作為基本利率貸款)將保持或(如果不是未償還)將作為基本利率貸款發放；但未及時申請續貸的，應以原幣種續貸方式續貸，期限為一個月。任何貸款不得轉換為或繼續作為以不同貨幣計價的貸款，但必須以該貸款的原幣預付，並以另一種貨幣重新借款。

(C)除本合同另有規定外，定期SOFR貸款或替代貨幣定期利率貸款只能在該貸款的利息期的最後一天繼續或轉換。在違約期間，未經所需貸款人同意，不得將任何定期SOFR貸款申請、轉換為或繼續作為定期SOFR貸款，不得將替代貨幣貸款作為或繼續作為替代貨幣貸款申請，所需貸款人可要求任何或所有當時未償還的替代貨幣貸款在當時的當前利息期的最後一天預付或重新計價為等值美元。

第5.4節提前還款。

(A)強制性。

(一)超支。如在任何時間因任何原因，循環餘額總額超過當時有效的循環承諾額總額，借款人應在事件發生後的一個營業日內，預付循環貸款、SWINGLINE貸款和/或現金抵押品L/C債務，金額等於上述超額部分；但借款人不得根據第5.4(A)節的規定將L/C債務變現，除非在全額預付循環貸款和SWINLINE貸款後，未償還循環貸款總額超過當時有效的循環承諾額總額。

(Ii)Swingline貸款。在代理人或Swingline貸款人提出任何要求後一(1)個工作日內，借款人應全額預付Swingline貸款的未償還本金。

(3)替代貨幣超支。如果代理人在任何時候通知借款人，當時以替代貨幣計價的所有循環貸款和L/C債務的未償還金額超過當時有效替代貨幣增值的105%，則借款人應在收到該通知後兩個工作日內預付循環貸款或將以替代貨幣計價的L/C債務進行抵押，或將上述各項合併，以足以將截至付款日的未償還金額降至不超過當時有效替代貨幣增值的100%。

(B)可選。在符合第5.2節和第(B)款的規定的情況下，借款人可以在第5.3節規定的事先通知代理人的情況下，隨時和不時地預付或償還全部或部分貸款，而無需支付溢價或罰款。定期SOFR貸款和替代貨幣定期利率貸款只能在適用的利息期的最後一天預付或償還，除非借款人為適用的貸款人或貸款人的賬户或(如果適用)向Swingline貸款人支付因此類預付款或償還而應根據第(6.5)款到期的任何金額。

第5.5節付款方式。

(A)一般規定。除本協議另有明文規定外(以及替代貨幣貸款的本金和利息除外)，借款人根據貸款文件將支付的所有本金、利息和其他金額應在上午11：00之前以美元和即期可用資金支付給主辦事處的代理人。在到期日。借款人在本合同項下就替代貨幣貸款的本金和利息支付的所有款項，應在代理人指定的適用時間之前，在適用的貸款辦公室以該替代貨幣和當天的資金支付給代理人。與Swingline貸款有關的所有本金應在上午11：00之前以美元和立即可用的資金直接支付給Swingline貸款人。在到期日。借款人支付的所有款項都應是免費和明確的，並且不受任何反索賠、抗辯、補償或抵銷的條件或扣除。在不限制上述一般性的情況下，代理商可要求在美國支付本協議項下到期的任何款項。如果借款人因任何原因被任何法律禁止以替代貨幣支付本協議項下的任何所需付款，借款人應以美元支付相當於替代貨幣支付金額的美元。代理商將迅速將其承諾百分比(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至貸款人適用的貸款辦公室的類似資金形式分配給每一貸款人。代理人(I)在上午11：00之後收到的所有付款(如果是美元付款)，或(Ii)在代理人指定的適用時間之後(如果是以替代貨幣付款)，在每種情況下都應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果借款人根據本節規定支付的任何款項應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，並且這種時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。

(B)付款的運用。除非代理人另有明確同意，且須根據第5.4(A)(Ii)節預付任何Swingline貸款，否則借款人應在每次付款時，向代理人説明貸款文件項下應支付的款項(如果借款人未作此説明，或如果存在違約事件，代理人應在申請任何SOFR定期貸款或替代貨幣貸款之前，將該款項用於未償還的基本利率貸款)。代理人根據貸款人賬户的任何貸款文件收到的每一筆付款應在下午1點前支付給貸款人。在被視為以即時可用資金支付給代理人之日，由該貸款人適用的貸款辦公室賬户支付。凡貸款單據規定的付款日期不是營業日的，可以在下一個工作日付款

在這種情況下，這種時間的延長應包括在支付利息或費用(視情況而定)的計算中。

第5.6節按比例計算待遇。除本文另有規定外：(A)每筆貸款預付款應由貸款人支付，第4.6節下的每筆信貸費的支付、第4.8節下的每筆承諾費的支付以及每次循環承諾總額的終止或減少應根據貸款人各自的承諾百分比按比例進行、支付或應用(視情況而定)；(B)特定類型貸款的發放、轉換和延續(第6.4節規定的轉換除外)應根據持有此類貸款的貸款人各自的承諾百分比按比例進行；以及(C)借款人每次支付和預付貸款本金或利息，應按照貸款人各自未償還的貸款本金金額按比例支付給貸款人；但只要沒有拖欠利息，貸款人因適用第6.4節而持有不同類型貸款時所支付的利息應按照欠貸款人的利息金額支付給貸款人。如果在任何時候，代理人根據本合同分配的任何金額的全部或部分付款被撤銷，或必須由代理人根據任何破產、破產或類似法律以優先、欺詐性轉讓或其他方式恢復或退還，則每個收到該金額的任何部分的人在要求時同意將其收到的該金額的部分退還給代理人。

第5.7節分享付款。如果貸款人因貸款人發放的貸款或貸款人蔘與其持有的L/C債務和Swingline貸款而獲得超出其應課税額份額(或本協議規定的其他股份)的任何付款(無論是自願、非自願、通過抵銷或其他方式)，它應立即從其他貸款人購買其發放的貸款部分的參與權和/或其持有的參與L/C債權和Swingline貸款的子參與權(視情況而定)，以促使購買貸款人按比例分攤超額付款。為此目的，所有貸款人之間應作出適當的調整(通過轉售或以其他方式)，如果此後全部或部分超額付款被撤銷或必須以其他方式恢復。借款人同意，在最大程度上，它可以根據適用法律有效地這樣做，任何根據本節購買參與權的貸款人可以完全行使與該參與權有關的所有抵銷權、銀行留置權、反請求權或類似權利，就像該貸款人是借款人的直接債權人一樣。本條例並不規定任何貸款人必須行使任何該等權利，亦不影響任何貸款人就借款人的任何其他債務、負債或義務行使任何該等權利及保留行使該等權利的利益的權利。第5.7節的規定不得解釋為適用於(A)借款人或其代表根據本協議的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)，(B)第5.9節規定的現金抵押品的運用，或(C)貸款人因轉讓或出售其在L/C債務或Swingline的任何貸款或次級參與中的參與而獲得的任何付款

對任何受讓人或參與者的貸款，但對借款人或其任何附屬公司的轉讓除外(適用於本節的規定)。

第5.8節代理人未收到資金。

(A)由貸款人提供資金；由代理人推定。在借款的情況下，每一貸款人應在不遲於下午1點(如果借款是以美元計價的借款)和不遲於代理人規定的適用貨幣借款的適用時間(在借款通知中規定的營業日)，將其借款份額在代理人適用的適用貨幣的同日基金中提供給代理人。除非代理人於建議日期前收到貸款人關於借入任何定期SOFR貸款或另類貨幣貸款的通知(或如借入基本利率貸款，則在借款日期中午12時前)，該貸款人將不會向代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則代理人可假定該貸款人已根據第5.1節的規定於該日期提供該份額，並可根據該假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給代理人，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向代理人支付相應的相應金額，並附帶利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向代理人付款之日)的每一天，(A)如果由該貸款人付款，則為隔夜利率加上代理人就上述規定通常收取的任何行政、手續費或類似費用，及(B)如由借款人付款，則為適用於基本利率貸款的利率。如果借款人和貸款人應向代理人支付相同或重疊期間的利息，代理人應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果該貸款人將其在適用借款中的份額支付給代理人，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在該借款中。借款人的任何付款不應損害借款人對貸款人未能向代理人付款的任何索賠。代理人就本條(A)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知應為決定性的，且無明顯錯誤。

(B)借款人付款；代理人推定。除非代理人在本協議項下應付給代理人或L/信用證出票人的任何款項到期日期前收到借款人通知，表示借款人不會付款，否則代理人可假定借款人已按本協議規定於該日期付款，並可根據該假設將到期款項分配給貸款人或L/C出票人(視屬何情況而定)。對於代理人在本合同項下為貸款人或L/出票人的賬户支付的任何款項，代理人確定(該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤)適用以下任何一項(稱為“可撤銷金額”)：(1)借款人事實上沒有支付該款項；(2)代理人支付的款項超過了借款人支付的金額(無論當時是否欠款)；或(3)代理人出於任何原因錯誤地支付了該款項；則每名貸款人或L/信用證出票人(視屬何情況而定)各自同意應要求立即將如此分配給該貸款人或L/信用證出票人的可撤銷款項以同日基金形式償還給代理人，自向其分配該款項之日起(包括該日在內)每天償還可撤銷的款項，但不包括

支付給代理人，以聯邦基金利率和代理人根據銀行同業同業補償規則確定的利率中較大者為準。代理人就本條(B)項下的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(C)出借人的幾項義務。本合同項下貸款人根據第15.2(B)節規定的發放貸款、為參與信用證和Swingline貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第15.2(B)款發放任何貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期這樣做的相應義務，任何貸款人對任何其他貸款人未能根據第15.2(B)款提供貸款、購買其參與或支付其款項不負責任。

第5.9節現金抵押品。

(A)某些信用支持活動。應代理人或L/信用證出票人的要求，(I)如果L/信用證出票人已履行任何信用證項下的任何提款請求，並且該提款導致L/信用證借款尚未償還，或(Ii)如果截至到期日，任何L/信用證債務因任何原因仍未償還，則在任何情況下，借款人應立即將所有此類L/C債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，在代理人或L/信用證出票人的要求下，借款人應立即向代理人交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在第5.10(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品生效後)。此外，如果代理人在任何時候通知借款人，當時所有L/C債務的未償還金額超過當時有效信用證昇華金額的105%，則在收到該通知後兩個工作日內，借款人應為L/C債務的未償還金額提供不低於所有L/C債務未償還金額超過信用證昇華金額的現金抵押品。

(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不構成存款資金的信貸支持除外)應保存在美國銀行凍結的無息存款賬户中。借款人，在任何貸款人提供的範圍內，特此為代理人、L/C出票人和貸款人的利益向代理人授予(並受制於)代理人，並同意對所有該等現金、存款賬户和其中的所有餘額以及根據本協議作為現金抵押品提供的所有其他財產以及上述所有收益維持優先擔保權益，所有這些都是根據第5.9(C)節適用該等現金抵押品的義務的抵押品。如果代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本合同規定的代理人以外的任何人的任何權利或債權，或該等現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，借款人或相關違約貸款人應代理人的要求立即向代理人支付或提供足以消除此類不足的額外現金抵押品。

(C)適用範圍。即使本協議中有任何相反規定，根據本條款5.9節或第5.4節、第5.10條或第13.2條或第2條或第3條中的任何一項就信用證提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足具體的L/C義務、為參與其中提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何利息)以及其他

提供現金抵押品的債務，在本規定可能規定的財產的任何其他申請之前。

(D)釋放。為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)應在以下情況下迅速解除：(I)適用的預付風險或由此產生的其他義務的消除(包括通過終止適用貸款人(或在遵守15.7(B)(Vi)條後，酌情終止其受讓人)的違約貸款人地位)或(Ii)代理人善意地確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款人或其代表提供的現金抵押品不得在違約持續期間解除(按照本條款5.9的規定提出申請後，可根據第13.2條以其他方式適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和L/C發行人可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。

第5.10節違約貸款人。

(一)調整。即使本協議有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、放棄或同意的權利應按照“所需貸款人”的定義和第15.10節中的規定加以限制。

(2)付款的重新分配。代理人為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第13條或其他規定，包括違約貸款人根據第13.4條向代理人提供的任何金額)，應在代理人決定的一個或多個時間用於支付：第一，支付違約貸款人根據本合同規定欠代理人的任何款項；第二，按照比例支付違約貸款人欠L/C發行人或瑞士信貸銀行的任何款項；第三，將L/C發行人對該違約貸款人的預付風險變現；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其提供資金的任何貸款提供資金，由代理人和借款人決定；第五，如代理人和借款人決定，將存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、L/C出票人或Swingline貸款人支付的任何款項；第七，只要不存在違約，借款人因該違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向借款人支付的任何款項；第八，向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；但如果(X)此種付款是對任何貸款或L信用證借款的本金的支付

其中違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或L/C借款是在滿足或免除第8.2節所列條件的情況下進行的，此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和L/C借款，然後再用於償還所有非違約貸款人的貸款或L/C借款，在所有貸款以及L/C債務和Swingline債務的有資金和無資金的參與由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，該違約貸款人不執行第5.10(A)(Iv)條。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據第5.10(A)(Ii)節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人(X)無權在該貸款人是違約貸款人的任何期間根據第4.8條收取任何承諾費，(Y)有權根據第4.6條就該貸款人是違約貸款人的任何期間收取任何融資費，但僅限於(1)由其提供資金的循環貸款的未償還金額和(2)其根據第二條第三款、第5.4條、第5.9條為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比。或第5.10(A)(Ii)款(視情況而定)，且(Z)只有在貸款人根據第二條、第三款、第5.4條、第5.9條或第5.10(A)(Ii)條為其提供現金抵押品的信用證金額的承諾百分比可分配的範圍內，才有權根據第3.9條收取信用證費用。對於根據第4.6節支付的任何融資費和根據前一句第(Y)或(Z)款不需要支付給任何違約貸款人的根據第3.9節支付的任何信用證費用，借款人應(1)向各非違約貸款人支付已根據下文第(4)款重新分配給該非違約貸款人的任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分L/信用證債務。(2)向L/信用證發行人支付應付給該違約貸款人的任何該等費用的金額，但以該L/信用證發行人對該違約貸款人的預先風險可分攤的範圍為限；及(3)無須支付任何該等費用的剩餘金額。

(4)重新分配承諾百分比，以減少正面風險。在發生違約貸款人的任何期間，為了計算每個非違約貸款人根據第2條和第3條獲得、再融資或資助參與信用證或Swingline貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的“承諾百分比”時，應不影響該違約貸款人的循環承諾；但條件是：(1)只有在適用的貸款人成為違約貸款人之日，不存在違約的情況下，每一次這種重新分配才應生效；以及(Ii)每個非違約貸款人收購、再融資或出資參與信用證和Swingline貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的循環承諾減去(2)該貸款人的循環貸款未償還總額的正差額(如有)。

(V)現金抵押品，償還Swingline貸款。如果上文第(A)(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害其根據本條款或適用法律享有的任何權利或補救措施的情況下，(X)首先預付Swingline貸款，金額相當於Swingline貸款人的預付風險；(Y)其次，根據第5.9節規定的程序，將L/C發行人的預付風險進行現金抵押。

(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人、代理人、Swingline貸款人和L/C發行人自行以書面方式同意違約貸款人不再被視為違約貸款人，則代理人將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的限制，該貸款人將在適用的範圍內，購買其他貸款人的該部分貸款或採取代理人認為必要的其他行動，以使貸款人根據其承諾百分比(不執行第5.10(A)(Iv)條)按比例持有貸款以及信用證和Swingline貸款中的有資金和無資金的參與，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；在借款人是違約貸款人期間，借款人或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整；此外，除15.31節另有規定外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人變更為貸款人的任何變更，均不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。

第六條

環境的變化

6.1節增加了成本，減少了回報。

(A)成本增加。如有任何監管變更：

(I)須使任何貸款人或L/信用證出票人(或其適用的放貸辦事處)就任何貸款、其匯票或其提供任何貸款(其利息是參照借款人或(視屬何情況而定)簽發或參與信用證的有關利率而釐定)的義務，繳付任何税項、税項或其他費用，或改變根據本協議或其附註應支付給該貸款人(或其適用的放貸辦公室)的任何金額的徵税基礎，而該貸款的利息是參考相關利率確定的(不包括特許税或由該貸款人的組織、其主要辦事處或該適用的放貸辦公室或正在開展業務的司法管轄區對該貸款人的淨收入徵收或以其淨收入衡量的税款)；

(Ii)在確定與該貸款人或L遠期匯票發行人(或其適用的放款辦公室)的信貸或其他資產的任何展期、或向其存入的任何其他債務或承諾有關的相關利率時，應徵收、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求(6.1(D)節所述除外)，包括該貸款人在本合同項下的承諾；或

(Iii)應將影響本協議或其票據或任何此類信貸或債務或承諾的任何其他條件強加給該貸款人或L/信用證出票人(或其適用的放款辦公室)；

而上述任何一項的結果是增加該貸款人(或其適用的放款辦事處)作出、轉換、繼續或維持其利息參照相關利率釐定的任何貸款的成本，或減少該貸款人(或其適用的放款辦事處)根據本協議或其附註就其利息參照相關利率釐定的任何貸款而收取或應收的任何款項，則借款人應應要求向該貸款人支付一筆或多筆款項，以補償該貸款人所增加的成本或減少的款項。如果任何貸款人根據第6.1(A)節向借款人提出賠償要求，借款人可以通知該貸款人(並向代理人發送一份副本)，暫停該貸款人發放或維持其利息參照適用的相關利率確定的任何貸款的義務，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，直至引起該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，第6.4節的規定應適用)；但這種暫停不影響該貸款人收到所要求的賠償的權利。

(B)資本充足率。如果在本協議日期後，任何貸款人認定任何監管變更已經或將會導致該貸款人或任何控制該貸款人的公司的資本回報率因該貸款人根據本協議承擔的義務而降低到低於該貸款人或該公司若沒有該等採納、變更、請求或指令(考慮到其關於資本充足率或流動性的政策)所能達到的水平的水平，而該金額被該貸款人認為是重大的，則該借款人應應要求不時向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人的這種減少。

(C)根據本節提出的索賠。每一貸款人應及時通知借款人和代理人其所知道的、在本合同日期之後發生的任何事件，該事件將使貸款人有權根據第6.1節獲得賠償，並將指定一個不同的適用貸款辦公室，如果該指定將避免需要此類賠償或減少賠償金額，並且該貸款人判斷不會在其他方面對其不利。根據第6.1節要求賠償的任何貸款人應向借款人和代理人提交一份聲明，列出根據本條款應向其支付的額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該聲明應是決定性的。在確定這一數額時，貸款人可以使用任何合理的平均和歸屬方法。

(D)額外準備金要求。只要貸款人被要求遵守任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或為定期SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，借款人應向該貸款人支付相當於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠地釐定，該釐定須為最終定論)的額外成本(以每年的百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)，該等額外成本應於該貸款的應付利息的每一日到期支付。但借款人應至少提前10天收到該貸款人關於該等額外費用的通知(並將通知副本送交代理人)。如貸款人未能於有關付息日期十日前發出通知，該等額外費用應於收到通知後十日到期支付。

第6.2節不能確定費率。

(A)在任何關於定期SOFR貸款或替代貨幣貸款或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款或繼續任何此類貸款(視情況而定)的請求中，(I)代理人確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(A)未按照第6.2(B)節或第6.2(C)節(視適用情況而定)確定適用貨幣的相關利率的後續利率，以及第6.2(B)節(I)項或第6.2(C)節(I)項(視適用情況而定)下的情況：或計劃不可用日期或計劃期限SOFR不可用

(B)就建議的定期貸款或替代貨幣貸款，或就現有的或建議的基本利率貸款而言，或(Ii)代理人或被要求的貸款人出於任何理由認為，在任何確定日期(S)或要求的利息期(視何者適用)，不存在足夠和合理的方法來確定適用貨幣的相關利率，或(Ii)代理人或被要求的貸款人出於任何原因認為，在任何要求的利息期或確定日期(S)就建議貸款而言的相關利率不能充分和公平地反映貸款人為該貸款提供資金的成本，代理商將立即通知借款人和所有貸款人。此後，(X)貸款人以受影響的一種或多種貨幣發放或維持貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務，應在受影響的貸款或利息期或確定日期(S)(視情況適用)的範圍內在每種情況下暫停，和(Y)如果上一句中描述的關於基本利率的術語SOFR組成部分的確定，在每種情況下，應暫停使用術語SOFR組成部分來確定基本利率，直至代理人(或，在第6.2(A)節第(Ii)款所述由所需貸款人作出決定的情況下，直至代理人根據所需貸款人的指示撤銷該通知為止。在收到該通知後，(1)借款人可以在受影響的替代貨幣貸款或利息期限或確定日期(S)(視情況而定)的範圍內，撤銷任何未決的借用、轉換為定期SOFR貸款、借款或繼續發放替代貨幣貸款的請求，否則將被視為已將該請求轉換為以美元等值的基本利率貸款的借款請求，以及(2)在借款人的選擇下，任何未償還的受影響替代貨幣貸款，應(1)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，立即轉換為相當於此類未償還替代貨幣貸款金額的美元基礎利率貸款的借款，或(2)在替代貨幣每日利率貸款的情況下，或在適用的貨幣定期利率貸款的情況下，在適用的利息期結束時立即全額預付；或(2)對於替代貨幣定期利率貸款，立即全額預付；但如借款人(X)在另類貨幣每日利率貸款中沒有作出選擇，則借款人在收到通知後三(3)個營業日或(Y)在適用的另類貨幣定期利率貸款的當前利息期的最後一天之前，應被視為已選擇上述第(1)款。

(B)替代貨幣。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)不存在足夠和合理的方法來確定一種替代貨幣的有關匯率，因為該有關匯率(包括其任何前瞻性期限匯率)的任何期限都不是以當前基礎提供或公佈的，而這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)適用當局已作出公開聲明，指明某一特定日期，而在該日期之後，另類貨幣的有關利率的所有期限將具有或將不再具有代表性或不再可供使用，或用於釐定以該另類貨幣計價的貸款利率(包括其任何前瞻性期限利率)，或須停止或將以其他方式終止，但在每種情況下，在作出該聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該代理人將繼續提供該替代貨幣的相關匯率的代表期限(S)(該替代貨幣的相關匯率的所有期限(包括其任何前瞻性期限利率)不再存在的最後日期

代表或永久或無限期可用，“預定不可用日期”)；

或者，如果發生了第6.2(B)(I)或(Ii)節所述類型的事件或情況，涉及當時有效的後續相關利率，則代理人和借款人可以僅為了根據本第6.2節將替代貨幣的相關利率或替代貨幣的任何當時的後續相關利率替換為替代基準利率的目的而修改本協議，並適當考慮到在美國辛迪加和代理並以該替代貨幣計價的類似信貸安排的任何不斷髮展的或隨後存在的慣例，以及在每種情況下，包括對該基準的任何數學或其他調整，並適當考慮任何在美國辛迪加和代理的、以該等基準的替代貨幣計價的類似信貸安排的任何演變或現有慣例(以及任何該等建議的利率，包括為免生疑問，對其進行的任何調整，即“後續相關利率”)，任何此類修訂應於下午5點生效。代理人應在之後的第五個營業日向所有貸款人和借款人張貼該修訂建議，除非在該時間之前，由所需貸款人組成的貸款人已向代理人遞交書面通知，表明該等所需貸款人反對該修訂。代理人將立即(在一個或多個通知中)通知借款人和每個貸款人任何後續相關利率的實施情況。任何後續相關匯率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果此類市場慣例在行政上對代理商來説是不可行的，則應以代理商以其他方式合理確定的方式應用後續相關匯率。儘管本協議另有規定，如果在任何時間，任何如此確定的繼承人相關利率將低於零，則就本協議和其他貸款文件而言，該繼承人相關利率將被視為零。在實施後續相關利率時，代理人將有權不時作出符合規定的更改，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該等符合更改的任何修訂將會生效，而無須本協議任何其他任何一方採取任何進一步行動或取得任何其他當事人的同意；但就已生效的任何該等修訂而言，該代理人應在該等修訂生效後，合理地迅速將實施該等符合更改的各項修訂張貼予借款人及貸款人。

(C)替換或繼承SOFR一詞。即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，如果代理人確定(該確定在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的)，或借款人或被要求的貸款人通知代理人借款人或被要求的貸款人(視情況而定)已確定：

(I)沒有足夠和合理的方法來確定SOFR期限的一個月、三個月和六個月的利息期，包括因為SOFR期限屏幕利率不是現有的或目前公佈的，這種情況不太可能是暫時的；或

(Ii)芝加哥商品交易所或SOFR Screen Rate條款的任何後續管理人，或對代理商或該管理人的SOFR條款的發佈具有管轄權的政府主管部門，在各自以此類身份行事的情況下，已發表公開聲明，指明在該日期之後期限SOFR或SOFR Screen Rate的一個月、三個月和六個月的利息期將不會或將不會

不再提供或被允許用於確定美元銀團貸款的利率，或將停止或將以其他方式停止，前提是在作出上述聲明時，沒有令代理人滿意的繼任管理人，該管理人將在該特定日期(不再永久或無限期獲得期限SOFR的一個月、三個月和六個月的利息期或期限SOFR篩選利率的最新日期，即“預定期限SOFR不可用日期”)後繼續提供此類期限SOFR；

然後，在代理人確定的日期和時間(任何這樣的日期，“SOFR期限更換日期”)，對於計算的利息，該日期應是在利息期限結束或相關的付息日期(視情況而定)，並且僅就上文第(Ii)款而言，不晚於預定的SOFR期限不可用日期，SOFR條款將在本協議項下和任何貸款文件項下被替換為每日簡單SOFR加上任何可由代理人確定的利息支付期限的SOFR調整，在每種情況下，不對任何其他方進行任何修改，也不採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件(“後續期限SOFR利率”)。

如果後續期限SOFR為每日簡單SOFR加SOFR調整，則所有利息將按季度支付。

儘管本協議有任何相反的規定，（i）如果代理商確定每日簡單SOFR在期限SOFR替換日期或之前不可用，或（ii）如果第6.2（c）（i）或（ii）節中所述類型的事件或情況發生了與當時有效的後續期限SOFR利率有關的事件或情況，則在每種情況下，代理人和借款人可根據第6.2節的規定，在任何利息期、相關利息支付日期或利息支付期結束時，僅為替換SOFR期限或任何當時現行後續期限SOFR利率（如適用），另一基準利率應適當考慮在美國為該替代基準而聯合及代理的類似以美元計值的信貸安排的任何演變或當時已有的慣例。以及，在每種情況下，包括對該基準作出的任何數學或其他調整，並適當考慮在美國就該基準而聯合和代理的類似美元計值信貸融資的任何演變或當時存在的慣例。 為免生疑問，任何該等建議利率及調整應構成“後繼期SOFR利率”。 任何該等修訂應於代理人向所有貸款人和借款人張貼該等擬議修訂後的第五個工作日下午5：00生效，除非在此之前，構成要求貸款人的貸款人已向代理人發出書面通知，要求貸款人反對該等修訂。任何後續期限SOFR利率應以與市場慣例一致的方式應用；但如果該市場慣例在管理上對代理商不可行，則該後續期限SOFR利率應以代理商合理確定的方式應用。 儘管本協議另有規定，如果在任何時候，任何後續期限SOFR利率（按本協議和其他貸款文件）低於零，則該後續期限SOFR利率應被視為零。 在執行後續期限SOFR利率時，代理人有權不時作出符合性的變更，儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，

符合性變更將在無需本協議任何其他方採取任何進一步行動或同意的情況下生效；但對於已生效的任何此類修訂，代理人應在此類修訂生效後，合理及時地將實施符合性變更的每一項此類修訂發佈給借款人和貸款人。

第6.3節違法。 儘管本協議有任何其他規定，如果任何代理人或其適用貸款辦事處提供、維持或資助貸款，其利息參照相關利率確定，或根據相關利率確定或收取利率，或任何政府機構對該代理人的購買或出售權力施加重大限制，或在適用的銀行間市場接受美元或任何替代貨幣的存款，則該代理人應立即通知借款人和代理人，該代理人以受影響的貨幣發放或繼續發放貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，直至該代理人可能再次做出的時候為止，以受影響的貨幣維持和資助此類貸款（在這種情況下，第6.4條的規定應適用）。 如果該通知聲稱該等貸款的發放或維持的基準利率貸款是非法的，而該等貸款的利率是參考基準利率的期限SOFR部分而釐定的，則該等貸款人的基準利率貸款所依據的利率，如有必要避免該等違法行為，由代理人在不參考基本利率的期限SOFR部分的情況下確定，直到代理人可以再次發放並維持基本利率貸款的利息其利率是參考術語SOFR確定的。

第6.4節受影響貸款的處理。 如果根據第6.1條或第6.3條，任何貸款人向借款人提供特定貸款或繼續貸款，或將基本利率貸款轉換為定期SOFR貸款的義務應暫停，（這類貸款在本文中稱為“受影響貸款”），該受影響貸款應（i）在定期SOFR貸款的情況下，自動轉換為基本利率貸款（如有必要，代理人應在不參考基本利率的期限SOFR部分的情況下確定基本利率貸款的利率）受影響貸款當時利息期的最後一天（或，如屬第6.3條要求的轉換，則在貸款人向借款人指明的較早日期，並向代理人提供副本）及（ii）如屬受影響貨幣的替代貨幣貸款，則由借款人預付，除非且直至，在任何一種情況下，該申請人按照以下規定發出通知，説明第6.1條或第6.3條中規定的導致此類要求的情況已不復存在，以及：

(a)to在此類受影響貸款為定期SOFR貸款的情況下，本應適用於此類受影響貸款的所有本金付款和預付款應改為適用於其基本利率貸款；以及

(B)貸款人在其他情況下將作為SOFR定期貸款或替代貨幣貸款(視情況而定)發放或繼續發放的所有貸款應作為基本利率貸款發放或繼續發放，而該貸款人原本將轉換為SOFR定期貸款的所有基本利率貸款應作為基本利率貸款繼續發放。

對於未償還貸款，如果該貸款人向借款人發出通知(複印件給代理人)，即在其他貸款人發放的定期SOFR貸款不再存在時，第6.1節或第6.3節中規定的導致該貸款人受影響貸款的轉換或提前還款的情況不再存在(該貸款人同意在此類情況下不再存在時立即這樣做)。

對於未償還的貸款，此類貸款人的基本利率貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為此類未償還的SOFR定期貸款，以便在生效後，持有SOFR定期貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自的承諾百分比按比例持有(本金金額、類型和利息期)。

第6.5節賠償。應任何貸款人的要求，借款人應向貸款人支付(該貸款人合理地認為)足以補償其因下列原因而產生的任何損失、成本或開支(包括預期利潤的損失、任何匯兑損失以及因清算或重新使用其為維持貸款而獲得的資金、終止此類資金的存款而應支付的費用或履行任何外匯合同所產生的任何損失或費用)的金額：

(A)借款人因任何原因(包括根據第13.2節加速貸款)而在利息期最後一天以外的日期支付、預付或轉換貸款(基本利率貸款除外)；

(B)借款人因任何原因(包括未能滿足第8條規定的任何先決條件)在本協定項下借款、轉換、繼續或提前還款的有關通知所指明的借款、轉換、繼續或提前還款的日期借入、轉換、繼續或預付貸款；或

(C)借款人未能在預定到期日支付以另一種貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以另一種貨幣支付任何貸款或提款。

為了計算借款人根據本節第6.5節向貸款人支付的金額，每一貸款人應被視為已通過等額存款或離岸銀行間市場上的其他借款為其按替代貨幣定期利率發放的每筆替代貨幣定期利率貸款提供了可比金額和可比期限的資金，無論該替代貨幣定期利率貸款實際上是否如此提供資金。

儘管第6.5節有前述規定，但如果在任何時候，根據第5.4(A)節強制預付貸款會導致借款人因在適用的利息期的最後一天以外的時間預付SOFR定期貸款或替代貨幣定期利率貸款(統稱為“受影響的定期利率貸款”)而產生本節第6.5節規定的違約成本，則借款人可憑其單獨的酌情權向代理人存入本應就受影響的定期利率貸款支付的部分金額(最高100%)(存款、在有關利息期的最後一天前該存款所賺取的利息生效後，其數額必須相等於受影響的定期利率貸款的款額(不是立即預付的)，以根據現金抵押品協議持有，作為借款人在本協議下的義務的保證。

按代理人滿意的形式和實質訂立，並在適用於受影響定期利率貸款的利息期最後一天(或借款人要求的一個或多個較早日期)之後首次出現(或發生)時直接使用該等現金抵押品，以償還與根據本句子最初未償還的受影響定期利率貸款相等的貸款本金總額。

第6.6節税收。

(A)預提税款。(I)除本協議另有規定外，借款人或任何擔保人根據本協議或根據任何其他貸款文件向任何貸款人或代理人的賬户或為其賬户或根據任何其他貸款文件支付的任何和所有款項，應免税和不扣除任何和所有現有或未來的税項、關税、徵税、附加費、扣除、收費或扣留，以及與此有關的所有責任，但不包括每個貸款人或代理人(視情況而定)，由貸款人(或其適用的貸款辦公室)或代理人(視情況而定)所在的司法管轄區或其任何政治分支所依據的司法管轄區對其徵收的所得税和特許經營税，以及不包括因該貸款人未能遵守第15.21節規定而產生的税款(所有該等非排除的税、關税、徵費、徵用、扣減、收費、扣繳和負債，以下簡稱“税”)。如果任何適用法律(根據代理人、借款人或任何擔保人的善意酌情決定)要求從根據任何貸款文件支付的任何款項中扣除任何税款，則代理人、借款人或擔保人有權進行此類扣除或扣繳。

(Ii)如果《守則》要求代理人、借款人或任何擔保人從任何付款中扣繳或扣除任何税款，則(A)代理人應扣繳或扣除代理人認為需要的款項，(B)代理人應根據守則將扣繳或扣除的全部款項及時支付給有關政府當局，以及(C)在扣繳或扣除税款的情況下，借款人或適用擔保人應支付的金額應視需要增加，以便在任何必要的扣繳或所有必需的扣除(包括適用於根據本第6.6節應支付的額外金額的扣除)後，適用的收款人收到的金額等於如果沒有這樣的扣繳或扣除時將收到的金額。

(Iii)如果《守則》以外的法律要求代理人、借款人或任何擔保人從任何貸款文件下應付給任何貸款人或代理人(如適用)的任何款項中扣除任何税項或就該款項扣除任何税款，(A)借款人或擔保人應付的款項應按需要增加，以便借款人或代理人(如適用)在扣除所有所需的費用(包括適用於根據本節第6.6節應支付的額外款項)後，所收到的款額與其在沒有作出該等扣除時應收到的款項相等，(B)代理人、借款人或擔保人：(C)代理人、借款人或擔保人(視何者適用而定)應按照適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除的全部金額，(D)借款人或擔保人(視何者適用而定)應向代理人提供證明其付款的收據的正本或經核證的副本。

(B)印花税等此外，借款人同意支付因根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項，或因本協議或任何其他貸款文件的簽署或交付，或與本協議或任何其他貸款文件有關的其他方面而產生的任何和所有現在或未來的印花税或單據税，以及任何其他消費税或財產税或手續費或類似的徵費。

(C)税收賠償。借款人同意就貸款人或任何代理人相關人士(視屬何情況而定)所支付的“税項”及“其他税項”(包括任何司法管轄區就根據本條第6.6條應支付的款項徵收或聲稱的任何“税項”或“其他税項”)及因此而產生或與之有關的任何責任(包括罰款、利息及開支)向每名貸款人及代理人作出全數賠償，但因該貸款人或代理人相關人士的嚴重疏忽或故意不當行為而產生的罰款、附加税項、利息及開支除外。借款人同意賠償代理人因任何原因未能按照下文第15.21條的規定向代理人支付INDEFEASIBLY的任何金額。

(D)為確定自截止日期起及之後根據FATCA徵收的預扣税，借款人和代理人應將貸款視為(且貸款人特此授權代理人將)貸款視為不符合財政部條例1.1471-2(B)(2)(I)節含義的“祖輩債務”。

第七條

擔保

第7.1節擔保。截至截止日期，子公司Guaranty借款方的每一家國內子公司(這些國內子公司如下：Williams-Sonoma Stores，Inc.、Williams-Sonoma DTC，Inc.、Williams-Sonoma Direct，Inc.、Williams-Sonoma Gift Management，Inc.、年輕化公司和Sutter Street製造公司)而借款人的任何其他子公司在任何時候擔保借款人的債務、債務和義務，或第11.1(M)或11.1(N)條允許的任何國內子公司的任何債務，應根據子公司擔保擔保義務的支付和履行。此外，借款人應促使其一家或多家其他境內子公司(如有)(通過簽署和交付一份合併協議)保證支付和履行子公司擔保項下的義務，具體如下：(A)如果借款人的任何非擔保人的境內子公司擁有的現金、現金等價物、知識產權和有形資產的賬面淨值總額超過25,000,000美元，則借款人應促使該境內子公司成為第7.2節所規定的擔保人；以及(B)如果借款人的境內子公司以前不是本擔保人的現金、現金等價物、所有此類國內子公司賬面淨值合計超過100,000,000美元的知識產權和有形資產，借款人應

根據第7.2節的規定，借款人的一家或多家此類子公司成為擔保人，即借款人的其餘非擔保人的國內子公司在該日期擁有的現金、現金等價物、知識產權和有形資產不超過100,000,000美元。

第7.2節新擔保人。如果借款人被要求促使其一家或多家子公司成為第7.1節所述的擔保人，該新擔保人(視情況而定)應在交付第10.1(A)節和第10.1(B)節要求的財務報表的同時，簽署並向代理人交付一份聯合協議，根據該協議，借款人的每一家子公司成為本協議項下的擔保人，以及代理人可能合理要求的其他證書和文件，包括第10.1(A)節和第10.1(B)節所要求的其他事項。

第八條

先行條件

第8.1節生效的條件。本協議應在經貸款人同意(或就第8.1(A)(Xiii)條和8.1(B)條而言，經有權收取付款的人同意)滿足或放棄本節第(8.1)款所述的每一項先決條件後生效。本協議的效力取決於以下條件：代理人應已收到以下所有內容，其形式和實質應令代理人和每個貸款人滿意：

(A)交付。代理人應在截止日期當日或之前收到下列所有材料，每一份均註明截止日期(除非另有説明)，其形式和實質應令代理人和每一貸款人滿意：

(I)決議；主管當局對於借款人和擔保人，其董事會(或類似的管理機構)的決議，由其祕書或助理祕書核證，授權其籤立、交付和履行其是或將成為當事人的貸款文件；

(二)任職證書。對於借款人和擔保人中的每一人，一份由祕書或助理祕書核證的任職證書，證明下列人員的姓名：(A)獲授權簽署其是或將成為一方的貸款文件(包括本協議所述的證書)的官員，以及(B)在被其他為此目的而正式授權的人員取代之前，將擔任其代表的人員，以簽署與本協議和本協議所擬進行的交易有關的文件和發出通知及其他通信；

(三)組織文件。借款人和擔保人的註冊證書、成立證書、有限責任合夥證書或其他類似文件，由國務大臣證明其成立、組成或組織的狀況，並註明當前日期(或作為替代，由該人的祕書證明該文件與以前交付給代理人的經核證的文件副本沒有變化)；

(Iv)附例。對於借款人和擔保人，章程、經營協議、合夥協議或經其證明的類似協議

祕書或助理祕書(或由祕書出具證明，證明該文件與先前送交代理人的經核證副本並無更改)；

(五)政府性證明。對於每個借款人和擔保人，由公司、組織或組織所在國家的適當政府當局出具的證書(日期在截止日期後三十(30)天內)，證明其存在，並在適用的範圍內證明其良好的信譽；

(Vi)信貸協議。本協議連同所有證物和其他附件(如有)，由借款人、代理人、L出票人和貸款人正式簽署；

(Vii)註釋。借款人在貸款人或Swingline貸款人要求的範圍內簽署的已承諾票據和Swingline票據；

(八)附屬擔保。由各擔保人正式簽署的附屬擔保書；

（ix）披露信。 披露函，連同所有附表和任何其他附件（如有），由借款人以代理人可接受的形式和內容正式簽署；

（十）律師的意見。 借款人和擔保人的法律顧問對代理人可能要求的事項的滿意意見；和

（Xi）費用。 支付所有應付貸款人的費用，包括費用函中規定的費用；

（b）律師費。 第15.1節中提到的已提交聲明的律師費應已全額支付（或應在截止日期使用初始貸款的收益支付）；

(c)No重大不利變化。 截至截止日期，（i）自2021年1月31日以來借款人（個人）或借款人及其子公司（整體）的業務或財務狀況、前景、業績或運營，或（ii）在截止日期之前向代理人和貸款人披露的有關該等人士的事實和信息，不發生重大不利變化；以及

（d）補充文件。 代理人和貸款人應已收到代理人、信用證簽發人或任何代理人合理要求的額外批准、意見或其他文件。

在不限制第14.3條最後一段規定的一般性的情況下，為確定符合本第8.1條規定的條件，已簽署本協議的每個代理人應被視為已同意、批准或接受或滿意，根據本協議要求的每一份文件或其他事項須由代理人同意或批准，或為代理人接受或滿意，除非代理人在之前已收到該代理人的通知，建議的截止日期，説明其反對意見。

第8.2節所有預付款。 各貸款人作出任何貸款（包括初始貸款）的責任以及信用證簽發人作出任何信用證授信延期（包括初始信用證授信延期）的責任受以下額外先決條件的約束：

(a)No default. 該貸款或信用證延期不應發生違約，也不應繼續違約；

（b）陳述和義務。 第9條和其他貸款文件中包含的所有聲明和保證，在該貸款或信用證延期日期及截至該日期的所有重要方面都是真實和正確的，其效力和作用與該日期及截至該日期的聲明和保證相同，但該聲明和保證具體涉及另一日期的除外；

(c)No重大不利變化。 自2021年1月31日以來，借款人（個別）或借款人及其子公司（整體）的業務或財務狀況、前景、業績或運營均未發生重大不利變化；及

(d)No關於替代貨幣的重大不利變化。 如果貸款或信用證延期以替代貨幣計值，則該貨幣仍為合資格貨幣。

借款人在本協議項下發出的每份借款通知和信用證延期請求均構成借款人對本第8.2節規定的先決條件已得到滿足的陳述和保證（自通知日期起，除非借款人在借款日期或信用證延期日期前另行通知代理人，如適用，（3）自該借款或信用證延期之日起）。

第九條

申述及保證

為促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人聲明並保證以下陳述是真實、正確和完整的，且在本協議所擬交易生效後，這些陳述將是真實、正確和完整的：

第9.1節存在、權力和權威。

（a）借款人及其每一子公司：（i）根據其組織所在司法管轄區的法律正式組織、有效存在且信譽良好；（ii）擁有所有必要的權力和權限以擁有其資產並經營其目前或擬議進行的業務；（iii）有資格在其性質不符合其性質的所有司法管轄區開展業務；

企業需要這樣的資格，而如果不這樣做，將會產生重大的不利影響。

(B)借款人及其各附屬公司有權履行、交付和履行其根據其是或可能成為當事方的貸款文件所規定的各自義務。

第9.2節財務狀況。

(A)財務報表。借款人已向代理人和每一貸款人提交(I)借款人及其子公司截至2021年1月31日的財政年度及截至2021年1月31日的財政年度的經審計財務報表，以及(Ii)借款人及其附屬公司截至2021年8月1日的財政年度及截至本財政年度(截至本財政年度日期)的部分未經審計的財務報表。除披露函件附表9.2所載者外，該等財務報表乃根據公認會計原則編制(須受年終審核調整及上文第(Ii)條所述財務報表無附註所限)，並公平地列報借款人及其附屬公司於該等財務報表所示日期的財務狀況及該等財務報表所示各期間的經營業績。借款人或其任何附屬公司概無任何重大或有負債、税項負債、不尋常的遠期或長期承諾或任何不利承諾導致的未實現或預期虧損，但上文第(Ii)款所述財務報表中提及或反映的情況除外。自上文第(I)款所述最新經審核財務報表日期起，借款人(個別)或借款人及其附屬公司(整體)的業務、資產、負債(實際或或有)、營運、狀況(財務或其他)或前景並無重大不利變化。

(B)預測。借款人向代理人提交併包括在發售備忘錄內的預測乃由借款人參考借款人及其附屬公司過往的業務運作而編制。所有該等預測均代表借款人及其高級管理人員根據當時被認為合理的假設對借款人及其附屬公司的財務狀況及表現作出的真誠估計(但借款人及其附屬公司的表現可能與該等預測有所不同)。

第9.3節公司及類似行為；無違約行為。借款人及其各附屬公司簽署、交付和履行其是或可能成為當事一方的貸款文件、遵守其中的條款和規定、簽發信用證、本協議項下的借款和使用其收益，已分別由借款人及其各附屬公司採取所有必要的行動予以正式授權，且不會也不會(A)違反或不會(A)違反或導致違反，或要求(已獲得並保持完全有效的同意除外)根據(I)公司章程；(Ii)任何適用的法律、規則或條例，或任何政府當局或仲裁員的任何命令、令狀、強制令或法令，或(Iii)該人士為當事一方的任何重大協議或文書，或其中任何一項或其任何財產受其約束或約束的任何重大協議或文書，或(B)根據任何該等重大協議或文書構成違約，或導致對該人士的任何收入或資產產生任何留置權或施加任何留置權。

第9.4節企業的經營。借款人及其子公司均擁有所有實質性的許可證、許可證、特許經營權、專利、版權、商標和商號或權利。

借款人或其任何附屬公司並無違反他人就上述任何條款而享有的任何有效權利，而該等違反預期會產生重大不利影響。

第9.5節訴訟和判決。除披露函件附表9.5所述外，任何政府當局或仲裁員在任何政府當局或仲裁員面前或由其進行的任何行動、訴訟、調查或程序，均不得針對或威脅借款人或其任何附屬公司而待決、威脅或影響，而該等行動、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響。截至截止日期，除披露函件附表9.5所載外，借款人或其任何附屬公司並無超過1,000,000美元的未決判決。

第9.6節財產權利；留置權。借款人及其各附屬公司對其各自的不動產及動產物業擁有良好的所有權或有效的租賃權益，借款人或其任何附屬公司的該等物業或租賃權益均不受任何留置權的約束，但第11.2節所準許的除外。

第9.7節可執行性。借款人或借款人的任何附屬公司為當事一方的貸款文件，在簽署和交付時，應構成借款人或該附屬公司的法律、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該人強制執行，但破產法、破產管理法或與強制執行債權人權利和一般衡平法有關的其他一般適用法律的限制除外。

第9.8節批准。借款人或借款人的任何子公司籤立、交付或履行其是或可能成為當事一方的貸款文件，不需要或將不需要任何政府當局或其他第三方的授權、批准或同意，也不需要向任何政府當局或其他第三方備案或登記，但已獲得並保持完全有效的任何此類授權、批准或同意除外，或不能合理地預期未能獲得任何此類授權、批准或同意會產生實質性的不利影響，或(B)借款人或借款人的任何附屬公司是或可能成為當事一方的貸款文件的有效性或可執行性，但已獲得並仍具有完全效力和效力的任何此類授權、批准或同意除外。

第9.9節責任。借款人及其任何子公司均無任何債務，但披露函附表9.9所述或第11.1節所允許的情況除外。

第9.10節税收。除披露函件附表9.10所述或在截止日期後不違反第10.4節的事項外，借款人及其各附屬公司已提交所有須提交的聯邦及其他重要税項報税表，包括所有所得税、特許經營税及就業税報税表，以及所有實物財產税及銷售税報税表，並已就該等報税表上顯示為到期及應付的税項、評税、政府收費及其他徵款支付其各自的所有負債，以及就應繳及應付的税項、評税、政府收費及其他徵款而承擔的所有其他重大負債，但在每種情況下，根據公認會計準則，真誠地通過適當的訴訟程序進行訴訟，並已為之建立足夠的準備金。除披露函件附表9.10所述或在截止日期後不違反第10.4節的事項外，任何税務機關均不會就借款人或借款人的任何附屬公司的任何税務責任或任何未決但未經評估的税務責任對借款人或借款人的任何附屬公司進行待決調查。

第9.11節Margin Securities。借款人不從事、也不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務(在

規則U)的含義，或為購買或攜帶保證金股票的目的而提供信貸。在運用每個信用證項下的每筆借款或提款的收益後，在第11.2節或第11.8節的規定下，或在任何借款人與任何貸款人或任何貸款人的任何關聯公司之間關於債務的任何協議或文書中包含的任何限制下，以及在第13.1(I)節的範圍內，不超過借款人及其子公司在綜合基礎上的資產價值的25%將是保證金股票。

第9.12ERISA節。就每個計劃而言，借款人及借款人的每個子公司基本上都遵守ERISA的所有適用條款。對於任何計劃，既沒有發生未更正或仍在繼續的可報告事件或被禁止的交易。也沒有提交終止任何現行計劃的意向通知，也沒有終止任何現行計劃。截至截止日期，不存在構成PBGC有權提起訴訟終止或指定受託人管理計劃的任何情況，PBGC也沒有提起任何此類訴訟。借款人及其任何子公司，也沒有任何ERISA關聯公司完全或部分退出產生未披露的提取責任的多僱主計劃。借款人、借款人的每個子公司和每個ERISA關聯公司都滿足了ERISA關於每個計劃的最低資金要求。除披露函附表9.12中所述外，每個由ERISA第四章涵蓋的計劃或受守則第412節規定的最低資金標準約束的每個計劃，都已獲得足夠的資金水平，以滿足ERISA和《準則》規定的最低資金標準。借款人及其任何子公司，任何ERISA關聯公司在ERISA項下對PBGC負有任何未償債務(在正常業務過程中支付PBGC保費的責任除外)。借款人表示並保證，截至截止日期，借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃的“計劃資產”(按美國聯邦法規第29條2510.3-101節的定義，經ERISA第3(42)節修改)。

第9.13節披露。借款人或借款人的任何子公司為本協議、其他貸款文件或本協議或其中擬進行的任何交易或與本協議、其他貸款文件或任何交易相關的目的或與之相關而以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有事實信息，以及此後由借款人或借款人的任何子公司或其代表以書面形式向代理人或任何貸款人提供的所有其他此類事實信息，作為一個整體並與借款人提交給美國證券交易委員會的文件一起視為：在該等資料被註明日期或經核證的日期當日，該等資料在各重要方面均屬真實及準確，並不不完整，因為在提供該等資料的情況下，遺漏任何必要的事實以使該等資料在任何具關鍵性的方面不具誤導性(貸款人認識到對未來事件的預測及估計不得視為事實，而任何該等預測及估計所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測或估計的結果不同)。

第9.14節附註；大寫。於截止日期，借款人除披露函件附表9.14所列的附屬公司外，並無其他附屬公司。截至截止日期，披露函附表9.14闡明瞭借款人及其子公司註冊成立或組織的管轄權，以及借款人對借款人各子公司未償還表決權股票的所有權百分比。借款人及其子公司的所有未償還股本均已有效發行、已全額支付、不可評估且未違反任何優先購買權或類似權利進行發行。於截止日期，除披露函件附表9.14所披露者外，概無(A)概無未償還認購事項、期權、認股權證、催繳股款或權利(包括優先認購權)，亦無可轉換為借款人任何附屬公司股本的未償還證券或工具；及(B)概無有效並對(I)借款人、借款人或其任何股本或(Ii)借款人的任何附屬公司或彼等各自的任何股本具有約束力的股東協議、有投票權信託或類似協議。

借款人及其子公司的所有股本股票的發行都符合所有適用的州和聯邦證券法。

第9.15節材料協議。借款人或其任何附屬公司在履行、遵守或履行其作為一方的任何協議或文書(包括任何契據、貸款或信貸協議，或任何租約或其他類似協議或文書)所載的任何義務、契諾或條件方面，並無失責，亦不知悉因發出通知或時間流逝或兩者均可預期會導致失責的事實或情況，而有關失責可合理預期會導致重大不利影響。

第9.16節遵守法律。借款人或其任何子公司均未違反任何政府當局或仲裁員的任何法律、規則、法規、命令或法令，但不能合理預期會產生實質性不利影響的違規行為除外。

第9.17節投資公司法。借款人及其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所指的“投資公司”。

第9.18節OFAC/反腐敗法。

*借款人及其任何子公司，據借款人及其子公司所知，董事的任何高管、員工、代理、關聯公司或代表目前都不是任何制裁的個人或實體，借款人或任何子公司也不是位於、組織或居住在指定司法管轄區的個人或實體。

據瞭解，借款人及其子公司在開展業務時遵守了適用的反腐敗法，並制定和維持了旨在促進和實現遵守此類法律的政策和程序。

9.19環境問題。

除披露函附表9.19中披露的情況外：

(A)據借款人所知，借款人、借款人的每一附屬公司及其各自的所有財產、資產和業務實質上符合所有環境法；借款人及其任何附屬公司既不知道，也沒有通知借款人或借款人的任何附屬公司有任何過去、現在或未來的狀況、事件、活動、慣例或事件幹擾或阻止借款人或其附屬公司實質遵守或繼續實質遵守所有環境法；

(B)借款人及其子公司已獲得並維持適用環境法所要求的所有材料許可證、許可證和授權，並在實質上遵守這些許可證、許可證和授權；

(C)除非在所有實質性方面遵守適用的環境法，否則在借款人或其任何子公司擁有或經營任何不動產的過程中，沒有產生、處理、回收、儲存或處置危險廢物，這一術語在40 CFR第261部分或任何國家類似物中定義，使用地下儲油罐或地面蓄水池，使用含石棉材料或在液壓油、電力變壓器或其他設備中使用多氯聯苯(PCB)，可合理預期會產生重大不利影響，以及使用

借款人及其附屬公司對其各自的財產和資產作出並打算作出的決定，不會導致使用、產生、儲存、運輸、積累、處置或釋放任何可合理預期對其任何財產或資產產生重大不利影響的有害物質；

(D)借款人、其任何附屬公司及其各自目前或以前擁有或租賃的任何物業或業務，均不受任何政府當局或其他人士就(I)不遵守環境法、(Ii)補救行動或(Iii)因放行或威脅放行而產生的任何環境責任可合理預期產生重大不利影響的任何懸而未決的或據其所知的任何威脅命令或與任何政府當局或其他人士達成的協議的約束，或受到任何司法或行政程序的約束；

(E)與借款人或借款人的任何附屬公司目前或以前擁有或租賃的物業或業務有關的任何條件或情況，均不會合理地預期會導致任何環境責任或產生重大不利影響；

(F)借款人及其任何子公司都不是或不經營處理、儲存或處置設施，根據《資源保護和回收法》(《美國法典》第42編第6901節及其後)、其下的條例或任何類似的州法律規定，該設施需要許可證，且除非合理地預計會產生重大不利影響，否則借款人及其每一子公司均遵守所有適用環境法的所有適用財務責任要求；

(G)借款人及其任何子公司均未提交或未提交適用環境法要求的報告未經授權釋放的任何通知；以及

(H)借款人或借款人的任何子公司的任何財產或收入均未根據任何環境法產生留置權。

第9.20節[已保留].

第9.21節僱員事項。除披露函附表9.21所述外，截至截止日期，(A)借款人及其任何子公司或其各自的任何員工均不受任何集體談判協議的約束，(B)借款人或借款人的任何子公司的員工的認證或工會選舉沒有懸而未決，也沒有工會或集體談判單位尋求關於借款人或借款人的任何子公司的員工的認證或承認，以及(C)沒有罷工、停工、停工或爭議待決或，據借款人及其子公司所知，借款人或借款人的任何子公司與其各自的僱員之間存在威脅。

第9.22節償付能力。借款人個人、借款人和附屬擔保人在合併的基礎上具有償付能力。

第9.1節受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。

第十條

平權契約

借款人承諾並同意，只要債務或其任何部分仍未清償(第15.1和15.2條規定的或有債務未被主張以及與對衝協議和金庫管理協議有關的債務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證為全額現金抵押)，借款人將履行和遵守下列公約：

第10.1節報告要求。借款人應向代理人和各貸款人提供：

(A)年度財務報表。借款人在每個財政年度結束後，在任何情況下，在可獲得的情況下，在七十五(75)天內(或不遲於證券法規定須向美國證券交易委員會提交該期間的綜合財務報表之日後兩(2)個營業日內)：借款人的該財政年度的年度審計報告副本，該報告以綜合方式載有截至該財政年度結束時及當時終了的財政年度的資產負債表及損益表、留存收益表和現金流量表，每一種情況下均以比較形式列出上一財政年度的數字。所有報告均合理詳細，並由德勤有限責任公司或由借款人選擇並被代理人合理接受的其他公認地位的獨立註冊公共會計師事務所以無保留的基礎進行審計和認證，大意是該報告是根據GAAP編制的，不應受到關於此類審計範圍或關於沒有任何重大錯報的任何“持續經營”或類似的限制或例外；

(B)季度財務報表。借款人從截至2021年11月1日的財政季度開始的每個財政年度的前三個財政季度，在任何情況下，應儘快並在四十五(45)天內(或不遲於證券法規定必須向美國證券交易委員會提交該期間的綜合財務報表之日後兩(2)個工作日內)，提交借款人及其子公司截至該財政季度末的未經審計的財務報告副本，以及截至該財政年度的部分財政年度的合併基礎上載有資產負債表、資產負債表、留存收益和現金流量表的報告副本。在每一種情況下，均以比較形式列出上一財政年度同期的數字，所有數字均經借款人的首席財務官或財務主管證明是根據公認會計準則編制的，並在符合正常年終審計調整和沒有腳註的情況下，公平地綜合列報借款人及其子公司在上述日期和期間的財務狀況和經營結果；

(C)合規證書。根據第10.1(A)節和第10.1(B)節提交的財務報表，一旦可用，並在任何情況下隨附符合證書，連同列出支持其中計算的計算的附表；

(D)訴訟通知書等在借款人或借款人的任何子公司收到啟動通知後，立即通知任何影響借款人或借款人的任何子公司的政府當局或仲裁員或在其面前進行的、可合理預期具有重大不利影響的所有行動、訴訟和程序；

(E)失責通知。在首席執行官、首席財務官總裁、借款人的任何副總裁、祕書、助理祕書、司庫或任何助理司庫知悉違約發生後兩(2)個工作日內儘快發出書面通知，列出違約的細節以及借款人已經採取和建議採取的行動；

(F)ERISA。在借款人或借款人的任何附屬公司知道或有理由知道後三十(30)天內儘快：

(I)與計劃有關的任何終止事件已經發生或將發生，

(2)所有計劃下未撥出資金的既得應計權益的現值總額相等於一筆超過$0或

(Iii)借款人或借款人的任何子公司因借款人或其任何子公司從多僱主計劃中完全或部分退出(如《ERISA》第4203或4205節所述)而要求向該多僱主計劃支付款項時，借款人或借款人的任何附屬公司“違約”(定義見ERISA第4219(C)(5)節)，

借款人將向代理人和貸款人提供其首席財務官或財務主管的證書，列出該事件的細節和擬採取的行動，以及PBGC或任何其他政府當局可能要求的與該事件有關的任何通知或文件；

(G)重大不良影響的通知。在任何情況下，如發現任何可合理預期具有重大不利影響的事件或情況，應在發現後四(4)個工作日內儘快發出通知；

(H)委託書、定期報告等。借款人或借款人的任何附屬公司向其股東發送的每份財務報表、報告、通知或委託書的副本一份，借款人或借款人的任何附屬公司向任何證券交易所或證券交易委員會或任何繼承機構提交的每份定期、定期或特別報告、登記聲明或招股説明書的副本一份；以及

(一)一般信息；實益所有權。(I)代理人或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”要求、實益所有權條例或其他適用的反洗錢法律而合理要求的信息和文件，以及(Ii)代理人或任何貸款人可能不時合理要求的有關借款人或借款人的任何子公司的其他信息。

根據第10.1(A)、(B)或(H)節要求交付的文件(如果任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在以下日期交付：(I)借款人在互聯網上以附表15.12列出的網站地址發佈此類文件或提供指向該文件的鏈接，或(Ii)代表借款人在SyndTrak、IntraLinks/IntraAgency或其他相關網站(如有)上發佈此類文件，每個貸款人和代理商都有權訪問的網站(無論是商業網站、第三方網站還是代理商贊助的網站)；但在http://www.sec.gov，(I)上沒有提供的文件的情況下，借款人應將該等文件的紙質副本交付給代理人或要求借款人交付該等紙質副本的任何貸款人，直至以下機構發出停止交付紙質副本的書面請求為止

代理人或貸款人及(Ii)借款人應(可以傳真或電子郵件)通知代理人(代理人此後應通知貸款人)任何該等文件的郵寄。除此類合規證書外，代理人沒有義務要求交付或維護上述單據的副本，在任何情況下也沒有責任監督借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求交付或維護其此類單據的副本。

借款人特此確認：(A)代理人和/或安排人可以，但沒有義務，通過在SyndTrak、IntraLinks或其他類似的電子系統(“平臺”)上張貼借款人材料，向貸款人和L/C發行者提供本協議項下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(統稱為“借款人材料”)；(B)某些貸款人(每個，“公共貸款人”)的工作人員可能不希望接收有關借款人或其附屬公司的重大非公開信息，或上述任何人各自的證券，以及可能從事與該等人士的證券有關的投資及其他與市場有關的活動。借款人特此同意：(W)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(X)將借款人材料標記為“公共的”，借款人應被視為已授權代理人、安排人、L/C發行人和貸款人按照美國聯邦和州證券法的規定，將該等借款人材料視為不包含關於借款人或其證券的任何重大非公開信息(但前提是，就該等借款人材料構成保密信息而言，它們應被視為第15.20節所述)；(Y)允許通過平臺指定為“公共信息”的一部分提供標記為“公共的”的所有借款人材料；和(Z)代理商和安排人有權將任何未標記為“公共”的借款人材料視為僅適用於在平臺未指定為“公共信息”的部分上張貼。

第10.2節維持存在；處理業務。除非第11.3節允許，否則借款人將並將促使借款人的每家子公司維護和維持(A)其公司存在和(B)其在正常業務運作中所必需的所有租約、特權、許可證、特許經營權、資格和權利。

第10.3節財產的維護 除第11.3條允許外，借款人將並將促使借款人的各子公司維護、保管和保存其在良好工作狀態下開展業務所需的所有重要財產，正常損耗除外。

第10.4節税收和索賠。 借款人將並將促使借款人的各子公司在到期日或到期日之前或拖欠之前支付或清償（a）對其或其收入或利潤或其任何財產徵收的所有税款、徵費、評估和政府收費；以及（b）對勞動力、材料和供應品的所有合法要求，如果未支付，則可能成為對其任何財產的留置權；前提是借款人或借款人的任何子公司均不需要支付或清償任何税款、徵費、評估費或政府收費或勞動力、材料和供應品的收費（i）（A），這些收費正通過適當的程序真誠地進行，並且根據公認會計原則建立了足夠的儲備金，或者（B）合理預期不會導致重大不利影響，以及（ii）如果未能支付上述款項不會導致借款人或借款人子公司財產的留置權，但許可留置權除外。

第10.5節保險 在商業上合理費用合理可用的範圍內，借款人將並將促使其每個子公司，由財務健全和信譽良好的保險公司（非借款人的關聯公司）為所有財產投保，其性質通常由從事相同或類似業務的負責任企業投保，以防止此類業務通常投保的種類和金額的損失或損害，公司或實體，並投保通常由這些企業承保的其他保險。

第10.6節檢查權。 借款人將，並將促使其各子公司，允許代理人和各代理人的代表和代理人在正常營業時間內，

合理通知借款人每年不超過一次（除非違約事件已經發生且仍在繼續），檢查、複製借款人或任何該等子公司的賬簿和記錄並摘錄，訪問和檢查借款人或任何該等子公司的財產，並討論業務，借款人或其任何子公司的業務和財務狀況與該人的高級管理人員和獨立註冊會計師。 借款人將，並將促使其每個子公司，以書面形式授權其會計師（並向代理人提供一份副本）遵守本節。

第10.7節記錄和記錄 借款人將，並將促使其每個子公司，保持適當的記錄和賬簿，其中應根據公認會計原則對與其業務和活動有關的所有交易和交易進行完整、真實和正確的記錄。

第10.8條遵守法律。 借款人將並將促使其各子公司在所有重大方面遵守所有適用法律（包括所有環境法、ERISA、守則、條例U以及FRB的條例T和X）、任何政府當局或仲裁員的實質性質的規則、條例、命令和法令，（b）通過適當的行動或程序努力執行的命令和法令，如果建立了符合公認會計原則並令代理商滿意的充足儲備，並且不合理預期會產生重大不利影響的違規行為除外。

第10.9節遵守協議。 借款人將並將促使其各子公司遵守對其具有約束力或影響其財產或業務的所有協議、合同和文書，但合理預期不會產生重大不利影響的不遵守情況除外。

第10.10節進一步的保障

(A)進一步保證。借款人將，並將促使其各子公司根據本條款(A)簽署和/或交付所需貸款人可能合理要求的進一步文件，並採取進一步行動，以實現貸款文件的規定和目的。

(B)附屬合併。借款人應並應促使借款人的每一家國內子公司簽署並向代理人交付代理人可能要求的文件，包括合併協議，以使每一家該等國內子公司根據第7條的要求成為附屬擔保的一方。

第10.11ERISA節。對於每個計劃，借款人將並將促使其每一家子公司遵守ERISA的所有最低資金要求和所有其他實質性要求，以避免產生任何超過5,000,000美元的無資金或無準備金負債。

第10.12節反腐敗法。借款人將並將促使其每一家子公司在所有實質性方面遵守美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》和其他司法管轄區的其他類似反腐敗法律，並維持旨在促進和實現在所有實質性方面遵守此類法律的政策和程序。

第十一條

消極契約

借款人承諾並同意，只要債務或其任何部分尚未履行(第15.1條和第15.2條規定的或有債務以及與對衝協議和金庫管理協議有關的債務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾或任何信用證仍未履行(除非該信用證為全額現金抵押)，借款人將履行並遵守下列契約：

第11.1節債務。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司招致、產生、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：

(A)根據貸款文件欠貸款人的債務；

(B)披露函件附表9.9所述的債務，以及該等現有債務的任何延期、續期或再融資，只要(I)該等債務在續期、延期或再融資後的本金金額不得超過緊接該等續期、延期或再融資之前的未償還債務本金，及(Ii)該等債務不得以任何資產作抵押，除非該等債務在該續期、延期或再融資前獲得擔保(如有)；

(C)附屬公司欠借款人或另一附屬公司的債務；

(D)在正常業務過程中發生的保證和上訴保證金、履約保證金和返還保證金、銀行承兑匯票和其他類似債務的擔保和其他債務，包括第11.2(F)節所述類型的債務；

(E)第11.2(G)節允許的以留置權作擔保的債務；

(F)債務定義第(J)款所述類型的債務；

(G)構成償還工傷保險公司按照發給借款人或其任何附屬公司的保險單代表借款人或借款人的任何附屬公司支付的索賠的義務的債務；

(H)以第11.2(D)節和第11.2(E)節允許的留置權擔保的債務；

(I)(A)根據國庫管理協議或對衝協議產生的、由其產生並由其構成的無擔保債務，但條件是：(I)該等對衝協議的訂立目的應為對衝實際風險，而非為投機目的；及(Ii)該等對衝協議的每一對手方均須為貸款人(或其聯營公司)或至少獲標準普爾評級服務或穆迪投資者服務公司的Aa3評級；及(B)根據債券對衝交易而產生的無擔保債務；

(J)借款人或借款人的附屬公司在正常業務過程中背書用於存款或託收或類似交易的可轉讓票據所產生的債務；

(K)在正常業務過程中產生的由信用證及其償付義務(以及對此種償付義務的擔保)組成的債務；

（l）本第11.1條另有規定的債務擔保；

(m)in除上述（a）至（l）款所述債務外，借款人和擔保人的其他債務；前提是：（i）在該債務發生時，借款人應在該債務發生之日及生效後形式上遵守第12條的規定，以及（ii）在該債務有擔保的範圍內，該留置權應根據第11.2（n）條允許；和

(n)in除上述（a）至（l）款所述債務外，借款人子公司的非擔保人債務，其在任何時候未償還本金總額中不超過借款人淨資產的10%（10.0%）；前提是，在該等債務有擔保的情況下，該等留置權是第11.2（n）條允許的。

第11.2條留置權的限制和對子公司的限制。 借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司對其任何財產、資產或收入產生、建立、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有還是以後獲得，但以下情況除外：

（a）披露函附件11.2所述的現有留置權，以及與第11.1（b）條所允許的由該等留置權擔保的債務的任何延期、續期或再融資有關的留置權的延續或續期，前提是（i）該留置權沒有擴大到涵蓋任何額外財產，（在取得該等財產的所有權和現有抵押品的收益後除外）及（ii）在該等交易結束日期後，沒有該等留置權被分散以擔保任何額外債務；

（b）以代理人為受益人的留置權，為代理人和債務持有人的利益；

（c）由地役權、分區限制或對不動產使用的其他限制組成的限制，這些限制不會（單獨或總體）實質性地減損由此擔保的不動產的價值或實質性地損害借款人或該子公司在其業務中使用該不動產的能力；

（d）未拖欠或善意抗辯的税款、評估或其他政府收費的留置權（但不包括環境留置權或ERISA下的留置權），並已根據公認會計原則建立了足夠的準備金；

（e）機械師、材料員、倉庫管理員、承運人、業主或其他類似留置權的合同或法定留置權，以保證未逾期或正通過適當的程序善意地進行爭議，並已根據公認會計原則建立了足夠的準備金，並在正常業務過程中產生；

（f）為保證支付工人補償金、失業保險或其他社會保障方案，或為保證履行投標、法定義務、租賃、保險合同、保證和上訴保證金、投標和正常業務過程中發生的其他合同而產生的存款而產生的留置權（債務支付除外）；

（g）購置款債務的留置權、擔保資本租賃債務的留置權以及擔保建築或永久性房地產融資的不動產留置權：（i）

對於合成租賃下的不動產留置權，任何此類留置權不超過等於出租人的100%的金額。（或出租人的貸款人）根據合成租賃協議對不動產和裝修成本的貢獻，包括根據該合成租賃因銀行費用、關閉費用、資本化利息和其他類似債務而產生的金額；及（ii）在所有其他情況下，留置權不超過不動產及其所有改善成本的100%，且不延伸至所購買或建造的財產以外，也不延伸至所購買或建造的財產以外的任何其他財產；但以任何該等留置權擔保的債務是根據第11.1（e）或（f）條允許的；

（h）不構成違約事件的任何扣押或判決留置權；

（i）許可人、出租人或分租人在任何許可證或租約項下的任何權益或所有權，以及許可人、承租人或分租人在任何情況下在正常業務過程中訂立的任何許可證、交叉許可證或租約項下的任何權益或所有權，且本協議條款未另行禁止；

（j）該人在正常業務過程中訂立的經營租賃，因預防性UCC融資報表備案而產生的設備留置權；

（k）因法律或其他原因而產生的對金融機構有利的留置權，並保證現金或金融資產的存款（包括抵銷權）該等金融機構在正常業務過程中持有的與存款或證券帳户有關的款項，但該等賬户並非（x）專用現金抵押賬户及/或受限於超出聯邦儲備委員會頒佈的法規所規定的限制，以及（y）借款人或任何子公司打算向適用金融機構提供抵押品；

（l）與商業或跟單信用證交易有關或產生的貨物、單據或票據的留置權（包括法定和普通法留置權），包括收益（包括保險收益）、產品、附加物、替代物和替代物，以該信用證交易構成第11.1（k）條下允許的債務為限；

（m）為確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付而依法產生的對海關和税務當局的留置權，該等關税未逾期；

第11.3條合併等借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司與任何人合併或合併，或購買或以其他方式收購任何人的全部或大部分業務或財產，或任何人的部門或分支機構的全部或大部分業務或財產，或任何人在股本中的多數權益，或清盤、解散或清算自身；但儘管有前述規定或本協議的任何其他規定，只要不存在違約或將由此導致的違約：

(A)借款人的附屬公司如將其財產轉讓給借款人或全資附屬公司，可予以清盤、解散或清盤；

(B)借款人的任何附屬公司可與借款人(只要借款人是尚存實體)或全資附屬公司(只要該全資附屬公司是尚存實體)合併或合併；

(C)借款人或任何全資附屬公司可作出準許收購；及

(D)在所要求的貸款人書面同意的範圍內，借款人或任何全資子公司可以進行不包括在許可收購中的額外收購。

第11.4條[已保留].

第11.5條[已保留].

第11.6條[已保留].

第11.7節與關聯公司的交易。在不限制本條任何其他規定的情況下，借款人將不會，也不會允許借款人的任何子公司與借款人的任何關聯公司(如本節所使用的)進行任何交易，包括購買、出售或交換財產或提供任何服務。11.7“關聯公司”一詞應不包括借款人的任何子公司，當該術語用於借款人的子公司時，應不包括借款人或借款人的該子公司。但以下情況除外：(I)在借款人或該附屬公司業務的正常過程中，並根據借款人或該附屬公司業務的合理要求，按公平合理的條款，借款人或該附屬公司在與非借款人或該附屬公司的聯屬公司進行類似的公平交易時所獲得的優惠，(Ii)借款人的股息、分派及股份回購，(Iii)借款人發行及出售股本，以及借款人收取該等發行及出售的收益，(Iv)向借款人支付合理及慣常的費用，以及償還借款人或其任何子公司的董事會(或類似管理機構)成員的合理自付費用；(V)借款人及其附屬公司的董事、高級人員及其他僱員在正常業務過程中訂立或維持或設立的補償安排、賠償安排及協議及福利計劃；。(Vi)借款人或任何附屬公司在正常業務過程中訂立的僱傭及遣散費協議或安排；及。(Vii)借款人董事會(或其委員會)批准的非常留任、花紅或類似安排。

第11.8節資產處置。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式自願處置其任何財產，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中出售庫存；(B)在正常業務過程中因借款人或借款人的任何子公司的任何零售場所的關閉而出售或以其他方式處置資產；(C)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的設備；(D)子公司向借款人或全資子公司轉讓或處置資產，(E)借款人向附屬公司轉讓或處置資產；(F)在正常業務過程中按照以往慣例進行的財產租賃或許可證轉讓；(G)根據本條xi條款允許的其他轉讓；及(H)在任何財政年度出售或以其他方式處置資產，若處置資產的賬面淨值不超過(X)125,000,000美元及(Y)借款人截至上一財政年度最後一天有形淨值的15%兩者中較大者。

為免生疑問，(A)出售任何可轉換債券，(B)出售任何認股權證交易，(C)購買任何債券對衝交易，或(D)

借款人根據任何可轉換債務、任何認股權證交易或任何債券對衝交易承擔的義務，就本第11.8節而言，應構成資產的出售或處置。

第11.9節業務範圍。借款人將不會，也不會允許借款人的任何子公司從事除其在結算日從事的業務活動或與之合理相關、附帶或補充的業務以外的任何一項或多項重要業務活動。

第11.10節對影響借款人及其附屬公司的限制。借款人或借款人的任何附屬公司(I)不得訂立或承擔任何協議(貸款文件除外)，禁止根據貸款文件對其物業(不論現已擁有或以後收購)設立或承擔任何留置權，或(Ii)將對借款人或借款人的任何附屬公司(A)就附屬公司的任何股本支付股息或作出任何其他分配，(B)支付欠借款人或借款人的任何附屬公司的任何債務，或對借款人或借款人的任何附屬公司的能力產生任何形式的共識限制或使其生效，(C)向借款人或借款人的任何子公司提供貸款或墊款，(D)將借款人或借款人的任何子公司的任何財產轉讓給任何其他人，或(E)對任何債務進行任何預付款，如果任何此類限制對借款人或借款人的任何子公司造成的負擔明顯大於本協議或任何其他貸款文件中的任何類似限制，但前述規定不適用於：(1)適用法律施加的限制和條件；(2)因限制在正常業務過程中訂立的租約、許可證或類似協議所載轉讓、轉租或其他轉讓的習慣規定而作出的限制(但此類限制僅限於受該等租約、許可證或類似協議約束的財產或資產)；(3)在資產出售協議、股票銷售協議和其他類似協議中，對本協議下不禁止的交易的資產或財產的處置或轉讓的限制，直至此類處置或轉讓結束(但在每一種情況下，(A)借款人或任何此類協議的任何附屬當事人是賣方，以及(B)此類限制僅限於屬於此類協議標的的財產或資產)；(4)對在正常業務過程中訂立的合資企業協議、合夥企業協議和其他類似協議中的資產或財產的處置或分配的習慣限制，以及對本協議未予禁止的交易的習慣限制，只要該協議的合資企業、合夥企業或其他主體不是借款人的子公司；(5)第11.1(B)、(E)或(F)節允許的證明債務的協議中對由這種債務融資或作為債務標的的財產(包括產品、收益(包括保險收益)、加入、替代、替代和改進)施加限制的限制，以及第11.2(A)、(F)(G)或(N)節允許的證明留置權的協議中僅影響受此類留置權限制的資產的限制；以及(6)貸款文件施加的限制(為免生疑問，任何以貸款人為受益人的協議，只要本協議的條款以其他方式允許納入本協議第11條或第12條中的任何約定)，以及根據第11.1(M)條產生的債務施加的限制，只要此類限制對借款人及其子公司的負擔不比貸款文件施加的限制嚴重。

第11.11條環境保護。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司(A)使用(或允許任何承租人使用)其任何財產來處理、加工、儲存、運輸或處置任何危險物質，除非符合適用的環境法，(B)產生任何危險物質，除非遵守適用的環境法，(C)進行任何可能導致釋放或威脅釋放任何有害物質的活動，違反任何環境法；或(D)以其他方式進行任何活動或以任何方式使用其任何財產，在任何實質性方面違反或可能違反任何環境法，或產生借款人或任何

在每一種情況下，借款人的子公司將以可以合理預期的方式承擔責任，以產生實質性的不利影響。

第11.12ERISA節。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司：

(A)允許或採取(或允許任何ERISA附屬公司採取)任何行動，導致任何計劃(不包括任何多僱主計劃)下的任何無資金支持或無保留的福利責任超過$5,000,000的存在或產生；或

(B)對於任何多僱主計劃，允許或採取(或允許任何ERISA關聯公司採取)任何行動，導致借款人或任何ERISA關聯公司存在或創建超過5,000,000美元的任何無資金支持或未支付的債務，無論是就任何此類計劃而言，還是就所有此類計劃而言。

第11.13節取消。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司直接或間接使用本協議項下任何信貸擴展的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體放貸、出資或以其他方式提供此類收益，以資助任何個人或實體或在任何指定司法管轄區的任何活動或業務，而這些活動或業務在融資時是制裁的對象，或以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與交易的任何個人或實體，無論是貸款人、安排人、代理人或其他)違反制裁規定。借款人不會，也不會允許借款人的任何子公司直接或間接地將本協議項下任何信貸擴展的收益用於違反1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或其他司法管轄區的其他類似法律的任何目的。

第十二條

金融契約

借款人承諾並同意，只要債務或其任何部分仍未清償(第15.1和15.2條規定的或有債務以及與對衝協議和國庫管理協議有關的債務除外)，或任何貸款人在本協議項下有任何承諾或任何信用證仍未清償(除非該信用證為全額現金抵押)，借款人不得允許在之前十二(12)個財政期間結束的任何財政季度結束時計算的槓桿率超過3.50至1.0。

第十三條

默認設置

第131節違約事件。下列各項均應被視為“違約事件”：

(A)借款人應未能(I)在到期時以所需貨幣支付任何貸款的本金或根據任何貸款文件或其任何部分應付的任何L/C債務，(Ii)在任何貸款的利息或任何L/C債務或根據貸款文件或其任何部分應付的費用到期之日起三(3)個工作日內，或(Iii)在借款人收到書面通知之日起三(3)個工作日內

未能在到期時償付任何其他債務或其任何部分，或根據任何套期保值協議應向任何貸款人支付的任何債務、債務或義務；

(B)借款人或借款人的任何附屬公司(或其各自的任何高級人員)在任何貸款文件或在任何時間就任何貸款文件而提交的任何證明書、報告、通知或財務報表內作出或當作作出的任何申述、擔保或證明，在作出或當作作出時，在任何要項上均屬虛假、誤導或錯誤；

(C)借款人或借款人的任何附屬公司不得履行、遵守或遵守第2.4節、第5.4(A)節、第10.1節、第10.2節、第10.6節、第10.10條、第11條(與第11.2節下的非自願留置權有關的除外)或第12條所載的任何契諾、協議或條款；

(D)借款人或借款人的任何附屬公司應不履行、遵守或遵守任何貸款文件中包含的任何其他協議或條款(第13.1(A)節、第13.1(B)節或第13.1(C)節所述除外)，以及(I)在(A)代理人向借款人發出通知之日或(B)借款人應根據第10.1(E)或(Ii)節通知代理人之日後三十(30)天內(以任何其他貸款文件另有規定者為準)；

(E)借款人或借款人的任何附屬公司應(I)申請或同意其本身或其全部或大部分財產的接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人等的委任或接管，(Ii)為其債權人的利益作出一般轉讓，(Iii)根據《美國破產法》(現在或以後生效的《破產法》)啟動自願案件，(Iv)提起任何法律程序或提交請願書，以尋求利用與破產、無力償債、重組、清算、解散有關的任何其他法律，清盤或債務重組或債務調整，(V)未能及時和適當地反駁或以書面默許根據《破產法》在非自願案件中對其提出的任何請願書，(Vi)在債務到期時以書面形式承認其無力或一般無法償還債務，或(Vii)為實現上述任何目的而採取任何公司行動；

(F)(I)在未經借款人或借款人的任何附屬公司申請、批准或同意的情況下，應在任何有管轄權的法院啟動法律程序或案件，以尋求(A)借款人或其附屬公司的重組、清算、解散、安排或清盤或其債務的組成或調整，(B)為借款人或該附屬公司或其全部或任何主要部分財產指定接管人、保管人、受託人、審查員、清盤人等，或(C)根據有關破產、無力償債、重組、清盤、債務重組或債務調整，此類程序或案件應繼續進行而不被駁回，或批准或命令上述任何一項的命令、判決或法令應登錄並繼續有效，期限為六十(60)天或更長時間，或(Ii)應根據《破產法》在非自願情況下針對借款人或任何附屬公司作出濟助命令；

(G)借款人或借款人的任何附屬公司在其任何資產或財產開始後三十(30)天內，不得解除或中止任何扣押、扣押、沒收或類似的法律程序或涉及總金額超過50,000,000美元的法律程序；

(H)一項或多項涉及支付總額超過$50,000,000的款項的最終判決(以承運人合理接受的承運人所承認的保險未予支付或全數承保的範圍為限)，須由一家或多於一家法院對借款人或借款人的任何附屬公司作出，而該等判決不得予以履行、撤銷或撤銷(或不得為該等清償、解除或撤銷作出撥備)，或不得在判決訂立之日起六十(60)天內取得暫緩執行判決或其他暫緩執行判決，而借款人或借款人的任何附屬公司(視何者適用而定)不得，在上述六十(60)天期限內，或在本應暫緩執行的較長期限內，對上訴提出上訴，並在上訴期間安排暫緩執行；

(I)(I)如受影響的債項的本金總額(包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)相等於或超過$50,000,000，或任何該等債項的到期日已被加快或須在述明的到期日之前預付，則借款人或借款人的任何附屬公司在任何寬限期(如有的話)後到期支付任何債項(該等債務除外)的本金或利息時，不得償付該等債項的本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的款額，幷包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款額)，或發生本金總額等於或超過50,000,000美元的任何債務，允許該債務的一個或多個持有人或代表該等持有人行事的任何人加速到期或要求任何預付款(根據(X)要求借款人或任何子公司回購或預付該債務的定期安排選擇權要求任何預付款的權利除外)；或(Y)借款人或任何子公司自願啟動的任何贖回、回購或預付款的權利除外；但(1)根據其條款對任何可轉換債務的任何預付款、贖回或轉換(借款人或其附屬公司的任何違約或違約事件，或其下的“控制權變更”、“根本變更”或類似事件的結果除外)不應是根據第13.1(I)條和(2)任何對衝協議的提前付款要求、解除或終止本身的違約事件，根據本第13.1(I)條構成違約事件，除非根據任何相關對衝協議發生提前終止日期(在該對衝協議中定義)，原因如下：(A)借款人或借款人的任何附屬公司在該對衝協議下是違約方(在該掉期合同中定義)的任何違約事件；或(B)在該對衝協議下借款人或借款人的任何附屬公司是受影響方(如該定義)的任何終止事件；或(Ii)在任何債券對衝交易或認股權證交易下，因借款人或其任何附屬公司為違約方的任何違約事件而導致提前終止日期(如其中所界定)，而借款人或附屬公司因此而欠下的終止價值(按淨額釐定)合計超過50,000,000美元；

(J)本協議或任何其他貸款文件應停止完全有效，或應宣佈無效，或其有效性或可執行性應由借款人或任何附屬公司提出異議或質疑，或借款人或任何附屬公司應否認其在任何貸款文件下有任何進一步的責任或義務；

(K)就借款人、借款人的任何附屬公司或任何ERISA聯營公司而言，將發生或存在下列任何事件或條件，而在每一種情況下，該等事件或條件連同所有其他此類事件或條件(如有的話)已使或可能使借款人或借款人的任何附屬公司(或其任何組合)承擔計劃、多僱主計劃、PBGC或其他(或其任何組合)合計可合理預期超過50,000,000美元的任何税項、罰款或其他責任：(I)任何涉及禁止交易的交易

任何計劃；(Ii)與任何計劃有關的任何須報告的事件；(Iii)根據ERISA第(4041)節提交終止任何計劃或終止任何計劃的意向通知；(Iv)可合理預期構成有權根據ERISA第(4042)節提起訴訟的任何事件或情況；或(V)根據ERISA第(4201)或(4204)節從多僱主計劃或任何多僱主計劃的重組、無力償債或終止程序中全部或部分撤回；或

(L)控制權變更的發生。

第13.2條補救；資金的運用。如果發生並繼續發生任何違約事件，代理人可(如果所需貸款人指示，則應)執行下列任何一項或多項操作：

(一)提速。通過通知借款人，宣佈貸款的所有未償還本金、應計利息和未付利息以及借款人根據貸款文件應立即支付的所有其他金額立即到期和應付，而無需另行通知、要求付款、提示、退票通知、提速通知、意向加速通知、拒付通知或其他任何形式的手續，借款人在此明確放棄所有這些，除非本協議的具體條款或其他貸款文件另有要求；

(B)終止承諾。聲明L/信用證發行人終止L信用證展期的承諾和義務，該承諾和義務隨之終止；

(C)現金抵押。要求借款人將L/信用證債務以現金抵押(金額相當於當時的未償還金額)；

(D)判決。減少對判決的任何要求；

(E)權利。以衡平法或其他方式行使加利福尼亞州法律或管轄任何貸款文件的任何其他司法管轄區所賦予的任何和所有權利和補救措施；以及

但是，一旦發生根據第13.1(E)節或第13.1(F)節對借款人或任何擔保人的違約事件，所有貸款人的承諾和L/C發行人作出L/C信用延期的任何義務應自動終止，借款人或任何其他方根據貸款文件應立即支付的未償還本金、應計利息和未付利息以及借款文件項下應付的所有其他款項應立即到期和應付，借款人將上述L/C債務變現的義務應自動生效。在每一種情況下，無需代理人或任何貸款人的進一步行動，在每一種情況下，要求、提示、不兑現通知、加速通知、意向加速通知、拒付或其他任何形式的手續均由借款人在此明確放棄。

(F)資金的運用。在行使第13.2節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付且L/C債務已被自動要求按第13.2節的但書規定進行現金抵押之後)，代理人應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、開支和其他數額(包括代理人的律師的費用、收費和支出以及根據第6條應支付的數額)給代理人以代理人身份支付的那部分債務；

第二，支付構成費用、賠償金和其他金額的債務部分（本金、利息和信用證費用除外）應付貸款人和信用證簽發人（包括費用，向貸款人和信用證簽發人收取的律師費和支出（包括可能是任何貸款人或信用證簽發人僱員的律師費和時間費）以及根據第六條應支付的金額），按本款第二款所述的相應金額按比例在其中分攤；

第三，支付構成應計和未付信用證費用以及貸款、信用證借款和其他債務利息的部分債務，貸款人和信用證簽發人之間按本條款所述的相應金額按比例支付給他們；

第四，（a）支付構成貸款、信用證借款、與任何擔保人或擔保人的任何關聯公司訂立的任何對衝協議下負債的未付本金的部分債務，並且代理人已從適用擔保人或擔保人的任何關聯公司處收到該等債務項下所欠金額的通知，（b）根據任何貸款方與任何貸款方或貸款方的任何關聯方之間的任何資金管理協議支付到期款項；（c）現金抵押信用證未提取總額組成的信用證債務部分，貸款人（或其關聯公司，視情況而定）和信用證簽發人之間按本第四條所述各自金額的比例分攤；以及

最後，餘額（如有），所有債務已不可能全額支付給借款人或法律另有規定。

根據第3.3節的規定，根據上述第4條用於現金抵押信用證未提取總額的金額應用於滿足此類信用證下的提款。 如果在所有信用證已全部支取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存入，則該剩餘金額應按上述順序用於其他債務（如有）。 與任何擔保人有關的除外互換債務不得以從該擔保人或該擔保人的資產收到的款項支付，但應對來自其他貸款方的付款進行適當調整，以保留本節上文所述債務的分配。

第13.3章代理人的行為。 在違約發生時，如果借款人或任何擔保人未能按照貸款文件的條款履行任何協議，代理人可以，並應在要求貸款人的指示下，代表借款人或該擔保人履行或試圖履行該協議（如適用）。 在此情況下，應代理人的要求，借款人應立即向代理人支付代理人或貸款人與該履行或嘗試履行有關的任何款項，連同自該等支出之日起至該等支出全部支付之日止按適用於基本利率貸款的違約利率計算的利息。 儘管有上述規定，雙方明確同意，代理人、擔保人或任何擔保人均不對借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務的履行承擔任何責任或責任。

第13.4節抵銷。 如果違約事件已經發生並繼續，則每個違約事件均在發生。（在獲得代理人的事先書面同意後）特此授權在任何時間和不時，無需通知借款人或任何其他人，（任何該等通知特此明確放棄），以抵銷及運用任何及所有按金。（一般或特別，時間或要求，臨時或最終，但不包括借款人作為另一方受託人設立的任何賬户）在任何時候持有的，以及在任何時候由該等債權人欠下的其他債務，或為借款人的信貸或賬户而欠下的其他債務，無論代理人或該代理人是否已根據該貸款文件提出任何要求，以及儘管債務可能是或有或未到期或以不同於適用存款或債務的貨幣計價；但如果任何違約方行使任何抵銷權，（x）所有如此抵銷的金額應立即支付給代理商，以便根據第5.10節的規定進一步申請，（i）違約方應立即向代理方提供一份聲明，詳細描述其行使抵銷權時因違約方承擔的義務。 各代理人同意在任何該等抵銷和申請後立即通知借款人（並將副本送交代理人）；但未能發出該等通知不應影響該等抵銷和申請的有效性。 本協議項下各受讓人的權利和救濟是該受讓人可能擁有的其他權利和救濟（包括其他抵銷權）的補充。

第13.15節違約的延續。 就所有貸款文件而言，違約行為應被視為持續存在，直至代理人實際收到令代理人滿意的證據，證明該違約行為已得到補救。

第十四條

代理

第14.1條委任及主管當局。每一貸款人和L/信用證發行人在此不可撤銷地指定美國銀行代表其作為本合同項下和其他貸款文件項下的代理人行事，並授權代理人代表其採取本合同或本合同條款授予代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。除第14.6款規定的同意要求外，本條的規定完全是為了代理人、貸款人和L信用證發行人的利益，借款人和任何擔保人都不享有任何此類規定的第三方受益人的權利。雙方理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映締約各方之間的行政關係。

第142節作為貸款人的權利。在本合同項下擔任代理人的人應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是代理人一樣，除非另有明確説明或除文意另有所指外，術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下代理人的人。該等人士及其聯營公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人或其任何附屬公司或其他聯營公司進行任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的代理人，並無責任向貸款人作出任何交代。

第14.3條免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的原則下，代理人：

(A)不受任何受託責任或其他隱含責任的規限，不論失責是否已經發生並仍在繼續；

(B)並無責任採取任何酌情決定權或行使任何酌情決定權，但本協議明文規定代理人須行使的酌情決定權及權力除外，但如代理人認為或其大律師的意見可能使代理人負上法律責任，或違反任何貸款文件或適用法律，則代理人無須採取任何行動；及

(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與借款人或其任何關聯公司有關的信息，而該信息是以任何身份傳達給作為代理人或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司，或由其以任何身份獲得的，因此不承擔任何責任。

在15.10和13.2節規定的情況下，代理人不對(I)經所需貸款人(或其他必要數目或百分比的貸款人)的同意或請求或(Ii)在其本身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動承擔責任。除非借款人、貸款人或L/信用證發行人向代理人發出描述違約的通知，否則代理人應被視為不知道任何違約行為。

代理人不負責或有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)本協議或其中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約的發生，(Iv)本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，文書或文件或(V)滿足第8條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理商的物品除外。

第14.4節代理依賴。代理商有權相信任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此代理商有權相信這些通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不承擔任何責任。代理人也可以依靠口頭或電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因信賴而招致任何責任

在上面。在確定任何貸款或信用證的發放符合本協議規定的任何條件時，代理人可推定貸款人或L/信用證發票人對該條件滿意，除非代理人在發放貸款或簽發信用證之前已收到該貸款人或L/信用證發票人的相反通知。代理人可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

為確定是否符合第8.1條規定的條件，已簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准、接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非代理人在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。

第14.5節職責的委派。代理人可以通過代理人指定的任何一個或多個子代理人履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。代理人和任何此類次級代理人可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等分代理商及其關聯方和任何該等分代理商，並應適用於他們各自與本章程所規定的信貸安排銀團有關的活動，以及作為代理商的活動。代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定代理人在挑選這些次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

第14.6條代理人的辭職。

(A)代理人可隨時向貸款人、L/信用證發行人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在除違約事件發生期間以外的任何時間經借款人同意(同意不會被無理地拒絕或推遲)，指定繼任者，該繼任者應是在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有該等繼任人由所需貸款人如此委任，並在卸任代理人發出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)(“辭職生效日期”)接受該項委任，則卸任代理人可(但無義務)代表貸款人及L/C發行人委任一名符合上述資格的繼任代理人，但在任何情況下，任何該等繼任代理人均不得為失責貸款人。無論繼任者是否已被任命，辭職應在辭職生效之日按照通知生效。

(B)如果作為代理人的人根據其定義(D)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，規定的貸款人可以書面通知借款人和該人解除該人的代理人職務，並在得到借款人的同意後，在違約事件存在期間以外的任何時間(同意不會被無理地拒絕或推遲)，任命一名繼任者。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的日期)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應在免職生效日期的通知中生效。

(C)自辭職生效日期或撤職生效日期(視何者適用而定)起，(I)卸任或被撤職的代理人須解除其在本協議及其他貸款文件下的職責及義務(但如代理人根據任何貸款文件持有的任何抵押品，則卸任或被免職的代理人應繼續持有該等抵押品，直至委任繼任代理人為止)及(Ii)除當時欠卸任或被免職的代理人的任何彌償付款或其他款項外，所有付款、通訊及釐定均由：應由每家貸款人和L/信用證出票人直接或通過代理人發出，直至被要求的貸款人指定上述規定的繼任代理人為止。在接受繼任者作為本合同規定的代理人的任命後，該繼承人將繼承並被賦予退休(或被免職)代理人的所有權利、權力、特權和義務(在辭職生效日期或卸任生效日期(視情況而定)向退休或被免職的代理人支付賠償金或其他款項的權利除外)，退休或被免職的代理人應被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本節上文的規定從該代理人或其他貸款文件中解除)。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退役或被免職的代理人根據本條款和其他貸款文件辭職或被免職後，本條和第15.2節的規定應繼續有效，以使該退役或被撤職的代理人、其子代理人及其各自的關聯方中的任何一方採取或遺漏採取或未採取的任何行動：(I)當退役或被免職的代理人擔任代理人時，以及(Ii)在辭職或免職後，只要他們中的任何人繼續以本條款或其他貸款文件下的任何身份行事，包括與將該代理人轉移給任何繼任代理人有關的任何行動，本條和第15.2節的規定應繼續有效。

(D)根據本節的規定，美國銀行代理的任何辭去或免職也應構成其作為L/C發行人和Swingline貸款人的辭去。如果美國銀行辭去L/信用證發行人一職，它將保留L/信用證發行人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，包括根據第3.3節的規定，要求貸款人以未償還金額發放基礎利率貸款或為風險分擔提供資金的權利。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.1(B)條要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。借款人在本合同項下指定L/信用證發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(在任何情況下，該繼承人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(I)該繼承人將繼承退任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行的所有權利、權力、特權和義務，並被賦予其所有權利、權力、特權和義務(視情況而定)；(Ii)退任的L/信用證發票人和瑞士信貸銀行將被解除根據本協議或其他貸款文件各自承擔的所有職責和義務；及(Iii)繼承人L/信用證發行人應開立信用證，以取代信用證(如果有)或作出令美國銀行滿意的其他安排，以有效地承擔美國銀行對該等信用證的義務。

第14.7節-不依賴代理人和其他貸款人。每一貸款人和L信用證發行人明確承認，代理人和BAS均未向其作出任何陳述或擔保，代理人或BAS此後採取的任何行為，包括同意和接受對借款人或其任何關聯方事務的任何轉讓或審查，均不得被視為

代理人或東亞銀行就任何事宜向任何貸款人或L開證行作出任何陳述或保證，包括該代理人或東亞銀行是否已披露該人士(或其關聯方)所擁有的重要資料。每一貸款人及L/C發行人均向代理人及BAS表示，其已在不依賴代理人、東亞銀行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對借款人及其附屬公司的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽，以及與擬進行的交易有關的所有適用銀行或其他監管法律，作出本身的信用分析、評估及調查，並自行決定訂立本協議及向借款人提供信貸。各貸款人及L/發行人亦承認，其將在不依賴代理人、東亞銀行、任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，並根據其不時認為適當的文件及資料，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動，繼續作出本身的信用分析、評估及決定，並進行其認為必要的調查，以瞭解貸款方的業務、前景、營運、物業、財務及其他狀況及信譽。貸款人和L遠期匯票出票人各自聲明並保證：(A)貸款文件載明商業借貸便利的條款，(B)其在正常過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並以貸款人或L遠期匯票發行人(視情況適用)的身份訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，並提供本協議所述適用於該貸款人或L遠期匯票發行人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具。每一貸款人和L信用證發行人同意不提出違反前述規定的索賠。每一貸款人及L/信用證發行人均聲明並保證，其在作出、收購及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或L/信用證發行人(視何者適用而定)的本協議所述其他便利方面的決定是成熟的，且本身或在作出作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人士在作出、收購及/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。

第14.8節代理人可提交索賠證明。如果關於借款人或任何擔保人的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、債務重整或其他司法程序懸而未決，則代理人(不論任何貸款或任何L/C債務的本金是否如本文所示或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論代理人是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預該程序或其他方式獲得授權：

(I)就貸款、L匯票義務及貸款文件項下所有其他欠款而欠付的本金及利息提出申索及提出證明，並提交其他必需或適宜的文件，以便貸款人及代理人及其各自的代理人及大律師提出申索(包括就貸款人、L/C發行人及代理人及代理人根據第3.9、3.10、4.6、4.7條提出的合理補償、開支、支出及墊款的申索，以及根據第3.9、3.10、4.6、4.7條應付貸款人、L/C發行人及代理人的所有其他款項)，4.8、15.1和15.2)；和

(Ii)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；

而在任何該等司法程序中的任何保管人、接管人、受讓人、受託人、清盤人、扣押人或其他類似的官員，現獲每名貸款人授權向代理人支付該等款項，如該代理人同意直接向貸款人支付該等款項，則向

代理人應支付給代理人及其代理人和律師的合理補償、開支、支出和墊款的任何款項，以及根據第4.7、15.1和15.2條應付代理人的任何其他款項。

本協議不得視為授權代理人代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權代理人在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。

第14.9章擔保事項 貸款人可撤銷地授權代理人，如果任何擔保人因本協議項下允許的交易而不再是借款人的子公司，則該代理人可自行選擇並酌情解除其在擔保項下的義務。 在代理人隨時要求時，要求貸款人將書面確認代理人有權解除任何擔保人根據本第14.9節規定的擔保義務。

第14.10節無其他義務等。儘管本協議有任何相反規定，本協議封面所列的簿記管理人、承銷商或辛迪加代理人、共同文件代理人均不享有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，除非其作為本協議項下的代理人、承銷商或信用證簽發人。

第14.11ERISA事項。

（e）各代理人（x）代表並保證，自該代理人成為本協議的另一方之日起至該代理人不再是本協議的另一方之日止，為代理人和各代理人及其各自關聯公司的利益，而為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少以下一項是真實的，並且將是真實的：

(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的“計劃資產”(按《聯邦判例彙編》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)條修改)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行，

（iii）（A）該等投資基金是由“合資格專業資產經理”管理的投資基金（定義見PTE 84—14第VI部分），（B）該合格專業資產管理人代表該委託人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，（C）訂立、參與、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行滿足PTE 84—14第I部分第（b）至（g）小節的要求，以及（D）就該申請人所知，PTE 84—14第I部分第（a）小節的要求滿足了該申請人的進入，

參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議，或

（iv）代理人與該代理人之間可能以書面形式商定的其他陳述、保證和契約，全權酌情決定。

(b)In此外，除非前一條（a）中的（1）款（i）款對於擔保人而言是真實的（2）一個擔保人根據前一條（a）款（iv）款提供了另一種陳述、擔保和約定，該擔保人進一步（x）表示並保證，自該人成為本協議的擔保方之日起，及（y）契諾，自該人成為本協議的另一方之日起至該人不再是本協議的另一方之日止，為代理人的利益，而為免生疑問，並非為借款人或任何其他貸款方的利益，代理人不是該代理人在該代理人進入、參與、管理和履行貸款、信用證時所涉及的該代理人資產的受託人，承諾和本協議（包括與代理人保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件）。

第14.12節收回錯誤付款。

在不限制本協議任何其他條款的情況下，如果代理人在任何時候錯誤地向任何受讓方支付了本協議項下的款項，無論是否與借款人當時到期和欠下的債務有關，如果該筆款項是可撤銷的金額，則在任何該等情況下，收到可撤銷金額的每一方各自同意，應要求立即向代理人償還該方在同一協議中收到的可撤銷金額，以所收到的貨幣計的日資金，包括從收到該可撤銷金額之日起至向代理人付款之日（但不包括支付給代理人之日）的每一天的利息，按聯邦基金利率和代理人根據銀行業關於銀行同業報酬的規則確定的利率兩者中的較高者支付。每一方均不可撤銷地放棄任何及所有抗辯，包括任何“價值清償”（債權人可要求保留第三方因另一方所欠債務錯誤支付的資金的權利）或類似抗辯，以返還任何可撤銷金額的義務。 代理商應在確定支付給該方的任何款項全部或部分包括可撤銷金額後立即通知該方。

第十五條

其他

第15.1條律師費、費用和文件税。借款人同意(A)在出示證明文件後，立即向代理人支付或報銷與本協議和其他貸款文件的開發、準備、談判和執行，以及本協議和其中規定的任何修改、放棄、同意或其他修改(無論據此或據此預期的交易是否完成)以及完成和管理本協議和由此預期的交易，包括所有律師費，(B)支付L/信用證發行人因簽發、修改、同意或以其他方式修改本協議和條款而產生的所有合理費用和開支，包括所有律師費，(B)支付發行人因簽發、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證提出的任何付款要求；及(C)支付或償還代理人及每一貸款人因執行、企圖執行或保留本協議或其他貸款文件下的任何權利或補救辦法以及與貸款或函件有關而產生的所有費用和開支

根據本合同開立的信用證(包括在與債務有關的任何“解決辦法”或重組期間以及在任何法律程序，包括根據任何破產法進行的任何程序期間發生的所有此類成本和開支)，包括所有律師費。上述成本和支出應包括所有搜索、存檔、記錄、所有權保險和評估費用以及與此相關的費用和文件税，以及代理人發生的其他自付費用，以及代理人或任何貸款人聘請的獨立公共會計師和其他外部專家的費用。根據本條款第15.1條應支付的所有款項應在提出要求後三十(30)個工作日內支付。本節中的協議在終止承諾和償還所有其他債務後繼續有效。

第15.2條賠償；損害豁免。

(A)借款人的彌償。無論本協議所設想的交易是否完成，借款人應賠償並使每個代理人相關人員、每個貸款人及其各自的關聯方(統稱為“受賠方”)免受任何和所有的責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(就律師費而言，限於一名律師為所有這些受賠方支付的合理且有文件記錄的自付費用、支出和其他費用，作為一個整體，如有必要，每一適當司法管轄區的一名本地律師(可包括一名在多個司法管轄區工作的特別律師)，作為整體處理所有該等獲賠者，以及僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個適用司法管轄區為受影響的受彌償者增加一名律師)任何種類或性質，而該等受影響的受彌償人可在任何時間以任何與(I)任何貸款文件或任何其他協議的籤立、交付、強制執行、履行或管理有關或引起的任何方式施加、招致或針對任何該等受彌償人而招致或聲稱，(2)任何承諾書、貸款或信用證或由此產生的收益的使用或建議使用(包括L/信用證發行人拒絕履行與信用證項下付款要求有關的單據，如果與信用證要求相關的單據與信用證條款不符，則拒絕兑現信用證付款要求)；(Iii)在借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司目前或以前擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與借款人或借款人的任何附屬公司或關聯公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，無論是由第三方、借款人或擔保人提出的，在所有情況下，不論任何被保險人是否為當事人(統稱為“賠償責任”)，不論是否由或全部或部分因INDEMNITEE的比較、共同或單獨的疏忽所引起；但就任何獲彌償保障人而言，如該等法律責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索償、要求、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出(Y)由具司法管轄權的法院以最終及不可上訴的判決裁定為因該受彌償人的嚴重疏忽、不守信用或故意行為不當所致，或(Z)純粹因受彌償保障人之間的爭議而產生(除非該爭議的其中一方是以代理、L/C出借人、Swingline貸款人、Arranger或其他類似身分行事或履行其類似身分或在履行其作為代理人、L/C出借人、Swingline貸款人、Arranger或其他類似身分行事)，則不得獲得上述彌償。在這種情況下，不涉及借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為的情況下)。

(B)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)、L信用證出票人或上述任何一項的任何關聯方支付本節第15.1款或第(A)款規定的任何款項，借款人應向代理人(或其任何分代理人)、L/信用證出票人或上述任何關聯方分別同意向代理人(或任何上述分代理)、L/信用證出票人或上述關聯方(視屬何情況而定)支付貸款人對該未付款項的承付款百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)，但條件是未償付的費用或經賠償的損失，因代理(或任何該等分代理)或L/C發票人的身份，或前述任何一項的任何關聯方以代理人(或任何該等分代理)或L/C發票人的身份行事而招致或向其提出的索賠、損害、責任或相關費用，視情況而定。貸款人在本條(B)項下的義務須受第5.8(C)節的規定所規限。

(C)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，借款人不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或票據、任何貸款或信用證或其收益的使用而產生、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害相反)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄。因非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，受賠方不承擔任何責任。

(D)付款。根據本條款第15.2條規定應支付的所有款項應在提出要求後三十(30)個工作日內支付。

(E)生存。本節中的協議在代理人辭職、任何貸款人被替換、承諾終止以及所有其他債務的償還、清償或解除後繼續有效。

第15.3條無責任。所有受僱於代理人、安排人或任何貸款人的律師、會計師、評估師及其他專業人士及顧問，均有權完全為代理人、安排人及貸款人的利益行事，對借款人或任何擔保人、借款人的任何股東、任何擔保人或任何其他人，並無披露責任、忠實責任、注意責任或其他任何類型或性質的責任或義務。

第15.4節不承擔諮詢或受託責任。就本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，借款人承認、同意並確認其受控關聯公司的理解：(I)(A)代理人及其受控關聯公司提供的關於本協議的安排和其他服務，一方面是借款人及其受控關聯公司與代理人和安排人之間的獨立商業交易，另一方面，(B)借款人在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)借款人有能力評估、瞭解和接受本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件；(Ii)(A)代理人及協調人各自是且一直只以主事人身分行事，除非有關各方以書面明文約定，否則不是、不是、亦不會擔任借款人或其任何受控聯營公司或任何其他人士的顧問、代理人或受託人；及(B)就本協議擬進行的交易，代理人或安排人對借款人或其任何受控聯屬公司均無任何義務，但該等義務除外

(Iii)代理人及協調人及其聯營公司可能從事涉及不同於借款人及其受控聯營公司的權益的廣泛交易，而代理人及聯營公司均無責任向借款人及其受控聯營公司披露任何此等權益。在法律允許的最大範圍內，借款人特此放棄並免除其可能就任何違反或被指控違反代理或受託責任的行為對代理人和安排人提出的任何索賠，這些索賠與本協議所考慮的任何交易的任何方面有關。

第155條公平救濟。借款人認識到，如果借款人或任何擔保人未能支付、履行、遵守或履行貸款文件下的任何或全部義務，任何法律上的補救措施都可能被證明是對代理人和貸款人的不充分救濟。因此，借款人同意，如果代理人或被要求的貸款人提出要求，代理人和貸款人有權在任何此類情況下獲得臨時和永久性的禁令救濟，而無需證明實際損害賠償。

第15.6條不放棄；累積補救；強制執行。代理人或任何貸款人沒有行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權(包括施加違約率)，以及行使該等權利、權力或特權方面的任何延誤，以及任何處理過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。貸款文件規定的權利和補救辦法是累積的，不排除法律規定的任何權利和補救辦法。

儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對借款人、任何擔保人或其中任何一方強制執行權利和補救的權力應完全屬於代理人，與強制執行有關的所有訴訟和法律程序應完全由代理人根據第13.2條為所有貸款人的利益而提起和維持；但前述規定不得禁止(A)代理人自行行使本協議及其他貸款文件項下(僅以其代理身份)對其有利的權利和補救措施，(B)L/C發行人或Swingline貸款人行使本協議及其他貸款文件項下(僅以L/C發行人或Swingline貸款人身份，視具體情況而定)對其有利的權利和補救措施，(C)任何貸款人根據第13.4節(符合第5.7節的條款)行使抵銷權，或(D)在根據任何破產法或破產法對借款人或任何擔保人提起的訴訟懸而未決期間，任何貸款人不得提交債權證明或親自出庭並提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任代理人，則(I)要求貸款人應擁有根據第13.2條賦予代理人的其他權利，以及(Ii)除前述但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第5.7條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。

第15.7節繼承人和轉讓。

(A)本協議和其他貸款文件的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但借款人或任何擔保人未經代理人和各貸款人事先書面同意，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)按照本節(B)款的規定轉讓給受讓人；(Ii)按照本節第(D)款的規定參與，或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓，但須受本條第(F)款的限制

第2款(以及本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓嘗試均為無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人，在本節(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，每個代理人、L信用證發行人和貸款人的關聯方)根據或由於本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)任何貸款人可隨時將其在本協議和其他貸款文件項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款(就(B)款而言，包括參與L/C債務和Swingline貸款)；但任何此類轉讓應受下列條件約束：

(一)(A)如轉讓的是轉讓貸款人當時的承諾及相關貸款的全部剩餘金額，或轉讓給貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金與貸款人有關的貸款，則無須轉讓最低款額；

(B)在本款(B)(I)(A)款沒有描述的情況下，承諾額的總額(為此目的，包括根據該承諾書而未償還的貸款)，或如該項承諾額當時並未生效，則為每項該等轉讓所規限的轉讓貸款人的貸款本金餘額，而該總額是自就該項轉讓而作出的轉讓和承兑交付給該代理人之日釐定的，或如轉讓和承兑中指明“交易日期”，則在截至交易日期時不得少於$10,000,000，除非每名該代理人及，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，借款人應以其他方式同意(借款人的同意不得無理拒絕或拖延)，但條件是，對受讓人組成員的同時轉讓和受讓人組成員對單一受讓人(或受讓人及其受讓人組成員)的同時轉讓將被視為單一轉讓，以確定是否達到了最低金額，

（ii）每一部分轉讓應作為轉讓方在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的按比例部分進行；但本（ii）款不適用於Swingline方關於Swingline貸款的權利和義務。

（iii）除本條第（b）（i）（B）款所規定的範圍外，任何轉讓均不需要同意，此外：

（A）借款人的同意（不得無理拒絕或延遲同意）應被要求，除非（1）違約事件已發生且在該轉讓時仍在繼續，或（2）該轉讓是向受讓人、受讓人的附屬公司或核準基金轉讓；但如果借款人在收到轉讓通知後的十（10）個工作日內沒有作出迴應，則應視為借款人已同意；

（B）對於任何承諾的轉讓，如轉讓對象並非代理人、該代理人的附屬公司或該代理人的認可基金，則應獲得代理人的同意（不得無理拒絕或拖延該等同意）；及

(C)如轉讓增加了受讓人蔘與一份或多份信用證項下的風險的義務(不論當時是否懸而未決)，則轉讓須徵得L信用證出票人的同意(不得無理拒絕或拖延)；及

（D）就循環貸款及循環承擔而作出的任何轉讓，均須獲得搖擺線代理人的同意（該同意不得不合理地拒絕或延遲）。

（iv）每項轉讓的當事人應簽署並向代理人交付轉讓和接受書，連同3，500美元的處理和記錄費；但代理人可自行決定，在任何轉讓的情況下，選擇免除處理和記錄費。 受讓人，如果不是代理人，應向代理人提交一份行政調查表。

(v)No該轉讓應向（A）借款人或借款人的任何關聯機構或子公司，（B）任何違約方或其任何子公司，或任何在成為本協議項下的受讓方後構成本（B）款所述的任何上述人員的人，或（C）自然人（或為自然人的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託）。

（vi）對於本協議項下任何違約方的權利和義務的任何轉讓，除非且直到，除本協議所述的其他條件外，轉讓各方應在適當時向代理人支付總額足夠的額外款項，（可以是直接付款、受讓人購買參與人或次級參與人，或經借款人和代理人同意的其他補償行動，包括資金，先前申請但未由違約方提供資金的貸款的適用比例份額，適用受讓人和轉讓人特此明確同意），（x）支付並全額清償該違約方當時欠代理人或本協議項下任何代理人的所有付款責任，（及利息）及（y）（並酌情提供資金）根據其承諾百分比，其在所有貸款中的全部比例份額，並參與信用證和搖擺線貸款。 儘管有上述規定，如果任何違約方的權利和義務轉讓在適用法律下生效，而不符合本段的規定，則在本協議的所有目的上，該權益的受讓人應被視為違約方，直到該等遵守發生。

在代理人根據本節第（c）款的規定接受和記錄的前提下，自每份轉讓和接受中規定的生效日期起，本協議項下的合格受讓人應成為本協議的一方，在該等轉讓和接受所轉讓的利益範圍內，擁有本協議項下受讓人的權利和義務，且轉讓受讓人應，在該轉讓和接受轉讓的權益範圍內，免除其在本協議項下的義務（並且，在轉讓的情況下，

（a）本協議所規定的所有權利和義務的轉讓協議和接受協議，該轉讓協議應不再是本協議的一方，但應繼續享有第6.1、6.5、6.6、15.1和15.2節中關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益）。 應要求，借款人（自費）應簽署並向受讓人交付一張票據，並在適用的情況下向轉讓人交付一張替代票據。 任何轉讓或轉讓本協議項下的權利或義務，如不符合本（b）款，應視為該轉讓人根據本節（d）款出售該等權利和義務的參與。 根據借款人的要求，代理人將不時通知借款人所有貸款人的身份及其各自的承諾。

（c）代理人，僅為此目的作為借款人的代理人行事。（該機構僅為税務目的），應在總辦事處保存一份交付給它的每份轉讓和接受書的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及貸款和信用證債務的承諾和本金額，每一個人，都是根據本書的條款，不時地（“登記冊”）。 登記冊中的條目應是決定性的，借款人、代理人和貸款人可將根據本協議條款在登記冊中記錄的每個人視為本協議項下的受益人，儘管有相反通知，以及任何人在提出該等請求或給予該等授權或同意時的任何請求、授權或同意，在登記冊中列明的，因為該通知書應是決定性的，並對相應承諾或義務的任何後續持有人、受讓人或受讓人具有約束力。 借款人及任何借款人可在任何合理時間及不時在合理事先通知後查閲登記冊。

（d）任何代理人可在任何時間，未經借款人和代理人同意，但在通知借款人和代理人的情況下，（不包括自然人（或自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有和經營）、違約借款人或借款人或借款人的任何關聯公司或子公司）（各自為"參與者"）在本協議項下的全部或部分權利和/或義務中，（包括其全部或部分承付款和/或欠其貸款（包括該貸款人蔘與信用證債務和/或搖擺線貸款））；條件是（i）借款人在本協議項下的義務應保持不變，（ii）借款人仍應單獨對本協議其他各方負責履行該等義務，以及（iii）借款人，代理人和其他貸款人應繼續單獨和直接地就該等貸款人在本協議項下的權利和義務與該等貸款人進行交易。 為免生疑問，每位申請人應負責第15.2（b）條下的賠償，而不考慮是否存在任何參與。 任何協議或文書，轉讓人出售該參與應規定，轉讓人應保留執行本協議和批准任何修訂、修改或放棄本協議任何條款的唯一權利；如果銷售參與者可以在與參與者的任何協議中，授予該參與者同意任何事項的權利，（A）延長該參與者的到期日或任何其他應支付給該參與者的款項的日期，（B）降低欠該參與者的利息率、欠該參與者的任何費用或任何其他貨幣金額，（C）降低欠該參與者的任何分期本金金額，或（D）解除所有或絕大部分擔保人在附屬擔保項下的責任。 除本條第（e）款另有規定外

借款人同意，每個參與者應有權享有第6.1、6.5和6.6條規定的利益，其程度與其為受益人並根據本節第（b）款通過轉讓獲得其利益的程度相同。 在法律允許的範圍內，每個參與者也有權享受第13.4節的利益，如同其是一名參與者，前提是該參與者同意受第5.7節的約束，如同其是一名參與者。

(e)A參與者無權根據第6.1、6.5或6.6條收取的款項超過適用代理人就出售給該參與者的參與所有權收取的款項，除非向該參與者出售參與者的參與是經借款人事先書面同意的。 如果參與方是外國受託人，則無權享受第6.5條或第6.6條規定的利益，除非該參與方同意，為了借款人的利益，如同其是受託人一樣遵守第15.21條規定（應理解，代理人和借款人應為該契約的第三方受益人）。

（f）任何擔保人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益（包括根據其附註，如有）擔保該等擔保人的債務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何質押或轉讓；但該質押或轉讓不得解除該抵押人在本協議項下的任何義務，或取代任何該抵押人或受讓人，作為本協議的一方。

(G)儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時間，美國銀行、美國銀行或富國銀行(視情況而定)根據上文(B)款的規定轉讓其所欠的所有循環承諾和循環貸款，(I)美國銀行、美國銀行或富國銀行(視情況而定)可在向借款人和貸款人發出30天通知後辭去L/C發行人和/或(Ii)美國銀行可在向借款人發出30天通知後辭去Swingline貸款人的職務。如借款人辭任L/C發行人或瑞士信貸貸款人，借款人有權從貸款人中指定一名L/C發行人或瑞士信貸銀行的繼任人(經貸款人接受後，該貸款人應為L/C發行人和/或該繼任的瑞士信貸銀行)；但借款人未指定任何該等繼任者並不影響美國銀行作為L/C發行人或瑞士信貸貸款人、美國銀行作為L/C發行人或富國銀行作為L/C發行人的辭職。如果美國銀行、美國銀行或富國銀行辭去L/信用證發票人一職，它將保留L/信用證發票人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，包括自其辭去L/信用證發票人職務之日起所有未償還信用證的所有權利、權力、特權和義務以及與此相關的所有L/信用證義務(包括根據第3.3節要求貸款人以未償還金額提供基本利率貸款或風險分擔資金的權利)。如果美國銀行辭去Swingline貸款人一職，它將保留本條款規定的Swingline貸款人在辭職生效之日對其發放的未償還Swingline貸款的所有權利，包括根據第2.1節要求貸款人為基本利率貸款或未償還Swingline貸款的風險參與提供資金的權利。L/信用證發行人和/或瑞士信貸銀行的繼任人一經委任，(1)該繼承人將繼承並被賦予卸任的L/信用證發票人或瑞士信貸銀行(視屬何情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及(2)繼承人L/信用證發行人應簽發信用證，以取代在該繼任時尚未支付的信用證(如有)，或作出令美國銀行、美國銀行或富國銀行滿意的其他安排

FARGO(視情況而定)有效地承擔美國銀行、美國銀行或富國銀行(視情況而定)對該信用證的義務。

第15.8條生存。根據本協議以及在任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的籤立和交付後仍然有效。代理人和每一貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論代理人或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使代理人或任何貸款人在本合同項下的任何信貸延期時可能已經通知或知道任何違約，只要本合同項下的任何貸款或任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，該等陳述和擔保應繼續完全有效。在不影響借款人在本合同項下的任何其他義務存續的情況下，第六條第15.1款和第15.2款下的義務應在債務償還和承諾終止後繼續存在。

第15.9節最終協議。本協議與本協議提及的其他貸款文件和任何函件協議一起，構成雙方對本協議標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於本協議標的的書面或口頭協議。如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準；但在任何其他貸款文件中加入有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

第15.10條修訂及豁免。除第2.6節關於遞增貸款修正案的規定和第6.2節另有規定外，任何貸款文件的任何規定均可被修訂或放棄，如果但僅當該修訂、放棄或同意是書面的且由借款人和所需的貸款人簽署，則可對借款人的任何背離條款給予任何同意；但該等修訂、放棄或同意不得：

(A)未經各貸款人書面同意，放棄第8.1(A)節規定的任何條件；

(B)未經任何貸款人書面同意，可延長或增加該貸款人的承諾額(或恢復任何在此之前終止的承諾額)；

(C)未經受本協議或任何其他貸款文件直接影響的每一貸款人書面同意，推遲本協議或任何其他貸款文件規定的向貸款人(或任何貸款人)支付本協議或任何其他貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他款項的日期；

(D)未經直接受影響的各貸款人書面同意，不得降低任何貸款或L/C借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節第二個但書第(4)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額。但如要修訂(I)“違約率”的定義或免除借款人按違約率支付利息的任何義務，或(Ii)修訂本協議項下的財務契諾(或其中所用的任何界定的詞語)，則只須徵得所需貸款人的同意，即使該項修訂的效果將會降低任何貸款或L/C借款的利率或降低本協議項下須支付的任何費用；

(E)修改第13.2節，改變其所要求的按比例分擔付款的方式，而無需每個貸款人的書面同意，或在沒有每個貸款人的書面同意的情況下，將償還權義務從屬於任何其他債務；

(F)未經各貸款人書面同意，修改第1.6或1.7節或“替代貨幣”的定義；

(G)未經直接受影響的每個貸款人的書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；或

(H)在沒有每個貸款人書面同意的情況下解除所有或基本上所有擔保人的擔保；

此外，除非(I)任何修改、放棄或同意不影響L/信用證發行人在本協議項下或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何文件項下的權利或義務，除非由上述要求的貸款人以外的代理人以書面形式簽署，否則不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務；(Ii)除非以書面形式並由代理人在上述要求的貸款人之外簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響代理人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，除非由Swingline貸款人和上述要求的貸款人以外的貸款人以書面形式簽署，否則將影響Swingline貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務，(Iv)費用函可被修改，或放棄其下的權利或特權，僅由雙方當事人簽署，以及(V)增量貸款的修訂可根據第2.6節進行。即使本協議有任何相反規定，違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、放棄或同意(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意下進行)，但(X)未經違約貸款人同意，任何違約貸款人的承諾不得增加或延長；及(Y)任何要求所有貸款人或每個受影響貸款人同意的豁免、修訂或修改，如其條款對任何違約貸款人造成的不利影響超過其他受影響貸款人，則應要求該違約貸款人同意。

儘管本協議有任何相反的規定：(A)代理人和借款人可以修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正或糾正行政錯誤或遺漏、任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或實施行政變更或延長現有的對額外財產的留置權，且只要(I)該修訂，則該修訂應在沒有任何其他任何一方同意的情況下生效，修改或補充不會在任何實質性方面對任何貸款人或其他義務持有人的權利產生不利影響，且(Ii)貸款人應已收到至少五個工作日的事先書面通知，且代理人應在通知貸款人之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該項修改，(B)本協議可在未經任何貸款人同意(但經借款人和代理人同意)的情況下被修改或修改和重述，如果在實施該等修改或修改和重述時，該貸款人不再是本協議(經如此修訂或修訂和重述)的一方，該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不再有其他承諾或其他義務，並且應已全額支付本協議項下欠其或應為其賬户應計的所有本金、利息和其他金額，以及(C)借款人和代理人可以根據第6.2(B)和6.2(C)條作出修改。

第15.11節最高利率。即使貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或約定支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(“最高利率”)。如果代理人或任何貸款人將收到超過最高利率的利息，多付的利息應用於債務的本金，如果超過未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人約定、收取或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、手續費或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，(C)在整個預期的債務期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第15.12節通知；有效性；電子通信。

(A)一般規定。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信、下文第(B)款允許的電子郵件發送或通過傳真機發送，以及根據本條款明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應以適用的電話號碼發送，如下所示：

(I)如發給借款人、代理人、L/信用證發行人或Swingline貸款人，則寄往附表15.12上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(2)如果給任何其他貸款人，則按照其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼(酌情包括僅向貸款人在其行政調查問卷上指定的人發出的通知)發送到可能包含與借款人有關的重要非公開信息的通知。

所有此類通知和其他通信應被視為在下列較早發生時發出或作出：(I)本協議相關方實際收到；(Ii)(A)如果由本協議相關方簽字或以快遞方式遞送；(B)如果通過郵寄遞送，預付郵資；(C)如果通過傳真遞送，並且接收方已通過電話確認此類遞送的收據；以及(D)如果通過電子郵件遞送，如下文(B)款所規定的那樣；但根據第3條和第4條向代理人、Swingline貸款人和L/信用證出票人發出的通知和其他通信，在該人實際收到之前不得生效。在任何情況下，語音郵件消息都不會作為本協議下的通知、通信或確認生效。

(B)電子通訊。向貸款人和本合同項下的L/信用證出票人發出的通知和其他通信，可按照代理人批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件、FpML報文傳送、互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第三條和第四條向任何貸款人或L/信用證出票人發出的通知，前提是該出借人或L/信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知代理人其不能接收該條款下的通知。代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本合同項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。

除非代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到來自預定收件人的確認時被視為已收到(例如，在可用情況下，通過“請求回執”功能，回覆電子郵件或其他書面確認)和(Ii)張貼到因特網或內聯網網站的通知或通信應被視為已被視為已收到上述條款中所述的預定接收者在其電子郵件地址處收到的通知；(I)可獲得該通知或通信的通知並標明其網站地址，對於第(I)款和第(Ii)款，如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人資料或平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，代理人或其任何關聯方(統稱為代理人)對於借款人或代理人通過平臺、任何其他電子平臺或電子消息服務或通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對借款人、任何貸款人、L/C發行人或任何其他人負有任何責任，除非該等損失、索賠、損壞、責任或費用由有管轄權的法院通過最終的和不可上訴的判決確定，該判決是由該代理方的嚴重疏忽或故意不當行為造成的；但在任何情況下，任何代理方均不對借款人、任何貸款人、L/信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。

(D)更改地址等借款人、代理人、L/信用證發行人和Swingline貸款人均可通過通知其他各方更改其在本合同項下的通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。任何其他貸款人可以通過通知借款人、代理人、L/信用證發行人和Swingline貸款人，更改其在本協議項下通知和其他通信的地址、複印機或電話號碼。此外，每一貸款人同意不時通知代理人，以確保代理人有記錄在案的(I)有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以便向其發送通知和其他通訊，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似標識，以便該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的“公共輔助信息”部分提供的，並且可能包含有關借款人或其證券的重大非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。

(E)代理人和貸款人的信賴。代理人和貸款人應有權依賴任何通知(包括借入、轉換和轉換的電話通知)並採取行動

繼續)據稱是由借款人或代表借款人發出的，即使(I)該等通知不是以本合同規定的方式發出、不完整或沒有在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後發出，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。借款人應賠償每一與代理人有關的人和每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由借款人或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。所有發給代理商的電話通知以及與代理商的其他電話通信均可由代理商進行錄音，本合同雙方均同意進行錄音。

第15.13節執法；舉辦地；送達程序。

(A)本協議應受加利福尼亞州適用於完全在該州內訂立和履行的協議的加利福尼亞州法律管轄和解釋；但代理人和每一貸款人應保留根據聯邦法律產生的所有權利。

(B)與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序可在加利福尼亞州或美國加利福尼亞州的法院提起，借款人、代理人和每個貸款人通過籤立和交付本協議，同意就其本身及其財產接受這些法院的非專屬管轄權。借款人、代理人和每一貸款人不可撤銷地放棄任何反對意見，包括現在或今後可能對在該司法管轄區就任何貸款文件或與之相關的其他文件提起的任何訴訟或訴訟提出的任何反對意見，包括對場地的設置或基於法院不方便的理由的任何反對意見。借款人、代理人和每個貸款人放棄任何傳票、申訴或其他程序的面對面送達，這些傳票、申訴或其他程序可以通過該州法律允許的任何其他方式進行。

第15.14條[已保留].

第15.15節可伸縮性。任何貸款文件被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行的任何規定，不得損害或使該貸款文件的其餘部分無效，其效力僅限於被認定為無效或非法的規定。

第15.16條標題。本協議中使用的標題、標題和安排僅供參考，不影響本協議的解釋。

第15.17條建造。借款人、每個擔保人(通過簽署其作為當事人的貸款文件)、代理人和每個貸款人承認，他們每個人都有自己選擇的法律顧問的利益，並有機會與其法律顧問一起審查貸款文件，貸款文件應視為由雙方共同起草。

第15.18條契約的獨立性。貸款文件下的所有契諾應具有獨立效力，以便如果任何此類契諾不允許某一特定行動或條件，該行為或條件將被例外地允許，或在其他情況下處於限制範圍內

如果採取了這種行動或存在這種情況，則另一契約不應避免違約的發生。

第15.19節陪審團審判的方式。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方明確放棄在任何貸款文件項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴訟因由陪審團進行審判的權利，或以任何方式與本協議各方或他們中的任何一方就任何貸款文件或與之相關的交易進行交易的任何方式，無論是現在存在的還是以後產生的，也無論是以合同、侵權或其他方式建立的；本協議的每一方在此同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因應在沒有陪審團的情況下由法庭審判決定，本協議的任何一方均可向任何法院提交一份本條款的正本或副本，作為本協議各方同意放棄其由陪審團審判的權利的書面證據。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。

第15.20條保密。代理人、每一貸款人和每一參與者應僅出於評估和向其提供產品和服務以及管理和執行貸款文件的目的，使用借款人及其子公司或其代表向代理人或該貸款人提供的與貸款文件有關的任何機密非公開信息(統稱為“機密信息”)，並將保密信息保密。儘管有上述規定，代理人和每家貸款人仍可(A)向其關聯方或其或其關聯方的任何董事、高級管理人員、僱員、審計師、律師、顧問或代表(統稱“代表”)披露機密信息，這些代表被其確定為為了本節規定的目的而需要了解此類信息，(B)該貸款人已經或希望在貸款文件或義務中轉讓權益或參與的任何銀行或金融機構或其他實體，前提是上述機密信息的任何上述接收者同意按照本條款的規定對此類機密信息保密。(C)具有或聲稱有權規管或監督代理人或該貸款人或其代表的業務的任何方面的任何政府主管當局(或自律當局，例如全國保險業監理員協會)；。(D)在必需或適當的範圍內，使該代理人或該貸款人或其任何聯繫人士的任何義務或強制執行任何權利或補救，或與該代理人或該貸款人或其任何代表所聲稱或針對該代理人或該貸款人或其任何代表而提出的任何申索有關連，而在需要或適當的範圍內使該代理人或該貸款人或其任何聯繫人士的保證(如有的話)生效。(E)在適用法律要求的範圍內，或根據任何傳票或任何類似的法律程序，(F)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利；(G)在符合協議的規定的情況下，向與借款人及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，以及(H)徵得借款人的同意。此外，代理人和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。

就本協議而言，“保密信息”一詞不應包括以下信息：(X)在借款人或其任何子公司或其代表提供之前由代理人或貸款人擁有的信息；前提是代理人或貸款人不知道此類信息受與借款人或其任何子公司之間的另一保密協議或對借款人或其任何子公司負有的其他法律或合同保密義務的約束，(Y)可公開獲得(代理人或貸款人違反本協議除外)，或(Z)代理人或貸款人以非保密方式獲得；此外，代理人或出借人不知道此類信息的來源是否受關於此類信息的保密協議或其他法律或合同保密義務的約束。任何被要求按照本節規定對保密信息保密的人，如果其對保密信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已遵守其義務。

代理、貸款人和L/C發行人均承認：(A)信息可能包括關於借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

第15.21節外國貸款人。每一外國貸款人(包括作為外國貸款人的合格受讓人和如果它是貸款人則將成為外國貸款人的參與者)應在收到根據《守則》須扣繳的任何款項之前(或在接受利息轉讓或購買參與之後)向代理人交付兩(2)份正式簽署的填妥的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E或其任何繼承者(與該外國貸款人有關，並有權就借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項免除預扣税)或美國國税表W-8ECI或其任何繼承者(與借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項有關)或其他令借款人和代理人滿意的證據，證明該外國貸款人有權獲得美國預扣税豁免。此後，每一外國貸款人應(A)迅速向代理人提交根據當時的美國現行法律法規可避免的其中一種表格(或相關美國税務當局應不時採用的後續表格)的已填寫並簽署的附加副本，或借款人和代理人對借款人根據本協議向該外國貸款人支付的所有款項可獲得的任何美國預扣税豁免令人滿意的證據，(B)及時通知代理人任何可能改變或使任何所要求的豁免無效的情況變化；及(C)根據外國貸款人的合理判斷，採取不會對其造成實質性不利的步驟，並採取合理必要的步驟(包括重新指定其適用的貸款辦事處)，以避免適用法律要求借款人從應付給外國貸款人的金額中扣除或扣繳任何税款。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的時間和代理人合理要求的一個或多個時間向代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和代理人合理要求的其他文件，借款人和代理人可根據FATCA履行其義務，並確定貸款人已履行FATCA規定的貸款人義務或確定扣除和扣留的金額。僅為前一句的目的，“FATCA”應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。如果該外國貸款人未能交付上述表格或其他文件，則代理人可以扣留向該外國貸款人和

相當於《守則》第1441和1442節徵收的適用預扣税的金額，但不減税。如果任何政府當局聲稱代理人沒有適當地從就該外國貸款人支付的款項中扣留任何税款或其他款項，則該外國貸款人應賠償該代理人，包括所有罰款和利息、任何司法管轄區對根據本節應支付給代理人的款項徵收的任何税款以及代理人的費用和開支(包括律師費)。貸款人根據本節規定的義務應在所有義務得到償付以及代理人辭職或更換後繼續存在。

第15.22節修訂和重述。本協定修訂、重申並完全取代現有協定。本協議雙方的所有權利、利益、債務、利息、債務和義務將根據本協議的條款和規定予以修訂、重述、替換和取代。本協議項下的所有債務、債務和義務，包括借款人根據本協議簽署的所有本票，均由本協議、借款人根據本協議簽署的票據和其他貸款文件續期，並且從截止日期起及之後，受本協議和其他貸款文件的管轄。借款人聲明並保證，截至本協議之日，不存在對其在本協議、現有協議或與本協議相關或與之相關的任何其他協議、文件或文書項下的義務的索賠或抵銷，或對其義務的抗辯或反索賠。為了促使代理人和貸款人簽訂本協議，借款人放棄在截止日期之前與現有協議或本協議有關的任何和所有此類索賠、抵銷、抗辯和反索賠，無論是已知的還是未知的。

第15.23條美國愛國者法案公告。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和代理人(為其自身，而不是代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(“法案”)，它被要求獲得、核實和記錄借款人的身份信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或代理人(如果適用)根據該法案識別借款人的其他信息。借款人應應代理人或任何貸款人的要求，迅速提供代理人或任何貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括該法)規定的持續義務。

第15.24節判決貨幣。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣下的到期金額或任何其他貸款文件兑換成另一種貨幣，所使用的匯率應是代理人根據正常銀行程序可以在作出最終判決的前一個營業日以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或其他貸款文件應支付給代理人或貸款人的任何該等款項的債務，即使以一種貨幣(“判斷貨幣”)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(“協議貨幣”)作出任何判決，也應予以解除，但僅限於在代理人收到任何被判定為應以判斷貨幣支付的款項後的第二個營業日，代理人可根據正常銀行程序購買以判斷貨幣計值的協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初應支付給代理人的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償代理人或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於最初應以該貨幣支付給代理商的金額，代理商同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得賠償的任何其他人)。

第15.25節替換出借人。

如果(I)任何貸款人根據第6.1條要求賠償，(Ii)根據第6.6條，借款人被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，(Iii)貸款人(“非同意貸款人”)不同意根據第15.10節的規定由所需貸款人批准的任何貸款文件的擬議變更、豁免、解除或終止，但需要所有貸款人或所有直接受其影響的貸款人(視情況而定)的一致同意，或(Iv)任何貸款人是違約貸款人，則借款人可以：在向貸款人和代理人發出通知後，貸款人自行承擔費用和努力，要求貸款人將其在本協議和相關貸款文件項下的所有權益、權利和義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人)，且無追索權(按照15.7節所載的限制並獲得其同意)，但條件是：

(A)借款人應已向代理人支付第15.7(B)節規定的轉讓費；

(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款本金和L匯票墊款、應計利息、應計手續費以及根據本協議和其他貸款文件應向其支付的所有其他款項(包括第6.5款下的任何款項)的款項；

(C)在根據第6.1條提出賠償要求或根據第6.6條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；

(D)這種轉讓不與適用法律相牴觸；和

(E)在因未經同意的貸款人不同意任何貸款單據的擬議變更、放棄、解除或終止而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的替代銀行、金融機構或基金同意擬議的變更、放棄、解除或終止；

此外，即使貸款人未能簽署並交付轉讓和承兑書，也不應影響解除貸款人資格和強制轉讓貸款人的承諾的有效性，以及根據本第15.25節規定的未償還貸款和參與L/C債務和Swingline貸款的義務，但即使貸款人沒有簽署轉讓書和承兑書，該轉讓和承兑書仍應有效。

如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。

第15.26條將付款作廢。

如借款人或其代表向代理人或任何貸款人作出任何付款，或代理人或任何貸款人行使其抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分其後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，則(A)在該追討範圍內，該債務或

(B)每一貸款人各自同意應要求向代理人支付其從代理人那裏收回或償還的任何金額的適用份額(不得重複)，並自該要求之日起至支付該款項之日起至支付該款項之日止的利息，該利息等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在前一句(B)項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。

第15.27節電子執行；電子記錄；對應物。

本協議、任何貸款文件和任何其他通信，包括要求以書面形式進行的通信，可以採用電子記錄的形式，並可以使用電子簽名執行。借款人代表自己和其他貸款方，以及每個代理人和每一貸款方同意，任何通信上的任何電子簽名或與之相關的任何電子簽名應具有與手動原始簽名相同的效力和對該人的約束力，並且通過電子簽名訂立的任何通信將構成該人的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該人強制執行，其程度與手動簽署的原始簽名交付的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情況下以任意多個副本執行，包括紙質副本和電子副本，但所有此類副本都是同一個副本。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)的手動簽署的紙質通信，或轉換為另一種格式的電子簽署通信，以供傳輸、交付和/或保留。代理人和每一貸款方可以選擇以影像電子記錄(“電子副本”)的形式創建任何通信的一個或多個副本，該副本應被視為是在該人的正常業務過程中創建的，並銷燬原始紙質文件。所有電子記錄形式的通信，包括電子副本，在任何情況下都應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性。即使本協議有任何相反規定，代理人、L/信用證發行人或Swingline貸款人均無義務接受任何形式或格式的電子簽名，除非該人按照其批准的程序明確同意；此外，在不限制前述規定的情況下，(A)在代理人、L/C發行人和/或Swingline貸款人同意接受電子簽名的範圍內，代理人和每一貸款人均有權依賴據稱由任何貸款方和/或任何貸款方或其代表提供的任何該等電子簽名，而無需進一步核實；及(B)在代理人或任何貸款方的要求下，任何電子簽名應立即由該人工簽署的對應人員簽署。

對於任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人均不承擔責任，也無責任確定或調查其真實性(包括，為免生疑問，就代理人、L/信用證發行人或瑞士信貸貸款人對通過傳真、電子郵件.pdf或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名的依賴)。代理人、L/C發行人和Swingline貸款人應有權依賴任何通信(其書面形式可以是傳真、任何電子信息、互聯網或內聯網網站發佈或其他分發，或使用電子簽名簽名)或任何口頭或電話向其作出的、並被其相信是真實的、經簽署、發送或以其他方式認證的聲明，且不承擔根據本協議或任何其他貸款文件採取行動的責任(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為該聲明的制定者的要求)。

借款人代表自己和其他每一貸款方，以及每一貸款方特此放棄(I)僅基於缺少本協議的紙質原件或此類其他貸款文件而對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，以及(Ii)放棄就僅因代理和/或任何貸款方依賴或使用電子簽名而產生的任何責任向代理人、每一貸款方提出的任何索賠。包括因貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。

第15.28條擔保人的免除。

在本協議允許的任何交易完成後，如果附屬擔保人不再是附屬擔保人，則附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務。關於根據本節的任何終止或解除，代理人應(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)簽署並交付借款人應合理要求的所有文件，以證明終止或解除的證據，費用由借款人承擔。根據本節簽署和交付的任何文件均不受代理人的追索或擔保。

第15.29節協議的終止。

在所有貸款本金和利息、所有L信用證借款、所有費用、費用和貸款單據項下應付的其他金額(第15.1和15.2條規定的或有債務沒有提出索賠以及與對衝協議和金庫管理協議有關的債務除外)應已全額償付時，承諾應已終止，所有信用證不再未償還或已全額以現金作抵押，本協議和附屬擔保，以及借款人和每個附屬擔保人在本協議和本協議項下的所有義務(根據其明示條款在債務全額償付和承諾終止或本協議終止後仍然有效的義務除外)應自動終止，而無需任何人交付任何文書或履行任何行為。

第15.30節保持良好狀態。

在任何一種情況下，任何當時不是商品交易法規定的“合資格合同參與者”的任何貸款方(“指定貸款方”)的擔保或任何該等指定貸款方根據貸款文件授予的擔保權益，在任何一種情況下均對任何互換義務生效，在此情況下，每一方均為合格的ECP擔保人。無條件且不可撤銷地承諾就該互換義務向每一指定借款方提供該等資金或其他支持，該等資金或其他支持是該指定借款方可能需要的，以履行其在該互換義務方面的貸款文件項下的所有義務(但在每一種情況下，該等責任的最高金額不得超過該債務的最高金額，而無需使該合格ECP擔保人的義務和承諾根據《破產法》或其他適用的債務人救濟法可被撤銷，且不得超過任何更大的金額)。每名符合條件的ECP擔保人在本節項下的義務和承諾應保持完全效力，直至這些義務已無可挽回地支付並全部履行為止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一貸款方都打算構成、且應被視為構成每一特定借款方利益的“保持良好、支持或其他協議”。

第15.31節承認和同意受影響的金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並同意和同意，並承認並同意受以下約束：(A)適用決議機構對根據本協議產生的任何此類債務的任何減記和轉換權的適用，任何受影響金融機構的貸款人可能向其支付的任何此類債務；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第15.32節加州司法參考。

如果本協議任何一方就本協議或任何其他貸款文件擬進行的任何交易向加利福尼亞州法院提起任何訴訟或訴訟，(A)雙方同意並特此通知適用法院，任何此類訴訟或訴訟(以及所有相關索賠)的裁決應由一名仲裁員(應為一名現役法官或退休法官)根據加州民事訴訟法典第638條作出，該仲裁員將聽取和裁定該訴訟或訴訟中的所有問題(無論是事實還是法律)，並報告一份裁決聲明，(B)在不限制第15.1條和第15.2條的一般性的原則下，借款人應獨自負責支付在該訴訟或訴訟中指定的任何仲裁人的所有費用和開支。

第15.33節關於任何受支持的QFC的確認。

在貸款文件通過擔保或其他方式為任何對衝協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持，“QFC信用支持”，以及每個此類QFC，“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受加利福尼亞州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)，如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，“受覆蓋方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受保方轉讓，則該QFC和該QFC信用支持的利益(以及該受支持的QFC和該QFC信用支持的任何權益和義務，以及任何財產上的任何該等權益、義務和權利)的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同，如果該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何該等財產的權益、義務和權利)受美國或美國州法律管轄。如果承保方或承保方的《BHC法案》附屬公司受到

在美國特別決議制度下進行的程序中，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過該違約權利可以在美國特別決議制度下行使的權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第15.34節整體協議。

本協議和其他貸款文件代表雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

附件F

[表格]借款、轉換、續期或預付款通知

日期：20_

美國銀行，北卡羅來納州，代理

機構管理

加利福尼亞州街555號

加利福尼亞州舊金山，郵編：94104

CA5-705-04-09

注意：記者莉莉安娜·克拉爾

請參閲日期為2021年9月30日的第八次修訂和重新簽署的信貸協議(該協議可能不時被修訂、重述或以其他方式修改，稱為“信貸協議”)，由Williams-Sonoma，Inc.(“借款人”)、貸款人一方(貸款人)以及作為貸款人(“代理人”)、L/C發行商和Swingline貸款人的行政代理的美國銀行(N.A.)簽署。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

借款人特此根據信貸協議第5.3節的規定，不可撤銷地發出本借款、轉換、續期或預付款的通知(“通知”)。借款人特此通知您以下事項(請勾選和/或填寫適用項目)：1

(A)控制銀行借款。

(I)根據信貸協議，借款人根據信貸協議要求於20_

(Ii)預計借款將是一筆[旋轉][搖擺線]貸款。

(Iii)不確定借款是否為循環貸款

(A)：借款將為以下類型：[基本費率][術語較軟][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]貸款

(B)不確定借款是否會是一種[n][術語較軟][替代貨幣期限匯率]貸款，這類貸款的利息期限為[_月(S)].

(C)不確定借款是否會是[替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]貸款，以下列貨幣計算：_。

(b)    [轉換][續寫]貸款。

(一)借款人提出申請的情況下[轉換][續寫]於20_年_月_日的循環貸款，款額為$_。

(A)確定貸款類型[已轉換][續]將會是一個[n][基本費率][術語較軟][替代貨幣期限匯率]貸款。

1借款人還應被要求提供信貸協議所要求的補充信息(如果有)。

(B)償還因此而產生的循環貸款[轉換][續寫]將會是一個[n][基本費率][術語較軟][替代貨幣期限匯率]貸款。

(C)如果循環貸款是由[轉換][續寫]將會是一個[n][定期SOFR貸款][替代貨幣期限匯率]，這類貸款的利息期限為[_月(S)].

(三)取消提前還款。

(I)表示借款人將於20_

(Ii)貸款中應預付的部分為[旋轉][搖擺線]貸款。

(Iii)考慮待償還貸款部分是否為循環貸款

(A)循環貸款中預付的部分將屬於以下類型：[基本費率][術語較軟][替代貨幣期限匯率][替代貨幣每日匯率]貸款

(B)如果循環貸款中正在預付的部分是[n][定期SOFR貸款][替代貨幣期限匯率]，它的利息期限為[_月(S)]這場比賽將在20點結束。

(四)禁止終止或者減少承諾(S)。

(I)同意借款人於20_

(Ii)借款人特此將循環承諾總額從本金總額_

借款人特此向代理人及貸款人證明、聲明及保證，根據本通知所要求的借款、轉換、延續、預付及/或終止或減少承諾(S)的所有先決條件(包括但不限於信貸協議第8條所載的先決條件)已悉數滿足(除代理人及貸款人根據信貸協議所同意者外，並無例外或豁免)。

茲證明，以下籤署人已於上述第一年簽署本通知。

威廉姆斯-索諾馬公司

特拉華州的一家公司

作者：

姓名：約翰·貝克漢姆

標題：《華爾街日報》