美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

 

(標記一)

X根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至2019年6月29日的財年

或

O根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

的過渡期至                         

歐盟委員會第001-36861號文件

Lumentum Holdings Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

加利福尼亞州米爾皮塔斯麥卡錫大道北400號，郵編：95035

(主要執行機構地址，包括郵政編碼)

(408) 546-5483

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)節登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：

無

用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。

是，不是，不是，是，不是。

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。？是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O：

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則12b-2所定義)。o是，否

截至2018年12月29日，註冊人非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為22.64億美元，基於2018年12月28日納斯達克證券市場報告的註冊人普通股的收盤價，即每股41.57美元。超過5%的已發行普通股的高級管理人員、董事和持有者持有的普通股不在計算範圍內，因為這些人可能被視為關聯公司。

截至2019年8月20日，註冊人擁有7690萬股已發行普通股。

以引用方式併入的文件

本年度報告第三部分要求的部分10-K表格信息在此引用自注冊人年度股東大會的最終委託書，該最終委託書將在註冊人截至2019年6月29日的財年後120天內提交給美國證券交易委員會。

前瞻性陳述

本年度報告中的10-K表格(“年度報告”)包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述。這些陳述是基於我們目前的預期，涉及風險、不確定性和假設，如果它們從未實現或被證明是不正確的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些陳述涉及我們的市場和行業、產品和戰略、銷售、毛利率、運營費用、資本支出和要求、流動性、產品開發和研發努力、製造計劃、訴訟、有效税率和税收儲備、我們的公司和財務報告結構、我們的增長和創新計劃、我們停止某些業務和產品線的計劃、我們對美國-中國關係和市場狀況的預期、Oclaro業務(包括人員)的成功整合以及預期的協同效應和從收購Oclaro獲得的非公認會計準則收益增加，這些陳述通常通過使用以下詞語來識別：但不限於，“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變化。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設，而這些信念和假設又是基於管理層目前可以獲得的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響，這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文第一部分第1A項下題為“風險因素”一節所討論的因素。此外，此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述，以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。

第一部分

第一項：商業銀行業務

一般信息

概述

Lumentum控股公司(“我們”、“我們的”、“Lumentum”或“公司”)是一家業界領先的光學和光子產品供應商，由收入和市場份額定義，面向一系列終端市場應用，包括用於製造、檢查和生命科學應用的光通信和商業激光。我們尋求利用我們的核心光學和光子技術以及我們的批量製造能力，擴展到有吸引力的新興市場，這些市場受益於基於光學或光子學的解決方案所提供的優勢，包括用於消費電子產品的3D傳感和用於各種消費和工業應用的二極管光源。我們的大多數客户往往是原始設備製造商(“OEM”)，他們將我們的產品整合到他們的產品中，然後再針對終端市場應用。例如，我們銷售光纖組件，我們的網絡設備製造商(“NEM”)客户將這些組件組裝成通信網絡系統，然後出售給擁有自己網絡的網絡服務提供商或企業。同樣，我們激光產品的許多客户將我們的產品整合到他們生產的工具中，供他們的客户用於製造過程。對於3D傳感，我們向用於移動、個人計算和遊戲的消費電子產品製造商銷售二極管激光器，這些製造商然後將我們的設備集成到他們的產品中，最終轉售給消費者，並應用於其他工業應用。

我們在兩個可報告的細分市場中運營：光通信(“OpComms”)和商業激光器(“Laser”)。

我們擁有全球營銷和銷售足跡，使我們能夠為我們的產品抓住全球市場機會。我們在北美、亞太地區和歐洲擁有製造能力和設施，員工從事研發、管理、製造、支持以及銷售和營銷活動。我們的總部位於加利福尼亞州米爾皮塔斯，截至2019年6月29日，我們在全球擁有約5,161名全職員工。

Lumentum於2015年2月10日在特拉華州註冊成立，為JDS Unival Corporation(“JDSU”)的全資子公司，由JDSU的前通信和商用光纖產品(“CCOP”)部門和WaveReady產品線組成。2015年8月，通過JDSU向其股東分配我們已發行普通股的80.1%，我們成為一家獨立的上市公司(“分離”)。在2015年7月27日交易結束時登記在冊的每個JDSU股東，在該日期持有的每五股JDSU普通股中，就有一股Lumentum普通股。JDSU更名為Viavi Solutions Inc.(“Viavi”)，在發行時，保留了Lumentum 19.9%的流通股的所有權。自分拆以來，維亞維已出售其股份，不再是Lumentum的股東。

我們的業務可以追溯到UniPhone公司，它成立於1979年，並於1992年上市。優衣庫最初是一家商業激光器供應商，後來又成為光傳輸產品的領先供應商。1999年，成立於1981年的光纖網絡產品先驅JDS Fitel Inc.與Unipay合併，成為全球光纖網絡領先者JDSU。JDSU隨後的收購擴大了OpComms和激光業務的深度和廣度，以及現在的Lumentum的知識產權、技術和產品供應。OpComms業務中值得注意的收購包括2005年的Agility Communications，Inc.和2007年的Picolight，Inc.，這兩家公司分別為城域和長途網絡應用帶來了廣泛可調的長波長激光技術，併為企業、數據中心網絡和3D傳感應用帶來了短波長垂直腔面發射激光器(“VCSEL”)。我們通過這些收購獲得的基本激光組件技術構成了今天幾乎所有光纖網絡的基礎，我們相信在可預見的未來將繼續這樣做。這些技術將使我們能夠開發高度集成的產品，以滿足我們的通信客户對更小、更低功率和更低成本的光纖產品日益增長的需求。激光業務中值得注意的收購包括2005年的Lightwave Electronics Corporation和2014年的時間帶寬產品公司(Time-Bandband Products Inc.)。這兩筆收購都為我們的業務帶來了高功率脈衝固態激光產品和技術，滿足了微激光加工市場的需求，並擴大了我們的潛在市場。2018年12月10日，我們完成了與Oclaro，Inc.(簡稱Oclaro)的合併，Oclaro是一家為長途、城域和數據中心市場提供光組件和模塊的供應商。Oclaro的產品為光網絡和高速互聯提供差異化的解決方案，推動下一波流媒體視頻、雲計算、應用虛擬化和其他帶寬密集型和高速應用。此次收購加強了我們的產品組合，包括獲得Oclaro的磷化銦激光器和光子集成電路以及相干元件和模塊的能力；擴大了我們的收入組合；並使我們處於有利地位，以滿足客户未來的需求。

行業趨勢和業務風險

我們的業務是由終端市場應用程序推動的，這些應用程序受益於光纖解決方案帶來的性能優勢。

我們服務的OpComms市場對更高的數據傳輸速度、光纖網絡容量和網絡靈活性的需求不斷增加。這是由更高帶寬寬帶連接數量的快速增長推動的，尤其是與移動設備相關的連接，如高清視頻、在線遊戲、雲計算，以及需要光纖鏈路以實現提供高帶寬視頻和其他服務所需的更高速度和更大規模的數據中心的數量和規模的快速增長。我們的技術最初是為通信應用而開發的，現在也在其他新興市場機會中找到了用武之地，包括在移動設備、計算機、增強現實和虛擬現實以及其他消費電子設備中使用我們的激光技術的3D傳感應用。此外，我們的產品還用於新興的汽車、工業、安全、安全和監控應用。

在激光市場中，客户需求的驅動因素是實現更快、更高精度的批量製造技術，同時降低功耗、減少製造面積和提高生產率。隨着行業開發更小、更輕的產品，提高生產率和產量並降低能源消耗，這些能力至關重要。

我們與OEM合作伙伴密切合作開發的光學和激光解決方案處於有利地位，能夠滿足這些趨勢帶來的需求。然而，我們確實預計將繼續遇到一些行業和市場風險和不確定因素。這些風險和不確定性可能會限制我們的可見性，從而限制我們預測未來收入、盈利能力和總體財務表現的能力，並可能在我們的財務指標中造成季度間的變異性。例如，中國的需求環境近年來波動很大，給我們未來的需求帶來了波動性和不確定性。我們無法預測這些不確定性將在何時或在多大程度上得到解決。我們的收入、盈利能力和總體財務業績也可能受到以下因素的影響：(I)定價壓力，特別是在我們的OpComms市場，原因包括客户基礎高度集中，競爭日益激烈，特別是來自亞太地區競爭對手的競爭，以及某些產品的普遍商品化趨勢；(Ii)產品結構變化較大，影響收入和毛利率；(Iii)客户購買模式的波動，導致需求、收入和盈利能力的波動；以及(Iv)目前通信行業整合的趨勢，這一趨勢預計將繼續下去，這將直接影響我們的客户基礎，併為我們的財務和業務預測增加額外的風險和不確定性。

可報告的細分市場

我們有兩個運營部門，OpComms和Laser。這兩個運營部門主要是根據我們的首席運營決策者(“CODM”)對我們的運營的看法和評估而確定的。我們的CODM定期審查運營結果，以就分配給各部門的資源做出決定，並評估其業績。考慮其他因素，包括市場分離和客户特定應用、進入市場的渠道、產品和製造

在確定這些運營部分的形成過程中。我們不按運營部門跟蹤我們的財產、廠房和設備。關於這些資產的地域識別，請參閲“附註20.經營部門和地理信息”。

下表披露了我們前兩個可報告部門各自的總淨收入。此外，它還披露了我們為電信、數據通信以及消費和工業市場提供的產品在所述期間佔我們總淨收入的10%或更多的淨收入總額的百分比(以百萬計，百分比數據除外)：

有關本公司經營分部的詳情，請參閲綜合財務報表附註中的“附註20.經營分部及地理信息”。

OpComms

市場

我們的OpComms產品面向以下市場：電信(“電信”)、數據通信(“數據通信”)以及消費和工業(“消費和工業”)。

我們的OpComms產品包括廣泛的組件、模塊和子系統，以支持客户，包括接入(本地)、地鐵(市內)、長途(城市到城市和世界各地)和海底(海底)應用的運營商網絡。此外，我們的產品還面向企業、雲和數據中心應用，包括存儲訪問網絡(“SAN”)、局域網(“局域網”)和廣域網絡(“廣域網”)。這些產品使視頻、音頻和文本數據能夠在大容量光纖電纜上傳輸和傳輸。我們通過廣泛的產品組合在這些快速增長的OpComms市場保持領先地位，包括可重新配置的光纖分插複用器(“ROADM”)、相干DWDM可插拔收發器和可調小尺寸可插拔收發器。我們還銷售用於製造高速數據通信收發器的激光芯片。

在消費和工業市場，我們的OpComms產品包括激光光源，這些光源被集成到3D傳感平臺中，用於移動設備、遊戲、計算機和其他消費電子設備的應用。新的新興應用包括虛擬和增強現實，以及汽車和工業領域。我們的產品包括用於3D傳感深度成像系統的垂直腔面發射激光器(“VCSEL”)和邊緣發射激光器。這些系統通過使用自然的用户界面，簡化了人們與技術互動的方式。在眾多其他應用領域中，系統被用於生物識別、監視和處理效率。這項技術的新興應用包括各種移動設備應用、自動駕駛車輛、工業應用中的自動導航機器人和無人機，以及與3D打印相結合的3D對象捕獲。此外，我們的工業二極管激光器主要用作脈衝和千瓦級光纖激光器的泵浦源。

收購Oclaro後，在2019財年，我們對OpComms業務進行了以下幾項戰略調整：

首先，對於由於收購而產生的重疊產品，我們正在過渡到一個通用的低成本設計和製造平臺，我們預計隨着時間的推移，這將導致毛利率的提高。此外，我們將停止某些電信產品線，我們認為這些產品線抑制了增長和盈利趨勢，與我們的長期模式不一致。我們預計這些過渡將在我們的2021財年完成。對於我們正在退出的電信產品線，我們預計在2021財年之前收入不會大幅下降，因為在2020財年，我們將繼續滿足客户對這些產品線的產品需求。

其次，我們宣佈了停止開發和製造鈮酸鋰調製器的計劃，並計劃在2020財年結束在意大利聖多納託的這些業務。未來幾個季度內，我們在加利福尼亞州聖何塞的製造基地也將停止開發和製造，以方便我們的客户

S向新產品的過渡。我們預計，隨着時間的推移，我們的磷化銦光子集成電路將取代鈮酸鋰調製器。

第三，我們宣佈向劍橋工業集團(“CIG”)出售我們的許多數據通信收發模塊產品。這筆交易於2019年4月18日完成。有關這項交易的進一步資料，請參閲“附註5.業務合併”。我們預計2020財年數據通信收發器的銷售額將降至零。我們正在投資新的數據通信芯片開發，預計這些芯片對服務於數據通信和5G無線市場的客户的銷售額將隨着時間的推移而增長。隨着退出銷售數據通信收發器的業務，我們對我們的長期資產計入了3070萬美元的減值費用，這些資產被認為沒有用，因為它們被停用並被歸類為持有供出售。這些資產的估值是公允價值減去出售成本。我們還記錄了2,080萬美元的庫存減記費用，這與決定退出Datacom模塊和Lithium Nobate產品線有關，並在我們的合併運營報表中記錄了銷售商品的成本。就披露而言，這些行動不符合終止經營的條件，因為它們並不代表對實體的經營和財務結果產生重大影響的戰略轉變。有關其他資料，請參閲“附註15.減值費用”。

顧客

我們的OpComms客户包括Alphabet、蘋果、Ciena、思科(最近宣佈收購我們的另一個客户Acacia Communications)、華為科技(包括HiSilicon)、英飛朗、InnoLight、諾基亞網絡(包括阿爾卡特朗訊國際)、O-Net和中興通訊。在2019財年、2018財年和2017財年，單個客户產生的淨收入佔我們適用財年總淨收入的10%或更多，彙總如下：

趨勢

我們相信，光通信市場已開始超越少數超大型服務提供商，並正在向各種開放和專有網絡過渡，這些網絡是為大型視頻服務、搜索引擎和提供各種雲計算服務的公司內部使用而創建的。我們認為，增加網絡容量的光纖解決方案的需求增加的趨勢，是對通過光通信網絡增加視頻、語音和數據傳輸所驅動的不斷增長的帶寬需求的迴應。此外，服務提供商還尋求降低其網絡的總擁有成本。為了保持競爭力，世界各地的網絡運營商必須以具有競爭力的價格提供更廣泛的數字服務套件。為了做到這一點，他們正在遷移到互聯網協議(IP)網絡，並擴大長途、城域和城域接入網絡，這些網絡有效地提供寬帶服務，同時降低密集波分複用網絡的資本和運營成本。

對容量的日益增長的需求鼓勵了OpComms產品在數據通信和電信市場上的採用。數據通信市場對容量的需求是由局域網和廣域網不斷增長的需求推動的。數據通信的增長還受到網絡和雲服務公司的推動，這些公司正在擴展數據中心基礎設施，增加了對這些數據中心內部和之間的網絡容量的需求。

電信市場的需求是由新的帶寬密集型應用推動的，這些應用可能會導致網絡上幾乎任何地方的需求發生突然而嚴重的變化。通過使用ROADM、波長選擇交換機、波長可調傳輸產品和其他靈活的光產品來提高光網絡的靈活性，提供了一種響應不可預測的帶寬需求和管理費用的有效方式。有了更靈活的光纖網絡，網絡運營商可以通過使用遠程管理應用程序來增加容量，而不是派遣技術人員在現場執行手動操作。

此外，必須處理傳統和互聯網協議流量的高端路由器、交換機和交叉連接設備正變得越來越複雜，以滿足更高的帶寬、可擴展性、速度和可靠性需求。產品必須在緊湊的設計中提供更高級別的功能和性能，還必須滿足質量、可靠性和成本的要求。

更接近最終用户的光纖部署增加了高帶寬服務的可用性，我們預計這將導致對這些服務所提供的城域區域和長途網絡的需求增加。當今靈活網絡的動態可重新配置特性能夠降低運營成本和其他競爭優勢，使服務提供商能夠通過簡單的點擊式網絡管理系統更靈活地使用和擴展網絡容量，簡化服務配置，加快故障點周圍的重新路由，並修改網絡拓撲。

我們的光學產品能夠很好地滿足這些需求。我們的創新使我們的產品具有更多的功能，尺寸不到我們的一半，需要的功率更少，而且比我們的傳統產品更具成本效益，特別是在光子集成電路領域。更高級別的集成還導致了我們的超級傳輸刀片的開發，該刀片在單個集成平臺中提供所有傳輸功能(波長交換、前置放大、後置放大、光纖監控通道和監控)，基本上將三個刀片替換為一個。

產品和服務

除了各種有源和無源元件外，我們還在用於傳輸、放大、波長管理等方面的模塊、電路組件和子系統中提供更高級別的功能和集成度。

在電信市場，我們為構成有線電信基礎設施主幹的光網絡提供傳輸和傳輸解決方案，從而使互聯網成為可能。傳輸產品，如我們的可調諧應答器、收發器和發射器模塊，在網絡的入口點和出口點發送和接收高速數據信號。這些產品使用密集波分複用技術，以實現由不斷增長的互聯網需求驅動的高容量(C波段從20 TB到超過40TB/S)鏈路。我們還提供包括可調諧激光器、接收器和調製器在內的組件，以滿足這些相同網絡應用的高端需求。

我們的傳輸產品，如ROADM、放大器和光通道監視器，提供信號的交換、路由和調節。我們還製造用於傳輸的組件，包括用於光放大的980 nm、多模和拉曼泵浦，以及無源組件。無源元件包括開關、衰減器、光電探測器、增益平坦濾光器、隔離器、波分複用(WDM)濾光器、陣列波導光柵(AWG)、多路複用器/解複用器和集成無源模塊。

我們的創新催生了超級傳輸刀片，它將所有主要的光傳輸功能集成到一個單槽刀片中。這一一體化解決方案降低了光學組件的尺寸、成本和功率要求，採用了納米波長選擇性開關技術，實現了更高的底盤密度和更小的佔地面積。

在數據通信市場，光收發器用於連接服務器、交換機、路由器和其他對當今互聯網應用、網絡服務、視頻流、企業網絡和服務提供商解決方案至關重要的信息技術基礎設施。新興的數據中心和Web 2.0市場是光通信中增長最快的兩個細分市場，無論是在資本網絡設備投資方面，還是在高數據速率光纖收發器的增長方面。此外，5G無線應用對帶寬需求的增加將推動高速光模塊的增長。過去，我們一直提供光收發器，但已將我們的戰略轉向供應用於光收發器的底層光學元件、高速源激光器和接收器光電二極管，以滿足這些細分市場的需求。

對於100G和更高的數據速率，我們提供多種源激光技術，以平衡技術和商業需求。對於大容量、短距離應用，我們開發了VCSEL。VCSEL是短距離應用的理想選擇，因為它們支持低功耗、低成本、高度可擴展的光纖解決方案。對於高性能、更遠距離的應用，我們的直接調製激光器(“DML”)和電吸收調製激光器(“EML”)芯片支持從10 Gb/S到800 Gb/S的模塊應用。我們的單獨激光器和緊湊型激光陣列為局域網、SAN、寬帶互聯網、5G無線和城域網絡以及超大規模數據中心應用提供創新的解決方案。

我們的3D傳感技術可為任何照片或視頻圖像提供實時深度信息。這代表着圖像捕捉的根本轉變，類似於從單色到彩色的轉變，並使設備能夠以三維方式看到周圍的世界。即時的應用包括用於遊戲的全身成像，用於空間地圖的3D掃描和用於安全的面部識別。這項技術的新興應用包括各種移動設備應用、自動駕駛車輛、工業應用中的自動導航機器人和無人機，以及與3D打印相結合的3D對象捕獲。3D傳感可以應用於任何帶有攝像頭的設備。實現準確和穩定的3D傳感的技術正在向基於激光的解決方案融合。我們是用於遊戲、計算、移動設備和家庭娛樂應用的3D傳感系統的關鍵激光照明源的領先供應商。

戰略

在我們的OpComms細分市場中，我們專注於通過與客户進行創新、成本領先和功能集成來實現技術領先。我們努力將最新技術與行業領先、可擴展的製造和運營相結合，以推動面向電信和數據通信應用的下一階段更快、更靈活和更可靠的光通信技術和產品，使我們成為NEM、消費電子公司、雲服務提供商和數據中心運營商的寶貴業務和技術合作夥伴。

競爭

我們在我們服務的市場上與各種公司競爭，包括II-VI、Acacia Communications、Accelink、AMS AG、Broadcom Inc.、Finisar、Furukawa Electric、三菱電機、NeoPhotonics和住友電氣工業，以及提供光通信元件的私人公司和上市公司的子公司，如富士通的子公司富士通光學元件、Molex的子公司Nistic a和O-Net。此外，II-VI已經宣佈了收購Finisar的計劃，思科已經宣佈了收購Acacia Communications的計劃。

激光

市場

我們的激光產品為我們的客户提供市場和應用服務，如板材加工、一般製造、生物技術、圖形和成像、遙感，以及精密加工，如印刷電路板鑽孔、晶片分離、玻璃切割和太陽能電池劃片。

我們的激光產品用於各種OEM應用中，包括二極管泵浦的固態、光纖、二極管、直接二極管和氣體激光器，如Ar離子和氦-霓虹燈激光器。光纖激光器提供千瓦級輸出功率和出色的光束質量，用於板材加工和金屬焊接應用。二極管泵浦的固態激光器具有出色的光束質量、低噪聲和卓越的可靠性，廣泛應用於生物技術、圖形和成像、遙感、材料加工和精密機械加工應用。二極管和直接二極管激光器適用於廣泛的應用，包括激光泵浦、熱曝光、照明、眼科、圖像記錄、打印、塑料焊接和選擇性焊接。氣體激光器，如氬離子激光器和氦-霓虹激光器，在廣泛的操作條件下提供了穩定、低成本和可靠的解決方案，使其非常適合複雜、高分辨率的OEM應用，如流式細胞儀、DNA測序、圖形和成像以及半導體檢查。

我們還為工業和科學市場提供高功率和超快激光。製造商使用高功率、超快激光來製造消費電子產品的微型部件，並加工半導體、LED和其他類型的芯片。超快激光用於微加工應用的主要驅動因素是全球消費電子產品和連接設備的使用日益增多。

我們的激光產品組合包括各種OEM應用中使用的組件和子系統，輸出功率從毫瓦到千瓦不等，包括紫外線、可見光和紅外波長。我們支持客户在生物技術、圖形和成像、遙感、材料加工和其他精密加工領域的應用。

顧客

我們的激光客户包括AMADA、ASML Holding、Beckman Coulter、DISCO、Electro Science Industries(最近被我們的競爭對手MKS Instruments收購)、韓氏激光技術、KLA-Tencent、Lasertec、Life Technologies和NR Electric。在2019財年、2018財年和2017財年，我們沒有任何客户歸因於我們的激光部門產生的淨收入佔我們適用財年總淨收入的10%或更多。

趨勢

隨着技術的進步，消費電子製造業等行業越來越多地轉向激光，因為它們需要更高的精度、更高的生產率和更高的能效，或者説是“綠色”的替代品，以解決那些無法通過機械、電子或其他手段解決的問題。例如，這些行業正在使用激光開發更小、更輕的產品，以提高生產率和產量，並降低能源消耗。多年來，激光一直被用來幫助實現半導體加工所需的規模和精度。在生物技術應用中，激光在細胞學、血液學、基因組測序和犯罪現場調查等領域的進步(和新的標準程序)起到了重要作用。我們認為，這些行業的長期趨勢可能會導致對激光的需求增加。

板材加工和金屬焊接應用越來越多地使用千瓦級光纖激光器，而不是千瓦級二氧化碳激光器。光纖激光器在此類應用中以更低的成本產生更高的生產率，因為它們表現出更低的功耗、更好的質量和通常更低的用户維護成本。

此外，對電子產品以及其他行業的產品和零部件的需求仍在繼續，功能更強大，同時變得更小、更輕、更便宜。創新/新一代產品設計需要精密的微機械加工和材料加工，如微彎曲、焊接和焊接。在所需的規模和處理速度下，激光正在取代成熟的機械工具，如印刷電路板上的微小孔鑽頭，以及用於單晶硅晶片的鋸子和劃線，從而提高精度和生產率。隨着這些趨勢的繼續，我們相信製造商和其他行業將增加對激光的依賴，以保持或增加自己的競爭力。

我們相信，我們在為這些行業提供激光解決方案的主要OEM供應商方面處於有利地位。我們繼續開發我們的激光產品組合，以提供專為我們的OEM客户的性能、集成、可靠性和支持需求而設計的更小、更具成本效益的產品。

產品和服務

我們的激光產品範圍廣泛，包括二極管泵浦的固態激光器、光纖激光器、二極管激光器、直接二極管激光器和氣體激光器，如氬離子激光器和氦-霓虹燈激光器。二極管泵浦的固態和光纖激光器具有出色的光束質量、低噪聲和卓越的可靠性，廣泛應用於生物技術、圖形和成像、遙感、材料加工和精密機械加工等領域。二極管和直接二極管激光器適用於廣泛的應用，包括激光泵浦、熱曝光、照明、眼科、圖像記錄、打印、塑料焊接和選擇性焊接。氣體激光器，如氬離子激光器和氦-霓虹激光器，在廣泛的操作條件下提供了穩定、低成本和可靠的解決方案，使其非常適合複雜、高分辨率的OEM應用，如流式細胞儀、DNA測序、圖形和成像以及半導體檢查。

戰略

在我們的激光領域，我們利用與OEM客户的長期關係來推動商業激光創新。利用成熟的製造、工程、激光和光子學專業知識，我們提供滿足擁有成本和可靠性需求的產品，同時滿足批量生產需求。

競爭

在我們服務的商業激光市場上，我們與各種公共和私人公司競爭，包括Coherent和IPG Photonics。

收購

我們定期評估戰略機會，並在適當的情況下，可能會收購與我們的產品互補或拓寬市場的更多業務、產品或技術。我們相信，通過擴大我們的潛在市場、客户基礎和專業知識，使我們的產品組合多樣化，並通過收購和有機舉措加強我們的核心業務，我們已經加強了我們的商業模式。

2018年12月10日，我們完成了與Oclaro的合併，Oclaro是一家為長途、城域和數據中心市場提供光學元件和模塊的供應商。Oclaro的產品為光網絡和高速互聯提供差異化的解決方案，推動下一波流媒體視頻、雲計算、應用程序虛擬化和其他帶寬密集型和高速應用。此次收購加強了我們的產品組合，包括獲得Oclaro的磷化銦激光器和光子集成電路以及相干元件和模塊的能力；擴大了我們的收入組合；並使我們處於有利地位，以滿足客户未來的需求。有關合並的進一步討論，請參閲“附註5.業務合併”。

2017年2月，我們完成了對一家民營公司的收購，以增強我們的製造和垂直整合能力。我們以870萬美元的總購買代價收購了該公司的全部流通股。與收購有關，吾等預付現金代價510萬美元，產生270萬美元的負債，視收購日期後36個月內實現若干生產目標而定，並保留購買價格的90萬美元作為賣方賠償義務的擔保，導致於2019財年向賣方支付現金100萬美元(按付款日期的匯率計算)。

重組計劃

我們繼續實施有針對性的重組計劃，主要是為了降低成本，鞏固我們的業務，使我們的產品製造合理化，並根據市場需求和我們收購Oclaro的結果調整我們的業務。我們專注於通過適當地整合業務來提高效率和降低成本，同時考慮到我們目前的投資戰略、產品供應、核心競爭力、提高成本效率的機會以及適當時替代製造商的可用性。

有關重組費用的資料，請參閲合併財務報表附註內的“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及“附註14.重組及相關費用”。

研究與開發

2019財年、2018財年和2017財年，我們產生的研發費用分別為1.846億美元、1.568億美元和1.483億美元。截至2019年6月29日，從事研發的員工人數約為790人，截至2018年6月30日約為587人，截至2017年7月1日約為598人。

我們投入大量資源進行研發，以開發新的和增強型產品，以服務於我們的市場。一旦產品的設計完成，我們的工程努力將轉向提高產品性能和我們以更大規模和更低成本製造產品的能力。

在我們的OpComms細分市場中，我們將保持在整個網絡中提供產品的能力，同時專注於幾個重要的細分市場。我們繼續在長途和城域市場所需的ROADM和可調器件等電信元件和模塊以及用於數據通信收發器的高性能DML、EML和VCSEL芯片方面保持強勁投資。我們還響應了客户對更高級別集成的要求，包括在我們的模塊、子系統和電路組件中集成光學、電子和軟件。我們正在為3D傳感系統提供光學技術，以簡化人們與技術互動的方式。這些解決方案最初用於計算、移動和工業應用，包括汽車應用。

在我們的激光器領域，我們繼續開發固態和光纖激光器的新產品，利用我們開發的技術和組件。這些產品旨在為從事生物技術、圖形和成像、遙感、材料加工和精密微機械市場的客户提供服務。

製造業

我們的重要製造工廠位於美國、泰國、中國、英國、斯洛文尼亞、意大利、日本和瑞士。

在我們2019財年第四季度，我們搬進了斯洛文尼亞工廠，我們預計該工廠將在2020財年第三季度全面投入運營。

在2019財年，我們宣佈了停止研發和製造鈮酸鋰調製器的計劃，並計劃在2020財年結束在意大利聖多納託的這些業務。未來幾個季度，我們在加利福尼亞州聖何塞的製造基地也將停止開發和製造，以促進我們的客户過渡到新產品。我們預計，隨着時間的推移，我們的磷化銦光子集成電路將取代鈮酸鋰調製器。

在2019財年，我們還宣佈計劃停止未來影響我們米爾皮塔斯和深圳數據通信模塊團隊的數據通信收發器產品的開發和製造。雖然我們預計未來數據通信業務量將強勁增長，但由於激烈的競爭，收發機市場的毛利率面臨挑戰。收購Oclaro後，我們在數據通信、無線和接入市場嚴重依賴的一系列光子芯片上擁有差異化的領導地位。

我們重要的合同製造合作伙伴主要位於泰國、臺灣和馬來西亞。我們依靠我們合同製造商的能力來採購零部件並管理這些地點的庫存。

在2018財年，我們與我們的一家合同製造商簽訂了過渡服務協議，以逐步減少我們位於中國的工廠的產品生產，並促進生產有序過渡到我們在泰國的製造工廠，包括購買製造設備。根據運輸安全協議的條款，我們必須在與購買設備相關的某些里程碑完成後支付約530萬美元的現金。在截至2019年6月29日的年度內，我們為根據本TSA收購的製造設備支付了130萬美元，並應計了400萬美元。購置的設備包括在我們合併餘額中的財產、廠房和設備中的機器和設備中

截至2019年6月29日。我們還被要求分擔留任和遣散費，並償還我們的合同製造商因提供過渡服務而產生的某些其他直接和間接成本。這些費用已計入已發生的費用。我們現在已經完全退出了與這家合同製造商的業務。請參閲合併財務報表附註中的“附註8.資產購置”。

原材料的來源和可獲得性

我們使用不同的供應商和合同製造商提供零部件，以製造和支持多個產品線。儘管我們的目的是儘可能建立至少兩個材料供應來源，但對於某些部件，我們有唯一或有限來源的供應安排。我們可能無法在合理的時間內或根本無法以可接受的價格和質量從其他來源採購這些組件；因此，此類安排丟失或中斷的風險可能會影響我們及時交付某些產品的能力。

知識產權

適用於我們各種產品的知識產權包括專利、商業祕密和商標。我們不打算廣泛許可我們的知識產權，除非我們能夠獲得足夠的對價或達成可接受的專利交叉許可協議。截至2019年6月29日，我們擁有1063項美國專利和798項外國專利，有效期從2019年7月到2038年6月，全球有490項專利申請正在審批中。

季節性

我們的收入可能會受到客户需求模式和新產品推出的影響。我們的一些產品可能會被整合到消費電子產品中，受到季節性和需求波動的影響。

積壓

積壓訂單包括我們為其分配了發貨日期的產品的採購訂單。

截至2019年6月29日和2018年6月30日，我們的積壓金額分別為4.531億美元和3.706億美元。由於產品交付計劃的可能變化和產品訂單的取消，而且我們的銷售額通常反映收到訂單的同一季度發貨的訂單，因此我們在任何特定日期的積壓不一定表明任何後續期間的實際收入或訂單水平。我們的部分收入來自供應商管理的庫存安排，在這種安排下，客户利用率的時間和數量很難預測。

員工

截至2019年6月29日，我們擁有約5161名全職員工，其中製造業約3748名員工，研發約790名員工，SG&A約623名員工。

在美國以外，我們的業務受不同於美國的勞動法的約束。我們遵循我們運營所在國家的法律要求。我們認為我們的員工關係很好。

環境

我們的研發、製造和分銷業務涉及使用危險物質，並受管理健康、安全和環境的國際、聯邦、州和地方法律監管。我們對美國境內和境外的地點實行嚴格的環境保護和職業健康安全標準，即使不受外國政府的監管。我們相信，我們設施中的物業和運營在所有實質性方面都符合適用的環境法和職業健康安全法。然而，環境責任的風險不能完全消除，也不能保證環境、健康和安全法律的實施不會要求我們招致鉅額支出。我們還受到許多關於回收、產品包裝和產品內容要求的國際、聯邦、州和地方法律的監管。環境、產品內容/處置和回收的法律正逐漸變得更加嚴格，可能會導致我們在未來產生鉅額支出。

關於分離，我們同意賠償Viavi因過去從Viavi轉移給我們的所有物業的污染而產生的任何責任，只要由此產生的問題主要與我們的業務有關。到目前為止，我們還沒有收到任何索賠。

國際運營

2019財年、2018財年和2017財年，根據我們產品最初發貨的地理區域和國家/地區，來自美國以外客户的淨收入分別佔淨收入的93.6%、90.8%和85.2%。在某些情況下，客户可能要求將我們的產品發貨到一個國家/地區的合同製造商，而該國家/地區可能與其最終客户的所在地不同。在2019財年，我們來自香港、墨西哥、韓國和日本的淨收入分別佔我們綜合淨收入的24.8%、13.7%、10.4%和11.2%。2018財年，我們來自香港、墨西哥、韓國和日本的淨收入分別佔我們綜合淨收入的14.7%、11.7%、11.7%和15.6%。在2017財年，我們來自香港、墨西哥和日本的淨收入分別佔我們綜合淨收入的22.6%、18.5%和9.9%。我們的淨收入主要以美元計價，包括我們根據上述客户發貨地點從美國以外的客户那裏獲得的淨收入。

截至2019年6月29日和2018年6月30日，位於美國境外的長期資產，即我們的淨財產、廠房和設備，分別佔我們總財產、廠房和設備淨額的64.0%和68.2%。截至2019年6月29日，我們淨資產、廠房和設備的7.7%和36.3%分別位於中國和泰國。截至2018年6月30日，我們淨資產、廠房和設備的22.8%和35.0%分別位於中國和泰國。

請參閲合併財務報表附註中的“附註20.經營分部及地理資料”。有關與我們的國際業務相關的風險的信息，請參閲“項目1A”。風險因素。

可用信息

我們的網站位於www.Lumentum.com，我們的投資者關係網站位於www.Investor.Lumentum.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、當前8-K表格報告以及根據經修訂的交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修訂，在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快可在我們的投資者關係網站上免費獲取。美國證券交易委員會還保留了一個網站，其中包含我們在美國證券交易委員會上的備案文件：www.sec.gov。

投資者和其他人應該注意到，我們經常使用我們網站的投資者部分向投資者和市場公佈重要信息。雖然本公司在其公司網站上發佈的信息並非全部是重大信息，但有些信息可能被視為重大信息。因此，公司鼓勵投資者、媒體和其他對公司感興趣的人審查其在www.Lumentum.com上分享的信息。我們網站中的信息或可以通過我們網站訪問的信息不會合併到本10-K表格中。

第1A項。風險因素

我們證券的投資者應仔細考慮我們披露的所有相關因素，包括以下可能影響我們的運營結果、財務狀況或股價的因素。

與我們的業務相關的風險

日新月異的技術和激烈的競爭要求我們在控制產品成本的同時不斷創新，如果我們做不到這一點，可能會導致收入和盈利能力下降。

我們經營的市場是動態和複雜的，我們的成功取決於我們是否有能力按時以可接受的價格向客户提供我們現有的產品和新產品和技術。我們產品的市場特徵是快速的技術變化、頻繁的新產品推出、大量的資本投資、客户需求的變化、持續的價格壓力和不斷髮展的行業。從歷史上看，這些定價壓力導致我們整個業務的平均售價持續下降。開發新的、技術先進的產品是一個複雜和不確定的過程，需要高水平的創新和對技術和市場趨勢的準確預測。新產品的推出也往往需要大量投資來提高生產能力，如果我們不能成功地生產這些產品，或者如果客户的需求沒有像預期的那樣發展，那麼這種投資的好處可能無法實現。產能的提高還會帶來延誤的風險，這可能會限制我們實現新產品推出的全部好處的能力。我們不能向您保證，我們將能夠成功地識別、開發、製造、營銷或支持新的或增強的產品，如果有的話，或者能夠及時完成。我們也不能向您保證，我們新產品的潛在市場將在我們預期的時間內實現，或者根本不能，或者我們的技術將滿足客户的規格。我們未來的業績將取決於滿足我們客户當前和未來需求的新的和增強的功能和產品的成功開發、推出、部署和市場接受度。

特別是光通信產品的市場已經隨着時間的推移而成熟，這些產品越來越受到商品化的影響。無論是傳統競爭對手還是新進入者，主要是總部位於亞洲的競爭對手，近年來都加劇了市場競爭，導致定價壓力。為了保持我們的收入和產品利潤率結構，我們仍然依賴於一種整合的客户和市場方法，這種方法可以隨着電信和數據通信需求的發展而預測最終客户的需求。我們還必須繼續開發更先進、差異化的產品，以贏得客户的溢價，同時相反，我們必須繼續專注於簡化現有傳統產品的產品成本。如果我們不能繼續開發增強型或新產品，或隨着時間的推移無法調整我們的成本結構以繼續以更具競爭力的價格為更成熟的產品定價，我們的財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們很大一部分銷售額依賴於有限數量的客户；而且我們的大多數客户沒有合同購買承諾。

我們的很大一部分銷售額一直依賴於少數客户，在我們的某些市場，如3D傳感和商用激光，這種客户集中度尤其嚴重。我們預計，未來這種客户集中度將繼續下去，我們預計我們的增長前景將繼續集中在少數客户身上。我們的許多客户根據採購訂單或不包含批量採購承諾的合同購買產品。一些客户提前幾個月向我們提供了他們對我們產品的預期預測，但這些客户可能會減少、取消或推遲已經到位的採購訂單，包括在短時間內通知，鑑於我們對有限數量的大客户的依賴，任何此類行動的影響可能會加劇。此外，我們的主要客户的業務要求、供應商選擇、項目優先順序、財務前景、資本資源和支出，或購買行為(包括購買的產品組合或購買時間)的變化，或與我們向此類客户銷售的產品相關的任何實際或感知的質量問題的變化，可能會顯著減少我們對此類客户的銷售，或者可能導致對我們產品或服務的計劃採購的延遲或取消，這增加了我們收入和經營業績季度波動的風險。與美國和亞洲國家的貿易緊張局勢也在持續，這可能會對我們在這些地區的關鍵客户的銷售產生實質性影響。此外，我們可能被要求購買原材料、增加產能或對我們的業務進行其他改變，以適應某些大客户。如果預測的訂單沒有實現，我們可能需要減少對研發活動的投資，我們可能無法優化我們的製造能力，我們可能會與供應商發生償還資本支出的債務，或者我們可能有過剩的庫存。此外，如果我們為響應預測的需求而產生費用，而收入沒有相應的增長，我們的盈利能力可能會受到影響。這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們向重要客户銷售產品的能力受到了限制。

2019年5月16日，華為技術有限公司和68家指定的非美國附屬公司(統稱為華為)被添加到美國商務部工業和安全局的實體名單中，這對

向華為供應某些美國產品和產品支持。在截至2019年6月29日的財年中，對華為的銷售額佔我們總收入的15.2%。我們暫停了對華為的所有產品發貨，直到我們能夠審查我們的產品組合，並確定我們的產品是否受出口管理條例(EAR)的約束，因此也在實體清單限制的範圍內。在確定某些產品不受EAR影響後，我們在截至2019年6月29日的季度內恢復向華為發貨。

儘管我們確定我們能夠按照適用的法律發貨某些產品，但我們認為，在當前的監管制度下，我們與華為的業務可能比過去更加有限。例如，當華為仍在實體名單上時，我們可能無法提供某些其他產品，或者在未來的產品開發方面受到限制或無法與華為合作，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。華為可能尋求從我們的競爭對手那裏獲得不受這些限制的類似或替代產品，或者自行開發類似或替代產品。

我們也無法確定美國政府可能會對華為採取哪些額外行動，包括改變實體名單限制、出口法規、關税或其他貿易限制。我們無法預測2019年5月頒佈的限制措施或額外行動的持續時間，這可能會對我們的業務產生長期不利影響。

我們還為華為製造定製產品，因此可能無法將某些成品庫存出售給替代客户，或者可能無法將此類製造能力用於替代客户的產品，這可能會導致未來的過度和過時的變化。

我們市場的持續競爭可能會導致我們的價格、收入和市場份額加速下降。

在過去的幾年裏，光學產品的終端市場經歷了重大的行業整合。因此，光學子系統、組件和激光二極管的市場競爭非常激烈。我們目前的競爭對手包括許多國內和國際的公共和私人公司，其中許多公司可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和分銷資源以及品牌知名度。我們的競爭對手包括II-VI(已宣佈收購Finisar的協議)、Acacia Communications(已達成協議將被思科收購)、AMS、博通、Coherent、Finisar、富士通光學元件、古川電機、IPG Photonics、MACOM、三菱電機、Molex、NeoPhotonics、nLight、O-Net Communications、OSRAM、住友電氣工業和Trumpf。我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。我們的競爭對手可能會繼續進入市場，或通過推出新的或改進的產品或積極的低價策略來獲得或保持市場份額，這可能會影響我們的方法的有效性。此外，如果主要競爭對手合併或合併，例如II-VI即將進行的Finisar收購和思科對Acacia Communications的收購，他們可能能夠通過規模經濟提供更低的成本結構，這可能是我們無法匹敵的，這可能會加劇各個市場的競爭。競爭加劇可能會導致顯著的價格侵蝕、收入減少、利潤率下降或失去市場份額，任何這一切都會嚴重損害我們的業務。

如果我們無法在我們的製造設施中生產某些產品，或者如果我們的合同製造商和供應商不能滿足我們的生產要求，我們產品的製造可能會受到不利影響。

我們在意大利中國、日本、泰國、英國和加利福尼亞州聖何塞的製造工廠生產我們的一些成品以及我們向合同製造商提供的一些零部件。對於一些零部件和成品，我們是獨家制造商。我們的製造流程非常複雜，問題往往很難發現和糾正。我們經常遇到在我們的製造設施中實現可接受的產量的問題，導致我們的產品延遲上市。此外，如果我們的製造設施出現問題，將這些部件和成品轉移到不同的設施或合同製造商生產將成本高昂，需要很長一段時間，這可能會導致供應中斷，並可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。

我們還依賴幾家獨立的合同製造商向我們供應某些產品。對於許多產品，特定的合同製造商可能是成品的唯一來源。我們依賴這些製造商來滿足我們的生產和產能要求，並向我們的客户提供高質量的產品。儘管我們和我們銷售產品的合同製造商對質量進行了嚴格的測試，但我們可能會接收和發運有缺陷的產品。我們可能會為糾正缺陷產品而產生鉅額成本，這可能會導致未來的銷售損失、賠償成本或更換或修復缺陷產品的成本、訴訟以及對我們的聲譽和客户關係的損害。有缺陷的產品也可能導致管理層從我們的業務和產品開發努力中轉移注意力。

此外，我們滿足客户需求的能力，或我們合同製造商履行義務的能力，可能會受到自然災害、法律要求的變化、勞工罷工和其他勞工騷亂以及我們無法控制的經濟、政治或其他力量的影響。例如，在過去，我們的一家合同製造商曾經歷過一次罷工

這威脅到合同製造商履行對我們的產品承諾的能力，進而威脅到我們履行對客户的義務的能力。此外，我們的某些合同製造商位於中國，這使我們面臨與中國有關的中國法律法規和美國法律、法規和政策相關的風險，如與進出口政策、關税、税收和知識產權有關的風險。中國的法律和法規經常發生變化，如果我們的合同製造商無法獲得或保留必要的法律許可，或無法以其他方式遵守中國的法律要求，我們可能會被迫從其他製造商那裏獲得產品或進行其他運營變化，包括將我們的生產轉移到另一家制造商或我們自己的製造設施。任何此類發展都可能對我們滿足客户期望的能力產生實質性影響，並可能對我們的經營業績產生實質性影響。美國最近對中國製造的某些產品的進口徵收關税，並可能在未來提出進一步的關税，這可能會增加與我們在中國以及其他國家制造產品相關的成本，並對我們的銷售水平和利潤率產生負面影響。

此外，由於各種原因，包括我們合同製造商的情況變化或我們自己的商業戰略，我們可能會選擇或被要求將某些產品的生產轉移到其他製造地點，包括我們自己的製造設施。例如，我們正在將我們與中國的一家代工製造商的產品生產轉移到深圳和泰國的製造設施以及其他代工製造商。由於此類轉移，我們的合同製造商可能會優先考慮其他客户，或者無法滿足我們的需求。在轉移製造設備和在轉移地點成功安裝該設備以及培訓新操作員方面也可能出現延誤。如果此類轉移不成功或花費的時間比預期的要長，可能會導致供應中斷，並可能影響我們的財務狀況和運營結果。

我們與合同製造商的一些採購承諾是不可取消的，如果推動這些採購承諾的客户預測沒有實現，並且我們無法向其他客户銷售產品，這可能會影響我們的運營結果。或者，我們的合同製造商可能無法滿足我們的需求，這將抑制我們滿足客户需求和維持或增長我們收入的能力。此外，將產品從一家合同製造商轉移到另一家合同製造商的成本可能很高，需要很長時間，這可能會導致供應中斷，並對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，我們的許多產品都來自美國以外的供應商，主要是亞洲的供應商。影響美國與其他國家之間貿易的税收和貿易政策、關税和政府法規方面的不確定性最近有所增加。税收政策或貿易關係的重大發展，如對進口產品徵收關税，可能會增加我們的產品和產品相關成本，或者要求我們尋找替代供應商，這兩種情況都可能導致銷售額下降或產品和產品相關成本增加。

如果我們的客户不符合我們的生產線或我們分包商的生產線批量發貨的資格，我們的經營業績可能會受到影響。

我們的某些客户在獲得批量生產的生產線資格之前，除了有限數量的評估單元外，不會購買其他產品。我們現有的生產線，以及每條新的生產線，都必須通過某些客户的不同級別的資格認證。我們的一些客户要求我們的生產線通過他們特定的資格標準，我們以及我們可能使用的任何分包商都必須按照國際質量標準註冊。我們可能會因為在我們的設施中建立新的生產線、搬遷我們的生產線或引入新產品來滿足生產而遇到質量控制問題。我們可能無法獲得我們生產線的客户資格，或者我們在獲得客户資格方面可能會遇到延誤。如果我們引入新的合同製造合作伙伴，並將任何生產線從現有的內部或外部設施轉移，新的生產線很可能需要與我們的客户重新認證。任何延誤或未能獲得資質都會損害我們的經營業績和客户關係。

我們依賴數量有限的供應商提供原材料、包裝和組件，這些供應商在滿足我們的要求方面的任何失敗或延誤都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們從數量有限的供應商那裏購買原材料、包裝和零部件，這些供應商通常規模很小，而且很專業。此外，我們的一些供應商是我們某些材料、設備和部件的唯一來源。我們依賴於供應商提供給我們的材料、包裝和部件的及時和持續的供應和質量。我們沒有與這些供應商中的許多人達成長期協議。因此，這些供應商可能隨時停止向我們供應材料和設備。我們的業務和經營結果一直並可能繼續受到這種依賴的不利影響。我們定期與我們的獨家供應商或數量有限的供應商遇到的具體問題包括收到有缺陷的部件或受污染的材料、供應中斷或延遲、沒有足夠的資源來滿足我們的要求、替代更昂貴或更不可靠的材料、供應價格上漲，以及無法從我們的供應商那裏獲得降價以應對競爭壓力。此外，原材料的供應和成本可能會受到關税等貿易保護政策或不斷升級的貿易緊張局勢的負面影響，特別是與亞洲國家的貿易緊張局勢。如果出現任何中斷，

我們產品製造和交付過程中使用的原材料、包裝或組件的供應可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們與許多擁有相當議價能力的大型OEM和最終用户服務提供商和產品公司簽訂合同，這可能需要我們同意可能對我們的業務或確認收入能力產生不利影響的條款和條件。

大型OEM和終端用户服務提供商和產品公司構成了我們客户基礎的重要組成部分。這些客户通常比較小的實體擁有更大的購買力，因此，通常會要求並從包括我們在內的供應商那裏獲得更優惠的條款。當我們尋求擴大對現有客户的銷售並獲得新客户時，我們可能會被要求同意對我們的客户有利的條款和條件，這些條款和條件可能會影響我們確認收入的時間，增加我們的成本，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，大客户增加了購買力，並有能力在我們與他們的合同中要求苛刻的條款，包括定價、保修和賠償條款。如果我們無法滿足這些合同的條款，可能會導致實質性的責任，包括訴訟、損害賠償、額外成本、市場份額損失和聲譽損失。此外，這些大客户要求的條款，如最惠國條款或排他性條款，可能會影響我們與其他客户做生意並從這些客户那裏獲得收入的能力。

我們的產品可能包含缺陷，這些缺陷可能會導致我們產生鉅額成本，轉移我們對產品開發工作的注意力，並導致客户流失。

我們的產品很複雜，可能會不時發現瑕疵。尤其是在首次推出或發佈新版本時，網絡產品經常包含未檢測到的軟件或硬件缺陷。此外，我們的產品經常嵌入客户的產品中或與客户的產品一起部署，這些產品包含由第三方生產的各種組件。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。這些問題可能會導致我們招致重大損害或保修和維修費用，轉移我們工程人員對產品開發工作的注意力，並導致嚴重的客户關係問題或客户流失，所有這些都會損害我們的業務。

我們的國際業務存在風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的大部分收入來自我們的國際業務，我們計劃在未來繼續擴大我們在國際市場的業務。此外，我們通過第三方合同製造商以及我們自己的國際工廠擁有廣泛的國際製造能力，員工從事研發、管理、製造、支持以及銷售和營銷活動。

作為我們國際業務的結果，除了我們在美國業務面臨的類似風險外，我們還受到外國經濟、商業、監管、社會和政治狀況的影響，包括以下情況：

挪用知識產權、軍事行動、恐怖主義行為、政治和社會動亂以及人員配置和管理國際行動的困難。

此外，許多國家的當地法律和習俗與美國或我們開展業務的其他國家的法律和習俗有很大的不同或衝突。在許多外國國家，特別是在那些發展中經濟體，其他國家從事我們的國內政策和程序或適用於我們的美國法規禁止的商業實踐是很常見的。不能保證我們的員工、承包商、渠道合作伙伴和代理商不會違反我們的政策和程序，這些政策和程序旨在確保遵守美國和外國的法律和政策。我們的員工、承包商、渠道合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策，可能會導致我們終止與客户和供應商的關係、財務報告問題、對我們的罰款和/或處罰，或禁止我們的產品進出口，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

任何或所有這些因素都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

增加關税的威脅，特別是對美國和中國之間貿易的商品，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

自2018年初以來，幾位美國和外國領導人關於對外國進口某些材料徵收關税的言論越來越多，在某些情況下還伴隨着立法或行政行動。更具體地説，自2018年以來，美國和中國申請或提議對對方的某些出口產品徵收關税，我們預計這些行動將在可預見的未來繼續下去。無論是在全球範圍內，還是在美國和中國之間徵收貿易關税，都有可能對整體經濟狀況產生負面影響，這可能會對我們的行業和業務產生負面影響。此外，徵收關税或新的或修訂的出口、進口或營商法規，包括貿易制裁，可能會導致我們的產品銷售給中國的客户或其他向中國最終用户銷售的客户減少，這將直接影響我們的業務和經營業績。

我們面臨着與我們的戰略交易相關的許多風險。

我們過去曾收購過幾家公司，包括2018年12月收購Oclaro。我們可能會通過更多的收購來繼續擴大我們的業務並使其多樣化。由於許多原因，我們可能無法確定或完成預期的收購，包括來自其他潛在收購者的日益激烈的競爭、我們行業整合的影響以及對收購候選者的潛在高估值。此外，適用的反壟斷法和其他法規可能會限制我們收購目標的能力，或迫使我們剝離收購的業務。如果我們不能確定合適的目標或完成收購，我們的增長前景可能會受到影響，我們可能無法實現足夠的規模和技術優勢，以便在所有市場有效競爭。

在收購方面，我們和我們的業務面臨的風險包括：

我們在過去和將來也可能會不時地剝離或減少對某些業務或產品線的投資。例如，在2019財年第三季度，我們宣佈剝離我們在日本的數據通信模塊業務，該業務於2019財年第四季度完成。這種資產剝離涉及風險，如困難。

分離部分或整個業務，分散員工的注意力，導致潛在的收入損失，對利潤率造成負面影響，並可能擾亂客户關係。我們還可能產生與退出或出售活動相關的重大成本、相關減值費用，或兩者兼而有之。

如果我們不能成功管理任何與未來收購或資產剝離相關的風險，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們可能無法成功實施我們的收購戰略，也無法將被收購的公司和人員與現有業務整合。

就我們成功進行收購而言，我們可能在實施收購戰略、或將被收購的公司或產品線和人員與現有業務整合方面不成功，或者整合可能比預期的更困難或成本更高。一些風險可能會影響我們整合或實現被收購公司、業務或資產的任何預期收益的能力，其中包括與以下方面相關的風險：

此外，在收購後，我們可能難以預測合併後公司的財務業績，如果任何收購對我們的綜合財務業績的影響是稀釋或低於市場或財務分析師的預期，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，或目標公司或合併後公司的業務或財務表現出現意外變動。任何未能成功整合所收購業務的失敗均可能擾亂我們的業務，並對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。

對我們產品的需求和客户要求的變化可能會降低製造產量，這可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

製造產量取決於多個因素，包括客户需求導致的產量，以及客户要求我們進行設計工作的規格變更的性質和程度。由於產品規格的變化、客户需求的變化、引進新產品線以及合同製造商的變化而需要的生產工藝的變化，可能會降低生產產量，導致這些產品的利潤率低或負。此外，在質量控制過程中，產品的廢品率增加，

由於產量下降和額外的返工成本，導致毛利率下降。我們的製造產量的任何下降將對我們的毛利率造成不利影響，並可能對我們的經營業績造成重大影響。

我們可能無法從我們的國際税收結構中節省税款，這可能會對我們的經營業績造成重大不利影響。

我們在2018財年第三季度啟動了一個與我們的國際業務更緊密地配合的新的國際公司架構。新的企業架構旨在透過改變我們的全資附屬公司如何使用我們的知識產權，以及我們如何架構我們的國際採購及銷售業務，降低我們的整體有效税率。新結構包括位於所得税率低於美國法定税率的司法管轄區的法律實體。公司間安排旨在使該等實體根據公平原則賺取收入，並與履行的職能、承擔的風險及擁有寶貴公司資產相稱。由於各種因素，包括在2019財年第二季度收購Oclaro，我們尚未充分實施新架構。我們目前正在評估Oclaro交易對我們税務結構的影響，視乎結果，我們可能會對新結構作出修改，以提高税務和運營效率。如果我們無法完全採用新的國際架構，如果由於收購Oclaro或其他原因對新的國際架構或我們的業務經營方式進行了重大修改，如果國內和國際税法的變化對該架構產生負面影響，如果我們的業務經營不符合新架構和適用的税務規定，如果我們未能實現我們的收入和利潤目標，或者如果它被美國或外國税務機關成功挑戰，我們可能無法實現預期的税收節省，這可能會對我們的經營和財務業績造成重大不利影響。

吾等已同意就Viavi於若干情況下因實施新公司架構或未來經修訂架構而可能產生之若干税項負債及相關成本向Viavi償還。此外，實施這種結構需要我們產生開支，並可能需要我們產生額外開支，為此，我們可能無法實現預期效益，或可能需要數年時間才能充分實現預期效益。

税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。

作為一家跨國公司，我們在美國和不同的外國司法管轄區均須繳納所得税和非所得税。我們的税務負債金額存在重大不確定性，包括因我們經營業務所在國家的法律潛在變動以及適用現行法律可能作出不利決定而產生的不確定性。在釐定我們在全球範圍內的所得税及其他税務負債撥備時，需要作出多項判斷，而我們正接受多個税務機關的審核，而這些機關往往與我們在報税表上所採取的立場不一致。該等不確定因素的任何不利解決方案均可能對我們的税率產生重大不利影響。

世界各國越來越多地積極考慮或已經頒佈了對相關税收、會計和其他法律、法規和解釋的修改。特別是，《減税和就業法案》(簡稱《税法》)包含了對美國税法的許多重大修改，這些修改影響了我們截至2019年6月29日的財政年度，並將繼續影響我們此後的財政年度。有關税法和税法對我們税務概況的影響的信息包含在我們截至2018年6月30日的財年的Form 10-K年度報告中。

美國聯邦法定税率的降低預計將對我們的聯邦現金納税義務產生積極影響。然而，最終影響取決於税法中其他複雜條款(包括BEAT和GILTI)的影響，BEAT、GILTI或税法其他條款的任何影響都可能顯著減少或超過美國聯邦法定税率降低的好處。由於其中許多條款在實際和技術上的應用不確定，我們對影響做出了合理的估計，並在可能的情況下記錄了截至2018年6月30日的財政年度的臨時金額。美國財政部和美國國税局(IRS)以及其他標準制定機構可能會發布與我們的解釋不同的關於如何應用税法條款的指導意見。税法要求進行以前沒有要求或產生的複雜計算，在產生我們的臨時估計時，在法律解釋中做出了重要的判斷和假設。在截至2018年12月29日的期間內，我們完成了税法的會計核算，沒有對我們的臨時估計進行重大調整。我們還預計，税法在我們正在進行的業務中應用的不確定性，以及由於美國政治環境變化而可能導致的未來不利法律變化，可能會對我們未來的税率產生不利影響。其他國家也在繼續制定和考慮制定新的法律，這可能會對我們產生不利影響。上述項目可能會增加我們未來的税費支出，可能會改變我們未來對外國收益再投資的意圖，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們受制於或在其下運作的所得税和非所得税制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。歐洲的許多國家以及其他一些國家和組織最近提議或建議修改現有的税法，或者頒佈了新的法律，可能會增加我們在做生意的地方的納税義務，或者要求我們改變我們經營業務的方式。經濟合作與發展組織一直在制定一套國際公認的税收規則，作為旨在避税的税基侵蝕和利潤分享(BEPS)項目的一部分，不同司法管轄區推出BEPS行動步驟可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的某些方面。

2019年6月7日，第九巡迴上訴法院推翻了美國税務法院此前的一項裁決，裁定美國財政部要求將基於股票的補償費用納入納税人成本分擔計算的規定是有效的。我們與我們的一家外國子公司達成了研發成本分擔安排。我們的財務報表是根據裁決編制的，我們將繼續關注任何正在進行的事態發展，包括重新審理或向美國最高法院上訴的可能性，以確定是否需要未來的變化。

我們在泰國的子公司目前在免税期下運營，該免税期將於2025財年到期，除非泰國政府批准延期，並且我們繼續滿足其要求。如果我們不符合免税期要求，如果我們沒有得到泰國政府的批准，或者如果我們決定不申請延長免税期，在泰國獲得的收入將被徵收更高的法定所得税税率，這可能會導致我們的有效税率增加和減少我們的流動資金和現金流。

我們的經營業績可能會受到外幣波動的影響。

我們的國際業務面臨外匯風險，這可能會影響我們的經營業績。由於我們以美元以外的貨幣開展業務，但以美元報告財務業績，因此我們面臨貨幣匯率波動的風險。雖然我們的產品主要以美元計價，但我們的部分運營費用是以外幣計價的。這些貨幣與我們用來收取收入和/或支付費用的其他貨幣之間的匯率波動可能會對我們未來的經營業績產生實質性影響。如果美元相對於某些其他外幣貶值，就會增加我們以美元表示的成本。相反，如果美元相對於其他貨幣走強，這種走強可能會提高我們產品對非美國客户的相對成本，特別是與外國競爭對手相比，並可能減少需求。

如果我們不能留住或聘用關鍵人員，我們開發、營銷和銷售產品的能力可能會受到損害。

我們未來的成功取決於我們招聘和留住高管、工程、銷售和營銷以及支持人員的能力。高素質人員的供應有限，特別是非常專業技術領域的工程師，或服務提供商、企業和商業激光市場的銷售人員，對這些人員的競爭非常激烈。我們的任何官員或主要員工都不受任何特定任期的僱傭協議的約束。失去任何關鍵員工的服務，無法吸引或留住未來的人員，或延遲招聘所需人員，以及更換或培訓新員工所涉及的複雜性和時間，都可能推遲新產品的開發和推出，並對我們的產品營銷、銷售或支持能力造成負面影響。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括支持新產品的開發和推出、面向新市場、進行戰略交易和合作、改善或擴大我們的運營基礎設施或收購互補的業務和技術。於2018年12月10日，吾等與德意志銀行紐約分行就本金總額為5億美元的優先擔保定期貸款訂立信貸協議(“信貸協議”)(“定期貸款”)。2017年3月，我們發行和出售了2024年到期的本金總額為4.5億美元的可轉換票據(“2024年票據”)，我們未來可能會進行額外的股權或債務融資，以獲得額外的資金。如果我們通過未來發行股權、股權掛鈎或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股權證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性條款，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們不能獲得足夠的資金或以我們滿意的條件獲得融資

當我們需要時，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到損害。

我們僱用和留住員工的能力可能會受到移民法律、法規和程序變化的負面影響。

非美國公民或永久居民的外國公民構成了我們美國勞動力的重要組成部分，特別是在工程和產品開發領域。我們僱用和留住這些工人的能力以及他們留在美國和工作的能力受到法律和法規以及各種政府機構的程序和執法實踐的影響。移民法律、法規或程序的變化，包括美國現任總統政府和英國可能頒佈的法律、法規或程序，可能會對我們僱用或留住此類工人的能力產生不利影響，增加我們的運營費用，並對我們提供產品和服務的能力產生負面影響。

我們的信息技術基礎設施或信息管理系統的任何故障、中斷或安全漏洞都可能對我們的業務和運營產生不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於有效和高效的信息管理系統，而我們的信息技術基礎設施的可靠性和安全性對我們的業務的健康和擴展至關重要。例如，我們的信息管理系統收集和處理的信息有助於我們管理供應鏈、監控客户帳户以及保護我們的專有和機密業務信息、計劃、商業祕密和知識產權等。此外，這些系統還可能包含有關我們的員工、我們客户的員工或其他人的個人數據或其他受保護信息。我們必須繼續擴大和更新這一基礎設施，以應對我們不斷變化的要求以及不斷變化的安全標準和風險。

任何未能管理、擴展和更新我們的信息技術基礎設施，包括我們的ERP系統和其他應用程序，任何在此基礎設施的擴展實施或操作中的失敗，或我們的託管和支持合作伙伴或其他第三方服務提供商在履行其服務方面的任何失敗，都可能對我們的業務造成實質性的損害。此外，我們還與第三方合作，支持我們的信息技術系統，並幫助設計、建造、測試、實施和維護我們的信息管理系統。我們的合併、收購和剝離活動，包括我們在2018年12月收購Oclaro，還將需要在我們的整體企業架構中轉換或轉換各種信息管理系統，並將其集成到我們的企業架構中，包括我們的ERP系統和其他應用程序。

與其他公司一樣，我們也會受到惡意行為者的持續企圖，包括通過黑客攻擊、惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社交工程、利用互聯網連接設備和其他攻擊，以獲得未經授權的訪問或獲取機密信息，或以其他方式影響服務可靠性，威脅我們系統上信息的機密性、完整性和可用性。我們過去一直，將來可能會受到社會工程和其他網絡安全攻擊。此外，我們的第三方服務提供商可能已經並可能在未來遭受此類攻擊。此外，我們的員工、服務提供商、合作伙伴、承包商或其他人的行為，無論是惡意的還是錯誤的，都可能影響我們系統的安全性。此外，我們的信息技術基礎設施遭到破壞可能導致知識產權、商業計劃或商業機密被盜用。我們的系統或我們的第三方服務提供商的系統的任何故障都可能導致未經授權的訪問或獲取此類專有信息，任何實際或感知的安全漏洞都可能對我們的聲譽造成重大損害，並對我們與客户的關係造成不利影響。此外，雖然我們的安全系統旨在維護我們設施和信息系統的物理安全，但意外或故意的安全漏洞或第三方對我們設施或信息系統的其他未經授權訪問可能導致專有和機密信息被盜用。

儘管我們實施了安全措施，但我們的系統和我們第三方服務提供商的系統很容易受到此類攻擊或錯誤的破壞。此外，我們的系統可能會受到自然災害、恐怖主義或其他類似破壞的影響。影響我們或我們的第三方提供商的任何系統故障、事故或安全漏洞都可能導致我們的運營中斷、丟失或未經授權訪問或損壞我們的數據，或導致機密信息的不當披露。對我們或我們第三方合作伙伴系統的任何實際或據稱的破壞或安全漏洞都可能對我們的聲譽造成重大損害，導致我們受保護的知識產權和商業機密被盜，導致法律義務或責任，影響我們與客户的關係，並最終損害我們的業務。此外，我們可能需要承擔鉅額成本，以防止或減輕這些中斷或安全漏洞在未來造成的損害。

光通信和激光產品的支出會受到週期性和不均勻波動的影響，這可能會導致我們的財務業績波動不均勻和不可預測。很難預測最終客户需求以及我們的OEM合作伙伴或其他客户的季節性和不均衡銷售模式對我們未來業務的影響程度，特別是在我們或他們發佈新產品或增強型產品的時候。雖然我們的第四財季通常表現強勁，但未來的購買模式可能不同於歷史上的季節性。此外，如果收入組合發生變化，也可能導致結果與歷史季節性不同。因此，我們的季度和年度收入、經營業績、現金流和其他財務和經營指標在未來可能會有很大變化，不應依賴之前任何時期的業績作為未來業績的指標。

全球經濟的不利變化和不確定性可能導致對我們產品的需求減少和收入波動，我們產品的價格競爭加劇，並可能增加庫存過剩和陳舊的風險，以及間接成本佔收入的比例上升。來自我們任何重要客户的訂單的損失或延遲可能會導致我們的收入和盈利能力受到影響。經濟挑戰對全球金融市場的影響可能會影響我們客户的償付能力、我們主要供應商的償付能力或我們客户獲得信貸購買我們產品的能力，從而進一步對我們的運營產生負面影響。如果經濟狀況惡化或仍然不明朗，我們的財務狀況和經營業績可能會受到重大和不利的影響。

如果我們沒有足夠的所有權，或者如果我們不能保護我們的權利，我們的業務將受到實質性的損害。

我們尋求保護我們的產品和產品路線圖，部分是通過開發和/或獲得與這些產品相關的所有權，包括專利、商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新。我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不足以防止挪用，也不能確保其他國家不會開發有競爭力的技術或產品。其他公司可能正在研究或開發類似於我們自己的技術。我們並不是在我們銷售或分銷產品的每個國家都擁有專利，因此其他國家可能能夠在我們沒有知識產權保護的國家提供相同的產品。此外，我們產品的某些開發、製造或銷售地區(包括歐洲、亞太地區或拉丁美洲)的法律可能不會像美國法律那樣保護我們的產品和知識產權。向我們頒發的任何專利都可能受到挑戰、無效或規避。此外，我們目前是學術機構、我們的競爭對手和其他人提供的包括軟件和知識產權在內的多項第三方技術的許可方，我們需要向這些許可方支付使用費。

我們還試圖通過努力在某些國家/地區註冊我們的重要商標來保護它們。我們沒有在我們銷售或分銷我們產品的每個國家註冊我們的商標，因此其他人可能能夠在我們沒有商標註冊的國家使用相同或令人困惑的相似商標。我們已經採用Lumentum作為我們公司的內部商標和商品名稱，並正在建立該名稱和品牌的權利。我們還採用Lumentum標誌作為我們公司的內部商標，並正在建立該品牌的權利。與Lumentum品牌相關的商標已在美國或其他司法管轄區註冊，但是，我們為維護註冊和保護商標(包括Lumentum品牌)所做的努力可能並不充分或有效。雖然我們已經註冊了與Lumentum品牌相關的商標，但第三方可能會試圖反對或以其他方式挑戰這些註冊。儘管做出了努力，但我們的商標(包括Lumentum品牌)的保護範圍仍有可能不足，或者註冊可能在全球一個或多個司法管轄區被視為無效或不可強制執行。

此外，我們的資訊科技基礎設施一旦遭破壞，可能會導致知識產權、商業計劃或商業祕密被盜用。我們的系統或我們的第三方服務提供商的任何故障都可能導致未經授權訪問或獲取此類專有信息，任何實際或感知的安全漏洞都可能對我們的聲譽造成重大損害，並對我們與客户的關係造成不利影響。

我們的產品可能會受到侵犯他人知識產權的指控，解決這些問題可能既耗時又昂貴，而且需要大量資源才能起訴、辯護或使我們的產品不侵權。

在我們的行業中，侵犯專利和侵犯其他知識產權的訴訟和指控時有發生。我們過去曾收到並預計未來將收到第三方的通知，聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權，此類索賠的兩個不同來源變得越來越普遍。首先，大型科技公司，包括我們的一些客户和競爭對手，正在尋求將他們的專利組合貨幣化，並建立了大型內部組織，可能會向我們提出達成許可協議的要求。其次，不製造或銷售產品的專利持有公司(通常被稱為“專利流氓”)可能會聲稱我們的產品侵犯了他們的專有權。在我們的業務運營過程中，我們對這些索賠做出迴應。無論索賠的是非曲直，訴訟或解決這些問題都可能導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，無論我們是否成功。如果我們不成功，我們可能需要花費大量資源來開發非侵權技術或獲得訴訟標的技術的許可證。我們在這樣的開發上可能不會成功，或者這樣的許可證可能不會以商業上合理的條款獲得，或者根本就不是。如果沒有這樣的許可證，或者如果我們是排他性命令的對象，我們製造產品的能力可能會受到限制，我們可能會被禁止在未來銷售侵權產品，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。此外，我們經常賠償客户與我們的產品相關的侵權索賠，並可能產生針對此類索賠的鉅額抗辯費用。如果我們對此類索賠的抗辯不成功，我們可能會被要求賠償我們的客户任何被判的損害。

我們還面臨第三方可能在全球一個或多個司法管轄區對我們提出與我們的Lumentum和Oclaro品牌和/或其他商標相關的商標侵權索賠的風險。無論索賠的是非曲直，訴訟或解決這些問題都可能導致鉅額費用，並分散我們的技術和管理人員的努力，無論我們是否成功。如果我們不成功，針對我們的商標侵權索賠可能會導致重大的金錢責任，或者阻止我們以受質疑的商標銷售我們的部分或全部產品或服務。此外，索賠的解決可能需要我們更改我們的產品、標籤或包裝、第三方的許可權，或者完全停止使用受質疑的商標，這可能會對我們的收入和經營業績產生不利影響。

我們面臨着某些訴訟風險，這可能會損害我們的業務。

我們現在是，將來也可能是，受到各種法律程序和在正常業務過程中或之外產生的索賠。法律訴訟的結果很難預測。此外，許多針對我們的投訴可能沒有具體説明原告尋求的損害賠償金額，因此，如果針對我們的訴訟得到解決，我們可能無法估計可能招致的損害賠償範圍。因此，一個或多個此類訴訟的不利結果或和解可能會對我們的財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。即使這些針對我們的訴訟得不到解決，與懸而未決的訴訟相關的不確定性和費用也可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和聲譽。訴訟通常代價高昂、耗時長，而且會擾亂正常的商業運營。過去，為這些訴訟辯護的費用一直很高，而且將繼續代價高昂，可能不在我們的保單覆蓋範圍內。對這些訴訟的辯護還可能導致我們管理層的時間和注意力繼續從業務運營上轉移，這可能會損害我們的業務。關於訴訟的其他討論，見“第二部分，第1項.法律程序”。

我們的產品採用並依賴授權的第三方技術，如果第三方技術許可不能繼續向我們提供或不能以我們可接受的條款提供，我們的收入以及開發和推出新產品的能力可能會受到不利影響。

我們將授權的第三方技術集成到我們的某些產品中。有時，我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可，以開發新產品或增強產品。第三方許可可能無法以商業上合理的條款向我們提供或繼續向我們提供。不遵守任何許可證的條款，包括免費開源軟件，可能會導致我們無法繼續使用此類許可證。我們無法維護或重新許可我們的產品所需的任何第三方許可，或者我們無法獲得開發新產品和產品增強所需的第三方許可，可能需要我們開發替代技術或獲得質量或性能標準較低或成本更高的替代技術，其中任何一項都可能延遲或阻止產品發貨，並損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到世界各地的法律和其他法規的約束，包括與環境問題、證券法、隱私和數據保護有關的法律和法規，遵守這些法律和法規可能會增加我們的費用並損害我們的經營業績。

我們的運營和我們的產品受各種聯邦、州和外國法律和法規的約束，包括在我們經營或銷售產品的司法管轄區內管理污染和保護人類健康和環境的法律和法規。這些法律和法規管理我們產品中的廢水排放和有害物質的處理和處置。如果我們不遵守當前和未來的環境或健康或安全要求，可能會導致我們因遵守此類環境法律和法規以及清理我們擁有或運營的受污染財產而產生鉅額成本，包括鉅額資本支出。這種清理或合規義務可能會導致我們的運營中斷。此外，如果我們被發現違反了這些法律，我們可能會受到政府罰款或因此類違規行為而造成的損害的民事責任。這些成本可能會對我們的財務狀況或經營業績產生實質性的不利影響。

不時會有新的規定頒佈，很難預測這些規定將如何實施和執行。我們繼續在法規頒佈時評估遵守法規的必要步驟。例如，這些法規包括《化學品註冊、評估、授權和限制》(REACH)、《限制在電氣和電子設備中使用某些危險物質的指令》(RoHS)和歐盟頒佈的《廢棄電氣和電子設備指令》(WEEE)，這些指令監管在我們製造的某些產品中使用某些危險物質，並要求收集、再利用和循環利用來自該產品的廢物。這些法規和類似的法律可能要求我們重新設計我們的產品，以確保符合適用的標準，例如要求使用不同類型的材料，這可能會對我們的產品性能產生不利影響，增加產品推出的測試提前期或其他類似效果。我們相信，我們在銷售產品的地方遵守所有此類法律，並不斷監測這些法律及其下通過的法規，以確定我們的責任。

此外，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法第1502條，美國證券交易委員會頒佈了規則，要求披露從剛果民主共和國和鄰國開採的某些“衝突礦物”的使用情況，以及製造商努力防止此類礦物採購的程序。遵守這些披露要求涉及大量的盡職調查工作，以確定我們產品中使用的任何衝突礦物的來源，並可能需要第三方對我們的盡職調查過程進行審計。這些努力可能需要用於業務活動的內部資源。

由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們產品中使用的衝突礦物的來源，我們可能面臨聲譽挑戰。此外，如果我們無法滿足那些要求我們產品的所有組件都被確定為無衝突的客户，他們可能會選擇競爭對手的產品，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性影響。

我們從員工、客户和其他人那裏收集的個人數據也受到法律和法規的約束。這些法律法規會經常修改和更新，需要持續的監督。例如，歐盟通過了於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)，並在歐洲建立了新的、在某些情況下更嚴格的數據保護要求，其中規定了對不遵守規定的實質性處罰。我們已對我們的做法進行了某些修改，以符合這些或其他要求，並可能被要求進行額外的修改，以符合未來與隱私和數據保護有關的這些或其他要求，每一項要求我們都可能需要產生鉅額成本和開支。此外，加州於2018年6月頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，其中將要求覆蓋範圍的公司在2020年1月1日生效時向加州消費者提供新的披露。立法者表示，他們打算在CCPA生效之前提出修正案，目前尚不清楚這項立法將做出什麼修改，或者將如何解釋。然而，CCPA的影響可能是巨大的，可能需要我們修改我們的數據處理做法和政策，併產生大量成本和費用來努力遵守。與隱私和數據保護有關的法律法規在不同的司法管轄區繼續演變，現有的法律法規受到新的和不同的解釋的約束，新的法律法規正在提出和通過。我們的做法可能被認為不符合現在或未來適用於我們的隱私和數據保護法律要求。

此外，2016年6月，英國通過了脱歐公投，也就是俗稱的“脱歐”。這在聯合王國和其他歐洲聯盟國家造成了不確定的政治和經濟環境，儘管脱離歐洲聯盟的正式進程可能需要數年時間才能完成，而且可能最終不會實現。例如，雖然聯合王國頒佈了一項數據保護法案，實質上實施了GDPR，該法案於2018年5月成為法律，但對於歐洲聯盟是否認為這一規定在GDPR下是足夠的，以及聯合王國和歐盟之間的數據傳輸將如何受到監管，仍然存在不確定性。

我們未能或被認為未能遵守上述任何法律和法規要求，可能會導致產品成本增加、罰款、損害我們的聲譽、政府調查和調查以及法律行動。此外，適用於我們業務的法律和法規要求會不時發生變化，這增加了我們的監控和合規成本，並增加了我們可能不合規的風險。此外，我們可能需要確保我們的供應商遵守適用的法律和法規。如果我們或我們的供應商不遵守這些法律或法規，我們可能會因這種不遵守而面臨制裁，我們的客户可能會拒絕購買我們的產品，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

如果我們無法獲得政府授權出口我們的某些產品，我們的銷售額可能會下降，如果我們不遵守適用的出口管制法律和法規，我們可能會受到法律和監管方面的後果。

我們某些產品的出口受到美國政府實施的出口管制，並由美國國務院和商務部管理。在某些情況下，這些條例可能需要管理部門的裝運前授權。對於受商務部工業和安全局管理的出口管理條例(“EAR”)約束的產品，對許可證的要求取決於產品的類型和最終用途、最終目的地、最終用户的身份以及是否可能適用許可證例外。幾乎所有受國務院國防貿易管制局管理的《國際武器販運條例》(“ITAR”)管轄的產品出口都需要許可證。我們的某些光纖產品受到EAR的約束，我們的某些射頻光纖產品以及某些產品和技術數據是由政府資助開發的，目前受到ITAR的約束。在我們的外國地點開發和製造的產品和相關技術數據受適用外國的出口管制。

鑑於當前的全球政治氣候，獲得出口許可證可能既困難又耗時。如果不能獲得這些貨物的出口許可證，可能會顯著減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。遵守美國政府法規也會讓我們承擔額外的費用和成本。如果其他國家對競爭對手沒有類似的限制，可能會對我們的競爭地位產生不利影響。

此外，政府和媒體越來越關注與某些外國實體，特別是中國實體有關的對美國國家安全和外交政策的潛在威脅，對我們的產品或特定外國實體的出口實施更嚴格的限制或制裁，限制他們與美國公司做生意的能力，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。例如，2019年5月16日，華為被添加到美國商務部工業和安全局的實體名單中，該名單對向華為供應某些美國產品和產品支持施加了限制。我們無法預測美國政府可能會對華為或我們的其他客户採取什麼額外行動，包括修改或解釋實體名單限制、出口限制、關税或其他貿易限制或壁壘。

我們與正在或即將受到美國監管審查或出口限制的客户的聯繫可能會對我們的業務產生負面影響。這樣的政府行為可能會使我們在現有或潛在的投資者、供應商或客户、我們客户的客户、與我們有業務往來的其他方或普通公眾中受到實際或預期的聲譽損害。任何此類聲譽損害都可能導致投資者、供應商或客户的損失，這可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績或前景。

此外，我們的某些重要客户和供應商的產品受美國出口管制，因此，如果這些客户和供應商不遵守適用的出口管制法律和法規，他們也可能面臨法律和監管後果。這種監管後果可能會擾亂我們從供應商那裏獲得組件或向主要客户銷售產品的能力，這可能會顯著增加我們的成本，減少我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司，我們必須遵守1934年證券交易法(修訂後)、交易法、2002年薩班斯-奧克斯利法案(修訂後)、或薩班斯-奧克斯利法案以及納斯達克的上市要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。

任何未能開發或保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能導致我們延遲報告我們的財務結果，受到州或聯邦監管機構的一項或多項調查或執法行動，股東訴訟或其他不利行動，要求我們招致辯護費用、支付罰款、和解。

也不是評判。任何此類失敗也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克股票市場上市。

我們面臨着與Viavi分離相關的許多風險，包括與持續的賠償義務以及與税務和會計相關的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

2015年8月，我們成為一家獨立的上市公司，通過JDS Unival Corporation(“JDSU”)向其股東分發我們已發行普通股的80.1%(“分離”)。JDSU、Lumentum Holdings Inc.和Lumentum Operations LLC之間於2015年7月31日簽訂的分離和分銷協議(“分離協議”)要求我們賠償Viavi，Viavi賠償我們與分離相關的某些特定責任。除其他事項外，我們有義務賠償Viavi因違反我們與分居有關的任何陳述或契諾而可能導致的某些與税務有關的責任。我們的賠償義務不受最大損失條款的約束，如果我們在分居協議規定的情況下被要求賠償Viavi，我們可能會承擔重大責任。此外，第三方可能要求我們對Viavi同意賠償我們的任何責任負責，並且不能保證Viavi的賠償足以保護我們不受此類責任的全額影響，也不能保證Viavi能夠完全履行其賠償義務。

與我們普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，可能會下跌。

我們的普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼是“LITE”。自2015年8月我們的普通股在納斯達克股票市場開始交易以來，截至2019年6月29日，我們普通股在納斯達克全球精選市場的報告收盤價從14.12美元到73.2美元不等。由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會大幅波動，其中一些因素可能超出我們的控制範圍，包括：

此外，股市經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多科技公司股權證券的市場價格。許多科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去，在市場波動期間，股東會提起證券集體訴訟。如果我們涉足證券行業

如果發生訴訟，它可能會使我們承擔鉅額成本，轉移資源和管理層對我們業務的關注，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

償還我們的2024年票據和定期貸款安排可能需要大量現金，我們可能沒有足夠的現金流或能力籌集必要的資金來履行我們在2024年票據或定期貸款安排下的義務，我們目前和未來的債務可能會限制我們的經營靈活性或以其他方式影響我們的業務。

我們是否有能力按計劃支付本金、支付利息或為我們的債務(包括2024年票據和定期貸款安排)進行再融資，或就2024年票據的任何轉換或票據持有人要求我們回購票據以換取現金的任何根本變化進行現金支付，取決於我們未來的表現，這受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會從未來的運營中產生足夠的現金流來償還債務和進行必要的資本支出。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採取一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。此外，我們現有和未來的債務可能會對我們的股東產生重要後果，並對我們的業務產生重大影響。例如，它可以：

限制我們借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行我們的業務戰略或其他一般目的。

與我們2024年債券相關的交易可能稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。

如果2024年債券由持有人轉換，我們有能力在2024年債券轉換時，根據2024年債券的契約，在我們選擇的情況下交付現金、股權、普通股或現金或普通股的任何組合。如果我們選擇在2024年債券轉換時交付普通股，將稀釋現有股東的所有權利益。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，2024年債券的某些持有人可能會進行賣空，以對衝他們在2024年債券中的頭寸。預期未來此類2024年票據轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。

OurTerm貸款機制限制了我們的運營，特別是我們對業務變化的反應或採取某些行動的能力。

承諾函中規定的管理定期貸款安排的最終文件包含許多限制性契約，這些契約對我們施加了經營和財務限制，並限制了我們從事可能符合我們長期最佳利益的行為的能力，包括對以下能力的限制：產生債務、授予留置權、進行某些根本性改變、處置資產、進行投資、與關聯公司進行交易以及進行某些受限制的付款，每一種情況都受定期貸款安排最終文件中規定的限制和例外情況的限制。

管理定期貸款安排的最終文件還包含常規違約事件，其中除其他事項外，包括某些付款違約、契約違約、與其他債務的交叉違約、控制權變更違約、判決違約以及破產和資不抵債。此類違約事件可能允許債權人加速相關債務，並可能導致交叉加速或交叉違約條款適用的任何其他債務加速，這可能對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。此外，如果我們無法償還管理我們定期貸款安排的最終文件下的到期和應付金額，這些貸款人可以針對授予他們的抵押品進行擔保，以確保可能迫使我們破產或清算的債務。如果我們的貸款人

如果加速償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。根據信貸協議，任何加速到期的金額都可能對我們產生實質性的不利影響。由於這些限制，我們可能會：經營業務的方式有限；無法籌集額外的債務或股權融資以在一般經濟或商業衰退期間運營；或無法有效競爭或利用新的商業機會。

我們不希望為我們的普通股支付股息。

我們目前不希望為我們的普通股支付股息。未來向我們的股東支付任何股息，以及其時間和金額(如果有)由我們的董事會酌情決定。我們董事會關於支付股息的決定將取決於許多因素，如我們的財務狀況、收益、資本要求、潛在的償債義務或限制性契約、行業慣例、法律要求、監管限制以及董事會認為相關的其他因素。

此外，由於我們是一家控股公司，沒有實質性的直接業務，我們依賴運營子公司的貸款、股息和其他付款來產生為我們的普通股支付股息所需的資金。然而，我們的運營子公司進行此類分配的能力將取決於它們的經營業績、現金需求和財務狀況，以及特拉華州法律中可能限制可用於分配的資金數量的適用條款。我們支付現金股息的能力也可能受到與現有或未來債務有關的契約和財務比率以及與第三方的其他協議的制約。

我們的特許經營權和特拉華州公司法中的某些條款可能會阻礙我們的收購和嘗試。

在某些情況下，我們必須遵守DGCL第203節的規定，該條款禁止我們在未經我們幾乎所有已發行有表決權股票的持有人批准的情況下，在一段特定時間內與一些股東進行業務合併。這些條款可能會推遲或阻礙現任董事的罷免，並可能使涉及我們的合併、收購要約或代理權競爭變得更加困難，即使此類事件在短期內可能有利於我們股東的利益。此外，這些條款可能會限制一些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。我們的公司註冊證書和公司章程包含規定董事和高級管理人員的責任限制和賠償的條款，允許董事會的空缺由其餘董事的多數投票填補，授權董事會設立額外的優先股系列並指定該等股份的權利、優惠和特權(通常稱為“空白支票優先股”)，並規定我們的股東只能在正式召開的股東年度會議或特別會議上採取行動，該會議只能由董事會主席、首席執行官或董事會召開。這些規定還可能起到阻止敵意收購或推遲控制權變更或管理層變動的效果。

我們的章程指定特拉華州法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會阻止針對我們或我們的董事和高管的訴訟。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意替代法院，否則特拉華州或聯邦法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭；任何聲稱我們的董事、高級管理人員或其他員工對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；任何根據特拉華州公司法或我們的公司註冊證書或章程對Lumentum提出索賠的訴訟；任何聲稱對Lumentum提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；或任何解釋、應用、強制執行或確定我們的公司註冊證書或章程的有效性的行動。這一排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出這些股東認為有利於與我們或我們的董事或高管發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事和高管的此類訴訟。

或者，如果特拉華州以外的法院發現這一排他性法院條款不適用於上述一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類事項相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

項目1B.保留未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2.管理所有財產。

我們在美國和世界其他九個國家擁有和租賃各種物業。我們將這些物業用於行政和行政辦公室、數據中心、產品開發辦公室、客户服務辦公室和製造設施。我們目前的公司總部面積約為126,000平方英尺，位於加利福尼亞州米爾皮塔斯。2019年5月，我們在加利福尼亞州聖何塞購買了一套三棟建築的園區物業，面積約為23.8萬平方英尺。我們計劃將公司總部搬遷到這個新的聖何塞園區，並在2019年年底之前將另一個租用的聖何塞場地整合到這個園區。截至2019年6月29日，我們的租賃和自有物業總面積約為2,100,000平方英尺，其中我們擁有約90,000平方英尺，包括位於泰國的560,000平方英尺的製造基地和新的238,000平方英尺的聖何塞園區。較大的租賃地點包括位於加拿大、中國、日本和美國的物業。我們相信，我們現有的物業，包括自有和租賃的場地，狀況良好，適合開展我們的業務。

我們會不時考慮各種與我們的長遠設施需要有關的選擇。雖然我們相信我們現有的設施足以滿足我們當前的需求，但可能需要租賃、收購或出售額外或替代空間來滿足未來的業務需求。

項目3.繼續進行法律程序。

在我們的正常業務過程中，我們不時會遇到各種各樣的索賠和訴訟。雖然管理層目前認為，單獨或整體解決針對我們的索賠不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響，但這些事項受到內在不確定性的影響，管理層對這些事項的看法未來可能會改變。如果我們遇到不利的最終結果，有可能對我們的財務狀況、經營業績或現金流量產生重大不利影響，在該影響變得合理評估的期間。

合併訴訟

關於我們對Oclaro的收購，據稱Oclaro的股東提起了七起訴訟，對擬議中的合併(“合併”)提出了質疑。七起訴訟中有兩起是針對Oclaro、其董事Lumentum、Prota Merger Sub，Inc.和Prota Merger，LLC提起的推定集體訴訟：Nicholas Neinast訴Oclaro，Inc.等人，編號3：18-cv-03112-vc，在美國加利福尼亞州北區地區法院(2018年5月24日提起)(“Neinast訴訟”)；和亞當·弗蘭奇訴Oclaro，Inc.等人案，第1號：18-cv-00817-gms，美國特拉華州地區法院(2018年6月9日提起)(“弗蘭奇訴訟”)。內納斯特的訴訟和弗蘭奇的訴訟都被自願駁回，並帶有偏見。

其他五起訴訟，分別為Gerald F.Wordehoff訴Oclaro，Inc.等人，第5：18-cv-03148-nc號(“Wordehoff訴訟”)，Walter瑞安訴Oclaro，Inc.等人，第3：18-cv-03174-vc(“Ryan訴訟”)，Jayme Walker訴Oclaro，Inc.，等人，第5：18-cv-03203-ejd(“Walker訴訟”)，Kevin Garcia訴Oclaro，Inc.等人，第5號：18-cv-03262-vkd(“加西亞訴訟”)，以及SaiSravan B.Karri訴Oclaro，Inc.，等人，第3號：18-cv-03435-jd(“Karri訴訟”和其他6起訴訟，“訴訟”)分別於2018年5月25日、2018年5月29日、2018年5月30日、2018年5月31日和2018年6月9日向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟。這五起訴訟僅將Oclaro及其董事列為被告，沒有提到Lumentum。沃德霍夫、瑞安、沃克和加西亞的訴訟已被自願駁回，沃德霍夫、瑞安和沃克的駁回帶有偏見。卡里的訴訟尚未被駁回。瑞安的訴訟是一起推定的集體訴訟，卡里的訴訟也是。

這些訴訟普遍指控Oclaro及其董事違反了經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第14(A)節及其頒佈的規則14a-9，發佈了一份不完整和誤導性的S-4表格，包括委託書/招股説明書。訴訟還指控Oclaro的董事未能對違反交易所法第14(A)條的人(S)進行適當控制，從而違反了交易所法第20(A)條。

剩餘的訴訟(Karri訴訟)目前聲稱，除其他事項外，尋求在合併完成後判給原告和任何類別的損害賠償，以及訴訟費用，包括律師費。被告打算積極為卡里的訴訟辯護。

第四項：披露煤礦安全信息。

沒有。

第II部

第五項：建立註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

普通股和股東的市場信息

自2015年8月4日起，我們的普通股在納斯達克股票市場交易，交易代碼為LITE。下表列出了所示期間我們在納斯達克全球精選市場上普通股的高收盤價和低收盤價範圍：

根據我們轉讓代理的記錄，截至2019年8月20日，我們有2957名登記在冊的股東，我們相信受益股東的數量要多得多。

分紅

我們的子公司Lumentum Inc.向Viavi發行了3580萬美元的A系列優先股，這些優先股在分離後出售給了Amada。2018年11月2日，A系列優先股35,805股全部轉換為我們普通股的150萬股。截至轉換日期，A系列優先股的持有人優先於普通股或任何其他類別或系列已發行股本的持有人，在任何此類事件中A系列優先股的級別低於A系列優先股，當董事會宣佈時，A系列優先股的持有人有權按A系列優先股每股發行價值的2.5%的年率獲得季度累計現金股息。應計股息從2015年9月30日開始於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日支付。截至2018年11月2日(所有已發行A系列優先股轉換的生效日期)和2018年6月30日的應計股息分別為30萬美元和40萬美元。在截至2019年6月29日、2018年6月30日和2017年7月1日的年度內，我們分別向A系列優先股持有人支付了70萬美元、70萬美元和90萬美元的股息。我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付現金股息。

股票表現圖表

本業績圖表不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的規定提交，也不應以引用方式併入Lumentum Holdings Inc.根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件中，除非在該申請文件中特別引用了明確的説明。

下圖比較了2015年8月4日至2019年6月29日我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數(以下簡稱IXIC)和納斯達克科技板塊指數(NDXT)的總回報。下圖中的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。

最近出售未註冊的股權證券

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

項目6.財務數據精選

此表列出了Lumentum選定的財務數據(以百萬為單位，不包括每股和每股金額)。本數據應與本年度報告第(7)項所載“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”及本年度報告第(8)項所載經審核綜合財務報表的討論一併閲讀。本部分所選數據並不是為了取代本年度報告中包含的合併財務報表。

我們截至2016年7月2日和2015年6月27日的財政年度的歷史綜合財務報表包括Viavi向我們提供的共享服務和基礎設施產生的費用分配，包括信息技術、人力資源、會計、法律、房地產和設施、公司營銷、保險、財務和其他公司和基礎設施服務的成本。此處包含的財務信息不一定反映我們的財務狀況和經營結果，或者如果我們在整個陳述期間是一家獨立的上市公司，我們的財務狀況和經營結果將會是什麼，或者表明我們作為一家獨立公司的未來表現。在截至2019年6月29日、2018年6月30日或2017年7月1日的財年，Viavi沒有分配任何費用。

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應連同本年報其他部分所載之經審核綜合財務報表及相應附註一併閲讀以下討論。本管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中作出、預測或暗示的結果存在重大差異。請參閲“風險因素”及“前瞻性陳述”，以瞭解與該等陳述相關的不確定性、風險及假設。

概述

我們是行業領先的光學和光子產品供應商，以收入和市場份額定義，滿足一系列終端市場應用，包括我們稱為OpComms的光通信，以及用於製造、檢測和生命科學應用的激光。我們尋求利用我們的核心光學和光子技術以及我們的批量製造能力，擴展到有吸引力的新興市場，這些市場受益於基於光學或光子學的解決方案所提供的優勢，包括用於消費電子產品的3D傳感和用於各種消費和工業應用的二極管光源。我們有兩個運營部門，OpComms和Laser。這兩個業務部門主要是根據我們的CODM如何看待和評估我們的業務來確定的。我們的CODM定期審查運營結果，以就分配給各部門的資源做出決定，並評估其業績。在決定這些業務部門的形成時，還考慮了其他因素，包括市場分離和客户特定應用、進入市場的渠道、產品和製造。

我們認為，世界變得越來越依賴通過光網絡和數據中心流動的不斷增長的數據量，這就要求建立新的網絡和數據中心，以滿足這種永不滿足的數據需求。隨着製造商對更高水平的精度、新材料、工廠和能源效率的要求，全球製造工具供應商越來越多地轉向基於激光的方法，包括Lumentum供應的激光類型。基於激光的三維傳感是一個快速發展的市場。這項技術使計算機視覺應用程序能夠增強人們日常依賴的電子設備的安全性和新功能。我們相信Lumentum參與的全球市場具有基本強勁的長期趨勢，這增加了對我們的光電子產品和技術的需求。

2018年12月10日，我們完成了對Oclaro的收購，Oclaro是一家為長途、城域和數據中心市場提供光學元件和模塊的供應商。根據合併協議的條款，Oclaro普通股的每股已發行和已發行普通股自動轉換為獲得(I)5.6美元現金和(Ii)Lumentum普通股0.0636股的權利。交易總對價為14億美元，資金來自發行Lumentum普通股、新債務(請參閲“附註7.定期貸款安排”)和合並後公司的現金餘額。有關合並的進一步討論，請參閲合併財務報表附註中的“附註5.業務合併”。

在我們的2019財年，我們在綜合運營報表中記錄了2090萬美元的重組和相關費用，可歸因於與Oclaro的高管離職和留任協議相關的遣散費和員工相關福利。這些保留協議規定，在某些情況下，在非自願終止僱用時，包括在Oclaro的控制權發生變化後，支付和福利。在Oclaro控制權發生變化的情況下，根據這些安排應支付的款項和福利受到“雙重觸發”的影響，這意味着既需要改變Oclaro的控制權，也需要隨後非自願終止僱傭。換句話説，Oclaro控制權的變化本身並不會引發任何付款或福利。相反，只有在控制權變更後的一段特定時間內，員工在無故終止僱傭(或員工因“充分理由”辭職)的情況下，才會支付付款和福利。我們總共發生了2,090萬美元的費用，其中570萬美元與現金遣散費有關，作為我們重組費用的一部分，請參閲“附註14.重組及相關費用”，1,520萬美元與加速股權獎勵有關，請參閲“附註17.基於股票的薪酬和股票計劃”。

OpComms

我們的OpComms產品面向以下市場：電信、數據通信以及消費和工業。

我們的OpComms產品包括廣泛的組件、模塊和子系統，以支持客户，包括接入(本地)、地鐵(市內)、長途(城市到城市和世界各地)和海底(海底)應用的運營商網絡。此外，我們的產品還面向企業、雲和數據中心應用，包括存儲訪問網絡(“SAN”)、局域網(“局域網”)和廣域網絡(“廣域網”)。這些產品使視頻、音頻和文本數據能夠在大容量光纖電纜上傳輸和傳輸。我們通過廣泛的產品組合在這些快速增長的OpComms市場保持領先地位，包括可重新配置的光纖分插複用器(ROADM)、相干DWDM

可插拔收發器和可調諧小型可插拔收發器。我們還銷售用於製造高速數據通信收發器的激光芯片。

在消費和工業市場，我們的OpComms產品包括激光光源，這些光源被集成到3D傳感平臺中，用於移動設備、遊戲、計算機和其他消費電子設備的應用。新的新興應用包括虛擬和增強現實，以及汽車和工業領域。我們的產品包括用於3D傳感深度成像系統的垂直腔面發射激光器(“VCSEL”)和邊緣發射激光器。這些系統通過使用自然的用户界面，簡化了人們與技術互動的方式。在眾多其他應用領域中，系統被用於生物識別、監視和處理效率。這項技術的新興應用包括各種移動設備應用、自動駕駛車輛、工業應用中的自動導航機器人和無人機，以及與3D打印相結合的3D對象捕獲。此外，我們的工業二極管激光器主要用作脈衝和千瓦級光纖激光器的泵浦源。

我們的OpComms客户包括Alphabet、蘋果、Ciena、思科(最近宣佈收購我們的另一個客户Acacia Communications)、華為科技(包括HiSilicon)、英飛朗、InnoLight、諾基亞網絡(包括阿爾卡特朗訊國際)、O-Net和中興通訊。

收購Oclaro後，在2019財年，我們對OpComms業務進行了以下幾項戰略調整：

首先，對於由於收購而產生的重疊產品，我們正在過渡到一個通用的低成本設計和製造平臺，我們預計隨着時間的推移，這將導致毛利率的提高。此外，我們將停止某些電信產品線，我們認為這些產品線抑制了增長和盈利趨勢，與我們的長期模式不一致。我們預計這些過渡將在我們的2021財年完成。對於我們正在退出的電信產品線，我們預計在2021財年之前收入不會大幅下降，因為在2020財年，我們將繼續滿足客户對這些產品線的產品需求。

其次，我們宣佈了停止開發和製造鈮酸鋰調製器的計劃，並計劃在2020財年結束在意大利聖多納託的這些業務。未來幾個季度，我們在加利福尼亞州聖何塞的製造基地也將停止開發和製造，以促進我們的客户過渡到新產品。我們預計，隨着時間的推移，我們的磷化銦光子集成電路將取代鈮酸鋰調製器。

第三，我們宣佈向劍橋工業集團(“CIG”)出售我們的許多數據通信收發模塊產品。這筆交易於2019年4月18日完成。有關這項交易的進一步資料，請參閲“附註5.業務合併”。我們預計2020財年數據通信收發器的銷售額將降至零。我們正在投資新的數據通信芯片開發，預計這些芯片對服務於數據通信和5G無線市場的客户的銷售額將隨着時間的推移而增長。隨着退出銷售數據通信收發器的業務，我們對我們的長期資產計入了3070萬美元的減值費用，這些資產被認為沒有用，因為它們被停用並被歸類為持有供出售。這些資產的估值是公允價值減去出售成本。我們還記錄了2,080萬美元的庫存減記費用，這與決定退出Datacom模塊和Lithium Nobate產品線有關，並在我們的合併運營報表中記錄了銷售商品的成本。就披露而言，這些行動不符合終止經營的條件，因為它們並不代表對實體的經營和財務結果產生重大影響的戰略轉變。有關其他資料，請參閲“附註15.減值費用”。

激光

我們的激光產品為我們的客户提供市場和應用服務，如板材加工、一般製造、生物技術、圖形和成像、遙感，以及精密加工，如印刷電路板鑽孔、晶片分離、玻璃切割和太陽能電池劃片。

我們的激光產品用於各種OEM應用中，包括二極管泵浦的固態、光纖、二極管、直接二極管和氣體激光器，如Ar離子和氦-霓虹燈激光器。光纖激光器提供千瓦級輸出功率和出色的光束質量，用於板材加工和金屬焊接應用。二極管泵浦的固態激光器具有出色的光束質量、低噪聲和卓越的可靠性，廣泛應用於生物技術、圖形和成像、遙感、材料加工和精密機械加工應用。二極管和直接二極管激光器適用於廣泛的應用，包括激光泵浦、熱曝光、照明、眼科、圖像記錄、打印、塑料焊接和選擇性焊接。氣體激光器，如氬離子激光器和氦-霓虹激光器，在廣泛的操作條件下提供了穩定、低成本和可靠的解決方案，使其非常適合複雜、高分辨率的OEM應用，如流式細胞儀、DNA測序、圖形和成像以及半導體檢查。

我們還為工業和科學市場提供高功率和超快激光。製造商使用高功率、超快激光來製造消費電子產品的微型部件，並加工半導體、LED和其他類型的芯片。超快激光用於微加工應用的主要驅動因素是全球消費電子產品和連接設備的使用日益增多。

我們的激光客户包括AMADA、ASML Holding、Beckman Coulter、DISCO、Electro Science Industries(最近被我們的競爭對手MKS Instruments收購)、韓氏激光技術、KLA-Tencent、Lasertec、Life Technologies和NR Electric。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據財務會計準則委員會的會計準則編纂所載的美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，並考慮美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的各種工作人員會計公告和其他適用指引。按照美國會計準則的規定，公認會計準則要求我們做出某些估計、判斷和假設。我們相信，我們所依賴的估計、判斷和假設是基於我們在作出這些估計、判斷和假設時獲得的信息而合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響截至財務報表之日報告的資產和負債額以及列報期間報告的收入和費用。如果這些估計、判斷或假設與實際結果之間存在差異，我們的財務報表將受到影響。反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策，以及我們認為對幫助充分理解和評估我們報告的財務結果最關鍵的會計政策包括：

·存貨計價

·收入確認

·所得税

·長期資產估值

·業務合併

·善意

在2019財年，由於2018年11月2日A系列優先股轉換為普通股，我們從關鍵會計政策和估計清單中刪除了衍生品負債的估值。有關其他資料，請參閲“附註12.非控股權益可贖回可轉換優先股及衍生負債”。

存貨計價

存貨按標準成本計價，標準成本是按先進先出的原則計算的實際成本，但不超過可變現淨值。我們每季度評估我們的庫存價值，並將那些過時或超過我們預測使用量的庫存減記到成本或估計可變現淨值中的較低者。我們對可變現價值的估計基於我們的分析和假設，包括但不限於產品的預測銷售水平和歷史使用量、預期產品生命週期、產品開發計劃和未來需求需求。我們的產品線管理人員在我們的過剩審查過程中發揮着關鍵作用，他們提供最新的銷售預測，管理產品過渡，並與製造部門合作，將過剩庫存降至最低。如果實際市場狀況不如我們的預期，或者我們客户的實際需求低於我們的估計，我們可能需要記錄額外的庫存減記。如果實際市場狀況比預期更有利，以前減記的庫存可能會被出售，導致銷售成本低於預期，運營收入高於預期。

收入確認

主題606的採用

根據主題606，我們的收入在應用以下步驟時確認：

我們的大部分收入來自產品銷售，包括向客户銷售激光和OpComms硬件產品。我們的收入合同一般只包括一項履約義務。收入在承諾的商品或服務的控制權在裝運或交付時轉移給我們的客户的時間點確認，金額反映了我們預期有權換取這些商品或服務的對價。我們已與客户簽訂了供應商管理庫存(“VMI”)計劃。在這些安排下，我們從客户那裏收到採購訂單，庫存在收到採購訂單後被運往VMI地點。然後，客户根據其生產需求從VMI中心調出庫存。VMI計劃下的收入在控制權轉移到客户手中時確認，這通常是在客户從中心提取庫存之後。

所有銷售類型的收入均按交易價格確認。交易價格是根據我們為向客户轉讓商品或服務而有權獲得的對價而確定的，並根據估計的可變對價(如果有)進行調整。我們通常估計為應收賬款提前付款提供給客户的折扣或估計銷售退貨的應計淨額對交易價格的影響。這些估計是基於歷史回報、對貸方備忘錄數據的分析和其他已知因素。實際回報可能與這些估計值不同。我們根據每種不同產品的相對獨立銷售價格為其分配交易價格。採購訂單上指定的產品價格被認為是獨立的銷售價格，因為它是一個可觀察的輸入，描述的價格就像在類似情況下出售給類似客户一樣。

由政府當局評估的税項，如與特定創收交易同時徵收，並由我們向客户收取並存入有關政府當局，則不包括在收入內。我們的收入安排不包含重要的融資部分，因為我們的標準付款期限不到一年。

如果客户支付對價，或者如果我們在將貨物或服務轉讓給客户之前有權獲得無條件的對價金額，則該等金額被歸類為遞延收入或從客户收到的存款，在支付或到期時(以較早者為準)計入其他流動負債或其他長期負債。

分配給剩餘履約義務的交易價格

剩餘履約債務是指在本報告所述期間結束時分配給未清償或部分未清償的履約債務的交易價格。未履行和部分未履行的履約債務包括合同債務和不可註銷的積壓債務。不可取消積壓包括已接受客户採購訂單、已計劃或正在計劃發貨的商品和服務。我們的部分收入來自供應商管理的庫存安排，在這種安排下，客户利用率的時間和數量很難預測。

下表包括截至2019年6月29日未履行的積壓相關履約債務未來預計可確認的收入估計數(單位：百萬)：

保修

硬件產品通常包括對最終客户的保修，以使產品繼續按照公佈的規範運行。我們通常為我們的大多數產品提供12個月的保修。然而，在某些情況下，根據產品、特定市場、產品線和我們運營的地理位置以及行業中的常見情況，我們的保修可能會有所不同，從六個月到五年不等。這些標準保修是保證型保修，除了保證產品將按規定繼續工作外，不提供任何服務。因此，在安排中，保證不被視為單獨的履約義務。相反，根據權威指導，保修的預期成本應計為費用。

我們在確認收入時為產品保修的估計成本預留準備金。我們根據已知產品故障率的歷史經驗、使用材料修復或更換有缺陷的產品以及在糾正產品故障時產生的服務交付成本來估計我們的保修義務的成本。此外，如果出現不可預見的技術問題，可能會不時產生特定的保修應計費用。

運費和搬運費

我們將與收入交易有關的運輸和處理成本記錄在銷售成本內，作為期間成本。

合同費用

我們認識到，當對與合同有關的產品的控制權轉移到客户手中時，獲得合同的增量直接成本包括銷售佣金。運用實際的權宜之計，我們將佣金確認為發生時的費用，因為我們本來應該確認的佣金資產的攤銷期限不到一年。

合同餘額

當我們有無條件的對價權利時，我們就記錄應收賬款。合同債務在履行之前收到或到期的現金付款時入賬。合同負債包括預付款和遞延收入，其中我們有未履行的履約義務。合同負債被歸類為遞延收入和客户存款，並計入我們綜合資產負債表中的其他流動負債。付款條件因客户而異。開具發票和到期付款之間的時間並不重要。

下表反映了截至2019年6月29日的合同餘額變化(單位為百萬，百分比除外)：

收入的分類

我們按地域和產品對收入進行分類。關於收入分類的列報，請參閲“附註20.業務部門和地理信息”。我們不提供其他級別的分類，例如按產品類型、客户、市場、合同、合同期限、控制權轉移的時間和銷售渠道分類，因為我們的CODM不使用這些信息來管理業務。

所得税

根據權威性所得税會計準則，我們採用資產負債法確認所得税。這一方法要求確認本年度的應付或可退還税款，以及已在我們的合併財務報表或納税申報表中確認的事件的未來税收後果的遞延税收負債和資產。本期和遞延税項的計量是基於已頒佈税法的規定，並不預期税法或税率未來變化的影響。

權威指引規定，如果基於對正面和負面證據的評估以及證據的相對權重，遞延税項資產更有可能實現，則應確認遞延税項資產。我們會考慮未來增長、預期收益、未來應課税收入、在我們經營的司法管轄區的收益組合、歷史收益、過往年度的應税收入(如果法律允許結轉)，以及審慎和可行的税務籌劃策略，以決定是否需要估值免税額。倘若吾等決定日後無法全部或部分變現我們的遞延税項淨資產，對遞延税項資產估值準備的調整將計入吾等作出此決定的期間的收益，或商譽將於本公司最終釐定與計量期間內收購有關的估值準備時作出調整。如果我們稍後確定遞延税項淨資產更有可能變現，我們將撥回先前撥備的估值撥備的適用部分，作為對當時收益的調整。

我們接受我們所在司法管轄區各自税務機關的所得税審計。在每個司法管轄區確定我們的所得税負債需要解釋和應用複雜的、有時是不確定的税收法律和法規。權威性的所得税會計準則規定了必須符合的確認和計量標準，才能在財務報表中確認税務狀況。如果在納税申報表中採取或預期採取的納税立場不符合該確認或衡量標準，則記錄未確認的税收優惠負債。如果我們最終確定不再需要未確認的税收優惠負債，我們將轉回負債，並在確定不再需要未確認的税收優惠負債的期間確認税收優惠。

確認和計量當期應繳税金或可退還税金以及遞延税金資產和負債時，我們需要作出某些估計和判斷。這些估計的改變或判斷的改變可能會對我們未來一段時期的税收撥備產生重大影響。

長期資產評估

當事件或環境變化表明長期資產的賬面價值可能無法收回時，我們在資產組層面測試長期資產的可回收性。可能引發審查的情況包括但不限於：資產市場價格大幅下跌、商業環境或法律因素的重大不利變化、成本的累積大大超過資產收購或建造的最初預期金額、本期現金流或營業虧損以及與資產使用相關的虧損歷史或持續虧損預測，或目前對資產很可能在其估計使用壽命結束前被出售或處置的預期。

可回收性是根據資產的賬面價值與資產的使用及最終處置預期產生的未貼現現金流總和之間的差額進行評估的。當賬面金額無法收回並超過公允價值時，確認減值損失。

企業合併

根據企業合併指引，我們確定一項交易或其他事件是否為企業合併，這要求收購的資產和承擔的負債構成企業。然後，通過應用收購方法對每個業務組合進行核算。如果收購的資產不是企業，我們將該交易或其他事件作為資產收購進行會計處理。在這兩種方法下，我們確認收購的可識別資產、承擔的負債以及收購實體中的任何非控股權益。我們將與資產收購相關的與收購相關的成本和費用資本化，並立即支出與業務合併相關的與收購相關的成本和費用。

購買代價的公允價值按購入的有形資產、承擔的負債和購入的無形資產的估計公允價值分配。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。在確定收購資產和承擔負債的公允價值時，我們作出重大估計和假設，尤其是關於無形資產的估計和假設。評估某些無形資產的關鍵估計包括但不限於來自客户關係和收購的開發技術和貼現率的未來預期現金流。我們對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設，但這些假設本身就是不確定和不可預測的，因此，實際結果可能與估計大不相同。與收購會計有關的其他估計數可能會隨着獲得關於收購的資產和承擔的負債的補充信息而發生變化。於收購日期存在並影響吾等初步估計的任何事實及情況的任何變動，如在計量期內被發現，將記入商譽。在計價期或我們最終確定資產和負債的公允價值之後，以較早者為準，這些調整將影響我們的收益。

此外，我們估計某些收購資產的經濟壽命，這些壽命用於計算折舊和攤銷費用。如果我們對經濟壽命的估計發生變化，折舊或攤銷費用可能會加速或放緩。

商譽

商譽是指被收購企業的收購價格超過所收購的可識別資產和承擔的負債的公允價值。我們於第四季度及任何其他發生事件或情況顯示商譽賬面值可能無法收回之時間進行商譽減值測試。

實體可以選擇首先評估定性因素，以確定是否有必要進行兩步量化商譽減值測試。如果一個實體通過定性評估確定報告單位的公允價值低於其賬面價值的可能性較大(即大於50%)，則需要進行量化測試。否則，不需要進一步的測試。兩步量化商譽減值測試要求我們估計報告單位的公允價值。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值，該報告單位的商譽可能會減值，我們將進入減值分析的第二步。在分析的第二步，我們計量並記錄等於報告單位商譽的賬面價值超過其隱含公允價值的減值損失(如果有的話)。

應用商譽減值測試需要作出判斷，包括：識別報告單位、將資產和負債分配給報告單位、將商譽分配給報告單位、進行定性評估以確定是否存在任何減值指標，以及確定每個報告單位的公允價值。我們採用市場法、收益法或市場與收益法相結合的方法估計報告單位的公允價值。市場法的重要估計包括：識別具有類似業務因素的類似公司，例如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報，以及在估計報告單位的公允價值時評估可比收入和營業收入倍數。收益法中的重大估計包括：未來現金流、貼現率。

我們的估計是基於歷史經驗和對未來的各種假設，我們認為這些假設基於現有信息是合理的。意外事件和情況可能會影響我們的假設、估計和判斷的準確性。例如，如果我們的普通股價格大幅下降，再加上市場狀況的其他不利變化，從而表明我們報告單位的基本公允價值可能已經下降，我們可能需要重新評估我們的商譽在確定這種情況的期間的價值。

根據每年第四季度的減值分析，我們報告單位的公允價值大大超過賬面價值；因此，我們的年度定性評估並未表明需要進行更詳細的量化分析。

在許多情況下，對特定交易的會計處理是由公認會計原則明確規定的，在其應用中不需要管理層的判斷。也有一些領域，管理層在選擇可用替代方案時的判斷不會產生實質性的不同結果。我們的高級管理層已經與我們董事會的審計委員會一起審查了我們的關鍵會計政策和相關披露。

近期發佈的會計公告

請參閲合併財務報表附註中的“最近發佈的會計公告”。

經營成果

本報告所述期間的業務成果不一定表明今後各期間的預期成果。下表彙總了若干合併業務報表項目佔淨收入的百分比：

2019財年、2018財年和2017財年財務數據

下表彙總了選定的合併業務報表項目(除百分比外，以百萬計)：

淨收入

與2018財年相比，2019財年淨收入增加了3.176億美元，增幅為25.5%。這一增長主要是由於對Oclaro的收購(於2018年12月完成)以及我們電信業務的有機增長。

與2018財年相比，OpComms在2019財年的淨收入增加了3.11億美元，增幅為29.4%，這主要是由於電信產品的銷售額增加了3.102億美元，特別是ROADM產品的銷售額增加了1.653億美元。OpComms 2019財年的淨收入包括從交易完成之日起收購Oclaro的2.501億美元。

與2018財年相比，2019財年激光器淨收入增加了660萬美元，增幅為3.5%，這主要是由於我們千瓦級光纖激光器的銷售額增加，但被我們的固態激光器產品銷售額的下降所抵消。

2018財年淨收入比2017財年增加2.461億美元，增幅24.6%。這一增長主要是由於3D傳感領域創紀錄的收入，TrueFlex^® ROADM、商用激光器和工業二極管激光器。

與2017財年相比，OpComms在2018財年的淨收入增加了2.014億美元，增幅為23.5%，這是由於消費品和工業產品的銷售額增加了3.867億美元，主要是移動設備的3D傳感和在全球範圍內吸引了眾多客户，但電信和數據通信產品的銷售額下降部分抵消了這一增長。

與2017財年相比，2018財年激光器淨收入增加了4470萬美元，增幅為31.1%，這主要是由於我們千瓦級光纖激光器的銷售增加。增長是由微觀和宏觀材料加工市場客户的強勁需求推動的。

在我們的2019財年、2018財年和2017財年，單個客户產生的淨收入佔總淨收入的10%或更多，彙總如下：

按地區劃分的收入

我們在三個地理區域開展業務：美洲、亞太地區和歐洲、中東和非洲地區。淨收入分配給我們產品最初發貨的地理區域和國家/地區。例如，某些客户可能要求將我們的產品發貨給一個國家的合同製造商，但最終客户的位置可能會有所不同。下表顯示了我們經營業務的三個地理區域的淨收入，以及來自這些地區內佔我們總淨收入10%或更多的國家/地區的淨收入(以百萬計，但百分比除外)：

2019財年、2018財年和2017財年，基於客户發貨地點，來自美國以外客户的淨收入分別佔淨收入的93.6%、90.8%和85.2%。與2018財年相比，2019財年我們來自墨西哥的淨收入增加，這是由於我們在墨西哥製造的一個大客户對我們的ROADM產品的需求增加，而來自香港的淨收入增長是由於我們大部分用於移動設備的3D傳感產品的發貨目的地發生了變化。

我們的淨收入主要以美元計價，包括上文所述的來自美國以外客户的淨收入。我們預計，來自美國以外客户的收入將繼續成為我們整體淨收入的重要組成部分，並日益成為淨收入增長機會的重點。然而，美國和其他政府機構的監管和執法行動，以及税收和貿易政策和關税的變化，可能會影響未來一段時間來自美國以外客户的淨收入。

毛利率和部門毛利率

下表彙總了2019財年、2018財年和2017財年的部門毛利率(單位為百萬，百分比除外)：

本報告所列期間的未分配公司項目包括所收購的開發技術和其他無形資產的攤銷、基於股份的薪酬和某些其他費用的影響。我們沒有將這些項目分配到每個部門的毛利率，因為管理層在衡量經營部門的業績時沒有包括這些信息。

(1)與2018財年相比，2019財年未分配企業項目的“其他費用”增加，主要是因為我們在泰國的工廠的建立成本，包括2019財年將生產線轉移到泰國的成本為4,580萬美元，而2018財年為2,700萬美元。

與2017財年相比，2018財年未分配企業項目的其他費用增加，主要是因為我們在泰國的設施的安裝成本，包括2018財年將產品線轉移到泰國製造的成本為2700萬美元，而2017財年為180萬美元。

毛利率

2019財年毛利率從2018財年的34.6%降至27.2%。減少的主要原因是與收購Oclaro有關的無形資產攤銷和存貨攤銷增加，以及由於我們退出Datacom模塊和Lithium Nobate產品線而產生的2,080萬美元的存貨減記費用。

2018財年毛利率從2017財年的31.8%增至34.6%。這一增長主要是由於我們的3D傳感和激光產品的銷售額增加，這些產品的毛利率高於公司的平均水平。這一增長被電信和數據通信需求下降導致的未充分利用的產能成本、120萬美元的過剩和過時庫存的更高減記以及我們在泰國的設施的建立成本(包括向泰國轉移產品線的成本)部分抵消，2018財年我們的產品線轉移到泰國的成本為2700萬美元，而2017財年為180萬美元。

我們在某些市場銷售產品，這些市場正在進行整合，正在經歷產品、架構和業務模式的轉變，客户集中度高，競爭力強，對價格敏感，和/或受客户季節性和混合不同購買模式的影響。我們預計這些因素將繼續導致我們毛利率的變化。

部門毛利率

OpComms

OpComms 2019財年毛利率從2018財年的38.0%增長至39.0%。這一增長主要是由於我們的ROADM產品的銷售增加，毛利率高於該部門的平均水平，以及由於收購了毛利率高於傳統變速器產品的Oclaro而導致我們變速器產品的銷售增加。這部分被我們3D傳感產品銷售額的下降所抵消，這些產品的毛利率高於這一細分市場的平均水平。

OpComms 2018財年的毛利率從2017財年的33.5%增長到38.0%。這一增長主要是由於我們的3D傳感產品的銷售增加，這些產品的毛利率高於該細分市場的平均水平。這一增長被電信和數據通信需求下降導致的未充分利用的容量成本部分抵消。

激光

2019財年激光毛利率從2018財年的43.9%降至43.3%。這一下降主要是由於我們的固態產品的銷售額下降，這些產品的毛利率高於該部門的平均水平。這部分被我們千瓦級光纖產品的收入和製造利用率的增加所抵消。

2018財年激光毛利率從2017財年的41.7%增長到43.9%。這一增長主要是由於固態激光器產品的銷售增加，這些產品的毛利率高於該細分市場的平均水平。

研究與開發(R&D)

與2018財年相比，2019財年的研發支出增加了2780萬美元，增幅17.7%。研發費用增加主要是由於增加了對關鍵產品線和研發材料的投入。此外，由於收購了Oclaro，我們的工資相關支出增加了1010萬美元。

與2017財年相比，2018財年的研發支出增加了850萬美元，增幅為5.7%。研發費用增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了260萬美元，工資相關支出增加了410萬美元，其中包括可變激勵薪酬增加了290萬美元。

我們相信，繼續我們在研發方面的投資對於實現我們的戰略目標至關重要。我們計劃繼續投資於研發和新產品，我們相信這些產品將使我們在市場上進一步脱穎而出，並預計我們在未來幾個季度對研發的投資將以絕對美元計算增加。

銷售、一般和行政(“SG&A”)

與2018財年相比，2019財年的SG&A費用增加了7210萬美元，增幅為56.2%。增加的主要原因是我們收購Oclaro的額外成本，包括1,460萬美元的工資相關支出、240萬美元的設施相關支出、1330萬美元與某些Oclaro高管遣散和留任協議下的股權獎勵加速相關的費用、900萬美元與完成Oclaro交易的成功費用相關的費用、800萬美元與收購的無形資產攤銷相關的費用以及310萬美元與Oclaro獎勵的增量股票薪酬支出相關的費用。增長的其餘部分主要是由於工資相關費用和股票薪酬增加所致。

與2017財年相比，2018財年SG&A費用增加了約1,800萬美元，增幅約為16.3%。增加的主要原因是基於股票的薪酬增加了640萬美元，與工資有關的費用增加了1050萬美元，其中包括可變激勵薪酬增加了380萬美元。在2018財年，我們還發生了與計劃收購Oclaro相關的480萬美元成本。

我們預計未來將發生某些非核心費用，例如與合併和收購相關的費用和訴訟費用，這可能會增加我們的SG&A費用，並可能影響我們在任何特定季度的盈利預期。

重組及相關費用

我們已經啟動了各種戰略重組活動，主要是為了降低成本，鞏固我們的業務，使我們的產品製造合理化，並根據市場狀況和我們收購Oclaro的結果調整我們的業務。

在2019財年，我們在綜合運營報表中記錄了3190萬美元的重組和相關費用。

·在2019年第一季度，我們記錄了130萬美元的遣散費，主要是由於內部重組，目的是通過加強產品質量來擴大我們的市場領導地位，開發支持獲勝的長期投資組合路線圖所需的新使能技術，以及制定商業提案和新產品引入(NPI)優先事項，以保持和發展我們的地位，同時推動新客户和生態系統合作伙伴參與。

·2019年第二季度，我們錄得570萬美元，主要歸因於與Oclaro的高管離職和留任協議相關的遣散費和員工相關福利。在某些情況下，這些留用協議規定了非自願終止僱用時的付款和福利。

·2019年第三季度，我們錄得2,110萬美元，主要歸因於與鈮酸鋰調製器和數據通信模塊運營逐步結束相關的遣散費和員工相關福利。我們還為前Oclaro公司總部額外記錄了160萬美元的租賃重組費用。

請參閲合併財務報表附註中的“附註14.重組及相關費用”。

2018財年，我們在綜合經營報表中記錄了720萬美元的重組和相關費用。

2017財年，我們記錄了1200萬美元的重組和相關費用。在2017財年記錄的1200萬美元費用中，有210萬美元與遣散費、留任和員工福利有關。

減值費用

在2019財年，我們宣佈計劃停止未來影響米爾皮塔斯和深圳數據通信模塊團隊的數據通信收發器產品的開發和製造。雖然我們預計未來數據通信業務量將強勁增長，但由於激烈的競爭，收發機市場的毛利率面臨挑戰。收購Oclaro後，我們在數據通信、無線和接入市場嚴重依賴的一系列光子芯片上擁有了差異化的領導地位。

在2019財年，我們記錄了與上述計劃相關的3070萬美元的長期資產減值費用。有關其他資料，請參閲合併財務報表附註內的“附註9.資產負債表詳情”及“附註15.減值費用”。

利息和其他收入(費用)，淨額

利息和其他收入(費用)淨額的構成如下(單位：百萬)：

2019財年，與2018財年相比，利息和其他收入(支出)淨支出增加了1080萬美元，這主要是由於我們定期貸款的利息支出和報價費，但部分被我們投資組合的高利率導致的利息收入增加所抵消。

2018財年，利息和其他收入(支出)與2017財年相比淨增加650萬美元，主要是由於我們2018財年2024年票據的債務貼現攤銷了1670萬美元，而2017財年為510萬美元，部分被我們2018財年850萬美元的短期投資和現金等價物的利息收入所抵消，而2017財年為110萬美元。

衍生負債的未實現收益(虧損)

2019財年和2018財年，A系列優先股衍生品債務的未實現收益(虧損)分別為880萬美元和80萬美元。這一變化主要與我們相關普通股價格的變化有關，並在綜合經營報表中反映為“衍生債務的未實現收益(虧損)”。2018年11月2日，我們A系列優先股的35,805股全部轉換為普通股，嵌入衍生品負債的未償還餘額重新歸類為額外實收資本。由於這一轉換，“衍生產品負債的未實現收益(虧損)”將不會有進一步的調整。

有關衍生工具負債的進一步討論，請參閲綜合財務報表附註內的“附註12.非控股權益可贖回可贖回優先股及衍生工具負債”。

所得税準備金(受益)(單位：百萬)：

我們2019財年的經營業績與前幾年的可比性受到了2017年12月22日頒佈的美國2017年減税和就業法案(以下簡稱税法)的影響。税法對美國所得税法進行了重大修改，包括將美國聯邦法定税率從35%降至21%，並對某些來自國外的收入和某些公司間付款徵收新税。由於頒佈的時間和税法條款的應用所涉及的複雜性，吾等根據美國證券交易委員會工作人員會計公告第118號(“SAB118”)對影響作出合理估計，並在截至2018財年的財務報表中記錄暫定金額。在截至2018年12月29日的期間內，我們完成了税法的會計核算，沒有對我們記錄的臨時估計進行重大調整。

我們2019財年的所得税撥備與美國21%的法定税率不同，主要是由於不可抵扣的股票薪酬的所得税支出，以及英國和泰國增加估值免税額、全球無形低税收入(GILTI)、税基侵蝕和反濫用税(BEAT)和F分部包含的税收影響，部分抵消了我們海外子公司收益的所得税優惠按與美國法定税率不同的税率徵税，以及美國聯邦研發税收抵免。

我們2018財年的所得税撥備與基於美國法定聯邦所得税税率約28%的税收撥備不同，這是因為與發放估值免税額相關的2.072億美元所得税優惠

我們的美國聯邦和某些州的遞延税項資產被8050萬美元的所得税支出部分抵消，這些所得税支出與由於美國聯邦公司税率降低而對我們的遞延税項淨資產進行重新計量有關。我們的所得税撥備也受到了我們外國收入税率低於美國法定税率的好處的影響，以及研發税收抵免的好處。

我們2017財年的所得税撥備不同於基於當時美國法定聯邦所得税税率35%的税收撥備，這主要是由於與A系列優先股和2024年票據的嵌入衍生品相關的不可抵扣的未實現虧損相關的3650萬美元的所得税支出，以及840萬美元的未確認税收優惠，490萬美元的不可扣除的基於股票的薪酬，以及2150萬美元的遞延税項資產估值免税額的變化。我們的所得税撥備也受到了我們外國收入税率低於美國法定税率的好處的影響，以及研究和開發税收抵免的所得税好處。

合同義務

下表彙總了截至2019年6月29日我們的合同義務，以及這些義務預計將對我們未來五年的流動性和現金流產生的影響(單位：百萬)：

(1)參見“注11。於綜合財務報表附註內確認公平值計量。

(2)參見“注19。於綜合財務報表附註內確認之“承擔及或然事項”。上表所列經營租賃承擔金額已扣除分租收入金額。

在2019、2018和2017財年，與建築和設備相關的租金支出分別為1580萬美元、1210萬美元和1010萬美元。於2019、2018和2017財政年度，我們分租的不可撤銷分租所得款項分別約為100萬美元、70萬美元和70萬美元。我們於呈列年度之租金開支金額已扣除該等分租收入金額。

(3)就我們於二零一九財年收購Oclaro及於二零一四財年收購Time—Bandwidth而言，我們分別為日本及瑞士僱員承擔界定福利計劃。瑞士計劃獲得部分資金。日本計劃沒有資金。上表所示金額為我們的定額福利計劃的計劃供款。雖然未來需要額外供款，但供款的數額和時間將受精算假設、計劃資產的實際回報率、市場利率水平、立法變動和計劃自願供款數額的影響。下一個財政年度及其後的任何供款將視乎計劃資產未來的價值而定，因此並不確定。因此，我們並無在上表中包括任何超過一年的金額。參見“注18。綜合財務報表附註中的“僱員福利計劃”。

(4)採購責任指在正常業務過程中為滿足營運需要而作出的具有法律約束力的採購存貨承諾及其他承諾。參見“注19。於綜合財務報表附註內確認之“承擔及或然事項”。

(5)我們根據我們就2018年12月10日完成Oclaro收購而訂立的優先有抵押定期貸款融資產生本金總額為5億美元的債務。上表所列利息金額乃按現行利率計算。參見“注7。於綜合財務報表附註內確認定期貸款融資。

(6)參見“注13。綜合財務報表附註內的可換股票據”。

(7)包括2024年到期至2024年3月到期的0.25%可轉換票據的利息，因為我們有權在2024年3月15日或之後的任何時間全部或部分贖回2024年票據。請參閲合併財務報表附註中的“附註13.可轉換票據”。

截至2019年6月29日，我們的其他非流動負債還包括1870萬美元的未確認税收優惠，用於不確定的税收頭寸。我們無法可靠地估計與不確定的税收狀況有關的未來付款時間，因此將它們排除在上表之外。

表外安排

我們沒有任何表外安排，因為該術語在美國證券交易委員會頒佈的規則中定義，對我們的財務狀況、財務狀況、收入或支出、經營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或很可能對當前或未來產生影響，而這些對投資者來説是至關重要的。

固定福利計劃

由於在2014年1月獲得了時間帶寬，我們為我們在瑞士的員工制定了養老金計劃。這項計劃對新的參與者開放，並且正在累積額外的服務費用。瑞士計劃得到了部分資金。截至2019年6月29日，我們的養老金計劃資金不足500萬美元，因為預計福利義務(PBO)超過了計劃資產的公允價值。

在2018年12月收購Oclaro時，我們假設了一項固定福利計劃，為我們在日本的員工提供福利。這項計劃對新參與者開放。福利通常基於僱員的個人等級水平和服務年限。僱員有權在退休或在某些情況下被解僱時獲得一次性福利。截至2019年6月29日，尚無其他日本計劃資產。截至2019年6月29日的280萬美元淨負債在我們的合併資產負債表中作為非流動負債記錄，反映了PBO總額。

計算淨定期成本和PBO時的一個關鍵精算假設是貼現率。由於PBO是按淨現值計算的，因此貼現率的變化會影響定期收益淨成本計算和PBO的利息成本部分。折現率的降低通常會增加税前成本、確認費用和PBO。提高貼現率往往會產生相反的效果。根據截至2019年6月29日的數據，我們估計貼現率降低或增加50個基點將導致PBO相應增加或減少140萬美元或(130萬)美元。

我們預計在2020財年為我們的日本和瑞士養老金計劃貢獻50萬美元。

財務狀況

流動性與資本資源

截至2019年6月29日和2018年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為4.326億美元和3.973億美元，主要持有在美國。截至2019年6月29日，美國以外的現金總額為1.05億美元，主要由在日本、英國、泰國、英屬維爾京羣島、中國和荷蘭註冊成立的實體持有。雖然目前在美國持有的現金以及未來業務在美國產生的現金預計將滿足我們的正常運營需求，但可能需要大量額外現金用於其他目的，如支持我們的業務和增長的資本支出，包括與提高內部製造能力相關的成本，如我們在泰國的新工廠、戰略交易和合作夥伴關係，以及未來的收購。除了在開曼羣島、日本和香港持有的現金和現金等價物外，我們的意圖是將美國以外持有的現金和現金等價物無限期地再投資，因為我們目前的計劃沒有表明有必要將它們匯回國內為我們的國內業務提供資金。然而，如果我們在未來遇到國內或特定地點對流動性的重大需求，而我們無法通過借款、股票發行或其他內部或外部來源來滿足這些需求，或者從税收角度來看，將資金帶回國內的成本微不足道，我們可能會確定現金匯回是必要的或可取的。遣返可能會導致物質上的額外税收。這些因素可能會導致我們的整體税率高於其他國家

過去，公司的税率一直高於我們的税率。如果條件允許，我們可能會尋求通過債務或股權來源獲得額外融資。如果我們增發股份，我們現有的股東可能會被稀釋。然而，任何此類融資可能不會以對我們有利的條款提供，或者可能根本不會提供。

2019財年

截至2019年6月29日，我們的現金和現金等價物合併餘額增加了3530萬美元，從截至2018年6月30日的3.973億美元增加到4.326億美元。現金及現金等價物的增加主要是由於融資活動提供的現金4.851億美元，主要涉及用於為收購Oclaro提供資金的定期貸款收益(扣除債務發行成本後的淨額)4.908億美元，以及截至2019年6月29日的年度內運營活動提供的現金3.301億美元；被用於投資活動的現金7.797億美元抵銷，主要與收購Oclaro支付的6198萬美元現金淨額有關。

截至2019年6月29日止年度，經營活動提供的現金為3.301億美元，主要來自3.144億美元的非現金項目(如折舊、股票薪酬、無形資產攤銷、2024年票據折價攤銷、定期貸款債務發行成本的攤銷、與收購Oclaro有關的公允價值調整攤銷、減值費用、扣除衍生工具負債的未實現收益和其他非現金項目後的淨額)以及5210萬美元的營業資產和負債的變化，但被3640萬美元的淨虧損所抵消。

在截至2019年6月29日的年度內，投資活動中使用的現金為7.797億美元，主要歸因於收購Oclaro所收到的現金後，為收購Oclaro的所有已發行普通股支付了6.198億美元。此外，我們的資本支出為1.66億美元(主要歸因於以5460萬美元購買物業)，資產收購付款為130萬美元，購買短期投資的淨額為1810萬美元，被2550萬美元的產品線銷售收入抵消。

在截至2019年6月29日的年度內，融資活動提供的現金為4.851億美元，主要來自用於為收購Oclaro提供部分資金的定期貸款收益(扣除債務發行成本)4.908億美元，但被償還250萬美元定期貸款所抵消。此外，根據我們的員工股票計劃，我們從發行普通股中獲得了930萬美元，被880萬美元的資本租賃債務的償還、240萬美元的限制性股票相關税款、100萬美元的收購相關預留資金以及70萬美元的A系列優先股股息支付所抵消。

2018財年

截至2018年6月30日，我們的現金和現金等價物合併餘額增加了1.244億美元，從截至2017年7月1日的2.729億美元增加到3.973億美元。現金和現金等價物增加的主要原因是2018財政年度經營活動提供的現金2.475億美元，被購買短期投資、淨銷售額3380萬美元和資本支出9320萬美元所抵銷。

截至2018年6月30日止年度，經營活動提供的現金為2.475億美元，主要來自2.481億美元的淨收益和1850萬美元的非現金項目(如折舊、股票薪酬、無形資產攤銷、2024年票據折價攤銷、扣除估值津貼後的淨額)，但被我們運營資產和負債的1910萬美元變化所抵消。我們營業資產和負債的變化主要與應收賬款增加3080萬美元有關，但被應計費用以及其他流動和非流動負債增加1190萬美元所抵消。

截至2018年6月30日的年度，用於投資活動的現金為1.27億美元，主要是資本支出9320萬美元和購買短期投資(扣除銷售淨額3380萬美元)。

截至2018年6月30日止年度，融資活動提供的現金為380萬美元，主要來自根據2015年員工購股計劃發行普通股920萬美元，由償還資本租賃債務640萬美元抵銷。

2017財年

截至2017年7月1日，我們的現金和現金等價物合併餘額增加了1.158億美元，從截至2016年7月2日的1.571億美元增加到2.729億美元。現金和現金等價物增加的主要原因是2017財政年度發行2024年債券的收益，但被購買短期投資和房地產、廠房和設備所抵消。

截至2017年7月1日止年度，經營活動提供的現金為8,500萬美元，主要來自1.025億美元的淨虧損和1.994億美元的非現金項目，例如折舊、股票薪酬、無形資產攤銷和衍生債務的未實現虧損，這些影響被與股票相關的超額税收優惠的變化所抵消。

以薪酬為基礎。此外，我們營業資產和負債1190萬美元的變化主要是由於庫存增加了4170萬美元，與非現金項目相關的應付賬款減少了1690萬美元，如1000萬美元的未支付財產、廠房和設備，但被所得税淨額4270萬美元的減少所抵消。

投資活動中使用的現金主要用於資本支出和購買短期投資，截至2017年7月1日的年度銷售額分別為1.381億美元和2.825億美元。2017財年投資現金流的變化也與以510萬美元收購一家企業有關。

截至2017年7月1日的年度，融資活動提供的現金為4.567億美元，主要來自發行2024年票據的4.423億美元收益。

流動性和資本資源要求

我們相信，截至2019年6月29日，我們的現金和現金等價物，以及我們經營活動的現金流將足以滿足我們至少未來12個月的流動性和資本支出要求。然而，如果市場條件有利，我們可能會評估其他選擇，以機會主義地尋求額外融資。

有許多因素可能會對我們的流動性狀況產生積極或消極的影響，包括：

2018年3月，我們與Oclaro簽訂了合併協議。2018年12月10日，我們完成了合併。根據合併協議的條款，Oclaro普通股的每股已發行和已發行普通股自動轉換為獲得(I)5.6美元現金和(Ii)Lumentum普通股0.0636股的權利。交易總對價為14億美元，資金來自發行Lumentum普通股、通過定期貸款機制獲得的新債務以及合併後公司的現金餘額。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

外匯風險

我們主要面向亞洲、歐洲和北美的客户開展業務和銷售產品。由於美元與外幣匯率變動的影響，截至2019年6月29日、2018年6月30日和2017年7月1日的下一個財政年度，我們在綜合經營報表中分別錄得利息和其他收入(支出)淨額未實現收益(虧損)萬美元、30萬美元和60萬美元。

雖然我們主要以美元銷售，但我們有與以美元以外的貨幣計價的運營費用相關的外幣兑換風險，主要是人民幣、加拿大元、泰銖、日元、英鎊、瑞士法郎和歐元。匯率的波動性取決於許多我們無法可靠準確預測的因素。如果我們的外幣資產、負債、銷售額或支出增加，我們的經營業績可能會受到我們開展業務的貨幣匯率波動的更大影響。

股權價格風險

我們面臨與我們2024年債券中嵌入的轉換期權相關的股權價格風險。

2017年3月，我們以私募方式發行了2024年債券，本金總額為4.5億美元。我們在綜合資產負債表上按面值減去攤銷折扣計入2024年票據。2024年發行的債券的利息為年息0.25%。由於2024年債券按固定利率計息，我們不存在與利率變化相關的財務報表風險。然而，將分配給2024年債券持有人的股票的潛在價值會隨着我們股票的市場價格波動而變化。2024年債券將於2024年3月15日到期，除非我們提前回購或根據其條款轉換，轉換價格約為每股60.62美元。

利率波動風險

截至2019年6月29日，我們擁有現金、現金等價物和短期投資7.685億美元。現金等價物和短期投資主要由高流動性的投資級固定收益證券組成。我們的投資政策和戰略側重於保存資本和支持我們的流動性要求。我們不以交易或投機為目的進行投資。截至2019年6月29日，我們投資組合的加權平均壽命約為7個月。

我們的固定收益投資組合會受到利率波動的影響，這可能會影響我們的運營結果。根據我們截至2019年6月29日的投資組合餘額，假設利率上升或下降1%(100個基點)將導致我們投資組合的公允價值減少或增加約220萬美元，假設增加或減少0.5%(50個基點)將導致我們投資組合的公允價值減少或增加約110萬美元。

假設利率上升或下降0.5%(50個基點)，將導致本年度定期貸款工具的利息支出增加或減少約250萬美元。

銀行流動性風險

截至2019年6月29日，我們在國內和國際金融機構持有的運營賬户中約有2.138億美元的無限制現金(不包括貨幣市場基金)。如果基礎金融機構倒閉，或者如果它們無法滿足儲户的流動性要求，如果它們得不到金融機構所在國家中央政府的支持，這些現金餘額可能會丟失或無法使用。儘管如此，到目前為止，我們沒有發生任何虧損，並且完全可以訪問我們的運營賬户。我們認為，國內和國際金融機構的任何倒閉都可能影響我們在短期內為業務融資的能力。

項目8.財務報表和彙總數據

獨立註冊會計師事務所報告

致Lumentum Holdings Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核Lumentum Holdings Inc.及其附屬公司(“貴公司”)於2019年6月29日及2018年6月30日的綜合資產負債表，截至2019年6月29日止三年期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、現金流量及可贖回可轉換優先股及股東權益，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2019年6月29日及2018年6月30日的財務狀況，以及截至2019年6月29日止三個年度內各年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會保薦組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準和我們2019年8月27日的報告，對公司截至2019年6月29日的財務報告內部控制進行了審計，對公司的財務報告內部控制發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/德勤律師事務所

加利福尼亞州聖何塞。

2019年8月27日。

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。