424B3

根據第 424 (b) (3) 條提交

註冊聲明編號 333-274574

招股説明書補充文件第 1 號

（截至 2023 年 10 月 3 日的招股説明書）

noco-noco Inc.

高達 33,000,000 股普通股

根據第 424 (b) (3) 條註冊聲明編號333-274574提交本招股説明書補充文件旨在更新和補充2023年10月3日的招股説明書（迄今為止補充的招股説明書）中包含的信息，這些信息與招股説明書中確定的出售證券持有人不時發售和轉售最多33,000,000股普通股有關，信息包含在我們於2023年10月12日向美國證券交易委員會提供的 6-K表格報告（表格 6-K）中。

本招股説明書補充了招股説明書中的信息，如果沒有招股説明書中的信息，則不完整，除非與招股説明書（包括其任何修正案或補充文件）結合使用，否則不得交付或使用。本招股説明書補充文件應與招股説明書一起閲讀，如果招股説明書和本招股説明書補充文件中的信息存在任何不一致之處，則應參考本招股説明書補充文件中的信息。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼分別為NCNC和NCNCW。2023年10月11日，我們在納斯達克普通股的收盤價為每股0.84美元。 2023年10月11日，我們在納斯達克的認股權證的收盤價為每單位0.0202美元。

我們可能會不時通過提交修正案或補充來進一步修改或補充招股説明書和本招股説明書補充文件。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整個招股説明書、本招股説明書補充文件以及任何修正案或補充文件。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀招股説明書第10頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分中描述的風險和不確定性，以及招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，或者已確定本招股説明書補充文件或招股説明書是否準確、充分或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書補充文件的發佈日期為2023年10月12日。