我們將發行2026年到期的5億美元浮動利率票據（“浮動利率票據”），1億美元2026年到期的4.950％票據（“2026年票據”），1億美元2027年到期的4.900％票據（“2027年票據”），17.5億美元2029年到期的4.900％票據（“2029年票據”），12.5億美元的5.100％票據 2031年到期的票據（“2031年票據”）、25億美元的2034年到期的5.200％票據（“2034年票據”）、5億美元的2044年到期的5.500％票據（“2044年票據”）、27.5億美元的2054年到期的5.550％票據（“2054年票據”）和17.5億美元2064年到期的5.650％票據（“2064票據”）”以及2026年票據、2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2044年票據和2054年票據、“固定利率票據”，以及連同浮動利率票據的 “票據”）。

浮動利率票據將按浮動利率計息，每季度重置一次，等於複合SOFR（定義見此處），年利率為0.49％。從2024年5月20日開始，我們將在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日每季度為拖欠的浮動利率票據支付利息。浮動利率票據的利息將從最初發行之日起累計。浮動利率票據將於2026年2月20日到期。

2026年票據的年利率為4.950％，並將於2026年2月20日到期。2027年票據的年利率為4.900％，並將於2027年2月22日到期。2029年票據的年利率為4.900％，並將於2029年2月22日到期。2031年票據的年利率為5.100％，並將於2031年2月22日到期。2034年票據的年利率為5.200％，並將於2034年2月22日到期。2044年票據的年利率為5.500％，並將於2044年2月22日到期。2054年票據的年利率為5.550％，並將於2054年2月22日到期。2064年票據的年利率為5.650％，並將於2064年2月22日到期。

從2024年8月20日開始，2026年票據的利息將在每年2月20日和8月20日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2027年票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2029年票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2031年票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2034年票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2044年票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2054票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。從2024年8月22日開始，2064票據的利息將在每年2月22日和8月22日以拖欠的現金支付。

我們不得在到期前按自己的選擇贖回浮動利率票據。我們可以選擇在到期前隨時按本招股説明補充文件 “票據描述——票據的可選兑換” 標題下描述的適用贖回價格，贖回2026年票據、2027年票據、2029年票據、2034年票據、2044年票據、2054票據和2064票據的全部或部分票據。

我們打算將本次發行的部分淨收益用於支付我們對Karuna Therapeutics, Inc.（“Karuna”）和RayzeBio, Inc.（“RayzeBio”）的擬議收購（“收購”）以及與之和本次發行相關的費用和開支的應付現金對價。我們預計將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途。在進行此類用途之前，發行票據的淨收益可以暫時投資於短期投資。

我們目前預計收購將在2024年上半年完成。本次發行不以收購的完成為條件，收購一旦完成，將在每次收購結束後進行；但是，如果我們對Karuna的收購（“Karuna收購”）未在特別強制性贖回結束日期（定義見此處）當天或之前完成，或者我們根據契約通知受託人我們不會尋求完成對Karuna的收購，那麼我們將需要在以下地址兑換除2034年票據、2044年票據、2054票據和2064票據以外的每個系列票據贖回價格等於該系列票據本金總額的101％加上截至但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）的應計和未付利息（如果有）。在Karuna收購或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，我們也無需對所得款項授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。請參閲 “票據描述——特殊強制兑換”。

這些票據將是我們的普通無擔保優先債務，將與我們現有和未來的所有無抵押優先債務的支付權排名相同，並將對我們所有現有和未來的無抵押次級債務的償付權排在優先地位。此外，這些票據實際上將從屬於我們現有和未來的所有有擔保債務，但以擔保此類債務的資產價值為限。這些票據在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來債務（包括應付貿易賬款）（不包括欠我們的債務和負債，如果有的話）。

這些票據將僅以註冊形式發行，最低面額為2,000美元，超過該面額的整數倍數為1,000美元。

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何國家證券交易所上市或將票據納入任何自動報價系統。

投資票據涉及高風險。有關在投資票據之前應考慮的某些風險的討論，請參閲本招股説明書第S-7頁開頭的 “風險因素” 和隨附的招股説明書的第2頁，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中引用的風險因素。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

承銷商預計，只能通過存託信託公司（“DTC”）的設施以賬面記賬形式將票據交付給買方，這些參與者包括作為歐洲結算系統運營商的歐洲清算銀行股份公司和紐約明訊銀行股份有限公司，於2024年2月22日左右在紐約付款。

除了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們沒有、承銷商也沒有授權任何人提供任何其他信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何其他人向您提供不同或額外的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們不是，承銷商也沒有提出出售票據的要約。此外，您應假設，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、此處和其中以引用方式納入的文件以及任何免費書面招股説明書中出現的信息，僅在包含該信息的文件相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在某些司法管轄區，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據的發行或出售可能會受到法律的限制。我們和承銷商要求持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的個人告知並遵守任何適用的限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不得用於未獲授權的任何司法管轄區的任何人或非法向其提出該要約或招標的任何人提出的要約或招標，或與之相關的招股説明書或與其相關的要約或招標用途。請參閲本招股説明書補充文件中的 “承保”。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提及的 “百時美施貴寶”、“公司”、“我們” 和 “我們” 均指百時美施貴寶公司及其合併子公司，除非上下文另有要求。除非另有説明，否則本招股説明書補充文件中提及的 “票據” 是指每張浮動利率票據、2026年票據、2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2044年票據、2054票據和2064年票據。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括以引用方式納入的文件）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以根據這些前瞻性陳述在討論未來運營或財務業績時使用諸如 “應該”、“可能”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及其他具有相似含義和表述的詞語來識別這些前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類術語。所有不是歷史事實陳述的陳述都是前瞻性陳述，也可以被視為前瞻性陳述。無法保證前瞻性陳述，也無法保證我們的候選產品將獲得必要的臨牀和生產監管部門批准，我們的管道產品將證明在商業上取得成功，將在當前預期的時間範圍內尋求或獲得臨牀和生產監管部門的批准，合同里程碑將實現，或者兩項收購都將在預期的時間表內完成，或者根本無法保證，以及此類收購一旦完成，是否會導致預期的好處。

前瞻性陳述基於當前對我們未來財務業績、目標、計劃和目標的預期和預測，涉及固有的風險、假設和不確定性，包括內部或外部因素，這些因素可能在未來幾年內延遲、轉移或改變其中任何因素，這些因素難以預測，可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們未來的財務業績、目標、計劃和目標與陳述中表達或暗示的財務業績、目標、計劃和目標存在重大差異。此類風險、不確定性和其他問題包括但不限於：來自市場準入、藥品定價控制和折扣的定價壓力越來越大；私人和政府付款人為管理藥物使用和控制成本而採取的市場行動；我們保留某些產品的專利獨家經營權的能力；導致價格降低、報銷率降低和付款人可報銷的人羣減少的監管變化；340B藥品定價計劃下的變化；我們的獲得和維持監管部門的批准我們的候選產品；我們獲得和保護市場排他權以及執行專利和其他知識產權的能力；產品推出和商業化可能出現困難和延遲；行業競爭加劇；產品製造、分銷或銷售中潛在的困難、延誤和中斷；我們識別潛在戰略收購、許可機會或其他有益交易的能力；未能完成或延遲完成合作、收購、剝離、聯盟和其他投資組合行動以及未能從此類交易和行動中獲得預期收益；不利的專利訴訟決定或和解的風險以及其他訴訟和/或監管行動或調查的風險；美國和國際市場上任何醫療改革和立法或監管行動的影響；低價仿製藥的市場滲透率的提高；我們的供應商、供應商、外包合作伙伴、聯盟合作伙伴和其他第三方未能滿足其要求合同、監管和其他義務；我們產品的假冒或未註冊版本以及被盜產品的影響；產品標籤變更或其他可能降低產品對我們產品的市場接受度並導致銷售下降的措施；我們的產品或任何與我們的產品同類產品的安全或有效性問題；我們的信息系統或產品遭受網絡攻擊以及未經授權披露商業祕密或其他機密數據的風險；我們執行財務、戰略的能力和運營計劃；我們對幾種關鍵產品的依賴；我們未來特許權使用費流的任何下降；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們鉅額債務的影響；國際經濟的政治和金融不穩定以及主權風險，包括俄羅斯聯邦-烏克蘭衝突造成的主權風險；利率和貨幣匯率波動、信貸和外匯風險管理；與使用社交媒體平臺相關的風險；我們在附錄中提供的獨家論壇的影響肯定是法律關於我們的股東能否獲得他們認為有利於此類訴訟的司法論壇的訴訟；發佈新的或修訂的會計準則；與公共衞生疫情、流行病和流行病有關的風險；Karuna股東對Karuna收購的批准可能被延遲或可能無法在預期的時間表內獲得批准或根本無法獲得的風險；投標RayzeBio普通股數量不足的風險在我們擬議收購RayzeBio的要約中；風險兩項收購的預期收益或協同效應將無法實現；完成其中一項收購的各種條件可能無法得到滿足或免除，包括

政府實體可以禁止、推遲或拒絕批准任何一項收購；以及可能出現意想不到的困難或支出的風險，即與兩項收購、業務合作伙伴和競爭對手的相關回應和/或收購導致員工留住方面的潛在困難。

上述清單列出了可能影響我們實現任何前瞻性陳述中描述的業績的能力的一些（但不是全部）因素。這些因素和其他因素的更多清單和描述可以在標題為 “風險因素” 的部分以及本招股説明書補充文件的其他地方找到。此外，我們在本文件中作出的所有前瞻性陳述均受本招股説明書補充文件和隨附招股説明書中引用的信息的限定，包括但不限於（i）本標題下包含的信息，以及（ii）我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中討論的信息，該信息由未來向美國證券交易委員會提交的文件更新。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文檔”。

請閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人不要過分依賴我們的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述現在和將來都基於管理層當時對未來事件和經營業績的看法和假設，僅自此類陳述發佈之日起適用。您還應瞭解，不可能預測或確定所有這些因素，因此不應將此清單視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。投資者還應意識到，如果事實證明基本假設不準確，或者出現未知的風險或不確定性，則實際結果可能與我們的預測存在重大差異。除非法律另有要求，否則我們沒有義務更新、修改或以其他方式修改本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或其他地方可能不時發表的與本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中討論的任何事項有關的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化所致或以其他方式，從將來的任何日期開始。

我們已經從第三方來源獲得了我們認為可靠的某些行業和市場份額數據。但是，在許多情況下，根據我們的行業經驗和我們自己對市場狀況的調查得出的估計，我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中就我們的行業和我們在行業中的地位發表了聲明。我們認為，截至本招股説明書補充文件發佈之日，這些估計是準確的。

但是，由於原始數據可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性質以及其他限制和不確定性，這些信息可能被證明是不準確的，這是因為我們獲取了一些數據進行估算的方法，或者由於原始數據可用性和可靠性的限制，這些信息無法始終得到完全確切的驗證。此外，行業和市場份額數據涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會因各種因素而發生變化，包括在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及本招股説明書補充文件和任何適用的自由寫作招股説明書中包含的 “前瞻性陳述” 標題下討論的任何資格和不確定性，以及以引用方式納入本招股説明書補充文件的其他文件中類似標題下的任何資格和不確定性。

對票據的投資涉及風險。在做出投資票據的決定之前，您應與自己的財務和法律顧問協商，仔細考慮與票據和本次發行有關的以下風險因素，以及 “第一部分——第1A項” 中規定的信息。風險因素” 載於我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（因此，此類風險因素可能會在我們的公開文件中不時更新，這些文件以引用方式納入此處），該報告以引用方式納入此處。您還應仔細考慮本招股説明書補充文件中 “前瞻性陳述” 下描述的信息，以及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的其他信息，以及此處和其中以引用方式納入的其他信息。尚未確定的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大損失，並可能導致您的投資完全損失。

子公司的債權人有權在子公司的資產可供其母公司的債權人使用之前獲得應得的付款。因此，從結構上講，票據的支付權將從屬於子公司所有現有和未來的債務和其他負債，包括貿易應付賬款和其他應計回扣和負債。票據契約並未禁止我們的任何子公司承擔債務或其他負債，這可能會對我們償還票據債務的能力產生不利影響。截至2023年12月31日，按歷史計算，我們子公司的負債，不包括公司間負債和根據美國公認會計原則無需在資產負債表上反映的債務，在結構上優先於票據的負債約為193億美元。我們預計，我們的子公司將不時承擔額外的債務和其他負債。

這些票據將完全是我們的義務，不會由我們的任何子公司提供擔保。但是，由於我們的很大一部分業務是通過子公司開展的，因此我們的現金流以及隨之而來的償還債務（包括票據）的能力在一定程度上取決於我們子公司的收益和這些收益的分配，或者這些子公司向我們提供的貸款或其他資金支付。我們的子公司支付股息以及向我們發放貸款和預付款可能受法定或合同限制，可能取決於這些子公司的收益，也可能受各種業務考慮因素的約束。

適用於票據的契約沒有：

綜上所述，在評估票據的條款時，您應意識到，契約和票據的條款不會限制我們參與或以其他方式參與可能對您對票據的投資產生不利影響的各種公司交易、情況和事件的能力。

票據將不受我們或子公司任何資產的擔保。因此，在擔保資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們可能產生的任何有擔保債務

這樣的債務。在任何清算、解散、破產或其他類似程序中，我們的有擔保債務的持有人可以對有擔保資產主張權利，以便在資產用於支付票據持有人之前獲得債務的全額償付。

在本次發行之前，票據沒有市場。我們無意申請在任何國家證券交易所上市或將其納入任何自動報價系統。承銷商已告知我們，他們打算在本次發行完成後將每個系列的票據做市。但是，承銷商可以隨時停止做市，恕不另行通知。我們無法向您保證，您的票據交易市場一旦開發就一定會發展或維持。此外，我們無法向您保證任何票據可能出現的任何交易市場的流動性，您是否能夠出售票據，也無法向您保證出售票據的價格。票據的交易價格將取決於許多因素，包括但不限於現行利率、總體經濟狀況、我們的表現和財務業績以及類似證券的市場。金融市場狀況和現行利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。

我們可以選擇在固定利率票據的相應到期日之前的任何時候贖回這些票據。如果我們選擇贖回您的固定利率票據，則您可能無法以與所贖回的固定利率票據的利率一樣高的實際利率將贖回收益再投資於同類證券。

我們預計，每個系列的説明將由一個或多個國家認可的統計評級組織進行評級。評級不是建議購買、持有或出售債務證券，因為評級不能預測特定證券的市場價格或其對特定投資者的適用性。任何對一系列票據進行評級的評級機構均可自行決定降低其評級或決定不繼續對此類票據系列進行評級。任何系列票據的評級將主要基於評級機構對到期時及時支付利息和在到期日支付本金的可能性的評估。評級機構對一系列票據進行評級的任何下調或撤回評級都可能對該系列票據的交易價格或流動性產生不利影響。

如果 (i) Karuna收購在（x）2025年6月30日當天或之前未完成，以及（y）特別強制性贖回結束日期，或（ii）我們通知契約下的受託人我們不會尋求Karuna收購的完成，那麼我們將需要贖回除2034年票據、2044年票據、2054票據和2064票據以外的每系列票據，贖回價格等於該系列票據本金總額的101％，加上特別強制性債券的應計和未付利息（如果有）兑換日期。請參閲 “票據描述——特殊強制兑換”。

在Karuna收購或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，我們也無需對所得款項授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回，並且管理票據的契約不會對我們在Karuna收購完成之前對所得款項的使用施加任何具體限制。因此，對適用系列票據進行任何此類強制性贖回的資金來源將是我們自願保留的收益或其他流動性來源。如果我們需要贖回適用的票據系列，則支付贖回價格的能力可能會受到我們當時財務資源的限制。此外，無論最終是否觸發對適用系列票據的特別強制性贖回，這些贖回條款的存在都可能對此類票據的交易價格產生不利影響，直到Karuna收購完成為止（如果有）。

如果我們根據強制性贖回條款贖回適用的票據系列，則您可能無法將贖回所得收益以實際利息再投資於可比證券

利率或投資回報率與您在兑換票據時本應獲得的利率或回報率一樣高。適用系列票據的持有人無權選擇退出此類票據的特殊強制性贖回條款。

您投資票據的決定是在發行票據時做出的。只要Karuna收購在特別強制性贖回結束日當天或之前結束，我們就無需贖回適用系列的票據，即使在本次發行結束和Karuna收購結束之間，我們的業務或財務狀況發生了任何變化（包括任何重大變化）。如果觸發特別強制兑換，則無需贖回2034年票據、2044年票據、2054票據和2064票據，並將根據其條款保持未償還狀態，但前提是我們有權隨時不時全部或部分贖回此類票據。請參閲 “—到期前贖回可能會對您的票據回報產生不利影響。”

從票據發行到完成對Karuna的收購，Karuna合併協議或其他相關交易文件的各方可以在未經票據持有人同意的情況下同意修改或免除此類文件的條款或條件。本票據的條款不妨礙《卡魯納合並協議》的各方對Karuna收購的條款進行某些修改，也不妨礙放棄對Karuna收購的某些條件，這些條件可能會對您對票據的投資產生不利影響。

浮動利率票據的應付利息金額參照複合SOFR確定。這種浮動利率可能會隨着時間的推移而波動，這可能導致浮動利率票據的持有人的利息收入減少，也可能導致浮動利率票據的市場價格下跌。我們無法控制許多可能影響市場利率的因素，包括地緣政治狀況以及經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件，這些事件普遍影響市場，對決定市場利率風險的存在、規模和壽命很重要。此外，您應該注意，複合SOFR的歷史水平，波動和趨勢不一定代表未來的水平。複合SOFR的任何歷史上升或下降趨勢均不表示覆合SOFR在浮動利率票據有效期內的任何時候都可能增加或減少，您不應將複合SOFR的歷史水平作為其未來表現的指標。您應進一步注意，儘管在利息支付日或利息期（定義見此處）其他時間的實際複合SOFR水平可能高於確定該利息期利率的利息確定日（定義見此處）的複合SOFR水平，但除該利息確定日外，您不會在任何時候從複合SOFR水平中受益。因此，複合SOFR的變化可能不會導致浮動利率票據的市場價值發生可比的變化。

浮動利率票據的應付利息將僅在相關利息期快要結束時確定。因此，浮動利率票據的持有人要等到相關利息支付日前不久才能知道特定利息期的應付利息總額，而且您可能很難可靠地估計浮動利率票據在每個此類利息支付日應支付的利息總額。此外，一些投資者可能不願或無法在不改變信息技術系統的情況下交易浮動利率票據，這兩者都可能對浮動利率票據的流動性和交易價格產生不利影響。

SOFR 可能無法獲得市場認可。SOFR之所以開發用於某些美元衍生品和其他金融合約，是美元倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）的替代品，部分原因是它被認為可以很好地代表隔夜美國的總體融資狀況。

美國國債回購協議市場。但是，作為基於美國國債擔保交易的利率，它不能衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無抵押短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會將SOFR視為歷來使用美元倫敦銀行同業拆借利率的所有目的（包括但不限於代表銀行的無抵押短期融資成本）的合適替代品、替代品或繼承者，這反過來可能會降低市場對SOFR的接受度。SOFR未能獲得市場認可都可能對浮動利率票據的回報率以及出售此類債務證券的價格產生不利影響。

SOFR於2018年4月開始出版，因此其歷史有限。根據有限的歷史表現，無法預測SOFR的未來表現。SOFR的未來水平可能與SOFR的歷史水平幾乎沒有關係。先前觀察到的市場變量行為模式及其與SOFR的關係，例如相關性，將來可能會發生變化。由於紐約聯儲僅發佈了有限的歷史數據，因此此類分析本質上涉及假設、估計和近似值。SOFR的未來表現無法預測，因此無法從任何歷史實際或歷史指示性數據中推斷出浮動利率票據的未來表現。假設或歷史表現數據並不代表浮動利率票據的潛在表現，也不影響浮動利率票據的潛在表現。SOFR水平的變化可能會影響浮動利率票據的回報率和浮動利率票據的交易價格，但無法預測這些水平是上升還是下跌。

由於SOFR是一種相對較新的市場利率，因此浮動利率票據的既定交易市場可能永遠無法發展或流動性可能不高。如果SOFR未被證明廣泛用於浮動利率債務證券，則浮動利率票據的交易價格可能會低於與更廣泛使用的利率掛鈎的浮動利率債務證券的交易價格。浮動利率票據的投資者可能根本無法出售浮動利率票據，或者可能無法以可為其提供與二級市場發達的類似投資相當的收益率的價格出售浮動利率票據。

紐約聯邦儲備委員會（或其繼任者）作為SOFR的管理人，可能會做出可能改變SOFR價值的方法或其他更改，包括與SOFR的計算方法、適用於計算SOFR的交易的資格標準或用於報告SOFR的平均值或週期相關的更改。如果SOFR的計算方式發生變化，這種變化可能會導致浮動利率票據的應付利息金額減少，這可能會對浮動利率票據的交易價格和適銷性產生不利影響。此外，管理員可以自行決定更改、停止或暫停SOFR的計算或發佈，恕不另行通知，並且沒有義務在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時考慮您的利益。

自SOFR首次發佈以來，匯率的每日變化有時比相應時期其他基準或市場利率的每日變化更具波動性。此外，儘管預計複合SOFR的變化通常不會像SOFR的每日變化那樣波動，但浮動利率票據的回報率、價值和市場波動幅度可能比浮動利率債務證券的波動幅度更大，利率基於波動性較小的浮動利率債券。此外，SOFR的波動性反映了隔夜美國國債回購市場的潛在波動。紐約聯儲有時會在隔夜的美國國債回購市場進行操作，以幫助將聯邦基金利率維持在目標區間內。無法保證紐約聯儲將來會繼續開展此類行動，而且任何此類行動的持續時間和範圍本質上是不確定的。任何此類業務的影響或停止此類業務的影響尚不確定，可能會對浮動利率債務證券的投資者造成重大不利影響。

每個利息期的浮動利率票據的利率將基於複合SOFR，該利率將根據特定公式計算，該公式使用紐約聯邦儲備銀行發佈的SOFR指數，而不是使用在該利息期內特定日期發佈的SOFR或該期間SOFR的算術平均值。請參閲 “票據描述——本金、到期日和利息——浮動利率票據”。出於這個原因和其他原因，任何利息期內的浮動利率票據的利率不一定與使用替代基礎來確定適用利率的其他與SOFR掛鈎的投資的利率相同。此外，如果利息期內特定日期的SOFR為負數，則其對SOFR指數的貢獻將小於一，從而減少該利息期利息支付日用於計算此類複合SOFR票據應付利息的複合SOFR票據。

此外，紐約聯儲直到2020年3月2日才開始發佈SOFR指數。因此，在計算浮動利率票據利率時使用的複合SOFR的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採用。在投資浮動利率票據之前，您應仔細查看 “票據描述——本金、到期日和利息——浮動利率票據” 中所述的複合SOFR的具體公式。如果市場採用與浮動利率票據不同的計算方法，則可能會對浮動利率票據的市場價值產生不利影響。

SOFR指數由紐約聯儲根據其從我們以外的其他來源收到的數據發佈，我們無法控制其計算方法、發佈時間表或利率修訂慣例，也無法隨時控制SOFR指數的可用性。無法保證SOFR指數不會中止或以對浮動利率票據投資者利益不利的方式進行根本性改變，特別是考慮到其推出時間相對較短。如果SOFR指數的計算方式，包括SOFR的計算方式，發生變化，則這種變化可能會導致浮動利率票據的應付利息金額和複合SOFR的交易價格減少。此外，紐約聯儲可自行決定撤回、修改或修改已發佈的SOFR指數或SOFR數據，恕不另行通知。任何利息期的浮動利率票據的利率不會根據紐約聯儲在該利息期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果我們或我們的指定人員確定基準過渡事件（定義見此處）及其相關的基準置換日期（定義見此處）已經發生，則浮動利率票據的利率將不再參考複合SOFR來確定，而是參考不同的利率或不同的基準（定義見此處），再加上利差調整，我們將其稱為 “基準替代品”，詳見 “描述” 票據——本金、到期日和利息——浮動利率票據”

基準替代品的選擇，以及我們或我們的指定人員在根據基準過渡條款對浮動利率票據實施基準替代方案（包括對浮動利率票據的任何進一步調整）方面做出的任何決定、決定或選擇，都可能對浮動利率票據的利率產生不利影響，這可能會對浮動利率票據的回報率、價值和市場產生不利影響。此外，無法保證任何基準替代品的特徵將與複合SOFR相似，也無法保證任何基準替代品將產生與複合SOFR相同的經濟效益作為浮動利率票據的參考利率。

浮動利率票據的條款規定了替代利率的 “瀑布”，用於在基準過渡事件發生時確定浮動利率票據的利率。這些替代利率和調整可以由（i）相關政府機構（定義見此處）（例如美聯儲委員會）、（ii）國際掉期和衍生品協會（“ISDA”）或（iii）在某些情況下，我們或我們的指定人員選擇、推薦或制定。基準替代品的替代可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您可以出售浮動利率票據的價格產生不利影響。

契約下的基準過渡條款還將規定對任何基準替代品進行某些調整（包括更改利息期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入），以反映以與市場慣例基本一致的方式採用此類基準替代方案（或者，如果我們或我們的指定人員認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行）或者如果我們或我們的被指定人確定不存在使用基準替代品的市場慣例，如我們或我們的指定人員認為合理可行的其他方式）。但是，此類調整不一定會使基準替代品等同於複合SOFR。特別是，由於此類調整可能是一次性的，因此可能無法定期應對無擔保銀行信貸風險或其他市場條件的變化。無法保證基準替代品的表現會與複合SOFR在任何時候的表現相同，也無法保證基準替代品會成為複合SOFR的類似替代品（每種都意味着基準過渡事件可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報率和您可以出售浮動利率票據的價格產生不利影響）。

此外，(i) 基準替代品未能獲得市場接受都可能對浮動利率票據產生不利影響；(iii) 基準替代品的歷史可能非常有限，可能無法根據歷史表現預測基準替代品的未來表現；(iv) 與基準替換掛鈎的浮動利率票據的二級交易市場可能受到限制；(v) 基準替代品的管理人可能會做出可能改變基準替代品價值的改變，或停止基準替換，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

除其他外，基準過渡活動包括監管機構為基準管理人發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈基準測試不再具有代表性。因此，即使當時的基準繼續公佈，浮動利率票據的利率也可能不再參照基準確定，而是參照基準替代品確定。只要基準指數繼續公佈，該利率就可能低於基準，浮動利率票據的價值和回報率可能會受到不利影響。

我們或我們的指定人員將就浮動利率票據做出某些決定、決定、選擇、計算和調整，包括與任何基準過渡事件和基準置換有關的決定、決定、選擇、計算和調整，這可能會對浮動利率票據的價值和回報產生不利影響。特別是，如果浮動利率票據發生基準過渡事件，則適用的基準替代品將根據 “票據描述——本金、到期日和利息——浮動利率票據——基準過渡事件的影響” 中描述的基準過渡條款確定，我們或我們的指定人員可以就適用的基準替代品的實施做出某些調整。此外，某些決定可能需要行使自由裁量權和做出主觀判斷，例如對基準替代或基準過渡事件的發生或不發生的判斷。因為在目前的基礎上延續SOFR，而且

調整複合SOFR的計算，不能也不會得到保證，而且由於適用的基準替代品尚不確定，與沒有基準過渡事件相比，我們或我們的指定人員在計算浮動利率票據的應付利息方面可能會行使更多的自由裁量權。

儘管我們或我們的指定人員在履行此類職能時會本着誠意行使判斷力，但我們或我們的指定人員與您之間可能存在潛在的利益衝突。如 “票據描述——本金、到期日和利息——浮動利率票據” 中進一步描述的那樣，我們或我們的指定人作出的所有決定、決定和選舉均由我們或該指定人自行決定（前提是徵求我們的意見，我們有權對指定人做出的任何決定、決定和選擇提出異議），對於所有目的都是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。此外，儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但我們或我們的指定人員的所有決定、決定和選擇都將在未經適用的浮動利率票據持有人或任何其他方同意的情況下生效。這些潛在的主觀決定可能會對浮動利率票據的價值、浮動利率票據的回報以及您可以出售浮動利率票據的價格產生不利影響。

我們估計，扣除承保折扣和我們應付的估計發行費用和費用後，出售特此發行的票據的淨收益約為128.8億美元。

我們打算使用本次發行的部分淨收益來支付與收購相關的應付現金對價以及與收購和本次發行相關的費用和開支。我們預計將本次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途。在進行此類用途之前，發行票據的淨收益可以暫時投資於短期投資。在Karuna收購或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，我們也無需對所得款項授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。

本次發行不以收購的完成為條件，如果收購完成，每種收購都將在本次發行結束後進行；但是，如果出於任何原因，Karuna的收購未在特別強制性贖回結束日期之前完成，或者我們根據契約通知受託人我們不會尋求完成對Karuna的收購，那麼我們將被要求贖回除2034年票據以外的每個系列票據、2044年票據、2054票據和2064年票據，贖回價格等於該票據的101％截至但不包括特別強制性贖回日，此類票據系列的本金總額加上應計和未付利息（如果有）。請參閲 “票據描述——特殊強制兑換”。如果對票據進行特別強制贖回，我們打算將2034年票據、2044年票據、2054年票據和2064年票據的淨收益用於一般公司用途。

下表列出了我們截至2023年12月31日的資本總額：

實際金額可能與下文列出的調整後金額有所不同，具體取決於多個因素，包括我們的融資計劃因市場狀況或收購完成時機而可能發生的變化。您應閲讀下表中列出的數據，以及本招股説明書補充文件中其他地方的 “收益用途” 部分，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們經審計的合併財務報表及其附註，這些報表以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的本招股説明書補充文件。下文列出的調整後信息可能無法反映我們未來的現金、債務和資本。

以下對特此發行的票據特定條款的摘要進行了補充，如果與之不一致，則取代了隨附招股説明書中 “債務證券描述” 標題下對證券一般條款和規定的描述，特此提及該説明。以下描述為摘要，並未描述附註和契約的各個方面。以下描述受契約所有條款的約束和全面限定，包括契約中使用的某些術語的定義。

百時美施貴寶將作為契約下的一系列債務證券發行每系列票據，該契約自1993年6月1日起生效，並輔之以布裏斯托爾美施貴寶與作為大通曼哈頓銀行繼任者的紐約梅隆銀行（前身為 “紐約銀行”）作為受託人（“受託人”）簽訂的與票據有關的補充契約。有關契約下不同系列債務證券所附權利的描述，請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券描述”。

Bristol Myers Squibb將僅通過DTC的設施以賬面記賬形式發行票據，面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元，賬面記賬形式的銷售只能通過DTC的參與成員進行。請參閲下面的 “—環球證券” 和 “賬面記賬發行”。這些票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會包含在任何自動報價系統中。

這些票據將是我們的普通無抵押優先債務，將與我們現有和未來的所有無抵押優先債務的支付權排名相同，並將使我們所有現有和未來的無抵押次級債務的付款權處於優先地位，在擔保此類債務的資產價值的範圍內，實際上將從屬於我們所有現有和未來的有擔保債務，並且將從結構上講從屬於我們子公司的所有現有和未來債務（包括應付貿易賬款）（不包括欠我們的債務和負債（如果有）。

固定利率票據將按以下條款發行：

浮動利率票據將於2026年2月20日到期。

浮動利率票據將按浮動利率計息，在每個浮動利率利息支付日每季度重置一次，等於複合SOFR，外加0.490％。在任何情況下，浮動利率票據的利息都不會低於零。浮動利率票據的利息將在每年的2月20日、5月20日、8月20日和11月20日按季度拖欠支付，從2024年5月20日開始，並在到期日（均為 “浮動利率利息支付日”）向截至營業結束之日（即每個浮動利率利息支付日前15個日曆日）的登記持有人支付。浮動利率票據的利息將從最近的浮動利率利息支付日算起，如果尚未支付利息，則從浮動利率票據的結算日起累計。如果任何一年的2月20日、5月20日、8月20日或11月20日不是工作日，則下一個工作日將是適用的浮動利率利息支付日，浮動利率票據的利息將在下一個工作日支付（除非下一個工作日屬於下一個日曆月，在這種情況下，適用的浮動利率利息支付日將是緊接該2月20日即5月20日之前的工作日）8月20日或11月20日，浮動利率票據的利息將為在工作日前一天付款）。如果浮動利率票據的到期日不是工作日，則浮動利率票據的本金和利息將在下一個工作日支付，從到期日起和之後的期間不會產生任何利息。

“初始利率期限” 是指從浮動利率票據的結算日到但不包括第一個浮動利率利息支付日的期限。此後，每個 “利息期” 是指從浮動利率利息支付日起至下一個浮動利率利息支付日（例如隨後的浮動利率利息支付日，即 “後一個浮動利率利息支付日”）的期限；前提是浮動利率票據的最終利率利息支付期將是從浮動利率票據到期日之前的浮動利率利息支付日起至但不包括到期日的期限日期。浮動利率票據的利息將根據360天年度和觀察期的實際天數計算。

初始利率期的利率將是2024年5月18日確定的複合SOFR，上漲0.490％。此後，任何利息期的利率將為複合SOFR，該利率在適用日期，即該浮動利率利息支付日（“利息確定日”）之前的第二個美國政府證券營業日（定義見下文）確定，外加0.490％的利率。

紐約梅隆銀行或其由我們任命的繼任者將充當計算代理機構。我們可能會隨時更改浮動利率票據的計算機構，恕不另行通知浮動利率票據的持有人。每個利息期的浮動利率票據的利率和利息金額將由計算機構確定。在沒有明顯錯誤的情況下，計算機構做出的所有決定對於所有目的均應是決定性的，對我們和浮動利率票據的持有人具有約束力。

每個利息期浮動利率票據的應計和應付利息金額將等於（i）浮動利率票據的未償本金乘以（ii）（a）相關利息期利率的乘積乘以（b）該觀察期的實際日曆天數的商數除以360。

此處使用的以下術語具有賦予它們的含義：

對於任何利息期，“複合SOFR” 是指根據以下公式計算的利率（如有必要，所得百分比將四捨五入至最接近的十萬分之一百分點（例如，9.753973％（或.09753973）向下舍入至9.75397％（或.09753973）和9.753978％（或.09753973）（或.09753973）3978) 向上四捨五入到 9.75398%（或 .0975398））：

在哪裏：

“SOFR IndexStart” 是指當天的SOFR指數價值，即相關利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日；

“SOFR IndexEnd” 是指當天的SOFR指數價值，即與該利息期相關的後一個浮動利率利率支付日之前的兩個美國政府證券營業日；以及

“dc” 是從（幷包括）SOFR IndexStart 到（但不包括）SOFR IndexEnd（適用觀察期內的實際日曆天數）的實際日曆天數。

就確定複合SOFR而言，就任何美國政府證券營業日而言，“SOFR指數” 是指：

“紐約聯邦儲備銀行” 指紐約聯邦儲備銀行（或有擔保隔夜融資利率的繼任管理機構）。

“紐約聯儲網站” 是指紐約聯儲的網站，目前位於 http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

就每個利息期而言，“觀察期” 是指從該相關利息期第一個日期之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括該利息期的後一個浮動利率利率支付日之前的兩個美國政府證券營業日的期限；前提是第一個觀察期應為從浮動利率票據結算日之前的兩個美國政府證券營業日起至但不包括兩個美國的期限。政府第一個浮動利率利率支付日之前的證券營業日。

“擔保隔夜融資利率” 或 “SOFR” 是指紐約聯儲在紐約聯儲網站上提供的每日擔保隔夜融資利率。

“美國政府證券營業日” 是指除星期六、星期日或證券行業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的那一天之外的任何一天。

儘管與浮動利率票據相關的文件中有任何相反的規定，但如果我們或我們的指定人員在相關的參考時間（定義見下文）當天或之前確定基準

在確定複合SOFR時發生了過渡事件及其相關的基準置換日期，那麼下文 “——基準過渡事件的影響” 中規定的基準替代條款將適用於浮動利率票據應付利率的所有確定。

SOFR由紐約聯邦儲備委員會發布，旨在廣泛衡量隔夜借入由美國國債抵押的現金的成本。

SOFR指數由紐約聯儲發佈，用於衡量複合SOFR對單位投資在一段時間內的累積影響，初始值在2018年4月2日，即SOFR的第一個起息日定為1.00000000。SOFR指數值反映了每個工作日複合SOFR的影響，並允許計算自定義時間段內的複合SOFR平均值。

紐約聯儲在其SOFR指數的發佈頁面上指出，SOFR指數的使用受重要限制、賠償義務和免責聲明的約束，包括紐約聯儲可能隨時更改SOFR指數的計算方法、發佈時間表、利率修訂做法或可用性，恕不另行通知。任何利息期的利率都不會根據紐約聯儲在該利率期利率確定後可能發佈的對SOFR指數或SOFR數據的任何修改或修正進行調整。

如果SOFR IndexStart或SOFR IndexEnd未在相關的利息確定日公佈，並且有擔保隔夜融資利率的基準過渡事件及其相關的基準替換日期未發生，則 “複合SOFR” 是指在沒有此類指數的適用利息期內，根據SOFR平均值公式計算的每日複合利息投資的回報率以及發佈的此類公式所需的定義紐約聯儲的網站位於https://www.newyorkfed.org/markets/treasury-repo-reference-rates-information。就本條款而言，應將SOFR平均值複合公式和相關定義中提及的 “計算期” 替換為 “觀察期”，並刪除 “即30、90或180個日曆日” 一詞。如果任何一天的每日有擔保隔夜融資利率（“SoFRi”）均未如此顯示，則觀察期內的 “i”，則該日 “i” 的SoFRi應針對在紐約聯邦儲備委員會網站上公佈擔保隔夜融資利率的前一個美國政府證券營業日公佈。

如果我們或我們的指定人員在相關的參考時間當天或之前確定當時的基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替換日期，則基準替代品將取代當時與浮動利率票據有關的所有目的，以及所有後續日期的決定。

在實施基準替代品方面，我們或我們的指定人員將有權不時進行符合基準替換的更改。

我們或我們的指定人員根據本節可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、利率或調整，或對事件、情況或日期的發生或不發生的決定，以及關於採取或不採取任何行動或選擇的任何決定：

此處使用的以下術語具有賦予它們的含義：

“基準” 最初是指複合SOFR，如上所定義；前提是如果我們或我們的指定人員在參考時間當天或之前確定複合SOFR（或用於計算其的已發佈的每日SOFR指數）或當時的基準基準發生了基準過渡事件及其相關的基準替代日期，則 “基準” 是指適用的基準替代品。

“基準替換” 是指按以下順序列出的第一個替代方案，可由我們或我們的指定人員在基準更換日期之前確定：

“基準替換調整” 是指按以下順序列出的第一種備選方案，該備選方案可由我們或我們的指定人員在基準更換之日確定：

就任何基準替換而言，“基準替換合規變更” 是指我們或我們的指定人員認為適當的任何技術、行政或運營變化（包括利息期定義的更改、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的四捨五入以及其他管理事項），以基本符合市場慣例（或者，如果我們或我們的指定人員決定）收養任何部分此類市場慣例在管理上不可行，或者如果我們或我們的指定人員確定不存在使用基準替代品的市場慣例，則以我們或我們的指定人員認為合理可行的其他方式）。

“基準更換日期” 是指與當時的基準（包括用於計算基準的任何每日發佈組件）相關的以下事件中最早發生的日期：

為避免疑問，如果導致基準替換日期的事件發生在任何決定的參考時間同一天，但早於基準替換日期，則基準替換日期將被視為在該決定的參考時間之前發生。

為避免疑問，為了定義基準替換日期和基準過渡事件，對基準的提及還包括該基準指數所依據的任何參考匯率。

“基準轉換事件” 是指與當時最新的基準測試（包括用於計算基準的每日發佈部分）相關的以下一個或多個事件的發生：

“ISDA定義” 是指國際掉期和衍生品協會或其任何繼任者發佈的、不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

“ISDA後備調整” 是指利差調整（可以是正值或負值或零），適用於參考ISDA定義的衍生品交易，將在基準指數停止事件發生時確定。

“ISDA回退利率” 是指適用於引用ISDA定義的衍生品交易的利率，該利率將在適用期限的基準指數停止日生效，不包括適用的ISDA後備調整。

對於基準的任何確定，“參考時間” 是指（1）如果基準是複合SOFR，則是指確定SOFR的時間；（2）如果基準不是複合SOFR，則是指我們或我們的指定人員在基準替代合規變更生效後確定的時間。

“相關政府機構” 是指美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由美聯儲委員會和/或紐約聯邦儲備委員會或其任何繼任者正式批准或召集的委員會。

“未經調整的基準替換” 指基準替換，不包括基準替換調整。

受託人最初將充當票據的付款代理人和證券登記員。Bristol Myers Squibb可以隨時指定額外的付費代理商，或撤銷指定或批准變更其辦公地點。

每個系列的票據將由一隻或多隻以DTC被提名人名義註冊的全球證券代表。百時美施貴寶將發行面額為2,000美元的票據，超過該金額的整數倍數為1,000美元。百時美施貴寶將把全球證券存入DTC或其託管人，並將以DTC被提名人的名義註冊全球證券。請參閲隨附的招股説明書中的 “債務證券—一般—全球證券的描述” 和下面的 “—賬面記賬發行”。

百時美施貴寶不得在到期前按其選擇贖回浮動利率票據。

就2026年票據而言，在到期之前，對於2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2044年票據、2044年票據、2054票據和2064票據，布裏斯托爾美施貴寶可以隨時隨地選擇全部或部分贖回任何系列的固定利率票據按贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位），等於以下兩項中較高者：

加上截至贖回日的應計和未付利息，無論哪種情況。

就本文而言，2027年票據、2029年票據、2031年票據、2034年票據、2044年票據、2054年票據和2064年票據的 “面值收回日期” 應指該系列固定利率票據名稱對面下方 “面值收回日期” 標題下規定的日期。

在適用的面值看漲日當天或之後，我們可以選擇隨時以適用的贖回價格全部或部分贖回2026年票據以外的任何系列固定利率票據，其適用贖回價格等於待贖回的每張固定利率票據本金的100％，外加適用系列固定利率票據的應計和未付利息，以兑換至但不包括贖回之日。

在本招股説明書補充文件中使用的那樣：

就任何贖回日而言，“國庫利率” 是指我們根據以下兩段確定的收益率。美國國債利率應由我們在紐約市時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後），在贖回日之前的第三個工作日根據美聯儲系統理事會發布的最新統計報告中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定，該日公佈的名為 “精選利率”（每日）-H.15”（或任何後續名稱或出版物））（“H.15”）標題為 “美國政府證券——美國國債固定到期日——名義”（或任何後續標題或標題）。在確定國債利率時，我們將視情況選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到期票面值的期限（“剩餘期限”）；或者（2）如果H.15上沒有完全等於美國國債固定到期日的收益率

剩餘壽命，兩種收益率——一種收益率對應於H.15的固定到期日短於H.15的國債固定到期日，另一種收益率對應於H.15的持續到期日直接長於剩餘壽命——並應使用此類收益率將結果四捨五入到小數點後三位，或者 (3) 如果在H.15上沒有低於或更短的美國國債固定到期日，則按直線（使用實際天數）進行插值比剩餘壽命長，即單一國債固定到期日的收益率在最接近剩餘生命的 H.15 上。就本段而言，適用的國庫固定到期日或H.15的到期日應被視為等於自贖回之日起該國庫常量到期日的相關月數或年數（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日H.15或任何後續名稱或出版物不再公佈，我們將根據年利率計算國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的美國國債贖回日之前的第二個工作日上午11點的半年期等值到期收益率，視情況而定。如果沒有在票面看漲日到期的美國國庫證券，但有兩種或更多種美國國債的到期日與票面看漲日相等，一種到期日早於面值收回日，另一種到期日晚於面值看漲日，則布裏斯托爾美施貴寶應選擇到期日早於面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在面值收回日到期，或者兩張或更多美國國債符合前一句的標準，我們將根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多的美國國債中選出交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本款的條款確定國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於紐約時間上午11點該美國國債的買入價和賣出價的平均值（以本金的百分比表示），並四捨五入至小數點後三位。

我們在確定贖回價格方面的行動和決定應是決定性的，對所有目的都有約束力，沒有明顯的錯誤。我們將在計算贖回價格後立即將贖回價格通知受託人，受託管理人對贖回價格或其任何組成部分的計算或確定是否發生了明顯錯誤不承擔任何責任或義務。

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回的固定利率票據的註冊持有人。

如果是部分贖回，將按比例選擇用於贖回的固定利率票據，也可以通過受託人自行決定適當和公平的其他方法進行選擇。本金不超過2,000美元的固定利率票據將不能部分兑換。如果任何固定利率票據僅用於部分兑換，則與固定利率票據相關的贖回通知將註明票據本金中待贖回的部分。

除全球票據外，本金等於固定利率票據未贖回部分的新固定利率票據將在交還時以固定利率票據持有人的名義發行，以取消原始固定利率票據。就全球票據而言，DTC將根據DTC的適用程序確定此類全球票據的受益所有人之間的贖回價格分配。除非我們拖欠贖回價格，否則在贖回日當天和之後，固定利率票據或其中需要贖回的部分的利息將停止累計。

如果 (i) Karuna收購未在（x）2025年6月30日（x）當天或之前完成，以及（y）根據卡魯納合並協議（“特殊強制性贖回結束日期”）的條款可以延長 Karuna 合併協議中規定的 “結束日期” 的任何較晚日期之後的五個工作日，則該日期應在高管證書中列出並交付給受託人在2025年6月30日營業結束之前，或者（ii）我們通知受託人我們不會尋求完成對Karuna的收購（任何此類事件，即 “特殊強制兑換活動”），那麼我們

除2034年票據、2044年票據、2054票據和2064年票據外，必須以等於該系列票據本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有）的贖回價格贖回所有系列票據（“特別強制性贖回”），但不包括特別強制性贖回日（定義見此處）（受截至該日登記持有人的權利的限制）該系列票據在相關記錄日期的營業時間結束，該系列票據將在該系列的利息支付日收到的利息在特別強制性贖回日之前落下的票據）（“特殊強制贖回價格”）。除非我們違約支付特別強制性贖回價格，否則在該特別強制性贖回日當天及之後，待贖回票據的利息將停止累計。

如果我們有義務根據特別強制性贖回計劃贖回任何系列的票據，我們將立即（無論如何不超過特別強制性贖回活動後的10個工作日）向受託管理人發出特別強制性贖回和贖回此類票據的日期（“特殊強制性贖回日期”）的通知，除非至少更長時間，否則該日期應不遲於此類通知發佈之日後的第十個工作日 DTC（或任何繼任保管機構）可能需要期限，以及一份特別強制性贖回通知，供受託管理人交付給每位待贖回票據的註冊持有人。然後，受託管理人將合理地立即向每位待贖回票據的註冊持有人郵寄或以電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送）此類特別強制性贖回通知。

在特別強制性贖回日當天或之前，我們將向付款代理人支付相應系列票據的每位持有人贖回該持有人票據的適用的特殊強制性贖回價格。

在Karuna收購或任何特殊強制性贖回完成之前，本次發行的收益不會存入托管賬户，我們也無需對所得款項授予任何擔保權益或其他留置權以擔保票據的贖回。

Karuna收購完成後，上述有關特殊強制性贖回的規定將停止適用。出於上述目的，如果根據Karuna合併協議完成了收購，包括對Karuna合併協議的任何修正或修改或其下的豁免生效之後，則Karuna的收購將被視為完成。

就本註釋説明而言，以下定義適用：

“Karuna” 是指 Karuna Therapeutics, Inc.

“Karuna收購” 是指百時美施貴寶根據卡魯納合並協議對Karuna Therapeutics, Inc. 的收購。

“Karuna合併協議” 是指Karuna、Bristol Myers Squibb和Miramar Merger Sub Inc.於2023年12月22日簽訂的協議和合並計劃，該協議和計劃可能經過修訂或修改，或免除其任何條款。

沒有償債基金。

這些票據視我們選擇 “法律辯護” 和 “契約抗辯權” 的能力而定，如隨附的招股説明書中 “債務證券描述——抗辯和契約抗辯護” 標題中所述。

只有按照隨附的招股説明書中 “債務證券描述——全球證券——全球證券終止時的特殊情況” 中所述，永久全球證券才能兑換成相關係列的最終票據。

Bristol Myers Squibb可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，通過發行和發行額外票據在所有方面或除發行日期以外的所有方面與此類系列票據的排名相同和按比例分配的票據，增加每系列票據的初始本金總額，

公開發行價格、發行日之前的應計利息支付，或這些額外票據發行之日之後的首次支付利息除外。每個系列票據的任何額外發行將合併為一個系列，該系列票據在地位、贖回或其他方面的條款與該系列票據相同，旨在與此類票據系列票據互換，以用於美國聯邦所得税的目的。如果任何其他票據無法與用於美國聯邦所得税目的的現有票據系列互換，則此類附加票據將具有單獨的CUSIP編號。任何額外票據將根據我們董事會的決議或契約的補充文件發行，或根據該決議發行。

根據契約條款，只要有任何票據尚未兑現，以下概述的限制性契約將適用（除非豁免或修改）。我們在這些盟約的末尾提供了討論盟約時使用的大寫詞彙的定義。

對留置權的限制。我們已同意不對任何限制性財產設立、假設或承受任何抵押權或其他留置權以擔保我們任何子公司或任何其他人的任何債務或債務，也不會允許任何子公司這樣做，但前提是優先債務證券與由該留置權擔保的所有其他債務同等按比例擔保。本契約有某些例外情況，通常允許：

對售後和回租交易的限制。除非我們或該子公司可能承擔本金至少等於此類售後回租交易價值的債務，否則我們和任何擁有限制性財產的子公司均不得進行任何銷售和回租交易，該債務由待租賃財產的留置權擔保，在不違反上述 “留置權限制” 協議的情況下，沒有平等和按比例擔保未償還的優先債務證券。如果在售後回租交易生效之日後的六個月內，我們將等於該銷售和回租交易價值的金額用於收購限制性財產或自願退還債務證券或融資債務，則我們或任何此類子公司也可以進行售後回租交易。對於任何債務的本金，我們將獲得抵免，用於償還此類債務所需的金額

在該出售和回租交易生效之日後的六個月內，向受託人交付的證券或融資債務，供其退還或取消。

將軍。上述契約通常僅限制我們對美國的製造設施設定留置權或進行銷售和回租交易的能力，這些工廠單獨佔我們合併淨有形資產的2％或以上，並且我們董事會認為這些工廠對我們業務具有重大意義（見下文 “受限財產” 的定義）。除了上述對留置權和售後回租交易的限制外，契約和票據不包含任何旨在在涉及布裏斯托爾美施貴寶的高槓杆交易中保護票據持有人的契約或其他條款。

我們在下文總結了契約中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 的內容僅指百時美施貴寶公司。

“合併淨有形資產” 是指扣除以下後我們的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）：（i）所有流動負債（不包括債務人選擇在確定金額之日起超過12個月的日期延期或續期的負債）；以及（ii）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產資產，全部列於我們最新的合併資產負債表，並根據以下條件確定根據公認的會計原則進行合併基礎。

“債務” 是指：

“融資債務” 是指：

融資債務的定義僅包括我們滿足上述要求之一而產生的債務，前提是其排名至少與優先債務證券持平。

“高級管理人員證書” 或 “高級管理人員證書” 是指由公司董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、助理財務主管、財務主管、助理財務主管、祕書或助理祕書籤署並交付給受託人的證書。只要契約要求工程師、會計師或其他專家，例如工程師、會計師或其他專家（除非契約中另有明確規定）簽署官員證書或官員證書。

“受限財產” 是指：

在本定義中，“製造設施” 是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦事處、研究設施和僅用於倉儲、配送或一般管理的設施。

“售後回租交易” 是指我們或任何子公司向他人租賃我們或子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何限制性財產的任何安排，但不包括：

“子公司” 是指我們或一家或多家符合此定義的公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權股票的公司。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指等於金額確定之日剩餘租賃款項的現值的金額，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。為了確定此類現值，我們使用的貼現率等於所有系列債務證券的加權平均利率，這些債務證券在售後回租交易生效之日尚未償還，並且受益於上文討論的限制銷售和回租交易的契約。

布裏斯托爾·邁爾斯·施貴寶將：

儘管上文有任何相反的規定，但如果百時美施貴寶在上述期限內向票據持有人提供或向美國證券交易委員會提交了前幾段所述的報告、信息和文件，則百時美施貴寶應被視為符合本契約的規定；前提是，對於根據本契約要求向受託管理人提交的任何報告、信息或文件，布裏斯托爾美施貴寶應通知布裏斯托爾之後的15天內受託人邁爾斯·施貴寶必須向美國證券交易委員會提交與此類報告、信息或文件相同的文件，即在美國證券交易委員會的EDGAR數據庫（或當時由美國證券交易委員會維護的其他文件系統）上公開。向受託管理人交付或視為交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到或視為收到這些報告、信息和文件不構成對其中所含或可從信息中確定的任何信息的實際或推定性通知或知悉

其中所載內容（包括百時美施貴寶對契約中受託人有權完全依賴高級管理人員證書的任何契約的遵守情況）。

如果任何系列票據的特定違約事件發生並持續下去，則受託人或該系列票據本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有票據的全部本金立即到期並支付。

如果我們滿足某些條件，該系列票據大多數本金的持有人可能會宣佈該聲明無效，過去的違約行為可能會被撤銷。但是，未糾正的付款違約只能由所有票據持有人免除。

該契約將與任何系列附註相關的違約事件定義為以下一個或多個事件：

此外，如果按照 “——特殊強制兑換” 中描述的條款有要求，未能進行特殊強制性贖回將構成受特別強制性贖回的適用系列票據的違約事件。

如果實際或所謂的違約或違約事件是訴訟的主題，則具有司法管轄權的法院可以延長或暫停契約中糾正與票據有關的任何實際或涉嫌違約行為的任何期限。

根據契約，我們的其他債務下的違約不構成違約，一個系列票據的違約不一定是另一個系列的違約。

該契約要求受託人在90天內向一系列票據的持有人發出該系列票據違約的通知，除非違約行為得到糾正或免除。但是，如果受託管理人真誠地認為這符合這些持有人的利益，則可以不發此通知。但是，在付款違約的情況下，受託人不得隱瞞此通知。

除了違約時的職責外，受託管理人沒有義務應任何票據持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託管理人提供了合理的賠償。

如果提供此類賠償，則任何系列未償還票據本金佔多數的持有人可以在遵守某些限制的前提下指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力。

該契約包括一項契約，我們將在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份無違約證書，或具體説明任何存在的違約的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

每個系列的票據將以一張或多張完全註冊的全球票據的形式發行，這些票據將存放在作為存託人的DTC或代表DTC存放，並以DTC的被提名人Cede & Co. 的名義註冊。全球票據的受益權益將通過代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者的金融機構的賬面記賬賬户來代表。投資者可以選擇直接通過DTC持有全球票據的權益。除非下述情況，否則票據將無法以最終形式發行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行證券的實物交割。這些限制和法律可能會損害轉讓全球票據中受益權益的能力。

只要存託人或其被提名人是全球票據的註冊所有者，則無論出於何種目的，存託人或其被提名人將被視為全球票據所代表的票據的唯一所有者或持有人。除下文另有規定外，全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊由全球票據代表的票據，也無權以最終形式收到或有權收到票據的實物交付，也不會被視為契約下票據的所有者或持有人。

以存託機構或其指定人名義註冊的票據的本金和利息將支付給作為全球票據註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、受託人或票據的任何付款代理人或註冊機構均不對與全球票據的受益權益有關的記錄的任何方面或為保存、監督或審查與這些受益權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，票據的存託人或其代理人在收到任何本金或利息付款後，將與存託機構或其被提名人記錄中顯示的全球票據本金中各自的受益權益成比例的款項存入參與者的賬户。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的全球票據實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，就像現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券一樣，將由這些參與者負責。

如果保管人在任何時候不願或無法繼續擔任保管人，並且我們在90天內沒有指定繼任保管人，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。如果全球票據所代表的票據發生違約事件且尚未得到糾正或豁免，我們還將發行最終形式的票據以換取全球票據。此外，我們可以隨時自行決定全球票據不代表這些票據，在這種情況下，我們將以最終形式發行票據以換取全球票據。在任何此類情況下，全球票據實益權益的所有者將有權以本金等於此類受益權益的全球票據的最終形式進行實物交割，並有權以其名義註冊此類票據。除非我們另有規定，否則以最終形式發行的票據將作為註冊票據發行，面額為2,000美元，整數倍數為1,000美元。最終形式的票據可以通過向其紐約辦事處的註冊登記處進行註冊而轉讓，並且必須由持有人或其律師以書面形式正式授權予以正式認可，或者附有持有人或其律師以書面形式正式簽署的書面文件或受託人滿意的書面轉讓文書。我們可能要求支付一筆足以支付與任何票據轉讓或登記最終形式轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

保存人建議如下：

適用於DTC及其參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

存託機構持有其參與者向其存放的證券，通過電子計算機化賬面記賬變更參與者賬户促進此類證券參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書實際流動的需要。存託機構的參與者包括美國和非美國證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織，其中一些組織（和/或其代表）擁有存託機構。其他人也可以訪問存託機構的賬面記錄系統，例如銀行、美國和非美國經紀商、交易商、信託公司、清算公司和某些直接或間接通過直接或間接與直接參與者保持託管關係的其他組織。

據保管人稱，向金融界提供的上述有關保管人的信息僅供參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

票據的初始結算將以當日美元資金進行。根據DTC規則，DTC參與者之間的二級市場交易將以普通方式進行。

發給票據持有人的通知將通過郵寄方式發送給註冊持有人，無論票據是全球形式還是最終形式。只要全球票據是代表DTC或任何其他清算系統持有的，就可以視情況通過向DTC或替代清算系統交付相關通知來向以全球票據實益權益為代表的票據持有人發出通知。

如果投資者是這些系統的參與者，則可以通過Euroclear或Clearstream在美國境外持有這些票據的權益，也可以通過參與這些系統的機構間接持有這些票據的權益。

Euroclear和Clearstream將通過客户在各自存管機構賬簿上以Euroclear和Clearstream的名義開立的證券賬户，代表其參與者持有利息，而後者將以DTC賬面上存管人提名的名義在客户證券賬户中持有此類頭寸。Euroclear或Clearstream中的所有證券均在可互換的基礎上持有，無需將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。

視情況而定，以下內容基於Euroclear或Clearstream提供的信息。Euroclear告訴我們：

Clearstream 建議我們：

為了方便起見，我們對Euroclear和Clearstream的運營和程序進行了以下描述。這些操作和程序完全由Euroclear和Clearstream控制，並可能不時更改。我們、承銷商、受託人或付款代理均不對這些業務或程序承擔任何責任，我們敦促您直接聯繫Euroclear或Clearstream或其各自的參與者，討論這些問題。

Euroclear參與者與Clearstream參與者之間的二級市場交易將根據Euroclear和Clearstream的適用規則和操作程序以普通方式進行，並將使用適用於常規歐元債券的程序以即時可用資金進行結算。

一方面，通過DTC直接或間接持有者之間的跨市場轉賬，另一方面，通過Euroclear或Clearstream參與者直接或間接持有的人士之間的跨市場轉賬，將由其美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統在DTC內進行；但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序向相關的歐洲國際清算系統交付指令並在其中既定截止日期（歐洲時間）。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向其相應的美國存託機構發出指令，要求其採取行動，通過在DTC中交付或接收相關全球票據的權益，並按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以其名義採取行動，實現最終結算。Euroclear參與者和Clearstream參與者不得直接向各自的美國保管機構發出指令。

由於時區差異，因與DTC參與者進行交易而在Euroclear或Clearstream中獲得的證券的信貸將在隨後的證券結算處理中發放，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類信貸或在此類處理期間結算的任何證券交易將在該工作日報告給相關的Euroclear參與者或Clearstream參與者。由於Euroclear參與者或Clearstream參與者向DTC參與者出售證券而在Euroclear或Clearstream中收到的現金將在DTC結算日按價值收到，但只有在DTC結算後的下一個工作日才能存入相關的Euroclear或Clearstream現金賬户。

儘管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以促進DTC、Euroclear和Clearstream參與者之間的證券轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，他們可以隨時終止這些程序。

以下是對在本次發行中收購的票據的所有權和處置方面適用於美國持有人和非美國持有人（定義見下文）的美國聯邦所得税重要考慮因素的一般性討論，但這並不是對所有潛在税收考慮因素的完整分析。本討論僅限於在首次發行中以原始 “發行價格”（即向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以現金形式向債券公司、經紀人或類似人員或組織以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以現金出售的首次價格）收購適用系列票據並將其作為第1221條所指的 “資本資產” 持有的持有人的美國聯邦所得税後果經修訂的1986年《美國國税法》（“《法典》””）（通常是為投資而持有的財產）。本討論未涉及與票據後續購買者相關的税收後果。本次討論以《守則》的現行條款、根據該法頒佈的財政條例、司法決定和行政裁決以及美國國税局（“國税局”）公佈的立場為基礎，每項裁決和立場均可能發生變化或不同的解釋，可能具有追溯效力，任何此類變更或解釋都可能影響此處陳述和結論的準確性。

本討論僅供參考，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的特殊情況有關，也不適用於受美國聯邦所得税法特殊規定約束的持有人，包括但不限於：

除了與所得税有關的考慮因素外，本討論也沒有涉及美國聯邦税法規定的任何考慮因素，也沒有涉及任何州、地方或非美國税法下的任何注意事項。此外，本討論並未涉及根據2010年《醫療保健和教育協調法》徵收的非勞動所得醫療保險繳款税產生的票據所有權和處置的税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解票據所有權和處置對他們的特定税收影響，包括

任何美國聯邦、州、地方或非美國所得税法律或任何税收協定的適用性和效力，以及税法的任何變更（或擬議變更）或其解釋。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有票據，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。任何出於美國聯邦所得税目的被視為持有票據的合夥企業合夥人的個人都應就任何適用系列中票據的所有權和處置的税收後果諮詢其、她或其税務顧問。

本討論僅供一般參考，無意完整描述與票據所有權和處置有關的所有税收後果。潛在投資者應諮詢自己的税務顧問，瞭解任何適用系列票據的所有權和處置對他們的特定税收影響，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國的適用性和影響。所得税法或任何税收協定。

每個系列票據的條款規定，在某些情況下，我們支付的款項超過規定的利息或本金，或在預定還款日期之前付款。此類付款的可能性可能涉及美國財政部關於 “或有付款債務工具” 的法規下的特殊規定。根據美國財政部的這些條例，如果截至適用系列票據發行之日支付超額或加速款項的可能性很小，則此類超額或加速付款的可能性不會影響持有人在支付此類超額或加速金額之前確認的收入金額。

儘管這個問題不容置疑，但我們打算採取的立場是，根據適用的美國財政部條例，支付此類款項的可能性微乎其微。我們關於這些突發事件的立場對持有人具有約束力，除非持有人以適用的財政部法規要求的方式向美國國税局披露其相反的立場。但是，我們的立場對美國國税局沒有約束力，如果美國國税局成功質疑這一立場，除其他外，持有人可能需要根據預計付款時間表和發行適用系列票據時確定的可比收益率累計利息收入，這些收益可能超過申報利息，並將該系列票據應納税處置所得的任何收入視為普通收入而不是資本收益。如果發生上述意外情況，可能會影響持有人確認的收入或損失的金額、時間和性質。如果將適用系列票據視為或有支付債務工具，潛在持有人應就税收後果諮詢自己的税務顧問。本討論的其餘部分假設任何系列票據都不會被視為或有支付債務工具。

就本討論而言，“美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，即出於美國聯邦所得税的目的：

預計，本次討論假設每個系列票據的發行價格將等於規定的本金，或者，如果發行價格低於規定的本金，則差額將小於最低金額（如《守則》和適用的美國財政部法規所規定）。因此，

根據美國持有人用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法，每個系列票據的利息通常應在收到或應計時作為普通利息收入向美國持有人納税。

“浮動利率票據” 是一種票據

在工具期限內任何時候生效的合格浮動利率或客觀利率必須設定為該利率的 “現值”。匯率的 “當前價值” 是指不早於該值生效第一天前三個月且不遲於第一天起一年的任何一天的匯率價值。

在以下情況下，可變利率是 “合格浮動利率”

但是，如果利率受到某些限制（包括上限、下限、限額或其他類似限制），則該利率不是合格的浮動利率，除非此類限制在適用系列票據的整個期限內都是固定的，或者合理地預計不會對此類票據系列的收益率產生重大影響。根據這些規則，根據浮動利率票據利率的確定方式，我們預計浮動利率票據將被視為具有 “合格浮動利率” 的利率。因此，根據浮動利率票據的預期發行價格和條款，浮動利率票據將被視為浮動利率票據，本討論的其餘部分假設這種待遇。

通常，如果一系列浮動利率票據，例如浮動利率票據，規定按單一合格浮動利率支付利息，並且至少每年無條件地以現金支付利息，則浮動利率票據的所有申報利息均為合格申報利息，應根據持有人上述會計方法向持有人納税。

美國持有人通常會確認票據出售、交換、贖回或其他應納税處置的收益或虧損，其金額等於 (i) 此類處置所得任何財產的現金總額與公允市場價值（不包括應計但未付利息的金額，如上文 “—利息支付” 中所述的利息收入）和 (ii) 該美國持有人調整後的利息收入之間的差額（如果有）附註中的税基。美國持有人在票據中調整後的税基通常等於該美國持有人為票據支付的金額。銷售中確認的任何收益或損失，

票據的交換、贖回或其他應納税處置通常是資本收益或損失，並且是長期資本收益或損失，前提是美國持有人在處置票據時持有該票據的時間超過一年。美國非公司持有人的長期資本收益通常有資格享受優惠税率。資本損失的可扣除性受到限制。

信息報告通常適用於票據利息的支付以及向美國持有人出售或以其他應納税處置票據的收益，除非美國持有人是豁免收款人。美國聯邦備用預扣税（目前税率為24％）通常適用於此類付款，前提是美國持有人未能向適用的預扣税代理人提供正確填寫和執行的國税局W-9表格，提供該美國持有人的正確納税人識別號並證明該美國持有人不受備用預扣税的約束，或以其他方式規定豁免。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

就本討論而言，“非美國持有人” 一詞是指票據的受益所有人，該票據既不是美國持有人，也不是美國聯邦所得税合夥企業。

根據下文 “—信息報告和備份預扣税” 和 “—外國賬户合規法下的額外預扣要求” 下的討論，根據 “投資組合利息豁免”，向非美國持有人支付的票據利息通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，前提是：

如果非美國持有人無法滿足上述 “投資組合利息豁免” 的要求，則向非美國持有人支付的利息通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税，或適用的所得税協定可能規定的較低税率，除非此類利息與該非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，是歸因於非美國持有人在美國）以及此類非美國持有人向適用的預扣税代理人提供一份正確填寫和執行的美國國税局表格 W-8ECI（或其他適用的國税局表格）。為了根據適用的所得税協定申請預扣税豁免或減免，非美國持有人通常必須向適用的預扣税代理人提供一份正確執行的美國國税局 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格）。非美國持有人有資格獲得美國聯邦税率的豁免或降低

適用的所得税協定下的預扣税可以通過及時向美國國税局提交適當的申請來獲得任何超額預扣金額的退款。非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解他們在適用的所得税協定下享受福利的權利以及申請任何此類福利的要求。

支付給與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務有實際聯繫的非美國持有人的利息（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於非美國持有人在美國的常設機構），只要非美國持有人符合適用的認證和其他要求，則通常無需繳納美國聯邦預扣税。取而代之的是，此類利息通常將按淨收入和常規累進的美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

視以下 “—信息報告和備份預扣税” 下的討論而定，應計和未付利息除外（將按照上文 “—非美國” 中的説明進行處理）持有人——利息支付”），非美國持有人通常無需為出售、兑換、贖回或其他應納税處置票據時實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

上述第一個要點中描述的收益通常將按常規累進的美國聯邦所得税税率以淨收入為基礎繳納美國聯邦所得税，就像此類非美國持有人是美國人一樣。作為公司的非美國持有人還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為應納税年度 “有效關聯收益和利潤” 的30％（或適用的所得税協定可能規定的較低税率），但須進行某些調整。

上述第二個要點中描述的收益通常將按30％的税率（或適用的所得税協定規定的較低税率）繳納美國聯邦所得税，但可能會被非美國持有人的來自美國的資本損失（如果有）所抵消。

通常，我們必須每年向美國國税局和每位非美國持有人報告向此類非美國持有人支付的利息金額以及為此類付款預扣的税額（如果有）。無論適用的所得税協定減少還是取消了預扣税，這些申報要求都適用。這些信息也可以提供給非美國持有人居住或根據與這些税務機關簽訂的條約或協議的規定設立的國家/地區的税務機關。

對未提供美國信息報告規則所要求信息的個人的某些款項徵收美國備用預扣税（目前税率為24％）。如果非美國持有人向適用的預扣税代理人提供了正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 IRS W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格），或者以其他方式規定了豁免，則支付給非美國持有人的利息通常無需繳納備用預扣税。

根據美國財政部的法規，非美國持有人在美國經紀商辦公室處置票據所得收益的支付通常需要信息報告和備用預扣税，除非非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的美國國税局表格），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式規定豁免。非美國持有人處置票據所得收益的支付

在美國經紀商或具有某些特定美國關係的非美國經紀人的非美國經紀人的非美國辦事處通常需要申報信息（但不包括備用預扣税），除非此類非美國持有人提供正確執行的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如適用）（或其他適用的國税局表格），證明該非美國持有人的非美國身份或以其他方式規定豁免。如果處置受信息報告約束，並且經紀人實際知道非美國持有人是美國人，則將適用備用預扣税。

備用預扣税不是額外税。根據備用預扣税規則預扣的任何金額都將允許作為非美國持有人的美國聯邦所得税負債的退款或抵免（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。非美國持有人應就這些規則適用於其特定情況諮詢自己的税務顧問。

在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣某些外國金融機構或通過某些外國金融機構持有的某些債務工具（包括投資基金）的應付利息，除非此類機構（i）與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告有關某些美國人或部分非美國實體擁有的該機構的權益和賬户的信息由美國人擁有，應予扣押某些付款，或（ii）根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有債務工具的實體可能會影響是否需要預扣的決定。同樣，對於不符合某些豁免條件的非金融非美國實體，投資者持有的某些債務工具的應付利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有 “美國實質性所有者”，或 (ii) 提供有關該實體 “美國主要所有者” 的某些信息，相應的預扣税代理人隨後將向美國國務院提供這些信息財政部的。美國國税局已經發布了擬議法規（在最終法規發佈之前，納税人可以依據這些法規），這些法規通常不會將這些預扣要求適用於資產處置的總收益。

花旗集團環球市場公司、美銀證券有限公司、富國銀行證券有限責任公司和瑞穗證券美國有限責任公司擔任本次發行的聯席賬面管理人和以下承銷商的代表。

根據本招股説明書補充文件發佈之日的承保協議中規定的條款和條件，以下列出的每位承銷商均已單獨而不是共同同意購買承銷商名稱相反的票據本金，我們也同意向該承銷商出售票據本金。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中包含的票據的義務須經法律顧問批准並遵守其他條件。承銷商如果購買任何票據，則有義務購買所有票據。承銷商發行票據以收到和接受為前提，並受承銷商全部或部分拒絕任何訂單的權利的約束。

承銷商向公眾出售的票據最初將按本招股説明書補充文件封面上規定的首次公開募股價格發行。承銷商向證券交易商出售的任何票據均可按首次公開募股價格的折扣出售，不得超過浮動利率票據本金的0.125％，2026年票據本金的0.125％，2027年票據本金的0.150％，2029年票據本金的0.225％，2031年票據本金的0.250％，0.275％ 2034年票據的本金，2044年票據本金的0.450％，2054年票據本金的0.500％和該票據的0.500％2064年票據的本金。任何此類證券交易商均可將從承銷商處購買的任何票據轉售給某些其他經紀商或交易商，折扣價不得超過浮動利率票據本金的0.075％，2026年票據本金的0.075％，2027年票據本金的0.100％，2029年票據本金的0.125％，2031年票據本金的0.150％，2034年票據本金的175％，2044年票據本金的0.300％，本金的0.300％2054年票據的金額和2064年票據本金的0.300％。如果所有票據均未按適用的首次發行價格出售，承銷商可能會更改發行價格和其他銷售條款。

下表顯示了我們將向承銷商支付的與此次發行相關的承保折扣（以票據本金的百分比表示）。

我們估計，不包括承保折扣，我們本次發行的總支出約為22,225,000美元。

在本次發行中，承銷商可以在公開市場上購買和出售票據。公開市場的買入和賣出可能包括賣空、買入以彌補空頭寸和穩定買入。

為彌補空頭頭寸和穩定買入而進行的購買，以及承銷商為自己的賬户進行的其他購買，可能會起到防止或減緩票據市場價格下跌的作用。它們還可能導致票據的價格高於在沒有這些交易的情況下公開市場上本應存在的價格。承銷商可以在場外交易市場或其他地方進行這些交易。如果承銷商開始任何此類交易，他們可以隨時終止這些交易。

我們預計，票據的交付將在2024年2月22日以付款為準，這將是本招股説明書補充文件發佈之日之後的第五個工作日（該結算週期稱為 “T+5”）。根據《交易法》第15c6-1條，除非交易各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將以 “T+5” 結算，希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的買方將被要求在任何交易時指定其他結算週期，以防止結算失敗。希望在本協議交割日期之前交易票據的購買者應諮詢自己的顧問。

在各自的正常業務過程中，某些承銷商及其各自的關聯公司過去曾向我們和我們的某些關聯公司提供過投資銀行、一般融資和銀行服務，並將來可能會不時地向他們提供投資銀行和一般融資和銀行服務，他們過去已經收到了慣常的費用和開支，並將來可能會收到這些服務。此外，某些承銷商和/或其關聯公司在我們的循環信貸額度下擔任各種職務。

承銷商是提供全方位服務的金融機構，從事各種活動，可能包括證券交易、商業和投資銀行、財務諮詢、投資管理、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。例如，某些承銷商或其關聯公司曾在本招股説明書補充文件中描述的收購中擔任財務和/或諮詢職務。在各種業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，包括充當某些衍生品和套期保值安排的交易對手，並積極為自己的賬户和客户的賬户交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）和金融工具（可能包括銀行貸款和/或信用違約互換），並可以隨時持有此類證券和工具的多頭和空頭頭寸。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。例如，某些與我們有貸款關係的承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而某些其他承銷商或其關聯公司可能會根據其慣常風險管理政策對我們的信用敞口進行套期保值。典型的此類套期保值策略將包括這些承銷商或其關聯公司通過進行交易來對衝此類風險敞口，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券（可能包括特此發行的票據）中設立空頭頭寸。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就此類證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立研究觀點，並可能持有或建議客户收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

我們已同意向多家承銷商賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債，或繳納承銷商可能因這些負債而需要支付的款項。

不得直接或間接發行或出售本票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售有關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行債券和發行本招股説明書補充文件有關的任何限制。在任何非法的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國證券交易委員會出售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或第73.3 (1) 小節的定義，這些票據只能出售給作為合格投資者的本金購買者購買或被視為購買的購買者

《證券法》（安大略省），是允許的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須符合適用證券法的豁免規定，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。

購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105承保衝突（NI 33-105）第3A.3條，承銷商無需遵守NI 33-105關於本次發行中承銷商利益衝突的披露要求。

這些票據無意向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一項（或多個）的人：(i) 第2014/65/EU號指令（經修訂的 “MiFID II”）第4（1）條第（11）點所定義的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的 “保險分銷指令”）所指的客户，其中該客户沒有資格成為MiFID II第4（1）條第（10）點所定義的專業客户；或（iii）不是（歐盟）2017/1129號法規（經修訂，”《招股説明書條例》）；以及（b）“要約” 一詞包括以任何形式和以任何方式提供有關要約條款和要發行票據的足夠信息的通信，以使投資者能夠決定購買或認購票據。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的 “歐盟PRIIPs法規”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據發行招股説明書的要求的豁免提出。就招股説明書條例而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。

本票據無意向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：(i) 零售客户，根據（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點的定義，它構成了《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）國內法的一部分；(ii) 條款所指的客户 2000年《金融服務和市場法》（“FSMA”）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或法規，在該指令中，該客户沒有資格成為專業人員客户，定義見第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點，因為該客户根據EUWA構成國內法的一部分；或（iii）不是2017/1129號法規（歐盟）第2條定義的合格投資者，因為該法規根據EUWA（經修訂的，即 “英國招股説明書條例”）構成國內法的一部分；以及（b）表述a “要約” 包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約條款和要發行票據的足夠信息，以使投資者能夠決定購買或認購筆記。因此，根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的編制基礎是，英國的任何票據要約都將根據英國招股説明書的豁免提出。

規定必須發佈票據要約的招股説明書。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不是招股説明書。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給英國境內的 “合格投資者”（定義見英國招股説明書條例）的人，他們也是（i）在《2000年金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的 “命令”）第19（5）條所涉投資事項方面具有專業經驗的人，（ii）高屬於《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 條的淨值實體或其他人員，或 (iii) 所針對的人否則分發這些文件是合法的，所有這些人統稱為 “相關人員”。這些票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。

在不構成《公司（清盤及雜項條文）條例》（香港法例第32章）（“條例”）（“公司條例”）（“條例”）所指的向公眾提供的要約的情況下，或 (ii) 向該含義範圍內的 “專業投資者” 提供的要約除外，過去和將來都不會通過任何文件在中華人民共和國香港特別行政區（“香港”）發行或出售這些債券《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（“《證券及期貨條例》”）及根據該條例訂立的任何規則，或（iii）在其他不導致該文件成為《公司條例》所指的 “招股章程” 的情況，以及任何人為了發行的目的（不論在香港或其他地方）已經或將來也沒有發佈或管有任何與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的，或者其內容很可能會被查閲或閲讀（除非根據以下規定獲準這樣做）香港證券法），但與僅出售或打算出售給的票據除外香港以外的人士或僅限於《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則所指的 “專業投資者”。

本文件的內容未經香港任何監管機構的審查。建議您在發行時謹慎行事。如果您對本文檔的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。

這些票據過去和將來都沒有根據《日本金融工具交易法》（經修訂的1948年第25號法（“FIEA”））進行註冊。不得直接或間接在日本向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）發行或出售本票據，也不得向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，或向日本任何居民或為其受益，除非根據FIEA的註冊要求豁免並以其他方式遵守日本的任何相關法律法規。

根據韓國金融投資服務和資本市場法，這些票據過去和將來都不會在韓國金融服務委員會註冊。因此，除非適用的韓國法律法規另行允許，否則過去和將來都不會在韓國直接或間接向韓國任何居民（定義見韓國外匯交易法及其執行法令）或向他人發行、出售或交付票據進行再發行或轉售。此外，票據的購買者應遵守與購買票據有關的所有適用監管要求。

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及與要約或出售或訂閲或購買票據有關的任何其他文件或材料不得分發或分發，也不得向除機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡人直接或間接向機構投資者（定義見證券和期貨第4A節）以外的新加坡個人發行或出售票據，也不得將其作為直接或間接的認購或購買邀請的主題新加坡法案，第289章（“SFA”），（ii）對相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），根據第 275 (1) 條

SFA或根據SFA第275（1A）條以及SFA第275條規定的條件或（iii）根據SFA任何其他適用條款和條件以其他方式規定的條件的任何人，在每種情況下均受SFA中規定的條件的約束。

如果票據是由相關人員根據SFA第275條認購或購買的，而該公司的唯一業務是持有投資且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者，則該公司的證券（定義見SFA第239（1）條）不是可在該公司根據SFA第25條收購票據後的6個月內轉讓，但以下情況除外：

如果相關人員根據第 275 條訂閲或購買票據，即：

新加坡證券期貨法產品分類——僅出於履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務的目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是 “規定的資本市場產品”（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》），以及不包括的投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：公告）關於投資產品的建議）。

本招股説明書補充文件無意構成購買或投資票據的要約或邀請。

根據《瑞士金融服務法》（“FinSA”）的規定，這些票據不得直接或間接在瑞士公開發行，也沒有或將來也沒有申請允許票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本招股説明書補充文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

根據相關證券法律法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書未經阿拉伯聯合酋長國中央銀行（“阿聯酋”）、阿聯酋證券和商品管理局（“SCA”）或阿聯酋任何其他相關許可機構（包括但不限於阿聯酋監管機構迪拜金融服務管理局）的審查、批准或許可迪拜國際金融中心。

根據阿聯酋法律，本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不意圖也不構成股票或其他證券的要約、出售或交付。每位承銷商均表示並同意，這些票據過去和將來都沒有在SCA或阿聯酋中央銀行、迪拜金融市場、阿布扎比證券市場或任何其他阿聯酋監管機構或交易所註冊。

票據的發行和/或出售未獲得阿聯酋SCA、阿聯酋中央銀行或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，根據《商業公司法》、2015年第1號聯邦法（經修訂）或其他規定，不構成阿聯酋證券的公開發行，根據2012年董事會關於投資基金監管的第37號決定，不構成阿聯酋境內的要約（無論是由外國基金髮行），如其中的定義或以其他方式定義），而且不構成經紀業務根據董事會2014年關於證券經紀的第27號決定，對阿聯酋證券進行投資。

特此發行的票據的有效性將由紐約州柯克蘭埃利斯律師事務所轉交給我們。承銷商由位於紐約和紐約的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所代理。

如其報告所述，在本招股説明書補充文件中以引用方式納入的百時美施貴寶公司的合併財務報表以及百時美施貴寶公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所進行了審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是依據這些公司的報告以引用方式編入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個名為 http://www.sec.gov 的網站，有關人員可以通過該網站以電子方式訪問我們的美國證券交易委員會文件，包括註冊聲明（本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書構成其中）及其證物和附表。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中，以補充我們向其提交的信息。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在我們完成本招股説明書補充文件所涵蓋的票據發行之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件（在每種情況下均不包括被認為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）：

儘管有上述規定，但如果當前任何8-K表格報告或其任何附錄中包含的任何信息是向美國證券交易委員會提供的，而不是向美國證券交易委員會提交的，則此類信息或證物明確未以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告，因為我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。我們在向美國證券交易委員會提交的大部分文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的網站（www.bms.com）免費提供這些文件。我們提供了我們的網站地址以供潛在投資者參考，並不打算將其作為我們網站的活躍鏈接。我們網站上包含的信息不構成本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書（或此處或其中以引用方式納入的任何文件）的一部分，除非該信息也包含在本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，或者已以引用方式明確納入本招股説明書，否則您不應依賴這些信息來做出投資決策。您也可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書或此處或其中以引用方式納入的文件中包含的關於本招股説明書或其中提及的任何合同或其他文件內容的陳述均不完整，如果提及此類合同或其他文件的特定條款，則此類條款在所有方面均以此類合同或其他文件的所有條款為限。根據該人的書面或口頭要求，我們將向每位收到本招股説明書補充文件和隨附招股説明書副本的人免費提供已經或可能以引用方式納入本招股説明書補充文件或隨附招股説明書的任何或全部文件的副本（此類文件的證物除外，除非此類證物以引用方式特別納入任何此類文件中）以及任何或全部的副本本招股説明書中提及的其他合同或文件補充或隨附的招股説明書並向美國證券交易委員會提交。您可以通過上述地址和電話號碼索取這些文件的副本。

百時美施貴寶公司（“公司” 或 “百時美施貴寶”）可能會不時通過一次或多次發行發行其證券。本招股説明書的補充文件將描述擬發行證券的具體條款。

Bristol Myers Squibb可以連續或延遲地向或通過代理商、承銷商或交易商或直接向買方發行和出售其證券，或通過這些方法的組合。任何代理商、承銷商或交易商的名稱以及與任何此類實體的安排條款將在適用的招股説明書補充文件或免費書面招股説明書中註明。

在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和本招股説明書的任何補充內容。

百時美施貴寶的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BMY”。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股都將在紐約證券交易所上市，但須發出發行通知。如果公司決定上市或尋求任何債務證券的報價，則與這些債務證券相關的招股説明書補充文件將披露這些債務證券上市或報價的交易所或市場。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第2頁上的 “風險因素”。此外，請查看隨附的招股説明書補充文件、任何免費書面招股説明書以及我們以引用方式納入的任何文件中的任何其他風險因素。

在本招股説明書中使用時，“公司”、“百時美施貴寶”、“BMS”、“我們”、“我們的” 和 “我們” 是指百時美施貴寶公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以隨時不時地在一次或多次發行中提供本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據本招股説明書發行證券時，我們將提供招股説明書補充文件和/或免費書面招股説明書，其中將包含有關發行條款的具體信息，包括所發行證券的金額、價格和條款。招股説明書補充文件和/或免費寫作招股説明書還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書中的任何陳述將被招股説明書補充文件和/或自由書面招股説明書中任何不一致的聲明修改或取代。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息之間存在任何不一致之處，則視情況而定，您應依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中的信息。除非附有招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書，否則本招股説明書不得用於出售任何證券。

您應閲讀本招股説明書、任何招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書，以及此處 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文件” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息，我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。

您不應假設本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書或我們在本招股説明書、任何招股説明書補充文件和免費寫作招股説明書中以引用方式納入的任何文件中的信息在這些文件正面日期以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書（包括以引用方式納入的文件）包含經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的某些 “前瞻性” 陳述。你可以根據這些前瞻性陳述在討論未來運營或財務業績時使用諸如 “應該”、“可能”、“期望”、“預期”、“估計”、“目標”、“可能”、“項目”、“指導”、“打算”、“計劃”、“相信”、“將” 等詞語以及其他具有相似含義和表述的詞語這一事實來識別這些前瞻性陳述。人們還可以通過前瞻性陳述與歷史或當前事實不完全相關的事實來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述基於我們當前對未來財務業績、目標、計劃和目標的預期和預測，涉及固有的風險、假設和不確定性，包括內部或外部因素，這些因素可能會在未來幾年內延遲、轉移或改變其中任何因素，並可能導致我們未來的財務業績、目標、計劃和目標與聲明中表達或暗示的財務業績、目標、計劃和目標存在重大差異。除其他外，這些陳述可能涉及我們的財務狀況、經營業績、現金流、市場地位、產品開發、產品批准、銷售工作、開支、業績或當前和預期產品的業績、我們的業務發展戰略、降低藥品成本的潛在法律法規、私人和政府付款人為管理藥物使用和控制成本而採取的市場行動、某些產品的專利到期或數據保護等方面的目標、計劃和目標，包括關於我們保留某些產品的專利獨家經營權的能力的假設，以及法律訴訟和財務業績等突發事件的結果，這些假設基於當前的預期，涉及固有的風險和不確定性，包括可能在未來幾年推遲、轉移或改變任何風險和不確定性的內部或外部因素。此類事件和因素包括但不限於此處以引用方式納入的文件中列出的 “風險因素” 項下的事件和因素，這些事件和因素在本招股説明書的 “哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文件” 部分列出，包括但不限於我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告，我們認為這些事件和因素可能導致實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異。任何前瞻性陳述都無法保證。

儘管我們認為我們的計劃和假設是謹慎的，但無法保證前瞻性陳述中提出的任何目標或計劃都能實現，也提醒讀者不要過分依賴此類陳述，這些陳述僅代表截至發佈之日。我們目前可能認為不重要或我們目前不知道的其他風險也可能導致本招股説明書（包括以引用方式納入的文件）中討論的前瞻性事件無法發生。除非適用法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於本招股説明書發佈之日之後的新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。

百時美施貴寶公司於1933年8月根據特拉華州法律註冊成立，名為百時美公司，是1887年成立的紐約公司的繼任者。1989年，由於合併，百時美公司更名為百時美施貴寶公司。

我們只經營一個細分市場——生物製藥。有關我們業務部門的更多信息，請參閲 “第 8 項。財務報表和補充數據—附註1。會計政策和最近發佈的會計準則。” 載於我們截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告。

我們在全球範圍內從事生物製藥產品的發現、開發、許可、製造、營銷、分銷和銷售。我們與其他全球研究型製藥公司、小型研究公司和仿製藥製造商競爭。我們的產品銷往世界各地，主要銷往批發商、零售分銷商、專業藥房，在較小程度上，直接銷往零售商、醫院、診所和政府機構。我們在美國和波多黎各生產產品，並在兩個國外擁有重要的製造業務。我們的大部分收入來自以下治療類別的產品：血液學、腫瘤學、心血管學和免疫學。

我們的主要行政辦公室位於紐約14FL東29街430號，紐約10016，我們的電話號碼是 (212) 546-4000。我們在www.bms.com上維護着一個網站。我們網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書。

投資我們的證券涉及風險。您應仔細考慮本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書以及此處和其中以引用方式納入的文件中包含或以引用方式納入的信息，特別包括我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中列出的風險因素。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入的文檔”。其中規定的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大和不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大和不利影響。結果，您可能會損失全部或部分投資。此外，我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

除非我們在適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書中另有規定，否則我們出售本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或免費撰寫招股説明書所提供的證券所得的淨收益將用於一般公司用途。除其他外，一般公司用途可能包括償還債務、投資或向我們的子公司提供信貸、股票回購或為可能的收購或業務擴張融資。淨收益可以暫時投資或用於償還短期債務，直到用於既定用途為止。

以下對債務證券條款的描述列出了可能適用於債務證券的一般條款。任何債務證券的特定條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。

債務證券將是我們的優先債務證券或次級債務證券。優先債務證券將根據我們與作為受託人的紐約梅隆銀行前身簽訂的自1993年6月1日起簽訂的契約發行，該契約隨後進行了補充。該契約被稱為 “高級契約”。次級債務證券將根據契約發行，契約由我們與招股説明書補充文件中指定的受託人簽訂。這些契約被稱為 “次級契約”。高級契約和次級契約共同稱為 “契約”。

以下是優先契約中和次級契約中最重要的條款摘要。契約的副本已經或將要作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是其中的一部分。我們鼓勵您閲讀我們的契約。

沒有任何契約限制我們可能發行的債務證券的數量。每份契約都規定，可以不時發行不超過我們董事會批准的本金金額的債務證券。優先債務證券將是無抵押的，其等級將與我們所有其他無抵押和無次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，將從屬於所有優先債務。

債務證券可以發行一個或多個單獨的優先債務證券或次級債務證券。與所發行的特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述這些債務證券的特定金額、價格和條款。這些條款將包括：

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定：

債務證券可能帶有適用法律法規或任何證券交易所規則所要求的圖例。

如果任何債務證券以任何外幣或貨幣單位出售，或者債務證券的任何付款以任何外幣或貨幣單位支付，則招股説明書補充文件將描述與債務證券和外幣或貨幣單位相關的任何限制、選擇、税收後果、具體條款和其他信息。

一些債務證券可能作為原始發行的折扣債務證券發行。最初發行的折扣證券不計利息或按低於市場的利率計息。它們以低於其規定的本金的折扣出售。如果我們發行這些證券，則招股説明書補充文件將描述與這些證券相關的任何特殊税收、會計或其他注意事項。

債務證券可以在證券登記處的公司信託辦公室或為此目的設立的任何其他辦公室或機構進行轉讓或交換。轉賬或兑換時無需支付任何服務費，任何適用的税收或政府費用除外。

美國優先債務證券的指定證券登記機構是紐約梅隆銀行，位於紐約格林威治街240號，紐約10286。任何次級債務證券的證券登記機構將在適用的招股説明書補充文件中指定。

如果贖回任何系列債務證券的一部分，從選定贖回的此類系列證券的贖回通知郵寄之日起15天營業到該郵寄之日營業結束之日，我們無需發行、登記任何系列的債務證券的轉讓或交換。

我們將在付款代理人的辦公室以指定貨幣或貨幣單位支付正式註冊證券的本金、利息和任何溢價。正式註冊證券的利息可以在契約或任何招股説明書補充文件中規定的日期通過支票郵寄到以其名義註冊債務證券的人的註冊地址支付。

如果任何債務證券或息票上的任何應付金額在到期應付金額後的兩年結束時仍未申領，則付款代理人將根據我們的書面要求向我們發放任何未申領的款項。

我們在美國的優先債務證券支付代理是紐約梅隆銀行，位於紐約格林威治街 240 號，紐約 10286。我們將在適用的招股説明書補充文件中指定任何次級債務證券的付款代理人。

系列債務證券可以全部或部分以一種或多種全球證書的形式發行。這些證書將存放在保管機構，我們將在招股説明書補充文件中註明。我們將在招股説明書補充文件中描述與一系列債務證券有關的存託安排的具體條款。

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則我們預計以下條款將適用於我們的存託安排：

由最終全球註冊證券代表並存放在或代表美國存託機構存放的一系列債務證券將以存託機構或其被提名人的名義登記。這些證券被稱為 “賬面記賬證券”。

當全球證券發行並存放在存管機構時，存託人將在其賬面記賬登記和轉賬系統上將該全球證券所代表的相應本金記入在存託人開設賬户的機構的賬户。在存管機構開設賬户的機構被稱為 “參與者”。

要貸記的賬户應由承銷商或代理人指定，用於出售此類賬面記賬證券，或者如果我們直接發行和出售這些證券，則由我們指定。

賬面記賬證券的所有權僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人。此外，這些證券的所有權只能由存託人或其被提名人或參與者或通過其他參與者持有的個人保存的記錄來證明，所有權的轉讓只能通過這些記錄來實現。

只要存託人或其被提名人是全球證券的註冊所有者，該存託人或被提名人就將被視為適用契約下所有目的由全球證券所代表的賬面記賬證券的唯一所有者或持有人。這些證券的本金、利息和溢價將支付給作為全球證券註冊所有人或持有人的存託機構或其指定人。

賬面記賬證券的所有者：

一些司法管轄區的法律要求證券購買者以最終形式進行證券的實物交割。這些法律可能會損害購買或轉讓賬面記賬證券的能力。

我們預計，一系列賬面記賬證券的存託機構將立即將存託人或被提名人收到的款項存入參與者的賬户，金額與此類存託機構記錄中顯示的參與者的受益權益成正比。

我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，現在以不記名形式或以 “街道名稱” 註冊的客户賬户證券的情況也是如此。參與者向實益權益所有者支付的款項將由這些參與者負責。

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在下面描述了持有人和街名投資者的權利。

當出現以下特殊情況時，全球安全將終止：

招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，由保管機構（而不是我們或受託人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

除其他條件外，如果我們在受託人那裏存入足夠的現金來支付債務證券規定的到期日或贖回日到期的所有本金、利息和任何溢價，則契約將不再對一年內到期、即將到期或需要贖回的一系列債務證券產生進一步的效力。

當我們使用抗辯一詞時，我們的意思是解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們在債務證券的規定到期日之前向受託人存入足夠的現金或政府證券，以支付本金、利息和任何其他款項，那麼我們可以選擇：

要進行上述任一選擇，我們必須向受託人存入足夠的信託資金，以全額支付債務證券的本金、利息和溢價。如果債務證券以美元計價，則該金額可以現金和/或美國政府債券支付。如果債務證券以外幣計價，則該金額可以現金和/或外國政府證券支付。此外，作為上述任一選舉的條件，在該存款之日不應發生任何違約事件或經過通知或延誤即成為適用債務證券違約事件的事件，並且我們將向受託人提供律師的意見，即債務證券持有人不會因該訴訟而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，在本案中如上文 (1) 所述，債務證券在法律上被否決，對此作出裁決來自美國國税局的影響。

如果發生上述任何一種事件，該系列債務證券的持有人將無權獲得契約的好處，但從上述信託中獲得本金的付款權以及此類債務證券的任何溢價和任何利息以及與債務證券的登記、轉讓和交換以及替換丟失、被盜或已損壞的債務證券有關的權利除外。

如果任何系列債務證券的特定違約事件發生並繼續，則受託人或該系列債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金（或者，如果債務證券是原始發行的折扣證券，則適用招股説明書補充文件中可能描述的本金部分）的全部本金應立即到期並支付。

如果我們滿足某些條件，該系列債務證券本金的大部分持有人可能會宣佈該聲明無效，過去的違約行為可能會被撤銷。但是，無法糾正的付款違約只能由所有債務證券持有人免除。

每份契約都將與任何系列債務證券相關的違約事件定義為以下一個或多個事件：

有關適用於特定系列債務證券的違約事件，請參閲與該系列相關的招股説明書補充文件。我們的其他債務下的違約不會是契約下的違約，一個系列債務證券的違約不一定是另一個系列的違約。

每份契約都要求受託人在90天內向一系列債務證券的持有人發出該系列債務證券的違約通知，除非違約行為得到糾正或免除。但是，如果受託人真誠地確定這符合這些持有人的利益，則可以不發此通知。但是，在付款違約的情況下，受託人不得隱瞞此通知。

受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非持有人向受託人提供了合理的擔保或補償，以應對其根據此類要求或指示可能產生的成本、費用和負債。

如果提供此類賠償，則任何系列未償債務證券本金佔多數的持有人可以在遵守某些限制的前提下，指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使賦予受託人的任何信託或其他權力。

每份契約都包含一份契約，我們將在每個財政年度結束後的120天內向受託人交付一份無違約證書，或説明任何存在的違約的性質和狀態。

街道名稱和其他間接持有人應諮詢其銀行和經紀商，瞭解他們在違約時發出通知或採取其他行動的要求。

經董事會授權，我們可以與受託人一起，在未經持有人同意的情況下出於有限目的修改契約，包括但不限於增加我們的契約或違約事件，制定債務證券的形式或條款，以及消除歧義。

經董事會授權，經所有受影響系列未償債務證券本金多數持有人的同意，我們還可以與受託人一起對每份契約進行修改和修改。但是，未經每個受影響持有者的同意，任何修改都不得：

應通過郵寄方式將通知發給債務證券持有人，發往證券登記冊中顯示的持有人的地址。

無論出於何種目的，我們、受託人以及我們的任何代理人或受託人均可將任何註冊債務證券的註冊所有者視為該債務證券的絕對所有者。

我們將更換已被分割的債務證券，但您必須支付替換費用，並且必須先向受託人交還已殘缺的債務擔保。被摧毀的債務證券，

只有在您提供受託人和我們認為滿意的毀壞、丟失或盜竊證據後，我們才會補發被盜或丟失的證據。如果債務證券被破壞、丟失或被盜，我們可能還會要求您作為債務證券的持有人在我們發行任何替代債務證券之前對受託人和我們進行賠償。

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

我們可能會不時與優先契約下的受託人或次級契約下的受託人維持信貸額度並建立其他慣常的銀行關係。

以下契約適用於我們的優先債務證券和次級債務證券。未經債務證券持有人的同意，我們不得與任何其他公司合併或合併，也不得將我們的財產和資產基本上全部轉讓或轉讓給他人，除非：

繼任公司將接管我們在契約下的所有權利和義務。

優先債務證券將是無抵押的，將與我們所有其他無抵押和非次級債務的排名相同。

除非招股説明書補充文件另有規定，否則只要任何優先債務證券尚未償還，下文概述的限制性契約將適用（除非免除或修改）。我們在這些盟約的末尾提供了討論盟約時使用的大寫詞彙的定義。

對留置權的限制。我們已同意不對任何限制性財產設立、假設或承受任何抵押權或其他留置權以擔保我們任何子公司或任何其他人的任何債務或債務，也不會允許任何子公司這樣做，但前提是優先債務證券與由該留置權擔保的所有其他債務同等按比例擔保。本契約有某些例外情況，通常允許：

對售後和回租交易的限制。除非我們或該子公司可能承擔本金至少等於此類售後回租交易價值的債務，否則我們和任何擁有限制性財產的子公司均不得進行任何銷售和回租交易，該債務由待租賃財產的留置權擔保，在不違反上述 “留置權限制” 協議的情況下，沒有平等和按比例擔保未償還的優先債務證券。如果在售後回租交易生效之日後的六個月內，我們將等於該銷售和回租交易價值的金額用於收購限制性財產或自願退還債務證券或融資債務，則我們或任何此類子公司也可以進行售後回租交易。在該出售和回租交易生效之日後的六個月內，交付給受託人退還或取消的任何債務證券或融資債務的本金，我們將獲得抵免，用於償還此類債務所需的金額。

將軍。上述契約通常僅限制我們對美國的製造設施設定留置權或進行銷售和回租交易的能力，這些工廠單獨佔我們合併淨有形資產的2％或以上，並且我們董事會認為這些工廠對我們業務具有重大意義（見下文 “限制性財產” 的定義）。除了上述對留置權和售後回租交易的限制外，契約和債務證券不包含任何旨在在涉及公司的高槓杆交易時保護債務證券持有人的契約或其他條款。

我們在下文總結了高級契約中使用的一些術語的定義。在定義中，所有提及 “我們”、“我們” 或 “我們的” 的內容僅指百時美施貴寶公司。

“合併淨有形資產” 是指扣除以下後我們的資產總額（減去適用的儲備金和其他可適當扣除的項目）：（i）所有流動負債（不包括債務人選擇在確定金額之日起超過12個月的日期延期或續期的負債）；以及（ii）所有商譽、商品名稱、商標、專利、未攤銷的債務折扣和支出以及其他類似無形資產資產，全部列於我們最新的合併資產負債表，並根據以下條件確定根據公認的會計原則進行合併基礎。

“債務” 是指：

“融資債務” 是指：

融資債務的定義僅包括我們滿足上述要求之一而產生的債務，前提是其排名至少與優先債務證券持平。

“受限財產” 是指：

在本定義中，“製造設施” 是指用於實際製造和與製造直接相關的活動的財產、廠房和設備。該定義不包括銷售辦事處、研究設施和僅用於倉儲、配送或一般管理的設施。

“售後回租交易” 是指我們或任何子公司向他人租賃我們或子公司已經或將要向該人出售或轉讓的任何限制性財產的任何安排，但不包括：

“子公司” 是指我們或一家或多家符合此定義的公司直接或間接擁有大部分已發行有表決權股票的公司。

就銷售和回租交易而言，“價值” 是指等於金額確定之日剩餘租賃款項的現值的金額，不考慮租約中包含的任何續訂或延期選項。為了確定此類現值，我們使用的貼現率等於所有系列債務證券的加權平均利率，這些債務證券在售後回租交易生效之日尚未償還，並且受益於上文討論的限制銷售和回租交易的契約。

次級債務證券將是無抵押的。次級債務證券的支付權將從屬於所有優先債務。

此外，我們子公司的債權人和優先股股東的債權在子公司的資產和收益方面通常優先於我們的債權人（包括次級債務證券持有人）的索賠，儘管這些債務可能不構成優先債務。因此，次級債務證券實際上將從屬於債權人，包括貿易債權人和我們子公司的優先股股東。

次級契約將 “優先債務” 定義為以下各項的本金、溢價（如果有）和利息：

但是，“優先債務” 一詞將不包括：

我們發行額外優先債務的能力沒有限制。優先債務證券構成次級契約下的優先債務。次級債務證券的排名將與我們的其他次級債務相同。

根據次級契約，在以下情況下，不得支付次級債務證券，也不得購買、贖回或註銷任何次級債務證券：

但是，如果適用的優先債務持有人的代表以書面形式批准向我們和受託人付款，我們可以在不考慮上述限制的情況下支付次級債務證券。

優先債務持有人的代表可以書面形式將違約通知我們和受託人，這可能導致優先債務的到期時間加快，恕不另行通知或任何寬限期到期。在這種情況下，我們可能在收到該違約通知後的179天內不支付次級債務證券，除非發出此類通知的人向受託人和我們發出書面通知，終止不付款期，優先債務已全額償還或導致此類通知的違約行為不再繼續。如果優先債務的持有人或其代表在179天期限結束時沒有加快優先債務的到期，我們可能會恢復次級債務證券的付款。在任何連續的360天內，發出的此類通知不得超過一次，無論在此期間優先債務的違約次數是多少。

如果我們在全部或部分清算或解散時，或者在與我們或我們的財產有關的破產或重組中，向債權人支付或分配資產，則優先債務持有人將有權獲得優先債務的全額付款，然後次級債務證券的持有人有權獲得任何本金或利息的付款。在全額償還優先債務之前，次級債務證券持有人除次級契約的從屬條款外有權獲得的任何付款或分配都將支付給優先債務的持有人。

如果向次級債務證券的持有人進行分配，而由於排序居次條款，本不應向其進行分配，則要求這些次級債務證券的持有人以信託方式代替優先債務持有人持有該債券，並按其權益出現的情況將其償還給他們。

如果由於違約事件而加快了次級債務證券的支付，我們或受託人將立即將加速付款通知優先債務持有人或其代表。在優先債務持有人或其代表收到加速通知後的五個工作日之前，我們可能不會支付次級債務證券。此後，只有在次級契約的從屬條款允許當時付款的情況下，我們才能支付次級債務證券。

根據次級契約中包含的從屬條款，在破產的情況下，作為優先債務持有人的債權人可以獲得比次級債務證券持有人更多的收回資金。此外，按比例而言，我們不是優先債務持有人的債權人的收回率可能低於優先債務持有人，而且按理説，可能比次級債務持有人的收回更多。如果您決定持有我們的次級債務證券，請務必記住這一點。

截至本招股説明書發佈之日，我們被授權發行最多45億股普通股，每股面值0.10美元。截至2021年9月30日，約有22.20億股普通股已流通。普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BMY”。

普通股持有人有權從我們董事會不時宣佈的任何合法可用於支付股息的資產中獲得股息，但須遵守優先股持有人的權利。

每位普通股持有人有權就所有需要股東投票的事項（包括但不限於董事選舉）獲得每股一票。普通股持有人沒有累積投票權。除非適用的法律、規則或法規、適用於我們或我們證券的任何證券交易所的規章制度，或者我們的經修訂和重述的公司註冊證書（經修訂的 “公司註冊證書”）或我們的章程（“章程”）另有規定，否則所有事項均應由本公司已發行股票的多數表決權持有人親自或通過代理人出席，並有權就此進行表決。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，普通股持有人在全額償還所有債務後以及優先股持有人獲得全部清算優惠後，將有權平等分享我們可供分配的資產。

章程規定，我們的董事會應為單一類別，每年在任何達到法定人數（法定人數為股東的多數）的董事選舉會議上根據無爭議選舉中的多數選票選舉產生。多數選票意味着投票 “支持” 董事的股票數量必須超過 “反對” 該董事的票數。在被提名人數超過待選董事人數的有爭議的選舉中，投票標準是多選票。

普通股不可贖回，也沒有認購、轉換或優先購買權。沒有適用於普通股的償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受2美元可轉換優先股的已發行股份的約束，並可能受到公司未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

以下是我們優先股的一般條款和規定的描述。任何系列優先股的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

優先股的所有條款已經或將要包含在我們的公司註冊證書和與每個優先股系列相關的指定證書中，這些證書將在我們發行一系列優先股時或之前向美國證券交易委員會提交。

我們有權發行最多1,000萬股優先股，面值每股1.00美元。截至2021年9月30日，已發行3,484股2美元的可轉換優先股，清算優先股為每股50美元。我們的2美元可轉換優先股將普通股作為一個類別進行投票，每股有權獲得一次投票。在遵守法律規定的限制的前提下，董事會有權在任何時候：

董事會有權為每個系列的優先股確定以下信息，招股説明書補充文件將就該系列列出以下信息：

優先股發行後，將全額支付且不可估税。

當我們董事會宣佈時，優先股的持有人將有權按照適用的指定證書中規定的利率和日期獲得現金分紅。通常，除非優先股的所有股息都已支付，否則不會申報或支付普通股的股息。

任何系列優先股的股息支付可能會受到貸款協議、契約和其他管理我們可能簽訂的某些交易的協議的限制。

除非適用的指定證書中另有規定，否則任何系列優先股都不得轉換為其他證券或財產，也不得兑換成其他證券或財產。

2美元可轉換優先股的持有人有權根據適用的指定證書的條款隨時將此類股票轉換為普通股。

除非適用的指定證書中另有規定，否則任何系列優先股均不可贖回或獲得償債基金的收益。

我們可以隨時以我們的期權將2美元的可轉換優先股贖回，也可以不時地以50美元的價格贖回，金額等於截至贖回之日累積和未付的任何股息。

根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）的規定，我們贖回或以其他方式重新收購的優先股將恢復未指定為系列的授權和未發行優先股的狀態，並將可供後續發行。

除非適用的指定證書中另有規定，否則對回購或贖回優先股沒有任何限制，而償債基金分期付款有任何拖欠款。

如果我們自願或非自願清算、解散或清算我們的業務，則每個系列優先股的持有人將有權獲得適用條款中規定的每股清算優先權

指定證書，加上任何應計和未付的股息。優先股持有人有權在向普通股持有人進行任何分配之前獲得這些款項。

如果未全額支付給優先股股東的款項，則優先股持有人將根據每個系列所有已發行股票的總清算優先權按比例分配任何資產。優先股持有人全額支付後，他們將無權或對我們的任何剩餘資產提出索賠。

面值和清算優先權都不能表示優先股在發行之日或之後的實際交易價格。

優先股的持有人將有權獲得特定系列的指定證書和公司註冊證書中規定的投票權。如果和何時尚未支付或申報優先股的應計股息，並預留一筆足以支付該股息的款項，金額相當於當時所有系列優先股所有股票的六個季度股息，則優先股持有人將有權在下一次年度股東大會或特別股東大會上選出兩名董事。在優先股持有人有權再選舉兩名董事期間，他們無權在選舉任何其他董事時與普通股持有人一起投票。如果優先股的所有累計股息均已全額支付，則除非適用的指定證書另有規定，否則優先股持有人將不再有權對董事進行投票，如此當選的每位董事的任期將終止，並且我們的董事人數將相應減少，無需採取進一步行動。

批准公司註冊證書或章程的任何修正案，如果修改優先股的任何現有條款，或者授權在流通優先股之前對股息或資產進行排序，則至少三分之二的已發行優先股的持有人必須進行投票，才能批准公司註冊證書或章程的任何修正案。此外，授權發行任何類別優先股的授權發行或增加任何類別優先股的授權金額的公司註冊證書修正案都必須由至少大多數已發行優先股的持有人共同投票，才能使公司註冊證書的任何修正案生效，該修正案授權發行或增加優先股的授權金額，其數量等於或增加優先股的授權數量。

除非上述或招股説明書補充文件、公司註冊證書或指定證書中另有規定或法律另有規定，否則一系列優先股的股票將不具有任何優先權、優先權、投票權或親屬、參與、可選或其他特殊權利。

我們將為招股説明書補充文件中的每個系列優先股指定過户代理人。

DGCL、公司註冊證書和章程的規定可能具有反收購效應，並可能延遲、推遲或阻止股東可能出於最佳利益考慮的要約、收購嘗試或其他控制權變更交易。

我們受DGCL第203條的規定管轄。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司自交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非：

一般而言，第203條將 “業務合併” 定義為包括合併、資產出售和其他為股東和 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和關聯公司一起擁有或在三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些條款可能起到推遲、推遲或阻止百時美施貴寶控制權變更的作用。

在董事會不時指定的公司註冊證書中規定的某些條款未規定的範圍內，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行最多1,000萬股附有權利和優惠的未指定優先股。截至2021年9月30日，在1,000萬股授權優先股中，有1300,188股被指定為2美元的可轉換優先股（其中3,484股已發行並流通）。授權但未發行的優先股的存在將使我們的董事會能夠更加困難或阻止通過合併、要約、代理競賽或其他手段獲得對百時美施貴寶控制權的企圖。

公司註冊證書不提供累積投票。

章程規定，董事總人數將不時由董事會的多數票確定。章程進一步規定，在任何系列優先股的持有人都有權在特定情況下選舉董事的前提下，因董事人數增加而產生的任何新設立的董事職位以及董事會出現的任何空缺，都應由當時在職的剩餘董事的多數贊成票填補，即使少於法定人數。任何以這種方式當選的董事的任期應持續到下一次年度股東大會，直到其繼任者當選並獲得資格為止。

除非公司註冊證書中另有規定，否則章程可以修改、修改或廢除，或者新的章程可以通過我們有權在任何年度會議或特別會議上投票的多數股份的登記持有人在任何年度會議或特別會議上投贊成票來制定，或者通過我們董事會多數成員的表決，在有法定人數出席的任何例行或特別會議上。

除非法律另有規定，並且根據公司註冊證書中優先於我們普通股的任何類別或系列股票的持有人的權利，否則股東特別會議 (1) 只能由董事會主席或董事會根據我們董事會多數成員批准的決議召開；(2) 必須由祕書應記錄持有人的書面要求召開在符合要求的已發行股票中，至少有15％的投票權符合章程中的要求。章程為尋求在年度股東大會之前開展業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東提供了預先通知程序。章程還規定了有關股東通知的形式和內容的某些要求。

章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，否則在法律允許的最大範圍內，特拉華州財政法院將是審理任何 (i) 代表我們提起的衍生訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇，(ii) 主張違約索賠的訴訟

我們的任何董事、高級管理人員或其他僱員對我們或我們的股東、債權人或其他組成部分所承擔的信託責任，(iii) 根據特拉華州通用公司法、我們的公司註冊證書或章程的任何規定提起的索賠的訴訟，或 (iv) 對我們或我們的任何董事、高級管理人員或其他受內政原則管轄的僱員提出索賠的訴訟；但是，前提是，如果特拉華州財政法院對任何此類案件缺乏管轄權訴訟或程序，此類訴訟或程序的唯一和專屬法庭將是特拉華州的另一個州或聯邦法院。章程還規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何權益，都將被視為已通知並同意本法院選擇條款。

本法庭選擇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的任何訴訟。《交易法》第27條為執行《交易法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟規定了專屬的聯邦管轄權，《證券法》第22條規定聯邦和州法院對為執行《證券法》或其規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有並行管轄權。因此，章程中的論壇選擇條款不會解除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章和條例的遵守。

但是，章程中的這一法庭選擇條款可能會限制股東在司法論壇上提出其認為有利於我們或我們的任何董事、高級管理人員和其他員工的爭端的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。此外，確實向特拉華州財政法院提出索賠的股東在提出任何此類索賠時可能會面臨額外的訴訟費用，特別是如果他們不居住在特拉華州或其附近。此外，如果法院認定該條款對一項或多項特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，則我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們可以選擇發行優先股的部分股票，而不是優先股的全部股份。如果我們這樣做，我們將為存托股票發行收據，而這些存托股份中的每股都將佔特定系列優先股股份的一小部分。存托股份的每位所有者將有權按該存托股份所依據的優先股的適用部分權益成比例，享有該存托股份所依據的優先股的所有權利和優惠。這些權利將包括股息、投票、贖回和清算權。

根據我們、存託機構和存托股份的存託憑證持有人之間的存款協議，存托股份所依據的優先股將存放在存託機構。存託人將是我們選擇的銀行或信託公司。存託人還將充當存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。

存託憑證持有人將同意受存款協議的約束，該協議將要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。

以下是存托股份最重要的條款摘要。存款協議、我們的公司註冊證書和已經或將要向美國證券交易委員會提交的適用系列優先股的指定證書將規定與存托股份有關的所有條款。

存託機構將按照存託憑證持有人在相關記錄日擁有的存托股份數量的比例向存託憑證的記錄持有人分配與存托股份系列相關的所有現金分紅或其他現金分配。存托股份的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。

如果進行現金以外的分配，則存託人應將其收到的財產分配給有權獲得分配的存託憑證的記錄持有人。但是，如果保存人確定進行分配不可行，經我們同意，保存人可以採用另一種分配方法。該方法可能包括出售財產並將淨收益分配給持有人。

如果我們自願或非自願清算、解散或清盤，每股存托股份的持有人將有權獲得適用的招股説明書補充文件中規定的適用系列優先股每股清算優先權的一部分。

如果存托股份所依據的一系列優先股需要贖回，則存托股份將從存託人因全部或部分贖回存託機構持有的優先股而獲得的收益中贖回。每當我們贖回存託機構持有的任何優先股時，存託機構將在同一贖回日贖回代表以這種方式贖回的優先股數量的存托股。存託機構將在收到我們的通知後立即將贖回通知郵寄給存託憑證的記錄持有人，並且在優先股和存托股份的預定贖回日期前不少於35天或60天內。每股存托股票的贖回價格將等於適用系列優先股的每股應付贖回價格的適用部分。如果贖回的存托股份少於所有存托股份，則存托股份將按抽籤或按比例選擇，由存託人決定。

在收到優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構將把會議通知中包含的信息郵寄給代表優先股的存託憑證的記錄持有人。在記錄日期，這些存託憑證的每位記錄持有人都有權指示存託人行使與該持有人存托股份所依據的優先股數量有關的表決權。存托股份的記錄日期將是同一日期

作為優先股的記錄日期。存託機構將盡量以符合存託憑證持有人的指示的方式對存托股份所依據的優先股進行投票。我們將同意採取保存人可能認為必要的一切行動，以使保存人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到存託憑證持有人的具體指示，則不會對優先股進行投票。

存托股份的所有者在存託機構主要辦公室交出存託憑證並支付了應付給存託人的任何未付金額後，將有權獲得存托股份所依據的優先股的整股數量。不發行部分優先股。這些優先股持有人無權根據存款協議存入股份，也無權獲得證明優先股存托股份的存託憑證。

根據我們與存託人之間的協議，可以隨時不時對存托股份的存託憑證形式和存款協議的任何條款進行修改。但是，任何對存托股份持有人的權利產生重大不利影響的修正案，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的批准，否則將不生效，除非該修正案獲得當時已發行的至少大多數存托股份的批准。在以下情況下，存款協議將自動終止：

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。我們還將向存託機構支付與優先股的初始存款、存托股份的首次發行、優先股的任何贖回以及存托股份所有者提取所有優先股相關的費用。存託憑證持有人將支付轉賬、所得税和其他税款和政府費用以及存款協議中規定的某些其他費用。在某些情況下，如果未支付費用，存託人可以拒絕轉讓存托股票，扣留股息和分配，並出售以存託憑證為憑證的存托股份。

存託機構將向存託憑證持有人轉交我們向存託機構提交的所有報告和通信，這些報告和信函必須提供給優先股持有人。此外，存託機構將把我們作為優先股持有人向存託機構交付的任何報告和信函提供給存託機構的主要辦公室以及它認為可取的其他地方，供存託憑證持有人查閲。

如果法律或我們無法控制的任何情況阻止或延遲履行存款協議規定的義務，我們和保管人均不承擔任何責任。我們和保管人的義務將僅限於真誠地履行存款協議規定的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則我們和存託機構都沒有義務對任何存托股份或優先股的任何法律訴訟進行起訴或辯護。我們和存託人可能依賴法律顧問或會計師的書面建議、存託憑證持有人或其他善意認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的、由有關人員簽署或出示的文件。

保存人可隨時通過向我們發出選擇辭職的通知來辭職。我們也可以隨時移除保管人。任何此類辭職或免職將在被任命後生效

繼任保存人及其對這種任命的接受.繼任保管人必須在辭職或免職通知發出後的60天內任命。此外，繼任存託機構必須是總部設在美利堅合眾國的銀行或信託公司，資本和盈餘總額必須至少為1.5億美元。

出於聯邦所得税的目的，存托股份的所有者將被視為存托股份所依據的優先股的所有者。因此，所有者將有權出於聯邦所得税目的將他們作為優先股持有人有權獲得的收入和扣除額考慮在內。此外：

我們可能會發行認股權證以購買債務證券、優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或普通股一起發行，也可以與任何已發行的證券掛鈎或分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證有關的代理人，對認股權證的任何持有人或受益所有人沒有任何義務或代理或信託關係。與任何認股權證發行相關的認股權證協議副本將提交給美國證券交易委員會。

與發行債務證券、優先股或普通股的特定認股權證相關的招股説明書補充文件將描述這些認股權證的條款，包括以下內容：

我們可能會不時通過一項或多筆交易向承銷商（可能充當委託人或代理人）發行和出售證券，直接向其他買方或通過代理人向其他購買者或通過代理人向其他買方提供和出售證券，或者通過這些方法的任意組合。

與特定證券發行相關的招股説明書補充文件可能包括以下信息：

證券的分銷可以不時地以固定價格通過一項或多筆交易進行，價格可以變動，可以按出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或大宗交易、承保發行或其他類型交易的協議價格進行更改。

我們可以通過由管理承銷商或管理承銷商代表的承保集團向公眾提供這些證券，或者通過承銷商或沒有承銷集團的承銷商向公眾提供這些證券。如果使用承銷商出售證券，則承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在一項或多筆交易中轉售證券，包括在議定的交易中，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。對於任何此類承保證券銷售，承銷商可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。

如果我們在出售特定證券時使用一個或多個承銷商，我們將在出售這些證券時與這些承銷商簽訂承保協議。承銷商的姓名將在承銷商出售這些證券時使用的招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書中列出。除非招股説明書補充文件或與特定證券發行有關的免費招股説明書中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將受先例的慣例條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有所發行的證券。

根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商。根據《證券法》，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們在證券轉售中獲得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。如果任何實體被視為承銷商，或者任何金額被視為承保折扣和佣金，則招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書將確定承銷商或代理人並描述從我們這裏獲得的報酬。

我們可能會簽訂協議，根據該協議，參與證券分銷的承銷商和代理人可能有權獲得我們的各種負債的賠償，包括《證券法》規定的負債，並有權就承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項獲得繳款。

參與證券分銷的各種承銷商及其關聯公司可能會在正常業務過程中不時為我們和/或我們的關聯公司提供各種商業銀行和投資銀行服務。

我們可能會授權承銷商或其他充當我們代理的人根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券，向我們徵求機構的要約。這些機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等，但在任何情況下，我們都必須批准這些機構。任何購買者在這些合同下的義務都將受以下條件的約束：根據該購買者所受司法管轄區的法律，在交付時不得禁止購買證券。承銷商和其他代理人對這些合同的有效性或履行不承擔任何責任。

如果使用承銷商或交易商進行銷售，則在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規定可能會限制任何承銷商競標和購買證券的能力。作為這些規則的例外情況，任何承銷商的代表均可參與穩定證券價格的交易。這些交易可能包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或買入。如果承銷商在與本次發行相關的證券中設立空頭頭寸（即，如果他們出售的證券數量超過招股説明書補充文件封面上規定的數量），承銷商的代表可以通過在公開市場上購買證券來減少空頭頭寸。

對於上述交易可能對證券價格產生的任何影響的方向或規模，我們不作任何陳述或預測。此外，我們不聲明任何承銷商的代表將參與這些交易，也沒有聲明這些交易一旦開始，將不會在未經通知的情況下終止。

本招股説明書中提供的證券的法律效力將由紐約州柯克蘭埃利斯律師事務所轉交給我們。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，本招股説明書中以引用方式納入的百時美施貴寶公司及其子公司（“公司”）的合併財務報表以及公司財務報告內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計方面的專家，此類合併財務報表是依據這些公司的報告以引用方式編入的。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，該網站位於 http://www.sec.gov。除非在下面特別列出，否則美國證券交易委員會網站上包含的信息不打算以引用方式納入本招股説明書，您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的信息 “納入本招股説明書”。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在發行完成之前，我們以引用方式納入以下所列文件以及未來根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件：

此外，我們在首次提交本招股説明書之日之後以及本次發行終止之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件（這些文件中被視為 “提供” 或未被視為 “已提交” 的部分除外，包括這些文件中第（d）（1）段所述的部分（1），美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第407項的（d）（2）、（d）（3）或（e）（5）或（2）根據8-K表最新報告的第2.02項或第7.01項提供的信息，包括任何此類物品中包含的證物）應視為以引用方式納入本招股説明書。

我們鼓勵您閲讀我們的定期和最新報告，因為我們認為這些報告提供了有關我們公司的更多信息，謹慎的投資者認為這些信息很重要。我們在向美國證券交易委員會提交的大部分文件後，在合理可行的情況下儘快通過我們的互聯網網站（www.bms.com）免費提供這些文件。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分。您可以在我們的網站上訪問這些美國證券交易委員會文件。您也可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：