附件97
愛奧尼斯製藥公司
修訂和重申的追回政策
Ionis PharmPharmticals，Inc.是一家位於特拉華州的公司(“本公司”)，其董事會(“董事會”)認為，採用本修訂和重新修訂的退還政策(“本政策”)
規定本公司在某些情況下可收回的獎勵薪酬由本公司收回，符合本公司及其股東的最佳利益。本政策中使用的某些大寫術語的含義與下文第3節中賦予這些術語的含義相同。
本政策旨在遵守並應解釋為與交易所法案第10D節、據此頒佈的規則10D-1(“規則10D-1”)及納斯達克上市規則第5608條(“上市標準”)保持一致。本政策修改並重申董事會先前通過的、於2021年3月23日生效的某些退還政策。
本政策適用於涵蓋人員在2023年10月2日(“生效日期”)或之後收到的所有激勵薪酬。
激勵薪酬被視為在達到激勵薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司會計期間內“收到”，即使此類激勵薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後。
“會計重述”是指公司因公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而被要求編制的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者
如果錯誤在當期得到糾正或當期未予糾正將導致重大錯報的會計重述。
“會計重述日期”指以下日期中較早的日期：(A)董事會、獲授權採取該等行動的董事會委員會或獲授權採取該行動的一名或多名本公司高級人員(如董事會無須採取行動)，或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準。
“管理人”是指董事會的提名、治理和審查委員會，如果沒有這樣的委員會，則指董事會。董事會的提名、治理和審查委員會將與董事會的薪酬委員會就執行本政策的相關事宜進行磋商。
“法規”係指修訂後的1986年美國國税法及其頒佈的條例。
“薪酬委員會”是指董事會的薪酬委員會。
“值班幹事”是指每名現任和前任執行幹事。
“交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“高級管理人員”是指目前或以前被指定為交易所法案第(Br)16a-1(F)條所界定的公司“高級管理人員”的每一位個人。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施，以及完全或部分源自該等措施的任何措施，包括公司股價和股東總回報(“TSR”)。衡量標準
不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中才能成為財務報告衡量標準。
“激勵性薪酬”是指完全或部分基於實現財務報告措施而授予、賺取或授予的任何薪酬。
“回顧期”是指緊接會計重述日之前的三個完整會計年度，以及任何過渡
在這三個已完成的財政年度內或緊隨其後的過渡期（因公司財政年度變更而產生）（但至少九個月的過渡期應視為一個已完成的財政年度）。儘管
回顧期不包括在生效日期之前完成的財政年度。
“可收回的激勵報酬”是指在回顧期內，承保人員收到的激勵報酬超過
根據會計重述確定的獎勵補償金額，計算時不考慮任何已付税款（即，按毛額計算，不
關於預扣税和其他扣除）。對於考慮到激勵性薪酬的任何薪酬計劃或項目，本政策中的可收回激勵性薪酬金額應包括但不限於
根據可收回激勵補償和迄今為止該名義金額的任何收益，向任何名義賬户貢獻的金額。對於基於股票價格或TSR的任何激勵薪酬，其中可收回激勵
薪酬不受直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算的影響，管理員將根據
會計重述的股票價格或TSR後，收到的激勵補償。本公司須保存釐定該合理估計的文件，並於
符合上市標準。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
（a） 政策的適用性。本政策適用於受保人員收到的激勵性薪酬（i）
在開始擔任執行官後，（ii）在該激勵薪酬的執行期內任何時間擔任執行官，（iii）當公司有一類證券在國家證券上市時
交易所或國家證券協會，及（iv）在回顧期內。
（b） 一般的補償。根據本政策的規定，如果發生會計重述，
公司必須合理地迅速收回可收回激勵補償的全部金額，除非滿足本政策第4（c）節中的一個或多個小節的條件，並且補償委員會，或者，如果該委員會
如果董事會成員不完全由獨立董事組成，則董事會中的大多數獨立董事已確定收回不切實際。無論受保人員是否從事
任何不當行為，無論過錯，公司的義務，收回可收回的激勵補償是不依賴於是否或何時提交任何重述的財務報表。
| |
(c) |
恢復的不可行性。只有在下列情況下，才可確定補償不切實際：
|
（i） 為協助執行本政策而支付給第三方的直接費用將超過適用的可收回激勵補償金額;但前提是，
在得出根據執行費用收回任何金額的可收回激勵補償不切實際的結論之前，公司應合理嘗試收回此類可收回激勵補償，文件
根據《上市準則》合理地嘗試收回該等款項，並向本交易所提供有關文件;或
（二）其他事項 收回適用的可收回激勵補償可能會導致在其他方面符合納税資格的退休計劃，根據該計劃，福利廣泛
提供給公司員工的信息，不符合守則第401（a）（13）條或守則第411（a）條及其規定的要求。
（d） 補償的來源。在適用法律允許的範圍內，管理員應僅
酌情決定收回本協議項下可收回激勵補償的時間和方法，前提是此類收回應合理迅速地進行。管理員可自行決定向相關官員尋求補償
來自以下任何來源或其組合，無論適用的補償是否在生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給受保官員：（i）直接償還可收回
先前支付給受保人員的激勵薪酬;（ii）取消先前的現金或股權獎勵（無論是否已授予，也無論是否已支付）;（iii）取消或抵消任何計劃的未來現金或股權獎勵
獎項;（iv）在遵守《守則》第409 A條的情況下，沒收延期補償;以及（v）適用法律或合同授權的任何其他方法。在遵守任何適用法律的前提下，管理員可以
根據本政策從其他應付給受保官員的任何金額中獲得的補償，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃應付給該個人的金額，例如，基本工資，
獎金或佣金以及先前由受保人員延期支付的補償。管理人無需對所有承保人員或所有類型的可收回激勵補償採用相同的收回方法。
(E)禁止對被掩護軍官進行賠償。儘管有任何賠償協議、適用的保險單或任何其他協議或公司註冊證書或附例的相反規定，承保人員無權獲得與公司執行本保單相關的任何賠償或預支費用，包括支付或退還該承保人員的保險費，以支付本保單項下對公司的潛在義務。
(F)確定管理人的賠償責任。協助管理本政策的任何管理人成員和任何其他董事會成員不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，公司應根據適用法律和公司政策就任何此類行動、決定或解釋承擔最大限度的賠償責任。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。
除非在此明確規定，本政策應由管理人管理。管理員擁有作出本政策所要求的任何和所有決定的完全和最終權力。行政長官關於本政策的任何決定應是最終的、決定性的，並對所有利害關係方具有約束力，不需要對本政策所涵蓋的每個人採取統一的做法。在執行本政策的管理時，管理人受權並被指示就其他委員會職責和權限範圍內的事項與董事會全體成員或董事會其他委員會進行磋商。在符合適用法律的情況下，管理人可授權和授權公司的任何高級管理人員或員工採取管理人全權酌情認為必要或適當的任何和所有行動，以實現本保單的目的和意圖(涉及該高級管理人員或員工的本保單下的任何追償除外)。
如果本政策的任何條款或任何此類條款對受保人員的適用在任何方面都被判定為無效、非法或不可執行，則該無效、非法或不可執行不應影響本政策的任何其他條款，無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何該等條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。
本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保人員的任何行為或不作為而對承保人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。本政策並不排除本公司採取任何其他行動來履行承保人員對本公司的義務，包括但不限於終止僱傭和/或提起民事訴訟。本政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充，以及適用於公司作為締約方或公司已採用或可能採用和
不時維護的任何僱傭、股權計劃、股權獎勵或其他個人協議中的任何其他補償補償政策和/或類似條款的要求。
管理人可隨時、隨時自行決定修改、終止或替換本政策或本政策的任何部分。署長應按其認為必要的方式修改本政策，以符合適用法律或任何上市標準。
本政策應對所有相關官員具有約束力和強制執行力，並在規則10 D-1和/或適用上市標準要求的範圍內，對其受益人、繼承人、遺囑執行人具有約束力和強制執行力，
管理人員或其他法定代表人。
公司應按照法律的要求，包括美國證券交易委員會的要求，作出與本政策有關的任何披露和備案。
愛奧尼斯製藥公司
修訂和重申的追回政策
行政人員確認書格式
本人，以下簽名人，同意並承認本人受Ionis Pharmaceuticals，Inc.的約束。經修訂和重述的回補政策，可能在
時間（“時間”）。如果本政策與任何僱傭協議、錄用函或與Ionis簽訂的其他個人協議的條款之間存在任何不一致
製藥公司(the“公司”），或任何補償計劃、計劃或協議的條款，無論是否書面，根據這些條款，任何補償已
授予、授予、賺取或支付給我的，應以保單條款為準。
如果管理員（如政策中所定義）確定授予、獎勵、賺取或支付給我的任何報酬必須根據政策沒收或償還給公司，我將
立即採取任何必要行動，以實現這種沒收和/或償還。我進一步同意並確認，我無權獲得賠償，並在此放棄任何與
公司執行政策。