附件10.3
賠償協議
本賠償協議(以下簡稱《協議》)訂立並簽訂本[天]年月日[月份], [年]
由特拉華州一家公司Ionis PharmPharmticals，Inc.(“本公司”)以及[董事/軍官姓名](“代理”)。
獨奏會
鑑於代理在以下方面為公司提供了寶貴的服務[他/她]容量為[標題];
鑑於，本公司股東已通過附例(“附例“)規定對公司董事、高級管理人員、僱員和其他代理人的賠償，包括應公司要求以經修訂的《特拉華州公司法》(”特拉華州法“)授權的身份為其他公司或企業服務的人員；
鑑於公司章程和特拉華州法律的非排他性，允許公司與其代理人、高級管理人員、僱員和其他代理人簽訂賠償合同；以及
鑑於，為了誘使代理人繼續擔任[標題]，公司已確定並同意與代理商簽訂本協議；
現在，因此，考慮到代理的繼續服務[標題]，自本合同生效之日起，雙方同意如下：
協議書
1.代理向公司提供服務。代理將根據公司的意願或根據單獨的合同(如果存在任何此類合同)提供服務[標題]或作為本公司關聯公司(包括本公司的任何員工福利計劃)的董事、高級職員或其他受託人，並盡最大努力忠實地[他/她]但該代理人可隨時以任何理由辭去該職位(受該代理人除本協議外可能承擔的任何合約義務的約束)，而根據本協議，本公司或任何附屬公司並無義務繼續擔任任何該等職位。
2.禁止代理賠償。公司特此同意在章程和特拉華州法律的規定授權或允許的最大程度上對代理進行無害和賠償，這些條款可能會不時修訂(但僅限於此類修訂允許公司提供比章程或特拉華州法律在通過修訂之前所允許的更廣泛的賠償權利)。
3.公司不承擔額外的賠償責任。除了但不限於本合同規定的賠償外，且僅受本合同第四節規定的例外情況的限制，本公司還同意對代理人進行無害和賠償：
(A)對代理人是、曾經或任何時候成為或威脅成為一方的任何和所有費用(包括律師費)、證人費、損害賠償、判決、罰款和和解金額以及代理人因針對她或與任何威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(無論是民事、刑事、仲裁、行政或調查訴訟)提出的索賠而在法律上有義務支付的任何其他金額進行賠償。代理人現在、過去或任何時候成為公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人，或
現在或過去作為或應公司要求隨時作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人服務；和
(B)在本公司根據特拉華州法律的非排他性條款和附例第42條可能提供給代理人的最大程度上，對代理人作出其他解釋。
4.本公司不會對額外賠款作出限制。本公司不會根據本條例第3款支付任何賠款：
(A)根據1934年《證券交易法》第16(B)條的規定及其修正案或任何聯邦、州或地方成文法的類似規定，就代理人買賣公司證券所得利潤向代理人提出的任何會計索賠，對公司提起訴訟；
(B)對代理人明知欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為的行為提出指控；
(C)因代理人的行為構成違反代理人對公司的忠誠義務或導致代理人在法律上無權獲得任何個人利潤或利益而對其提出指控；
(D)根據有效和可收取的保險單或根據有效和可強制執行的賠償條款、附例或協議實際支付給代理人的任何保險，但超出根據該等保險、條款、附例或協議支付的任何超額部分除外；
(E)考慮賠償是否不合法(在這方面，公司和代理人都已被告知，美國證券交易委員會認為，對聯邦證券法下產生的責任進行賠償違反了公共政策，因此不可執行，賠償要求應提交適當的法院進行裁決)；或
(F)對代理人提起的任何訴訟(或其部分)，或代理人對公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他代理人提起的任何訴訟，除非(I)法律明確要求進行此類賠償，(Ii)訴訟經公司董事會授權，(Iii)該賠償由公司根據特拉華州法律賦予公司的權力，由公司全權酌情提供，或(四)依據本條例第九款提起訴訟的。
5.此後，公司將繼續承擔賠償責任。在此期間，本公司的所有協議和義務應繼續存在。代理人是公司的董事、高級職員、僱員或其他
代理人(或應公司請求，作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他企業的董事高級職員、僱員或其他代理人)，並且在此之後應繼續
，只要代理人受到任何可能的索賠或威脅，未決或完成的訴訟、訴訟或法律程序，無論是民事、刑事、仲裁、行政或調查，原因是代理人以此處所指的身份為
服務。
6.根據本協議，代理人有權獲得部分賠償。根據本協議，代理人有權獲得公司的部分費用(包括律師費)、證人費用、損害賠償、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，以及代理人在法律上有義務支付的與本協議第3節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟相關的任何其他金額，即使在本協議下無權獲得賠償，公司應就代理人有權獲得的部分賠償。
7.向本公司發出索賠通知和抗辯。在代理人收到任何訴訟、訴訟或訴訟開始通知後三十(30)天內，代理人應在根據本協議就此向公司提出索賠的情況下，通知公司有關訴訟、訴訟或法律程序的開始；但是，遺漏通知公司並不解除其根據本協議以外的其他規定可能對代理人承擔的任何責任。關於任何此類訴訟、訴訟或程序，即代理人將其開始通知本公司：
(A)根據協議，公司將有權自費參與其中；
(B)除下文另有規定外，除以下另有規定外，公司可在其選擇下，與任何其他類似通知並選擇承擔該抗辯的補償方共同承擔對該抗辯的抗辯，並由律師合理地令代理人滿意。在本公司向代理人發出其選擇承擔抗辯的通知後，根據本協議，公司不對代理人承擔與辯護相關的任何法律費用或其他費用，但以下規定的合理調查費用或其他費用除外。代理人有權在該訴訟、訴訟或訴訟中聘請單獨的律師，但在公司通知其承擔辯護後發生的律師費用和開支應由代理人承擔，除非(I)代理人僱用律師已獲公司授權，(Ii)代理人應
已合理地斷定公司與代理人在該訴訟的抗辯過程中可能存在利益衝突，或(Iii)公司事實上不應聘請律師為該訴訟進行抗辯，在每種情況下，代理人的獨立律師的費用及開支應由公司承擔。公司無權為任何訴訟進行抗辯，由公司或代表公司提起的訴訟或訴訟，或代理人應作出上述第(Ii)款規定的結論的訴訟或訴訟；和
(C)根據本協議，公司不承擔賠償代理人在未經公司書面同意的情況下為解決任何訴訟或索賠而支付的任何款項的責任，且不得無理扣留。公司應被允許就任何訴訟達成和解，但公司不得以任何方式了結任何訴訟或索賠，而未經代理人書面同意，公司不得以任何方式對代理人施加懲罰或限制，而代理人可全權酌情決定是否給予或不給予任何處罰或限制。
公司應在任何訴訟最終處置之前，在收到代理人或其代表承諾償還上述金額的承諾後，立即墊付代理人因訴訟而產生的所有費用。如果最終確定代理人無權根據本協議、章程、特拉華州法律或
其他規定獲得賠償，則公司應立即墊付代理人與該訴訟有關的所有費用。
本協議授予代理人的任何賠償或墊款權利應可由代理人或其代表在任何有管轄權的法院強制執行
如果(I)全部或部分賠償或墊款請求被駁回，或(Ii)在提出請求後九十(90)天內沒有對此類索賠進行處置。代理人在此類強制執行訴訟中，如果全部或部分勝訴，
也有權獲得支付起訴她的索賠的費用。對於根據本條例第7條提出賠償要求的任何訴訟(根據本條例第8條為強制執行費用索賠而提起的訴訟除外)，如果所需的承諾已提交給本公司)，則由於本協議第4條規定的限制，代理人無權獲得賠償。公司(包括其董事會或股東)未能在該強制執行行動開始前確定對代理人的賠償在當時的情況下是適當的，或公司(包括其董事會或股東)實際認定該賠償是不適當的，均不應作為對訴訟的抗辯或建立代理人無權根據本協議或以其他方式獲得賠償的推定。
10.禁止代位求償。在根據本協議支付款項的情況下，公司應代位獲得代理人的所有追償權利，代理人應
簽署所需的所有文件，並採取一切必要的行動以確保此類權利，並使公司能夠有效地提起訴訟以強制執行此類權利。
11.不排除權利的非排他性。本協議賦予代理人的權利不應排除代理人根據任何
法規、公司公司註冊證書條款或章程、協議、股東或董事投票或其他身份可能擁有或此後獲得的任何其他權利，無論是以其公務身份採取行動，還是在任職期間以其他身份採取行動。
12.人權、人權和權利的生存。
(A)根據本協議，在代理人不再是董事、高級職員、僱員或其他代理人後，或應
公司的要求，停止擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人後，本協議賦予代理人的權利繼續存在，並應使代理人的繼承人、遺囑執行人和管理人受益。
(B)根據協議，本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
13.確保協議的不可分割性。本協議的每一條款都是一個單獨的、不同的協議，獨立於其他條款，因此，如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效或不可執行性不應影響本協議其他條款的有效性或可執行性。此外，如果本協議因任何原因而被整體無效，則公司應在章程、特拉華州法律或任何其他適用法律規定的最大限度內對代理人進行賠償。
14.本協定不適用於本協定的適用法律。本協定依照特拉華州的法律解釋和執行。
15.同意本協議的修訂和終止。除非雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何修改、修改、終止或取消均無效。
16.本協議有兩份相同的副本。本協議可以一份或多份副本簽署，在任何情況下，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起僅構成一份相同的協議。只需出示一份此類副本即可證明本協議的存在。
17.以下為以下標題：插入本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。
18.拒絕任何其他通知。本合同項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在以下情況下正式發出：(I)如果是通過手遞送給通信收件人的，則應被視為在送達時已妥為發出；或(Ii)如果是通過預付郵資的掛號信或掛號信郵寄的，則是在通信被郵寄之日後的第三個工作日內發出的：
(A)按本合同簽字頁上註明的地址寄給代理人。
(B)如向本公司提出申請，須向本公司提出申請，以
愛奧尼斯製藥公司
2855瞪羚法院
加利福尼亞州卡爾斯巴德92010
注意：首席法律顧問
郵箱：LegalNotitions@ION isph.com
或寄往本公司可能已提供給代理商的其他地址。
茲證明，本協議雙方已於上述日期和日期簽署本協議。
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愛奧尼斯製藥公司
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發信人：
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姓名：
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佈雷特·莫妮亞
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標題：
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首席執行官
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董事及執行董事一覽表
賠償協議
約瑟夫·T Baroldi，文學碩士，工商管理碩士MS，執行副總裁兼首席商務官
C.弗蘭克·貝內特博士執行副總裁、首席科學官
斯賓塞河Berthelsen，醫學博士，主任
Brian Birchler，企業和開發運營執行副總裁
Onaiza Cadoret-Manier，執行副總裁，全球首席產品戰略和運營官
艾倫M. Diaz，主任
Richard S. Geary博士，執行副總裁兼首席開發官
邁克爾·海登，C.M.，O.B.C.醫學博士，Ch.B.，博士，F.R.C.P. (C)，F.R.S.C.，主任
瓊·E Herman，主任
伊麗莎白湖Hougen，執行副總裁兼首席財務官
Joseph Klein，III，主任
Joseph Loscalzo，醫學博士，博士，董事會主席
Brett P. Monia博士，首席執行官、董事
帕特里克·R·奧尼爾，首席法律官兼總法律顧問
B.林恩·帕肖爾，美商，董事
尤金·施奈德醫學博士，執行副總裁總裁，首席臨牀開發和運營官
埃裏克·E·斯韋茲，博士，執行副總裁總裁，研究
約瑟夫·H·温德，董事
楊致遠，董事