附件2.1

根據《證券》第(Br)12節登記的證券説明
1934年《交換法》

以下是有關Newegg Commerce，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)股本的若干資料摘要，以及我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則(“組織章程細則”) 及經修訂的英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)的相關條文的説明。由於以下內容僅為摘要，因此不包含可能對您很重要的所有信息。摘要包括對我們的公司章程和英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)法律的某些重要條款的引用和描述 截至我們的20-F年度報告的日期。以下摘要並不完整，僅通過參考適用的英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程進行了完整的修改，其副本以引用方式併入我們的20-F年度報告中。

股東的權利和義務

我們的每一股普通股授予其持有人：

投票權。普通股持有人應始終將股東提交表決的所有決議案作為一個類別進行表決。每股普通股有權就本公司股東大會表決的所有 事項投一(1)票。

紅利。股份持有人有權在本公司董事宣佈的時間派發股息 ，並有權獲得董事認為適當的數額，條件是彼等基於合理理由信納緊隨分派後，本公司的資產價值超過本公司的負債 ，而本公司將有能力在債務到期時償付。

優先購買權。除本公司的經修訂及重新簽署的股東協議(“經修訂的股東協議”)(下稱“經修訂的股東協議”)所載者外，詳情見下文 “某些主要股東的權利“，根據公司法或本公司的組織章程，本公司並無適用於發行新股的優先購買權。

某些主要股東的權利

本公司董事局主席何志濤先生透過聯營公司間接控制本公司已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”，因此我們不受某些公司治理規則的約束 。因此，我們普通股的少數股東將不會獲得 受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。根據本公司與本公司董事會副主席張華德先生及若干其他股東(“主要股東”)訂立及相互訂立的經修訂及重述股東協議(“經修訂股東協議”)，主要股東亦有權優先購買本公司未來發行或出售額外證券時增發的 股份，但經修訂股東協議所界定的“除外發行”或根據提交美國證券交易委員會的登記聲明所界定的普通股除外。

對擁有股份的權利的限制

英屬維爾京羣島法律和我們的章程對非居民或外國所有者持有或投票我們的證券的權利沒有限制。公司章程中沒有規定 股東所有權必須披露的所有權門檻。

反收購條款

公司章程中的某些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層控制權變更，包括限制股東要求和召開股東大會的能力的條款。本公司的公司章程允許持有合計不少於30%(30%)有表決權股份的股東 要求召開股東特別會議，在這種情況下，我們的董事有義務召開股東特別會議，並在該會議上對如此徵用的決議進行表決。

然而，根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為符合本公司最佳利益的目的，行使本公司章程賦予他們的權利和權力。

贖回股份

本公司可購買、贖回或以其他方式收購其本身的任何股份，代價由本公司董事在合理理由下如信納在緊接收購後本公司的資產價值將超過其負債，而本公司將有能力在債務到期時償還其債務，則代價由本公司董事釐定。本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有 ，除非該等股份超過已發行股份的50%，在此情況下，該等股份將註銷至超出該等股份的範圍，但該等股份可供重新發行。

英屬維爾京羣島公司法和我們的公司章程與美國公司法的比較

以下摘要提供了適用於我們的英屬維爾京羣島公司法和我們的公司章程與特拉華州公司法之間的比較，特拉華州公司法是美國許多上市公司成立時所依據的法律。儘管我們認為該摘要在實質上是準確的，但該摘要仍受英屬維爾京羣島法律(包括《公司法》)和特拉華州公司法(包括《特拉華州一般公司法》(DGCL))的約束。本摘要不構成關於這些事項的法律諮詢意見，也不應視為法律諮詢意見。

董事的受託責任

根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這項義務由兩部分組成：注意義務和忠實義務。 注意義務要求董事以誠實信用的態度行事，在類似的情況下，通常謹慎的人也會採取謹慎的態度 。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重大信息。忠誠義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事的自我交易 ，並規定公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、並非股東普遍分享的任何利益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上，本着真誠並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益 。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事提供此類證據 ，則董事必須證明該交易在程序上是公平的，並且該交易對公司具有公允價值。

英屬維爾京羣島法律規定，英屬維爾京羣島公司的每個董事在行使權力或履行職責時，應誠實守信，本着董事認為符合公司最佳利益的原則行事。此外，董事應在考慮到公司性質、決策的性質、董事的地位和責任的情況下，謹慎、勤勉和熟練地履行一個合理的董事在 相同情況下會表現出的謹慎、勤奮和技能。此外，英屬維爾京羣島法律規定，董事應出於正當目的行使其作為董事的權力，並且不得 採取或同意公司以違反公司法或公司的組織章程大綱或章程的方式行事。

管治文件的修訂

根據特拉華州公司法，除非常有限的例外情況外，修改公司註冊證書需要股東投票。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程，我們可以通過股東決議或董事決議修訂公司章程，但不得通過董事決議進行修改：(A)限制股東修改公司章程大綱或公司章程的權利或權力； (B)改變股東通過決議修改公司章程大綱或公司章程所需的股東比例；(C)在公司章程或公司章程不能由股東修改的情況下；及(D)董事不得修訂組織章程細則中會對現有股東造成負面影響的某些章節。

董事的書面同意

根據特拉華州公司法，董事只有在一致表決的基礎上才能獲得書面同意 。根據英屬維爾京羣島法律，董事同意只需大多數董事簽署即可生效。 根據我們的公司章程，董事可在所有董事的書面同意下行事。

股東的書面同意

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書 另有規定，否則在公司任何年度或特別股東大會上採取的任何行動，都可以獲得流通股持有人的書面同意，其票數不少於在 會議上採取此類行動所需的最低票數。在英屬維爾京羣島法律允許的情況下，股東同意只需代表有權 的股份的多數投票權的股東投票簽署即可生效。本公司的組織章程細則規定，股東可以在會議上採取的行動(董事選舉除外)也可以由股東書面同意的決議採取，而無需 任何通知，但如果股東的任何決議不是經全體股東一致書面同意通過的，則應立即向所有不同意該決議的股東發送該決議的副本。

股東提案

根據特拉華州公司法，股東有權在年度股東大會上提交任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開的任何其他人可以召開特別會議，但股東可能被禁止召開特別會議。英屬維爾京羣島法律和我們的組織章程細則規定，我們的董事應就有權行使30%或以上投票權的股東以書面形式要求召開會議的事項召開 股東大會。

出售資產

根據特拉華州公司法，只有在出售所有或基本上所有資產時，才需要股東投票批准出售資產。在英屬維爾京羣島，當一家公司總資產(按價值計算)的50%以上被處置或出售時，需要獲得股東的批准。

解散；清盤

根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有在董事會發起解散的情況下，才能獲得公司已發行股票的簡單多數批准。特拉華州公司法允許特拉華州公司在其公司註冊證書中加入與董事會發起的解散有關的絕對多數投票要求。在英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程允許的情況下，我們可以通過股東決議或根據我們的公司章程的要求，通過董事決議任命一名自願清盤人 來承擔公司的清算工作。

贖回股份

根據特拉華州公司法，任何股票均可由公司自行選擇或由該股票持有人選擇贖回，前提是仍有流通股擁有完全投票權 。該等股票可按公司註冊證書或董事會有關發行該等股票的決議所列明的現金、財產或權利贖回。在英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程允許的情況下，我們可以購買、贖回或以其他方式收購我們自己的任何股份，代價由我們的董事決定，如果董事基於合理理由信納收購後我們的資產價值將立即超過我們的負債，我們將能夠 償還到期的債務。本公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可註銷或作為庫存股持有 ，除非該等股份超過已發行股份的50%，在此情況下，該等股份將註銷至超出該等股份的範圍，但該等股份可供重新發行。

股份權利的變更

根據特拉華州公司法，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別股票的多數流通股批准的情況下變更該類別股票的權利。在英屬維爾京羣島法律及本公司組織章程細則所允許的情況下，如股份於任何時間分成不同類別，則任何類別附帶的權利只可由 有權在該類別已發行股份持有人會議上投票的人士於會議上通過的決議案作出更改，不論本公司是否處於清盤狀態。

董事的免職

根據特拉華州公司法，具有分類董事會的公司的董事只有在有權投票的大多數流通股批准的情況下才能因此被免職，除非證書 另有規定。根據英屬維爾京羣島法律和我們的公司章程，董事或子公司董事會委員會或董事會成員 可由多數股東或董事會多數成員在有理由的情況下免職； 條件是：(I)由少數羣體代表任命或提名的任何董事或子公司董事會委員會成員應且僅應少數羣體代表的書面要求被免職；及 (Ii)由數碼電網(香港)科技有限公司(“數碼電網”)某主要股東 委任或提名的任何董事或董事會或附屬公司董事會成員，僅在接到數碼電網的書面要求時才可被免職。

合併

根據特拉華州公司法，一個或多個組成公司可以在稱為合併的過程中併入另一個組成公司併成為另一個組成公司的一部分。只要外國司法管轄區的法律允許，特拉華州公司就可以與外國公司合併。要根據DGCL第251條實施合併，必須適當採納合併協議，並且合併協議或合併證書必須提交給特拉華州州務卿。為了得到適當的採納，合併協議必須由每個組成公司的董事會以決議或一致書面同意的方式通過。此外，合併協議通常必須在每個組成公司的股東大會上獲得有權投票的公司已發行股票的過半數批准，除非公司註冊證書規定獲得絕對多數票。一般來説，倖存的公司承擔因合併而消失的一個或多個公司的所有資產和負債。

根據《公司法》，兩家或兩家以上公司可以根據法定條款合併或合併。合併是指將兩個或多個組成公司合併為一個組成公司，合併是指將兩個或多個組成公司合併為一家新公司。為了合併或合併， 每個組成公司的董事必須批准一份書面合併或合併計劃，該計劃必須得到股東決議的授權。

無權就合併或合併投票的股東 如果合併或合併計劃包含任何條款，而如果該條款被提議作為對組織章程大綱或章程細則的修正案，則股東仍有權就擬議修正案投票。在任何情況下，所有股東都必須獲得一份合併或合併計劃的副本，無論他們是否有權在會議上投票或同意批准合併或合併計劃的書面決議。

查閲簿冊及紀錄

根據特拉華州公司法，公司的任何股東可以為任何正當目的檢查或複製公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄。

根據《公司法》，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)以及迄今支付的許可證記錄，還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊，如果公司已 選擇提交此類登記冊的話。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權檢查：

在遵守我們的組織章程的情況下，如果董事們確信允許成員查閲上文（b）、（c）或（d）中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司的利益，則董事們可以拒絕允許成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括 限制複製或摘錄記錄。

如果公司未能或拒絕允許成員查閲文件 或允許成員查閲受限制的文件，則該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令 ，允許成員查閲文件或無限制地查閲文件。

與有利害關係的股東的交易

特拉華州公司法包含一項適用於特拉華州公共公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司已通過對其註冊證書的修正案 明確選擇不受該法規的管轄，否則在該人成為有利害關係的股東之日起三年內，禁止與該“有利害關係的股東”進行某些企業合併。有興趣的股東通常是指在過去三年內擁有或擁有目標公司15%或以上的已發行有表決權股票的個人或團體。這會 限制潛在收購方對目標方進行兩級收購的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到 平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為利益相關 股東之日之前，董事會批准了導致該人成為利益相關 股東的企業合併或交易，則該法規不適用。這鼓勵特拉華州上市公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會協商任何收購 交易的條款。

英屬維爾京羣島法律沒有類似的規定。

累計投票

根據特拉華州公司法，董事選舉的累積投票 是不允許的，除非公司的註冊證書有特別規定。累積投票可能促進了少數股東在董事會中的代表，因為它允許少數股東對單個董事投下股東有權投票的所有票，增加了股東選舉董事的表決權。根據BVI的法律，不禁止累積投票，但我們的公司章程沒有 累積投票。

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