美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

表格 20-F

(標記 一)

☐ 根據1934年《證券交易法》第12(B)或(G)條所作的註冊聲明

或

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節規定的空殼公司報告

需要此空殼公司報告的事件日期

對於 從__到__的過渡期

佣金 文件編號001-34661

新商業公司
(註冊人的確切名稱見其章程)

新商業公司
羅蘭街17560號
工業之城, 鈣 91748
電話：(626)271-9700

(主要執行辦公室地址 )

電話： (626) 271-9700 (公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券。

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。沒有。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。沒有。

説明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量 。

截至2021年12月31日， 369,718,680註冊人的股份 普通股流通。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是☒不是

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第 13或15(D)節提交報告。☐是☒不是

注 -勾選上述複選框不會解除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是☐編號

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是☐編號

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。☐

† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐  

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。☐是☒不是

背景 和某些定義的術語

如本年報所述，除非另有説明，否則“我們”、“公司”和“新科”等術語均指註冊人新科商業有限公司(前身為“聯洛智能有限公司”或“LLIT”)。

提及“合併”是指Newegg Inc.與連洛智能有限公司的合併，後者隨後更名為Newegg Commerce，Inc.

杭州 聯動信息技術有限公司(“杭州聯洛”)是中國的一家上市公司，通過全資子公司數字電網(香港)科技有限公司(“數碼電網”)持有新商業股份有限公司的多數股權。

目錄表

關於前瞻性陳述的披露

本 年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們對未來事件的當前預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。您可以通過以下事實來識別 這些陳述：它們與歷史或當前事實沒有嚴格關係。在本年度報告中，您可以找到許多(但不是全部)這樣的 陳述，這些陳述使用的詞語包括“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將會”、“ ”將、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表述。 這些陳述可能涉及我們的增長戰略，財務結果以及產品和開發計劃。您必須仔細 考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能會導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。 這些因素可能包括不準確的假設以及各種其他風險和不確定性，包括一些已知和未知的風險和不確定性。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

我們 在“風險因素”中描述了可能影響我們業務的重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和運營結果。我們的前瞻性陳述以管理層的信念和假設為基礎， 基於作出陳述時管理層可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果 可能且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此， 您應謹慎使用任何前瞻性陳述。除聯邦證券法另有規定外，我們不打算也沒有義務在本年度報告發布後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設變化或其他原因。

第 部分I

項目 1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用 。

第 項2.優惠統計數據和預期時間表

不適用 。

第 項3.關鍵信息：

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用 。

C. 提供和使用收益的原因

不適用 。

D. 風險因素

投資本公司的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本年度報告中列出的其他信息。如果實際發生以下任何風險或不確定性 ，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們的業務、財務狀況、前景、運營結果或現金流也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。我們不能向您保證以下風險因素中討論的任何事件都不會發生。下面描述的風險 是按風險類型組織的，並未按我們的優先順序列出。

可能影響我們未來業績的因素摘要

以下 總結了使對公司的投資具有投機性或風險性的主要因素。本摘要應與本《風險因素》部分的其餘部分一起閲讀，不應將其作為我們業務面臨的重大風險的詳盡摘要。這些風險中的任何一項的發生都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果，或者導致我們的實際結果與我們在本年度報告中所作的前瞻性陳述中包含的內容大不相同。在評估我們的業務時，您應考慮我們的公開申報文件中描述的所有風險因素，包括與以下方面相關的風險：

與我們的業務相關的風險 。

新冠肺炎的影響可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行，這種病毒的傳播 已導致不同國家和城市強制實行宵禁，包括“就地避難”和關閉大多數不必要的 企業，以及其他緩解病毒傳播的措施。

在新冠肺炎爆發期間，我們的在線業務和倉庫運營一直保持活躍，為我們的客户提供服務，我們看到 在疫情爆發期間對我們的產品和服務的需求有所增加。相比之下，我們的一些實體競爭對手被迫暫時關閉至少部分零售點，而一些競爭對手則淡化了某些業務線，如代表我們核心業務的計算機和電子產品。這兩個行業趨勢都有助於提高Newegg的銷售額和市場份額。然而，疫情的進程仍然不確定，全球經濟長期放緩和失業率上升 可能對經濟狀況產生重大不利影響，進而可能導致對我們產品和服務的需求減少。

由於新冠肺炎疫情的爆發，我們偶爾遇到供應緊張的情況，主要表現為庫存發貨延遲 。我們還經歷了某些產品成本的上漲，以及一些製造商促銷活動的減少。 雖然我們認為此類事件相對較小且是暫時的，但持續的供應鏈中斷可能會導致延遲收到庫存或庫存短缺，並導致成本上升。

新冠肺炎影響了我們品牌合作伙伴和商店賣家的供應鏈，以及我們及時履行訂單並將此類訂單交付給客户的能力 ，特別是由於為緩解病毒傳播而在不同國家和城市強制關閉的結果。

雖然 我們目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度，但如果疫情持續下去，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。新冠肺炎對我們運營的潛在負面影響仍然不確定 並且可能廣泛存在，包括：

新冠肺炎疫情的波動性仍然很高，並且每天都在繼續發展，因此，不能保證這些 潛在的負面影響不會成為現實，而新冠肺炎的這些和其他影響可能會對我們未來的業務、財務狀況、現金流、流動性和運營業績產生不利影響。

如果Newegg或Newegg Marketplace賣家銷售盜版、假冒、非法或“灰色市場”的商品，Newegg的聲譽和業務可能會受到損害 。

我們 不時會收到，將來也可能會收到聲稱Newegg或Newegg Marketplace賣家銷售盜版、假冒、非法或“灰色市場”商品的通信。由於法律費用、不利判決或和解以及聲譽損害，這些索賠和未來索賠可能會增加我們的業務成本 ，並要求我們以效率更低、成本更高的方式改變我們的業務做法 。此外，例如，主要製造商和供應商可能不太可能向我們提供優惠條款或授權我們運輸他們的產品，如果我們銷售他們的產品，這些產品是在灰色市場上購買的。 我們目前沒有任何保險來承保此類訴訟或此類產品的客户或政府機構提起的法律或行政訴訟中可能提出的索賠類型。如果針對我們的索賠成功，可能會使我們承擔重大責任，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們的業務面臨着激烈的國內和國際競爭。

電子商務市場競爭激烈，進入門檻有限。我們當前和潛在的競爭對手包括提供各種類似產品類別的零售商、製造商和分銷商，以及提供直接面向消費者(“D2C”)平臺服務、履行和物流服務以及其他電子商務相關服務的公司。隨着公司開發新的業務模式和增強的技術、新的競爭對手進入市場、 競爭對手形成新的業務組合或聯盟，以及其他細分市場中的老牌公司擴張以與我們的業務競爭，預計這一 市場的競爭將在未來加劇。

我們當前和潛在的許多在線和實體競爭對手擁有比我們更大的客户和商店賣家基礎，更好的品牌認知度 以及更多的財務、營銷、技術、管理和其他資源。此外，我們的一些競爭對手 已經使用並可能繼續使用激進的定價或促銷策略，可能擁有更強大的供應商關係和更優惠的條款和庫存分配，並且可能比我們 投入更多的資源用於其在線平臺和系統開發。競爭加劇可能會導致運營利潤率下降、盈利能力下降、市場份額下降和新浪品牌認知度下降 。

我們 與亞馬遜等在線零售商以及百思買和沃爾瑪等傳統零售商競爭，後者通過實體店及其在線網站進行銷售。此外，我們還面臨着我們參與或可能在未來進入的國際市場的競爭。在我們運營的國家/地區的某些其他競爭對手是美國電子商務競爭對手的子公司，它們在當地建立了業務和品牌，並擁有比我們更多的經驗和資源。在我們可能進入的其他國家/地區，可能存在現有的在線和多渠道在線或實體競爭對手，目前正在銷售信息技術/消費電子(IT/CE)產品。這些現有廠商的優勢可能會阻礙我們在這些市場的擴張和增長 。

如果我們的任何製造商或分銷商發起或擴展自己的在線零售業務，我們 也可能面臨巨大的競爭壓力。由於我們的製造商和經銷商能夠以比我們更低的成本獲得商品，他們可以 以比我們更低的價格銷售產品，並保持比我們更高的產品銷售毛利率，他們可能有能力以相對較低的成本直接與買家聯繫。這可能會導致我們當前和潛在的買家決定直接從這些製造商和分銷商購買，而不是從Newegg購買。來自任何有能力保持高銷售量並以比我們更低的價格採購產品的製造商或分銷商的競爭加劇，可能會顯著減少我們的市場份額，並 對我們的經營業績產生不利影響。

不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭。競爭壓力可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

IT/CE產品需求下降可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們和我們的Marketplace賣家主要銷售IT/CE產品，這些產品通常是消費者的非必需品。 因此，我們的運營結果往往對宏觀經濟狀況的變化及其對消費者支出的影響非常敏感。 客户信心、就業水平、住宅房地產和抵押貸款市場的狀況、獲得信貸的機會、 利率、税率、客户債務水平以及燃料和能源成本等因素可能會減少客户支出或改變客户購買習慣 這些方式會對我們和我們的Marketplace賣家提供的產品的需求產生實質性的負面影響。

由於以下幾個因素，我們和我們的商店賣家提供的產品的銷售額可能會下降：

此外， 預計我們未來的一些增長應該是由近期可能發生的產品發佈或升級推動的。如果 此類產品發佈沒有發生，或者沒有像預期的那樣推動IT/CE產品的銷售，我們未來的銷售額可能會低於預期，從而對我們的淨銷售額和淨收入產生負面影響。

如果 我們無法提供滿意的客户體驗，我們的聲譽將受到損害，我們可能會失去客户。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們能否提供卓越的客户體驗來維持和發展我們的客户基礎 並保持我們的客户對我們在線平臺的高度參與度，而這又取決於各種因素。這包括我們 繼續以具有吸引力的價格維持廣泛的產品供應、提供及時可靠的訂單履行以及 提供高質量客户支持和服務的能力。如果我們的客户對我們的平臺、產品或服務不滿意，或者我們的在線平臺嚴重中斷或無法滿足客户的要求，我們的聲譽可能會受到不利的 影響。

作為一家電子商務公司，我們有限地允許買家觸摸、測試和感受產品，親自與銷售和客户服務代表互動，以及在不等待或支付產品發貨的情況下接收或退貨，就像擁有實體業務的實體零售商或在線零售商所做的那樣。因此，我們必須繼續改進我們的在線平臺，包括努力鼓勵創建更多高質量和有用的用户生成內容，例如關於我們和我們的Marketplace賣家提供的產品的評論和評論。如果我們不繼續在開發我們的在線平臺和客户服務運營方面進行投資，並且由於或其他原因而未能提供高質量的客户體驗，我們可能會 失去客户，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們目前在加利福尼亞州和德克薩斯州運營客户服務中心，並在加利福尼亞州、印第安納州、內華達州、新澤西州和德克薩斯州遠程工作，專注於為北美買家提供服務。為了增強我們的服務能力並保持更多的訪問 ，Newegg運營着一個位於亞洲的多語言客户服務中心，通過電子郵件和即時消息 一週七天、每天24小時提供服務。我們的客户支持服務因電話或互聯網故障、停電或服務中斷、自然災害、勞資糾紛或其他事件而造成的任何重大中斷或放緩，都可能使我們難以或不可能提供足夠的客户支持 。此外，未來的客户投訴和詢問量可能會超過我們目前的系統容量。如果發生這種情況，我們可能會在迴應客户詢問以及解決客户投訴和顧慮方面遇到延遲。我們目前的客户支持級別 也可能無法滿足客户的期望。未能提供令人滿意的客户服務可能會 損害我們的聲譽，導致潛在的現有客户流失和難以獲得新客户。

我們的一些軟件和系統包含開源軟件，這可能會對我們的專有軟件和解決方案構成特別的風險。

我們 已將開源軟件代碼整合到我們的一些內部軟件和系統中，並預計未來將繼續使用此開源軟件 。適用於開源軟件的許可證通常要求受許可證約束的源代碼 向公眾開放，並且對開源軟件的任何修改或衍生作品繼續按照 開源許可證許可。有時，我們可能會面臨來自第三方的知識產權侵權索賠，要求發佈或許可我們使用此類軟件開發的開源軟件或衍生作品(可能包括我們專有的 源代碼)，或者要求強制執行適用的開源許可證的條款。這些索賠可能導致訴訟 ，並可能要求我們購買昂貴的許可證，公開發布受影響的源代碼部分，限制我們技術的許可 ，或者停止提供受影響的解決方案，除非我們能夠重新設計解決方案以避免侵權或更改受影響的開源軟件的使用 。除了與許可證要求相關的風險外，使用某些開源軟件 可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供與軟件有關的擔保、賠償或其他合同保護(例如，非侵權或功能)。我們使用 開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因為開源軟件的源代碼是公開提供的，這可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何入侵我們依賴開源軟件的網站、移動應用和系統 。這些風險中的任何一種都可能難以消除或管理，如果不加以處理，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 和我們的Marketplace賣家的定價策略可能無法滿足客户的價格預期或導致盈利。

對我們產品的需求 通常對價格高度敏感。我們的定價策略已經並可能繼續對我們的淨銷售額和淨利潤產生重大影響。我們經常提供折扣價格、免費或折扣送貨或捆綁產品作為吸引客户和鼓勵重複購買的一種手段。這種優惠和折扣可能會降低我們的利潤。此外，我們競爭對手的定價和營銷策略超出了我們的控制範圍，可能會對我們的定價策略的結果產生重大影響。如果我們在任何給定時期內未能滿足客户的價格預期，或者如果我們的競爭對手決定採用激進的定價策略，我們的業務和運營結果都將受到影響。

此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括《加州消費者法律補救法案》和美國聯邦貿易委員會法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的平臺上做出誤導性聲明， 並在適當的地方使用限定披露。由於欺騙性價格法的激進司法解釋，尤其是在加利福尼亞州，我們尤其容易受到與我們的折扣定價做法相關的風險的影響，在過去幾年中，這導致了許多在線和實體零售商的集體訴訟和解。例如，Newegg在一起可能的集體訴訟中被列為被告，指控其違反虛假廣告法、不正當競爭法和消費者法律救濟法，使用據稱欺騙性的標價和據稱誇大了我們產品的折扣。儘管初審法院在未經許可的情況下維持了對我們的抗辯者的修改，但在2018年7月，加利福尼亞州的一個上訴陪審團推翻了初審法院的裁決，恢復了對我們的訴訟。截至本年度報告之日，此事仍懸而未決。不能保證 我們將能夠在上述訴訟中獲勝，或者我們將能夠以對我們有利的條件解決爭端。前述集體訴訟或其他挑戰欺詐性定價的訴訟的任何不利 結果可能會對我們的聲譽、業務和財務狀況產生重大不利影響 。

我們 不控制我們的Marketplace賣家的定價策略，這可能會影響我們的淨收入以及我們在價格上與其他電子商務零售商和實體店進行有效競爭的能力。我們的Marketplace賣家可能會決定他們可以通過其他分銷渠道更具競爭力地為其產品定價，並可能選擇此類其他渠道而不是在我們的Marketplace上列出產品，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。此外，零售商和品牌 經常根據消費者的地理位置採用不同的定價，這是通過地理屏蔽在網上實現的， 根據地理位置阻止消費者訪問某些網站。歐盟的立法取消了歐盟境內的某些類型的地理障礙。這將允許我們在歐盟註冊的消費者以在歐洲不同地理位置列出的價格通過我們的Marketplace進行訪問和購買，無論他們在歐洲的居住國是什麼。這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

運營風險

我們 面臨與系統中斷相關的風險，包括第三方服務提供商導致或經歷的故障，以及缺乏宂餘和及時升級。

我們的成功取決於我們能否成功接收和履行訂單，並迅速向客户交付此類訂單。如果我們的在線平臺 無法訪問，或者如果我們的交易處理系統、訂單履行流程或網絡基礎設施無法正常運行或無法運行，或者我們的網絡基礎設施無法運行或運行，則我們可能會 失去現有客户或無法吸引新客户，從而可能導致淨銷售額下降。

任何互聯網網絡中斷、延遲或我們在線平臺的可用性問題都可能阻止客户訪問、瀏覽和在我們的在線平臺上下單，並影響我們履行訂單或向客户付款的能力，這可能會引起客户 不滿，並損害我們的聲譽和品牌。我們過去曾經歷過短暫的計算機系統中斷，並相信未來還會不時發生類似的情況。我們的系統和運營可能容易受到多種來源的損壞或中斷，包括：

我們 尚未為我們的信息技術系統和數據創建足夠的宂餘，並且我們目前沒有維護其所有數據的備份副本 。Newegg有一個有效的有限的災難恢復計劃，可能沒有足夠的保險來應對自然災害、災難性事件或由此導致的業務中斷可能發生的損失。Newegg通常在美國、加拿大、中國和臺灣以外的地區自行投保。對我們技術基礎設施的任何重大損壞或中斷都可能導致中斷或延遲、數據丟失或系統可用性降低，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 可能無法準確預測流量的速率或時間，包括流量的任何增加，也無法成功且經濟高效地 及時升級我們的系統和基礎設施，以適應我們在線平臺上更高的流量水平。如果我們在線平臺上的流量或我們客户的購買量大幅增加，我們可能會遇到意想不到的系統中斷、響應時間變慢、客户服務水平降低、質量下降以及報告準確財務信息的延遲 。例如，我們遇到了與促銷活動和節日相關的在線流量和訂單激增的情況，尤其是在聖誕節期間，這可能會在特定時間對我們的技術平臺提出額外的需求。

此外， 我們必須繼續升級和改進我們的技術和基礎設施以支持我們的業務增長，如果做不到這一點，可能會 阻礙我們的增長。但是，我們不能向您保證我們將成功執行這些系統升級和改進策略。 對我們的系統和基礎設施進行任何此類升級都可能需要大量投資。特別是，我們的系統在升級過程中可能會遇到 中斷，新技術或基礎設施可能無法及時與現有系統完全集成，甚至根本無法集成。如果我們現有或未來的技術和基礎設施不能正常運行，可能會導致系統中斷 和響應時間變慢，影響數據傳輸，進而可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們 依賴第三方支付處理商來處理我們市場用户的存款和取款，如果我們不能管理與此類第三方的關係以及其他與支付相關的風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們 依賴有限數量的第三方支付解決方案來處理我們的Marketplace用户的存款和取款。如果任何 第三方支付解決方案終止其與Newegg的關係或拒絕按商業上合理的條款續簽其與Newegg的協議，我們將需要找到替代支付解決方案，並且可能無法在可接受的時間範圍內獲得類似的條款或替換此類支付解決方案 。此外，我們的第三方支付解決方案提供的軟件和服務可能達不到我們的預期， 包含錯誤或漏洞，被破壞或發生中斷。這些風險中的任何一項都可能導致我們失去接受在線支付或其他支付交易的能力，或向我們的商店的用户及時付款，其中任何一項都可能降低我們的市場的可信度和便利性，並對我們吸引和留住用户的能力產生不利影響。

幾乎 我們所有用户的付款都是通過信用卡、借記卡或其他第三方支付服務進行的，這使Newegg 受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。我們將來可能會向用户提供新的支付選項，這些選項可能會受到其他 法規和風險的制約。我們還受許多與我們接受用户付款有關的其他法律和法規的約束， 包括與洗錢、匯款、隱私和信息安全有關的法律和法規。如果我們未能遵守適用的規則 和法規，我們可能會受到民事或刑事處罰、罰款和/或更高的交易費用，並可能失去接受 在線支付或其他支付卡交易的能力，這可能會降低我們的Marketplace對我們的用户的便利性和吸引力。如果 發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到不利影響。

此外， 卡組織（包括Visa）要求新蛋遵守支付卡網絡操作規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋 。支付卡網絡可能採用新的操作規則，或解釋或重新解釋現有規則，這可能會禁止我們向某些用户提供某些產品，實施成本高昂或難以遵循。如果我們或 我們的Marketplace上的用户違反了這些規則， 將向我們的支付處理器償還罰款、罰款或信用卡組織評估的費用。上述任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響 。

關鍵員工的流失或未能吸引或留住合格人員可能會對我們的業務運營能力產生重大不利影響 。

The loss of any of our current executives, key employees or key advisors, or the failure to attract, integrate, motivate and retain additional key employees, can have a material adverse effect on our business. Competition for well-qualified and skilled employees has been increasingly intense, and our future success also depends on our continuing ability to attract, develop, motivate and retain highly qualified and skilled employees, including, in particular, software engineers, data scientists and technology and fulfillment professionals. Although we have employment agreements with our executive officers, all of our executive officers are employed “at-will” and could terminate their employment at any time. If we lose one or more of our executive officers or other key employees, our ability to implement our business strategy successfully can be seriously harmed. Furthermore, replacing executive officers or other key employees with other highly skilled and qualified candidates has been and may continue to be difficult, taking an extended period of time. Recruiting skilled personnel is highly competitive. The increased availability of flexible or remote work arrangements, accelerated by the COVID-19 pandemic, has both intensified and expanded competition. There can be no assurance that we will continue to attract and retain the personnel needed for our business. The failure to attract or retain qualified personnel could have a material adverse effect on our business.

重大的意外披露或違反我們持有的機密或個人信息可能會對我們的業務、聲譽 和運營結果造成不利影響。

我們的 業務需要存儲、傳輸和利用數據，包括個人信息，其中大部分數據必須在保密的基礎上 。這些活動已經並可能在將來使我們成為第三方網絡攻擊的目標，這些第三方尋求未經授權訪問我們維護的數據（包括我們的客户數據），或破壞我們提供服務的能力。由於 我們系統上個人數據的類型和數量，我們認為我們是此類漏洞和攻擊的特別有吸引力的目標。 例如，在2018年，新蛋的一部分網絡遭到入侵，因此獲得了有限數量的信用卡信息 。

近年來，計算機黑客的網絡攻擊、計算機惡意軟件、病毒、社會工程和其他故意的 不當行為的頻率、嚴重程度和複雜程度都顯著增加，政府機構和安全專家已經警告，黑客、網絡罪犯和其他針對信息技術系統的潛在攻擊者的 風險越來越大。此類第三方可能試圖 進入我們的系統，以竊取數據或破壞系統。此外，我們的安全措施也可能 因員工錯誤、瀆職、系統錯誤或漏洞（包括我們的供應商、供應商、 其產品或其他方面的漏洞）而遭到破壞。第三方還可能試圖欺騙性地誘使員工或客户披露敏感 信息，如用户名、密碼或其他信息，以訪問我們的客户數據或我們的數據，包括知識 財產和其他機密業務信息。

雖然我們實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不充分， 尤其是因為用於破壞或未經授權訪問系統的技術經常發生變化，並且通常在針對目標啟動之前無法識別 ，從而導致我們或我們客户的 數據或其他敏感信息被未經授權地泄露、修改、誤用、破壞或丟失。任何未能防止或緩解安全漏洞以及不當訪問或披露我們維護的數據(包括個人信息)的行為都可能導致訴訟、賠償義務、監管執法行動、 調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層注意力、 以及其他責任和對我們業務的損害。

我們 相信我們已採取適當措施保護我們的系統免受入侵，但我們不能確定刑事能力的進步、我們系統中新漏洞的發現以及利用這些漏洞的嘗試、物理系統或設施的入侵和數據盜竊或其他事態發展不會危及或破壞保護我們的系統和我們擁有的信息的技術 。

我們 在防禦或補救網絡攻擊方面可能會產生巨大的成本。任何安全漏洞都可能導致運營中斷 ，從而削弱我們滿足客户要求的能力，從而可能導致收入減少。此外，無論我們的安全是否受到實際或感知的破壞，我們的聲譽都可能遭受無法彌補的損害，導致我們當前和潛在客户 在未來拒絕我們的產品和服務，阻止數據供應商向我們提供數據或客户將他們的 數據上傳到我們的平臺，或者改變消費者的行為和我們技術的使用。此外，我們可能被迫花費大量資源來應對安全漏洞，包括用於通知個人和提供緩解服務、修復系統損壞、通過部署更多人員和保護技術增加網絡安全保護成本，以及提起訴訟和解決法律索賠或政府查詢和調查，所有這些都可能分散我們管理層和關鍵人員的注意力 從我們的業務運營。聯邦、州和外國政府繼續審議和實施涉及數據隱私、網絡安全和數據保護法律的法律和法規，其中包括與違規有關的條款。無論如何，重大安全漏洞 都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況造成實質性損害。

我們 可能無法成功推廣和加強Newegg品牌，這可能會對我們的業務和 運營結果產生實質性的不利影響。

品牌認知度是電子商務市場的主要競爭因素，也將是保持和擴大我們的客户基礎、市場地位和與供應商討價還價能力的關鍵因素。對我們品牌失去任何信任都可能損害我們的聲譽，並導致消費者、賣家、品牌、供應商和其他參與者減少他們在我們業務中的活動水平，這可能會大幅降低我們的盈利能力。

如果 我們沒有或無法繼續推廣和加強Newegg品牌，或者如果該品牌未能繼續獲得好評， 我們可能無法成功吸引新客户和商店賣家，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。此外，我們不僅為客户和市場賣家而競爭，還為我們的供應商提供有利的產品分配和合作廣告支持而競爭。如果我們不能保持對我們品牌的良好認知度， 我們可能無法成功地維護和加強與現有和新產品類別的供應商的關係，或者 無法以具有競爭力的價格和充足的庫存水平維護現有產品和採購新產品。

關於Newegg的負面宣傳可能會不時出現。對我們的在線平臺、我們和我們的市場賣家或我們的管理層提供的產品和服務的負面評論可能會不時出現在互聯網帖子和其他媒體來源中， 不能保證未來不會出現其他類型的更嚴重的負面宣傳。例如，如果我們的客户 服務代表未能滿足客户的個性化需求，客户可能會變得不滿並散佈對我們客户服務的負面 評論。此外，我們的商城賣家和品牌合作伙伴也可能因為各種原因而受到負面宣傳 ，例如客户對其產品和相關服務質量的投訴或其他公關事件 ，這可能會對其產品通過Newegg的銷售產生不利影響，並間接影響我們的聲譽。此外，對其他在線零售商或整個電子商務行業的負面宣傳可能會不時出現，導致客户對Newegg提供的產品和服務失去 信心。任何此類負面宣傳，無論真實性如何，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們 正在或可能面臨與我們的國際業務相關的風險，主要是在加拿大，這可能會損害我們的業務。

Newegg 於2008年10月開始在我們的加拿大零售網站www.newegg.ca上運營。我們在中國和臺灣也有實體存在。 雖然新鴻基正在投資於在其他市場建立我們的業務，但由於風險，我們可能無法成功應對與當前和未來國際業務相關的挑戰，例如：

上述任何一種因素都可能導致我們的業務、財務狀況和經營業績受到影響。

我們向新產品類別、服務、技術和地理區域的擴展使我們面臨額外的業務、法律、財務和競爭風險。

我們業務戰略的一個重要元素是擴展到新的產品類別、服務、技術和地區，例如我們在加拿大和其他國家/地區的擴張，以及我們在Newegg合作伙伴服務(NPS)下為第三方提供的產品。在將我們的重點轉向這些新領域的過程中，我們面臨着許多風險和挑戰，包括疏遠我們的核心客户羣，面對新的競爭對手，發展新的戰略關係的需求增加，以及我們的管理、人員、運營、 系統、技術業績、財務資源以及內部財務控制和報告職能緊張。不能保證我們的戰略會增加淨銷售額或淨利潤。此外，向新業務領域的增長可能需要改變我們現有的業務模式和成本結構，修改我們的基礎設施，並面臨與在新的司法管轄區運營相關的新的監管和法律風險，其中任何一項都可能需要我們在經驗較少或沒有經驗的領域的專業知識。這些風險 可能對我們的業務、財務狀況和經營結果構成重大不利風險。

我們執行操作的任何 中斷都可能對我們的業務產生不利影響。

我們 準確處理和履行訂單並提供高質量客户服務的能力取決於我們的履行 基礎設施的平穩運行，包括我們的倉庫和訂單處理中心。如果我們不能成功有效地優化和運營我們的履約基礎設施 ，可能會導致履約能力過剩或不足、成本或減值費用增加 並降低我們的毛利率，或者以其他方式損害我們的業務。如果我們沒有足夠的履行能力，或者 在及時完成訂單時遇到問題，或者如果某些產品缺貨，我們的客户在收到訂單時可能會遇到延遲 ，這可能會損害我們的聲譽和我們與客户的關係。

我們的履約基礎設施可能容易受到火災、洪水、停電、電信故障、闖入、地震、人為錯誤和其他事件的破壞。例如，我們位於印第安納波利斯的倉庫在2019年1月經歷了一場大火，導致我們的庫存受損。我們的執行基礎設施和流程還可能包含未檢測到的錯誤或設計缺陷 ，這些錯誤或設計缺陷可能會導致我們的執行操作失敗，並對我們的業務和運營結果產生重大影響。例如，如果我們的任何 倉庫無法運營，我們可能無法在依賴該倉庫的區域履行任何訂單。 發生上述任何風險都可能對我們的業務、前景、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 依賴我們的供應商以優惠的條件採購足夠數量的商品。如果我們未能保持牢固的供應商關係，或者我們的供應商無法以其他方式及時提供符合我們標準的產品，我們的淨銷售額和淨收入可能會受到影響。

我們與供應商的 合同或安排通常不保證商品的供應，也不規定繼續 特定的定價或其他做法。我們的供應商可能不會按當前條款或根本不繼續向我們出售庫存，如果條款更改，我們可能無法以類似或更好的條款建立新的供應關係。在大多數情況下，我們與供應商的關係不會限制他們通過我們的競爭對手銷售產品。Newegg與其他零售商爭奪有利的 產品分配和來自產品製造商和分銷商的供應商激勵，包括但不限於營銷資金 和基於數量的銷售激勵計劃。我們的一些競爭對手可能會與我們的供應商就某些產品達成獨家或有利的分銷安排，這將使我們無法完全或部分訪問這些產品以及營銷和促銷資源 。此外，一些在我們的在線平臺上提供產品的供應商還直接向客户銷售他們的產品。 如果我們無法與供應商發展和維護關係，使我們能夠以優惠的條款獲得足夠數量的理想商品，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們與任何特定供應商的關係取決於我們對該供應商製造或分銷的產品的銷售。對於某些 產品，我們目前不能，將來也可能無法滿足從該產品製造商那裏獲得優惠待遇所需的銷售量或其他要求。因此，我們可能得不到這些供應商提供的優惠定價、供應商獎勵或其他 考慮。在非常理想的產品供不應求期間，我們可能得不到受歡迎產品的足夠或任何分配，從而導致銷售損失和客户不滿。

某些 產品有助於創建和保持客户對Newegg品牌的忠誠度。如果不能保持這些產品的充足供應，可能會 損害我們留住客户的能力。我們目前不提供某些知名品牌的全部產品組合，在某些情況下也不提供任何產品 。因此，搜索這些品牌的消費者可能無法從我們 購買產品或以最優惠的價格購買產品，從而可能導致淨銷售額和淨收入減少。

某些 供應商提供了我們很大一部分商品。在美國和加拿大，截至2021年12月31日的12個月中，我們的十大供應商約佔我們購買的商品的69%。我們十大供應商中的三家，華碩、ASI Corporation和MSI，約佔同期我們採購量的32%。未能與這些主要供應商保持積極的關係 可能會影響我們向客户銷售他們想要的產品的能力。

我們的 供應商的財務業績、流動性和獲得資金的機會可能會受到許多因素的重大不利影響，包括但不限於：一般經濟因素，如美國或全球經濟持續放緩或不確定的經濟前景； 政治或金融不穩定；商品質量問題；產品安全問題；貿易限制；停工；關税；國際貿易戰；外匯匯率；運輸能力和成本；通貨膨脹；或疫情爆發。這些 和其他問題可能會影響他們維持庫存、生產水平和/或產品質量的能力，並可能導致他們 提高價格、降低生產水平或停止運營，所有這些反過來又可能對我們的淨銷售額 和淨收入產生重大不利影響。

我們的國際銷售和運營需要進入國際市場，並受與貿易、出口、進口管制和經濟制裁相關的適用法律的約束，違反這些法律可能會對我們的運營產生不利影響。

Newegg 必須遵守所有適用的美國進出口法律法規。此類法律法規包括但不限於《出口管理法》和《出口管理條例》。Newegg還必須遵守美國製裁法律和法規， 這些法律和法規主要由美國財政部外國資產控制辦公室以及其他美國政府機構管理。美國的制裁通常禁止包括我們在內的美國人在沒有美國政府授權的情況下進行涉及受制裁國家、實體和 個人的交易(很少會獲得授權)。美國公司的非美國子公司必須遵守美國對古巴和伊朗的制裁。

違反與貿易、進出口管制和經濟制裁相關的美國法律法規 可能會對我們或我們的外國子公司造成重大的民事和/或刑事處罰，包括罰款、禁止進出口、禁止接受政府合同或其他政府援助以及其他與貿易相關的限制。美國對此類法律法規的執行情況繼續增加 。

我們 還必須遵守與貿易、進出口管制和經濟制裁相關的適用外國法律。我們可能不知道 適用於我們開展業務的市場的所有此類法律，這使我們面臨潛在違規的風險。

我們 進行營銷活動以幫助吸引訪問者訪問我們的在線平臺，如果我們無法以經濟高效的方式吸引這些訪問者或將他們轉化為客户，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

我們的成功取決於我們能否將訪問者吸引到我們的在線平臺，並以經濟高效的方式將他們轉化為客户。 我們依賴搜索引擎、社交媒體、購物比較網站和其他附屬網絡來提供內容、廣告橫幅和其他鏈接，將訪問者引導到我們的在線平臺。截至2021年12月31日，我們的網站和移動應用程序中約有34%的訪問者是通過付費和非付費搜索引擎列表、購物比較網站和其他附屬網絡推薦給我們的， 這些附屬網絡提供到我們在線平臺的鏈接。特別是，我們依賴谷歌、微軟必應和雅虎等搜索引擎作為重要的營銷渠道。如果搜索引擎定期更改其搜索引擎算法，或懲罰我們在使用其算法、服務條款或顯示和顯示搜索結果時不遵守其 指導原則，或者如果 廣告競爭加劇，我們可能無法經濟高效地吸引訪問者訪問我們的網站和移動應用程序。我們有時還會向這些第三方支付費用，讓他們在搜索結果中包含或突出顯示我們的網站。如果這些第三方修改或終止與我們的關係或提高他們向我們收取的價格，如果我們的競爭對手向他們提供更高的流量費用，或者如果我們依賴的任何免費第三方平臺 開始收取上市或配售費用，我們的費用可能會上升，我們網站的流量可能會下降，從而導致 損害我們的運營。

我們的成功還取決於我們將網站和移動應用的訪問者轉化為付費客户的能力，這一過程在一定程度上取決於我們識別和購買相關關鍵字搜索詞的能力，在我們的在線平臺上提供相關內容的能力，以及 有效瞄準我們的其他營銷計劃的能力，如互聯網門户網站推薦、電子郵件活動和會員計劃。如果我們 無法以經濟高效的方式吸引訪問者訪問我們的網站和移動應用程序，並將他們轉化為客户，我們的業務和財務業績可能會受到損害。

由於我們銷售的許多產品都是在國外生產的，因此我們在進口這些產品時可能會面臨延遲、成本增加或質量控制缺陷，這可能會降低我們的淨銷售額和盈利能力。

我們在我們的在線平臺上購買用於直銷的許多產品都是在美國以外的國家/地區生產的。這些 進口產品使我們面臨進口關税或配額變化、新的進口限制、停工、發貨延誤、運費增加、外幣波動或重估導致的產品成本增加以及經濟不確定性 (包括徵收反傾銷或反補貼關税、保障措施、補救措施或補償以及因非法對外貿易行為而進行報復)的風險，以及這些產品製造商所在國家的政治和經濟環境不穩定的風險。如果這些或其他因素中的任何一個導致這些國家的貿易中斷，我們可能無法獲得足夠數量的這些進口產品來滿足我們的要求，或者我們獲得此類產品的成本可能會增加。從歷史上看，我們供應商所在國家的政治和經濟環境的不穩定並沒有對我們的業務產生實質性的不利影響。然而，我們的供應商所在國家未來的經濟或政治條件變化可能會對我們的運營產生什麼影響，這是無法預測的。由於國外的經濟或政治條件而導致的潛在供應中斷或延遲，可能會對我們的運營結果產生不利影響，除非並直到做出替代供應安排。

我們 在一定程度上依賴第三方來執行我們的許多電子商務功能。如果這些第三方不願意或無法 繼續提供這些服務，我們的業務可能會受到損害。

截至2021年12月31日，我們總商品價值(GMV)的約6.1%來自通過第三方銷售履行的產品 。這些第三方代表我們提供各種服務，包括庫存維護和訂單處理。 我們沒有有效的手段來確保這些第三方將繼續以我們客户滿意的方式或按商業合理的條款提供令我們滿意的服務。如果這些第三方不能及時交付產品，我們的客户可能會不滿意，取消訂單或拒絕 進行未來購買。如果我們的客户對這些第三方提供的服務不滿意，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。

如果我們不能有效地管理庫存，我們的財務狀況、經營結果和流動性可能會受到實質性的不利影響 。

我們的規模和業務模式要求我們有效地管理大量庫存。由於我們可能會繼續擴展產品供應， 我們預計庫存中將包括更多SKU，這可能會使我們更難有效地管理庫存，並 給我們的倉儲系統帶來更大壓力。

我們在我們的在線平臺上直接向客户銷售的大部分商品都是從製造商或分銷商那裏購買的。我們承擔我們庫存的庫存損壞、盜竊、過時和價格侵蝕風險。這些風險尤其重大，因為我們在線平臺上銷售的大多數商品都具有快速技術變革、過時和價格侵蝕的特點。在截至2021年12月31日的一年中，我們記錄了總計820萬美元的庫存沖銷或沖銷，佔我們銷售商品成本的0.4%。*我們 可能會以折扣或虧損的價格出售過時或過時的商品。如果出現不可預見的產品開發或供應商更改其條款和條件，我們的庫存風險可能會增加。我們還定期利用供應商提供的某些商機批量庫存採購所帶來的成本節約。這些批量採購增加了庫存過時的風險。 我們的成功取決於我們能否快速出售庫存，以相對於轉售價值具有吸引力的價格購買庫存，並管理客户退貨和因庫存被盜、丟失和錯誤記錄而導致的縮水。如果我們在這些領域中的任何一個方面都不成功，我們可能會被迫減記或註銷大量庫存，或者折價或虧損出售，這 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 根據對各種產品的需求預測來做出購買決策和管理庫存。由於季節性、新產品發佈、產品週期和定價的快速變化、有缺陷的商品、消費者需求、品味和消費模式的變化以及其他因素，我們面臨 庫存風險。雖然我們努力準確預測這些趨勢並避免我們銷售的產品積壓或庫存不足，但在訂購庫存和銷售日期之間，對產品的需求可能會發生重大變化，我們可能無法按預期銷售足夠數量的產品。此外，我們可能會在未來 為我們的直銷業務開設額外的倉庫，並複製存儲在我們當前倉庫的部分庫存，以提高我們在業務增長時的整體履行效率，這也會增加我們的直銷業務面臨的庫存風險。如果不能有效地管理我們的庫存風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 過去發生了淨虧損，未來可能會出現虧損。

我們 在2019年和2018年分別淨虧損1700萬美元和3360萬美元，2021年和2020年分別報告淨收益3630萬美元和3040萬美元。然而，我們不能向您保證，我們未來將能夠繼續從經營活動中產生淨利潤或正的現金流。我們實現並保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們 採購和銷售利潤率更高的產品、增長和多樣化我們的供應商基礎以及優化我們的成本結構的能力。 我們可能無法實現上述任何一項。隨着我們業務的不斷增長和擴大，我們的運營費用可能會進一步增加。 由於上述原因，我們未來可能會出現淨虧損。

如果我們未能採用新技術或使我們的網站、移動應用程序和系統適應不斷變化的客户要求或新興的行業標準 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

為了 保持競爭力，我們必須繼續增強和改進我們的在線平臺的響應能力、功能和特性，包括我們的網站和移動應用程序。互聯網和電子商務行業的特點是技術發展迅速，包含新技術的新產品和服務的頻繁推出，以及新的行業標準和實踐的出現，以及客户要求和偏好的變化，任何這些都可能使我們現有的技術和系統過時。我們可能需要投入大量資源來開發專有技術或許可技術，增強我們現有的網站和移動應用程序， 開發新的服務和技術，以滿足我們當前和潛在客户日益複雜和多樣化的需求 ，並以經濟高效和及時的方式適應技術進步和新興的行業和監管標準和實踐。 專有技術的開發會帶來重大的技術和業務風險。不能保證我們開發專有技術的努力 會成功，也不能保證任何技術許可證都會以商業上合理的條款獲得。 我們需要大量投資才能保持技術競爭力，如果我們做不到這一點，可能會損害我們的業務和運營結果 。

業務的季節性給我們的運營帶來了更大的壓力。

由於假日季節，Newegg 在第四季度的銷售額歷來較高。如果我們不對流行產品進行足夠的庫存或重新進貨，從而無法滿足客户需求，可能會嚴重影響我們的收入和未來的增長。如果我們積壓產品 ，我們可能需要進行大量庫存減記或註銷，併產生承諾成本，這可能會降低盈利能力。 我們可能會遇到由於免費升級、分批發貨和額外的長途發貨而增加的淨運輸成本 為確保假日季節及時發貨所必需的 。如果由於假日需求增加，在短時間內有太多客户訪問我們的在線平臺，我們可能會遇到系統中斷，導致我們的在線平臺不可用或無法高效完成訂單，這可能會減少通過我們在線平臺銷售的商品數量，以及 我們產品和服務的吸引力。此外，在這 個高峯期，我們可能無法為我們的實施和客户服務能力配備足夠的人員。

由於我們傾向於在第四季度實現更高的銷售額，與銷售額較低的第一季度、第二季度和第三季度相比，我們在年末的現金狀況通常會有所增加。從歷史上看，我們的現金、現金等價物和有價證券餘額通常在每年12月31日達到最高水平(投資和融資活動提供或使用的現金流除外) 。由於預計假日期間的銷售額會更高，我們通常會在第三季度的晚些時候開始建立庫存水平。由於第四季度庫存增加和庫存週轉加快，我們的應收賬款通常在年底達到最高水平。隨着銷售在第一季度和第二季度開始放緩，庫存水平下降，庫存週轉率延長，應付賬款和現金餘額減少，因為我們向供應商付款。新冠肺炎疫情 導致現金和應收賬款餘額增加，原因是對我們產品的需求增加，庫存水平增加 ，並且由於銷售增加，庫存週轉速度快於正常水平。

我們業務的成功運營取決於我們運營所在國家/地區的互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

我們的業務依賴於我們運營所在國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。我們在中國有幾個服務器，提供開發、測試和質量控制服務。中國幾乎所有的互聯網接入都是在人民Republic of China的工業和信息化部的行政控制和監管的監督下，通過國有電信運營商保持的。此外，中國的全國網絡通過國有的國際網關接入互聯網，這是 國內用户接入中國以外的互聯網的唯一渠道。在我們運營的其他國家/地區，我們可能面臨類似或其他限制。 如果中國或其他地方的互聯網基礎設施出現中斷、故障或其他問題，我們可能無法訪問替代網絡。 此外，我們所在國家/地區的互聯網基礎設施可能無法支持與互聯網使用量持續增長相關的需求。

電信網絡運營商未能為Newegg提供所需的帶寬也可能會影響我們網站和移動應用程序的速度和可用性。如果我們為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，我們的淨收入可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或向互聯網用户收取的其他費用增加，我們的用户流量可能會減少，這反過來可能會顯著減少我們的收入。

如果我們不能有效地管理我們的增長或執行我們的戰略，我們的業務和前景可能會受到實質性的不利影響 。

我們的成功取決於我們有效管理業務增長的能力。我們預計在實施我們的增長戰略時會進一步擴張。我們的擴張增加了我們業務的複雜性，並給我們的管理、運營、技術系統、財務資源和財務報告職能的內部控制帶來了巨大的壓力。我們現有和計劃的人員、系統、程序和控制可能不足以支持和有效管理我們未來的運營，尤其是在我們在多個地理位置僱用人員的情況下。此外，我們的增長將要求我們改進我們的運營和財務系統、程序和控制，成功地管理國際業務並招聘更多人員。這些努力可能不會成功，我們 可能無法及時改進我們的系統、程序和控制。

延遲 或與任何這些計劃相關的問題都可能損害我們的業務和運營結果。這些舉措還將導致 我們的運營費用增加。如果我們未能準確估計和評估我們的增長，或未能增加淨銷售額以匹配我們增加的運營費用，我們的財務狀況和運營結果可能會受到影響。

供應商付款條款和條件的不利更改可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生重大不利影響。

我們 從貿易賬户上的供應商處購買庫存，通常要求在庫存發貨後15至45天內付款。截至2021年12月31日，我們的應付賬款餘額為2.359億美元，未付賬款為42天。截至2021年12月31日，我們的應付賬款餘額佔我們負債和股東權益的37.4%。供應商付款條款和條件的不利變化 將顯著增加我們的營運資金需求，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

自 合併以來，我們實施了各種措施，以確保公司遵守適用於美國上市公司的規則。如果這些新的程序和政策沒有改變可能與監管美國上市公司的規則和做法不一致的歷史行為，我們作為一家上市公司可能面臨違規或報告不力的風險。如果我們的董事或高管無意中未能識別、審查或披露新的關係或安排，導致 公司未能正確披露任何關聯方交易，或者如果我們未能遵守美國證券交易委員會報告以及內部控制程序和程序，我們可能會違反證券法，這可能會導致額外的合規成本或與美國證券交易委員會判決或罰款相關的成本，這兩者都將增加我們的成本，並對我們的潛在盈利能力和開展業務的能力 產生負面影響。自2021年5月合併完成以來，公開報告要求和控制對我們的管理層來説是新的，可能需要我們從法律、會計或其他專業人員那裏獲得外部幫助，這將增加我們的業務成本。

我們 發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來 發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的合併財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們 發現了財務報告內部控制的重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。我們得出的結論是，出現重大弱點是因為我們沒有適當的業務流程、系統、人員和相關的內部控制措施。

有關已確定的重大弱點的説明，請參見第15項“控制和程序”。鑑於管理層 發現了這些重大弱點，管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序並不有效 。

如 第15項“控制和程序”中進一步描述的，我們已採取措施改善我們對財務報告的內部控制 。我們預計，我們將需要改進現有的程序和控制措施，並實施新的程序和控制措施，以彌補重大缺陷 。我們可能無法成功地進行必要的改進來糾正管理層發現的重大缺陷 ，或者無法及時糾正。任何無法有效或及時地糾正重大弱點，或 在未來發現任何新的重大弱點，都可能限制我們防止或發現賬目錯誤陳述 或披露的能力，並可能導致年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述。在這種情況下，我們可能無法 遵守證券法有關及時提交定期報告的要求以及適用的證券交易所 上市要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的普通股價格可能因此下跌。

我們 和我們的某些子公司是循環信貸協議的當事方，該協議包含多項契約，這些契約可能限制我們 當前和未來的運營，並可能對我們執行業務需求的能力產生不利影響。

We and certain of our subsidiaries have entered into a credit agreement with financial institutions which contains a number of covenants that limit our ability and our subsidiaries’ ability to, among other things, incur indebtedness, create liens, make investments, merge with other companies, dispose of our assets, prepay other indebtedness and make other distributions. The obligations under the credit agreements are also guaranteed by our assets or those of our subsidiaries. The terms of the credit agreement may restrict our current and future operations and could adversely affect our ability to finance our future operations or capital needs or to execute business strategies in the means or manner desired. In addition, complying with these covenants may make it more difficult to successfully execute our business strategy, invest in our growth strategy and compete against companies who are not subject to such restrictions. The credit agreement also contains financial covenants that require us to maintain certain minimum financial ratios and maintain an operating banking relationship with the financial institutions. Although we are currently in compliance with the financial covenants, we cannot guarantee that we will continue to be able to generate sufficient cash flow or sales to meet the financial covenants or pay the principal or interest under the credit agreements.

如果 我們無法遵守我們的付款要求，金融機構可能加速履行我們在信貸協議下的義務 並取消抵押品的贖回權，或者我們可能被迫出售資產、重組債務或尋求額外的股本， 這將稀釋股東的利益。如果我們未能遵守任何契約，則可能導致 協議下的違約事件，放款人可以使全部債務立即到期並支付。如果出現這種情況，我們可能無法償還 債務或借入足夠的資金為其再融資。即使有新的融資，也可能無法按照我們可以接受的條件進行。

我們的 業務、經營成果和現金流可能會受到通貨膨脹率上升的不利影響。

由於 勞動力和供應鏈的限制，包括持續COVID—19大流行的影響所產生的限制， 環境導致組件成本、勞動力和運費成本以及其他費用大幅增加。這些通脹壓力 已經影響並可能繼續影響工資、成本和我們獲得產品的能力、我們商品和服務的價格、 我們滿足客户需求的能力、可能導致對我們產品需求減少的可自由支配消費支出、我們的毛利率 和營業利潤。如果我們無法成功管理通貨膨脹的影響，我們的業務、經營成果、現金流和 財務狀況可能會受到不利影響。此外，通貨膨脹可能會放大或加劇 本"風險因素"部分中討論的許多其他風險。

法律 和監管風險

索賠、 訴訟、政府調查和其他程序可能會影響我們的業務和運營結果

我們 會受到實際和威脅的索賠、訴訟、調查和其他程序的影響，涉及廣泛的問題，包括 專利和其他知識產權問題、税務、勞動和僱傭、隱私、數據使用、數據保護、數據安全、網絡 安全、消費者保護、商業糾紛、我們和第三方提供的商品和服務以及其他事項。 這類訴訟中的任何一種都可能對我們產生不利影響，原因是法律費用、我們的運營中斷、管理資源的轉移 、負面宣傳和其他因素。這些事項的結果本質上是不可預測的，並存在重大 不確定性。確定法定準備金或此類事項可能造成的損失涉及判斷，可能無法反映 所有不確定性和不可預測結果。在此類事項最終解決之前，我們可能會面臨超過 記錄金額的損失，且此類金額可能是重大的。如果我們的任何估計和假設發生變化或被證明是不正確的， 這可能會對我們的業務或經營業績產生重大影響。

我們 可能無法充分保護我們的知識產權。

我們 依靠商標法和版權法、商業祕密保護以及與員工、買家、第三方賣家、品牌合作伙伴和其他人簽訂的保密或許可協議來保護我們的專有權利。這些步驟可能不夠充分，可能會違反協議，或者對違反此類協議的行為可能沒有足夠的補救措施。我們的競爭對手可能獨立開發同等的專有信息 和權利，或者可能以其他方式獲取我們的商業祕密或專有信息，這可能會影響我們在市場上的競爭能力 。不能保證我們採取的步驟將充分保護我們的專有權利，尤其是在法律或執法可能無法像在美國那樣保護我們的權利的國家/地區。

此外，第三方可能會侵犯或盜用我們的專有權，我們可能會被要求強制執行我們的知識產權 ，這可能需要花費大量的財務和管理資源。我們在美國和某些外國司法管轄區擁有註冊商標和普通法商標的權利，以及一些商標和相關域名的商標申請正在處理中。此類未決申請並不一定會獲得批准，即使我們獲得了此類未決申請的批准， 由此產生的註冊可能不足以覆蓋我們的商標或保護我們免受他人的侵權或稀釋。 我們的產品可能無法在每個國家或地區提供有效的商標、服務標誌、版權、專利和商業祕密保護，這可能會導致我們的業務和經營業績受到影響。此外，我們可能無法 獲取或保護美國和其他國家的相關域名。如果我們無法獲得或保護我們的商標、域名或其他知識產權，我們可能會在獲得和維護品牌認知度 和客户忠誠度方面遇到困難。

有關我們侵犯或侵犯知識產權的斷言、 索賠和指控即使不屬實，也可能損害我們的業務和 聲譽。

第三方已經並可能在未來對我們的網站和移動應用程序上列出的項目或其描述提出侵犯知識產權的指控和索賠。任何此類索賠、糾紛或訴訟，即使解決結果對我們有利或不屬實，也可能耗費時間和成本進行辯護，並可能分散我們管理層的精力，使其無法發展我們的業務。 我們制定了知識產權投訴和註銷程序，以處理有關在線 平臺(包括Newegg Marketplace)上列出的項目侵犯第三方版權、商標或其他知識產權的通信。我們遵循 這些程序來審查投訴和相關事實，以確定適當的措施，其中可能包括將該商品從我們的在線平臺上刪除，並在某些情況下，終止我們與違反我們 政策的商城賣家或品牌合作伙伴的關係。然而，這些規則和程序可能不能有效地減少或消除我們的責任。特別是，對於賣家或品牌在我們的在線平臺上進行的活動，包括列出的產品，Newegg可能 承擔民事或刑事責任。

如果 任何第三方在針對Newegg的知識產權索賠中獲勝，我們可能會被要求支付鉅額許可費、損害賠償金和律師費，如果Newegg被發現故意侵犯第三方的專有權，我們甚至可能需要承擔懲罰性賠償責任。我們可能不得不停止使用某些技術或解決方案，需要開發或獲取替代的、非侵權的技術或解決方案，這可能需要大量的時間和資源。我們甚至可能需要獲得許可證才能使用某些技術，儘管此類許可證可能無法以合理的條款或根本無法獲得，這可能會導致大量的 付款和版税，並顯著增加我們的運營費用。如果我們不能開發非侵權技術或以商業合理的價格許可 適當的技術，針對我們的知識產權索賠成功可能會導致我們的運營 嚴重中斷業務，這可能會限制我們的有效競爭能力，並對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利的 影響。

Newegg 可能會受到產品責任索賠的影響，這可能是昂貴和耗時的辯護。

我們在線平臺上銷售的大部分產品都是由第三方製造的，其中一些可能是設計有缺陷的 或製造的。如果我們銷售的任何產品造成人身傷害或財產損害，受害方可以作為該產品的零售商向我們提出索賠。此外，我們還在我們的平臺上或通過其他電子商務平臺(如eBay)以我們的自有品牌提供IT組件和外圍設備，這可能會使Newegg在產品責任方面面臨更大的風險 如果我們只是作為第三方產品的零售商。我們的保險覆蓋範圍可能不足以應對此類 產品責任索賠。如果針對Newegg的索賠成功超出了我們的保險範圍，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。即使不成功的索賠也可能導致花費大量資金和 管理時間進行辯護，並可能對我們的聲譽和業務產生負面影響。

我們 可能會因税務機關持續和未來審計產生的納税評估而產生額外成本。

在正常經營過程中，Newegg接受各政府税務機關的税務審查。我們業務的全球性和多樣性 意味着政府税務機關可能會進行額外的審查，並解決正在進行的 和其他可能的審計，這可能會給我們的業務結果帶來未來的風險。例如，2018年2月，我們從馬薩諸塞州聯邦税務局收到了一份意向通知，意在評估與上一納税期間相關的銷售和使用税 ，隨後評估了約30萬美元，外加罰款和利息。2020年5月，我們收到了來自馬薩諸塞州聯邦税務局的另一份關於前幾個税期的銷售和使用税的評估通知，總評估金額為270萬美元，包括罰款和利息。我們已就這些評估提出上訴，並打算強烈抗議這些評估。目前無法預測此事的結果或此類付款的時間(如果有) 。然而，如果最終結果不利，可能會對我們的綜合財務狀況、現金流和運營結果產生實質性影響。

美國政府最近關於關税和其他經濟提案的行動和提案產生的重大事態發展可能會對我們產生實質性的不利影響。    

截至2021年12月31日，我們通過直銷和市場平臺銷售的產品中，約有70%是在中國製造的。自2018年以來，美國政府的行動對國際貿易施加了更大的限制和經濟抑制，影響了進出口。美國政府已經並可能進一步改變貿易政策，在某些情況下，重新談判或可能終止某些現有的雙邊或多邊貿易協定。它已開始對某些外國商品徵收額外關税，包括鋼鐵和鋁、半導體制造設備及其零部件， 並修訂了有關向美國實體清單上的公司銷售的出口法規。這些變更防止將使用美國境外受控制的美國原產設備、技術和軟件生產的外國生產的 美國直接產品銷售給美國實體名單上的某些公司。

最近行動的例子包括美國商務部於2018年3月宣佈對鋼鐵和鋁產品進口徵收關税，其範圍於2020年2月8日提高，以及美國貿易代表於2018年6月宣佈對原產於中國的某些產品徵收25%的關税。美國貿易代表辦公室於2018年6月和7月公佈了另外兩份產品補充清單，如果進口到美國的商品原產於中國，將被徵收關税，這增加了這些進口產品的成本 。美國貿易代表辦公室發佈的這些補充清單增加了對中國生產的某些半導體設備和零部件加徵25%的關税，這些設備和零部件由新威銷售或用於我們在美國的業務。2018年8月，第二份清單生效，加徵25%的關税；2018年9月，第三份清單生效，加徵10%的關税，2019年5月增至25%。美國貿易代表辦公室於2019年5月提出了第四份清單 ，涵蓋所有源自中國的剩餘物品。第四個清單(“4a”)的一部分於2019年9月1日生效 ，額外加徵15%的關税，2020年2月14日降至7.5%。第四個清單的其餘部分 (“4b”)原定於2019年12月15日起加徵15%的關税；然而，在美國宣佈將與中國達成貿易協定(“第一階段協定”)後，清單4b的關税在2019年12月13日暫停。截至本年度報告日期，尚未宣佈第二階段協議。2022年4月1日，美國國際貿易法院維持了清單3和清單4a關税，駁回了原告進口商提出的關税超出美國貿易代表辦公室徵收權限的論點。與關税有關的某些程序問題被髮回美國貿易代表辦公室重新考慮。預計 這起僅涉及對中國原產商品徵收關税的訴訟將持續到2023年。

進口商品和零部件成本的任何增加都可能降低我們的利潤率，降低我們產品的競爭力，或者抑制我們銷售產品或購買必要零部件的能力，這可能會對我們的業務業績、運營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。

2020年4月28日，美國商務部發布了新規則，(1)擴大了軍事最終用途的定義，並(2)取消了對《出口管理條例》第740部分補編1的國家組D的某些許可證例外情況的適用性。這些變化擴大了對美國公司的出口許可要求，允許美國公司將某些產品銷售給中國的公司，這些公司的業務可能支持軍事最終用途，即使美國公司銷售的產品是用於民用的也是如此。 這些變化降低了對包括中國在內的國家/地區D組所列國家/地區出口許可例外的適用性。此外， 對一般禁止三(外國生產的直接產品規則)和實體清單進行了修訂，最新的 修訂於2020年8月17日生效。這些修正案擴大了對向美國實體名單上的公司銷售使用某些受控制的美國技術或軟件生產的在美國境外製造的商品的限制，並規範了為美國實體名單上的公司生產半導體設備的美國原產半導體制造設備的使用。 出口管制規則的變化可能會降低或削弱我們在國際上銷售產品的能力，這反過來可能會減少對我們產品的需求 ，並對我們的收入和盈利能力產生重大不利影響。目前，其他擬議的規則更改 預計不會影響公司在非美國產品的銷售；但是，任何意外的規則更改都可能對我們的業務結果、運營或財務狀況產生不利影響。

美國貿易政策的變化 可能導致一個或多個美國貿易夥伴採取響應式貿易政策，使我們向這些國家出口產品變得更加困難或成本更高 。如上所述，這些措施還可能導致 進口到美國的商品成本增加。這反過來又可能要求我們提高對客户的價格，這可能會減少需求，或者，如果我們無法提高 價格，則導致我們銷售商品和服務的利潤率下降。如果美國實施的貿易關税和其他限制措施提高了進口到美國的半導體設備和相關部件的價格，我們的材料成本可能受到不利影響 ，客户對產品和服務的需求可能減少，這可能對我們的收入和盈利能力產生不利影響。 有關直銷和市場的更多信息，請參閲“—新蛋的商業模式”。

我們 無法預測未來的貿易政策、任何重新談判的貿易協議條款或額外徵收的關税及其對 我們業務的影響。貿易限制的採用和擴大、貿易戰的發生、或與關税或貿易協議或政策有關的其他政府行動，有可能對我們的產品需求、成本、客户、供應商和美國經濟產生不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國社會、政治、監管和經濟條件或管理外貿、製造、開發 和我們目前開發和銷售產品的地區和國家投資的法律和政策的變化，以及由於這些變化而對 美國產生的任何負面情緒，都可能對我們的業務造成不利影響。此外，非美國客户和非美國員工或潛在員工對美國的負面情緒 可能分別對銷售或招聘和保留產生不利影響 。

我們業務所在的某些國家的僱傭法 相對嚴格。

截至2021年12月31日，我們共有2，205名全職員工，其中約55%位於美國，38%位於中國大陸，6% 位於臺灣，1%位於加拿大及其他國家和地區。在我們開展業務的某些國家/地區，僱傭法可能會給予員工 重要的工作保護，包括終止僱傭的權利，以及設定特定員工每週允許工作的最大小時數和天數。此外，在我們開展業務的某些國家/地區，新蛋需要或可能需要 諮詢員工代表和/或工會的意見。這些法律，加上諮詢任何 相關員工代表和工會的要求，可能會影響我們對市場變化和業務需求的反應能力。

我們 使用我們的淨經營虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能受到限制，並可能對我們的業務、 財務狀況和經營業績造成不利影響。

根據《法典》第382條和第383條，如果公司經歷了“所有權變更”，則公司使用 其變動前淨經營虧損結轉和其他變動前税收屬性來抵銷其變動後收入和税款的能力可能會受到 限制。一般而言，如果一個或多個“5% 股東”（定義見美國所得税法）在三年內累計變更超過50個百分點，則發生“所有權變更”。類似的 規則適用於州税法。我們認為，由於我們股票所有權的轉移 （其中一些轉移超出了我們的控制範圍），我們可能會在未來經歷所有權變更，在這種情況下，我們使用我們的淨經營損失 結轉和其他税收資產減少我們賺取的淨應納税收入所欠税款的能力可能受到限制。如果最終確定，當前根據《守則》第382條提出的《財政部條例》 可能會進一步限制我們在發生此類所有權變更的情況下利用變更前淨經營虧損和税收 信貸結轉的能力。

我們 在所有美國聯邦税務方面被視為美國公司。

我們 認為，我們是一個倒置的公司，以美國聯邦税收的目的。這意味着，儘管我們是在BVI註冊成立的公司 ，但我們將在所有美國聯邦税務目的上被視為美國公司，而您將在所有美國聯邦税務目的上被視為美國公司。 聯邦税務目的為持有美國公司的股票。

與我們普通股有關的風險

我們普通股的市場價格一直極不穩定，並且由於我們 無法控制的許多情況，可能會繼續波動。

我們普通股的市場價格一直波動，並可能繼續波動，廣泛，由於許多因素，其中一些因素可能是 我們無法控制。這些因素包括但不限於：

股票市場，尤其是我們的股價最近經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司和我們公司的經營業績無關或不成比例。例如，2021年7月7日，我們的普通股盤中經歷了每股79.07美元的高點和28.19美元的低點。此外，從2021年5月12日到2021年8月4日，我們普通股在納斯達克上的收盤價從6.04美元到67.57美元不等，日交易量從大約68,300股到76,187,000股不等。在此期間，我們的財務狀況或運營結果沒有發生任何實質性變化，無法解釋價格波動或交易量的原因。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。特別是，我們很大一部分普通股已經並可能繼續由賣空者進行交易，這已經並可能繼續對我們普通股的供求造成壓力，進一步影響其市場價格的波動。此外，這些和其他外部因素已經並可能繼續導致市場價格和對我們普通股的需求波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售他們持有的普通股 ，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。

何志濤先生和張華德先生分別控制了我們已發行和已發行普通股約60.5%和35.7%的投票權，合計控制了96.2%的投票權。他們將對我們的業務和運營產生重大影響，並可能與我們的其他股東發生 利益衝突。  

何志濤先生和張華德先生分別控制我們已發行和已發行普通股約60.5%和35.7%的投票權，合計控制96.2%的投票權。*此外，何志濤先生和張華德先生均擔任我們的董事，他們將 能夠對我們的業務和運營施加重大影響。他們還可能與我們的其他 股東存在利益衝突。如果存在這種衝突，我們的其他股東將依賴何先生、張先生和其他董事以公平的方式行使他們的受託責任。此外，何先生和張先生將有能力控制大多數需要股東批准的公司行動的結果，包括出售我們的全部或幾乎所有資產以及對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂 。此外，這種投票權集中可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們 股票的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東實現高於其股票當時市場價格的溢價。

我們 是納斯達克上市規則所指的“受控公司”，因此有資格豁免某些 公司治理要求。您將不會獲得與受此類 要求約束的公司的股東相同的保護。

何志濤先生通過杭州聯洛、超限銀河控股有限公司和數碼電網控制了我們已發行普通股的大部分投票權。因此，我們是納斯達克公司治理標準 所指的“受控公司”。根據這些規則，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”。只要我們仍然是此定義下的受控公司，我們就被允許 選擇依賴於公司治理規則的某些豁免，包括：

因此，您將無法獲得受這些公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。 。

修訂和重訂的組織章程大綱和細則限制了您任命董事和影響公司事務的能力， 可能會阻止其他人進行普通股少數股東可能認為有益的任何控制權變更交易。

數碼電網和張華德先生分別實益擁有我們總投票權約60.5%和35.7%，他們有權分別任命四名董事和三名董事，張華德先生擔任由多數傳統股東選出的“少數股東代表”，他們合計擁有我們總投票權的約96.2%。*數字電網和少數股東代表有權任命的董事數量 將隨着數字電網和傳統股東各自投票權的減少而按比例減少。數字電網和少數股東代表均無權任命的任何董事職位應由其餘董事任命，或通過 修訂和重新簽署的組織備忘錄和章程細則允許的任何其他方式任命。

修訂和重新發布的公司章程大綱和章程限制了您在我們董事會任命或選舉人員的能力，並且 可能會使潛在收購方更難獲得對我們董事會的控制權，從而阻止董事選舉和購買大量股份的代理競爭。

Newegg經修訂的股東協議的某些條款可能會延遲或阻止我們在未來籌集資金，並可能對我們以及我們普通股的流動性和市場價格產生不利影響。

我們 與Digital Grid、 Fred Chang先生及若干其他股東(“主要股東”)訂立經修訂及重述的股東協議(“經修訂股東協議”)。

根據經修訂股東協議，主要股東擁有優先認購權，可在本公司未來發行或出售額外證券時購入額外股份，但經修訂股東協議所界定的“除外發行”或根據提交予美國證券交易委員會的登記聲明發售的普通股除外。

此外，根據經修訂股東協議，在遵守適用法律及納斯達克上市規則的情況下，本公司及主要股東亦對主要股東轉讓普通股享有優先購買權。如任何主要股東收到其聯屬公司以外的任何人士提出收購主要股東的任何普通股(“ROFR股份”)的真誠要約，則本公司有權選擇按購買者所提供的相同價格及相同的 條款及條件(“ROFR條款”)，優先拒絕購買全部(及不少於全部)ROFR股份(“ROFR條款”)。倘若本公司決定不購買所有該等ROFR股份，則除出售主要股東外的每名主要股東均有優先購買權 選擇按ROFR條款按比例購買其持有的全部(及不少於全部)ROFR股份。就經修訂的 股東協議而言，“按比例股份”指與每名出售主要股東的“百分比權益”(按(I)該 主要股東持有的普通股數目除以(Ii)所有主要股東當時持有的已發行普通股總數)佔所有行使優先購買權的主要股東的總百分比權益的比率相對應的百分比。如果ROFR股份 以非現金對價交換，則該優先購買權應根據該非現金對價董事會真誠確定的公平市價 行使。

由於我們普通股價格的波動，我們 可能會受到股東訴訟，這可能會導致大量成本 ，並轉移我們管理層的注意力和資源。

在過去，上市公司的股東經常在公司證券價格出現不穩定時期後提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟，可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來，這可能會損害我們的運營結果，並需要我們產生鉅額 費用來為訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

如果我們未能遵守納斯達克上市規則，我們可能會從納斯達克退市，這將導致我們的股票交易公開市場有限 ，並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。

我們的普通股在納斯達克上交易和上市，代碼是“NEGG”。然而，不能保證我們將能夠 繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們不這樣做，我們的普通股可能會失去在納斯達克上的 地位，它們很可能會在場外交易市場進行交易，包括粉單市場。因此，出售我們的普通股可能會更加困難，因為可能會買賣數量較少的股票，交易可能會 延遲，安全分析師可能不會對我們進行報道。此外，如果我們的普通股被摘牌，經紀交易商將承擔某些監管負擔，這可能會阻止經紀交易商進行我們普通股的交易，並 進一步限制我們股票的流動性。這些因素可能會導致我們普通股的報價更低，價差更大。 納斯達克退市以及我們普通股股價的持續或進一步下跌也可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力，並可能顯著增加我們在融資或其他交易中發行股權對股東造成的所有權稀釋 。

我們 以及我們的董事和高級管理人員可能參與調查或其他形式的監管或政府調查，這可能會對公司聲譽造成損害，導致額外費用，並分散我們管理層對日常運營的注意力。

我們和我們的董事和管理人員可能會不時參與調查或其他形式的監管或政府調查 ，涉及一系列可能的問題，包括但不限於證券法合規。這些查詢或調查可能 導致涉及我們的行政、民事或刑事訴訟，並可能導致罰款、處罰、恢復原狀、其他類型的制裁，或我們需要採取補救措施，或改變我們的業務、財務或會計做法。我們的做法是全力配合監管和政府的調查和調查。

例如，2020年8月6日，杭州聯洛和何志濤先生收到中國證券監督管理委員會(“中國證監會”)關於杭州聯洛信息披露違法違規的調查通知。 杭州聯洛是一家在深圳證券交易所上市的中國公司，並通過全資子公司數字電網 持有新浪的多數股權。何先生是杭州聯洛的董事長兼首席執行官。何先生是聯洛智能有限公司(合併前的前身公司)的前 董事長和前首席執行官 ，現任我們的董事會主席。2020年10月19日，杭州聯洛公告稱，收到中國證監會浙江監管局發出的行政處罰通知，其中規定(I)杭州聯洛受到警告 ，責令改正違法行為，並處以人民幣300,000元罰款；(Ii)何志濤先生收到警告，並被要求 支付人民幣400,000元罰款。

法律程序、詢問和監管調查通常是不可預測的，任何此類問題的最終解決，如果不利，可能會對我們未來任何時期的運營結果產生重大影響，這在一定程度上取決於施加的損失或責任的規模以及該時期的經營結果，並可能對我們的業務產生重大不利影響。此外，無論任何此類法律程序、調查或調查的最終結果如何，任何此類事項都可能導致我們 產生額外費用，這可能會對我們未來任何時期的運營結果產生重大影響，甚至可能是實質性的。

這些因素中的任何一個都可能導致普通股的交易量和價格發生重大而突然的變化。

上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後，或在合併和收購(如合併和處置聯羅智能 有限公司的全資子公司聯羅連接醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司)時，對該公司提起證券集體訴訟。 如果我們捲入集體訴訟，可能會分散我們管理層的大量注意力和其他資源，使我們無法開展業務和運營。這可能會損害我們的運營結果，並要求我們產生鉅額費用來為 訴訟辯護。任何此類集體訴訟，無論勝訴與否，都可能損害我們的聲譽，並限制我們未來籌集資金的能力。此外，如果針對我們的索賠成功，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議進行了相反的修改 ，普通股的市場價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場可能會受到研究或報告的影響，行業或證券分析師可能會在未來發布有關我們業務的 。目前沒有證券分析師跟蹤我們公司的情況。如果未來有任何分析師報道我們並下調普通股評級，普通股的市場價格可能會下跌。如果沒有分析師發起對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致普通股的市場價格或交易量 下降。

賣空者使用的技巧可能會壓低我們普通股的市場價格。

賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入的證券，目的是 在以後回購相同的證券，並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益，許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面意見和指控，以製造負面市場勢頭，並在賣空證券後為自己創造利潤。 這些做空攻擊似乎在過去曾導致我們的股票在市場上拋售。如果我們成為任何不利指控的對象，無論這些指控被證明是真是假，我們可能不得不花費大量資源 來調查此類指控和/或為自己辯護。我們可能無法抵禦任何此類賣空者攻擊，並可能因言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題而受到 針對相關賣空者的限制。

投資者 可能難以執行鍼對我們、我們的董事和管理層的判決。

我們 根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立，我們的許多董事和一些官員居住在美國以外。此外，這些人中的許多人在美國沒有大量資產。因此，可能很難或不可能在美國境內向這些人送達訴訟程序，或就美國法院的判決(包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決)向我們或他們追償。

英屬維爾京羣島的法院不會根據美國聯邦證券法的民事責任條款，自動執行美國法院在針對我們或我們的董事和高級管理人員、 或本文中提到的一些專家提起的訴訟中獲得的判決，也不會受理在英屬維爾京羣島對我們或此類個人提起的完全基於美國聯邦證券法的訴訟。此外，美國和英屬維爾京羣島之間沒有生效的條約 規定執行美國法院在民事和商事方面的判決，因此英屬維爾京羣島法院有理由拒絕執行美國法院的判決。如果違反英屬維爾京羣島的公共政策，英屬維爾京羣島法院可能不允許根據美國司法管轄區的法律 提供的某些補救措施，包括根據美國聯邦證券法提供的補救措施。由於美國法院的判決在英屬維爾京羣島不能自動強制執行，因此您 可能很難根據此類判決向我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

此外，根據中國法律，不違反基本法律原則、國家主權、安全或社會公共利益的外國判決，可由中國法院根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則予以承認和執行。由於目前中國和美國之間沒有關於承認和執行判決的條約或其他形式的互惠關係，包括那些基於美國聯邦證券法責任條款的判決，因此不確定中國法院是否以及基於何種依據執行美國法院的判決。

由於我們被併入英屬維爾京羣島，根據美國法律普遍適用的某些類型的類別或派生訴訟可能不可用。因此，股東的權利可能會受到限制。

英屬維爾京羣島公司的股東可能沒有資格在美國法院提起股東派生訴訟。英屬維爾京羣島法院也不太可能承認或執行美國法院根據美國證券法的某些責任條款作出的判決，或者在向英屬維爾京羣島提起的原始訴訟中，根據美國證券法的某些責任條款對我們施加責任，這些條款具有懲罰性。

與作為美國公司股東相比，您 在保護您的利益方面可能會遇到更多困難。

我們的公司事務將受我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定以及適用的英屬維爾京羣島法律的規定管轄。根據英屬維爾京羣島法律，股東的權利和我們董事和高級管理人員的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立 ，而一些州(如特拉華州)擁有更完善和司法解釋的公司法機構。

這些權利和責任在很大程度上受《公司法》和英屬維爾京羣島普通法的管轄。英屬維爾京羣島的普通法部分源於英屬維爾京羣島的司法判例以及英國普通法，後者對英屬維爾京羣島的法院具有説服力，但不具約束力。此外，英屬維爾京羣島法律沒有區分上市公司和私營公司，而且英屬維爾京羣島法律沒有規定投資者可能會發現的與上市公司有關的一些保護和保障措施(如法定優先購買權，除非在組織章程大綱和章程細則中明確規定的範圍除外)。

與美國發行人定期發佈的信息相比， 有關我們的公開信息可能較少。此外，管轄英屬維爾京羣島公司證券的英屬維爾京羣島法規可能沒有美國現行法規那麼廣泛，而且關於公司治理事項的英屬維爾京羣島法律和法規可能不像美國的州公司法那樣保護我們的股東。因此，與作為在美國註冊的公司的股東相比，您可能更難在我們的董事和高級管理人員或我們的主要股東採取的行動中保護您的利益。

英屬維爾京羣島的法律為我們的股東提供了有限的保護，因此，如果股東對我們的事務處理不滿意，我們的股東將沒有與美國相比同樣的追索權 。

根據英屬維爾京羣島的法律，除了涉及股東補救措施的《公司法》條款外，對我們股東的法律保護有限。英屬維爾京羣島成文法規定的主要保護是派生訴訟，即由一個或多個股東提起的訴訟，以免除不公平的偏見、壓迫和不公平的歧視，和/或執行公司法或公司章程大綱和章程細則。股東有權根據公司法及章程大綱和組織章程細則處理公司事務，並有權在對某些列舉的公司交易持不同意見時獲得支付各自股份的公允價值。

由於英屬維爾京羣島的普通法是有限的，因此有可援引的保護股東的普通法權利，這在很大程度上取決於英國公司法。根據英國公司法的一般規則，即福斯訴哈博特案中的規則，法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理，這些股東對多數人或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而，每個股東都有權 根據法律和公司章程文件尋求妥善處理公司事務。因此， 如果控制公司的人持續無視公司法的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定，法院可以給予救濟。一般來説，法院將介入的領域如下：(I)一家公司的行為或提議的行為是非法的或超出其權限的；(Ii)被投訴的行為雖然不超出權限範圍，但只有在正式授權超過實際獲得的票數的情況下才能生效；(Iii)原告股東的個人權利已受到或即將受到侵犯；或 (Iv)控制公司的人正在實施“對少數人的欺詐”。

這些 權利可能比美國各州法律賦予我們股東的權利更為有限。

根據《公司法》，普通公眾在支付象徵性費用後，可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本，其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)和迄今已支付的許可費記錄，如果公司選擇提交此類登記冊，還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊。

公司成員在向公司發出書面通知後，有權檢查：

在組織章程大綱和章程細則的規限下，如果董事認為允許成員查閲上文(B)、(C)或(D)中規定的任何文件或文件的一部分將違反公司的 利益，則可拒絕允許該成員查閲該文件或限制對該文件的查閲，包括限制複製副本或從記錄中摘錄。如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件或允許成員受限制檢查文件 ，該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令，允許他或她無限制地檢查文件或檢查文件。

此 可能會使您更難獲得所需的信息，以確定股東動議所需的任何事實，或從其他股東徵集與代理權競賽相關的代理 。

由於上述原因，我們的公眾股東在面對我們的管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。有關《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的討論，請參閲“股份説明-不同司法管轄區法律之間的差異”。

由於我們預計在可預見的未來不會派發股息，您必須依靠普通股的價格升值來獲得投資回報 。

我們 目前打算保留大部分(如果不是全部)資金和任何未來收益，為我們業務的發展和增長提供資金。 因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。因此，您不應依賴對普通股的投資作為未來任何股息收入的來源。

根據英屬維爾京羣島法律的某些要求，我們的董事會擁有是否分配股息的完全自由裁量權。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈股息，但股息不得超過我們董事建議的金額。 根據英屬維爾京羣島法律，英屬維爾京羣島公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息， 如果這會導致公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則在任何情況下都不能支付股息。即使本公司董事會決定宣佈並派發股息，未來分紅的時間、金額及形式(如有)將取決於本公司未來的經營業績及現金流、本公司的資本需求及盈餘、本公司從附屬公司收取的分派金額(如有)、本公司的財務狀況、合同限制及本公司董事會認為相關的其他因素。因此，您對普通股的投資回報可能完全取決於普通股未來的任何價格 升值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證您購買普通股時的價格保持在 。您在普通股上的投資可能得不到回報，甚至可能失去您在普通股上的全部投資。此外，由於我們是一家控股公司，我們支付普通股股息的能力可能會受到對子公司向我們支付股息或分配能力的限制，包括根據管理我們子公司貸款和信貸安排的協議條款施加的限制 。不能保證未來將支付股息，如果支付股息，也不能保證此類股息的金額。

作為一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，我們被允許在與公司治理事宜相關的某些母國做法 與納斯達克的公司治理上市標準大相徑庭。與我們完全遵守納斯達克的公司治理上市標準相比，這些做法對股東的保護可能會更少。

作為一家在納斯達克上市的英屬維爾京羣島公司，我們遵守納斯達克的公司治理上市標準。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。公司法中與我們的祖國英屬維爾京羣島的公司治理相關的某些條款 可能與納斯達克的公司治理上市標準有很大差異 。我們打算遵循公司法的相關規定，以取代納斯達克的下列公司治理要求，只要我們有資格成為外國私人發行人就必須具備：(I)多數獨立董事；(Ii)完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會； 和(Iii)完全由獨立董事組成的薪酬委員會。如果我們未來選擇遵循本國做法，我們的股東獲得的保護可能會少於納斯達克適用於美國國內發行人的公司治理上市標準。

此外，2018年9月，加利福尼亞州參議院第826號法案簽署成為法律。參議院第826號法案一般要求在加利福尼亞州設有主要執行辦公室的上市公司的董事會中至少有女性成員。截至2019年12月31日， 每家在加州設有主要執行辦公室的上市公司都被要求在董事會中至少有一名女性。 從2021年12月31日起，如果公司至少有五名董事，則每家上市公司的董事會中至少必須有兩名女性，如果公司至少有六名董事，則董事會中至少必須有三名女性。

我們的 董事會目前包括一名女性董事。這項法律是否適用於像我們這樣在加州設有主要執行辦事處的外國私人發行人 ，目前尚不確定。如果法律被認為適用於外國私人發行人，我們將脱離合規 。最初違反參議院826法案可能會導致加利福尼亞州國務卿罰款100,000美元， 隨後的每一次違規都會導致300,000美元的罰款。我們不能向您保證，我們可以招聘、吸引和/或保留合格的董事會成員，並滿足加州法律對性別的要求，這可能會使我們面臨經濟處罰，並對我們的聲譽造成不利影響。

我們 是交易法規則所指的外國私人發行人，因此我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款 的約束。

由於我們符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束，包括：

我們 將繼續被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外，我們打算根據納斯達克的規章制度每半年發佈一次業績新聞稿。 有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而，與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息相比，我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將不那麼廣泛和不那麼及時。因此，您可能無法獲得與您投資美國國內發行人時相同的保護或信息 。

第 項4.關於公司的信息。

Newegg 商業有限公司(前身為“聯洛智能有限公司”)於2003年7月22日在英屬維爾京羣島根據《1984年國際商業公司法》註冊為一家國際商業公司。公司註冊辦事處位於加利福尼亞州工業城羅蘭街17560號，郵編：91748，電話號碼為(6262719700)，網址為：www.newegg.com.公司註冊代理的地址是VG1110英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay II維斯特拉企業服務中心的維斯特拉許可證控股(BVI)有限公司。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、 代理信息和其他有關發行人的信息，網址為www.sec.gov。這是一個很大的問題。

我們 是一家專注於技術的北美電子商務公司，根據網絡零售商截至2021年4月的報告，我們排名第一，2021年每月訪問量為3260萬次。自2005年以來，我們已經確認了約390億美元的GMV，並處理了超過1.76億份訂單。2021年，350萬買家從我們這裏購買了超過675,000件商品 ，使我們成為美國最大的電子商務企業之一。2021年，我們在我們的平臺上提供了超過3800萬個SKU供銷售， 代表了IT、消費電子和其他相關類別的56,000多個品牌。我們為品牌和賣家提供廣泛的選擇以通過我們的平臺銷售，以及我們提供的服務，以幫助他們的在線業務更高效和有效。 我們的直接產品允許品牌直接向我們銷售，我們直接與我們的消費者管理庫存和交易。我們的 Marketplace產品允許品牌利用我們的平臺、買家受眾和電子商務解決方案在 Newegg平臺上產生銷售。

Newegg生態系統：

我們成立於2001年，已經開發了一個以技術為重點的電子商務生態系統，使我們所有的參與者都能夠相互發現、參與和交易 。我們自豪地將客户連接到越來越多的技術產品和眾多品牌、銷售商、供應商、製造商、分銷商和第三方服務提供商。

我們 開發了一個強大的在線市場，為技術產品領域的消費者、品牌和賣家提供價值。 我們推出的新產品和服務旨在不斷提高我們對我們生態系統和市場的這些關鍵組成部分的價值主張 。對於消費者來説，在需求方面，我們提供了大量來自全球的經過精心策劃的技術產品選擇 。在供應方面，我們通過將品牌合作伙伴、Marketplace賣家和供應商與最大的在線技術產品消費者之一聯繫起來，為他們創造價值。此外，我們的平臺還提供一整套電子商務解決方案， 包括產品列表、履行、營銷、客户服務和其他增值工具和服務。

關鍵的生態系統參與者以及我們如何為他們創造價值

我們的生態系統有三個關鍵參與者：客户、市場賣家和品牌合作伙伴。

顧客

我們 建立了龐大、高度參與度和忠誠度高的客户羣。截至2021年12月31日，我們擁有超過350萬活躍客户，將 定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少購買了一件商品的唯一客户ID。

我們的核心客户包括我們的企業對消費者(B2C)客户和我們的企業對企業(B2B)客户。 有關我們的B2C和B2B業務的詳細信息，請參閲《我們的業務模式》。

我們 相信，我們為客户提供了以下極具吸引力的價值主張：

市場 賣家

在我們的Newegg Marketplace上，第三方賣家通過我們的平臺向我們的客户提供他們的產品，並根據他們的 銷售向我們支付佣金。有關更多詳細信息，請參閲“-我們的商業模式-市場”。截至2021年12月31日，我們的Newegg Marketplace擁有超過14,500家賣家， 大約3,810萬個SKU和超過1,600個類別。

我們 在許多方面都是我們的Newegg Marketplace賣家的業務推動者。我們相信，我們的Marketplace賣家選擇與我們合作，不僅是因為我們提供大型在線銷售渠道，還因為我們提供了以下附加價值：

品牌合作伙伴

我們 是許多領先技術產品品牌值得信賴的合作伙伴和首選渠道，並在越來越多的相鄰產品類別中與 品牌建立越來越多的合作伙伴關係。截至2021年12月31日，我們為我們的直銷業務採購了至少3,250個品牌合作伙伴的商品，並以多個品牌合作伙伴的官方在線商店為特色，包括一些最知名的品牌，如AMD、華碩、Facebook Oculus、英特爾、聯想、微軟、微星、英偉達和三星。我們與較新的相鄰品牌的合作伙伴關係現在總計超過578,500個SKU，涉及1,100多個產品類別和3,200多個品牌。

我們 為我們的品牌合作伙伴提供以下好處：

Newegg的競爭優勢

我們 相信，通過不斷提煉以下關鍵競爭優勢，我們將保持市場領先地位。

強大的 品牌認知度

我們 擁有久經考驗的運營歷史。我們已經運營了二十多年，在此期間在技術愛好者中建立了良好的聲譽 -獲得了作為購買在線IT/CE類別產品的領先目的地之一的一致認可。這得益於我們廣泛的IT/CE產品選擇、具有競爭力的定價、我們對客户支持的關注，以及我們始終如一的交付業績。我們通過這四個因素建立了我們的聲譽，並佔據了消費者的頭腦，成為購買電子產品的首選平臺。

強大的市場賣家平臺

我們龐大的客户基礎使我們的平臺能夠吸引頂級的Marketplace賣家。這些賣家提供他們的產品種類、有競爭力的定價、履約和營銷，從而增加了我們平臺對客户的價值。Marketplace賣家負責 我們平臺上可供銷售的絕大多數SKU。此外，我們還向賣家提供贊助產品美國存托股份計劃，以提高關鍵賣家商品的知名度和銷售量。

供應商關係

我們 與許多IT/CE領域最知名的品牌建立了穩固、長期的關係，包括AMD、華碩、英特爾、微軟、英偉達、 等。自我們成立以來，許多這些品牌在過去20年裏一直與我們做生意。這些關係使我們能夠獲得優惠的條款、庫存分配和計劃，使我們能夠以具有競爭力的價格匹配供應和消費者需求。 我們還在2020年推出了一個由致力於我們業務的頂級品牌合作伙伴組成的合作伙伴計劃，其中包括 季度戰略規劃流程以及銷售和營銷計劃的執行，以幫助實現我們的共同目標。我們不僅有能力確保現有關係的安全，而且還知道如何在進入新市場時建立並保持穩定和持久的合作伙伴關係 。

卓越的供應鏈管理

我們 實施了具有成本效益的自動化解決方案，可提供準確和快速的服務，包括Bastian的OPEX Perfect Pick and Pick to Light。這些倉庫自動化系統使我們能夠實現99%以上的當天電子商務履行(定義為處理髮貨訂單)和庫存準確率。我們利用我們在倉儲、物流和配送方面的專業知識，通過Newegg物流將其作為服務提供給我們的Marketplace賣家和供應商。隨着時間的推移，Newegg物流擴展了我們的第三方物流 (“3PL”)產品組合，包括由Newegg運輸的各種服務。

行業領先的客户服務

我們的客户服務享有盛譽，二十年來一直致力於為客户提供優質的服務。我們的Net Promoter得分為79%，領先於亞馬遜、BestBuy和eBay等主要參與者。

向銷售商提供全面的 服務

我們 通過我們的Newegg合作伙伴服務為我們的Marketplace賣家提供一整套服務，幾乎滿足了賣家的所有需求，包括物流、Newegg Web 服務(使賣家能夠在自己的域名上擁有由Newegg支持的全功能電子商務網站)、廣告(包括 促銷清單和自助電子郵件服務)、媒體等。我們相信，通過提供這些服務，我們為我們的業務合作伙伴和客户創造了額外的價值，並最終使我們的生態系統及其所有參與者受益。

Newegg的增長戰略

我們的 目標是加強我們作為領先的專注於技術的電子商務公司的地位，並繼續在全球範圍內擴張，進入新的、相關的 業務。我們計劃透過下列措施達致這個目標：

進一步 鞏固我們作為領先的專注於技術的電子商務公司的地位

我們 培養了龐大而忠誠的客户羣。我們打算通過提高我們平臺的效率並實施新功能來增強我們平臺的移動功能，從而進一步擴大和吸引我們的客户羣。我們還計劃繼續增強我們屢獲殊榮的客户服務功能。

我們 打算通過線上和線下渠道開展品牌推廣活動和其他營銷活動，以進一步推動我們的 增長並提高我們在全球的品牌認知度。我們計劃繼續吸引我們的現有客户，並利用社交媒體、我們平臺上的客户互動以及國內外市場的線下營銷活動來接觸新客户。

增加我們的產品種類，推出新的產品類別

我們 將通過增加產品種類和推出新的產品類別來繼續發展我們的直銷和市場業務， 例如3D打印機、物聯網設備、汽車(汽車零部件和配件)、手機(解鎖的手機和配件)、可穿戴設備 (健身跟蹤器和智能手錶)以及體育用品(電動自行車、跑步機、瑜伽配件等)。

我們 相信，如果我們繼續提供極具吸引力的價值主張，並進一步發展我們以數據為導向的洞察力、對客户偏好變化的實時可見性以及履行和物流能力，我們的供應商和市場賣家將增加他們在我們平臺上的產品 。我們還打算通過讓新的第三方賣家訪問我們不斷增長的客户羣和我們的輔助電子商務解決方案，來吸引新的第三方賣家到我們的市場，重點是中國。這將使我們能夠進一步增強我們的採購能力， 擴大我們商品的多樣性和可用性，並滲透到更多與IT/CE相關的類別。

拓展自有品牌業務

我們 於2004年通過Rosewill啟動了自有品牌計劃，並於2014年重新推出了ABS產品，以實現產品多樣化 ，利用我們的數據和客户需求洞察力，並提高我們的盈利能力。2021年，自有品牌產品佔總GMV的7.6%，高於2020年的2.6%。我們打算通過繼續提供 我們認為是高品質、功能豐富、物有所值的產品，進一步擴大我們的Rosewill和ABS自有品牌產品種類。截至2021年12月31日，我們所有平臺（Newegg.com、www.example.com和www.example.com）的自有品牌產品（由 Rosewill和ABS產品組成）總共僅佔我們總活躍客户數的0.002% 。

我們 計劃在目標類別中進一步擴大Rosewill品牌的產品，我們相信這將提供強勁的增長潛力 和更高的利潤率，包括DIY組件、遊戲配件、遊戲椅、耳機、家庭自動化和物聯網連接設備。 在ABS品牌下，我們的目標是利用 眾多尋求高品質、高性能PC的遊戲玩家和商業客户，繼續推動遊戲和商務級PC產品線的顯著增長。這兩個品牌均通過我們的 跨境計劃在全球範圍內提供，預計將納入未來的跨境擴張。

擴大 我們的中小型企業和公共部門細分市場

我們 尋求通過進一步滲透到中小型企業和公共部門機構，並持續 提升我們的價值主張，以滿足目標垂直行業的需求。我們計劃提供其他電子工具和 內容，讓B2B客户無需等待客户代表就能自行解決問題。我們還在 以具有競爭力的價格擴大我們種類繁多的頂級品牌企業級產品，我們提供快速交貨選項 以及無縫的客户和技術服務。

我們 的目標是繼續吸引新客户，提高現有客户的保留率和重複購買率，方法是強調我們在客户關係中的 個人接觸，專注於全面的線上和線下營銷活動，通過社交媒體和轉介、交易和促銷活動實現有效的客户參與 ，以及從Newegg.com高效轉換高價值賬户。

進一步 開發我們的IT基礎設施，並在全球範圍內擴展業務，擴展業務

我們 計劃利用我們領先的技術和基礎設施進入新市場和新業務。我們希望通過將商業軟件包和開源組件集成到我們的軟件和系統中，進一步開發 我們的IT基礎設施和移動電子商務平臺，以包括大數據應用程序、供應鏈管理系統和人工智能驅動的 分析能力。2021年， 來自美國和加拿大以外地區的銷售額佔總GMV的2%以上。我們的目標是在某些國家（如加拿大）的成功基礎上再接再厲，並將我們的模式應用於快速增長的市場，那裏有吸引力的機會，如海灣合作 委員會國家。

尋求 選擇性的戰略合作伙伴關係、投資和收購機會

我們 打算有選擇地尋求與我們的業務和運營相輔相成的戰略聯盟和合作夥伴關係，包括 幫助我們進一步向新客户推廣我們的品牌、增加我們的產品供應、改善我們的技術和履行基礎設施、 以及將我們的業務擴展到更多市場（重點是東南亞）的機會。

增加 服務產品

我們 旨在擴大增值D2C平臺服務和解決方案的範圍。我們相信，通過提供這些服務，我們將為業務合作伙伴和客户創造額外的 價值，並最終使我們的生態系統及其所有參與者受益。目前，我們提供第三方物流， 包括由新蛋®發貨服務、新蛋物流、新蛋人員配備、PC Builder工具和新蛋個人電腦組裝服務。

我們的 業務模式

我們 的主要業務模式是幫助客户通過我們的平臺找到併購買他們想要的產品。從客户羣和 目標受眾的角度來看，我們將業務模式分為B2C和B2B運營。我們致力於通過直銷、 Marketplace和Shopping，在B2C和B2B運營中提供令人信服的網上購物 體驗、可靠及時的訂單履行以及卓越的客户服務。

下圖列出了我們的業務模式：

B2C

我們的 B2C商業模式的特點是直接向消費者銷售產品。自2001年推出電子商務 平臺以來，我們一直保持着B2C業務。截至2021年12月31日，我們擁有約3960萬註冊B2C客户。

隨着 專注於銷售IT/CE產品，我們的B2C業務已擴展到包括越來越廣泛的產品，包括小型家用電器、健康與健身、家居生活、運動、個人美容、無人機、汽車電子產品和零部件等。

我們的 B2C客户主要由資深IT專業人士、遊戲玩家、自助技術愛好者和早期技術採用者組成，他們通常佔據受過良好教育、富裕和引領IT潮流的人羣，購買頻率相對較高， 非常願意接受技術趨勢並嘗試新產品。我們相信，我們的成功建立在我們能夠迎合這一人羣的偏好、品味和習慣的基礎上。截至2021年12月31日，我們通過三個主要平臺，即www.example.com 和新蛋全球，為美國客户提供服務，加拿大和其他20多個國家和地區。有關這些平臺的詳細信息， 請參閲“—我們的平臺—B2C平臺”。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的B2C業務分別產生了24億美元及23億美元的GMV。

B2B

儘管 企業客户自2001年推出www.example.com平臺以來就可以在其上購物，但直到2009年，我們才開始專注於建設 我們的B2B運營，當時我們推出了專門的B2B電子商務平臺www.example.com，以利用蓬勃發展的B2B商機。www.example.com專注於提供辦公室和IT設備，提供的產品種類越來越多，包括 客户經理在採購技術方面的專業知識，以滿足業務和加工行業的特定要求。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們的B2B 業務分別產生了5.376億美元及3.498億美元的GMV。

我們的B2B客户跨越多個垂直領域，包括醫療保健提供者、K12和高等教育機構、政府機構、 和各種規模的企業，我們的B2B業務一直專注於為他們的行業和業務特定需求提供專業支持。作為一項主要的業務發展戰略，我們將B2B努力集中在為小型辦公室/家庭辦公室(SOHO)、中小型企業(SMB)以及私營和公共部門市場提供服務。截至2021年12月31日，我們在NeweggBusiness.com上的註冊賬户超過70萬個。

目前，雖然我們將NeweggBusiness.com定位為我們的專用B2B網站，但我們的大量B2B客户也通過我們的帳户 經理或在我們的旗艦零售平臺Newegg.com上購物。有關這些平臺的更多信息，請參閲《-我們的平臺-B2B平臺》。

我們如何提供服務

我們通過直銷和市場向我們的B2C和B2B業務銷售產品。

利用這些現有的 競爭優勢、我們直銷業務的技術訣竅和專業知識，我們在2010年推出了Newegg Marketplace，以補充我們的直銷業務。我們的商店使我們能夠顯著擴大我們的全球覆蓋範圍和產品種類，而我們本來無法有效地提供這些產品，同時與建立其他供應商關係相關的庫存風險和成本降至最低。 我們採購的產品以及在商店上提供的產品為我們的客户提供了無與倫比的產品種類。 截至2021年12月31日，我們的在線平臺(Direct和Marketplace)提供了約3870萬個SKU。

我們 相信，我們的直銷和市場業務的整合創造了一個良性的、自我強化的循環。我們的商店 建立在我們直銷業務的成功基礎上，我們相信許多賣家被我們的直接銷售資格所吸引。另一方面，隨着我們市場上的賣家和品牌數量的持續增長，客户可供選擇的產品也應該會增加，這將為我們的持續增長帶來強勁的動力。我們相信，這種自我強化，再加上我們可靠的物流網絡，使其成為IT/CE產品的首選在線目的地。

直接銷售

我們 直接從由製造商、分銷商和批發商組成的合作伙伴那裏購買產品，並將其直接銷售給我們的 B2C和B2B客户。對於我們的直銷，我們通常會採購產品，承擔庫存風險，處理客户付款，準備發貨和送貨的包裹，並提供客户服務和支持。我們從自己的倉庫進貨和發貨，也從合作伙伴的倉庫直接發貨給客户。

我們直銷業務的成功在很大程度上取決於我們能否以具有競爭力的成本從供應商那裏獲得廣泛的產品選擇。我們不斷尋求在新的和新興的類別和地區與 供應商建立類似的關係。我們還享有與某些供應商的獨家協議，在這些協議中，我們能夠在我們的平臺上獨家提供高要求的產品。有關為直銷採購商品的詳細信息，請參閲“-商品採購 採購”。

直接銷售一直是我們業務的基礎，在截至2021年12月31日的一年中，直接銷售創造了約72.5%的GMV。 我們利用我們的直銷關係產生的流量、客户、基礎設施、品牌承諾和整體商譽 使我們能夠進入新的模式、業務和地理位置。這使我們能夠不斷改進我們對客户的價值主張 ，並接觸到新的客户和地理位置，同時改善我們與合作伙伴的關係。

市場

截至2021年12月31日，我們的 Marketplace業務使客户能夠從來自全球47個國家和地區的合格第三方賣家那裏發現和購買產品。截至2021年12月31日，我們的市場包括美國超過5,200家活躍賣家，中國超過7,600家活躍賣家，以及來自其他國家/地區的1,600多家活躍賣家。我們的商城業務 包括2010年推出的Newegg Marketplace、2011年推出的國際賣家計劃、旨在允許合格的國際賣家在我們的平臺上列出產品並在至少20個國家和地區銷售的跨境銷售計劃，以及2014年推出的Newegg Canada Marketplace。截至2021年12月31日，我們的Marketplace 將B2C和B2B客户與超過14,500家第三方賣家聯繫起來，提供約3810萬個SKU。我們的Marketplace提供範圍廣泛且不斷增加的類別組合，包括新興的智能家居自動化、VR、生活方式電子產品、健康和美容技術 產品，並提供一些科技行業最知名品牌的在線商店，如戴森和聯想。

我們的 Marketplace賣家可以使用Newegg Marketplace賣家門户，這是一個啟用了應用程序編程接口的統一系統，使賣家能夠管理商品、訂單、賬户和報告，用於其在線商店的日常運營，包括產品 清單、庫存管理、訂單履行、客户服務、促銷內容以及服務審查和退貨。我們還提供 以下附加功能和工具，以幫助Marketplace賣家提高流量並最大限度提高銷售額：

雖然我們鼓勵Marketplace賣家提供最具吸引力的價格，但他們可以靈活地為通過我們的Marketplace銷售的產品定價。由於我們的合作伙伴關係、獨特的客户基礎、規模和巨大的訪問量，一些Marketplace賣家還為我們保留了獨家優惠、促銷和產品供應，並提供一些專門為我們的客户量身定做的最佳優惠。 我們有一套嚴格的流程來評估我們的Marketplace賣家。我們根據一系列因素選擇Marketplace賣家，包括服務水平、物流能力、運營效率、類別重點、銷售量、品牌分類、客户評級和市場聲譽 。我們還要求第三方賣家在產品真實性、客户 服務以及交付和履行方面滿足我們嚴格的標準和協議，以便客户有信心獲得與直接從我們購買時預期的相同級別的購買體驗和客户 服務。另請參閲“-客户服務和支持-市場監控”。 只有符合我們標準的賣家才會被選中，任何低於我們標準的賣家將不會繼續在我們的市場上銷售。

我們的Marketplace賣家向我們支付銷售佣金，公佈的佣金費率根據產品類別從8%到15%不等。 我們還根據賣家的註冊情況向他們收取額外增值服務和工具的會員費。 截至2021年12月31日，平均佣金率為9.0%，2020年的平均佣金率為8.8%。

商品 採購

截至2021年12月31日，我們提供了超過3860萬個SKU，其中包括來自全球至少385家供應商的578,500多個直銷SKU ，以及我們Marketplace上來自全球14,500多個第三方銷售商的約3,810萬個SKU。截至2021年12月31日，我們約35.5%的直銷庫存來自經銷商，62.7%直接來自制造商，1.8%來自其他來源 。截至2021年12月31日，與我們合作至少五年的10大供應商和分銷商佔我們購買的直銷商品的69%。

下表顯示了我們通過我們的平臺提供的主要產品類別及其選定的特色品牌以及每個類別中的SKU數量 ：

我們 爭取穩定的產品供應和優化的定價和分配，因此，我們為我們的大多數產品保持多個採購安排 。我們部署靈活的採購模式，在經濟和物流上有利的情況下利用不同的分銷渠道，同時維護我們的經銷商授權和與我們的品牌合作伙伴的關係。隨着我們在新產品類別或 新興產品類別中規模的擴大，我們努力增加直接從製造商採購，並在適當的情況下成為授權經銷商，我們相信這將提供更好的產品定價和更好的首選產品分配渠道。

我們精通技術的客户基礎、我們的在線營銷和銷售專業知識，以及我們快速高效地推出新產品的能力，使我們成為許多製造商和分銷商的首選渠道。我們在組件類別方面尤其強大，我們是線上或線下最大的渠道之一，我們繼續與臺式機、筆記本電腦和輸入/輸出設備等其他類別的供應商保持着巨大的吸引力。

我們 與全球許多最大的科技產品品牌和分銷商保持着廣泛和長期的關係。截至2021年12月31日，我們僱用了一支由58名員工組成的銷售專業人員團隊，他們接受過專門培訓，以培養和管理與大型國際IT品牌的關係，如AMD、華碩、英特爾、聯想、微軟、MSI、NVIDIA和三星。我們的銷售專業人員會定期檢查我們的產品類別和品牌，以評估需求和趨勢，以便我們為客户 提供最新和最理想的產品。我們從貿易賬户上的供應商購買庫存，通常需要在庫存發貨後15至45天內付款 。

利用我們的規模、品牌和全球足跡，我們尋求與選定的供應商和第三方分銷商簽訂獨家協議，以優惠的條款購買他們的部分或全部產品。我們創建了一個製造商門户，我們的供應商可以在其中訪問有關製造商產品的庫存和購買歷史記錄的報告 ，查看我們豐富的客户評論記錄，並分析有關我們客户購買其產品的信息。我們的供應商可以訪問此信息，以幫助他們的營銷和產品開發工作。

私有 個標籤

2004年，Newegg推出了我們在Newegg.com上的第一個自有品牌Rosewill，開始提供我們的自有品牌產品。我們利用來自客户和平臺活動的數據和洞察力來確定產品和功能，以集中我們的投資。自有品牌分類主要圍繞我們認為可以高於平均利潤率競爭的類別，同時向客户提供 低成本、高質量的選擇。我們在我們的平臺和其他電子商務平臺上提供我們的自有品牌產品，如沃爾瑪、亞馬遜和eBay。

我們的主要私人品牌目前包括Rosewill，它專注於提供功能豐富的計算機組件、遊戲外圍設備和 家用電子產品，以及ABS，這是Newegg的私人品牌，在我們最初的遊戲機產品線被淘汰 後於2014年重新推出，為消費者提供高端遊戲PC，併為需要遊戲GPU性能的商業應用提供定製配置的計算機 。

其他 服務和解決方案

除了在線零售之外，我們還從一系列輔助增值合作伙伴服務中獲得收入。我們相信，通過提供這些服務，我們為我們的業務合作伙伴和客户創造了額外的價值，並最終使我們的生態系統及其所有參與者受益。

營銷服務

在 2020年，我們開始為Newegg Marketplace賣家推出首批營銷服務。我們為我們的品牌合作伙伴提供靈活的營銷套餐，包括廣告銷售、活動組織和其他營銷活動。我們通過利用我們的在線門户、營銷分支機構和促銷電子郵件，幫助品牌接觸到潛在受眾 。截至2021年12月31日，我們擁有一支由56名員工組成的全球專業營銷團隊，幫助我們的品牌合作伙伴和Marketplace賣家以極高的 有效銷售成本設計營銷活動。此外，我們還利用社交媒體向包括Facebook、Twitter、YouTube和Instagram在內的各種互聯網平臺向300多萬社交粉絲推銷我們的品牌合作伙伴，提供促銷、抽獎和評論，以便 最大化我們品牌合作伙伴的曝光率。

我們的 平臺

我們的網站和移動應用程序，也就是我們所説的“新浪平臺”，是我們生態系統的基礎。雖然每個Newegg平臺都在戰略上專注於不同的細分市場、客户和/或產品類別，但這些平臺共享一個共同的Newegg品牌，並得到我們集成的物流和履行能力、運營專業知識和技術 基礎設施的支持，我們在所有這些平臺上提供相同水平的客户服務和奉獻精神。

B2B 平臺

在 2009年，我們推出了NeweggBusiness.com，這是一個目前基本上支持我們所有B2B業務的網站。多年來，我們已 將NeweggBusiness.com打造成一個專門的B2B電子商務平臺，提供全方位的IT、辦公和工業產品和解決方案 ，擁有廣泛的客户基礎，從政府機構、醫療機構和教育機構到其他各種規模的企業。NeweggBusiness.com既支持直接銷售，也支持將我們的B2B客户與全球3,200多家第三方賣家連接起來的B2B市場。

其他 平臺

除了上面討論的主要Newegg平臺外，我們還運營Newegglogistic s.com，這是一個致力於通過第三方物流運營提供可靠的物流和供應鏈解決方案的平臺。有關Newegg的第三方物流服務的詳細信息，請參閲“-我們的業務模型-供應鏈第三方(3PL)服務”。

我們 擁有可靠的物流網絡和基礎設施，旨在確保及時準確地運送大量訂單。 這使我們能夠平均每天遞送超過27,962個包裹，平均準確率超過99.9%，如果在下午3：00之前訂購，在美國和加拿大的單業務 日完成率為98.9%。截至2021年12月31日，美國和加拿大的當地時間訂單截止時間和兩個業務 天的完成率為99.8%。

我們的絕大多數直銷產品都是我們的庫存和發貨。從我們的商店執行訂單由賣家執行 通過我們的Shipping by Newegg服務發貨的訂單除外，在該服務中，商品將從我們的一個倉庫發貨。

我們的物流和履行基礎設施和能力包括：

我們的物流和履行工作注重可靠、高效和靈活的交付。

客户 服務和支持

我們 以卓越的客户服務為原則打造了我們的品牌。我們在客户與我們接觸的整個過程中，從購買到退貨，提供高質量的客户服務和支持。

從客户服務的角度來看，除客户外，我們廣義地定義我們的客户還包括我們從中賺取佣金的Marketplace賣家，以及我們第三方物流服務和其他輔助電子商務解決方案和服務的購買者。有關我們與這些客户接觸的更多信息，請參閲“- Newegg生態系統-關鍵生態系統參與者以及我們如何為他們創造價值-市場銷售商”和“-我們的商業模式-供應鏈第三方(3PL)服務”。

付款

我們 為我們的客户提供了從許多傳統在線支付選項中進行選擇的靈活性，以及深受我們的主要技術愛好者客户歡迎的某些替代支付解決方案。

銷售 和市場營銷

我們的整合營銷框架代表了我們認為對我們平臺的成功至關重要的核心能力。我們專注於通過各種線上和線下營銷和品牌推廣活動繼續提升我們的品牌知名度，同時利用技術來推動可擴展性和可持續性，並最終實現 最佳投資回報和高效的流量和銷售成本。

轉診

我們 從口碑推薦和積極的產品評論中受益匪淺，我們相信我們作為一站式技術 商店的聲譽帶來了強大的口碑推廣，特別是在精通技術的人中。我們相信，我們對非IT產品類別的投資 也在推動業務擴張和增長。我們有有效的客户獲取策略，因為我們的大部分網絡流量是免費的。 免費流量包括移動應用程序、電子郵件和短信、社交媒體以及品牌提及、評論和分享。付費流量包括聯屬 營銷、贊助、影響、聯網電視和付費搜索。於二零二一年，84%的流量為免費，而付費流量為16% 。於二零二零年，免費流量為79%，而付費流量為21%。我們還在我們的 平臺和新蛋畫廊上提供直播產品評論，通過這些網站，我們的客户可以直接看到其他客户對產品的看法。2021年，我們 推出了新蛋媒體，該媒體創造創新和令人回味的數字內容，以教育和激勵觀眾。我們的團隊為品牌創建自定義 內容，重點是利用最新技術為客户提供真正的動手體驗，以提供富有洞察力的 教育性評論，為品牌構建長期價值。

在線營銷

我們 通過通過子公司、搜索引擎、促銷電子郵件、社交 媒體流量、針對性和個性化以及在線促銷活動的定向營銷， 在網上開展大部分營銷工作。

離線 市場營銷

我們 還將營銷資源用於各種離線形式，包括通過多個渠道展示離線廣告，以及 贊助或組織離線活動。

過去，我們在有實體存在的州利用線下活動直接與客户、供應商和品牌合作伙伴互動，但新冠肺炎疫情導致我們在2020年和2021年縮減了面對面活動。隨着疫情的持續發展，我們將重新評估未來的現場活動 ，重點放在我們員工和活動參與者的健康和安全上。

技術

我們的 技術系統是我們成功的關鍵組件，旨在提高效率和可擴展性。我們的研發團隊 加上我們的專有技術基礎設施以及在我們的平臺上生成和收集的大量數據， 為我們的技術能力的持續改進創造了機會，增強了可靠性、可擴展性和靈活性。 我們的技術戰略是根據需要開發我們自己的專有軟件和來自第三方的許可技術，以便 簡化和改善購物體驗，並促進我們的履行、財務和客户服務運營。

IT 基礎設施

我們 主要依靠我們內部開發的軟件和系統來構建我們的技術平臺，在較小程度上依賴第三方軟件。截至2021年12月31日，我們的全球研發團隊由600多名IT專業人員和工程師組成，致力於設計和維護Newegg的IT基礎設施，以支持我們的增長。我們的技術基礎設施旨在實現可擴展性和可靠性，以支持業務增長。我們利用由服務器組組成的高可用性集羣來提供足夠的宂餘，並在由於惡意攻擊、系統錯誤或其他原因導致單點服務器故障的情況下保持持續服務。我們的高可用性數據系統旨在讓備份服務器在主 服務器遇到技術困難時立即連接到我們的網絡。

我們 目前在加利福尼亞州工業城擁有兩個公司擁有的數據中心，並在洛杉磯、加利福尼亞州和新澤西州的設施 擁有兩個代管數據中心，為我們的電子商務數據提供宂餘。我們維護數據中心中存儲的大約1,500台服務器和大約300臺網絡設備。我們的IT基礎設施使我們能夠支持每天超過1.3億的頁面瀏覽量，並提供每天處理多達75萬份訂單的能力。我們的平臺於2010年通過了PCI1級認證。

我們的 IT能力

研發團隊

截至2021年12月31日，我們的全球研發團隊由600多名IT專業人員和工程師組成，專注於通過軟件開發、算法設計和開發以及IT基礎設施設計和維護進行創新。我們的研究和開發人員不斷升級我們的平臺並測試新功能，以改善我們的客户體驗。我們的研究和開發團隊還開發定製的專有系統，並聘請第三方解決方案來支持我們的特定客户、供應商和Marketplace銷售商的要求，包括處理我們平臺上的繁忙流量，並提供快速高效的履行 服務以滿足客户的期望。

安全 和隱私政策

我們 致力於保護所有Newegg平臺的信息安全。我們使用各種技術來保護我們網絡的完整性以及我們收集和存儲的機密數據。關於我們的客户、賣家和供應商的機密信息 使用SSL加密軟件進行加密和保護。此外，我們使用多層網絡隔離和分層 級別的防火牆技術來防範對我們的網絡、服務器和數據庫的攻擊或未經授權的訪問。我們還繼續 建立新的程序保障措施，作為我們全面隱私計劃的一部分。我們在安全且上了鎖的設施中運營，要求我們的所有員工 登記並佩戴有效的身份證。

我們 採用了詳細的隱私政策，以通俗易懂的語言描述了我們的數據使用做法以及Newegg如何保護隱私， 包括其他Newegg用户可以訪問這些信息的程度。我們要求用户在向我們的平臺註冊時確認並明確同意此政策。有關更多信息，請參閲“風險因素-與Newegg業務相關的風險-重大疏忽披露或泄露我們持有的機密或個人信息可能對我們的業務、聲譽和運營結果造成損害 。”

知識產權

我們 依靠商標、商業祕密和其他知識產權法以及與我們的員工和供應商的保密協議來保護與我們的自有品牌產品相關的專有權利。 我們通過許可協議、保密程序、與第三方的保密協議以及我們的僱傭和承包商協議來控制對我們知識產權的使用和分發。

我們的 知識產權組合包括許多我們在業務中使用的網站的域名。我們已註冊域名 Newegg.com、Newegg.ca和NeweggBusiness.com及其變體。我們的商標和徽標也已經在美國、加拿大和中國(以及歐盟和巴西等其他地區)的有關部門註冊了 。 此外，我們還註冊了羅斯威爾和ABS等主要自有品牌的商標和徽標。

除了保護我們的知識產權外，我們還致力於確保我們提供的產品(特別是我們的自有品牌產品)不會侵犯他人的知識產權。一般來説，我們與供應商的協議包含保護我們免受供應商潛在知識產權侵犯的條款，並在發生任何侵權行為時施加懲罰。如果我們意識到供應商侵犯了第三方的知識產權，我們保留 拒絕與供應商合作或終止與供應商關係的權利。

競爭

我們競爭的全球市場正在迅速發展，競爭激烈，我們面臨着來自世界各地許多不同行業的廣泛競爭對手。我們目前和潛在的競爭對手包括：(I)線上、線下和多渠道零售商，我們向客户提供和銷售的產品的出版商、供應商、分銷商、製造商和生產商；(Ii)提供輔助D2C平臺服務和解決方案的公司，包括網站開發、廣告、客户服務和支付處理；(Iii)為自己或第三方提供履約和物流服務的公司，無論是線上還是線下；以及(Iv)設計、製造、營銷或銷售消費電子產品、電信和電子設備的公司。

我們 認為我們市場上的主要競爭因素是：

我們當前和潛在的一些競爭對手擁有更多的資源、更長的歷史、更多的客户、更高的品牌認知度，以及對對我們各種業務至關重要的投入更好的控制。他們可能會從供應商那裏獲得更優惠的條款，採用更激進的定價，尋求限制我們獲得供應的限制性分銷協議，將消費者引導到他們自己的產品而不是我們的產品，鎖定具有限制性條款的潛在客户，並將更多資源投入技術、基礎設施、履行和營銷。我們的每一項業務也受到快速變化和新商業模式的發展以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入的影響。 其他公司也可能進行業務合併或聯盟，以加強其競爭地位。

在美國，我們與零售商店和經銷商競爭，包括百思買、好市多和沃爾瑪等超市、直接向最終用户銷售的硬件和軟件供應商、亞馬遜等在線零售商以及其他IT/CE產品的營銷商和經銷商。 我們還面臨我們參與的國際市場的競爭，如旺角計算機中心(香港)、UMart(澳大利亞)、Best 廉價計算機(新加坡)和中東的Noon，或者未來可能進入。

另見 “風險因素”標題下的項目3，副標題“我們的業務面臨激烈的國內和國際競爭”。

獎項 和榮譽：

我們的增長和服務已獲得多家主流媒體和領先行業出版物的認可。我們還多次被評為IT和電子產品的頂級電子商務網站。自2011年9月以來，我們一直是更好的商務局認證的企業，評級為A+。

在 2020和2021年，我們的業務獲得了多個國家獎項和評級，包括：

季節性

我們的業務業績受季節性波動的影響。年終假期期間，我們已經經歷並預計將繼續經歷活動的增加。這些季節性影響導致任何財政年度不同季度的收入和支出存在差異，這意味着不應直接比較各個季度或用來預測年度財務業績。這種年內需求的季節性波動符合零售和電子商務行業的歷史經驗，在今年第四個日曆季度交易量有所增加。

政府法規

我們 受美國聯邦和州消費者保護法的約束，包括保護客户個人信息隱私的法律 以及禁止不公平和欺騙性交易行為的法規。其他現有和未來的法律涵蓋用户隱私、間諜軟件 和跟蹤消費者活動、營銷電子郵件和通信、其他廣告和促銷做法、轉賬、定價、產品和服務的內容和質量、税收、電子合同和其他通信和信息安全等問題。

具體而言， 根據適用的涉及隱私和數據安全的聯邦和州法律法規，我們必須向消費者通知我們有關收集和使用個人信息以及與第三方共享個人信息的政策 ，並通知我們的數據處理做法發生了變化。在某些情況下，我們可能有義務賦予客户阻止與第三方共享其個人信息的權利。根據適用的聯邦和州法律，我們在向消費者發送商業電子郵件時還必須遵守多項要求，包括識別廣告和促銷電子郵件，確保主題行不具有欺騙性，讓消費者有機會選擇不再進一步通信，並在每封商業電子郵件中明確披露我們的 姓名和實際地址。隱私和數據安全事務的監管是一個不斷髮展的領域，新的法律和法規經常頒佈。例如，加利福尼亞州頒佈了一項立法，其中要求向加州消費者提供新的信息披露，並賦予這些消費者新的能力，以選擇不出售某些個人信息，該立法於2020年1月1日生效 。此外，根據適用的聯邦和州反不正當競爭法，包括加州消費者法律補救法案和美國聯邦貿易委員會法規，我們必須準確識別產品供應，不在我們的平臺上做出誤導性聲明，並在適當的時候使用限定披露。

關於財產所有權、銷售和其他税收、拍賣、誹謗和個人隱私等問題的現有法律是否或如何適用於互聯網和商業在線服務，也存在很大的不確定性。例如，多個州的税務機關目前正在審查對從事在線商務的公司的適當税收待遇，新的州税收法規可能會要求 我們繳納額外的州銷售税和所得税。此外，新的州立法可能還會讓我們繳納其他類型的税。新的法律或法規 適用於其法律目前不適用於我們業務的司法管轄區的法律和法規，或者適用於互聯網和商業在線服務的現有法律和法規 可能會對我們的業務造成重大的額外税收或監管 限制，或者可能需要改變我們的業務實踐。這些債務或變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利的 影響。

我們的國際業務受到涉及關税和税收、廣告 和營銷實踐、隱私、數據保護和信息安全以及消費者權利等主題的外國法律法規的約束，以及其他法律法規，包括對某些國家和地區的人員的進口、出口和向其提供服務的限制，其中任何 限制可能因我們在外國國家和地區的業務或我們與這些外國國家和地區的消費者的接觸而適用。例如，在加拿大，我們受制於勞工和就業法、管理廣告、隱私和數據安全的法律、安全法規和其他法律，包括適用於在線零售商和/或 商品促銷和銷售以及商店和倉庫設施運營的消費者保護法規。我們監測這些法律、法規、 條約和協議的變化，並相信我們實質上遵守了適用的法律。

有關我們重要子公司的列表，請參閲 附件8.1。

我們的 設施

截至2021年12月31日，我們租賃了以下主要設施：

截至2021年12月31日，Newegg擁有以下主要設施：

我們的公司總部位於加利福尼亞州工業城。我們還在北美各地租賃更多的公司辦公設施和履行 和倉庫業務，主要是在美國的加利福尼亞州、印第安納州、佐治亞州和新澤西州，以及加拿大的多倫多。在北美以外，我們還擁有或租賃公司辦公設施以及物流和倉儲業務，主要是在中國和臺灣地區。我們的亞洲總部設在上海。我們定期根據需要評估我們的設施需求 ，並相信我們現有的和計劃中的設施至少在未來12個月內將足以滿足我們的需求。

項目 4A。未解決的員工意見

沒有。

項目 5.經營和財務回顧及展望

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關説明。本討論包含受已知和未知風險和不確定性影響的前瞻性陳述 。新冠肺炎大流行的額外或不可預見的影響放大了其中許多風險。由於多種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的披露”章節以及本年度報告其他部分所闡述的因素，實際結果和事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同。我們已根據美國公認會計準則 編制財務報表。

Newegg 業務概述

Newegg 是北美一家專注於技術的電子商務公司，根據網絡零售商的報告，截至2021年4月，Newegg是全球最大的在線電子產品市場 ，2021年每月訪問量為3260萬次。穿過Newegg.com、我們的旗艦零售網站和其他在線平臺，我們將我們的全球客户基礎連接到廣泛且不斷增加的技術產品 產品和大量的品牌、賣家、供應商、製造商、分銷商和第三方服務提供商。

Newegg總部位於加利福尼亞州，業務遍及全球。憑藉我們廣泛的配送和倉儲網絡以及我們的供應商和銷售商的全球足跡，我們能夠向20多個國家和地區的客户提供來自40多個國家和地區的商品，並以多種語言提供客户服務。

我們 建立了一大批忠誠且高參與度的客户。截至2021年12月31日，我們擁有350萬活躍客户(定義為在過去12個月內在我們的平臺上至少購買了一件商品的唯一客户ID)，重複購買率為32%，以前一年至少購買兩次的客户的百分比衡量，平均訂單價值為442美元， 通過銷售額除以相關12個月測量期內的交易量計算。這些統計數據是我們 深入瞭解客户的需求、偏好和品味的結果，也是我們有能力提供廣泛的產品種類、卓越的客户服務、靈活的支付選項以及快速、可靠和高效的運輸和履行的結果。截至2021年12月31日，我們提供了1800多個類別的約3870萬SKU，我們相信這使我們成為科技消費者的首選在線購物目的地之一 。截至2021年12月31日，我們還維護着一個以快速可靠的配送為重點的全球配送網絡，由我們在美國、加拿大和中國的九個戰略位置的倉庫提供支持。我們有能力 使用多種服務級別產品在短短兩個工作日內將貨物交付給整個美國人口和加拿大約85%的人口。

我們 與我們的供應商、銷售商和業務合作伙伴保持着長期和廣泛的關係，以具有競爭力的價格採購商品，提前或優先獲得最新的、備受歡迎的技術產品，履行我們為客户 提供一切科技產品的承諾。我們是許多領先科技產品品牌值得信賴的合作伙伴和首選渠道，並正在與越來越多的其他產品類別的品牌建立 合作關係。截至2021年12月31日，我們為我們的直銷業務採購了至少3,250個品牌合作伙伴的商品，並以各種品牌合作伙伴的官方在線商店為特色，包括一些最知名的IT/CE品牌，如AMD、華碩、Facebook Oculus、英特爾、聯想、微軟、MSI、Nvidia和三星。

我們 從戰略上將我們成熟的直銷業務和可擴展的Marketplace模式動態結合起來。建立在我們在直銷方面的成功 的基礎上，我們的Newegg Marketplace在最近幾年得到了增長，並極大地補充了我們的直銷業務。隨着我們市場上的賣家和品牌數量持續增長，客户的選擇也應該會增加，從而為我們的持續增長帶來強勁的動力。截至2021年12月31日，我們的Newegg Marketplace為我們的客户連接了來自47個國家和地區的14,500多家第三方 賣家，提供約3810萬個SKU。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們的淨銷售額分別為24億美元和21億美元。在相同的 期間，我們的總GMV收入分別約為30億美元和27億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們錄得淨收入3630萬美元 和3040萬美元。同期，我們調整後的EBITDA分別為5,240萬美元和3,940萬美元。見“--非公認會計準則財務衡量標準”。

新冠肺炎的影響

在新冠肺炎爆發期間，我們的 在線業務和倉庫運營一直保持活躍，為我們的客户提供服務，並且在疫情爆發期間，我們看到對我們的產品和服務的需求有所增加。相比之下，我們的一些實體競爭對手被迫暫時關閉至少部分零售點，而一些競爭對手則淡化了對某些業務的重視，如計算機和電子產品，它們代表着我們的核心業務。 這兩個行業趨勢都為我們增加了銷售額和市場份額。 然而，疫情的進程仍然不確定，全球經濟長期放緩和失業率上升可能會對經濟狀況產生實質性的不利影響，這反過來又可能導致對我們產品和服務的需求減少。總體而言，我們在2021年看到了對我們產品的持續 需求，因為新冠肺炎引發了零售業的數字化轉型 以及消費者對在線購物的舒適度。然而，我們仍然面臨着供應限制以及產品和運輸成本增加方面的挑戰。

由於新冠肺炎疫情的爆發，我們偶爾遇到供應緊張的情況，主要表現為庫存發貨延遲 。我們還經歷了某些產品成本的上漲以及一些製造商促銷活動的減少。 雖然我們認為此類事件是暫時的，但持續的供應鏈中斷可能會導致 庫存延遲接收或短缺，並導致成本上升。

新冠肺炎影響了我們品牌合作伙伴和商店賣家的供應鏈，以及我們及時履行訂單並將此類訂單交付給客户的能力 ，特別是由於為緩解病毒傳播而在不同國家和城市強制關閉的結果。

雖然 我們目前無法估計新冠肺炎疫情影響的持續時間或嚴重程度，但如果疫情持續下去，可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。新冠肺炎對我們業務的潛在影響仍不確定，可能會廣泛傳播。

新浪的商業模式

GMV 是我們淨銷售額的主要驅動力，因為我們大部分淨銷售額來自在我們的在線平臺上交易的GMV，即扣除取消和退貨的淨額。我們將GMV定義為在我們的網站和第三方市場平臺上直接銷售給客户和由我們的Marketplace賣家通過Newegg Marketplace銷售的產品的總美元價值，扣除退貨、折扣、税收和取消。 GMV還包括通過我們的NPS為我們的第三方物流、SBN、SLS、人員和媒體廣告服務 以及我們的亞洲子公司的銷售收取的服務費。我們的GMV和淨銷售額主要來自以下來源：

影響新蛋經營業績的因素

我們的 財務狀況和經營業績已經並將繼續受到許多重要因素的影響，其中包括 ：

新蛋 擴大客户羣並提高其參與度的能力

我們 認為，維持和增長GMV和淨銷售額所需的主要因素包括在線平臺的訪問量、 我們將這些訪問量轉化為訂單的能力以及客户對平臺的參與程度。

我們 監控以下關鍵運營指標，以評估我們的用户流量、我們將訪問量轉化為訂單的能力以及我們客户羣的規模和 參與度：

注：

我們 使用轉換率來衡量我們將訪問量轉換為訂單的能力。我們的轉化率隨時間變化，有許多因素可能會影響轉化率，包括整體經濟趨勢、產品組合、新產品發佈、我們面臨的競爭水平、我們的商品採購能力以及消費者的購買模式。客户數量和活躍客户數量以及重複購買率是我們客户羣規模和參與度的指標。

Newegg 產品組合

我們 提供來自眾多品牌和賣家的各種技術產品。截至2021年12月31日，我們提供了1,800多個類別的約3,870萬個 SKU。我們的在線平臺上提供各種類型、品牌和價位的產品。我們 相信，我們的在線平臺吸引客户主要是因為我們提供的產品的廣度和深度，這是我們提高銷售額和推動長期盈利能力的關鍵 組件。除了核心技術產品外，近年來，我們還在服裝及配飾、家居、個人用品等領域補充了我們的產品種類，並與鄰近類別的某些IT產品進行了 。

我們的 運營結果受我們的商品組合影響，因為不同類別、品牌和價位的產品都有一系列 利潤率和盈利情況。例如，我們佔有較低市場份額並努力以高於市場的速度加速增長的類別可能提供相對較低的利潤率。由於多種因素的組合，我們的商品組合可能會隨着時間的推移而發生變化，包括消費者的需求和偏好、平均售價、我們維持和擴大供應商關係的能力、我們預測市場趨勢的能力以及我們的營銷和促銷努力。我們不斷監測我們產品的GMV和利潤率組合，並尋求提高利潤率狀況具有吸引力的類別和品牌的GMV和淨銷售額的百分比。

Newegg Marketplace的擴展

我們長期戰略的一個關鍵組成部分是繼續發展我們的Newegg Marketplace，我們認為這是未來盈利增長的重要驅動力。

我們的市場近幾年來不斷增長，對我們總銷售額的貢獻越來越大。截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的Newegg Marketplace產生的GMV分別為742.4、6.637億和495.2，分別約佔我們總GMV的24.5%、24.2%和25.0%。同期，我們的Newegg Marketplace 產生的淨銷售額分別為6,350萬美元、5,760萬美元和4,560萬美元，分別佔2.7%、2.7%和3.0%。佔我們總的淨銷售額。有幾個因素導致截至2021年12月31日的一年我們的市場業務的GMV和淨銷售額 較前幾年有所增長：(I)基於中國的賣家數量的增長導致GMV大幅增加；以及(Ii)2021年第三季度推出季度佣金回扣計劃，吸引賣家增加對我們平臺的產品供應。

我們 相信Marketplace模式為我們提供了許多好處。與直銷相比，Marketplace模式的使用 有助於我們的營運資金和現金流，因為不需要維護庫存。此外，隨着我們的Newegg Marketplace上的賣家和品牌數量繼續擴大，客户可供選擇的產品也應該會增加，這將為我們的持續增長帶來強勁的動力 。我們相信，我們的直銷和市場業務的整合創造了一個良性的、自我強化的循環。

我們的 運營結果一直並將繼續受到直銷和Marketplace之間GMV組合隨時間的變化的影響。 這主要是由於收入確認的差異-我們按毛數確認直銷收入，而我們按淨額確認Newegg Marketplace收入。有關詳細信息，請參閲“-運營結果的關鍵組成部分” 。因此，對於相同的GMV金額，直接銷售比Marketplace產生更多的淨銷售額，因此，Marketplace的GMV貢獻作為總GMV的一部分增加 將對我們的淨銷售額產生負面影響。

Newegg預測消費者需求和偏好的能力

北美和全球的 IT/CE電子商務市場具有快速發展的技術、快速變化的消費者需求和偏好 、頻繁發佈新產品以及引入最新的行業標準和實踐等特點。我們必須有效地 應對這些變化，以保持競爭力。我們可能難以預測消費者的需求和偏好，並且 在線平臺上提供的商品可能不被市場接受，或者可能過時或不經濟。我們無法適應這些 發展，可能導致庫存過多或不足，或無法吸引新客户並留住現有客户，這可能會對我們的財務狀況和經營業績造成重大不利影響。

新蛋 以優惠條件從主要供應商採購產品的能力

截至2021年12月31日，我們提供超過578，500個直銷SKU，來自全球至少385家供應商。我們與全球許多最大的科技產品品牌和分銷商保持着廣泛、長期和互利的關係。但是， 我們與此類供應商簽訂的合同或安排通常不保證商品的可用性，也不規定 特定定價或其他做法的延續。我們的供應商可能不會繼續按現行條款或根本不向我們出售其庫存， 如果條款發生變更，我們可能無法以類似或更好的條款建立新的供應關係。

我們 與其他零售商和直銷商競爭，從產品製造商和分銷商那裏獲得有利的產品分配和供應商激勵計劃。我們的一些競爭對手可能與 我們的供應商就某些產品達成獨家或優惠的分銷安排，這將使我們無法完全或部分獲得這些產品以及營銷和促銷資源。此外，某些 在我們的在線平臺上提供產品的供應商也直接向客户銷售其產品。如果我們無法發展 和維持與供應商的關係，使我們能夠以優惠條件獲得足夠數量的理想商品， 我們的經營業績可能會受到不利影響。

細分市場 信息

我們的 首席運營決策者（即首席執行官）審查綜合呈列的財務信息，並附上 按國家或地區分列的收入分類信息，以分配資源和評估財務業績 。沒有分部經理對合並單位級別以下的級別或組件的運營、經營成果和計劃負責 。根據會計準則編纂（"ASC"） 280 "分部報告"確立的定性和定量標準，我們認為自己在一個可報告分部內經營。

運營結果的關鍵 組件

淨銷售額

我們的 淨銷售額包括直銷收入、市場收入和服務收入。有關這些淨銷售額來源的更多信息，請參閲"—Newegg's Business Model"。

我們的 淨銷售額是根據歷史經驗估算的預期折扣、退貨、折讓、銷售税和信用卡退款後的淨銷售額。我們還提供客户促銷計劃，我們根據根據歷史經驗估計的預期 兑換率將其記錄為銷售額減少。

下表以絕對金額和佔總淨銷售額的百分比列出了所示期間 的淨銷售額的組成部分。

銷售成本

我們銷售成本中最大的組成部分是我們直接銷售給客户的商品的購買價格。銷售成本還包括 (I)與我們的服務收入相關的成本，其中包括人事費用和與我們的第三方物流服務相關的其他成本；(Ii)入站和出站運費成本；以及(Iii)與翻新、緩慢移動和 陳舊庫存相關的庫存註銷，以及與報告日期仍有庫存相關的供應商激勵調整。

銷售成本 由我們根據供應商激勵計劃或VIP獲得的付款部分抵消，例如購買回扣、供應商為宣傳其產品向我們提供的營銷發展資金、與供應商共同資助的合作營銷計劃，以及用於抵消製造商建議零售價下調的價格保護 退款。這些貴賓有時與我們的採購量或銷售量掛鈎，代表供應商產品銷售價格的間接或有效降低。因此，我們將這些計劃付款視為銷售成本的降低。

下表以絕對值和淨銷售額佔總淨銷售額的百分比列出了我們銷售成本的組成部分。

銷售、一般和管理費用

我們的銷售、一般和行政費用(“SG&A費用”)中最大的組成部分是工資和其他補償費用 ，包括與僱用我們的員工有關的費用，以及滿足我們在季節性訂單高峯期的客户服務和履行等方面的需求的臨時人員。

其他 SG&A費用的重要組成部分包括廣告和營銷費用、商户加工費、折舊和攤銷、 租金費用、倉庫成本、辦公費用、專業費用和其他一般公司成本。

下表以絕對金額和佔淨銷售額的百分比列出了我們的SG&A費用構成 所示期間。

運營結果

下表以絕對金額和佔淨銷售額的百分比彙總了我們的綜合運營結果 。不應依賴對業務歷史結果的逐期比較來預測未來的業績。