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亞洲網加利福尼亞州聖迭戈3月6日電全球胰島素輸送和糖尿病技術公司Tandem糖尿病護理公司(納斯達克股票代碼：TNDM)今天宣佈，將本金總額2.75億美元的1.50%可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)以私募方式(以下簡稱“債券”)定價給有理由相信是合格機構買家的人士。此次發行規模高於此前宣佈的2.5億美元票據本金總額。Tandem還授予票據的初始購買者在票據發行的第一個日期起計的13天內購買票據的選擇權，最高可額外購買Tandem發行的票據本金總額4,125萬美元。根據慣例的成交條件，票據的銷售預計將於2024年3月8日完成。

Tandem估計，扣除初始購買者的折扣和佣金以及Tandem應支付的估計發售費用後，此次發售的淨收益約為2.663億美元(如果初始購買者行使其全額購買額外票據的選擇權，則約為3.064億美元)。Tandem預計將使用此次發行的淨收益，連同手頭的現金，(I)支付其達成的如下所述的上限電話交易的約1,380萬美元成本，(Ii)現金回購2025年到期的1.50%可轉換優先票據(“2025年票據”)的本金總額約2.467億美元，回購交易與發售中票據的定價同時進行，及(Iii)通過初始購買者之一或其聯屬公司向發售中票據的購買者回購與發售中票據定價同時進行的私人協商交易中約3,000,000,000美元的普通股。如果初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，Tandem預計將使用出售額外票據所得款項淨額的一部分進行額外的封頂看漲期權交易，其餘部分用於一般公司用途，其中可能包括在2025年票據發售或到期償還後不時額外回購2025年票據。

在2028年12月15日之前，持有者只有在滿足特定條件和特定期限後，才有權轉換紙幣。在2028年12月15日或之後，直至緊接到期日之前第二個預定交易日的交易結束為止，持有人可以隨時轉換其票據的全部或任何部分。轉換後，Tandem將根據自己的選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合。票據的兑換率最初將為每股1,000美元票據的28.9361股Tandem普通股(相當於初始轉換價格約為每股Tandem普通股34.56美元)。初始轉換價格較上一次報告的出售價格--2024年3月5日Tandem普通股每股27.105美元--溢價約27.5%。轉換率將在某些情況下進行調整，但不會針對任何應計或未付利息進行調整。

Tandem可能不會在2027年3月22日之前贖回這些票據。Tandem可在2027年3月22日或之後按其選擇權贖回全部或任何部分票據(如在緊接Tandem發出贖回通知之日的前一個交易日，贖回價格相等於須贖回票據本金的100%的贖回價格相等於待贖回票據本金的100%的贖回價格，在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內，最少20個交易日內，Tandem的普通股的出售價格最少為當時有效的票據的轉換價格的130%，則可選擇在該日或之後贖回全部或任何部分票據。另加贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未付利息。然而，Tandem不得贖回少於全部未償還票據，除非截至Tandem發出相關贖回通知時，未償還且未贖回的票據本金總額至少為7,500萬美元。這些票據沒有提供償債基金。

如Tandem經歷“基本變動”(如將管限票據的契約所界定)，則在若干條件及有限例外情況下，持有人可要求Tandem以現金回購其全部或任何部分票據，回購價格相等於待購回票據本金的100%，另加基本變動購回日期的應計及未付利息(但不包括基本變動回購日期)。此外，在到期日之前發生的某些公司事件或Tandem發出贖回通知後，Tandem將在某些情況下提高持有人的換算率，該持有人選擇轉換與該公司事件相關的票據或轉換與該贖回通知相關的催繳(或被視為)贖回的票據(視情況而定)。

關於票據的定價，Tandem與一個或多個初始購買者或其各自的聯屬公司和某些其他金融機構(“期權對手方”)進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，有上限的看漲交易包括Tandem最初作為票據基礎的普通股的股份數量。有上限的看漲期權交易預計將抵消由於票據的任何轉換而導致的對Tandem普通股的稀釋，這種抵消受到上限的限制。與票據相關的上限贖回交易的上限價格最初將為42.0128美元，較Tandem普通股於2024年3月5日在納斯達克全球市場上公佈的銷售價格溢價約55.0%，並可能根據上限贖回交易條款進行某些調整。

關於建立有上限的看漲期權交易的初始對衝，Tandem預計期權交易對手或其各自的關聯公司將在票據定價的同時或之後不久與Tandem的普通股和/或購買Tandem的普通股進行各種衍生交易，包括與票據的某些投資者或從票據中的某些投資者進行。這一活動可能會提高(或減少)Tandem當時普通股或票據的市場價格。

此外，Tandem預期期權交易對手或其各自聯營公司可於票據定價後及票據到期日之前，於二級市場交易中訂立或平倉Tandem普通股的各種衍生工具及/或買賣Tandem普通股或其他證券的股份或Tandem的其他證券(並可能在與2028年12月15日或之後的票據轉換有關而與贖回無關的觀察期內這樣做，或在Tandem選擇在任何回購、贖回、交換或提早轉換票據)。這項活動還可能導致或避免Tandem普通股或票據市場價格的上升或下降，這可能會影響票據持有人轉換其票據的能力，如果這一活動發生在票據轉換之後或與票據轉換有關的任何觀察期內，它可能會影響票據持有人在轉換票據時將收到的對價的金額和價值。

在為發售中的票據定價的同時，Tandem與2025年票據的某些持有人進行了私下談判交易，以約2.461億美元現金回購其2025年票據的本金總額約2.467億美元，不包括2025年票據的應計和未付利息，條件是與每個持有人談判(每項交易為“票據回購交易”)。本新聞稿並不是回購2025年債券的要約，債券的發售並不取決於2025年債券的回購。

關於任何票據回購交易，Tandem預計，同意回購其2025年票據並已對衝其與該等票據的股權價格風險的2025年票據的持有人(“對衝持有人”)將通過購買Tandem的普通股和/或與Tandem的普通股進行或解除各種衍生品交易來平倉其全部或部分對衝頭寸。對衝持有人的這一活動可能會提高(或減少)Tandem普通股的市場價格，包括與票據定價同時進行，並可能導致票據的有效轉換價格更高。

此外，在發行2025年票據方面，Tandem與某些金融機構(“現有期權交易對手”)簽訂了有上限的看漲期權交易(“現有期權交易”)。關於票據回購交易，Tandem與現有期權交易對手訂立協議，終止部分現有期權交易，名義金額與回購的2025年票據金額相對應(該等終止，即“平倉交易”)。關於現有期權交易的終止，Tandem預計現有的期權交易對手和/或其各自的關聯公司將在票據定價的同時或之後不久解除與Tandem普通股有關的各種衍生品和/或出售Tandem普通股的股票。這一活動可能會降低(或減少)當時Tandem普通股的市場價格，並可能減少(或減少)票據的市場價值。

如上所述，Tandem還打算使用發行所得淨額中的約3000萬美元回購其普通股。Tandem預計將在發行定價的同時，通過與一位初始購買者或其關聯公司進行的私下談判交易，從發行中的票據購買者手中回購此類股票(“股份回購”)，回購價格相當於Tandem普通股在2024年3月5日的每股收盤價，即每股27.105美元。這些股票回購可能增加或減少Tandem普通股的市場價格的任何跌幅，包括與票據定價同時進行的，並可能導致票據的有效轉換價格更高。本新聞稿不是回購Tandem的普通股的要約，發行票據也不取決於Tandem的普通股的回購。

票據轉換後可發行的票據和任何普通股尚未也不會根據證券法、任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非進行登記，否則不得在沒有登記或獲得適用豁免的情況下，或在不受證券法和其他適用證券法登記要求的交易中，在美國發售或出售。

Tandem糖尿病護理公司是一家全球胰島素輸送和糖尿病技術公司，製造和銷售先進的自動化胰島素輸送系統，減輕糖尿病管理的負擔，同時為患者、他們所愛的人和醫療保健提供者創造新的可能性。Tandem的泵產品組合採用了Tandem Mobi系統和t：SILM X2胰島素泵，這兩款產品都採用了Control-IQ先進的混合閉環技術。Tandem糖尿病護理公司總部設在加利福尼亞州聖地亞哥。

本新聞稿包括與發售有關的前瞻性陳述，其中包括有關票據發售的結束、封頂贖回交易、回購交易和平倉交易、發售所得的預期用途、我們2025年的票據和普通股的回購金額、前述或相關交易對我們普通股持有者攤薄的潛在影響以及我們普通股或票據的市場價格的陳述。任何描述我們的期望、意圖或信念的陳述都是前瞻性陳述，應被視為風險陳述。此類陳述會受到某些風險和不確定性的影響，包括但不限於市場狀況的變化，我們是否能夠滿足與此次發行相關的成交條件，我們是否可以回購2025年的任何票據或普通股，以及以什麼條款回購我們的普通股，上限贖回交易是否將生效，平倉交易是否將生效和預期之外的資本用途，這些變化可能基於市場狀況或其他原因而有所不同或變化。Tandem的前瞻性陳述還涉及一些假設，如果它們從未實現或被證明是正確的，可能會導致其結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。儘管Tandem的前瞻性陳述反映了其管理層的善意判斷，但這些陳述僅基於Tandem目前已知的事實和因素。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述。這些和其他風險在Tandem截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中有更詳細的描述，該報告已提交給美國證券交易委員會。