[經銷商名稱和地址]

尊敬的女士們、先生們：

本通信(“確認”)的目的是闡明上述交易的條款和條件，該交易是在以下指定的交易日期(“交易”)達成的。[經銷商](“交易商”)和特拉華州的Tandem糖尿病護理公司(“交易對手”)。本函件構成下文規定的ISDA主協議中所指的“確認”。

1.本確認書受國際掉期和衍生品協會(“ISDA”)發佈的2006年ISDA定義(“2006年定義”)和2002年ISDA股權衍生產品定義(“股權定義”，與2006年定義一起稱為“定義”)的定義和規定的約束和併入。如果2006年的定義與股權定義之間有任何不一致，則以股權定義為準，如果股權定義中定義的術語與本確認書中的術語有任何不一致，則應以本確認書為準。

這份確認書證明瞭交易商和交易對手之間就這份確認書所涉及的交易條款達成了一份完整的、具有約束力的協議。此確認應以2002年ISDA主協議形式的協議(“協議”)為前提，如同交易商和對手方已在交易日以這種形式簽署協議一樣(但除(I)選擇紐約州的法律作為管轄法律(不參考法律選擇原則)外，沒有任何時間表)，[(Ii)選擇一份籤立保證書[__________](“擔保人”)於交易日的日期基本上與本文件所附附表1的格式相同，(Iii)選擇擔保人作為與交易商有關的信用支援提供者]和[(Ii)][(Iv)]選擇協議第5(A)(Vi)條的“交叉違約”條款適用於交易商，且(A)門檻金額“為”3%的股東權益[經銷商][經銷商的最終母公司]在交易日，(B)具有本協議第14節所述含義的“特定債務”，但不應包括與交易商在銀行業務的正常過程中收到的存款有關的任何義務；(C)從該協議第5(A)(Vi)節的第(1)款中刪除“或在這種情況下具有申報能力”一語，以及(D)在該協議第5(A)(Vi)節的末尾增加以下句子：“儘管有上述規定，在下列情況下，第(2)款下的違約不應構成違約事件：(I)違約完全是由於行政或操作性質的錯誤或遺漏造成的；(Ii)有足夠資金讓有關一方在到期付款時付款；及。(Iii)付款是在該當事人收到未能付款的書面通知後的兩個本地營業日內作出的。“)。

本協議中包含的或通過引用併入的所有條款將適用於本確認，除非在本協議中明確修改。如果本確認書與《定義》或《協議》之間有任何不一致之處，應以本確認書為準。

本協議項下的交易應為本協議項下的唯一交易。如果交易商和交易對手之間存在任何ISDA主協議，或者交易商和交易對手之間存在任何確認或其他協議，根據該協議，交易商和交易對手之間被視為存在ISDA主協議，則即使該等ISDA主協議、該確認或協議或交易商和交易對手作為當事方的任何其他協議有任何相反的規定，該交易不應被視為該現有或被視為ISDA主協議下的交易，或受該等現有或被視為ISDA主協議管轄的交易。

1.就股權定義而言，該交易構成股票期權交易。與本確認書有關的特定交易的條款如下：

1.一般條款：

交易日期：			[____], 2024
生效日期：			[____]、2024年或雙方書面商定的其他日期。
構成部分：			交易將被分成單獨的部分，每個部分都有本確認書中規定的條款，特別是本確認書附件A中規定的期權數量和到期日。交易的行使、估值和結算將分別針對每個組成部分進行，如同每個組成部分是協議項下的單獨交易一樣。
選項樣式：			“歐洲”，如下文“鍛鍊程序”所述。
選項類型：			看漲
賣方：			經銷商
買方：			交易對手
份額：			交易對手的普通股，每股票面價值0.001美元(交易代碼：“TnDM”)。
選項數量：			對於每個組件，如本確認書附件A所規定的。
選項授權：			每個期權一股
執行價：			美元[_____]
上限價格：			美元[_____]；但在任何情況下，計算代理根據本確認進行的任何調整，不得將上限價格降至低於執行價格的金額。
股份數量：			於任何日期，相當於(I)購股權數目與(Ii)購股權權利的乘積的股份數目。
高級：			美元[_____](每個選項的溢價約為美元[_____])；交易商和對手方特此同意，即使本協議或協議中有任何相反的規定，在支付保險費後，如果(A)任何交易發生或被指定提前終止日期(無論是由於違約事件還是終止事件)(根據協議第5(A)(Ii)條或第5(A)(Iv)條發生的違約事件除外，該違約事件在交易對手的控制範圍內)，因此，交易對手欠交易商根據第6(D)條和第6(E)條計算的金額或根據協議計算的其他金額(就好像在該提前終止日期終止的交易是協議項下的唯一交易一樣計算)或(B)交易對手根據股權定義第12.2、12.3、12.6、12.7、12.8或12.9條欠交易商的金額或根據股權定義第12.8條計算的金額，該等金額應被視為零。
保費支付日期：			生效日期
交易所：			納斯達克全球市場
相關交易所：			所有交易所；但應修改股權定義第1.26節，在該節第十行的“交易所”一詞之前加上“美利堅合眾國”一詞。
鍛鍊程序：
過期時間：			估值時間

3.計算代理：經銷商；但在發生協議第5(A)(Vii)節所述類型的違約事件(交易商是唯一違約方)後，如果計算代理未能及時作出計算、調整或決定，或未能履行計算代理在本協議項下的任何義務，並且在交易對手向計算代理髮出通知後，該失敗持續了五(5)個交易日，則交易對手有權指定全國認可的第三方交易商在場外公司股權衍生品交易中行事。自該違約事件發生之日起至就該違約事件提前終止之日止的期間內，作為計算代理人。

計算代理所作的所有計算和決定應以誠信和商業上合理的方式進行；但在收到交易對手的書面請求後，計算代理應立即向交易對手提供書面解釋，合理詳細地描述其所作的任何計算、調整或決定(包括用於進行該等計算、調整或確定的任何報價、市場數據或來自內部或外部來源的信息，但不披露交易商的專有模型或其他可能是專有的或受合同、法律或監管義務約束的信息)，並應在收到該請求後五(5)個交易日內作出合理的書面解釋。

4.帳號詳情：

經銷商付款説明：

銀行：[____________]

斯威夫特：[____________]

銀行路線：[____________]

帳户名稱：[____________]

賬號：[____________]

交易對手付款説明：另行通知。

5.辦事處：

交易的經銷商辦事處為： [____________].

交易的交易對手辦事處為：不適用，交易對手不是多分支交易方。

6.通知：為本確認書的目的：

A.向交易對手發出通知或進行通信的地址：

致：Tandem糖尿病護理公司

1.12400高懸崖車道

2.加利福尼亞州聖地亞哥92130

注意：法律部

電子郵件：Contents@tandemdiabetes.com

B.向經銷商發出通知或進行通信的地址：

致：[__]

[__]

[__]

請注意：[__]

電話：[__]

傳真：[__]

電子郵件：[__]

7.陳述、保證及協議：

A.除本協議和本協議其他部分所包含的陳述和保證外，交易對手為經銷商的利益和與交易商的利益進行陳述和保證，並與其達成協議如下：

在交易日，(A)交易對手及其高級管理人員和董事均不知道關於交易對手或股票的任何重大非公開信息，以及(B)交易對手根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告和其他文件，當被視為整體時(與較新的此類報告和文件被視為修訂任何先前此類報告和文件中包含的不一致陳述)，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出這些報告和文件的情況，不包含任何需要陳述或作出陳述所必需的重大事實的遺漏，不具有誤導性。

二、交易對手在交易日不從事交易對手的任何證券的“分銷”，除非符合規則M第101(B)(10)和102(B)(7)條規定的例外要求，在此之前，

在交易日之後的第二個交易所營業日，參與任何此類分銷。

III.於交易日期，交易對手、任何“聯屬公司”或“聯營買方”(各自定義見交易法第10B-18條(“規則10B-18”))不得直接或間接(包括但不限於以任何現金結算或其他衍生工具的方式)購買、要約購買、作出任何買入或發出任何限價令以購買或開始有關任何股份(或同等權益，包括信託或有限合夥企業的實益權益或存托股份的單位)或任何可轉換或可交換或可行使的股份的任何證券(透過交易商除外)。

在不限制股權定義第13.1條一般性的情況下，交易對手承認，交易商及其任何關聯公司均未就交易在任何會計準則(包括ASC主題260、每股收益、ASC主題815、衍生工具和對衝、或ASC主題480、區分負債和ASC 815-40、衍生工具和對衝-實體自身權益中的合同)下的交易處理作出任何陳述或保證，或採取任何立場或表達任何觀點。

在不限制協議第3(A)(Iii)節一般性的情況下，交易不會違反交易法下的規則13e-1或規則13e-4。

在交易日期之前，交易對手應向交易商提交交易對手董事會的決議，授權交易並批准交易和任何相關的套期保值活動，以符合特拉華州公司法第203條的規定。

Vi.交易對手並不是為了在股票(或任何可轉換為股票或可交換的證券)中進行實際或表面上的交易活動，或操縱股票(或可轉換為或可交換為股票的任何證券)的價格，或以其他方式違反《交易法》。

交易對手方不需要註冊為“投資公司”，這一術語在1940年修訂後的“投資公司法”中有定義，在本協議規定的交易生效後也不會如此。

在交易日期和溢價支付日期之後，(A)交易對手的總資產價值大於交易對手的總負債(包括或有負債)和資本(根據特拉華州公司法第154條和第244條的定義)，(B)交易對手的資本足以開展交易對手的業務，交易對手的交易不會損害其資本，(C)交易對手有能力在債務到期時償還債務和義務，且不打算這樣做，(D)交易對手並非“資不抵債”(該詞由美國破產法第101(32)條(美國法典第11章)(“破產法”)定義)，(E)交易對手將能夠按照交易對手註冊成立的司法管轄區的法律(包括特拉華州公司法第154條和第160條的充足盈餘和資本要求)購買股份總數。

為使交易對手知悉，任何適用於股票的美國州或地方法律、規則、法規或監管命令都不會產生任何報告、同意、登記或其他要求(包括但不限於獲得事先批准的要求

由於交易商或其關聯公司擁有或持有(無論如何定義)股份，任何個人或實體)；但交易對手不得就適用於交易商的任何規則和法規(包括金融行業監管機構，Inc.)作出此類陳述因交易商根據適用法律作為受監管實體的地位而產生。

交易對手(A)有能力獨立評估投資風險，包括總體風險和涉及證券的所有交易和投資策略；(B)將在評估任何經紀自營商或其關聯人的建議時作出獨立判斷，除非其已以書面形式另行通知該經紀自營商；(C)總資產至少為5,000萬美元。

B.交易商和交易對手的每一方都同意並表示自己是修訂後的美國商品交易法1a(18)節所定義的“有資格的合同參與者”，並且是以委託人的身份(而不是以代理人或任何其他受託或其他身份)進行交易，而不是為了任何第三方的利益。

C.交易商和交易對手的每一方都承認，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向其提供和銷售交易的目的是免除根據證券法進行註冊。並理解並接受交易的條款、條件和風險。

D.交易商和交易對手的每一方都同意並承認交易商是破產法第101(22)、101(53C)和101(22A)條所指的“金融機構”、“掉期參與者”和“金融參與者”。雙方進一步同意並確認(A)本確認書是(I)破產法第741(7)條所定義的“證券合同”，與此相關的每筆付款和交付是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“和解付款”，以及(Ii)破產法第101(53B)條所定義的“互換協議”。就本協議下或與本協議相關的每筆付款和交付而言，是破產法第362條所指的“終止價值”、“付款金額”或“其他轉讓義務”和破產法第546條所指的“轉讓”，以及(B)交易商有權獲得第362(B)(6)、362(B)(17)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(G)、546(J)、548(D)(2)、555、《破產法》第560和561條。

.作為交易有效性的條件，交易對手應向交易商提交一份關於協議第3(A)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)節以及本協議第7(A)(Viii)節所列某些事項的律師意見，其日期為生效日期，在形式和實質上為交易商合理接受；但任何此類律師意見可包含

習慣例外和限制，包括但不限於與賠償規定有關的例外和限制。

F.對手方理解，儘管交易對手與交易商及其關聯方之間存在任何其他關係，但就交易對手與交易商或其關聯方之間的交易及任何其他場外衍生品交易而言，交易商或其關聯方作為委託人，而不是任何此類交易的受託或顧問，包括任何該等交易的進入、行使、修訂、解除或終止。

g.[各方承認並同意受適用於期權交易的金融行業監管機構行為規則的約束，並進一步同意不違反其中規定的立場和行使限制。

H.交易對手聲明並保證其已收到、閲讀並理解《場外期權風險披露聲明》以及期權結算公司編制的題為《標準化期權的特徵和風險》的最新披露小冊子的副本。]

8.其他條款：

A.正確地延伸。交易商可以將任何組成部分劃分為其他組成部分，併為每個此類組成部分指定到期日期和期權數量，前提是交易商以真誠和商業上合理的方式確定，進一步劃分對於保留交易商的對衝或對衝平倉活動是必要或可取的，假設交易商根據現有流動性狀況保持商業上合理的對衝頭寸，或使交易商能夠購買與其商業上合理的對衝、對衝平倉或結算活動相關的股票，其方式將符合適用的法律、法規或自律要求，或相關政策和程序一般適用於交易類型的交易；但在任何情況下，任何部件的任何到期日期均不得推遲到遲於最終終止日期的日期。

B.其他終止事件。在任何交易對手的任何回購、贖回或轉換後立即(但無論如何不得超過十個預定交易日)[__]根據契約發行的2029年到期的可轉換優先票據(“可轉換票據”)百分比[成為]日期[____]，2024年，作為受託人，交易對手可以書面通知交易商該等回購、贖回或轉換、如此回購、贖回或轉換的可轉換票據的數量(本金金額為1,000美元)、該等可轉換票據的相關股份數量以及關於哪些交易對手選擇根據本條款第8(B)條行使其終止權利的期權數量(任何該等通知，即“票據回購通知”)。儘管本確認書有任何相反規定，交易商在上一句所述的適用時間段內從交易對手收到(X)任何票據回購通知，(Y)交易對手的書面陳述和擔保，表明截至票據回購通知的日期，交易對手並不擁有關於交易對手或股份的任何重大非公開信息，以及(Z)交易對手的書面陳述和擔保，即總計回購期權，連同根據與發行可轉換票據有關的其他封頂催繳交易同時終止的任何期權，將不超過該票據回購通知中指定的可轉換票據相關股份的數量除以期權權利，應構成本段規定的額外終止事件。在收到任何該等票據購回通知及相關的書面陳述及保證後，交易商應在收到該等票據購回通知後，迅速指定交易所營業日為交易的提前終止日期，以與(A)該等票據購回通知所指定的期權數目相等的期權(“購回期權”)的數目相對應的交易部分為提前終止日期[減號

“回購選項”(在基本上限呼叫交易確認中定義，日期為[____]，2024)與該等可換股票據有關的交易對手與交易商(“基本上限催繳交易確認”)(如有的話)(以及為了決定本確認書或基本上限催繳交易確認書項下的任何期權是否應包括在本確認書或基本封頂催繳交易確認書項下的回購期權中，並如基本封頂催繳交易確認書所定義，此類可換股票據應首先分配給基本封頂催繳交易確認書，直至行使或終止其下的所有期權為止)]以及(B)截至交易商指定提前終止日期的期權總數，截至該日期，期權總數應減去由計算代理確定的按比例跨所有組成部分的回購期權數量。本協議項下有關終止的任何款項應根據協議第6條計算，猶如(1)已就條款與交易相同且期權總數等於購回期權數目的交易指定提前終止日期，(2)交易對手為該額外終止事件的唯一受影響方，(3)交易的終止部分為唯一受影響的交易，及(4)交易商根據協議第6(B)條有權指定提前終止日期，並根據協議第6(E)條釐定應付金額。

C.提前終止和某些非常事件的替代計算和付款。如果(A)交易發生或指定了提前終止日期(無論是違約事件還是終止事件的結果)，或者(B)交易在非常事件發生時被取消或終止(但以下情況除外)：(I)國有化、破產或合併事件，其中向所有股票持有人支付的對價僅為現金；(Ii)在交易對手控制範圍內的合併事件或要約收購；或(Iii)交易對手為違約方的違約事件或交易對手為受影響方的終止事件，倘若交易商將根據協議第6(D)(Ii)及6(E)條向交易對手支付任何款項或根據股權定義第12條向交易對手支付任何註銷款項(任何該等款項，“支付責任”)，則交易商須以股份終止替代方案(定義見下文)履行付款責任，除非(A)交易對手於一個預定交易日內發出不可撤銷的書面書面通知予交易商，並於不遲於下午12：00前予以確認。(紐約時間)在其選擇的合併日期、投標要約日期、公告日期(在國有化、破產或退市的情況下)、提前終止日期或取消日期(視情況而定)不適用股票終止替代方案時，(B)在該選擇的日期，交易對手錶示其不掌握任何關於交易對手或股票的重要非公開信息，並且該選擇是真誠作出的，並且不是作為逃避遵守聯邦證券法的計劃或計劃的一部分，並且(C)交易商在其全權酌情決定權下同意該選擇，在這種情況下，應適用《股權定義》第12.7節或第12.9節的規定，或《協議》第6(D)(Ii)和6(E)節的規定(視具體情況而定)。

D.套期保值股票處置。對手方特此同意，如果在交易商真誠合理的判斷下，基於法律顧問的建議，交易商為對衝其根據交易承擔的義務而收購的股份(“對衝股份”)在沒有根據證券法註冊的情況下，不能在美國公開市場上出售，交易對手應在其選擇時：(I)為了允許交易商在登記發行中出售對衝股票，向交易商提供一份有效的證券法下的登記聲明，以涵蓋此類對衝股票的轉售，以及(A)以交易商合理滿意的形式和實質達成協議，基本上以承銷協議的形式為類似行業中類似規模的公司註冊發行股票，(B)以慣例形式為類似行業中類似規模的公司提供註冊發行股權證券的會計師“安慰”函，(C)以慣例形式向交易對手提供國家認可的外部律師對類似行業中類似規模公司註冊發行股權證券的披露意見，(D)提供其他習慣意見，為類似行業中類似規模的公司註冊發行股權證券慣用的證書和成交文件，以及(E)為交易商提供合理的機會，以對類似規模公司的承銷股權證券發行範圍中慣常的交易對手進行“盡職調查”

在類似的行業中；但是，如果交易對手選擇上述第(I)款，但交易商在其唯一合理的酌情決定權下，對獲取盡職調查材料、其盡職調查的結果或上述登記發售的程序和文件不滿意，則本條第8(D)條第(Ii)款或第(Iii)款應在選擇交易對手時適用；(Ii)為容許交易商以私募方式出售對衝股份，訂立一項私募協議，實質上與類似行業中規模相若的公司私募股權證券慣常的私募購買協議相類似，其形式及實質須令交易商在商業上合理地滿意，並儘量包括慣常申述、契諾、藍天及其他政府文件及/或登記、對交易商的彌償、盡職調查權利(交易商或交易商對衝股份的任何指定買家)、意見及證書，以及類似行業中類似規模公司的股權證券私募協議的慣常文件，交易商合理接受的(在這種情況下，計算代理應根據其善意和商業上合理的判斷，對交易條款進行任何必要的調整，以補償交易商在私募中出售對衝股票所產生的股票公開市場價格的任何慣常流動資金折扣)；或(Iii)於該等交易所營業日以當時市價向交易商購買對衝股份，並按交易商在商業上合理要求的金額及時間(S)向交易商購買。本第8(D)條在交易終止、到期或提前解除後繼續有效。

E.回購通知。對手方應在交易對手擬進行任何股份回購的任何日期之前至少一個預定的有效日，向交易商發出有關回購的書面通知(“回購通知”)，條件是在回購之後，通知百分比應合理地預期大於(I)[__]%及(Ii)較緊接前一購回通知所載的通知百分比高出0.5%(或如屬首份該等購回通知，則大於截至本購回通知日期的通知百分比)。截至任何一天的“通知百分比”是以百分比表示的分數，其分子是股份總數加上交易商向交易對手出售的任何其他有上限的看漲期權交易所涉及的股份數目，而分母是該日的已發行股份數目。如果交易對手未能在當天以本第8(E)條規定的方式向交易商發出回購通知，則交易對手同意賠償交易商、其關聯公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和控制人(交易商和每一名此類人士為“受補償方”)免受任何和所有損失(包括因成為或可能成為第16條“內幕人士”的結果或風險而造成的與交易商套期保值活動有關的損失，包括但不限於對套期保值活動的任何容忍或對衝活動的停止，以及與此相關的任何損失)、索賠、索賠、損害和責任(或與之相關的訴訟)，根據適用的證券法，包括但不限於《交易法》第16條或美國任何州或聯邦法律、法規或監管命令，在每一種情況下，與此類違約有關或因此類違約而引起的損害和責任(或與之相關的訴訟)。如果由於任何原因，上述賠償對任何受補償方無效或不足以使任何受補償方不受損害，則交易對手應在法律允許的最大範圍內，為受補償方因此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額作出貢獻。此外，在調查、準備任何未決或威脅的索賠或由此引起的任何訴訟、訴訟或法律程序的過程中發生的所有合理開支(包括合理的律師費和開支)(在通知交易對手後)，對方將向任何受補償方償還，無論該受保障方是否為當事人之一，也不論該索賠、訴訟、訴訟或訴訟是否由對方或其代表發起或提起，在每一種情況下，這些索賠、訴訟、訴訟或法律程序都與該失敗有關或因該失敗而引起。在本確認書所規定的交易以及根據本確認書或本協議進行的任何交易的轉讓和授權完成後，這項賠償應繼續有效，並使任何獲準的交易商受讓人受益。

f.轉讓和轉讓。 (i)交易商可在交易對手事先書面同意下轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，該同意不得被無理拒絕或延遲；但交易商可在未經交易對手同意的情況下全部或部分轉讓或轉讓其在本協議項下的權利和義務，經銷商的任何關聯公司（a）其義務將由交易商或交易商最終母公司擔保或（b）具有長期的，無抵押和非次級債務評級等於或優於交易商的評級（或其擔保人的）長期、無擔保和非次級債務在轉讓時的評級；但在本條（B）款的情況下，指定轉讓人或其擔保人（以較高者為準）的信用評級在任何情況下均不得低於穆迪投資者服務公司的A3。或其繼任者或A—從S & P Global Ratings，S & P Global Inc.的一個部門，或其繼承人；此外，條件是（i）交易商應在向指定交易方提出任何建議的轉讓或轉讓之前以書面形式通知交易對手方，及（ii）在該等轉讓或轉讓時（A）交易商和受讓人均為《1986年國內税收法典》第475（c）（1）條所指的“證券交易商”，經修正（“守則”）或轉讓或轉讓不會導致交易對手在守則第1001條含義內被視為交換，（B）在任何該等轉讓或轉讓後，交易對手不會因受讓人或受讓人因任何税款而作出的任何預扣或扣減，在任何付款日期或交付日期從受讓人或受讓人收到（在考慮受讓人或受讓人根據本協議第2（d）（i）（4）條支付的金額以及此類預扣或扣除後）低於股份金額或數量的股份（如適用），如適用，該交易商應被要求在沒有該轉讓的情況下支付或交付給對手方，（除非該較低的數額或數目是由於該轉讓日期後的法律變更而導致的），及（C）交易商應促使受讓人或受讓人作出收款人税務陳述，並提供交易對手合理要求的税務文件，以允許交易對手根據本但書第（B）款作出任何必要的決定。如果在任何時間（1）股權百分比超過8.0%或（2）經銷商、經銷商集團（定義見下文）或其所有權地位將與經銷商或經銷商集團合併的任何人（經銷商、經銷商集團或任何此類人員，"經銷商人員"）根據特拉華州普通公司法第203條或其他聯邦、州或地方法律、規則，適用於股份所有權的交易對手的法規或監管命令或組織文件或合同（“適用限制”）、擁有、實益擁有、建設性擁有、控制、擁有表決權或以其他方式符合所有權的相關定義，超過等於（x）將導致報告的股份數量，登記、備案或通知義務或其他要求（包括獲得州或聯邦監管機構的事先批准）根據適用限制條件下的交易商人員，且該等要求未得到滿足，或未收到相關批准，或根據任何適用限制條件下可能對交易商人員造成不利影響，由交易商合理酌情決定，減（y）於釐定日期已發行股份數目的1%（第（1）條或第（2）條所述的此類條件，即“超額所有權頭寸”），如果經銷商在其合理的酌情權下，在作出合理的商業努力後，在一定時間內，在交易商合理可接受的期限內，超額所有權頭寸不再存在，則交易商可指定任何預定有效日為交易的一部分（"終止部分"）的提前終止日期，以便在該部分終止後，超額所有權頭寸不再存在。如果經銷商就部分交易指定提前終止日期，則應根據協議第6條和本確認書第8（c）條的規定進行付款或交付，猶如（i）就條款與部分交易終止條款相同的交易指定提前終止日期，（ii）交易對手方為有關部分終止的唯一受影響方，（iii）交易的該部分為唯一終止的交易，及（iv）交易商為有權根據第6（b）條指定提前終止日期的一方，

根據本協定第6(E)條確定應支付的金額。任何一天的“股權百分比”是以百分比表示的分數，(A)分子是交易商及其任何關聯公司或根據交易法第13條進行“實益所有權”測試而與交易商聚集的任何其他人的股份數量，或交易商是或可能被視為其中一部分(統稱為“交易商集團”)的任何“集團”(根據交易法第13條的含義)在該日(或，若因任何原因，根據交易法第16條及其下的規則和條例所作的等值計算得出一個較高的數字，則(B)分母為當日已發行股份的數目(該較高的數字)。

(Ii)經交易商事先書面同意，交易對手可以轉讓或轉讓其在交易項下的任何權利或義務，此類同意不得被無理扣留或拖延。如果交易對手將其在本協議和本協議項下的權利和義務全部或部分(任何如此轉讓或轉讓的期權，“轉讓期權”)轉讓或轉讓給任何一方，如果這種轉讓或轉讓不滿足交易商可能施加的合理條件，包括但不限於以下條件，則交易商拒絕同意不應被視為不合理：

A.對於任何轉讓選項，交易對手不應被免除第8(E)條規定的通知和賠償義務，或本確認書第2條(關於特殊事件)或第8(D)條規定的任何義務；

B.任何轉讓選項只能轉讓或轉讓給屬於美國人的第三方(如《守則》所定義)；

C.此類轉讓或轉讓應按條款進行，包括上述第三方的任何合理承諾(包括但不限於交易商合理判斷不會將交易商置於適用證券法下的重大風險的方式遵守適用的證券法的承諾)，以及交易商合理要求併合理滿意的第三方和交易對手簽署關於證券法和其他事項的任何文件和交付習慣法律意見；

D.由於此類轉讓或轉讓，交易商不需要在任何付款日向受讓人或受讓人支付本協議第2(D)(I)(4)條規定的金額，超過在沒有此類轉讓或轉讓的情況下交易商應向交易對手支付的金額；

E.違約事件、潛在違約事件或終止事件不會因此類轉讓或轉讓而發生；

F.在不限制(B)條款一般性的情況下，交易對手應已促使受讓人或受讓人作出交易商可能合理要求的受讓人税務陳述，並提供税務文件，以允許交易商確定(B)和(D)款所述結果不會在轉讓或轉讓之時或之後發生；以及

交易對手應對交易商因此類轉讓或轉讓而產生的一切合理成本和開支負責，包括合理的律師費。

(Iii)儘管本確認書有任何其他相反規定，要求或允許交易商向交易對手購買、出售、接收或交付任何股份或其他證券，或以現金向交易對手支付或收取任何款項，交易商可指定其任何聯屬公司購買、出售、接收或交付該等股份或其他證券，或以現金支付或接收該等款項，以及以其他方式履行交易商與交易有關的義務，而任何該等指定人可承擔該等義務。交易商應在履行任何此類義務的範圍內履行其對交易對手的義務。

G.交錯安置。如果交易商合理且真誠地確定，根據本協議要求在任何結算日向交易對手交付的股票數量將導致超額所有權狀況，則交易商可以在該結算日期(“名義結算日”)之前向交易對手發出通知，選擇交割應在兩個或兩個以上日期(每個“交錯結算日”)或在名義結算日兩次或兩次以上交割的任何股票，如下所示：

I.在該通知中，交易商將向交易對手指明相關的交錯交割日期(每個交割日期將在該名義交割日期後的第20個交易所營業日或之前)或交割時間，以及它將如何在交錯的交割日期或交割時間中分配其在本協議規定的交割日期交割的股份；以及

交易商將在所有這些交錯結算日期和交割時間向本協議項下的交易對手交割的股份總數將等於交易商在該名義交割日期所需交割的股份數量；但在任何情況下，交錯結算日期均不得晚於最終終止日期。

H.披露。自有關交易的討論開始之日起，交易對手及其每一名僱員、代表或其他代理人可向任何人披露但不限於任何類型的交易的税收處理和税收結構，以及向交易對手提供的與該税收處理和税收結構有關的所有材料(包括意見或其他税收分析)。

一、禁止打網和起跳。本協議第2(C)節的規定不適用於該交易。每一方放棄其在交易中對另一方所欠的交付或付款義務的任何及所有權利，以抵銷另一方所欠的任何交付或付款義務，無論該義務是根據本協議、根據本協議各方之間的任何其他協議、通過法律實施或其他方式產生的。

J.股權。交易商承認並同意，在交易對手破產的情況下，交易商並不打算將優先於普通股股東債權的交易權利轉讓給交易商。為免生疑問，雙方同意，除在交易對手破產期間外，前一句話不得在任何時間適用於因交易對手違反本確認書或本協議規定的任何義務而產生的任何索賠。為免生疑問，雙方承認，本確認書項下的對手方義務不以任何抵押品擔保，否則本確認書對手方在本確認書項下或根據任何其他協議承擔的義務不受擔保。

K.早早地放鬆一下。在出售的情況下[初始證券][期權證券](如購買協議中所定義，日期為[____]，2024年，在高盛有限責任公司和巴克萊資本公司之間，作為其幾個初始購買者和交易對手的代表，由於任何原因，在溢價支付日(或雙方商定的較後日期，在任何情況下不得晚於溢價支付日期後的第二個預定有效日)(該日期或商定為“加速平倉日期”的該日期或該較後日期)，未根據購買協議完成購買協議。交易將於加速平倉日期自動終止，及(I)交易將被取消及終止，交易商及交易對手在交易項下的所有權利及義務須予取消及終止，及(Ii)每一方均應獲另一方解除及解除另一方就加速平倉日期之前或之後因交易而產生及將履行的任何義務或責任向另一方提出的任何索償。

1.違法行為。雙方同意，為免生疑問，就本協議第5(B)(I)節而言，“任何適用的法律”應包括2010年的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、根據該法案頒佈的任何規則和條例以及任何類似的法律或條例，而不考慮在交易日或之後頒佈的《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第739條或任何類似的法律確定性條款，以及本協議規定的後果，包括但不限於本協議第6節規定的後果。適用於因任何此類行為、規則或規章而產生的任何違法性。

M.對股權定義的修正。對《股權定義》作如下修改：

I.僅出於應用股權定義和本確認的目的，股權定義中對執行價格的任何引用應被視為引用執行價格或上限價格或兩者(視情況而定)；

二、就權益定義第11.2(C)節的任何調整而言，現將權益定義第11.2(C)節(A)之前的第一句修改為：“如果在股票期權交易的相關確認中指定”計算代理調整“為調整方法，則在任何潛在調整事件宣佈或發生後，計算代理將在計算代理的商業合理判斷中確定該潛在調整事件是否具有對有關股份或股份上的期權的理論價值產生重大經濟影響(只要該事件不是基於(X)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場或(Y)完全參照交易對手自身業務計算和計量的指數以外的可觀察市場)，如果是這樣的話，將(I)以商業上合理的方式對下列任何一項或多項作出適當調整(S)：“，現將緊接在第(Ii)款之前的該句修訂如下：刪去“攤薄或集中”及“(但不會就波動率、預期股息、股票貸款利率或與有關股份有關的流動資金的變動作出任何調整)”，而代以“(但僅就第11.2(E)(I)、(Ii)(A)及(Iv)條而言，不會僅就與有關股份有關的波動性、預期股息、股票貸款利率或流動資金的變動作出調整，但，為免生疑問，僅在第11.2(E)(Ii)(B)至(D)、(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)條的情況下，可僅就波動性、預期股息、股票貸款利率或相對於相關股份的流動性的變化進行調整)“；

對股權定義第11.2(A)節作如下修改：(1)刪除“在計算機構的確定中，稀釋或集中效應”，代之以“在計算機構的商業合理判斷中，重大的經濟影響”；以及(2)在其末尾增加“；但此類事件不是基於(I)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場或(Ii)可觀測指數，但僅參照交易對手自己的操作來計算和計量的指數除外”；

四、對股權定義第11.2(E)(Vii)節作如下修正和重述：“涉及發行人的任何其他公司事件，在計算代理人的商業合理判斷下，對股票或股票期權的理論價值具有重大經濟影響；但涉及發行人的此類公司事件不是基於(A)交易對手自己的股票市場以外的可觀察市場或(B)可觀測指數，但僅參照交易對手自己的操作計算和衡量的指數除外。”

V.現對《股權定義》第12.7(B)節進行修訂，刪除“各方在”之後出現的“(並無論如何在五個交易所營業日內)”等字，代之以“各方在當日或之前”；以及

“非常股息”(在股權定義中使用的術語)是指股票的任何現金股利。

行政法律；專屬管轄權。

I.本協議、本確認書以及與本協議和本確認書相關的所有事項應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行(不涉及紐約州的法律選擇原則，紐約州一般義務法第5條第14款除外)。

本協定第13(B)節被全部刪除，並由以下內容取代：

每一方在此不可撤銷和無條件地在與本確認或協議有關的任何訴訟、法律行動或程序中，或為承認和執行有關該協議的任何判決，將自己和其財產提交給紐約州最高法院、紐約縣最高法院、美利堅合眾國紐約南區法院和其中任何上訴法院的專屬管轄權。在以下情況下，本確認書或本協議中的任何規定均不妨礙任何一方在任何其他司法管轄區提起訴訟：(A)紐約州或紐約州南區的美利堅合眾國法院對各方或訴訟標的沒有管轄權，或以缺乏此類管轄權為由拒絕接受訴訟；(B)訴訟由一方啟動，目的是針對另一方的財產、資產或財產執行任何法院作出的任何裁決或判決，其中任何法院可以根據本協議的規定提起訴訟；(C)法律程序開始向對任何此類法院的決定或判決具有上訴管轄權的任何較高法院提出上訴，而該較高法院位於紐約州或曼哈頓區以外，例如聯邦上訴法院或美國最高法院；或(D)任何訴訟、訴訟或法律程序已由或針對另一方或其財產、資產或財產在另一司法管轄區展開，而為行使或保護其在本確認書或協議下的權利、權益或補救，該當事一方(1)在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中加入、提出申索或採取任何其他行動，或(2)因該另一司法管轄區已開始的該另一訴訟、訴訟或法律程序而在該另一司法管轄區展開任何法律程序。“

不.調整。為免生疑問，每當計算代理或決定方被要求根據本確認書或股權定義的條款作出調整以考慮事件的影響時，計算代理或決定方應參考該事件對套期保值方的影響進行調整，前提是套期保值方持有商業上合理的對衝頭寸。

P.現金的交付或接收。為免生疑問，除交易對手支付溢價外，本確認書中的任何內容均不得解釋為要求交易對手現金結算交易，除非現金結算在交易對手的控制範圍內(包括但不限於交易對手選擇交付或接受現金)或所有股票持有人也將收到現金的情況。

問：陪審團審判的懷弗。每一方在此不可撤銷地放棄因本協議、本確認書或本協議擬進行的任何交易而引起或與之有關的任何法律程序的任何和所有由陪審團進行審判的權利。

R.修正案。除交易對手和交易商簽署的書面文件外，本確認書和本協議不得修改、修改或補充。

美國的對應物。本確認書可以簽署幾份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真或電子傳輸(例如“pdf”或“tif”)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如www.docusign.com)的任何電子簽名交付已簽署的簽名頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。

T.收款方税務申述。

I.為了本協議第3(F)節的目的，交易對手向交易商提出如下陳述：

交易對手是一家公司和一名美國個人(該術語在《守則》第7701(A)(30)節中定義，並在《財政部條例》1.1441-4(A)(3)(Ii)節中使用)，用於美國聯邦所得税。

二、就本協議第3(F)節的目的而言，交易商向交易對手作出以下陳述：

[插入經銷商的相關收款人納税申報人(S)。]

美國税收很重要。就本協議第4(A)(I)和(Ii)條而言，交易對手同意向交易商交付一份正式簽署並填寫的美國國税局W-9表格(或其後續表格)，交易商同意向交易對手交付一份美國國税局表格[為經銷商插入相關税單](或其繼任者)。

根據美國《外國賬户税收合規法》對支付給非美國交易對手的款項徵收的持有税。本協議第14節所定義的“可賠償税款”不包括根據本守則第1471至1474節徵收或收取的任何美國聯邦預扣税、任何現行或未來的法規或官方解釋、根據本守則第1471(B)節達成的任何協議、或根據與實施本守則這些章節相關的任何政府間協議而通過的任何財政或監管立法、規則或做法(稱為“FATCA預扣税”)。為免生疑問，FATCA預扣税是指適用法律為本協定第2(D)款的目的而要求扣除或預扣的税種。

W.他的法案。《協定》第14節所界定的“應賠付税款”，不應包括根據《守則》第871(M)節或根據其頒佈的任何規定，對來自美國境內來源視為股息的付款徵收的任何税。為免生疑問，根據《守則》第871(M)條徵收的任何此類税收都是適用法律為本協議第2(D)條的目的而要求扣除或預扣的税項。

x.[如果適用，請插入QFC語言。]

Y.CARES法案。對手方表示並保證，其及其任何附屬公司尚未申請，且在交易最終行使和結算、取消或提前終止後的第一個交易日之後，不得申請貸款、貸款擔保、直接貸款(該術語在《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)中定義)或其他投資，或根據根據適用法律(無論是在交易日存在或隨後頒佈的)建立的任何計劃或安排(統稱“財務援助”)接受任何財務援助或救濟，通過或修訂)，包括但不限於《CARE法案》和經修訂的《聯邦儲備法》，以及(B)(I)根據適用法律(或對該計劃或設施具有管轄權的政府當局的任何法規、指導、解釋或其他聲明)作為此類資助的一個條件，交易對手遵守任何要求，或以其他方式同意、證明、證明或保證，截至該條件中指定的日期，其尚未回購或將不回購交易對手的任何股權擔保，且該交易對手截至條件中指定的日期仍未回購或將不回購。進行資本分配或將不進行資本分配，或(Ii)交易條款將導致交易對手無法滿足申請、接受或保留財政援助的任何條件(統稱為限制性財政援助)；但在下列情況下，該交易對手或其任何子公司可申請限制性財務援助：(A)基於具有國家地位的外部法律顧問的建議，確定交易條款不會導致交易對手或其任何子公司未能根據截至該諮詢之日的計劃或融資的條款，滿足申請、接受或保留此類財務援助的任何條件，或(B)向交易商提供證據或具有管轄權的政府當局的其他指導。

對於在該程序或設施下允許交易的程序或設施(通過具體提及該交易或通過一般提及在所有相關方面具有該交易屬性的交易)。對手方進一步聲明並保證保費不會全部或部分直接或間接地用根據或根據任何計劃或設施(包括美國小企業管理局的Paycheck保護計劃)收到的資金支付，並且(A)根據適用法律建立，包括但不限於CARE法案和修訂後的聯邦儲備法，以及(B)根據該適用法律(或任何法規、指南、對這種方案或設施具有管轄權的政府當局的解釋或其他聲明)，這些資金用於不包括購買交易的特定或列舉的目的(通過具體提及交易或一般提及在所有相關方面具有交易屬性的交易)。

z.[插入機構樣板(如果適用)。]

AA。[如果適用，請插入其他經銷商樣板。]

[簽名頁面如下]

對手方特此同意核對本確認書，並在下面提供的空白處簽字，並將完整簽署的確認書退還給經銷商，以確認前述確認書正確闡述了交易條款。

你忠實的，

[經銷商]

由：_

姓名：

標題：

由：_

姓名：

標題：

同意並接受：

Tandem糖尿病護理公司

由：_

姓名：

標題：

附表1

擔保的形式

附件A

對於交易的每個組成部分，選項的數量和到期日期如下所示。

組件號			選項數量			到期日
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40