附件10.40
限制性股票單位協議
為
非僱員董事
本協議由本協議附件A所列承授人與赫克塞爾公司(“本公司”)簽訂,於授出日期為限制性股票單位協議(“本協議”)。
W I T N E S SE T H:
鑑於,本公司已採用HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃(以下簡稱《計劃》);
鑑於,公司董事會(“董事會”)已確定,授予承授人限制性股票單位(“RSU”)以激勵承授人推進公司利益是適宜的,也是符合公司最佳利益的;以及
鑑於,承保人先前選擇在本文所述時間以RSU的形式收到承保人2023年的季度預約費。
現雙方就此達成如下協議:
(A)沒有所有權。每個RSU應轉換為一股公司普通股,每股面值為0.01美元(“普通股”)。在RSU以普通股的形式分配給承授人之前,承授人不得擁有與RSU有關的普通股股份的任何所有權(包括但不限於股息和投票權)。
(B)股息等價物。如在已發行股息單位期間就普通股股份宣佈及支付任何股息(即根據已發行股息單位發行的普通股股份並未發行及已發行,以享有股息),本公司應將於宣佈股息時尚未發行的已發行普通股為普通股已發行股份的股息價值記入股息等值簿記賬(“股息等值賬”)。在將相應的RSU轉換為普通股並按照下文第2(E)節的規定分配給承授人的同時,公司應向承授人支付一筆現金,其金額相當於與該等RSU對應的受贈人股利等值賬户的股息貸方價值。任何記入承授人股息等價物賬户的股息等價物均不得產生利息。
(C)轉讓剩餘索償單位。除非根據遺囑或繼承法和分配法,否則不得出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置RSU。任何違反本節規定的轉讓RSU的嘗試從一開始就是無效的。RSUs不得執行、扣押或進行其他程序。
(D)對RSU的歸屬。RSU應在授予日全部歸屬,並應在第2(E)節規定的時間轉換為等值數量的普通股。
(E)RSU的改裝。在以下第2(F)節的約束下,RSU應轉換為普通股,並在(I)“脱離服務”或(Ii)控制權變更後30天內分配給承保人。就本協議的所有目的而言,“離職”(及其變體)應具有《財政條例》(或任何後續條款)第1.409A-1(H)節所給出的含義。
(F)指明僱員。儘管第2(E)節有任何相反規定,但如果受讓人在離職之日是財務條例1.409A-1(I)所指的“特定僱員”,則受贈人離職可轉換的任何RSU均不構成遞延補償,但受修訂的1986年《國税法》第409a節的限制。須轉換為普通股或分派予承授人,直至(I)承授人離職日期後六個月及(Ii)承授人去世之日,兩者以較早者為準。
(1)任何人直接或間接擁有(A)本公司當時已發行股票的合併公平市值(“公平總市值”)或(B)當時有權在本公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權(“總投票權”)的50%以上的實益擁有人;但不包括以下情況:(A)本公司或其任何受控聯屬公司的任何收購;(B)由本公司或其任何受控聯屬公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購;(C)因以下第(4)段所述的除外交易而成為該等實益擁有人的任何人;及(D)在緊接該收購之前擁有本公司公平總市值或總投票權50%以上的任何額外股票或證券的任何收購;或
(2)任何人直接或間接是或成為本公司證券的實益擁有人,而該證券連同該人在緊接之前連續十二個月內直接或間接取得的任何證券,佔本公司總投票權的40%或以上;但不包括上文第(1)款(A)至(D)款所述的任何收購;
或
(3)改變董事會的組成,使在本協議生效之日組成董事會的個人(以下稱為“現任董事”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員;然而,就本定義而言,任何在該生效日期後成為董事的個人,其選舉或提名由本公司股東選出或提名,經在任董事(或其選舉或提名此前已如此批准的董事)至少過半數投票通過,應被視為在任董事;但是,如果任何這種個人的首次就職是由於實際的或威脅的選舉競爭(此類術語在根據交易法頒佈的第14A條規則14A-11中使用),或者由於董事會以外的個人或法人實體或其代表的其他實際或威脅徵求委託或同意的結果,均不被視為現任董事;但最後,條件是,截至任何時間,在緊接該時間之前擔任董事至少連續12個月的任何董事會成員,就本定義而言,除本定義第一個但書的目的外,應被視為在任董事;或
(4)完成本公司或本公司任何直接或間接子公司的合併或合併,或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質全部資產(“公司交易”);然而,不包括該公司交易(A),根據該公司交易,在緊接該公司交易前分別為本公司已發行普通股及總投票權實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體將直接或間接分別實益擁有超過50%的已發行普通股及當時已發行普通股的合併投票權及當時有權在該公司交易所產生的公司董事選舉中普遍投票的當時已發行證券的合併投票權(包括但不限於,因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司,其所佔比例與緊接該公司交易前該公司對未償還普通股及總投票權(視屬何情況而定)的擁有量大致相同,及(B)緊接該交易後,緊接該交易前組成董事會的個人至少構成該公司董事會的多數成員(包括但不限於,因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司);
然而,儘管上文第(1)至(4)款有任何相反規定,任何不構成本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司相當一部分資產所有權變更的事件,均不應被視為本協議中的控制權變更,這些變更均在《財務條例》(或任何後續條款)1.409A-3(I)(5)節中定義。
(V)“人”應具有《交易法》第3(A)(9)節所給出的含義,並在《交易法》第13(D)和14(D)節中修改和使用,只有在該含義比《交易法》第3(A)(9)節(如上所述修改)的含義更具限制性的情況下,才具有按照《財政部條例》(或任何後續條款)第1.409A-3(I)(5)(V)(B)、(Vi)(D)或(Vii)(C)節確定的含義,視乎情況而定。
(Vi)“附屬公司”指證券法第405條所指的本公司的任何“附屬公司”。
附件A
批地通知書
限制性股票單位協議
HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃
以下是特拉華州公司Hexel Corporation的董事會成員,已根據本授予通知的條款和附帶本授予通知的限制性股票單位協議的條款授予限制性股票單位。
以下術語在限制性股票單位協議中使用時,應具有以下賦予它們的含義。
被授權者
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參與者姓名 |
授予日期
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授予日期 |
RSU的總數 授與 |
獲獎人數 |
特此證明,雙方同意本授出通知及附有本授出通知的限制性股份單位協議的條款,並於授出日期簽署本授出通知及受限股份單位協議。
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被授權者
由:_
蓋爾·E·雷曼
常務副祕書長、總法律顧問總裁