附件10.19

執行形式

2024財年

非美國

員工期權協議

在

HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃

本員工期權協議(“協議”)於授出日期由購股權持有人與特拉華州的Hexel Corporation(“本公司”)訂立。

本公司維持HEXCEL Corporation 2013年度股票激勵計劃(以下簡稱“計劃”)。本公司董事會(“董事會”)薪酬委員會(“委員會”)已決定根據下文所載條款及受條件規限，向購股權持有人授予一項購股權(定義見下文)。此處使用但未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。

1.批地通知書；接受協議根據本計劃，並受本協議及本協議所載條款及條件的規限，本公司特此向購股權受讓人授予本協議附件A所附授出的授出通知所示數目的購股權，該授出通知在此併入作為參考。通過點擊與選項相關的獲獎接受屏幕上的“接受”按鈕，被選購者將被視為接受本協議的條款和條件。接受協議的受購人同意接受計劃和本協議條款的約束，並進一步同意委員會的所有決定和決定都是最終的和具有約束力的。

2.計劃成立為法團。該計劃以引用的方式併入，併成為本協定的一部分，本協定應遵守該計劃的條款，因為該計劃可能會不時修改。此處授予的選擇權構成本計劃所指的獎勵，如果本計劃的條款與本協議有任何衝突，應以本計劃的條款為準。

3.選擇權的授予。根據該計劃，並受本計劃及本協議所載條款及條件的規限，本公司現授予受購人購買本公司普通股每股面值$0.01(“普通股”)的權利及認購權(“認購權”)，該認購權並不符合1986年“國內税法”(下稱“守則”)第422節所界定的激勵性股票認購權。根據本協議及在本協議條款的規限下，每項購股權使受權人有權購買一股普通股，可購買的股份總數等於據此授予的期權數量(“期權股份”)。

4.購買價格。認購權股份的每股收購價是指授予日普通股的每股公平市價，詳見附件A。

5.選擇權條款。

(A)到期日；期限。在下述第5(C)節的規限下，認購權的有效期為自授出日期起計十(10)年，並於該期限屆滿時終止，除非根據本協議及本計劃的規定提前終止。從授予之日到其十週年的十年期間應構成選擇權的“期限”。

(B)歸屬期；可行使性。在下文第5(C)節的規限下，購股權將於授出日期的首三個週年日(每個該等日期為“歸屬日期”)按購股權股份的33-1/3%的比率歸屬及可予行使。期權的歸屬和可行使性是累加的，但不得超過受期權約束的期權份額的100%。如上述附表於歸屬日期產生零碎購股權股份，則於歸屬日期歸屬並可行使購股權的購股權股份數目須向下舍入至最接近的完整購股權股份，而因向下舍入而未能按上述規定歸屬及行使的部分將於授出日期三週年歸屬並可行使，以使該購股權的全部部分於授出日期三週年歸屬並可行使，惟購股權持有人於該日期前並未終止僱用。

(C)終止僱用；更改管制。

(I)就本授權書的目的而言，受購人在赫克塞爾集團內的任何受僱轉移，不得視為赫克塞爾集團適用成員的終止僱用。

(X)如果受購人與赫克塞爾集團成員的僱傭關係因某種原因而終止(如本章最後一節所述)，則該認購權，無論當時是否已授予並可行使，應自終止僱傭之日起自動終止。在符合第5(C)(Ii)條的情況下，如果受購人終止與赫克塞爾集團成員的僱傭關係，

由於退休(見本章最後一節)、殘疾(如本章最後一節所定義)、死亡或原因，可在終止後九十(90)天內(但不得超過期權期限)隨時行使期權(在當時已授予並可行使的範圍內)。該選擇權在當時未歸屬和可行使的範圍內，應在該終止時立即失效。

(Y)如購股權持有人在受僱於赫克塞爾集團成員期間死亡或因殘疾而被赫克塞爾集團成員終止，則該購股權應(I)立即完全歸屬並可行使，及(Ii)自因死亡或因殘疾而終止僱用之日起一年內仍可行使(但不得超過購股權期限)。

(z)除第5（c）（ii）條另有規定外，如果購股權人與Hexcel集團成員公司的僱傭關係因退休而終止，（A）如果在終止時尚未完全歸屬並可行使，則購股權應繼續歸屬並可根據上文第5（b）條予以行使，及（B）購股權將於該退休五年週年日與年期屆滿（以較早者為準）屆滿。倘購股權持有人於緊接購股權持有人退任後的五年期間內去世，購股權將（I）獲全數即時歸屬及可予行使，及（II）於自退任日期起計的五年期間內（但不得超過購股權年期）仍可予行使。

(Ii)倘若控制權發生變動(如本章最後一節所界定)，而受購股權人自授出日期起至控制權變動日期期間一直受僱於赫克塞爾集團，或在控制權變動日期前因退休而終止受僱，則購股權應立即完全歸屬並可予行使。

(X)控制權變更後，在控制權變更之日仍未受僱於赫克塞爾集團成員的期權持有人所持期權的終止後可行使期不得延長，但應按照第5(C)(I)(X)節、第5(C)(I)(Y)節或第5(C)(I)(Z)節(視適用情況而定)的規定延長。

(Y)在控制權變更後，在控制權變更之日受僱於赫克塞爾集團，但在控制權變更後兩年內終止受僱於赫克塞爾集團的受購人所持有的期權的可行使期，(A)非因退休、原因、殘疾或死亡(其可行使期在第5(C)(I)(X)條、第5(C)(I)(Y)條或第5(C)(I)(Z)條中規定的)，(B)(如適用)或(B)有充分理由(如本條款最後一節所界定)在任何一種情況下均須予以延長，而購股權應自僱傭終止之日起兩年內仍可行使(但不得超過購股權的期限)。

(Iii)儘管本協議有任何相反規定，但適用於本計劃第X(D)條所述事件的本計劃的規定，包括控制權的變更，應適用於該備選方案，在此情況下，委員會可根據本計劃採取其認為適當的行動。

(D)在某些條件下喪失選擇權。承購人特此承認，赫克塞爾集團已經或將允許承購人訪問某些機密、專有或商業祕密信息，赫克塞爾集團認為這些信息極其有價值，並在赫克塞爾集團開發或銷售其產品的市場上為赫克塞爾集團提供競爭優勢。認購人進一步承認，認購人使用該等資料，而非為履行受購人在赫克塞爾集團的工作責任，將對赫克塞爾集團極為不利，並會對赫克塞爾集團造成即時及無法彌補的損害。作為獲取此類機密、專有或商業祕密信息的交換，受權人特此同意如下：

(I)儘管本協議有任何相反規定，但如果受購人違反“保護條件”(如第5(D)(Ii)條所界定)，則(A)該選擇權在以前未行使的範圍內，應在違反時立即喪失，(B)購股權持有人須立即向本公司交付先前於購股權持有人終止受僱於赫克塞爾集團任何成員公司前180天期間向本公司派發的購股權股份數目；及(C)如在緊接有關合約終止前180天期間以公平交易方式出售任何購股權股份或以任何其他方式處置，則購股權持有人應立即向本公司交付該等按公平原則出售所得款項，如以非按公平原則出售方式處置，則按處置時釐定的該等購股權股份的公平市價計算。根據第(B)及(C)條將交付的購股權股份及所得款項可予減少，以反映(X)購股權持有人就該等購股權股份支付的行使價及(Y)購股權持有人就該等購股權股份及所得款項應繳税款的責任。

(Ii)“保護性條件”是指(A)受購人遵守由受購人與赫克塞爾集團任何成員簽署的書面協議中包含的任何保密義務的所有條款和條款，或適用法律以其他方式強加於受購人的任何保密義務的所有條款和條款；以及(B)在受購人受僱於赫克塞爾集團任何成員期間以及受購人終止受僱於赫克塞爾集團任何成員後的一年內，受購人不得(X)以任何身份直接或間接從事，包括但不限於作為員工、代理人、顧問、經理、高管、所有人或股東(持有任何企業少於5%股權的被動投資者除外)，當時在世界任何地方與赫克塞爾集團開展業務的任何企業的所有者或股東；但是，受購人可以在一年內受僱於赫克塞爾集團的競爭對手，只要職責和責任

受權人在該競爭對手的職位所涉及的職責與受權人在新僱主的業務部門(與受權人所在的業務部門(S)在緊接受權人終止僱傭之日前十二(12)個月期間與之共事或具有監督權的業務部門)所履行的職責和責任不同或實質上相似，(Y)僱用或試圖僱用、招攬或試圖招攬、或談判或安排與受權人或任何其他人的僱用或聘用，於受權人終止聘用當日或在該日期前十二(12)個月內的任何人士，如在緊接受權人終止聘用日期之前的十二個月內為赫克塞爾集團任何成員公司的高級管理人員，而該受購人與該受購人密切合作，或在緊接該受購人終止聘用日期之前的十二個月內與該受購人密切合作或具有監督權，或(Z)貶低赫克塞爾集團任何成員、其任何現任或前任董事、高級管理人員或僱員或其任何產品。

(Iii)倘若第5(D)(I)條或第5(D)(Ii)條中的任何一項於本條例生效之日不能在購股權持有人受僱的司法管轄區強制執行，則在任何司法管轄區(S)的法律允許的範圍內，該條文仍可強制執行，而在該司法管轄區內，本公司有權就本條例第5(D)條所禁止的任何活動而向受購股權人尋求補救。

(Iv)即使本計劃或本協議有任何其他相反條文，只要本公司有權或按法律規定，本公司政策，包括但不限於本公司有關購股權股份的任何適用追回、補償或其他政策，或本公司股份在其上市交易的交易所的要求，導致取消獎勵或收回購股權人根據本計劃收取的賠償，包括收回已分派的股份或出售或轉讓股份所得款項，購股權人應接受有關沒收，並遵守本公司就收回已收取賠償提出的任何要求或要求。

6.行使選擇權和扣留權的方法。

(A)在下文第6(B)節的規限下，購股權持有人須於其主要辦事處(或本公司可能設立的其他地址)向本公司交付行使購股權所涉及的購股權股份數目的書面通知，並全數支付購股權股份的總買入價。以美元支付期權股票的方式為：(I)以公司指定的個人支票、銀行匯票或匯票付款，或通過轉賬或直接賬户借記至公司指定的帳户；(Ii)通過交付公平市價相當於期權持有人應支付的全部款項的普通股股份；(Iii)根據公司制定的“無現金行使”計劃；(Iv)公司扣留公平市價相當於期權持有人應付款項全部或部分款項的普通股；或(V)上述(I)至(Iv)項所述方法的任何組合。

(B)儘管本協議有任何相反規定，倘若購股權於期限的最後一個營業日(“自動行使日”)或之前尚未行使，而本公司(或其代理人)釐定，普通股於自動行使日的每股公平市價較其每股買入價高出0.01美元或以上，則購股權的既有部分將於自動行使日自動行使，不會由購股權持有人(或根據下文第7節允許轉讓而獲轉讓該購股權的人士)採取進一步行動。與該期權有關的購買價格應通過上文第6(A)(Iv)節規定的淨行使程序支付，相關預扣税義務應通過下文第6(C)和(D)節規定的程序履行。受權人明確同意並同意按照本條款第6(B)款的規定自動行使期權。

（c） 在行使期權時，除非本公司在行使期權日期前至少三個工作日收到期權人通知本公司，即期權人將以支票或電匯方式向本公司或其子公司支付任何所得税、社會保險、社會保障、工資税、國民保險繳款、社會繳款、其他繳款，應付賬款或其他款項（“預扣税”）本公司合理確定其或其子公司須根據適用法律就該等購股權行使而扣留、收取或入賬，公司應保留與該等行使相關的若干普通股，其公平市值等於預扣税（基於行使日期股份的公平市值）；但在任何情況下，根據本第6（c）節保留的股份的價值不得超過根據購股權人適用的徵税管轄區的最高法定税率要求預扣的税款。 儘管有上一句的規定，即使在沒有收到選擇權人的通知的情況下，委員會仍應保留隨時要求選擇權人以支票或電匯方式向本公司或其附屬公司支付預扣税款的酌情權。 如果購股權人選擇以支票或電匯方式向公司或其子公司支付與期權行使有關的預扣税，則公司交付普通股股份的義務將取決於購股權人以可用資金支付與作為該行使主題的期權有關的所有預扣税。 在法律允許的範圍內，本公司或其子公司有權從其他應付給選擇權人的任何類型的付款中扣除任何與該付款有關的需要預扣、收取或入賬的聯邦、州、地方或其他税款。 如果預扣税的義務是通過預扣税普通股股份來滿足的，出於税務目的，購股權人將被視為已分配了與行使購股權有關的全部普通股股份，儘管部分股份僅為支付預扣税的目的而被扣留。

(D)不論本公司或其附屬公司就任何該等預扣税項採取任何行動，承購人承認，承購人在法律上應繳的所有預扣税款的最終責任是並仍然是承購人的責任，並可能超過本公司或其附屬公司實際預扣的金額。購股權持有人進一步確認，本公司及其附屬公司(I)並無就如何處理與購股權任何方面有關的任何預扣税作出任何陳述或承諾，包括授出、歸屬或行使購股權及其後出售於行使時購入的任何購股權股份；及(Ii)不承諾訂立授出條款或購股權的任何方面以減少或消除購股權持有人的預扣税責任。此外，若購股權持有人於授出日期至任何相關應課税事件發生日期之間在多個司法管轄區繳税，則購股權持有人承認本公司或其附屬公司可能被要求在多個司法管轄區收取、預扣或核算預扣税款。

7. 運動；轉移。 除本第7條另有規定外，期權不可轉讓，且期權只能在期權持有人有效期內由期權持有人行使。 購股權人去世後，購股權可由購股權人指定的獲授權人士或獲準受讓人行使，惟該獲授權人士或獲準受讓人須在購股權人去世前獲指定。每一項此種指定均應撤銷選擇人先前的所有指定，只有以委員會可接受的形式和方式作出，方能有效。 在沒有任何該等有效指定的情況下，購股權只能由購股權人遺產的遺囑執行人或管理人行使，或由根據遺囑或根據血統和分配法獲得行使該等權利的任何人或多人行使。 不得轉讓期權或行使期權的權利，無論是通過意願、血統和分配法，或轉讓給任何允許的受讓人或授權的人，（i）本公司的書面通知及遺囑副本及/或委員會認為確定轉讓有效性所必需的證據，及（ii）本公司須有效約束本公司。承讓人同意遵守購股權中適用於購股權持有人的所有條款及條件，並受購股權持有人就授出購股權作出的承諾約束。 任何違反本第7條轉讓期權的企圖從始即無效。 期權不受執行、附加或其他程序的約束。

8.在期權股份中沒有權利。在行使認購權後發行普通股之前，認購人不享有股東對認購權股份的任何權利。

9.發行股份。根據本協議將發行給購股權人的任何普通股可以有證書的形式發行，也可以無證書的形式(通過直接登記系統或其他方式)發行。

10.不能保證就業。本協議或本計劃中的任何規定均不得賦予受購人在任何時期內繼續受僱於赫克塞爾集團的任何權利，也不得以任何方式幹擾赫克塞爾集團終止此類僱用的權利。

11.沒有補償的權利或申索。在接受授予期權時，期權受讓人確認以下事項：

(A)本計劃由本公司自願設立，本計劃項下購股權的授予由委員會酌情決定，本公司可隨時修改、修訂、暫停或終止本計劃。

(B)授予期權是自願的和偶然的，並不產生任何合同權利或其他權利，以獲得未來授予的期權或代替期權的利益，即使期權在過去曾多次授予。

(C)關於今後是否授予選擇權的所有決定，將由委員會全權酌情決定。

(D)被選擇者自願參加該計劃。

(E)本次授出購股權及根據該計劃購入的與購股權有關的任何普通股為非常項目，並不構成對向本公司或任何附屬公司提供的任何類別服務的任何補償，且該等服務超出購股權持有人的僱傭合約(如有)的範圍。

(F)本次授予購股權及根據本計劃取得的任何普通股股份及其價值不得被視為購股權持有人就任何目的的正常或預期補償或薪金的一部分，包括但不限於計算任何遣散費、辭職、解僱、代通知金、裁員、服務終止付款、獎金、長期服務金、退休金或退休福利或類似付款。

(G)期權股份的未來價值未知，不能肯定地預測。如果期權份額不增值，期權將沒有價值。如果期權受讓人行使期權並獲得期權股份，行使時獲得的期權股份的價值可以增減，甚至低於收購價。購股權持有人確認並同意，本公司或任何附屬公司概不對購股權持有人的本地貨幣與美元之間的任何匯率波動負責，而該匯率波動可能影響購股權的價值或因行使購股權或其後出售行使時購買的任何期權股份而應付予購股權持有人的任何款項。

(H)因受購權人因任何理由終止受僱而獲得補償或損害的權利、申索或權利，不論是否違反合約或當地勞動法，只要該等權利、申索或權利是因受購權人不再根據本購股權享有權利或不再有權行使本購股權而產生或可能因該等停止或損失或減值而產生的，則受購股權人並無權利、申索或權利獲得補償或損害，而受購權人不可撤銷地解除受購權人的僱主、本公司及其附屬公司(視何者適用而定)的任何該等權利，可能出現的權利或索賠。儘管有前述規定，但如果有管轄權的法院發現任何此類權利或要求已經產生，則接受本協議的受購人應被視為已不可撤銷地放棄了追求該等權利或要求的權利。

12.數據隱私。

(A)受購人在此確認並理解受購人的個人資料是由受購人的僱主、本公司及其附屬公司及協助實施、行政及管理本計劃的第三方收集、保留、使用、處理、披露及轉讓，並按本協議所述以電子或其他形式轉讓，而目的僅為實施、管理及管理受購人蔘與計劃。

(B)購股權受權人的僱主、本公司及其附屬公司明白，受權人的僱主、本公司及其附屬公司持有有關受權人的某些個人資料，有關受權人的僱用、受權人補償的性質和數額，以及受權人蔘與計劃的事實和條件，包括但不限於受權人的姓名、家庭住址、電話號碼和電子郵件地址、出生日期、社會保險號或其他識別號碼、薪金、國籍、職位、公司或其附屬公司所持有的任何股權或董事職位，以及授予、取消、行使、歸屬的所有股票單位或任何其他股權權利的詳情，與計劃(“數據”)的實施、管理和行政有關的未授予或未支付給受購人的。

(C)購股權持有人明白，資料可能會轉移至本公司、其附屬公司及協助執行、行政及管理本計劃的任何第三方，這些收件人可能位於購股權持有人所在國家或其他地方，而受權人士所在國家的資料私隱權利及保護標準可能較購股權持有人居住國家為低。被選購者瞭解到，被選購者可以通過聯繫被選購者的當地人力資源代表，要求提供一份列有任何數據接收者姓名和地址的名單。期權持有人理解，接受者接收、擁有、使用、保留和轉讓電子或其他形式的數據是為了實施、管理和管理期權持有人蔘與本計劃的目的，包括將此類數據轉讓給經紀人或其他第三方。受權人理解，只有在根據適用法律實施、管理和管理受權人蔘與計劃所需的時間內，才會持有這些數據。選擇權人瞭解，選擇權人可隨時要求查閲或獲得數據，要求提供有關數據存儲和處理的補充資料，要求在任何情況下免費並在法律允許的範圍內對數據進行任何更正或修改，方法是以書面形式與選擇權人的當地人力資源代表聯繫。被期權人也可以拒絕或撤回協議中的同意；但是，被期權人明白，不提供或撤回對其數據處理的同意可能會影響被期權人蔘與計劃的能力。有關處理其個人資料及其他個人資料的更多資料，可參閲其僱主向其提供的私隱公告。

13.國傢俱體條款。儘管本協議有任何相反規定，但選擇權應受作為本協議附錄的本協議附件所附國家特定條款的約束。此外，如果受購人遷至特定國家/地區條款所包括的國家/地區之一，則適用於該國家/地區的特殊條款和條件將適用於受購人，前提是本公司確定應用該等條款和條件是必要或適宜的，以遵守當地法律或促進計劃的管理。特定國家/地區的條款構成本協議的一部分，並通過引用併入本協議。

14.第409A條。

(A)本協議的目的是在所有方面遵守《守則》第409a節的要求、適用的財務條例和根據其發佈的其他普遍適用的指導意見(統稱為《適用條例》)的豁免，並且本協議的所有目的均應根據本意向進行解釋。

(B)如根據本協議可發行的購股權股份須根據適用規例繳付任何税款、罰款或利息，則購股權持有人須獨自承擔支付任何該等税款、罰款或利息的責任。儘管本公司打算根據適用法規管理本計劃和本協議以防止不利税收，但本公司不表示或保證本計劃或本協議符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

15.管轄法律/司法管轄權/爭議的解決。本協議應受美國特拉華州法律管轄並根據其解釋，而不考慮其中的法律衝突條款。因下列條款或條款引起的任何爭議

與本協議有關的問題應由三名仲裁員通過有約束力的仲裁解決，該仲裁員組成一個就業爭議法庭，根據美國仲裁協會的商業規則和程序在美國康涅狄格州舉行。對仲裁員所作裁決的判決應為終局判決，只有在法律允許的範圍內方可上訴。每一方當事人應自行承擔與仲裁有關的費用。儘管有任何相反的情況，本合同的每一方都有權提起法庭訴訟，要求強制令救濟或解除不在仲裁員管轄範圍內的違法行為。

16.通知。本協議規定或允許的任何通知在親自送達或寄存在美國郵局時，應視為已送達，郵資已付，地址視情況而定，地址為受購人僱傭記錄中最後指定的地址，或受購人以書面形式向本公司指定的其他地址，注意：公司祕書，或公司以書面指定給受購人的其他地址。

17.沒有強制執行豁免。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被解釋為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

18.雜項。本協議不能口頭更改或終止。本協議和本計劃包含雙方之間關於本協議標的的完整協議。本協議對本公司及其權益繼承人及其受讓人、受購人繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人有利，並對其具有約束力。本文件中的章節標題僅供參考，不影響本文件的解釋。

19.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

20.定義。就本協議而言：

履行其對公司的職責或履行其對公司的責任，或按照其主管的合理要求採取該等職責和責任範圍內的行動；或

合理預期會對公司造成重大聲譽、財務或其他損害，或承授人未能及時並按照合理預期識別、上報、監控或管理導致或可能合理預期對公司造成重大聲譽、財務或其他損害的風險的任何不當或嚴重疏忽；或

承授人與公司之間的任何其他書面協議中的限制性契約，或違反公司不時通過的員工政策中體現的公司要求，包括但不限於針對道德商業行為、內幕交易、反腐敗、騷擾的政策，以及禁止或禁止作為公司員工的行為的其他政策；或

因實際或涉嫌違反任何美國政府採購法律或法規而進行的相關調查，或因任何其他原因沒有資格參與與美國政府採購有關的合同的討論、談判和訂立，或未能獲得或保持合法履行其職責所合理需要的任何專業執照。

承授人方面的任何行為或不作為都不應被視為“故意”，除非該行為或不作為並非出於善意，並且沒有合理地相信該行為或不作為符合公司的最佳利益。在未向承授人遞交行政總裁的書面終止通知並説明理由的情況下，承授人不得被視為因任何理由而被終止。

經修改並在交易法第13(D)和14(D)條中使用的1934年法案(“交易法”)(“個人”)直接或間接擁有(A)公司當時已發行股票的綜合公平市值(“公平市場總值”)或當時有權在公司董事選舉中普遍投票的未償還證券的綜合投票權(“總投票權”)的50%以上的實益擁有人(根據交易法頒佈的第13d-3條的含義)；但不包括以下情況：(I)本公司或其任何關聯公司的任何收購；(Ii)由本公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃(或相關信託)的任何收購；(Iii)因以下第(4)段所述的除外交易而成為該等實益擁有人的任何人；及(Iv)在緊接該項收購前擁有本公司公平總市值或總投票權50%以上的任何額外股票或證券的任何收購；或

本公司的證券，連同該人士在緊接之前連續十二個月內直接或間接取得的任何證券，佔本公司總投票權的40%或以上；但不包括上文第(1)款第(I)至(Iv)款所述的任何收購；或

於本協議原生效日期構成董事會(下稱“現任董事”)因任何原因至少不再構成董事會多數成員；但就本定義而言，任何在該生效日期後成為董事的個人，其選舉或提名由本公司股東選出或提名經至少多數現任董事(或其當選或提名已獲批准的董事)投票通過，應被視為現任董事；但是，此外，如果任何這種個人的首次就職是由於實際的或威脅的競選，或由於委員會以外的人或法律實體或其代表實際或威脅徵求委託或同意的結果，則不應被視為現任董事；但最後，但最後，就本定義而言，任何在緊接該時間之前已連續至少12個月是董事的委員會成員應被視為現任董事成員；或

公司的直接或間接子公司或出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產(“公司交易”)；然而，不包括該公司交易(A)，根據該公司交易，在緊接該公司交易前分別為本公司已發行普通股及總投票權的實益擁有人的全部或幾乎所有個人及實體將直接或間接實益擁有超過50%的已發行普通股及當時有權在該公司交易所產生的董事選舉中普遍投票的未償還證券的合併投票權(包括但不限於，因該等交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或本公司全部或實質所有資產的公司，其所佔比例與緊接該公司交易前該公司對未償還普通股及總投票權(視屬何情況而定)的擁有量大致相同，及(B)緊接該交易後，緊接該交易前組成董事會的個人至少構成該公司董事會的多數成員(包括但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或本公司全部或幾乎所有資產的公司)；然而，儘管上文第(1)至(4)款有任何相反規定，任何不構成本公司所有權變更、本公司實際控制權變更或本公司相當一部分資產所有權變更的事件，均不應被視為本協議中的控制權變更，這些變更均在《財務條例》(或任何後續條款)1.409A-3(I)(5)節中定義。

(Iii)“殘疾”(或成為“殘疾”)是指根據公司當時存在的長期殘疾補償計劃確定的殘疾；

(Iv)“交易法”指經修訂的1934年美國證券交易法；

(V)“好的理由”是指承授人在本合同生效之日起每年直接薪酬總額(“TDC”)中的減幅超過10%，或承授人的TDC此後可能不時增加的情況下，承授人終止合同(但影響公司所有類似職位的高級管理人員的TDC的全面減薪不計入10%的減幅)。TDC是指承授人的年度基本工資、MICP下的年度目標獎勵以及公司激勵股票計劃下的年度股權獎勵的授予日期價值(授予日期價值的確定將由授予受贈人和公司所有類似職位的高級管理人員的薪酬委員會最終決定)。承授人應被視為已放棄任何有充分理由的主張，除非承授人已在減持生效日期後20天內向本公司遞交書面終止通知並説明終止原因。公司應自收到通知之日起10天內撤銷或撤銷減持的效力，一旦撤銷或撤銷，有充分理由的理由和承授人的終止通知應自動被視為無效，具有追溯力；

(六)“赫克賽爾集團”是指本公司及其子公司；

(Vii)“個人”應具有“交易法”第3(A)(9)節所給出的含義，並在“交易法”第13(D)和14(D)節中加以修改和使用，並應包括“財政部條例”(或任何後續條款)1.409A-3(I)(5)(V)(B)節所指的“作為一個羣體行事的人”；

(Viii)“退休”是指受購人終止受僱於赫克塞爾集團成員的工作，但因死亡或其他原因除外：(A)在65歲或之後，或(B)在受僱於赫克塞爾集團五(5)年後，在55歲或之後；以及

(Ix)“附屬公司”指證券法第405條所指的本公司的任何“附屬公司”。

員工期權協議附錄

特定國家/地區的術語

對於美國以外的OPTIONEES

這些針對特定國家的條款包括附加條款和條件，這些條款和條件適用於根據本計劃授予受選人的選擇權，前提是受選人居住在下列國家之一。在這些國家專用術語中使用但未定義的大寫術語在本計劃或本協議中定義，並具有其中規定的含義。

法國

税務處理

這些選項旨在符合法國税收和社會保障法律規定的特定待遇，並受制於法國僱員的特定和附加條款和條件(“法國子計劃”)，該條款和條件已提供給承保人，並併入本文。

大不列顛及北愛爾蘭聯合王國

終止服務。受期權人無權就該計劃下的期權所造成的任何損失獲得賠償或損害賠償，而該損失的全部或部分原因是：(A)受期權人的職位或僱傭關係終止；或(B)受期權人的職位或僱傭關係終止。這一免除責任適用於任何引起終止職務或僱用或發出通知的情況，也適用於要求賠償或損害的情況。就本計劃而言，默示的信任和信任義務被明確排除在外。

附件A

批地通知書

員工股票期權

HEXCEL Corporation 2013年激勵股票計劃

Hexel Corporation、特拉華州一家公司或其子公司的下列員工已被授予根據本授予通知的條款和附帶本授予通知的員工期權協議購買面值為0.01美元的Hexel普通股的選擇權。

下列術語在《員工期權協議》中使用時，應具有以下賦予它們的含義。

特此證明，雙方同意本授出通知書及附有本授出通知書的僱員購股權協議的條款，並於授出日期起簽署本授出通知書及僱員購股權協議。

_______________________________________________HEXCEL公司

可選購者

由：_

蓋爾·E·雷曼

常務副祕書長總裁、總法律顧問、

公司祕書