美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☑ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 財政 年 告一段落 2023年4月30日

☐ 《證券交易法》第13或15(D)條規定的過渡報告

對於 從_到_的過渡期

佣金 文檔號：000-55585

紅色 貓控股公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人電話： ，包括區號：1(833) 373-3228

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，每股票面價值0.001美元

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的☐不是 ☑

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是的☐不是 ☑

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內 是否符合此類提交要求。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章 232.405節)規則 405要求提交的每個交互數據文件。是☑沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，請用複選標記表示備案文件中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤進行了更正。☐

用複選標記 表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要根據§240.10D-1(B)對註冊人的任何高管在相關恢復期間收到的基於激勵的薪酬進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規則所定義)。☐：是。不是 ☑

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均買入價和要約價計算的 美元。44,888,395.

截至2023年7月24日，有55,541,173註冊人已發行普通股的股份。

通過引用併入的文檔

沒有。

目錄表

前瞻性陳述

除提供歷史信息外，本年度報告包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年證券交易法(“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述。此類前瞻性陳述包括包括“相信”、“預期”、 “預期”、“打算”、“估計”、“計劃”等詞語以及類似重要性的表述。此類前瞻性 陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就、 或行業結果與此類前瞻性 陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到固有的不確定性、風險和難以預測的情況變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們提醒您，您不應依賴任何這些前瞻性陳述作為對歷史事實的陳述，或作為對未來業績的保證或保證。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括(I)我們現有和任何新產品的市場和銷售成功，(Ii)我們在需要時以可接受的條件籌集資金的能力，(Iii)我們進行收購併將被收購的企業整合到公司中的能力，(Iv)我們吸引和留住管理層的能力，(V)競爭的激烈程度，(Vi)美國和全球的政治和監管環境以及商業和經濟狀況的變化，(Vii)以及新冠肺炎大流行的持續影響。這些風險以及下文“風險因素”一節中所述的其他風險並非詳盡無遺。

鑑於這些不確定性，本年度報告的讀者請勿過度依賴此類前瞻性陳述。我們不承擔 更新任何此類因素或公開宣佈對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何修訂的結果的義務 以反映未來的事件或發展。

本年度報告中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指紅貓控股公司，這是一家內華達州的公司，包括其全資擁有的合併子公司ROONE Riot LLC(“ROONE Riot”)、Fat Shark Holdings，Ltd.(“Fat Shark”)、Skysonic，Inc.(“Skysonic”)、Teal Drones，Inc.(“Teal”)和 Red Cat Propware，Inc.(“Propware”)。

 第 部分I

項目1.業務

I. 概述

公司最初於1984年根據科羅拉多州法律註冊成立，名稱為Oravest International，Inc.。2016年11月，我們更名為TimeFireVR，Inc.並在內華達州重新註冊。於2019年5月，本公司完成與紅貓Propware(“Propware”)的換股協議，導致Propware股東取得本公司83%的所有權權益及管理層 控制權。根據換股協議，我們更名為紅貓控股有限公司(“紅貓” 或“公司”或“我們”)，我們的經營重點是無人機行業。

在股票交換協議之前，Propware專注於軟件解決方案的研究和開發，這些解決方案可以為無人機行業提供安全的基於雲的分析、存儲和服務。在換股協議和更名後，紅貓 完成了一系列收購和融資，擴大了其在無人機行業的活動範圍。 這些收購包括：

二. 最近的事態發展

在截至2022年4月30日的財年下半年，該公司專注於整合和組織其收購的業務。這些努力 包括完善企業和消費細分市場的建立，以加強公司對無人機行業每個領域獨特機會的關注 。企業部分由Teal和Skysonic組成，重點關注商業部門和軍事領域的機會。企業最初的戰略是提供無人機，主要是無人機，以導航危險的軍事環境和受限的工業和商業室內空間。消費者細分市場由Rotation Riot和Fat Shark組成， 專注於愛好者和業餘愛好者，隨着無人機在日常生活中變得更加明顯和有用，預計這些愛好者和業餘愛好者將會增加。消費者 提供不斷增長的收入基礎、強大的品牌知名度，是專業飛行員的極好來源。

在2023財年第一季度建立企業和消費者部門之後，管理層在2023財年的大部分時間裏都在評估 並制定每個部門的長期業務戰略。這導致企業部門縮小了近期對軍方和其他政府機構的關注範圍。已經確定，在未來幾年內，Skysonic的技術將重新側重於政府應用，其技術將整合到Teal無人機的運營中。

在日曆2022年秋季，該公司收到了關於可能收購消費者部門的詢問和討論， 特別是Rotation Riot和Fat Shark。這些討論最終在2022年11月簽署了一份股票購買協議(“SPA”) 與不尋常的機器。

在簽署SPA之前，本公司完成了對其業務部門的全面評估，包括(I)運營兩個不同業務部門的協同效應和挑戰 ，(Ii)每個部門的未來運營前景，包括收入、費用、利潤、 和現金流，以及(Iii)可能出售消費者部門對公司的財務影響。評估結果 表明企業和消費者之間存在許多顯著的運營和財務差異，包括：(I)消費者的大部分產品來自中國，而企業專注於對其主要目標客户美國政府非常重要的“美國製造”政策，(Ii)企業被要求滿足ITAR出口要求，這要求所有員工都是美國人並接受背景調查，而消費者沒有這樣的要求。(Iii)消費者主要通過社交媒體平臺和戰略進行市場營銷，重點是最大限度地擴大其公眾影響力，而企業在應對其政府目標市場方面的營銷努力 更為離散，(Iv)消費者專注於實現盈利，而企業 一直在投資新的製造設施並與政府機構建立牢固的關係。總體而言，這些差異將要求公司為包括採購、人力資源、銷售和市場營銷在內的許多共同職能設立單獨的部門。最後，關閉SPA將加強公司的財務狀況，因為它將立即產生現金，並 消除支持消費者所需的資金，直到實現盈利。該公司的結論是，企業部門的長期業務前景顯著高於消費者部門，消費者部門的銷售應 完成。

交易能否完成取決於不尋常的機器能否完成：(I)首次公開募股，籌集足夠的資金完成交易；(Ii)在紐約證券交易所或納斯達克等公開證券交易所上市。

三. 企業部門

企業部門 當前的業務戰略重點是提供集成式機器人硬件和軟件，以供跨各種應用程序使用。 其解決方案為地面作戰人員和戰場指揮官以及消防員和公共安全官員提供關鍵的態勢感知和可操作的情報。它的使命是“主宰夜晚”，並不斷提供最佳的 類熱成像能力。Enterprise的努力集中在其美國製造的Class 1無人機開發計劃， 特別是其Teal 2和Four Ship產品。Enterprise已基本完成鹽湖城新制造設施的建設 ，並相信美國政府和美國企業越來越重視採購"美國製造"產品， 為Enterprise提供了競爭優勢。

藍色 無人機

Teal是企業部門的核心 ，由Thiel研究員George Matus於2015年創立。它的第一批產品是基於消費者的，也是第一批在美國生產的此類產品 。從2018年10月開始，Teal將其業務戰略轉移到政府、軍事和企業 部門（統稱為“企業”）。其首款產品“金鷹”於2020年6月推出 。金鷹是美國國防部批准的無人機，專為偵察、公共安全和檢查應用而設計 。

a. 2023財年及迄今為止的主要業務成就包括：

在2021年8月被Red Cat收購後，Teal加快了下一代Enterprise無人機的開發。這些努力最終導致了Teal 2於2023年4月的發佈。Teal 2是第一個小型無人駕駛飛機系統（“sUAS”） ，旨在通過其增強的能力“主宰夜晚”，當大多數軍事行動發生時。Teal 2提供了最新的情報、監視和偵察（"ISR"）技術，並提供時間關鍵的信息 ，使作戰人員能夠做出更快、更聰明的決策。Teal 2的一些獨特功能和功能，以及開發並幫助將這些技術集成到Teal 2中的 合作伙伴包括：

•Teledyne FLIR，其新型強子640R傳感器在較小（第1組）外形尺寸下提供最高分辨率的熱成像，最適合 夜間操作。

•戰斧機器人公司的通用控制系統使單個操作員能夠同時控制多達四個Teal 2的機器人。

•Athena AI，一家人工智能（“AI”）和計算機視覺架構公司。它的技術增強了目標識別和戰鬥跟蹤，使戰時指揮官能夠更快地做出戰場決策。

這項技術的“遠景”地圖繪製軟件可自動組合多架無人機的圖像，以製作高保真的3D地圖。

*ImmerVision， 一家光學產品製造商，其導航攝像頭模塊用於監控和無人駕駛系統。ImmerVision增強了Teal 2在夜間和其他困難飛行條件下的導航技能，例如在霧中、橋下和建築物內。

Teal 2只在Teal位於猶他州鹽湖城的新工廠生產。早期採用者包括美國海關和邊境保護局，他們訂購了54台Teal 2。

2023年6月，Teal 2獲得了美國國防部(DoD)的批准，被指定為藍色無人機。國防部 將這些無人機定義為符合NDAA(國防授權法案)，經驗證為網絡安全，可以安全飛行。此指定 使Teal能夠滿足受國防部監督的聯邦、州和地方政府機構的訂單，包括那些視獲得認證而定的訂單 。此外，許多盟國政府更有可能購買藍色無人機 批准的無人機。蒂爾的遺產無人機金鷹也在清理名單上，據信總數不到20架。

在美國軍隊因安全隱患禁止其軍隊使用中國製造的四軸飛行器(無人機的無線電控制是未加密的 ，這些設備可能會捕獲和存儲可以提供給中國政府的敏感信息)後，美國國防部開始在名為Blue Suas的防禦計劃下開發自己的替代方案。Blue SuAS是 國防創新部門(DIU)的倡議，它是國防部唯一專注於加速採用商業和軍民兩用技術的組織 ，以比政府機構正常情況下更快、更高的速度和規模解決運營挑戰。

在2023財年，蒂爾基本完成了新制造設施的建設，並開始擴大生產水平。Teal最初於2021年10月搬進位於猶他州鹽湖城的設施。2022年1月，Teal將工廠規模擴大了一倍，目前工廠總面積約為25,000平方英尺，以充分擴大產能，以滿足預期的需求增長，並 容納不斷擴大的軟件和技術工程師團隊。在2023財年結束時，產能約為每月100架無人機 。該公司相信，在未來2至3年內，該設施的最大生產能力可達到每月1,000架無人機，前提是進行額外的資本投資並實現製造效率。美國製造，即“美國製造”，是美國政府以及其他州和地方政府機構的重要考慮。

2023年6月，陸軍根據與其無人機第二批計劃相關的工作説明條款，授權Teal完成更多里程碑。根據工作説明書的條款，陸軍已同意為Teal 產生的某些工程和材料成本提供資金，以根據技術要求和作戰人員的反饋建造下一代原型。截至2023年6月30日，根據工作説明書共批准了270萬美元 。截至2023年4月30日的累計賬單總額為879,400美元，隨着里程碑的完成，公司預計將在2024財年完成剩餘的1,862,701美元的授權金額並開具賬單。工作説明 規定了15個獨立的發展里程碑，其中9個迄今已獲授權。該公司預計，陸軍將授權 在未來某個日期完成剩餘的6個里程碑。

2023年5月，蒂爾與塗鴉實驗室合作開發了蒂爾的小型無人機系統(SUAS)原型。通過集成Doodle Labs的Helix Mesh Rider無線電，原型將能夠可靠地將熱像、加密視頻、 和其他高帶寬數據傳輸回三英里外的地面站。Mesh Rider Radio使用經過認證的加密來保護數據和飛行控制功能，即使在競爭激烈的環境中也是如此。

B.提供政府合同和訂單。

企業 專注於美國聯邦政府機構，特別是軍事部門，作為其最初的目標市場。其長期目標客户羣包括美國各州和地方政府機構，以及外國盟友政府。對現有政府合同和最近事態發展的概述包括：

2022年3月，Teal被國防部國防創新小組(DIU)和美國陸軍選中參加短距離偵察第二批(SRR T2)記錄計劃的競爭。SRR T2嚴格的技術要求和計劃目標極大地縮小了範圍，從33家無人機制造商減少到3家供應商。陸軍表示，第二批和第三批已經合併，將代表SRR計劃的最後一批。

TEAL 被選中為美國陸軍開發用於情報、監視和偵察(ISR)任務的下一代SUA，重點是自主能力。SRR T2計劃的最終目標是提供一種小型、便攜式、完全加密的SuA，為所有陸軍步兵排(由20-50名士兵組成)提供超越下一個地形的態勢感知 。

在2021年9月的一次成功演示之後，Teal接到美國陸軍短程偵察產品辦公室的通知，它將進入SRR T2計劃的原型階段，並獲得了一份價值150萬美元的原型開發合同。自那以後，這份 合同的價值已增至270萬美元。

SRR第1批計劃始於2020年，Teal也同樣入選該計劃，並授予原型合同作為其 選擇的一部分。為SRR第一批開發的五架無人機於2020年8月被命名為Blue Suas名單上的五架無人機，隨後獲得國防部(DoD)和其他美國聯邦部門的批准。藍色SUAS名單最初是由硅谷國防創新單位(DIU)制定的，該單位專注於識別領先的商業技術並將其整合到 政府中。

來自美國邊境巡邏隊的100萬美元採購訂單

2022年10月，Teal從美國海關和邊境保護局獲得了一份價值1,046,806美元的合同，向美國邊境巡邏隊提供高性能的金鷹無人機。購買協議包括提供無人機，以及電池組和充電器、螺旋槳、萬向節攝像頭、手提箱和操作員培訓課程，包括“培訓教官”課程。

海關 和邊境保護合同，五年內價值高達9000萬美元

2021年12月，蒂爾是美國海關和邊境保護局指定參與固定價格、多次授予一攬子採購協議(BPA)的僅有的五家承包商之一。BPA在5年內的總價值估計為9000萬美元 。

國土安全部機構可以通過BPA訂購無人機系統(UAS)。無人機將提供補充的空中偵察、監視和跟蹤能力，以增強戰地指揮官和特工在缺乏附近傳統監視系統或可用的有人駕駛空中支持的地區的態勢感知。

訂購200架遠程、高速無人機，供烏克蘭部署。

2023年5月，紅貓收到一份採購訂單，將向與俄羅斯發生衝突的烏克蘭無人機飛行員提供200架遠程、高速FPV(第一人稱視角)無人機。

這架無人駕駛飛機已於6月交付給烏克蘭。這些無人機具有業界最高的功率重量比，並提供更高的機動性，特別是在與無人機的FPV功能相結合時。這些無人機還可以在GPS被拒絕和GPS被幹擾的戰場條件下飛行。

北約成員國在烏克蘭部署的訂單

2022年4月，蒂爾從一個承諾在烏克蘭部署這些無人機的北約成員國那裏獲得了15個金鷹無人機單位的訂單，外加備件和訓練。預計無人機將用於前線的情報、監視和偵察，從而減少利用部隊執行此類危險活動的需要。

許多歐洲國家增加了國防預算，不僅是為了支持烏克蘭入侵，也是為了為未來的地緣政治衝突做好準備。許多國家和軍事單位正在認識到擁有足夠的無人機單位庫存的戰略好處，這在前線的偵察和監視中可能是無價的。

C. 支持產品開發

2023財年的產品開發工作主要集中在Teal 2的開發上，該產品於2023年4月在陸軍航空任務解決方案峯會上正式發佈。在陸軍的SRR第二批計劃下，開發原型也花費了大量資源。有關幫助將關鍵功能整合到Teal 2中的合作伙伴的更多詳細信息包括：

2023年3月，公司與雅典娜AI合作，後者將為Teal 2提供計算機視覺功能。啟用人工智能的軍事決策支持公司雅典娜已獲得其專有計算機視覺架構的許可，該架構允許高速跟蹤對象 ，並以較慢的速度深入利用數據。雅典娜花了三年多的時間策劃和分析軍事夜間戰鬥的鏡頭，包括熱像儀和微光攝像系統，以創建用於天黑後戰鬥的計算機視覺架構。雅典娜的解決方案可以在夜間識別武器和各種其他物體，以及識別敵我(IFF)標記，如軍用 級光棒和紅外信標。

通過整合雅典娜的技術，Teal 2將支持危險的、近距離戰鬥的夜間任務。與敵人相比，自衞隊前線(FLOT)可以被探測、識別和地理定位，從而對目標進行精確和安全的射擊。 雅典娜還支持快速的現場目標設置更新，新的目標探測算法的週轉時間最快可達72小時。 這使作戰人員能夠快速應對新出現的威脅，並確保他們的無人機仍在戰鬥中。

2023年3月，紅貓向美國公司FireStorm投資了25萬美元，該公司開發了第一個完全模塊化的無人機系統(MUAS)，該系統是3D打印的，有效載荷不可知。FireStorm正在打造一種新類型的固定翼無人機，產品迭代週期為30天， 致力於開放系統架構，並採用附加製造方法，使其能夠以靈活的方式擴展生產 。FireStorm的創始團隊在添加劑製造、航空航天和國防方面擁有深厚的行業專業知識，並瞭解如何建立和快速擴大軍民兩用技術公司。

2023年1月，蒂爾與加拿大光學產品製造商ImmerVision合作，後者的最新導航攝像頭模塊用於監控和無人駕駛系統。ImmerVision將使Teal的無人機能夠在微光飛行條件下有效運行。

Teal 計劃為Teal 2配備兩個ImmerVision微光攝像頭模塊。除了在夜間和其他光線不足的情況下(如霧中、橋下和建築物內)增強自主導航功能外，擁有兩個攝像頭還可為蒂爾的自動駕駛系統提供立體視覺。這使無人機能夠創建3D地圖，用於在光線較弱的情況下和在GPS信號不可用的地區進行地理導航和定位。

相機鏡頭旨在最大限度地提高圖像傳感器上每個像素的光線濃度，從而在整個視場範圍內的弱光條件下提供最佳圖像質量。ImmerVision的相機模塊旨在滿足在弱光條件下安全運行的挑戰性要求 ，在這種條件下，其他傳感器效率低下。它能夠在黑暗的環境中以1勒克斯的速度 看到物體，這相當於“暮光之城”。

Teal 正在將新的ImmerVision相機與其軟件系統集成，以增強其無人機的自主飛行能力。這些功能包括避開障礙物，在沒有飛行員協助的情況下起飛和降落，以及自動生成3D地圖並在沒有GPS信號的情況下對自身進行定位。大多數軍事行動是在夜間進行的，因此，擁有低光解決方案是一項關鍵能力。

2022年10月，Teal通過與通用控制解決方案的領先創新者Tomahawk Robotics合作，增強了其4艦多車輛系統的能力。這一合作伙伴關係將使戰場上的戰士能夠同時控制Teal 2和其他無人駕駛車輛，如地面上的漫遊車和機器人，所有這些都可以在一個單一的應用程序中實現。使戰鬥機能夠協調空中和地面的無人駕駛系統武器庫，使他們在發現和征服敵人方面具有顯著的優勢。

此外，一名操作員可以將一個或多個無人機、漫遊車或機器人的控制權移交給另一名操作員，而無需關閉操作。 例如，一名操作員可能會讓他的一組無人機專注於監視敵人的位置，同時移交對另一架無人機/機器人/漫遊車的控制權，以追趕正在離開該地點的敵人。

Tomahawk的 Kinesis控制解決方案提供以下功能：

2022年5月，Teal完成了針對國防、政府和公共安全市場的四架無人機、多車輛系統的開發和生產。多車套餐將提供兩種配置：4船和4船+。這兩種配置允許單個飛行員 同時控制最多四架Teal無人機。

4-Ship是一個完整的解決方案，可同時為操作員提供來自多個車輛的可操作信息--包括同時顯示四個視頻源--從而在當今複雜的 環境中實現更快的態勢感知和決策。它還極大地節省了人力，這是任何無人機操作中最昂貴的組件，因為只有一名飛行員取代了四名飛行員。

4-SHIP+將包括兩個額外的單元和一個附加的鏈接控制器，以便於將控制權從一個飛行員移交給另一個飛行員。 4-SHIP+配置允許後備飛行員在任何時候立即接管。另外兩架無人機還允許飛行員 在電池耗盡的機組充電時引入新電池的機組--所有這些都不會打破四架無人機的飛行模式。這允許對任何目標進行連續的360度監視，並克服了目前部署的任何無人機的最大弱點，即電池壽命有限。

D.銷售和市場營銷

自2021年8月收購Teal以來，該公司已經建立了一支銷售和營銷團隊，目前由8名直接和支持專業人員組成。 他們在2023財年的大部分工作集中於發展與美國聯邦政府軍事機構的關係。 雖然政府機構的銷售週期可能很長，需要相當長的時間和努力才能建立起來，但一旦初步銷售完成，他們往往會成為 長期買家。2023財年與展示Teal 2能力相關的主要活動包括：

2022年8月，Teal展示了與Display Technology共同開發的多無人機地圖技術。這一演示被提供給布拉格堡附近的美國陸軍特種作戰司令部。軍事戰術團隊快速繪製軍事行動目標區域的準確地圖的能力，可能關係到任務的成敗。Teal與Display Technology合作，通過自動組合來自多個無人機系統(UAS)的圖像 以生成高保真3D地圖，來增強 Display的“Farsight”地圖軟件。通過大幅提高收集速度，用户接收遠景地圖和分析的速度比以往任何時候都快 。

2022年5月推出的4艘船允許單個操作員同時控制最多4架無人機，允許對目標進行即時和持續的360度 監視。Farsight使軍事團隊幾乎可以實時訪問目標區域的詳細3D地圖，這些地圖可以覆蓋 ：

這些 組合功能表明，在收集和分析地理情報方面，多架聯網無人機的性能遠遠超過一架無人機。 這為團隊提供了對地面情況的高級認識，從而導致更成功的任務。

在Farsight之前，戰場上的軍事團隊經常依賴於任務繁重且往往是獨立的情報組織，這導致 情報分析進展緩慢，與地面快節奏的環境不匹配。Farsight通過融合最先進的計算機視覺、人工智能和“邊緣計算”(即手持設備上的現場計算)來幫助解決這一問題。 Farsight的所有處理都在邊緣完成，因此不需要網絡連接，因此不需要 服務器或雲基礎設施等額外的處理能力。這不僅加快了整個過程，而且還允許 從全球幾乎任何地方創建詳細的、可操作的地圖。最後，邊緣計算不會增加團隊對敵人的電子簽名，這在烏克蘭可以看到，可能會招致炮火。

2022年8月，Teal獲得美國聯邦航空管理局(FAA)的豁免，允許一名飛行員同時控制 多架無人機，這是該公司首次公開展示多架無人機技術。這項活動於2022年10月在新澤西州凱恩體育場舉行。

從歷史上看，美國聯邦航空局批准的多無人機作業豁免很少，而且只適用於煙花表演或有限性能測試應用的預先編程的光像素無人機羣。Teal的豁免允許飛行員在 命令中動態重新執行任務。飛行員被授權實時調整無人機的軌跡，而不是飛行預先協調的低風險展示。這種細微的差異一直是在基礎設施和公共安全檢查等現實應用中實施多無人機技術所需的關鍵缺失環節 。

TEAL 通過與聯邦航空局密切合作，驗證多無人機操作並建立性能標準以使其正常化， 通過整合注重可靠性的設計功能和對安全關鍵組件的廣泛測試，確保了這一豁免。這一豁免是蒂爾目標的又一個里程碑，該目標是使小型無人機成為跨行業的普遍工具。理想情況下，這一豁免將為未來的聯邦航空局授權打開大門，允許實施多無人機技術，從而降低客户在關鍵資產檢查、公共安全等垂直領域實施無人機技術的成本和複雜性。

E. 其他Teal信息

Teal 從超過35家供應商處採購庫存。80%的庫存是從四家供應商那裏購買的。最關鍵的部件是電子設備和攝像頭。Teal的供應鏈符合NDAA和Blue UAS標準。所有供應商均根據蒂爾嚴格的供應商資格程序進行審批。

Teal的主要競爭對手是大疆。儘管監管機構傾向於進一步限制中國製造的無人機，但大疆仍然是全球行業領先者，並繼續服務於蒂爾專注的市場。Teal的國內競爭對手包括Vantage Robotics和Skydio。 這些公司與Teal一起從37家公司中脱穎而出，參加短程偵察第二批計劃的競爭。未來的競爭對手可能包括老牌國防承包商，這些承包商擁有更好的資本和資源，能夠在蒂爾的市場上競爭。Teal 與其獨特的產品價值主張(即夜間能力、模塊化平臺)和可擴展的國內製造 的組合展開競爭。

空中超音速

Skysonic 使無人機能夠“飛到任何地方”。它的SkyCopter是一架裝在防護籠子裏的微型無人機，可以在危險的軍事環境中導航，例如受損、被炸燬的建築，同時記錄關鍵的ISR數據，而不會損害其環境或無人機。其Skylogic軟件系統使無人機能夠記錄檢查或監視數據，即使在這種受限環境中無法使用GPS通信 。Skyloc是一個獨立的實時軟件系統，它使無人機即使在數千英里之外也能記錄和傳輸數據 。該公司相信，Skysonic可以使軍事操作員以更安全、更快、更高效的方式完成ISR。傳統上，這種活動是由徒步巡邏的士兵完成的，他們通常需要進入危險的軍事環境，敵人可能會在那裏等待攻擊。當士兵需要探索極端高度或受限空間(如被炸燬的建築)以確保所需的ISR時，還存在額外的危險。

在企業部門(包括Skysonic和Teal)成立後，公司決定縮小企業的近期業務範圍 重點放在軍事和其他政府機構。這一決定反映了(I)決定將公司有限的財務資源專門用於其最強勁的近期業務前景，以及(Ii)承認有能力在危險的軍事環境中部署SkyCopter 。企業計劃在其軍事平臺完全建立後，將其銷售和營銷努力擴展到其他商業應用。

2022年11月，天音速公司交付了一個火星車和無人機系統的硬件和軟件，NASA模擬火星任務的機組人員將使用該系統遠程探索地球周圍類似火星的地形--所有這些都是在他們位於德克薩斯州休斯頓約翰遜航天中心1700平方英尺的模擬火星棲息地上進行的。

機組成員將在一個為模擬這顆紅色星球上的生活而設計和建造的棲息地裏生活和工作一年。空中超音速無人機和火星車將被帶到地球上類似火星地形的區域，例如沙漠或山區。在那裏，休斯頓的機組人員將遠程控制它們。這次演習旨在測試火星上的宇航員使用無人機和漫遊車遠程探索地球的能力。Skysonic的實時跨洋遠程駕駛平臺將驅動無人機和漫遊車的駕駛。

NASA人員接受了使用Skysonic的火星模擬器駕駛無人機的培訓，這是一種基於火星表面實際照片和視頻的計算機模擬火星環境的工具。

Skysonic最初於2021年9月與NASA簽訂了一份為期五年的合同。

2022年8月，天行者在Mt.埃特納，西西里島的一座活火山，那裏的地形與火星地質相似。使用其突破性的遠程實時遠程駕駛系統，意大利活火山上的無人機和漫遊車由德克薩斯州休斯頓的人員實時控制。雖然大多數無人機在沒有連接到GPS網絡的情況下無法駕駛，但SkyCopter使用的技術能夠在GPS 不可用的地點(如火星)控制和跟蹤無人機。

2022年6月，Skysonic使用一架無人機完成了對意大利都靈一家公用事業廠的檢查，無人機由實際位於佛羅裏達州奧蘭多的飛行員控制。這架無人機完全依靠普通手機的互聯網連接進行控制。飛行員從來沒有參觀過工廠，也沒有看到任何平面佈置圖或佈局的圖紙或照片，其中包括許多樓梯、管道、設備和其他障礙物。使用該公司的Skyloc操作系統，無人機在沒有使用GPS(全球定位系統) 的情況下駕駛，GPS傳統上用於户外飛行，但在封閉、受限的環境中往往不可用。

2022年5月，Skysonic與通用汽車(“GM”)完成了一項為期兩年的計劃，使用SkyCopter™在其北美所有19家衝壓(金屬加工)工廠進行起重機 鋼軌檢查。

天空直升機能夠在相對較短的時間內 捕獲與通用汽車設施及其內部結構維護相關的關鍵信息。信息在兩到三個小時內捕獲，而通常需要8到12個小時，需要 完全關閉設施，豎起腳手架，並將人員吊到空中和軌道上進行手動檢查， 不僅節省了大量時間，而且還需要大量成本。SkyCopter提供了比傳統方法更快的檢查和數據收集服務，同時還為員工提供了更安全的工作環境。

全面檢查計劃耗時兩年多完成，包括初始規劃和試點培訓階段，而檢查過程則需要14個月。該節目包括從200多個飛行小時拍攝的5萬英尺累積吊車軌道的視頻。在完成與Skysonic的初步飛行員培訓計劃後，SkyCopter一直由通用汽車人員駕駛。通用汽車還在評估SkyCopter在其他工廠和設施中的其他檢查應用中的使用情況。

四、消費細分市場

消費者細分市場專注於向愛好者和業餘愛好者銷售無人機及相關零部件。胖鯊和旋翼暴動在這一細分市場運營. 

消費者細分市場主要關注配備可穿戴顯示設備的無人機。這些是無人機飛行員的頭盔顯示器(“HMD”)，類似於護目鏡。HMD為飛行員提供了“第一人稱視圖”(“FPV”)來控制飛行中的無人機。 這是一種獨特的體驗，飛行員通過視覺沉浸與飛機交互。飛行員只能看到無人機看到的東西，就像坐在飛行員座位上一樣。這種體驗是通過將安裝在無人機機頭上的攝像頭直接直播到飛行員佩戴的特殊設計的護目鏡上來實現的。圖像通過無線電(傳統上是模擬的，但越來越數字化)傳輸給飛行員。無人機遙控器、無人機裝置和FPV護目鏡都通過無線電連接。這需要 複雜的電子設備以足夠的速度和可靠性傳輸視覺信息，以允許飛行員實時控制無人機 。在賽車和其他關鍵任務應用中，飛行員通常會達到每小時90英里以上的速度。飛行員必須體驗到將他們的視覺意識近乎完全地轉移到他們的駕駛設備的身體中。

有三種常見的FPV飛行-自由式飛行、賽車和航空攝影。在自由泳中，飛行員會繞過雜技和探索環境的障礙物。FPV賽車描述了一項日益增長的觀眾體育運動，飛行員在比賽中駕駛他們的無人機穿過一系列障礙、旗幟和賽道上的大門。航空攝影是從飛行員的角度從空中觀看和記錄拍攝對象的過程。

消費者 正在努力提高客户對Fat Shark基於數字的新耳機系統的採用率。從模擬到數字的轉變對Fat Shark的長期產品銷售戰略至關重要。DJI在兩年內率先推出了數字FPV耳機， 獲得了該產品的大部分市場份額。這減緩了Fat Sharks產品的初始銷售。 克服這一問題對於防止DJI壟斷客户基礎和確保Fat Shark的市場地位至關重要。為此，Consumer協調了Fat Shark和Rotation Riot兩家子公司，以促進Fat Shark數字耳機的銷售 。

消費者 在Facebook、谷歌等平臺增加了定向付費廣告。這些美國存托股份既針對現有的fpv 客户，也針對攝影等切題市場的新客户。美國存托股份通過Rotation Riot 在線商店以及其他Fat Shark數碼產品供應商直接銷售。

此外， 消費者還通過Rotation Riot在線商店提供折扣捆綁包。這些捆綁包將Fat Shark的數字耳機與準備好的 由Rotation Riot製造的無人機結合在一起。這些捆綁包為客户節省了成本，並使其更容易進入Fat Shark的數字生態系統 。

A. 推出創新的Dominator無人機FPV Gogger

2022年5月，胖鯊推出了一款新的FPV(第一人稱觀眾)無人機耳機--The Dominator。Dominator是一款低延遲、1080p的數字護目鏡，可在現有系統上擴展飛行範圍。

B. 客户

消費者部分的收入主要來自分銷商(對於Fat Shark)和在線(對於Rotor Riot通過其電子商務網站，Www.rotorriot.com)。消費者向娛樂和專業無人機飛行員和業餘愛好者推銷其產品和服務。

C. 競爭

Rotor Riot與許多規模大得多、資本狀況更好的公司競爭。根據行業研究公司的數據，深圳大疆科技有限公司，俗稱大疆，是消費領域的主導市場領導者，全球市場份額估計超過70%。其他競爭對手包括Parrot和Lumenier。Race Day Quads是FPV領域規模更大的直接競爭對手。消費者 通過其擁有37,000多名會員的Facebook頁面和擁有超過267,000名訂閲者的Root Riot頻道，利用其在互聯網上的可見度與這些財務實力更強的公司競爭。自2015年註冊域名以來，Rotor Riot品牌一直是無人機比賽和自由泳文化的中心 。

Fat Shark還與大疆以及其他FPV耳機公司競爭，包括Skyzone、Orca和HD Zero。自2008年市場出現以來，Fat Shark品牌一直是FPV耳機的代名詞。胖鯊繼續通過與其他FPV公司的合作伙伴關係以及對製造和產品質量的關注來競爭。

D. 供應商

Rotation Riot從80多家供應商購買庫存，儘管其中44%的庫存是從四家供應商購買的。最關鍵的兩個零部件是電子產品和框架。 美國不斷提高RONOR Riot從中國購買的庫存的關税。自2019年以來，已對轉子暴動88%的庫存徵收 從2%到25%的關税。Root Riot 68%的庫存直接從中國供應商那裏購買，所有這些項目都要繳納關税。另外20%是從受關税影響的供應商那裏購買的 導致轉子暴動的成本更高。Rotor Riot的庫存中有28%是大疆產品，最高税率為25%。這些關税增加了商品成本，從而降低了公司的利潤率。到目前為止，Rotation Riot一直 無法找到類似的非中國產品和供應商。

V. 無人機行業

無人機行業繼續超越其軍事起源，成為一種強大的商業工具和娛樂活動。我們預計這兩個市場都將繼續增長。

A. 美國政府監管與聯邦政策

美國運輸部下屬的聯邦航空管理局(FAA)負責監管和監督美國境內的民用航空。其主要任務是確保民用航空的安全。美國聯邦航空局採用了“無人駕駛飛機”(“UA”)的名稱來描述沒有機組人員的飛機系統。更常見的名稱包括無人機、無人駕駛飛行器(UAV)和遙控飛機。

美國聯邦航空局從2005年開始發佈管理無人機的規定，近年來，隨着無人機銷量的顯著增加，無人機的範圍和頻率不斷擴大。2015年12月，美國聯邦航空局宣佈，所有重量超過250克(0.55磅)的無人機都必須在聯邦航空局註冊。截至2023年7月，美國聯邦航空局報告登記了近87萬架無人機，其中約35萬架是商業無人機，約52萬架是娛樂無人機。此外，超過33萬名遠程飛行員獲得了認證。

2021年1月，美國聯邦航空局敲定了要求無人機可以遠程識別的規則。這些規定從2022年9月起對無人機制造商生效，2023年9月起對無人機飛行員生效。美國聯邦航空局認為，遠程身份識別技術將使聯邦航空局、執法部門和聯邦安全機構能夠識別在其管轄範圍內飛行的無人機，從而增強安全和安保。這些努力為更復雜的行動奠定了基礎，例如低空視線以外的行動，因為美國聯邦航空局和無人機行業正在朝着無人機系統飛行的交通管理生態系統邁進，該系統獨立於空中交通管理系統，但又是對空中交通管理系統的補充。

公司認為，聯邦航空局的監督對無人機行業總體上是有利的，特別是對公司來説。Rotation Riot出售的無人機中，約有10%低於註冊所需的重量門檻。其餘90%具有更多功能， 更有可能用於商業目的，因此應註冊。

2021年11月，國會通過了《基礎設施投資和就業法案》，該法案可能會為無人機行業提供多個商業機會。無人機已經在該法案涵蓋的許多項目中發揮了至關重要的作用，包括鐵路、道路和橋樑、風暴準備、電網加固和污水維護。僅為這些項目預留的資金就超過2800億美元，該公司認為有很大的機會 擴大其與國防部和NASA的現有關係，將聯邦政府的其他機構包括在內。

這些 服務包括啟用快速檢查和監控以確保效率，並在道路或電網被禁用之前識別潛在的問題。無人機還提供了在改進完成後有效管理維護的能力 。國會還一直在辯論2022年和2023年的額外5000萬美元撥款，作為“無人機 基礎設施檢查撥款法案”的一部分，該法案將專門為無人機使用提供資金，從而在更大的法案背景下為公司增加新的機會。

此外，公司強烈支持法案中的“建設美國，購買美國法案”部分，該部分強調美國公司必須為美國公民的利益而完成基礎設施的改善和維護。具體來説，法案規定：“投資於公共基礎設施的美國納税人資金不應用於獎勵那些已將業務、投資資金和工作崗位轉移到外國或外國工廠的公司，特別是那些沒有分享美國對環境、工人和工作場所安全保護的承諾的公司。”

紅貓控股成立時是一家美國公司，它的每一筆收購都是在美國境內完成的，以幫助加強美國經濟並提供美國境內的就業機會。隨着蒂爾在猶他州的新無人機制造工廠投入運營，該公司 能夠很好地提供無人機和服務，以支持這些基礎設施項目的需求。

2023年2月，兩名國會議員提出了《2023年美國無人機安全法》，禁止從中國等被認定為國家安全威脅的國家購買無人機。這項立法的基礎是，從這些國家購買商品 (I)對國家安全構成重大威脅，(Ii)代表滲透和影響美國社會的努力，以及(Iii)個人和商業數據被盜的風險。具體地説，《美國安全無人機法案》：

六、其他公司信息

A. 環境考慮因素

雖然許多企業的運營對環境有某種形式的負面影響，但無人機具有獨特的能力，可以提供積極的貢獻 。其中許多與無人機以更有效的方式到達地點的能力有關，幷包括以下活動：

B. 知識產權

該公司已將其知識產權併入一家子公司UAVPatent Corp.。該子公司擁有36項已頒發專利和已註冊外觀設計以及16項正在申請的專利和已註冊外觀設計。知識產權(“IP”)組合包括設計和實用專利，範圍從FPV耳機到Skyperonic的Fly Anywhere平臺的架構。目前沒有一項專利獲得許可 ，知識產權是在進行工程設計的一般過程中產生的。

UAVPatent 公司還擁有Rotor Riot、Fat Shark、Teal、Skysonic和Red Cat品牌和徽標的商標。

C. 員工

截至2023年6月30日，公司擁有76名全職員工。

D. *研究和開發

在截至2023年4月30日和2022年4月30日的年度內，我們的研發成本分別為5,248,336美元和2,606,141美元，其中不包括基於股票的薪酬分別為692,947美元和516,456美元。

項目 1a

風險 因素-摘要

與我們的財務結果和狀況相關的風險

自成立以來，我們 已發生淨虧損。

我們 從來沒有盈利過，截至2023年4月30日，我們報告了近5500萬美元的累計虧損。這些虧損對我們的財務狀況、股東權益和營運資本產生了不利的 影響。我們需要創造更高的收入並控制 運營成本以實現盈利。我們不能保證我們甚至能夠實現盈利。

我們 可能需要額外的資本來為我們不斷擴大的業務提供資金，直到我們實現盈利，如果我們無法獲得足夠的 資本，我們可能會被迫限制或縮減我們的業務。

在截至2022年4月30日的財年中，我們收購了Skysonic和Teal無人機。我們的其他業務包括Rotation Riot和Fat Shark。 從歷史上看，只有Fat Shark報告了盈利，在2022財年或2023財年沒有盈利。不能保證我們的任何運營業務在未來都會實現盈利。

如果無法獲得額外的股權和/或債務融資，我們可能無法繼續發展業務活動， 我們將不得不修改業務計劃。這些因素可能會對我們未來的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們無法籌集更多資金來繼續經營下去，我們可能會被迫停止業務活動並解散。在這種情況下，我們可能產生額外的財務義務，包括債務的加速到期、租賃終止費、員工遣散費以及其他與債權人和解散相關的義務。

我們通過出售股權和/或債務證券籌集資金的能力取決於一般市場狀況以及對我們的 普通股和/或債務證券的需求。我們可能無法通過出售股權和/或債務證券來籌集足夠的資本，如果我們的股票在出售時的市場價格較低，我們的現有股東可能會遭受嚴重稀釋。如果沒有足夠的 融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能會發現我們無法為擴張提供資金，無法繼續提供產品和服務，無法利用收購機會，無法開發或增強服務或產品，也無法應對行業內可能危及我們繼續運營能力的競爭壓力 。

缺乏客户的長期採購訂單和承諾可能會導致銷售額快速下降。

我們的 客户完全根據自己的判斷髮出採購訂單，通常是在要求的發貨日期之前不久。客户通常能夠在相對較短的時間內取消訂單(不會受到處罰)或推遲產品交付。此外，現有客户 可能會出於任何原因決定不購買產品。如果我們的客户不繼續購買我們的產品，那麼我們的銷售量可能會在幾乎沒有警告的情況下迅速下降。

我們 不能依靠長期採購訂單或承諾來保護我們免受產品需求下降的負面財務影響 。產品訂單的不確定性使得很難預測銷售額並以與實際銷售額一致的方式分配資源。此外，投資於資本設備和新產品開發成本的費用水平和金額在第 部分基於對未來銷售的預期，如果對未來銷售的預期不準確，我們可能無法及時 降低成本以彌補銷售缺口。由於缺乏長期採購訂單和採購承諾，我們的銷售額可能會出現 快速下降。

我們的 產品需要持續的研發投資，並且可能會遇到技術問題或延遲，這可能會導致業務失敗。

我們的研發工作仍然面臨與基於新興技術和創新技術的新產品開發相關的所有風險。例如，這包括意外的技術問題或可能的資金不足，無法完成這些產品的開發。如果出現技術問題或延遲，產品的進一步改進和未來產品的推出可能會受到不利影響，我們可能會產生大量額外費用，無法增加收入和增加 運營虧損。

我們業務的性質涉及重大風險和不確定性，這些風險和不確定性可能不在保險或賠償範圍之內。

我們 開發和銷售可能無法獲得保險或賠償的產品，包括(I)使用先進和未經驗證的技術和無人機的產品，以及(Ii)收集、分發和分析各種類型信息的產品。

如果我們的某些產品出現故障，可能會造成生命損失或財產損失。某些產品可能會涉及公民自由、知識產權、非法侵入、轉換和類似概念等問題。因開發或部署的技術故障而導致的潛在索賠或責任的賠償在某些情況下可能無法獲得，但在其他情況下則不能。我們不會也不能維持保險以防範我們的風險和不確定性。因事故、產品故障、產品超出任何賠償或保險範圍(或無法獲得賠償或保險)而產生的重大索賠可能損害我們的財務狀況、現金流和經營業績。任何意外，即使是完全投保或投保，都可能對我們在客户和公眾中的聲譽造成負面影響，並使我們更難有效競爭。

產品 質量問題以及超出預期的保修索賠或退貨數量可能會損害我們的業務和經營業績。

我們銷售的 產品可能在設計或製造方面存在缺陷。供應給我們的產品或組件也可能出現缺陷。不能保證我們能夠檢測並修復我們銷售的硬件和軟件中的所有缺陷，這些缺陷 可能導致產品召回、產品重新設計、收入損失、聲譽損害以及重大保修和其他補救費用 。與其他移動和消費電子產品類似，我們的產品在使用過程中或出現故障時都有過熱的風險。 任何此類缺陷都可能導致財產損失或人身傷害。如果我們確定產品質量不符合 標準或可能包含缺陷，則可能會推遲此類產品的發佈，直到我們修復質量問題或缺陷。與修復新產品的質量問題或缺陷所需的任何長時間延遲相關的成本 可能非常高。

我們 通常為我們的所有產品提供一年保修，但在某些歐洲國家/地區，某些以消費者為中心的產品必須提供兩年保修。如果我們的產品出現任何重大缺陷，可能會使我們承擔超過當前儲備 的損害賠償和保修索賠責任，並且我們可能會產生鉅額成本來糾正任何缺陷、保修索賠或其他問題。此外， 如果我們的任何產品設計有缺陷或被指控有缺陷，我們可能會被要求參與召回活動。在 部分由於我們保修政策的條款，我們產品的任何故障率超過我們的預期都可能導致意外的損失 。任何與我們產品感知質量相關的負面宣傳都可能影響我們的品牌形象，並降低零售商、分銷商和消費者的信心和需求，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，意外損壞承保範圍和延長保修範圍在美國各州均有規定，每個州的處理方式也不同。 此外，在美國以外，延長保修和延長保修的規定因國家/地區而異。在聯邦、州、地方或國際層面上對有關延長保修和意外損壞保險的法規進行解釋的更改 可能會導致我們在未來產生成本或需要滿足額外的法規要求，以便繼續提供我們的 支持服務。我們不遵守過去、現在和未來的類似法律可能會導致我們產品的銷售減少、聲譽損害、處罰和其他制裁，這可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們的 產品可能會出現單價下降，我們可能無法通過降低生產成本或 更高的單價來抵消這種下降。

在我們競爭的市場中，隨着時間的推移或新的增強版本的推出，老牌消費和企業電子產品、顯示器、個人計算機和移動產品的價格 往往會大幅下降，通常是每12到24個月一次。為了長期保持足夠的產品利潤率，我們認為我們將需要不斷開發產品增強功能和新的 技術，以減緩我們產品的價格下降或降低我們產品的生產和交付成本。雖然我們預計隨着時間的推移有機會降低生產成本，但我們可能無法降低我們的組件成本。我們希望嘗試 通過推出新產品、增加銷售量或調整產品結構來抵消預期的平均售價下降。如果我們做不到這一點，我們的經營結果將受到實質性的不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球政治、經濟和公共衞生不確定性以及我們所針對市場的具體情況的不利影響 。

全球經濟、金融和/或公共衞生狀況的惡化，包括全球流行病、經濟衰退和政治動盪，可能會對以下方面產生重大不利影響：(I)我們籌集資金的能力或所需資本的條件；(Ii)對我們當前和未來產品的需求；以及(Iii)我們產品的零部件供應。我們無法預測全球或無人機行業任何經濟放緩或隨後的經濟復甦的時間、強度或持續時間。

收購 可能會分散關鍵人員的注意力，難以整合，稀釋我們現有的股東，並對我們的財務業績產生不利影響 。

自2020年1月以來，我們已經完成了四筆收購，這些收購顯著擴大了我們的業務範圍和員工人數。 收購包含各種風險，其中任何一項都可能損害我們的業務，包括：

此外，還有許多與收購成本相關的財務風險。如果我們使用普通股為收購成本融資，那麼我們的現有股東將被稀釋，我們的股票價格可能會下降。如果我們使用債務為收購成本融資，此類融資可能包括限制我們運營和財務靈活性的限制性契約。如果股票市場認為我們為收購支付了過高的價格，那麼我們的股價可能會下跌。

資產剝離 可能會分散關鍵人員的注意力，難以完成，並對我們持續的業務運營產生不利影響。

我們 已簽署購買協議(SPA)來銷售我們的消費者細分市場。SPA已於2022年11月簽署，但截至2023年6月底，銷售仍未完成。銷售消費者細分市場的過程需要我們的許多關鍵人員投入大量的時間和精力。這對這些關鍵人員投入企業部門的時間和精力造成了不利影響，企業部門將是我們在出售消費者部門之後的主要業務。我們目前沒有確定的成交日期 ，關鍵人員繼續花費大量時間和精力試圖完成交易。如果我們無法成功 完成消費者部分的銷售，我們將繼續運營消費者部分，即使我們更願意完成交易並銷售消費者部分。這可能會對企業部門的運營產生不利影響，包括我們執行我們為企業部門制定的增長目標的能力。這可能會對我們的收入、成本和財務業績產生不利影響。

我們 未能有效管理增長可能會損害我們的業務。

我們 打算擴大我們銷售的產品數量和類型。我們將需要及時更換並定期推出新產品和新技術，改進現有產品，並有效地刺激客户對新產品和現有產品的升級或增強版本的需求 。

我們產品的更換和擴展給我們的管理、運營和工程資源帶來了巨大的壓力。具體而言， 受這些活動影響最大的領域包括：

我們的 產品開發週期較長。

我們的產品受產品開發週期較長的影響。從我們產品的初始抽樣、為滿足特定產品要求而對我們的產品進行定製設計，到最終將我們的產品整合到暢銷產品中所需的時間非常長， 通常持續一年以上。如果我們的產品無法滿足客户的成本、性能或技術要求，或者如果在將我們的產品整合到企業或消費者市場的過程中出現意想不到的技術挑戰，則我們的運營 結果可能會受到重大不利影響。長時間拖延獲得客户資格並納入我們的產品 也可能對我們的業務產生不利影響。包括Fat Shark在內的許多HMD公司正在引入數字HMD，這可能會造成組件短缺 ，併為擁有比我們多得多的資源的公司提供機會，以我們無法滿足的方式或時間表加快向數字產品的遷移，這可能會導致我們失去市場份額，並損害我們的業務和前景。 我們的企業部門存在同樣的風險，我們的競爭對手包括世界上一些最大的國防公司。

我們 預計將產生與識別和商業化新產品和服務相關的鉅額研發成本，而這些產品和服務可能永遠不會產生收入。

我們未來的增長取決於向新市場擴張，使現有產品適應新的應用，並推出獲得市場認可的新產品和 服務。作為這些努力的一部分，我們計劃產生大量的研究和開發成本。在截至2023年4月30日的財年中，我們在內部研發活動上花費了520萬美元，佔收入的53%。我們相信 在許多業務領域都有巨大的投資機會。由於我們將內部研發 計入運營費用，這些支出將對我們未來的收益產生不利影響。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品和服務可能無法獲得市場認可、產生收入或現金流， 這可能會對我們的財務業績和流動性產生不利影響。

與我們的運營相關的風險

如果我們失去第三方技術許可證下的權利，我們的運營可能會受到不利影響。

我們的業務依賴於第三方授權的技術版權和軟件。如果我們不遵守許可證的條款和性能要求，我們可能會失去使用 技術的獨家經營權或其他權利。此外，某些許可方可能會在我們違反協議時終止許可，並有權同意再許可安排。如果我們失去這些 許可證中的任何一項權利，或者如果我們無法獲得未來再授權所需的同意，我們可能會在市場上失去競爭優勢， 甚至可能失去將某些產品或技術商業化的能力。

如果我們的客户對我們的技術支持、固件或軟件更新不滿意，他們可以選擇不購買我們的產品 ，這將對業務和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於客户對我們為支持產品提供的技術支持、固件、軟件和安全更新的滿意度。如果我們未能提供(I)響應、(Ii)滿足客户期望和(Iii)解決他們在使用我們產品時遇到的問題的技術支持服務和必要的更新，則客户可能會選擇不購買 其他產品，我們可能會面臨品牌和聲譽損害，這可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們 使用開源軟件可能會對我們銷售產品的能力產生負面影響，並可能使我們面臨訴訟。

我們將開源軟件整合到我們的產品中。開源軟件通常由其作者或其他第三方根據開源許可證進行許可 。其中一些許可證要求我們為基於開源軟件創建的修改或衍生作品提供源代碼，並且我們根據 特定開源許可證或授予第三方某些進一步使用權的其他許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商已將開源軟件合併到我們從該提供商處獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露包含或修改我們許可軟件的任何源代碼。如果分發我們使用或許可的開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守適用許可證的條件，我們 可能會招致針對這些指控的鉅額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止 提供或銷售我們包含開源軟件的產品，並被要求遵守上述條件。上述任何情況都可能擾亂和損害我們的業務和財務狀況。

我們 可能失去我們收購的公司的關鍵管理人員的服務，這可能會對我們 有效運營和執行子公司的能力產生不利影響。

近年來，我們 完成了四筆收購，導致關鍵管理人員的數量和對他們的依賴顯著增加。前Fat Shark首席執行官艾倫·埃文斯博士現任紅貓控股首席運營官。喬治·馬圖斯繼續擔任蒂爾無人機公司的總裁。德魯·卡姆登繼續擔任ROTOR Riot有限責任公司的總裁。在被紅貓控股收購之前，這些人對公司的創立和發展都至關重要。他們對各自公司的運營擁有具體的知識和洞察力，其中任何一項的損失都可能對相關 子公司的運營效率產生不利影響。如果要求我們更換這些人員中的任何一個，很可能會導致難以有效地發展受影響的業務，以及更高的運營成本，這將對我們的運營業績產生不利影響。

我們 必須招聘和留住訓練有素且經驗豐富的員工，尤其是工程師，才能在我們的業務中取得成功。

我們 將需要聘請和保留高技能技術人員作為員工和獨立承包商，以開發我們的產品和發展我們的業務 。對高技能技術、管理和其他人員的競爭可能會很激烈。我們的招聘和留住成功在很大程度上取決於我們為員工提供有競爭力的薪酬和福利的能力。我們必須與擁有比我們更多的財務和其他資源且可能對潛在員工和承包商更具吸引力的公司 競爭。為了具有競爭力，我們可能不得不增加向 員工提供的薪酬、獎金、股票期權和其他附帶福利，以吸引和留住這些人員。留住或吸引新員工的成本可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。如果我們不能吸引和留住成功所需的技術和管理人員，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

我們的 設施和信息系統以及我們主要供應商的設施和信息系統可能會因災難或不可預測的事件而損壞， 這些事件可能會對我們的業務運營產生不利影響。

我們的製造工廠位於猶他州鹽湖城。我們還依賴位於美國、亞洲和世界其他地區的第三方製造廠為我們的產品和服務提供關鍵部件。如果在上述任何地點發生重大災難，如地震、颶風、熱帶風暴、流行病、火災、洪水、戰爭、恐怖襲擊、計算機病毒、交通災難或其他事件，或氣候變化對上述任何因素或我們所在地區的影響，或我們的信息系統或通信網絡或我們的任何主要組件供應商的網絡因此而出現故障或運行不正常，我們的設施或我們主要供應商的設施可能會受到嚴重破壞，我們可能不得不停止或推遲我們產品的生產和發貨。我們 也可能產生與此類損害相關的費用。如果我們的產品或組件的生產或發貨停止或延遲，或者如果我們因設施損壞而產生任何增加的費用，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會 受到重大不利影響。

我們 依賴第三方供應商(其中一些是獨家供應商)為我們的產品提供組件，這可能會導致供應短缺、組件交貨期較長以及供應變化，任何這些都可能擾亂我們的供應鏈、增加我們的成本並對我們的經營業績產生不利影響

我們滿足客户需求的能力取決於我們是否有能力為我們的產品及時、充足地交付部件。 我們產品中的所有組件都來自第三方供應商。用於製造我們產品的一些關鍵組件 來自有限或單一的供應來源，或者由可能成為競爭對手的供應商提供。我們的合同製造商 通常代表我們從經批准的供應商處採購這些組件。我們面臨這些組件供應短缺和交貨期過長的風險 以及供應商停止生產或修改我們產品中使用的組件的風險。此外， 與某些組件相關的交貨期較長，無法快速更改數量和交貨時間表。我們已經經歷了組件短缺的情況，這些組件的可用性在未來可能無法預測。

如果我們無法從供應商獲得產品和組件，或者供應商的產品和組件供應嚴重中斷，我們可能無法以可接受的價格找到質量相當的替代供應商，或者根本無法找到，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響 。此外，如果我們的產品需求大幅增加，我們的供應商可能沒有產能 ，或者在將組件分配給其他客户時選擇不滿足我們的需求。為這些 組件開發合適的替代供應來源可能會耗時、困難且成本高昂，而且我們可能無法以我們可以接受的條款採購這些組件，或者根本無法採購這些組件，這可能會對我們及時或經濟高效地履行訂單的能力產生不利影響。確定合適的供應商是一個複雜的過程，要求我們對供應商的質量控制、響應能力和服務、財務穩定性、勞工和其他道德規範感到滿意。如果我們尋求從新供應商處採購材料，則不能保證 我們能夠以不中斷產品生產和銷售的方式進行採購。

我們對單一來源或少數供應商的依賴涉及許多額外風險，包括與供應商 產能限制、價格上漲、及時交貨、組件質量、關鍵供應商未能繼續經營並根據市場狀況調整 以及自然災害、火災、恐怖主義行為或其他災難性事件(包括全球流行病)有關的風險。

我們的製造流程中有幾個步驟依賴於某些關鍵機器和工具，這可能會導致交付中斷 和損失收入。

我們 目前在製造場所幾乎沒有設備宂餘。如果我們在製造過程中遇到任何重大中斷或關鍵設備出現嚴重故障，我們可能無法及時向客户供應產品。製造中斷 可能是由於設備問題、在製造過程中引入新設備或延遲交付新制造設備造成的。製造設備的交付、安裝、測試、維修和維護的交貨期可能很長。我們過去曾經歷過生產中斷，不能保證我們不會因生產線未來的生產中斷而損失 潛在的銷售或滿足生產訂單。

我們 依賴第三方提供集成電路芯片組和其他用於我們產品的關鍵部件。

我們 不生產產品中使用的集成電路芯片組、光學元件、微型顯示器、背光、投影引擎、印刷電路板或 其他電子元件。相反，我們從第三方供應商那裏購買，或依賴第三方 獨立承包商購買這些集成電路芯片組和其他關鍵組件，其中一些是定製的，或為我們定製的 。我們也可以使用第三方來組裝我們的全部或部分產品。其中一些第三方承包商和供應商 是財力有限的小公司。如果這些第三方承包商或供應商中的任何一個不能或不願意供應這些組件，我們的銷售和運營結果將受到不利影響。隨着組件可用性的降低，獲取這些組件的成本通常會增加。高增長的產品類別，如消費電子和移動電話市場，在需求異常旺盛的時期，經歷了長期的零部件短缺。如果我們沒有正確預測關鍵組件的需求或採購，我們可能會為這些組件支付更高的價格，我們的毛利率可能會下降，我們可能 無法滿足客户和最終用户的需求，這可能會降低我們的競爭力，導致我們的市場份額下降 ，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

雖然新冠肺炎疫情已經顯著消退，但它繼續對我們的業務、運營業績和財務狀況構成風險， 新冠肺炎的未來性質和程度高度不確定和不可預測。

雖然人們認為Covid大流行基本上已經結束，但新的病毒株繼續定期出現，某些國家 對其公民實施了限制，影響了商業活動。我們的運營繼續受到不利影響，包括與無人機部件國際運輸相關的供應鏈延遲。

此外，新冠肺炎疫情在美國和國際市場造成了巨大的波動和不確定性，可能導致經濟長期低迷。金融市場的混亂可能會降低我們獲得資本的能力，並增加這樣做的成本 。我們不能保證未來會向我們提供信貸市場或資本市場，也不能保證我們可以獲得融資。

我們 無法合理估計新冠肺炎大流行的持續時間或嚴重程度或相關應對措施，或 中斷可能繼續影響我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流的程度。最終，新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生實質性的不利影響。

與我們行業相關的風險

我們在一個新興且快速增長的行業中運營，這使得我們很難評估我們當前的業務和未來的前景 。

無人機行業相對較新，正在迅速發展。因此，很難評估我們的業務和未來前景。 我們無法準確預測對我們產品的需求是否會增加，甚至何時會增加。在新興和快速增長行業運營的公司面臨的風險、不確定性和挑戰 包括：

產生足夠的收入來支付運營成本和維持運營；

獲得並保持市場份額；

吸引和留住合格的人才，特別是具有必要技術技能的工程師；

* 成功開發新產品並進行商業營銷：

如果需要維持運營或發展業務，可按合理條款利用資本市場籌集額外資本。

我們 面臨來自較大公司的競爭，這些公司擁有更多的資源，這對我們建立市場份額、擴大業務部門和實現盈利的能力構成了挑戰。

無人機行業正在吸引一大批規模大得多的公司，這些公司擁有比我們更多的財務、管理、研究和營銷資源。企業領域的競爭對手包括聯合包裹服務公司、聯邦快遞和亞馬遜等運輸公司，以及洛克希德·馬丁公司、諾斯羅普·格魯曼公司和AeroVironment等防務公司。 我們的競爭對手可能能夠為客户提供與我們不同或更強大的功能，包括技術資格、定價和關鍵技術支持。我們的許多競爭對手可能會利用他們更多的資源來(I)開發競爭產品和技術，(Ii)利用他們的財務實力來利用規模經濟並提供更低的價格，以及(Iii)通過提供更慷慨的薪酬方案來僱用更合格的 人員。為了獲得訂單和合同，我們可能不得不以更低的價格提供類似的產品和服務，這可能會對我們的運營利潤率產生不利影響。我們無法有效地與這些較大的公司競爭，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

我們 可能跟不上無人機行業的技術進步。

無人機行業繼續經歷重大變化，主要與技術發展有關。技術的快速發展和不斷變化的消費者品味使我們無法預測這些因素可能對無人機行業產生的整體影響。如果我們 無法跟上這些技術進步的步伐，那麼我們的收入、盈利能力和運營結果可能會受到實質性的不利影響 。

我們 將繼續依賴其他公司開發和生產的組件(包括用於我們的護目鏡顯示器、發射器和相機的微型顯示面板有機發光二極管(OLED)和液晶(LC)顯示器)。我們未來產品的商業成功將取決於其他公司在這些和其他技術方面的進步。我們可能會不時與開發關鍵技術的公司簽訂合同併為其提供支持，以加速此類產品的開發。這樣的活動可能不會給我們帶來有用的技術或組件，但可能會幫助我們的競爭對手。

電子商務業務的任何重大中斷都可能導致銷售損失。

我們通過電子商務渠道的銷售額一直在增長。通過rotorriot.com、Fate Shark.com和我們的相關網絡商店銷售的利潤率通常高於通過經銷商和分銷商銷售的利潤率。在線銷售面臨着許多風險。系統中斷 或延遲可能導致潛在客户無法購買我們的產品，並可能損害我們的品牌。我們直接面向消費者的電子商務業務的運營取決於我們是否有能力保持在線訂單接收和履行操作的高效和不間斷運行 。我們的電子商務業務使我們面臨可能對我們的運營結果產生不利影響的某些風險，包括與運行我們網站和相關支持系統的計算機系統相關的風險，如系統故障、病毒、拒絕服務攻擊、計算機黑客和類似的中斷。如果我們無法持續添加軟件和硬件，無法有效地 升級我們的系統和網絡基礎設施，並採取其他步驟來提高我們系統的效率，則可能會發生系統中斷或延遲，從而對我們的運營結果產生不利影響。

我們利用第三方供應商提供面向客户的電子商務技術、部分訂單管理系統和執行服務。我們 依靠我們的技術供應商來管理前端電子商務商店的正常運行時間，管理我們訂單的接收，以及 用於履行的出口訂單。我們的第三方電子商務供應商的任何失敗或我們有效地轉換第三方服務的能力的任何失敗都可能導致銷售損失並損害我們的業務。

網絡安全風險可能會對我們的業務產生不利影響，並擾亂我們的運營。

網絡和數據安全面臨的威脅日益多樣和複雜。儘管我們努力防止入侵，但我們的設備以及我們在運營中使用的服務器、計算機系統和第三方的設備仍容易受到網絡安全風險的影響。 這些風險包括網絡攻擊，如病毒和蠕蟲、網絡釣魚攻擊、拒絕服務攻擊、物理或電子入侵、員工盜竊或濫用，以及未經授權篡改我們的服務器和計算機系統或我們在運營中使用的第三方的 造成的類似中斷。任何此類事件的發生都可能導致中斷、延遲、關鍵數據丟失、對用户數據的未經授權訪問以及消費者信心喪失。此外，我們可能成為試圖 獲取個人信息或公司資產的電子郵件詐騙的目標。儘管我們努力為此類威脅設置安全屏障，但我們可能無法 完全降低這些風險。任何試圖獲取我們的數據和資產、中斷我們的服務或以其他方式訪問我們的系統或我們使用的第三方系統的網絡攻擊，如果成功，可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。 網絡攻擊的補救成本很高，並可能損害我們的聲譽。此外，任何此類違規行為都可能導致負面宣傳， 對我們的品牌造成不利影響，減少對我們產品和服務的需求，並對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們的企業部門相關的風險

美國 政府合同在開始時通常不是全額資金，可能包括對我們不利的條款，這可能會 對我們的現金流和運營結果產生不利影響。

美國 政府合同的設計和開發週期通常很長，可能會在交付時間表上發生重大變化。 國會通常在其財政年度撥款，可能不會在同一財政年度為項目提供全額資金。根據政治選舉的結果，國會的行動可以從一個財政年度改變到下一個財政年度。因此，我們可能需要 花費資金來履行現有訂單，但隨後會延長交貨時間表或取消訂單。這樣的 結果將對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

美國政府預算下降、支出優先順序的改變或合同授予的延遲可能會對我們Teal子公司的收入產生不利影響 。

我們 目前預計，我們未來的大部分收入增長將來自我們的全資子公司Teal Drones，他們的 主要客户可能是美國政府及其機構。因此，我們的業務可能會因政治環境的變化而受到不利影響 ，包括與現任和或未來政府領導層變動相關的變化。我們不能 保證目前的國會經費水平，一般用於國防，特別是無人機，將在未來繼續保持目前的水平或減少。如果不及時執行年度預算撥款，我們可能會遇到 政府停擺，這可能會對任何現有計劃產生不利影響，包括及時支付先前發貨的款項，以及 未來訂單的接收。

我們為美國政府所做的工作可能會使我們面臨安全風險。

我們 預計，我們收入的比例將越來越大，來自美國政府及其機構。這可能使我們面臨許多安全威脅，包括對我們信息技術基礎設施的網絡安全攻擊，以及對我們設施和員工的物理安全的威脅。我們使用許多控制和程序來監控和預防這些威脅，但我們不能 保證它們將是有效的。對我們的數據、信息技術系統或設施的任何不當使用都可能對我們的運營和運營結果產生不利影響。

我們 受到廣泛的政府監管，如果我們不遵守這些規定，我們可能會受到懲罰，可能會 對我們的業務運營能力產生不利影響。

作為美國政府以及其他州和地方機構的供應商，我們遵守並必須遵守影響我們業務運營方式的眾多政府法規 。這些法規可能會對我們的收入、運營成本和利潤率產生不利影響。 我們必須遵守的一些法規以及管理這些法規的聯邦機構包括：

遵守這些聯邦政府機構的法規和要求既昂貴又耗時。維護合規性所產生的成本將對我們的運營成本產生不利影響，並可能推遲我們未來盈利運營的能力(如果有的話)。

與我們的消費者細分市場相關的風險

我們的消費者細分市場在競爭激烈的市場中運營，其競爭對手的規模、資源和品牌名稱可能使他們 比我們的業務更有效地競爭，這可能會導致市場份額的損失和收入的減少。

無人機和頭戴式顯示設備(包括FPV HMD)市場競爭激烈。我們預計，隨着現有競爭對手在現有產品之外推出更具競爭力的新產品，以及新的市場進入者 將新產品引入我們的市場，未來競爭將會加劇。我們的競爭對手是三星、索尼、LG電子(LG Electronics)、宏達電、聯想等老牌多元化消費電子產品製造商，以及Alphabet(Sequoia Capital Inc.)、微軟、Facebook和Snap等大型軟件和其他產品公司。在FPV無人機市場，我們與愛普生、尤尼奇、博斯卡姆、Eachine、Walkera、SkyZone、MicroLED和大疆等知名製造商展開競爭。與我們相比，我們目前的許多競爭對手都擁有可觀的市場份額、多樣化的產品線、完善的供應和分銷系統、強大的全球品牌認知度以及更多的財務、營銷、研發和其他資源。此外，我們的許多現有和潛在競爭對手都享有巨大的競爭優勢，例如：

* 運營歷史較長；

* 在更廣泛的產品組合中利用其銷售努力和營銷支出的能力；

* 更廣泛的分銷並與渠道合作伙伴建立關係；

* 獲得更大、成熟的客户羣和知名品牌；

* 更多資源，用於資助研發和進行收購；

更大的知識產權組合；以及

* 能夠將競爭產品與其他產品和服務捆綁。

智能手機、 平板電腦和具有更大視頻顯示屏和計算能力的新型可穿戴設備顯著改善了移動個人計算體驗。未來，這些設備的製造商，如蘋果、三星、LGE、聯想、谷歌/Fitbit、Snap、Garmin、Facebook、微軟等可能會設計或開發類似於我們的產品。此外，新公司可能會湧現，並提供具有競爭力的產品。競爭加劇可能導致定價壓力和利潤率下降，並可能阻礙我們增加產品銷售的能力。 這些因素中的任何一個都可能對我們的業務和運營結果造成實質性損害。

如果我們的消費者細分市場未能跟上不斷變化的消費者偏好或技術的步伐，則我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響 。

快速 不斷變化的客户需求、不斷髮展的技術和行業標準是消費電子、可穿戴設備和顯示器行業的特點 。為了在消費者市場取得成功，我們尋求改進現有產品並開發和營銷新產品，以跟上行業標準、要求和客户偏好的持續變化。

我們的成功取決於我們開發新產品和識別趨勢的能力，以及及時預測和應對客户 需求變化的能力。如果我們不能及時推出新產品或新技術，或者客户不接受新產品或新技術，我們的競爭對手可能會推出更先進、更具競爭力的產品，這可能會損害我們的競爭地位 。如果客户偏好轉向其他產品，我們的新產品可能不會被客户接受，而我們未來的成功 取決於我們預測和應對這些變化的能力。未能及時預測和響應不斷變化的客户偏好 可能會導致業務流失、收入下降和庫存過剩。

如果我們不維護和發展產品的銷售渠道，那麼我們的銷售額可能會下降，我們的運營虧損可能會增加。

我們 依靠有效的銷售渠道接觸購買我們無人機和頭盔顯示器產品的客户。我們主要從內部銷售團隊直接向業餘愛好商店等零售店銷售產品，或者通過網站和增值經銷商銷售產品。

分銷商、第三方在線經銷商和VAR通常提供來自幾個不同製造商的產品。因此，這些分銷商、經銷商和VAR可能會優先銷售其他公司的產品。如果我們失去總代理商、在線經銷商或VAR的服務，我們可能需要尋找替代者，並且無法保證我們有能力及時或以合理的條款和條件做到這一點。此外，經銷商和經銷商可能會因為預期未來的銷售而建立庫存， 如果此類銷售沒有像他們預期的那樣迅速進行，經銷商和經銷商將減少未來產品訂單的規模。 我們還面臨經銷商、經銷商和VAR遇到財務困難的風險，這可能會阻礙他們的效率 並使我們面臨財務風險。例如，如果他們無法為所購買的產品付款，或者因新冠肺炎等突發事件而持續 業務中斷。現有分銷商或VAR的任何銷售減少、失去 主要分銷商和VAR或來自分銷商和VAR的收入減少都可能對我們的收入、經營業績和財務狀況產生不利影響。

如果頭盔顯示器和飛行員裝備不能在市場上獲得更大的接受度，商業戰略可能會失敗。

收購Fat Shark的基礎是接受HMD可穿戴設備用於無人機的FPV控制，並延續該方法用於駕駛無人機的吸引力 。在過去的幾年裏，胖鯊的收入一直在下降，這種趨勢可能會繼續或加速。其他技術的進步可能會使它們成為對FPV應用更具吸引力的技術，這可能會限制我們產品的潛在市場，並導致我們的商業戰略失敗。如果最終用户不能接受我們預期數量的HMD 或我們預期的數量，我們的FPV產品的銷售和我們的運營結果將受到不利影響，並且我們的業務戰略可能會失敗。

有許多基於微顯示器的個人顯示技術的競爭供應商，包括HMD，我們可能無法在FPV個人可穿戴顯示器市場佔據相當大的份額。

除了在FPV顯示器方面與其他HMD製造商和分銷商競爭外，我們還與其他公司開發的基於微型顯示器的個人顯示技術 競爭。許多初創公司計劃在未來提供頭盔顯示器產品和開發人員套件。此外，行業博客猜測，蘋果等公司未來可能也會提供HMD。

我們的大多數競爭對手都比我們擁有更多的財務、營銷、分銷和技術資源。此外，我們的競爭對手可能會 成功開發基於微顯示器的新個人顯示技術和產品，這些技術和產品比我們的技術更實惠，或者具有更理想的 功能。如果我們的產品無法佔據頭盔顯示器市場的合理份額，我們的業務戰略可能會失敗。

我們對VAR、經銷商和總代理商銷售的依賴增加了我們供應鏈管理的風險，並可能導致庫存過剩 或庫存短缺。

我們的HMD產品及其附件的大多數經銷商關係可能涉及他們建立庫存並將 轉售給多個客户。在一些典型的總代理商關係下，只有在總代理商將產品 銷售給其最終用户客户並收到付款後，我們才會確認收入。不過，我們目前並沒有作出這類安排。我們的總代理商和VAR關係可能會降低我們預測銷售額的能力，並增加我們業務的風險。由於我們的總代理商和VAR將 充當我們與最終用户客户或經銷商之間的中間人，我們將需要依賴我們的總代理商準確地 報告庫存水平和產量預測。這可能需要我們管理更復雜的供應鏈，並監控我們的分銷商和VAR及其主要最終用户客户的財務狀況和信用狀況。我們未能管理其中一個或多個風險 可能會導致庫存過剩或短缺，從而對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 不控制合同製造商或供應商，他們可能採取的行動可能會損害我們的聲譽和銷售。

我們 不控制我們的合同製造商或供應商，包括他們的勞工、環境或其他做法。儘管我們可能會尋求對我們的一些合同製造商和供應商進行定期訪問，但這些訪問不夠頻繁或不夠徹底，無法發現 不遵守適用法律和良好行業實踐的情況。如果我們的合同製造商或供應商違反了勞動法、環境法或其他法律，或者這些各方未能遵循合乎道德的商業實踐，可能會導致負面宣傳並損害我們的聲譽。 此外，如果發生這些違規或失敗，我們可能會選擇尋找其他製造商或供應商。確定 並鑑定新的製造商或供應商可能非常耗時，我們可能無法以 的方式或以可接受的成本更換合適的替代產品。其他消費品公司因其製造商和供應商的行為而受到重大批評，我們自己也可能面臨這樣的批評。如果我們需要尋找替代製造商或供應商，任何這些事件都可能對我們的品牌造成負面影響，損害我們的聲譽， 減少對我們產品的需求，並損害我們滿足需求的能力。

我們的HMD的主要製造商位於中國，由關聯方所有，可能會產生利益衝突。

胖鯊魚歷來從格雷格·弗蘭奇的配偶擁有的三家公司購買和銷售FPV和HMD產品的產品和用品。弗蘭奇先生是Fat Shark的前所有者，曾是該公司的顧問。弗蘭奇先生 是本公司的重要股東。這些公司是Direct FPV有限公司(中國)、深圳市胖鯊有限公司(中國)和曾令浩(中國)。因此，這些業務活動已經並可能在未來受到影響，並可能為該等當事人 提供利益衝突和商機，這些利益衝突和商機可能不會受到合理評估，也可能無法為發鯊或本公司提供。這些人還可能面臨在Fat Shark和他們的其他商業利益之間做出選擇的衝突。我們 沒有制定解決此類衝突的政策。這些實體不受與Fat Shark或本公司競爭的限制。

如果 關鍵組件變得稀缺或不可用，我們可能會延遲完成銷售訂單，這可能會對我們的 業務產生不利影響。

我們 從有限數量的供應商處獲得無人機組件。這些零部件大部分來自中國，該公司在過去幾年裏一直在與美國打貿易戰。我們與這些供應商沒有簽訂有義務 向我們銷售組件的長期協議。我們對這些供應商的依賴會帶來很大的風險和不確定性，包括這些供應商 是否會以合理的價格及時提供足夠數量的組件。雖然可以選擇從美國供應商那裏購買某些 組件，但我們將被迫支付更高的價格，這將對我們的毛利率和經營業績產生不利影響。如果我們的供應商不及時、以合理的價格和足夠的數量提供用於組裝我們的產品的關鍵部件，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響。

如果中國對中國進口商品徵收和維持高額關税或其他限制，或採取任何相關反制措施，我們的收入和消費者業務的 結果可能會受到不利影響。

如果中國對中國進口商品徵收高額關税或 其他限制或採取任何相關反制措施，我們消費者細分市場的收入和業績可能會受到不利影響。2018年，特朗普政府推出了一份數千種商品類別的清單，這些商品開始面臨未來可能會提高的關税。這些關税在2023年仍然有效。這些關税目前 影響我們消費部門的一些產品，我們可能需要提高這些產品的價格，因為關税可能會導致客户流失並損害我們的運營業績。如果法院或政府機構將現有關税擴大或解釋為適用於我們的任何其他產品，我們可能會被要求提高這些消費者產品的銷售價格，這可能會進一步導致客户流失，並損害我們的經營業績。有可能對我們產品的進口產品徵收更多關税，或者我們的業務將受到中國或其他國家/地區針對美國現有或未來徵收的關税而採取的報復性貿易措施的影響。此類行動可能會導致我們提高價格或改變我們消費者部門的業務 ，其中任何一項都可能對我們消費者部門的收入和經營業績造成實質性損害。

如果消費者部門 需要從中國以外的渠道獲得庫存，我們可能會在採購足夠數量 和庫存類型方面遇到困難，這將對消費者部門的銷售、經營業績和財務狀況產生不利影響。

從歷史上看，消費者細分市場的庫存(包括零部件)的很大一部分來自中國。然而，近年來，中國和美國的關係 惡化了，包括導致關税和供應有限的貿易戰。此外，美國聯邦政府越來越擔心中國可能通過各種方式對美國進行間諜活動，試圖獲取寶貴的商業機密和知識產權。許多政府機構要求產品必須是“美國製造”。 可以將這些要求擴大到包括消費市場。雖然可以選擇從美國的供應商那裏購買大多數組件，但在大多數情況下，成本會更高，這會對我們的毛利率和運營業績產生不利影響 。如果我們的供應商不及時、以合理的價格和足夠的數量提供用於組裝我們的產品的關鍵組件，消費者細分市場的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的普通股相關的風險

我們 管理層對公司擁有投票權.

我們的董事長兼首席執行官傑弗裏·湯普森擁有我們約23%的普通股，我們現任高管和董事 目前擁有我們約31%的普通股。此外，Fat Shark創始人格雷格·弗倫奇擁有我們已發行和已發行普通股約9%的股份。如果他們共同行動，他們將能夠影響所有需要我們股東批准的公司行動的結果，包括董事選舉和重大公司交易的批准，這可能導致 其他股東不同意的公司行動。這種所有權集中可能具有延遲或阻止控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們未能對財務報告保持有效的內部控制，可能會對公司產生不利影響.

我們 需要建立和維護對財務報告的適當內部控制。未能建立和維護這些 控制可能會對有關我們的業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外， 管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出需要解決的弱點和條件 這可能會引起投資者的擔憂。我們在財務報告方面的內部控制、管理層對我們內部控制的評估的披露或我們公共會計公司對我們財務報告的內部控制的證明中需要解決的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

我們 從未支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

自成立以來，我們 每年都報告淨虧損。我們打算保留未來的收益(如果有的話)，為業務的增長和發展提供資金。 如果我們實現盈利，我們預計在可預見的未來不會為普通股的股票支付現金股息。未來現金股息的支付(如有)取決於(其中包括)當時存在的條件，包括收益、財務狀況和資本要求、融資協議的限制、商業機會和其他因素。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值(如果有的話)將是投資者唯一的收益來源。

我們的證券在納斯達克上上市 要求我們遵守額外的法規和合規要求。

我們 必須遵守納斯達克的持續上市標準。其中包括維持此類上市的某些財務和流動性標準 。如果我們未能達到納斯達克的任何上市標準，我們的證券可能會被摘牌。納斯達克要求 其上市股票的交易價格保持在1美元以上，該股票才能繼續上市。如果一隻上市股票連續30個交易日低於1美元，則將被納斯達克摘牌。在2023年5月和6月期間，我們的股票交易價格低於每股1美元。雖然我們的股票在6月下旬一直在每股1美元以上交易，但未來股價可能會再次低於1美元。此外，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括董事和委員會獨立性要求、最低股東權益要求以及某些公司治理要求。如果我們無法滿足這些要求或標準，我們可能會被摘牌，這將對我們普通股的價格產生負面影響，並將削弱投資者出售或購買我們普通股的能力。如果退市，我們預計會採取行動恢復遵守上市要求，但我們不能 保證任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格、改善我們普通股的 流動性，或防止未來不符合上市要求。我們的證券從納斯達克退市 可能會嚴重削弱我們的股東買賣我們證券的能力，並可能對我們證券的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。

我們的董事會可能會授權併發行可能對我們普通股的當前持有者產生不利影響的新類別股票。

我們的 董事會有權授權和發行各類股票，包括具有投票權的優先股、 指定、優先、限制和特殊權利，包括優先分配權、轉換權、贖回權 和清算權，而無需股東進一步批准。這些權力可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。此外，我們的董事會可以授權發行一系列優先股，這些優先股的投票權大於我們的普通股 ，或者可以轉換為我們的普通股，這可能會降低我們普通股的相對投票權，或者導致我們現有普通股股東的股權稀釋 。

這些行動中的任何一項都可能對我們普通股持有人的投資產生重大不利影響。此外，我們普通股的持有者在公司未來的任何出售、清算或任何其他基礎上獲得的收益可能會減少。

我們的 股票將從屬於我們所有的債務和負債，這增加了投資者可能失去全部投資的風險。

我們的 普通股是股權權益，它將從屬於我們目前和未來對我們資產的所有債權 。在任何清算中，我們的所有債務和債務都必須在向我們的股東支付任何款項之前得到償還。

我們普通股的市場價格可能會有波動。

我們股票的市場價格可能會因一系列因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的， 包括：

股票市場時不時地經歷極端的價格和成交量波動。持續的市場波動可能會導致我們的普通股價格出現極端的市場波動，這可能會導致我們的 股票價值下降。

未來的增資可能會稀釋我們現有股東的所有權，並對他們投資的公允價值產生不利影響。

如果 我們通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權百分比可能會下降，這些 股東可能會經歷大幅稀釋。如果我們通過發行債務工具籌集更多資金，這些債務工具可能會對我們的業務施加重大限制，包括對我們資產的留置權。如果我們通過合作和許可安排籌集更多資金，我們可能會被要求放棄對我們的技術或產品的某些權利，或按對我們不利或可能削弱我們股東權利的條款授予許可。這些發展中的任何一個都可能對我們的股票價格造成不利影響。

與監管事項相關的風險

無人機行業受到各種法律和政府法規的約束，這可能會使我們推出產品、維護合規和避免違規行為的能力複雜化和延遲，而違規行為可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們 在無人機行業運營，這是美國和國際市場高度監管的環境。聯邦、州和地方政府 實體和外國政府可以監管行業的各個方面，包括我們產品、軟件或服務的生產或分銷。這些法規可能包括會計準則、税收要求、產品安全、貿易限制、環境法規、針對兒童或業餘愛好者的產品以及其他行政和法規限制。雖然我們努力 採取所有必要步驟來遵守這些法律法規，但不能保證我們可以持續地保持合規 。不遵守規定可能導致金錢責任和其他制裁，這可能會增加我們的成本或減少我們的收入，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。

我們的業務和產品受政府監管，如果我們不遵守，可能會產生額外的合規成本，或者被迫暫停或停止運營。

我們 必須遵守管理電氣安全、無線發射、健康和安全、電子商務、消費者保護、進出口要求、危險材料使用、與產品相關的能源消耗、包裝、回收和環境事項的各種法律、法規、標準和其他要求。遵守這些法律、法規、標準和其他要求可能既繁重又昂貴，而且不同的司法管轄區(包括不同的國家/地區)可能不一致，從而進一步增加合規和開展業務的成本。我們的產品可能需要在其製造、銷售或兩者兼而有之的各個司法管轄區獲得監管批准或滿足其他監管顧慮。這些要求帶來了採購和設計方面的挑戰 這就要求我們承擔額外的成本，以確定哪些供應商和製造商能夠獲得和生產符合要求的材料、部件和產品。不遵守此類要求可能會使我們承擔責任、產生額外成本和聲譽損害，在極端情況下，會迫使我們召回產品或阻止我們在某些司法管轄區銷售產品。如果有新的法規或對現有法規的更改，大幅增加了我們的製造成本或導致我們顯著改變了我們生產產品的方式，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。 此外，儘管我們已經實施了旨在確保遵守適用法律和法規的政策和程序，但 不能保證我們的員工、承包商和代理不會違反此類法律和法規或我們的政策和程序。

我們的 產品必須符合美國聯邦通信委員會(“FCC”)管理電磁輻射的特定要求 才能在美國銷售，也必須符合歐盟、日本、中國和其他司法管轄區監管機構的類似要求。我們的FPV產品包括需要額外 發射測試的無線無線電和接收器。我們還必須遵守與我們產品中包含的第三方部件中使用的有毒、揮發性和其他危險化學品有關的各種環境法和政府法規，包括限制某些危險物質指令(“RoHS”)和歐盟廢舊電子電氣設備指令(“WEEE指令”)， 以及歐盟成員國的實施法規。該指令限制了產品在歐盟內的分銷，這些產品超過了某些物質(包括鉛)的極低最高濃度。類似的法律法規在日本中國和世界上許多國家已經通過或正在醖釀中，其他地區也可能制定，包括美國 。我們正在或將來可能會受到這些法律和法規的約束。

我們的 產品可能會受到國內和國際的新要求。遵守未來頒佈的法規可能會大幅 增加我們的業務成本，或者對我們的運營結果和業務產生實質性的不利影響。如果未來未能遵守法規，可能會被處以罰款，或暫停或停止我們在適用司法管轄區的運營或銷售。任何此類不遵守法規的行為也可能導致我們不被允許或 限制我們的產品發貨能力，這將對我們的收入以及實現或保持盈利的能力產生不利影響。

儘管我們鼓勵我們的合同製造商和主要組件供應商遵守供應鏈透明度要求，如RoHS指令，但我們不能保證我們的製造商和供應商始終遵守這些要求。 此外，如果這些或其他法律發生變化，或者如果其他司法管轄區通過了新的相關法律，我們可能會被要求 重新設計我們的產品，以使用與這些法規兼容的組件。這種重新設計和組件替換可能會 導致額外成本或中斷我們的運營或物流。

WEEE指令要求電子產品生產商負責收集、回收和處理此類產品。本指令的解釋更改 可能會導致我們產生成本或將來需要滿足額外的法規要求，以便 遵守本指令或其他司法管轄區採用的任何類似法律。如果我們不遵守過去、現在和未來的類似法律，可能會導致產品銷售減少、大量產品庫存沖銷、聲譽受損、處罰 以及其他可能損害我們的業務和財務狀況的制裁。我們還預計，我們的產品將持續受到新的環境法律法規的影響。到目前為止，我們在環境合規方面的支出尚未對我們的運營結果或現金流產生實質性影響。雖然我們無法預測此類法律或法規的未來影響，但它們可能會導致 額外成本，並可能要求我們更改產品的內容或製造方式。這些事態發展可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能成功地管理我們的外匯風險敞口，我們的運營結果可能會受到影響。

我們大部分的銷售額和組件成本都是以美元計價的。隨着我們業務的增長，我們更多的銷售和生產成本可能會以其他貨幣計價。如果此類銷售或生產成本以其他貨幣計價，則為計算對我們的任何銷售或成本，它們 將轉換為美元。如果美元對這些其他貨幣升值，我們的銷售額可能會下降。

我們目前的大部分支出都是以美元計價的，我們的許多組件來自目前以美元計價的國家/地區。如果匯率反向變化或允許增加，則將需要額外的美元 來為我們購買這些組件提供資金。

儘管我們目前不簽訂貨幣期權合約或從事其他對衝活動，但我們未來可能會這樣做。 不能保證我們將進行任何此類對衝活動，也不能保證如果我們這樣做，它們將成功地降低與我們的外匯波動敞口相關的風險。

我們的國際業務，包括使用外國代工製造商，使我們面臨國際運營、金融、法律、政治和公共衞生風險，這些風險可能會損害我們的經營業績。

我們的大部分業務，包括我們產品中使用的某些組件的製造，都在美國以外的地區 ，我們的許多客户和供應商的部分或全部業務都在美國以外的國家。與在美國境外開展業務相關的風險包括：

我們 可能會因違反美國《反海外腐敗法》或在我們開展業務的其他司法管轄區違反類似反賄賂法律而受到不利影響 。

我們業務的全球性帶來了各種國內和本地監管挑戰，並使我們面臨與國際業務相關的風險。我們在世界上存在一定程度的政府官員腐敗的地區開展業務，在某些情況下，遵守反賄賂和反腐敗法律可能會與當地的習俗和做法相沖突。我們的全球業務需要我們 從多個國家/地區進口，這些國家/地區在地理上擴展了我們的合規義務。此外，此類法律的更改可能導致監管要求和合規成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他司法管轄區的類似反賄賂和反腐敗法律禁止美國公司及其中間人為了獲得或保留業務、將業務轉給他人或獲得優勢而向非美國官員支付不當款項。此外，美國上市公司被要求保存準確和公平地代表其交易的記錄，並擁有足夠的內部會計控制系統。根據《反海外腐敗法》，美國公司可能要為董事、高級管理人員、員工、代理商或其他戰略或當地合作伙伴或代表的腐敗行為承擔責任。 因此，如果我們或我們的中介機構未能遵守《反海外腐敗法》或類似法律的要求，美國和其他地方的政府當局可能會尋求施加鉅額民事和/或刑事罰款和處罰，這可能會對我們的業務、聲譽、經營業績和財務狀況產生實質性的 不利影響。

我們 受到政府進出口管制和經濟制裁法律的約束，這些法律可能會讓我們承擔責任，並削弱我們在國際市場上的競爭能力。

美國和多個外國政府對某些技術的進出口實行管制、出口許可證要求和限制。我們的產品受美國出口管制，包括商務部的出口管理條例 和財政部外國資產管制辦公室制定的各種經濟和貿易制裁條例。 我們的產品出口必須符合這些法律。此外，美國出口管制法律和經濟制裁禁止 向美國製裁目標國家、政府和個人提供產品和服務。即使我們採取預防措施 防止我們的產品被提供給美國製裁的目標，我們的產品也可能被提供給這些目標或由我們的客户提供 ，儘管採取了此類預防措施。任何此類規定都可能產生負面後果，包括政府調查、處罰和聲譽損害。如果我們的產品未能獲得所需的進出口批准，可能會損害我們的國際和國內銷售，並對我們的收入造成不利影響。

美國和其他國家/地區的貿易政策變化 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響 。

The U.S. government has indicated its intent to alter its approach to international trade policy through the renegotiation, and potential termination, of certain trade agreements and treaties with China, countries in EMEA and other countries. These changes could include the imposition of additional tariffs on a wide range of products. Policy changes in the United States or other countries, such as the tariffs already proposed, implemented, and threatened, present risks for us. Tariffs already announced and implemented are having an adverse effect on certain of our products, tariffs announced but not yet implemented may have an adverse effect on many of our products, and threatened tariffs could adversely affect more or all of our products. There are also risks associated with retaliatory tariffs and resulting trade wars. We cannot predict future trade policy, the terms of any renegotiated trade agreements or treaties, or tariffs and their impact on our business. A trade war could have a significant adverse effect on world trade and the world economy. To the extent that trade tariffs and other restrictions imposed by the United States or other countries increase the price of, or limit the amount of, our products or components or materials used in our products imported into the United States or other countries, or create adverse tax consequences, the sales, cost or gross margin of our products may be adversely affected and the demand from our customers for products and services may be diminished. Uncertainty surrounding international trade policy and disputes and protectionist measures could also have an adverse effect on consumer confidence and spending. If we deem it necessary to alter all or a portion of our activities or operations in response to such policies, agreements or tariffs, our capital and operating costs may increase. Our ongoing efforts to address these risks may not be effective and may have long-term adverse effects on our operations and operating results that we may not be able to reverse. Such efforts may also take time to implement or to have an effect, and may result in adverse quarterly financial results or fluctuations in our quarterly financial results. As a result, changes in international trade policy, changes in trade agreements and tariffs could adversely affect our business, results of operations and financial condition.

我們 可能會收集、存儲、處理和使用客户的個人信息，這使我們受到與 隱私、信息安全和數據保護相關的政府法規的約束。 我們或我們的第三方服務提供商或合作伙伴的任何網絡安全漏洞或我們未能遵守此類法律義務，都可能損害我們的業務。

我們 可能會收集、存儲、處理和使用我們客户的個人身份信息以及我們與 的交易中的其他數據。我們也依賴不受我們直接控制的第三方來執行。雖然我們採取合理措施保護 個人信息和我們收集、存儲或傳輸的其他敏感信息的安全性、完整性和機密性， 我們不能保證不會發生無意或未經授權的使用或披露，或者第三方不會未經授權訪問此信息。雖然我們的隱私政策目前禁止此類活動，但我們的第三方服務提供商或合作伙伴 可能在我們不知情或未經同意的情況下從事此類活動。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇破壞、 系統中斷或故障，危及我們客户數據，或者如果我們的某個第三方服務提供商或合作伙伴在未經我們授權的情況下訪問我們客户的個人數據，我們的品牌和聲譽可能受到不利影響， 我們產品的使用可能減少，我們可能面臨損失風險，訴訟和監管程序。

對隱私、數據收集、數據使用和數據保護的 監管審查在全球範圍內正在加強，我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他 數據越來越多地受到全球多個司法管轄區（尤其是歐洲）的法律和法規的約束。這些法律通常以我們無法預測的方式發展，並且可能會顯著增加我們的經營成本，特別是 當我們擴大我們提供的產品的性質和類型時。

數據保護立法 在美國聯邦和州一級都變得越來越普遍。例如，在2020年，加利福尼亞州 實施了2018年加州消費者隱私法（“CCPA”）。CCPA要求處理加州居民信息的公司 向消費者披露其數據收集、使用和共享做法，允許消費者 選擇不與第三方共享某些數據，併為數據泄露提供新的行動理由。此外，聯邦 貿易委員會和許多州檢察長正在解釋聯邦和州消費者保護法，以實施 在線收集、使用、傳播和數據安全的標準。CCPA（以及聯邦和州一級可能頒佈的其他類似法律 ）強加的合規負擔可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，和/或產生 大量開支。

有關知識產權的風險

我們的產品可能會侵犯他人的知識產權。

消費電子、無線通信、半導體、IT和顯示行業的公司堅定不移地追求和保護知識產權 ，經常導致大量且代價高昂的訴訟，以確定專利和第三方侵犯專利或其他知識產權的索賠的有效性 。我們的產品可能被發現侵犯了他人的知識產權。 其他公司可能持有或獲得我們業務所需的專利或發明或其他技術專有權。其他公司會定期詢問我們的產品和技術，以評估我們是否侵犯了他們的知識產權 。如果我們被迫對侵權索賠進行辯護，我們可能會面臨代價高昂的訴訟、技術和管理人員的分流以及產品發貨延遲，即使侵權指控是沒有根據的。如果針對我們的侵權索賠成功 而我們無法開發非侵權技術或及時許可被侵權或類似的技術，或者 如果針對我們的商標侵權索賠成功而要求我們停止使用我們的一個或多個業務或產品名稱，則可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的知識產權和專有權利可能無法充分保護我們的產品。

我們的商業成功將在很大程度上取決於能否獲得專利和其他知識產權，併為美國和其他國家/地區的產品提供充分的 法律保護。只有在這些資產受有效且可強制執行的專利、商標、版權或其他 知識產權或有效地作為商業祕密保護的範圍內，我們才能保護我們的知識產權不被第三方未經授權 使用。截至本申請之日，我們擁有36項已授權的美國和外國專利，以及16項待批的美國和外國專利申請。美國的專利和專利申請包括 對無人機、印刷電路板和頭盔顯示器技術的索賠。我們申請的專利涵蓋我們認為合適的產品、服務、技術和設計。我們可能不能及時申請重要產品、服務、技術或外觀設計的專利，甚至根本不申請。我們不知道我們的任何專利申請是否會導致任何專利的頒發。 即使頒發了專利，它們也可能不足以保護我們的產品、服務、技術或設計。我們現有和 未來的專利可能不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與之競爭的產品、服務技術或設計。 美國以外的知識產權保護和專利權更是難以預測。因此，無法確切預測專利的有效性和可執行性。此外，我們不能肯定：

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

公司對其運營的房地產位置有以下運營租賃：

這些 租賃協議的剩餘期限最長為4.08年，不包括將某些租賃延長至最長5年的選項。

截至2023年4月30日的加權平均剩餘租期為2.40年。該公司使用12%的貼現率來計算其在2023年4月30日的租賃負債。截至2023年4月30日的未來租賃付款義務如下：

項目 3.法律訴訟 

2022年3月15日，羅伯特·斯坦在美國加利福尼亞州北區地區法院對蒂爾無人機公司和喬治·馬圖斯提起訴訟，羅伯特·斯坦訴蒂爾無人機公司和喬治·馬圖斯(編號22-cv-01586-jsc)，2022年9月15日提交了第一份修訂後的起訴書，將蒂爾公司的前董事公司本傑明·蘭伯特和公司列為額外被告。起訴書提出了關於違反合同和非法轉換和出售原告聲稱購買的普通股的索賠。起訴書還聲稱違反了受託責任，並要求超過100萬美元的損害賠償。本公司相信其根據Teal收購協議有權獲得賠償，並已通知賣方其有意根據Teal收購協議提出賠償要求，併為此對本公司託管股份提出索償。

2022年9月29日，我們和我們的全資子公司Teal Drones，Inc.在特拉華州衡平法院對Autonodyne LLC(“Autonodyne”)及其主要股權所有者Daniel·施温(“Schwinn”)提起了法律訴訟(“訴訟”)。此案標題為紅貓控股公司等人。訴Autonodyne LLC等人案，C.A.第2022-0878號。此案源於Autonodyne單方面據稱終止了Teal無人機和Autonodyne於2022年5月簽訂的軟件許可協議。訴訟指控了違反合同、違反誠實信用和公平交易默示契約、侵權幹預合同關係和預期合同關係、宣告性判決和禁令救濟的訴訟原因，並尋求實際損害賠償和禁令救濟。在被告 答覆之前，我們於2022年12月5日提交了第一份修改後的申訴，被告已提出駁回。駁回動議的聽證會目前定於2023年10月23日舉行。這起訴訟沒有出現任何發現或其他重大進展。

第 項4.礦山安全信息披露

沒有。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的 普通股自2021年4月30日起在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“RCAT”。

我們普通股最近一次報告的銷售價格是在2023年7月24日，為1.12美元。

持有者

截至2023年7月26日，我們的普通股共有598名股東

分紅

該公司從未就其普通股支付過股息，預計在可預見的未來也不會支付股息。它 打算將未來的任何收益用於擴展其業務。未來對適用股息的任何決定將由董事會酌情決定，並將取決於運營結果、財務狀況、資本要求和 其他被視為相關的因素。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表提供了截至2023年4月30日我們股權薪酬計劃的相關信息：

權益 薪酬計劃信息

______________ 

最近銷售的未註冊證券

在本年度報告所涵蓋的期間內，並無未根據證券法登記且之前未在Form 10-Q季度報告或本公司提交的Form 8-K當前報告中報告的股權證券的銷售。

第 項6.選定的財務數據

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下討論應與本年度報告Form 10-K中其他部分包括的經審計的合併財務報表和相關附註以及其他財務數據一起閲讀。

管理層的 討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如與我們的流動性有關的陳述，以及我們專注於向無人機行業提供產品、服務和解決方案的業務計劃。任何非歷史事實的陳述都是前瞻性陳述。當使用“相信”、“計劃”、“打算”、“預期”、“目標”、“估計”、“預期”等詞語和/或將來時或條件句(“將”、“可能”、“可能”、“應該”等)或類似表達時，這些前瞻性表述中的某些 。這些前瞻性陳述會受到風險和不確定性的影響，可能會導致實際的 結果或事件與本年度報告中關於Form 10-K的前瞻性陳述所明示或暗示的結果或暗示大不相同。由於許多因素，公司的實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性 陳述中預期的大不相同。

所有 前瞻性陳述僅表示截止日期。除聯邦證券法要求外，公司不承擔任何義務更新 此類前瞻性陳述，以反映在本年度報告(Form 10-K)日期之後發生的事件或存在的情況。

最近的發展

在截至2023年4月31日的兩年中，公司的發展包括：

資本交易

S-1號優惠

根據與Think Equity的承銷協議，公司於2021年5月4日完成了一項承銷公開發行(“S-1發行”)的確定承諾，將以每股4.00美元的公開發行價向作為承銷商代表的福特漢姆金融管理公司的子公司ThinkEquity出售4,000,000股普通股(“ThinkEquity”)。股份是根據提交給美國證券交易委員會的經修訂的S-1表格登記聲明(編號：3333-253491)而出售，該註冊聲明已於2021年4月29日被證監會宣佈生效(“S-1註冊聲明”)。S-1發行股份產生毛收入1,600萬美元及淨收益約1,460萬美元。

S-3節目

2021年7月21日，公司完成了向ThinkEquity以每股4.5美元的收購價向ThinkEquity出售13,333,334股普通股的確定承銷公開發行(“S-3發行”)。這些股份是根據美國證券交易委員會於2021年6月14日宣佈生效的經修訂的S-3表格登記聲明(編號：1333-256216)及於2021年7月19日提交予美國證券交易委員會的登記聲明中的招股説明書而出售的。S-3發行股份產生毛利6,000萬元及淨收益約5,550萬元。

運營計劃

自2016年4月以來，該公司的主要業務一直是為無人機行業提供產品、服務和解決方案，目前該公司通過其四家全資子公司 從事這項工作。從2020年1月開始，該公司通過四項收購擴大了其無人機產品和服務的範圍，包括：

收購Teal後，我們專注於整合和組織這些業務。自2022年5月1日起，我們設立了企業和消費者細分市場，以便更好地關注每個領域的獨特機遇。企業最初的戰略是向包括軍方在內的商業企業提供無人機，主要是無人機，以在危險的軍事環境中導航，並限制工商業內部空間。隨後，企業縮小了近期對軍方和其他政府機構的關注範圍。天音速的技術已經重新專注于軍事應用，其業務整合到了Teal。消費者 細分市場包括Fat Shark和Rotor Riot，主要面向業餘愛好者和愛好者，隨着無人機在我們日常生活中變得越來越明顯，預計這一羣體將會增加。

在2022年11月，我們達成了一項協議，將我們的消費者細分市場銷售給不尋常的機器。調整後的售價為2000萬美元，其中包括成交時的300萬美元現金和1700萬美元的特殊機器證券。該協議反映了該公司決定將其努力和資本集中在其認為有更多機會創造長期股東價值的軍事和國防領域 。交易的完成取決於非常機器完成：(I)首次公開募股，籌集足夠的資本來完成交易，以及(Ii)在紐約證券交易所或納斯達克等公開證券交易所上市。

運營結果

本公司截至2023年4月30日的年度(“2023財年”)與截至2022年4月30日的年度(“2022財年”)的經營業績分析包括其全資子公司，包括Teal無人機、Rotor Riot、Fat Shark和Skysonic。 這兩個時期的業績都受到2021年8月31日收購Teal無人機的重大影響。TEAL是該公司最大的運營子公司，其經營業績包括2022財年8個月和2023財年12個月。自收購Teal以來，該公司已將Teal員工數量增加了兩倍多，並顯著擴大了設施。因此，截至2023年4月30日的年度與截至2022年4月30日的年度相比，會產生比正常情況下可能發生的更大的變化。

於2023財年期末，本公司確認與Skysonic商譽有關的減值虧損2,826,918美元，並已減記 至零。此外，它的業務被合併為Teal。Skysonic的經營業績分別佔2023財年綜合收入和營業虧損的2%和4%。基於其無關緊要的性質，Skysonic不包括在下文所述的運營分析中。

2023財年與2022財年的運行結果彙總比較 如下：

2023財年與2022財年的對比探討與分析

收入

截至2023年4月30日的年度(“2023財年”)的綜合收入總額為9,911,780美元，而截至2022年4月30日的年度(“2022財年”)的綜合收入為6,428,963美元，增幅為3,482,817美元，增幅為54%。Teal和Rotor Riot的收入增長分別佔美元增長的2,854,413美元和1,345,972美元，或百分比增長的82%和39%，但被Fat Shark減少606,006美元或17%部分抵消。Teal的收入增長得益於2023財年的全年運營，而2023財年僅有8個月。Rotation Riot的更高收入來自數字營銷支出的顯著增加。Fat Shark的收入下降 與其最新產品Dominator在2023財年初推出有關，雖然它在第一季度產生了強勁的初始銷售 ，但在2023財年的其餘季度銷售額大幅下降。

企業部門在2023財年的總收入為4,620,834美元，而2022財年為1,877,983美元，增幅為2,742,851美元，增幅超過 100%。這一收入增長完全歸功於蒂爾，該公司在2023財年確認了3,051,348美元的產品銷售額，並根據SRR第二批計劃確認了904,600美元的收入。消費者部分在2023財年的總收入為5,290,946美元，而2022財年為4,550,980美元，增長了739,966美元，增幅為16%。這一收入增長完全歸功於Rotation Riot，其收入增加了1,345,972美元，抵消了Fat Shark收入減少606,006美元的影響。

毛利

綜合毛利在2023財年為負336,795美元，而2022財年為925,515美元，減少了1,262,310美元，降幅為136%。Teal、Rotor Riot和Fat Shark的毛利率美元貢獻分別為負857,721美元、正431,751美元和正158,285美元。Teal報告的毛利率為負19%，受到1,405,807美元費用的不利影響，該費用與註銷與其遺留無人機金鷹相關的陳舊庫存有關。不包括這項費用，Teal 在2023財年的核心毛利率為12%，而2022財年為19%。2023財年核心毛利率較低反映了公司在猶他州鹽湖城建設和擴大新制造設施的重大投資。我們的製造設施目前生產的無人機低於設計水平，這些較低的生產水平，再加上較高的勞動力和間接成本，對蒂爾的核心毛利率產生了不利影響。隨着生產水平的提高，我們的固定管理成本，包括勞動力，將分配給更多的無人機，這將降低我們的每架無人機的生產成本，並提高毛利率。Fat Shark在2023財年的核心運營利潤率為15%，而2022財年為2%。2022財年較低的毛利率與公司準備在2023年初推出Dominator時之前的數字護目鏡的降價有關。另外，Fat Shark記錄了一筆182,845美元的費用，與根據2023財年下半年的銷售量註銷Dominator庫存的過剩數量有關。這項費用將毛利率從15%降至7%。Rotation Riot的核心運營利潤率在2023財年為13%，而在2022財年為21%。這一下降與產品和運輸成本上升有關。

運營費用

運營費用在2023年期間總計為4,411,685美元，而2022年期間為1,353,904美元，因此增加了3,057,781美元 或超過100%。蒂爾的成本上升為2,934,250美元，佔增長百分比的96%。自收購以來，我們已將Teal的員工人數增加了兩倍以上，並將其設施規模擴大了一倍。Teal大約49%的成本與工資有關，21% 與員工相關的辦公費用，9%的管理費用與管理費用有關，餘額按比例分佈在眾多類別中，包括信息技術、設施、專業費用和差旅。

在截至2023年4月30日的年度內，研究和開發費用總計為5,248,336美元，而截至2022年4月30日的年度為2,606,141美元 ，增加了2,642,195美元，增幅約為100%。整個增長可以歸功於Teal，其大約43%的支出與工資有關，33%與辦公室有關，21%與專業費用有關，3%與信息技術有關。

2023年期間的銷售 和營銷成本總計為4，028，007美元，而2022年期間為1，127，532美元，導致 增加2，900，475美元或超過100%。Teal和Rotor Riot的成本增加佔美元增長的2，487，331美元和572，891美元，佔增長百分比的86%和20%。於二零二三年期間，與Teal僱用有關的薪酬成本總計為887，891美元，而二零二二年期間為24，428美元，導致增加863，463美元，佔銷售及營銷成本總增加的30%。 2023年期間差旅及相關費用共計567，307美元，而2022年期間為22，539美元，導致增加544，768美元，佔總增加額的19%。此外，廣告和節目製作成本上漲佔增長的27% ，專業費用佔增長的15%。

截至2023年4月30日止年度，一般 及行政開支總額為6，618，596美元，而截至2022年4月30日止年度則為5，548，589美元，增加1，070，007美元或19%。公司一級的費用增加基本上佔了增長的100%。 公司包括管理人員薪酬和與運營上市公司相關的其他行政費用，包括 財務、人力資源和管理等部門。其他重要成本包括專業服務費（法律、審計和董事會薪酬）、納斯達克上市費和備案費以及企業保險。成本的具體增加包括薪資 ，2023年期間總計2，283，639美元，而2022年期間為1，536，125美元，導致增加747，514美元，佔一般和行政費用總增加的 的70%。2023財年的法律和遊説服務成本總計為928，621美元，相比之下為312，367美元，增加了616，254美元，佔總增加額的58%。設施費用減少140 634美元和差旅費減少139 778美元，部分抵消了這些增加的費用。

截至2023年4月30日止年度，我們產生的基於股票的薪酬成本為3，656，724美元，而2022年期間為3，291，635美元，導致 增加了365，089美元或11%。在2023年期間，該公司發行了1，503，500個額外的期權，導致 基於股票的補償成本增加了322，215美元。

其他 收入

2023年期間的其他 收入總計為39，324美元，而2022年期間為1，313，158美元，減少了1，273，834美元。 其他收入的減少主要是由於折舊和攤銷費用增加，2023年期間總計為966，072美元，而2022年期間為264，803美元，導致增加701，269美元，佔其他收入總減少的55%。較高的折舊費用與2023財年約250萬美元的資本支出有關，主要與猶他州鹽湖城的新制造設施的建設有關。較高的攤銷費用與通過收購獲得的無形資產的全年攤銷有關，特別是Teal。

淨虧損

截至2023年4月30日止年度的淨虧損總額為27，087，737美元，而截至2022年4月30日止年度為11，689，128美元，增加 15，398，609美元，或超過100%。Teal、Rotor Riot和Fat Shark的淨虧損共計12，554，652美元、1，204，175美元和526，211美元， 或合併淨虧損的46%、4%和2%。於二零二一年八月收購Teal Drones佔大部分增長。自 收購Teal以來，我們的員工人數增加了兩倍多，並顯著擴大了設施。Teal於二零二三年期間的淨虧損總額為12，554，652美元，而二零二二年期間為2，198，232美元，增加10，356，420美元，或近5倍。Teal的淨虧損增加佔綜合淨虧損增加的67%。 2023年期間的企業成本總計為11，747，049美元，而2022年期間為6，978，663美元，增加了4，768，386美元或68%。該增加佔綜合虧損增加的31% 。

現金流

操作 活動

截至2023年4月30日止年度，經營活動所用現金淨額 為29，199，420美元，而截至2022年4月30日止年度，經營活動所用現金淨額 為16，019，320美元，增加13，180，100美元或82%。截至2023年4月30日止年度，運營所用現金淨額（扣除非現金支出）總計20，322，665美元，而截至2022年4月30日止年度為8，924，419美元，導致增長11，398，246美元，或超過100%。現金使用量增加主要與於二零二一年八月收購Teal Drones及其後續業務擴張有關，以及二零二三年期間包括全年業務，而二零二二年期間則為八個月業務。截至2023年4月30日止年度，與經營資產及負債變動有關的現金淨額 總計8，876，755美元，而截至2022年4月30日止年度則為7，094，901美元，增加 1，781，854美元或25%。經營資產和負債的變動在不同時期可能會有很大波動，具體取決於 多個因素的時間和水平，包括庫存採購和供應商付款。2023財年和2022財年，包括存款在內的淨庫存採購額分別為8，805，110美元和3，457，633美元。

投資 活動

截至2023年4月30日止年度，投資活動提供的現金淨額為29,590,235美元，而截至2022年4月30日止年度，投資活動所用現金淨額為46,603,486美元，減少76,193,721美元或超過100%。在2023年期間，來自有價證券到期日的淨收益32,290,448美元用於為運營提供資金，2,450,213美元用於購買 物業和設備，主要用於擴大Teal的製造設施。在2022年期間，有價證券的購買量，扣除有價證券的銷售收益，共計46,264,663美元。在2023財年，本公司將2022財年股票發行所得用於支持全年運營，而在2022財年，股票發行所得投資於有價證券，並用於支持2022財年下半年的運營。

為 活動提供資金

在截至2023年4月30日的年度內，用於融資活動的現金淨額為1,215,325美元，而在截至2022年4月30日的年度內，融資活動提供的現金淨額為66,430,274美元。融資活動在不同時期可能會有所不同，具體取決於宏觀層面和具體到公司的市場狀況。於2022年期間，本公司與兩次發行普通股有關的淨收益約為7,000萬美元，並支付了總計2,900,709美元的債務。2023年期間，債務償還總額為646,954美元。

流動性 與資本資源

截至2023年4月30日，公司報告的流動資產總額為32,175,012美元，流動負債總額為4,760,616美元，淨營運資本為27,414,396美元。截至2023年4月30日，現金和有價證券總額為16,074,343美元。與庫存相關的餘額，包括預付庫存，總額為14,408,065美元。我們繼續保持與全球供應鏈問題相關的高於正常水平的庫存餘額，包括芯片短缺，這繼續影響我們做出購買決定的時間。

正在進行 關注

公司從未實現盈利，其淨虧損一直在增加，這與收購以及實施其長期增長戰略所產生的成本有關。在截至2023年4月30日的年度內，公司淨虧損27,087,737美元，在經營活動中使用現金29,199,420美元。截至2023年4月30日，公司的營運資金為27,414,396美元。雖然本公司歷來成功籌集資本以滿足營運資金要求，但不能保證有能力繼續籌集該等資本以使 公司持續增長。因此，由於本公司將需要額外的流動資金以繼續經營並履行其財務義務，自該等綜合財務報表發佈之日起計 12個月內，本公司是否有能力繼續經營 ，令人非常懷疑。該公司正在評估獲得所需資金的戰略，並探索降低費用的機會。

如果公司無法籌集額外資本，則公司有可能違約，並可能被要求 停止或大幅縮減其業務範圍。綜合財務報表不包括與記錄資產金額的可回收性和分類有關的任何調整，或與負債的金額和分類有關的任何調整 或在公司無法繼續經營時可能需要的任何其他調整。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表和附註是根據一致應用的公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債的報告金額 、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和費用。

這些政策的完整摘要包含在我們財務報表的附註中。一般而言，管理層的估計是基於歷史經驗、來自第三方專業人士的信息以及在事實和情況下被認為是合理的各種其他假設。 實際結果可能與管理層所作的估計不同。

這些財務報表中反映的重大估計包括用於(I)確定基於股票的補償、(Ii)收購的完整收購價格核算、(Iii)衍生品的會計處理、(Iv)與應收賬款和存貨相關的準備金和準備以及(V)評估包括商譽在內的長期資產的減值。

商譽和長期資產-商譽代表在收購中收購的其他資產產生的未來經濟利益， 沒有單獨確定和單獨確認。我們按照《商譽減值規則》的規定對商譽進行減值測試。ASC 350、無形資產-商譽和其他(“ASC 350”)。至少每年在報告單位層面或當事件或環境變化表明商譽可能減值時對商譽進行減值測試。ASC 350規定，實體可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致 確定報告單位的公允價值更有可能低於其賬面價值。如果在評估事件或情況的總體情況後，實體確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面價值，則不需要進行額外的減值測試。但是，如果一個實體得出不同的結論，則 需要進行減值測試。減值測試涉及將報告單位的估計公允價值與其賬面價值(包括商譽)進行比較。如果估計公允價值超過賬面價值，商譽被視為沒有減損。然而，如果報告單位的公允價值低於賬面價值，則確認減值損失的金額等於報告單位賬面價值超過其公允價值的金額，但不超過分配給報告單位的商譽總額 。

報告單位的公允價值估計是採用收益法、市場法或兩者結合的方法計算的。 在收益法下，我們使用貼現現金流量法來估計報告單位的公允價值。估計公允價值所固有的重大假設 包括估計的未來現金流量、對未來收入(包括毛利率、營運開支和資本支出)的增長假設，以及根據估計加權平均資本成本(即選定的貼現率)將估計的未來現金流量預測折現至其當前 價值的比率。我們的假設基於歷史數據，輔以當前和預期的市場狀況、估計的增長率和管理層的計劃。根據市場法，公允價值來自上市公司的指標或可比業務的歷史交易。 可比業務的選擇基於報告單位所在的市場，並考慮風險概況、規模、地理位置以及產品和服務的多樣性。

金融資產和負債及相關披露的公允價值、投入和估值技術-公允價值計量和披露指引定義了公允價值，並建立了公允價值計量框架。公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中收到用於出售資產或支付用於轉移負債的價格(退出價格) 。根據本指引，本公司已根據估值技術投入的優先次序，將其經常性基礎金融資產及負債 分類為三級公允價值等級。

公允價值等級對相同資產或負債的活躍市場報價給予最高優先權(第1級)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值層次的不同級別。在這種情況下，公允價值體系中公允價值計量整體所屬的水平已根據對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入確定。本公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要作出判斷，並考慮資產或負債特有的因素 。

指導意見確定了公允價值層次的三個層次，如下所示：

級別 1

級別 2：投入是指活躍市場上類似資產或負債的可觀察、未調整的報價、非活躍市場上相同或類似資產或負債的未調整報價 ，或相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他投入；以及

第 3級：對計量資產或負債的公允價值具有重大意義的不可觀察的投入，而這些資產或負債的公允價值得到很少或沒有市場數據的支持 。

金融工具

現金、應收賬款、流動資產、應付賬款、應計開支及流動債務的賬面值 因該等票據的短期性質而接近公允價值。

衍生負債

公司擁有被視為衍生品或包含受衍生品會計約束的嵌入式特徵的金融工具。嵌入的 衍生品與主工具分開估值，並在公司的資產負債表上確認為負債。本公司 按估計公允價值計量該等工具，並在變動期內於經營業績中確認其估計公允價值的變動 。

於2020年10月及2021年1月，本公司訂立可換股票據協議，當中包括有關換股價格等於初始公佈金額或未來發售的換股價格兩者中較低者的條款。此變量轉換功能 被識別為派生函數。這兩項融資包括髮行包含類似可變轉換特徵的權證。 本公司使用多項式點陣方法對這些可轉換票據和認股權證進行估值。估值於每個報告日期根據營運報表中反映為衍生負債變動的負債變動而更新。

表外安排 表內安排

我們 沒有表外安排。

最近 發佈了會計公告

公司已執行所有生效的新會計公告。除非另有披露，否則該等聲明對財務報表並無任何重大影響，本公司並不認為已發佈的任何其他新會計聲明 可能對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

第 項8.財務報表和補充數據

紅貓控股有限公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致紅貓控股的股東和董事會

對財務報表的幾點看法

本公司已審計紅貓控股截至2023年4月30日及2022年4月30日的綜合資產負債表、截至該等年度的相關經營報表、股東權益(虧損)、 及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年4月30日的財務狀況，以及截至那時止年度的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營很重要

隨附的財務報表 是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如財務報表附註2所述，公司在運營中遭受了經常性虧損，這令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 管理層在這些事項上的計劃也在附註2中説明。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序 以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行程序以應對這些風險。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。

我們確定 沒有關鍵的審計事項。

/S/ 博爾傑斯CPA個人計算機

我們 自2020年起擔任本公司的審計師

萊克伍德公司

2023年7月27日

紅色 貓控股

合併資產負債表

紅色 貓控股

合併的操作報表

紅色 貓控股

合併的股東權益報表