美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

或

從_ 到_的過渡期

委託檔案編號：001-34661

聯洛智能有限公司

(註冊人的確切名稱 如其章程所規定)

英屬維爾京羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

21樓2108室，

中國鐵建大樓

北京市石景山路100040號中國

(主要執行辦公室地址 )

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券 ：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無。

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無。

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：

截至2016年12月31日，註冊人有17,312,586股普通股流通股。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是-否x

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。是-否x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否-

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交併張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，並根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定提交和張貼的每個互動數據文件。是x否-

用複選標記表示註冊方是大型加速文件服務器、加速文件服務器還是非加速文件服務器。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“加速文件服務器和大型加速文件服務器”的定義。(勾選一項)：

用複選標記表示註冊人使用了哪種會計基礎來編制本備案文件中包含的財務報表：

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所述)。是-否x

目錄

關於前瞻性陳述的特別警示通知

本報告中討論的某些事項 可能構成前瞻性陳述，適用於經修訂的1933年證券法(“證券法”)、 和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)，涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與未來結果、業績或成就在此類前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”以及類似的表述 旨在識別此類前瞻性陳述。由於各種因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中預期的結果大不相同，包括但不限於，在“第 項-關鍵信息-風險因素”、“第4項-公司信息”、“第5項-經營和財務回顧與展望”以及本報告其他部分中討論的那些因素，以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中或在出現此類前瞻性聲明的文件中不時提到的因素。可歸因於我們的所有書面或口頭前瞻性聲明均受這些警告性聲明的明確限制。

本報告中包含的前瞻性陳述 僅代表我們截至報告簽署之日的觀點和假設。除法律另有規定外，我們不承擔更新任何前瞻性陳述的責任。

第一部分

除文意另有所指外，本報告中提及的“聯洛智能”、“我們”及“我們”是指(I)聯洛智能有限公司，一家英屬維爾京羣島公司，(Ii)北京德海爾醫療科技有限公司，一家中國公司(“BDL”)，(Iii)聯絡醫療可穿戴設備技術(北京)有限公司，一家中國公司(“LCL”，前身為Connection Wearable Health(北京)有限公司，CWHT)、(Iv)北京德海爾科技有限公司(“BTL”)。於二零一六年七月三十一日，註冊人的全資附屬公司北京德海爾醫療科技有限公司(“北京德海爾”) 與註冊人的可變利益實體(“VIE”)北京德海爾科技有限公司(“北京德海爾”)訂立虧損吸收協議終止(“VIE終止”)。根據VIE 終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉徵及王勇之間於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”)已於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與註冊人及其其他子公司之間沒有任何關係。

不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

下表顯示了我們公司選定的 合併財務信息。截至2014年12月31日、2015年12月31日及2016年12月31日止三個年度的精選綜合收益表數據及截至2015年12月31日及2016年12月31日的綜合資產負債表數據均源自“第18項-財務報表”所載的經審核綜合財務報表。我們的歷史業績 不代表未來任何時期的預期結果。所選綜合財務數據應結合我們經審計的綜合財務報表及相關附註及 “第5項.營運及財務回顧及展望”一併閲讀，並以此作為整體的參考資料。我們經審計的綜合財務報表 是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制和列報的。

匯率信息

我們的業務主要在中國進行，我們所有的收入都是以人民幣計價的。然而，為方便讀者，提交給股東的定期報告將包括使用當時的匯率折算成美元的本期 金額。本年度財務報告中的人民幣兑換成美元是根據紐約聯邦儲備銀行為海關認證的人民幣電匯在紐約市的中午買入價計算的。除特別説明外，本年度財務報告中所有人民幣對美元和美元對人民幣的折算均按6.9448元人民幣對1美元的匯率計算， 2016年12月31日生效的中間價。我們不表示任何人民幣或美元金額已經或可能已經或可能以任何特定匯率轉換為美元或人民幣。中國人民Republic of China(“中華人民共和國”)政府對其外匯儲備的控制部分是通過直接管制人民幣兑換外匯和限制對外貿易來實施的。本公司目前不從事貨幣套期保值交易。下表列出了所示時期內人民幣兑美元匯率的相關信息。

資料來源：美聯儲發佈的統計數據

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不適用於表格20-F的年度報告。

不適用於表格20-F的年度報告。

與我們的業務相關的風險

我們的業務是季節性的，在某些時期，收入 和經營業績可能低於投資者的預期，這可能導致我們 普通股的交易價格下降。

我們的收入和經營業績 在過去有波動，並可能繼續大幅波動取決於許多因素。特別是，我們通常 在9月至11月期間的收入會增加。這一增長與醫院採購 有關，醫院採購旨在在財政年度結束前取消政府預算。我們相信，由於中國農曆新年假期期間缺乏業務，我們的第一季度業績將普遍 下降。如果我們的財務業績 大幅波動，投資者可能會對我們的業務失去信心，我們的普通股價格可能會下跌。

我們可能無法有效地開發 和商業化新產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景產生重大不利影響。

睡眠呼吸市場發展迅速 相關技術趨勢不斷演變。這導致新產品和服務的頻繁推出、產品生命週期縮短和激烈的價格競爭。因此，我們未來的成功取決於我們預測 技術發展趨勢的能力，並以經濟高效的方式及時識別、開發和商業化客户所需的先進新產品 。新產品對我們的收入貢獻很大。此外，我們的新產品可能需要較長時間 才能獲得市場認可(如果有的話)。此外，隨着產品生命週期的成熟，平均售價通常會下降。未來，我們可能無法通過增加銷售量和控制產品成本來抵消平均銷售價格下降的影響。最後，在產品的生命週期中，可能會出現監管、知識產權、產品責任或其他可能影響產品持續商業可行性的問題。

我們主要向 總代理商銷售我們的產品，我們增加總代理商的能力將影響我們的收入增長。如果不能維護或擴大我們的分銷網絡 將對我們的業務產生重大不利影響。

我們收入的很大一部分依賴於向總代理商銷售。無論產品最終是否銷售，我們的總代理商都會購買訂購的所有產品。產品不是由經銷商以寄售方式購買的，經銷商無權退回未售出的產品。隨着我們的 現有總代理商協議到期，我們可能無法以優惠條款或根本無法續簽此類協議，並且我們不擁有、 僱用或控制這些獨立總代理商。此外，我們積極管理我們的分銷網絡，並定期審查每個經銷商的業績。如果我們因任何原因對總代理商的表現不滿意，我們可以終止與總代理商的協議，不受處罰。我們定期終止與業績不佳的獨家分銷商的關係。我們的總代理商 也可以終止與我們的關係而不受處罰。當特定地理區域的獨家總代理商未能達到我們的預期時，我們將在經濟上受到激勵，用新總代理商替換該總代理商，以便儘可能好地為區域 提供服務。我們偶爾會終止與非獨家總代理商的關係，並且更有可能簡單地任命另一位獨家總代理商；然而，我們發現，在某些情況下，我們最好用獨家總代理商取代表現不佳的非獨家總代理商。此外，我們還發現，即使在可能不存在終止非獨家總代理商的經濟動機的情況下，有能力更換總代理商通常也會激勵總代理商 加大努力以滿足我們的期望。這一政策可能會降低我們對一些分銷商的吸引力。此外，我們還與可能簽訂長期經銷協議的其他領先醫療器械公司爭奪分銷商，有效地 阻止了許多分銷商銷售我們的產品。因此，必須投入大量時間和資源 來維護和發展我們的分銷網絡。我們分銷網絡的任何中斷都可能對我們銷售產品的能力產生負面影響，這反過來又會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。

我們為我們的一些競爭對手銷售產品，其中一些競爭對手與我們的品牌產品競爭。

我們是其他公司醫療產品的分銷商，也銷售我們開發的醫療產品。雖然我們的部分收入依賴於其他供應商的產品，但我們的自主開發產品可能會不時與這些供應商的產品競爭。我們的一些供應商 可能會試圖限制我們銷售競爭產品的能力--無論是自己開發的產品還是由其他第三方供應商開發的產品--作為其產品的分銷商。在我們被允許銷售競爭產品的地方，我們可能會發現， 供應商產品的銷售會減少對我們自主開發產品的需求。如果我們與供應商的協議限制了我們銷售競爭品牌產品的能力，我們可能不得不放棄開發潛在的有利可圖的產品。任何這些結果 都可能對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴我們的一些競爭對手為我們的品牌產品提供零部件。

我們從我們市場上的競爭對手公司 獲得一些組件。我們不依賴這些競爭對手提供此類組件，並相信我們可以從其他供應商那裏獲得這些 組件。但是，我們會向這些競爭對手提供詳細的技術規格，以用於為我們的品牌產品生產組件。如果這些公司對此類信息進行反向工程或以其他方式盜用此類信息， 我們的業務可能會受到嚴重損害。

雖然我們不擁有或控制我們的經銷商，但這些經銷商的行為可能會影響我們的業務運營或我們在市場上的聲譽。

我們的總代理商是獨立於我們的，因此，我們有效管理他們活動的能力是有限的。總代理商可能會採取任何可能對我們的業務產生重大不利影響的行動。如果我們未能充分管理我們的分銷網絡，或者如果分銷商 不遵守我們的分銷協議，我們在最終用户中的企業形象可能會受損，從而擾亂我們的銷售。此外， 我們可能對經銷商採取的行動負責，包括與我們產品的營銷或銷售相關的任何適用法律的違反行為，包括中國的反腐敗法律。最近，中國政府加大了在醫療保健領域的反賄賂力度，以減少醫院管理人員和醫生因購買藥品和醫療器械而收受的不當款項。我們的經銷商可能會違反這些法律或以其他方式從事非法的 銷售或營銷我們的產品。如果我們的經銷商違反了這些法律，我們可能會被要求 支付損害賠償或罰款，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們的公司因分銷商的行動而成為任何負面宣傳的目標，我們的品牌和聲譽、我們的銷售活動或我們的股票價格可能會受到不利影響。

我們計劃在國際上擴展我們的醫療保健和技術服務產品，並希望成為選定的國際市場的領導者。這種擴張可能是困難和耗時的，如果不成功，我們未來的利潤將受到實質性和不利的影響。

雖然我們目前主要在中國運營，但我們預計將在選定的國際市場上與我們的醫療保健和技術服務產品競爭，例如醫療 空氣壓縮機。我們打算進入我們的經驗有限或沒有經驗的市場，我們的品牌可能在這些市場上知名度較低。 我們計劃投入大量資源在國際上營銷和推廣我們的品牌，並在國外市場吸引分銷商。在國際市場上的成功將取決於我們是否有能力吸引足夠數量的分銷商來銷售我們的品牌產品。此外，在新市場中，我們可能無法預料到與現有市場不同的競爭條件。這些競爭條件可能會使我們很難或不可能在這些市場上有效運營。

在國際市場上運營還將使我們面臨許多其他風險，包括但不限於：

我們高度依賴我們的關鍵 人員，如關鍵高管和研發人員。

我們高度依賴我們的主要高管和其他關鍵人員的持續服務。特別是，我們在很大程度上依賴董事長兼首席執行官陳平先生來管理我們的業務和運營。我們還依賴關鍵的研發人員來開發新產品。此外，我們依靠客户服務人員來安裝和支持我們的產品 ，並依靠營銷和銷售人員、工程師以及其他具有技術和行業知識的人員來營銷、銷售、安裝和服務我們的產品。我們已與所有高級管理人員和經理以及其他關鍵人員簽訂了標準的兩年僱傭合同，並與其他員工簽訂了兩年的僱傭合同。這些合同禁止我們的員工在受僱期間從事任何可能與我們的業務競爭的行為或活動。失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重擾亂我們的業務。我們可能無法找到合適或合格的替代人員，並且可能會 產生額外費用來招聘和培訓任何新人員。

醫療技術領域對合格管理人員和關鍵人才的競爭激烈，合格人選有限。我們不僅與其他醫療器械公司競爭，還與大學和其他研究機構競爭吸引和留住人才。 這種激烈的競爭可能會迫使我們提供更高的薪酬和福利待遇，以吸引和留住最合格的人才。我們未來的成功取決於我們吸引和留住這些人的能力，如果做不到這一點，可能會導致我們的業務和增長受到嚴重幹擾。

我們的業務面臨着激烈的 競爭，這可能會減少對我們產品的需求，並對我們的業務、財務狀況、運營業績和前景產生實質性的不利影響 。

醫療器械和健康可穿戴設備市場競爭激烈，我們預計競爭將會加劇。鑑於中國的5,850億美元刺激計劃及其對醫療保健的影響，我們預計，隨着更多的醫院和診所在農村發展，醫療保健的可獲得性將會增加。

我們在所有產品線和價位上都面臨着來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們的競爭對手也因產品而異。 目前，在中國，我們的競爭對手包括上市和私人持股的跨國公司，如Phillips Respironics Inc.、ResMed Inc.、Covidien、Weinmann Medical Technology、Natus Medical Inc.(Embla Sept Diagnostics)、Heal和SOMNO Medices，以及中國國內公司，如北京益安、北京神路、廣東鴿子、天津奧蘭傑、北京眾合倍德貿易有限公司、iCare Tech Healthcare Co.、Contec醫療系統有限公司、BMC醫療有限公司百度在線網絡技術(北京)有限公司、小米科技有限公司、盛大集團、 InWatch技術有限公司、華為技術有限公司、聯想集團、安東健康有限公司和廣東生物科技有限公司。隨着我們向國際市場擴張，我們預計我們的競爭對手將主要是上市公司和私人持股的跨國公司。我們還預計在國際銷售方面將面臨來自在我們銷售產品的市場中擁有本地業務的公司的競爭。我們的一些較大的競爭對手可能有：

因此，我們可能無法提供與競爭對手提供的產品相似或更令人滿意的產品，無法像競爭對手一樣有效地營銷我們的產品 或以其他方式成功應對競爭壓力。此外，我們的競爭對手可能會將競爭產品作為他們銷售給我們客户的非競爭產品、系統和服務的一部分提供折扣， 我們可能無法在盈利方面與這些折扣相匹配。我們的競爭對手可能會開發比我們目前提供的技術和產品更有效的技術和產品，或者使我們的產品過時或缺乏競爭力。將競爭對手的產品引入市場的時機可能會影響我們產品的市場接受度和市場份額。由於我們預計對我們產品的需求將隨着醫療保健的提供而增加，因此我們必須繼續專注於具有競爭力的定價和創新， 走在市場趨勢的前沿，改進我們的產品和服務。我們的競爭失敗可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大影響。

我們的一些國際競爭對手 可能會在中國建立生產或研發設施，而其他一些可能會與中國製造商達成合作業務安排 。如果我們無法開發具有競爭力的品牌產品，無法獲得監管部門的批准或許可，並且無法像競爭對手那樣快速有效地向市場供應足夠數量的產品，則市場對我們的品牌產品的接受度可能會受到限制 ，這可能會導致銷量下降。此外，我們可能無法保持我們的品牌產品成本優勢。

我們認為，中國醫療器械行業的腐敗現象依然存在。為了增加銷售額，某些醫療器械製造商或經銷商可能會向做出採購決定的醫院人員支付回扣或提供其他福利。我們的公司政策禁止我們的直銷人員採取這些做法，我們的分銷協議要求我們的經銷商遵守適用的法律。因此，隨着中國醫療器械行業競爭的加劇，我們可能會將銷售額、客户或合同流失給競爭對手。

如果我們不能準確預測產品的需求，我們可能會遇到供應不足或供過於求的問題，這將對我們的財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，並損害我們的聲譽和品牌。

我們的總代理商通常根據採購訂單訂購我們的產品 。我們根據分銷商的滾動預測、我們對預期醫院採購支出的理解以及分銷商庫存水平來預測產品需求。然而，由於缺少大量積壓訂單，加上我們的總代理商和其他客户的銷售和採購週期千差萬別，我們很難準確預測未來的需求 。

如果我們高估了需求，我們可能會購買比我們所需更多的經銷產品或品牌產品的未組裝部件或組件。如果我們低估了 需求，我們的第三方供應商可能沒有足夠的分銷產品或未組裝部件或產品組件 庫存，這可能會中斷組裝過程並延遲我們品牌產品的發貨，並可能導致銷售損失。 尤其是，我們正在尋求通過將庫存與預計的 產品需求緊密匹配來降低採購和庫存成本，並不時推遲採購組件，以滿足供應商的降價預期。由於我們尋求在降低庫存成本和裝配靈活性之間取得平衡，我們可能無法準確預測需求並協調我們的 採購和裝配以及時滿足需求。我們無法準確預測我們的需求並及時滿足我們的需求，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並損害我們的聲譽 和公司品牌。

如果管理不好我們的增長，可能會使我們的管理、運營和其他資源緊張，這可能會對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。

我們的增長戰略包括打造我們的品牌，增加我們現有產品的市場滲透率，開發新產品，增加我們對中國睡眠呼吸市場的目標，以及增加我們的出口。推行這些戰略已經並將繼續導致對管理資源的大量需求。特別是，管理我們的增長將需要，除其他外：

如果我們不能成功地管理我們的增長 ，我們的業務和前景將受到實質性的不利影響。

如果我們未能為我們的產品獲得或保持 適用的監管許可或批准，或者如果此類許可或批准被推遲，我們將無法 完全或及時地以商業方式分銷和營銷我們的產品，這可能會嚴重擾亂我們的業務 並對我們的銷售和盈利能力造成實質性和不利的影響。

我們產品的銷售和營銷 受中國的監管。對於我們很大一部分銷售額，我們需要在中國食品藥品監督管理局獲得並續簽許可證和註冊 。獲得監管許可或批准的過程可能既漫長又昂貴，而且結果 不可預測。此外，相關監管機構可能會引入額外的要求或程序，以延遲或延長我們現有或新產品的監管審批或審批。如果我們無法獲得營銷現有或新品牌產品所需的 許可或批准，或無法及時獲得此類許可或批准，我們的業務將嚴重中斷，我們的銷售和盈利能力可能會受到實質性和不利的影響。同樣， 如果我們向其購買經銷產品的第三方未能獲得此類許可，我們將無法銷售此類經銷產品 ，我們的銷售和盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們很大一部分收入 來自少數產品，對這些產品的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。

我們有相當大比例的收入來自少數產品。我們預計，在可預見的未來，我們的一小部分關鍵產品將繼續佔我們淨收入的很大一部分。因此，這些產品的持續市場接受度和受歡迎程度是我們成功的關鍵，而由於我們的競爭對手推出競爭產品、新競爭對手的加入或最終用户對這些產品質量的不滿等因素導致的需求減少可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大 不利影響。

如果我們未能保護我們的知識產權 ，可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們依靠專利、版權、商標法和商業祕密法以及保密協議和其他方法來保護我們的知識產權。 尋求專利保護的過程可能漫長且昂貴，我們的專利申請可能無法 頒發專利，我們現有的和未來的專利可能不足以為我們提供有意義的保護或商業優勢。 我們的專利和專利申請也可能受到挑戰、無效或規避。

我們還依靠商業祕密權通過與員工簽訂的僱傭協議中的保密條款來保護我們的業務。如果我們的員工違反了保密義務 ，我們可能在中國沒有足夠的補救措施，我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道。

中國知識產權相關法律歷來缺乏實施，主要是因為中國法律含糊不清和執行困難。因此，中國的知識產權和保密保護可能不像美國或其他西方國家那樣有效。此外，監管未經授權使用專有技術是困難和昂貴的，我們可能需要 訴諸訴訟來強制執行或捍衞向我們頒發的專利，或確定我們或其他人的專有權利的可執行性、範圍和有效性。此類訴訟和任何此類訴訟中的不利裁決(如果有)可能導致大量成本以及資源和管理層注意力的轉移，這可能會損害我們的業務和競爭地位。

我們可能面臨知識產權侵權和第三方的其他索賠，如果成功，可能會擾亂我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利 影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們在不侵犯第三方知識產權的情況下使用和開發我們的技術和訣竅的能力。如果我們在國際上銷售我們的品牌產品，並且隨着訴訟在中國變得更加常見，我們將面臨更高的風險，成為與其他方專有權利相關的知識產權侵權、無效或賠償索賠的對象。 我們現有或潛在的競爭對手，其中許多擁有豐富的資源，並在競爭對手的技術上進行了大量投資，他們可能已經或可能獲得專利，這些專利將阻止、限制或幹擾我們在中國或其他國家/地區(包括美國和亞洲其他國家)製造、使用或銷售我們的品牌產品的能力。 與醫療器械技術專利相關的權利要求的有效性和範圍涉及複雜的科學、法律和事實問題和分析，因此可能具有高度不確定性。此外，知識產權訴訟的辯護，包括專利侵權訴訟，以及相關的法律和行政程序，可能既昂貴又耗時，可能會極大地分散我們技術和管理人員的精力和資源。此外，在我們可能成為一方的任何此類訴訟或訴訟程序中作出不利裁決可能會導致我們：

上述每一項都可能有效地 阻止我們開展部分或全部業務，並導致我們的客户或潛在客户推遲或限制他們 購買或使用我們的品牌產品，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們受到產品責任的影響 並且保險覆蓋範圍有限。任何產品責任索賠或潛在的安全相關監管行動都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們組裝和銷售的醫療設備 如果使用這些產品導致或被指控造成人身傷害或其他不良影響，可能會使我們面臨潛在的產品責任索賠。任何產品責任索賠或監管行動都可能是昂貴和耗時的辯護。如果成功， 產品責任索賠可能需要我們支付大量損害賠償金。我們不維持產品責任保險來承保因使用我們的品牌產品而可能產生的 產品責任，因為與許多其他國家/地區相比，中國提供的產品責任保險僅提供有限的承保範圍。隨着我們在國際上擴大銷售，並在許多國家和地區增加對這些風險的風險敞口，我們可能無法以商業上 合理的條款獲得足夠的產品責任保險，甚至根本無法獲得。產品責任索賠或潛在的安全相關監管行動，無論是否成立，都可能導致重大負面宣傳，並可能對我們品牌產品的適銷性和我們的聲譽以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。

此外，我們品牌產品的材料設計、製造 或質量故障或缺陷、其他安全問題或加強的監管審查都可能要求我們召回產品，並導致產品責任索賠增加。此外，如果這些產品被我們銷售品牌產品的國家的當局 認為不符合產品質量和安全要求，我們可能會 受到監管行動的影響。在中國，違反中華人民共和國產品質量和安全要求的，可能會被沒收相關收益、罰款、責令停止銷售違規產品或停止運營以待整改。 此外，如果認定違規行為嚴重，我們可能會暫停或吊銷違規和其他產品的組裝或銷售業務許可證 。

我們可能會進行收購，這可能會對我們管理業務的能力產生重大不利影響，並可能以失敗告終。

我們的增長戰略可能涉及收購新技術、新業務、新產品或新服務，或在我們目前尚未開展業務的領域建立戰略聯盟。我們目前尚未就任何此類收購達成任何諒解、承諾或協議。 這些收購可能需要我們的管理層發展新領域的專業知識、管理新的業務關係並吸引 新類型的客户。此外，收購可能需要我們管理層的高度重視，而轉移我們管理層的注意力和資源可能會對我們管理業務的能力產生實質性的不利影響。我們還可能在將收購整合到我們的業務和運營中時遇到困難。未來的收購還可能使我們面臨潛在的 風險，包括與以下各項相關的風險：

如果我們無法完成 收購，我們保留將此類資金重新分配給我們營運資金的權利。如果發生這種情況，我們將對此類基金的最終用途擁有廣泛的自由裁量權，我們可以以投資者可能不同意的方式使用此類基金。

我們未來可能需要額外的資本，而我們可能無法及時或以可接受的條件獲得這些資本，或者根本無法獲得這些資本。

為了我們的增長、保持競爭力、開發新產品和擴大我們的分銷網絡，我們未來可能需要更多資金。我們未來獲得額外資本的能力受到各種不確定因素的影響，包括：

我們可能無法及時或以可接受的條款或根本無法獲得額外資本。此外，通過發行股權證券籌集的任何額外資本的條款和金額可能會導致嚴重的股東稀釋。

如果我們遇到大量的保修索賠，我們的成本可能會大幅增加，我們的聲譽和品牌可能會受到影響。

我們通常銷售我們的品牌產品，保修期限為購買後12個月。我們的品牌產品保修要求我們維修所有機械故障 並在必要時更換有缺陷的組件。我們在銷售時應對潛在的保修索賠承擔責任。如果我們遇到保修索賠增加的情況，或者如果與保修索賠相關的維修和更換成本大幅增加，我們 可能不得不為潛在的保修索賠承擔更多責任。此外，保修索賠頻率的增加 可能會大幅增加我們的成本，損害我們的聲譽和品牌。如果我們的品牌產品保修索賠大幅增加，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

如果我們的安全措施被破壞或失敗，並且獲得對客户數據的未經授權的訪問，我們的服務可能被視為不安全，客户可能會減少或停止使用我們的服務，我們可能會招致重大責任

我們的產品和服務涉及基於網絡的客户專有信息和患者受保護的健康信息的存儲和傳輸。由於這些信息的敏感性，我們軟件的安全功能非常重要。我們可能會不時在我們的系統中檢測到漏洞 ，即使它們不會導致安全漏洞，也可能會降低客户的信心，並需要大量的 資源來解決。如果我們的安全措施因第三方操作、員工錯誤、瀆職、 不足、設計缺陷或其他原因而被違反或失敗，則某人可能能夠在未經授權的情況下訪問客户或患者數據。因此，我們的聲譽可能會受到損害，我們的業務可能會受到影響，我們可能會因違反合同而面臨損害賠償、因違反適用法律或法規而受到處罰，以及為防止未來發生此類事件而進行補救和努力的鉅額成本。我們 依賴我們的客户作為我們系統的用户進行關鍵活動，以提高系統和其中數據的安全性，例如管理客户端訪問憑據和控制客户端數據顯示。有時，我們的客户會 無法執行這些活動。如果客户未能執行這些活動，可能會導致對我們的索賠，認為這種依賴是錯誤的 ，這可能會使我們承擔鉅額費用並損害我們的聲譽。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，通常在針對目標啟動之前不會被識別，因此我們可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果發生實際或感知到的對我們安全措施的破壞， 市場對我們安全措施有效性的看法可能會受到損害，我們可能會失去銷售和客户。此外，我們的客户可以授權或允許第三方訪問他們的客户數據或我們系統上患者的數據。由於 我們不控制此類訪問，因此我們無法確保該訪問的完全正當性或我們系統中此類數據的完整性或安全性。

如果我們的服務未能提供準確和及時的信息，或者如果我們的任何服務的內容或任何其他元素與錯誤的臨牀決策或治療相關，我們可能會對客户、臨牀醫生或患者負責，這可能會對我們的手術結果產生不利影響。

我們的產品、軟件、內容和服務 用於輔助臨牀決策並提供有關治療計劃的信息。如果我們的產品、軟件、內容、 或服務無法提供準確和及時的信息，或與錯誤的臨牀決策或治療相關，則 客户、臨牀醫生或他們的患者可能會對我們提出索賠，這可能會給我們帶來鉅額成本，損害我們在行業中的聲譽 ，並導致對我們服務的需求下降。

無論結果如何，此類索賠的主張和隨之而來的訴訟都可能給我們帶來鉅額成本，轉移管理層對運營的注意力， 損害我們的聲譽，並降低市場對我們產品和服務的接受度。我們試圖通過合同限制我們的損害賠償責任，並要求我們的客户承擔醫療責任，並批准關鍵的系統規則、協議和 數據。儘管採取了這些預防措施，但我們合同中規定的責任分配和責任限制可能 無法強制執行、對患者具有約束力或以其他方式保護我們免受損害賠償責任。

我們的專有軟件可能包含錯誤或故障，只有在引入軟件或更新和發佈新版本之後才能檢測到這些錯誤或故障。我們很難針對所有潛在問題測試我們的軟件，因為很難模擬我們的客户可能部署或依賴的各種計算環境或處理方法。我們會不時發現我們的軟件中存在缺陷或錯誤，預計將來還會出現此類缺陷或錯誤。未及時發現和補救的缺陷和錯誤可能會使我們面臨對客户、臨牀醫生和患者承擔責任的風險，並導致新服務的推出延遲 ，導致成本增加和開發資源轉移，需要修改設計，或者降低市場接受度或客户對我們服務的滿意度。

如果這些風險中的任何一項發生，都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們依賴互聯網基礎設施、 帶寬提供商、其他第三方和我們自己的系統為我們的用户提供服務，這些第三方或我們自己的系統提供的任何服務的任何故障或中斷都可能使我們面臨訴訟，並對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的品牌和業務產生不利影響。

我們提供基於互聯網和電信的服務的能力取決於第三方對互聯網和其他電信服務基礎設施的開發和維護。這包括以必要的速度維護可靠的網絡主幹， 數據容量，以及提供可靠的互聯網接入和服務的安全性。我們的服務旨在根據我們的服務級別承諾實現不間斷運行。但是，我們已經並預計我們將不時遇到服務和可用性中斷和延遲的情況。我們依賴內部系統以及第三方供應商，包括數據中心、帶寬和電信設備提供商來提供服務。我們不為其中一些服務維護宂餘系統或設施。如果這些系統或設施中的一個或多個發生災難性事件，我們可能會經歷較長時間的系統不可用，這可能會對我們與 用户的關係產生負面影響。這些第三方提供商提供的網絡訪問、電信或代管服務的任何中斷，或這些第三方提供商或我們自己的系統無法處理當前或更高使用量的任何故障，都可能嚴重 損害我們的業務。我們對這些第三方供應商實行有限的控制，這增加了我們在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。

與這些第三方技術和信息服務或我們自己的系統相關的任何 錯誤、故障、中斷或延遲都可能對我們與用户的關係產生負面影響，對我們的業務產生不利影響，並可能使我們承擔 第三方責任。互聯網的可靠性和性能可能會因使用率增加或拒絕服務攻擊而受到損害。由於部分基礎設施的損壞，互聯網已經經歷了各種中斷和其他延遲， 未來可能會面臨中斷和延遲。這些中斷和延遲可能會降低互聯網使用率以及我們提供基於互聯網的服務所需的互聯網可用性。

如果我們跟不上互聯網行業的快速技術變化，我們的業務可能會受到影響。

互聯網行業正在經歷快速的技術變革。我們未來的成功將取決於我們預測、適應和支持新技術和行業標準的能力。如果我們不能預見並適應這些和其他技術變化，我們的市場份額、盈利能力和股價可能會受到影響。

國外經營風險

中國政府經濟和政治政策的不利變化可能對中國的整體經濟增長產生重大不利影響，這可能對我們的業務產生不利影響 。

我們幾乎所有的業務運營都是在中國進行的。因此，我們的經營業績、財務狀況和前景受到中國的經濟、政治和法律發展的影響。中國的經濟與大多數發達國家的經濟有許多不同之處，包括政府參與的數量、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。

中國説，雖然中國經濟在過去30年裏的增長速度超過了世界經濟的整體增長速度，但在不同地區和不同經濟部門之間的增長並不平衡。中華人民共和國政府實施了鼓勵經濟發展和引導資源配置的各種措施。其中一些措施有利於整個中國經濟，但也可能對我們產生負面影響。例如，我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規變化的不利影響。自2004年初以來，中國政府已經實施了一些措施來控制經濟增長的速度。這些措施可能會導致中國的經濟活動水平下降，進而可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在中國可能受到外匯管制。

我們的中國子公司和聯屬公司受中國有關貨幣兑換的規則和法規的約束。在中國，國家外匯管理局(“外匯局”) 監管人民幣兑換成外幣。目前，外商投資企業(“外商投資企業”)需要向外滙局申請“外商投資企業外匯登記證”。BDL是一家外商投資企業。有了這樣的登記 證書(需要每年更新)，允許外商投資企業開立外幣賬户，包括“活期賬户”和“資本賬户”。目前，“經常項目”範圍內的轉換可以在不經外匯局批准的情況下進行。但是，“資本賬户”中貨幣的換算(例如，直接投資、貸款、證券等資本項目的換算)仍然受到限制，需要獲得外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

如果投資大眾對中國的小公司的看法惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近幾個月來，中國的多家規模較小的公司 因各種原因在美國被停牌、退市或受到其他影響。因此，投資者可能會擔心購買任何規模較小的中國公司的證券。如果投資界不願購買此類證券，或者對主要或獨家在中國經營的公司的證券進行折價，我們的股價也可能受到不利影響，無論是否對我們的公司有具體的擔憂 。這不僅可能損害我們的股價，還可能使我們更難在未來以我們公司可以接受或根本接受的價格進行任何我們的證券發行。

我們沒有業務中斷、 訴訟或自然災害保險。

中國的保險業仍處於早期發展階段。特別是，中國的保險公司提供有限的業務產品。因此，我們在中國的業務不承擔任何業務責任或中斷保險。任何業務中斷、訴訟或自然災害都可能導致我們的業務產生鉅額成本和資源轉移。

中國企業所得税法將影響對我們獲得的股息的免税，並提高適用於我們的企業所得税税率。

我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的控股公司。我們幾乎所有的業務都是通過我們全資擁有的中國子公司進行的 我們所有的收入都來自這些子公司。2008年1月1日前，境外法人在中國經營取得的股息，不繳納中國企業所得税。

2007年3月16日，全國人大通過了《中華人民共和國企業所得税法》(以下簡稱《企業所得税法》)，並於2008年1月1日起施行。這種免税措施隨着《企業所得税法》的生效而終止。

根據《企業所得税法》，如果在中國納税時我們被視為非居民企業，我們的中國子公司向我們支付的任何股息 將適用10%的預扣税。然而，如果我們被認定為中國的“事實上的管理機構”， 我們將被歸類為中國税收方面的居民企業，因此我們的所有收入將被徵收25%的企業所得税。目前，中國税務機關尚未發佈關於非中資企業或與我們結構相似的集團企業控制實體適用企業所得税法及其實施細則的指導意見。 因此，尚不清楚中國税務機關將以什麼因素來確定我們在中國是不是“事實上的管理機構”。然而，由於我們管理團隊的幾乎所有成員都在中國，我們 可能被視為居民企業，因此我們的全球收入應繳納25%的企業所得税，可能不包括直接從另一位中國税務居民那裏獲得的股息。由於這些變化，我們的 歷史經營業績將不能代表我們未來時期的經營業績，我們的股票價值可能會受到不利影響。

BDL還可能被要求將董事會確定的税後利潤的一部分分配給一般公積金、工作人員福利和獎金基金以及企業擴張公積金，不得分配給股權所有者。

根據《中外合資經營企業法》的規定，中外合資經營企業應當按照《企業章程》的規定，將其税後利潤的一部分撥付給總公積金、職工福利和獎金基金、企業發展公積金。 根據《中外合資經營企業章程》，各公積金的數額由企業發展銀行董事會確定。普通準備金用於抵消未來的非常損失。子公司經股東決議通過後，可以將總公積金轉為資本。員工福利和獎金準備金用於子公司員工的集體福利 。企業擴張準備金用於子公司業務擴張，經有關部門批准可 轉為資本。這些準備金是指根據中國法律確定的留存收益的撥款。

截至本招股説明書日期，這些儲備的 金額尚未確定，我們目前尚未承諾確定此類金額。根據中國現行法律，BDL需要預留準備金，但尚未這樣做。BDL之所以沒有這樣做，是因為中國當局 允許公司在做出決定時具有靈活性。中國法律要求根據公司的組織文件做出這樣的決定，而BDL的組織文件不要求在特定的時間範圍內做出決定 。雖然中國當局尚未要求吾等作出該等決定或撥出該等儲備，但中國當局可能會要求BDL糾正其不遵守規定的情況，如吾等在警告期間內警告 後未能作出上述決定，吾等可能會被罰款。

中國法律要求在分配外商投資公司的税後利潤之前將其撥入一般準備金，這可能會阻止我們 從BDL獲得股息。

中國法律規定，外商投資企業的税後利潤 在將部分税後利潤劃入準備金後進行分配；因此，如果由於任何原因，BDL的股息無法匯回或未能及時返還，則可能對我們的現金流造成不利影響， 甚至導致我們破產。

政府對貨幣兑換的控制 可能會影響投資的價值。

中國政府對人民幣兑換外幣實施管制，在某些情況下，還對中國匯出貨幣實施管制。我們的大部分收入是以人民幣計價的。在我們目前的公司結構下，我們的收入來自BDL的付款。 外幣供應短缺可能會限制BDL匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務的能力。根據現行的中國外匯規定，經常項目的支付，包括利潤分配、利息支付和與貿易有關的交易的支出，可以在符合某些程序要求的情況下，無需外匯局事先批准而以外幣支付。 然而，人民幣兑換成外幣和從中國匯出以支付償還以外幣計價的銀行貸款等資本支出，需要獲得有關政府部門的批准。中國政府 也可自行決定在未來限制經常賬户交易使用外幣。如果外匯管制制度阻止我們獲得足夠的外幣來滿足我們的貨幣需求，我們可能無法 向我們的股東支付外幣股息。

匯率波動和貨幣兑換限制 可能會對我們的業務產生不利影響，包括限制我們將人民幣兑換成外幣的能力，以及如果人民幣貶值，我們以美元計算的收入和利潤就會減少。

我們的報告貨幣為美元 ，我們在中國的業務使用人民幣作為功能貨幣。我們的大部分收入和支出都是以人民幣 計算的，只有相對少量的美元。我們會受到這些 貨幣匯率波動的影響。例如，人民幣的價值在很大程度上取決於中國政府的政策和中國的國內 和國際經濟和政治發展，以及當地市場的供求。從2005年7月開始， 中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣的匯率 在一個狹窄且有管理的區間內波動。 中國 政府可能會採取更靈活的貨幣政策，這可能會導致人民幣兑 美元匯率出現更大幅度的波動。

The income statements are translated into U.S. dollars at the average exchange rates in each applicable period. To the extent the U.S. dollar strengthens against RMB, the translation of these foreign currency-denominated transactions results in reduced revenues, operating expenses and net income for our non-U.S. operations. Similarly, to the extent the U.S. dollar weakens against RMB, the translation of RMB transactions results in increased revenues, operating expenses and net income for our non-U.S. operations. We are also exposed to foreign exchange rate fluctuations as we convert the financial statements into U.S. dollars in consolidation. If there is a change in foreign currency exchange rates, the conversion of the non-U.S. dollars financial statements into U.S. dollars will lead to a translation gain or loss which is recorded as a component of other comprehensive income. In addition, we have certain assets and liabilities that are denominated in currencies other than the relevant entity’s functional currency. Changes in the functional currency value of these assets and liabilities create fluctuations that will lead to a transaction gain or loss. We have not entered into agreements or purchased instruments to hedge our exchange rate risks, although we may do so in the future. The availability and effectiveness of any hedging transaction may be limited and we may not be able to successfully hedge our exchange rate risks.

儘管中國政府在1996年 出臺了允許人民幣在經常項目中可兑換為外幣的政策，但將人民幣 兑換為大部分資本項目（如外商直接投資、貸款或證券）的外匯仍需獲得國家外匯管理局（SAFE）的批准。但是，這些批准並不保證外幣的可用性。我們無法確定我們是否能夠獲得我們運營所需的所有兑換批准，或者中國 監管機構將來不會對人民幣的可兑換性施加更大的限制。由於我們未來收入的很大一部分 可能是人民幣形式的，我們無法獲得必要的批准或 貨幣兑換的任何未來限制可能會限制我們利用人民幣收入為我們在中國境外的業務活動提供資金的能力， 或償還非人民幣計價債務的能力，包括我們的債務，這將對我們的 財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果中國法律逐步取消目前適用於經認證的高科技公司的 優惠税收優惠，或者如果我們未能獲得 此類優惠的認證，我們將不得不繳納更多税款，這可能對我們的財務狀況 和經營業績產生重大不利影響。

根據中國法律及法規，獲認證為高科技企業的公司可享有税務優惠。 作為高新技術企業，只要我們繼續獲得高新技術企業認證，我們就按15%的税率繳納企業所得税。如果中國法律 逐步取消目前授予認證高科技企業的優惠税收優惠，或者如果我們未能獲得認證 以獲得此類優惠，我們將受到標準法定税率（目前為25%）的約束。

如果中美關係惡化，我們的股價可能會下跌，我們可能難以進入美國資本市場。

近年來， 美國和中國在政治和經濟問題上多次出現分歧。 這兩個國家之間將來可能會出現爭議。美國和中國之間的任何政治或貿易爭議都可能對我們普通股的市場價格以及我們進入美國資本市場的能力產生不利影響。

中華人民共和國的法律制度存在不確定性 ，可能會限制您和我們可獲得的法律保護。

中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同，中國是一種判例價值有限的制度。 1979年，中國政府開始頒佈全面的經濟法律法規體系。 過去三十年的立法總體效果顯著增加了對各種形式的外商投資在中國的保護。我們在中國的經營子公司BDL是一家外商投資企業，受中國外商投資適用的法律法規和外商投資企業適用的法律法規的約束。 這些法律法規經常變化，其解釋和執行存在不確定性。例如，我們可能不得不訴諸行政和法院程序來執行我們通過法律或合同享有的法律保護。 然而，由於中國行政和法院當局在解釋和執行法定 和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能更難評估行政和法院程序的結果以及我們享有的法律保護水平，而不是在更發達的法律體系中。這些不確定性還可能阻礙我們執行我們已簽訂的合同的能力。因此，這些不確定性可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

最近中國有關中國居民離岸投資活動的法規可能會增加我們面臨的行政負擔，並造成監管不確定性，這可能會限制我們的海外和跨境投資活動，而我們的中國居民股東未能根據該等法規提出任何必要的申請和備案可能會阻止我們能夠分配利潤 ，並可能使我們和我們的中國居民股東承擔中國法律下的責任。

2005年10月，外管局頒佈規定，要求中國居民和中國法人實體開展直接或間接離岸投資活動，必須向中國政府有關部門登記並獲得批准。這些規定適用於我們的股東，他們是中國居民，與我們之前和未來的任何海外收購有關。

2005年10月外匯局條例(已續簽，改為2014年7月外匯局條例《關於境內居民通過特殊目的公司進行境外投融資和往返投資外匯管理有關問題的通知》) 要求在2005年11月1日《關於境內居民通過離岸特殊目的公司開展籌資和反向投資活動外匯管理有關問題的通知》實施前，於2006年3月31日前辦理境內居民對離岸特殊目的公司的直接或間接投資登記。如果直接或間接持有離岸母公司股權的中國 股東未能進行所需的安全登記，該離岸母公司的中國 子公司可能被禁止向離岸母公司分配利潤，並 向離岸母公司支付與中國子公司有關的任何減資、股份轉讓或清算所得的收益。 此外，如果未能遵守上述各種外匯局登記要求，可能會導致根據中國法律承擔逃滙責任。

我們此前通知並敦促我們的股東 和我們企業集團的離岸實體的股東，他們是中國居民，按照本法規的要求提出必要的申請和備案。然而，由於這些法規相對較新，而且它們與其他審批要求的協調存在不確定性，目前尚不清楚相關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何立法。雖然我們相信 這些股東向當地外匯局提交了申請，但我們的一些股東可能不會遵守我們的要求 進行或獲得法規或其他相關法律所要求的任何適用登記或批准。我們的中國居民股東未能獲得任何必要的批准或無法進行任何必要的登記，可能會使我們 面臨罰款和法律制裁，使我們無法進行分配或支付股息，從而可能對我們的業務運營和我們向您分配利潤的能力造成重大不利影響。

由於我們的業務位於中國 ，因此無法從獨立的第三方渠道獲取有關我們業務的信息。

由於BDL的總部設在中國，我們的 股東可能比總部位於美國的 公司的股東更難及時獲得有關該公司的信息。BDL的業務將繼續在中國進行，股東可能難以從BDL本身以外的其他來源獲得有關該公司的信息 。從報紙、行業期刊或地方、地區或國家監管機構獲得的信息，如開發項目施工許可證的發放和合同授予，將不會輕易提供給股東 ，如果有，可能只有中文版本。股東將依賴管理層 報告他們的進展、發展、活動和收益支出。

中國目前沒有可穿戴醫療產品的相關法律法規 。如果未來有政府法規，可能會給我們的合規努力和業務戰略帶來風險和挑戰 。

醫療保健行業受到嚴格監管，並受到不斷變化的政治、立法、監管和其他影響。影響醫療保健行業的現有和新的法律法規可能會為我們帶來意想不到的負債，導致我們產生額外的成本，並限制我們的運營。 許多醫療保健法律很複雜，它們在特定服務和關係中的應用可能不清楚。特別是， 許多現有的醫療法律法規在制定時並沒有預料到我們提供的可穿戴醫療產品和服務，這些法律法規可能會以我們沒有預料到的方式應用到我們的業務中。我們未能準確地 預測這些法律法規的應用，或未能遵守這些法律法規，可能會造成我們的責任，導致 負面宣傳，並對我們的業務產生負面影響。

我們的創始人陳平先生於2001年7月5日創立了 北京德海爾科技有限公司（“BTL”），這是一家由我們的首席執行官陳平先生控制的中國公司，從事醫療器械的開發和分銷。他目前擁有BTL約91%的股份，他的妻子和Lianluo Smart Limited的幾名前僱員擁有BTL剩餘9%的股份。BTL之前將我們的部分財產出租給我們 ，併為我們沒有義務提供保修服務的醫療器械提供某些運輸和維修服務， 因為保修已過期或產品已由另一家公司出售。BTL是 我們的合資企業的國內合作伙伴，根據該合資企業，我們（一家英屬維爾京羣島公司）現在擁有北京德海爾醫療技術有限公司（“BDL”，一家從事醫療器械業務的中國公司）的100%股權。在組建合資企業時，外國 企業不允許在沒有中國合作伙伴的情況下擁有此類公司。

2003年，為了繼續發展我們的 業務，BTL進行了公司重組。由於這些行動，聯絡智能、BDL和德海爾醫療系統（香港）有限公司（“DHK”）成立，我們創建了目前的控股公司結構。

聯絡智能於2003年7月22日在英屬維爾京羣島根據1984年《國際商業公司法》註冊成立為國際商業公司，名稱為“德海爾醫療系統有限公司”。我們於2005年6月3日 將此名稱更改為“德海爾醫療系統有限公司”，並於2016年11月 21日更改為“聯絡智能有限公司”。聯絡智能為控股公司。聯絡智能不在中國開展業務，而是依賴BDL和聯絡 連接醫療可穿戴設備技術（北京）有限公司，有限公司，一家中國公司（“拼箱”）在中國開展業務。

2003年9月24日，我們成立了 BDL。BDL負責我們在中國的幾乎所有業務，並負責產生我們幾乎所有的收入。 BDL是一家中國實體BTL和一家外商投資企業聯絡智能成立的合資企業，目的是 允許外國投資用於發展我們的業務。由於BDL從事外商投資產業指導目錄下的鼓勵產業，因此允許外商投資併成立中外合資企業。 這種結構允許BDL獲得在這種結構之外無法獲得的外國資本。

BDL自成立以來一直專注於醫療器械的開發和分銷，並於2006年開始發展其呼吸和氧氣家庭護理業務。

2010年4月22日，我們完成了1，500，000股普通股的首次公開發行。此次發行以每股8美元的發行價完成。在發行之前， 公司有3，000，000股已發行的流通股，在發行之後，公司有4，500，000股已發行的流通股。

2014年2月21日，我們和某些機構投資者 就發行（“發行”）簽訂了一項證券購買協議，根據 ，我們同意出售總計734，700股普通股和認股權證，以初步購買總計220，410股普通股。購買價格為每股普通股9.12美元，認股權證最初的行使價為每股11.86美元。發行 於2014年2月26日結束，從普通股銷售的總收益，扣除費用 配售代理和其他估計的發行費用由我們支付約為670萬美元，不包括任何收益 認股權證行使.認股權證自發行之日起可立即行使，行使價為每股普通股11.86美元，自發行之日起42個月到期。2016年4月21日，我們與這些認股權證的持有人和參與發行的配售代理簽訂了認股權證回購協議，根據該協議，我們同意以相當於認股權證相關每股3.80美元的現金支付回購293，880份認股權證。我們於2016年6月2日完成了認股權證的回購，截至本文件提交之日，所有此類認股權證已被註銷。

於二零一六年一月十四日，我們完成向BTL收購 BDL 0. 8%股權。本公司現持有BDL之100%股權。這一變化反映了BTL 在提供維修和維護服務方面減少了對BDL業務的依賴。在執行損失吸收協議終止 （“VIE終止”）後，我們也停止了與BTL的所有業務活動。

2016年2月1日，我們的董事會 批准在北京成立全資子公司LCL。我們已完成成立拼箱公司的相關程序。

2016年2月22日，我們停止了部分醫療器械業務，包括X射線機和麻醉機，監視設備，一般醫療產品和製氧機的組裝和銷售。公司將重點發展剩餘產品線，如第二代呼吸機、普通醫療產品喉鏡、壓縮機、睡眠呼吸業務和無線醫療。

2016年4月28日，我們與杭州聯洛互動信息技術有限公司(“聯洛互動”)簽訂了最終的證券購買協議(“SPA”)，向聯洛互動出售11,111,111股我們的普通股，總收購價為2,000萬美元。 收購價為每股1.8美元，較公司於2016年4月27日的收盤價1.33美元溢價35%。我們於2016年6月2日根據SPA完成了第一筆交易，根據該交易，我們出售了620,414股普通股，總收購價為1,116,744美元。2016年6月28日，我們簽署了SPA第1號修正案，將截止日期從2016年6月30日延長至2016年9月30日。2016年8月18日，我們結束了SPA，並完成了總計2000萬美元的普通股和認股權證的出售 以購買普通股。

2016年7月31日，BDL與BTL簽訂了損失吸收協議終止(“VIE終止”)。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇於二零一零年三月三日訂立的吸收虧損協議(“VIE協議”)於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與註冊人及其其他子公司之間沒有任何關係。

2016年11月21日，本公司將其名稱由德海爾醫療系統有限公司更名為連洛智能有限公司，並將其納斯達克股票代碼從DHRM更名為LLIT。

聯洛智能、BTL、LCL和BDL之間的關係

BTL是一家成立於2001年7月5日的中國公司。聯洛智能是一家英屬維爾京羣島公司，成立於2003年7月22日，前身為德海爾醫療系統有限公司。聯洛 Smart和BTL於2003年9月24日根據中國法律成立了中外合資企業BDL。聯洛 Smart一直是BDL的外方股東，BTL自BDL成立以來一直是BDL的內資股東。 目前，聯洛智能擁有BDL 100%的股份，BTL不再擁有BDL的任何股權。根據中國法律，合資企業的股東應按各自出資比例分擔利潤、風險和虧損。

BTL於2015年1月1日至2016年12月31日將其大樓租賃給BDL，自本申請之日起，BDL不再租賃該大樓。2015年12月18日，BTL的大樓被質押給一家銀行，作為10,000,000元人民幣(合1,541,000美元)短期借款的抵押品。根據協議條款，信貸額度由BTL的建築物擔保，並由BDL和本公司的一名高級管理人員擔保。 VIE終止後，BTL停止提供其財產作為我們未償還借款的抵押品。截至2016年12月31日，我們報告沒有未償還的短期借款。

2016年7月31日，註冊人的全資子公司BDL與註冊人的可變權益實體(VIE)BTL簽訂了一項虧損吸收協議終止。根據VIE終止協議，BDL、BTL及其股東陳平、包賢、楊偉兵、孫健、劉政及王勇之間於二零一零年三月三日訂立的虧損吸收協議(“VIE協議”) 將於二零一零年七月三十一日終止。在VIE終止生效後，BTL與註冊人及其其他子公司之間沒有任何關係。

2016年2月1日，我們的董事會 批准在北京成立全資子公司LCL。我們已經完成了成立拼箱的相關程序。

聯洛智能聚焦醫療穿戴設備、智能設備和智能生態系統平臺三大業務板塊 。

醫用可穿戴領域將把重點放在可穿戴睡眠呼吸設備上。自2010年以來，該公司開發和分銷醫療設備，主要專注於針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(“OSAS”)的睡眠呼吸解決方案。它為用户提供醫療等級檢測和 監控、遠程治療和專業康復一體化解決方案。公司現擁有專業的精準採集和有價值的大數據分析技術，可以科學準確地收集和統計用户數據，為慢性和高危患者提供遠程治療和專業康復。

智能設備部門專門 操作簡單易用的智能設備，用於體育、社交、娛樂、遙控、家庭健康管理， 可以以智能的方式將事物和人連接起來。公司將不斷升級基於大數據的關鍵算法，開發基於硬件和軟件相結合的智能設備。這一領域將涵蓋多個領域，包括智能家居、智能出行和智能娛樂。

在智能生態系統平臺領域，公司將構建一個生態系統，以促進智能產品之間以及智能產品與用户之間的互聯互通。 該生態系統旨在滿足預期的未來趨勢和用户需求。它將可穿戴設備、家居用品、移動智能設備和其他智能設備與雲計算融為一體。

我們目前正在研究新產品 ，並評估我們的智能設備和智能生態系統平臺領域的商機。

我們設計、開發和營銷自有品牌的醫療產品和醫療組件。由於我們沒有運營任何完全規模化的生產設施，我們將一些醫療零部件 承包給中國的外部製造商。我們的大多數品牌產品在分銷前都需要我們進行輕型組裝。

我們還經銷由其他公司設計和製造的醫療產品。我們通過與國際製造商的分銷協議擴大我們的產品組合，我們分銷的大部分產品都是進口的。

雖然我們主要通過分銷商銷售我們的產品，但我們也向醫院、診所和政府衞生局進行直接銷售。我們通過推出更新、更先進的產品線來滿足不同的最終用户需求，從而繼續擴大我們的市場範圍。

我們完成了公司和業務 重組計劃，適當縮減和停止我們不盈利的醫療設備業務，包括組裝 和銷售X光機和麻醉機。我們僅靠銷售我們的專利產品，包括醫用空氣壓縮機和心肺復甦術(“CPR”)器械，維持目前少數盈利的業務。我們的目標是集中 我們的資源開發醫療可穿戴設備、智能設備和智能生態系統平臺，作為我們的主要業務。

最近的業務發展

我們的產品

我們的專有和分銷產品 包括兩大類：(I)醫療器械(包括配套產品)和(Ii)睡眠呼吸和移動醫療 醫學(包括互聯網醫療和睡眠診斷產品)。我們的醫療器械專有和分銷產品主要用於醫院和診所，而睡眠呼吸產品主要用於醫院、睡眠中心、體檢中心和個人在家使用。

我們的專有產品

我們的管理層認為，我們的專有產品通常比外國公司的產品便宜，對醫院和醫療機構以及其他最終用户更具吸引力，價格是決定是否購買我們產品的重要因素。 我們的專有產品包括醫療器械和相關的支持/技術服務產品，以及睡眠呼吸產品。

醫療器械(含相關配套產品)

睡眠 呼吸和氧氣家庭護理產品

移動醫療 醫療(包括互聯網醫療和睡眠診斷產品)

研發我們的專有產品

我們迄今的成功在一定程度上得益於我們強大的研發能力，這使我們能夠以具有競爭力的價格定期推出更先進的新產品。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為1,196,161美元、1,918,446美元和100,199美元。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，停產業務的研發成本分別為0美元、580,216美元和515,135美元。我們2016年的研發團隊由5名工程師組成，佔員工總數的11%。

我們的項目選擇目標集中在我們認為在商業上可行、可以產生可觀收入並可以在短期內推向市場的項目。 雖然我們的研發部門可能會對可能為公司帶來短期、中期和長期商機的領域進行研究，但我們將產品開發重點放在我們認為最有可能產生重大短期收入的解決方案上。因此，我們通常會將更多資源投入到預期可立即獲得財務回報的解決方案(例如呼吸機)上，而不是投入到可能具有更大總體回報且更遙遠和脆弱的項目上 (例如人工肺)。

我們的管理層從我們的分銷網絡尋求反饋，以瞭解對未來產品的需求以及我們的研發部門可以尋求解決的對現有產品的改進。一旦我們發現了產品商機，我們的銷售和服務、研發和組裝團隊就會密切合作，以確定市場對產品的潛在需求，以及它如何與我們當前的設計和組裝能力相匹配 。我們定期組織會議，讓我們的銷售和服務、研發和組裝團隊審查進度 ，並在必要時調整我們研發項目的重點。

如果我們認為一種新產品在商業上是可行的，我們的研發團隊將與我們的組裝團隊密切合作，推動組裝向前發展。這種集成的 方法使我們能夠識別將我們的專有產品或產品改進商業化的潛在困難。此外， 它使我們能夠根據需要進行調整，並在分銷之前開發具有成本效益的組裝工藝。我們相信，這些功能可以顯著縮短推出商業化產品所需的時間。在過去的三年裏，我們開發了5款新產品並將其推向市場，我們相信這些產品應該會吸引廣泛的最終用户。

主要供應商-我們的專有產品

我們使用以下主要供應商 製造我們開發和組裝的產品中的組件：

我們相信，我們的 供應商提供的組件隨處可見，因此，如果我們的主要供應商不能或不願意供應我們，我們預計在 無法從其他供應商處獲得這些組件。我們提供供應商製造組件所需的技術規格和文件。我們從各種各樣的供應商那裏購買相同的部件。

組裝我們的專有產品

在我們的研發團隊 為我們的專有產品設計技術規格和計算機模型後，我們通常會與獨立承包商 合作，在開始產品生產之前製造工作原型。我們對原型進行測試，以確認它們 按預期運行並符合我們要求的質量。在原型製作過程中，我們會根據需要申請CFDA批准。一旦 這兩個過程完成，我們將委託生產組件，以便組裝到我們的專有產品中。

我們依賴第三方提供的組件和產品製造 以及物流服務。我們所有的專利產品全部或部分由各種第三方製造商製造。雖然這些安排可能會降低運營成本，但也會減少我們對生產的直接控制。 目前尚不確定這種控制的減少會對產品或服務的質量或數量產生什麼影響，或者對我們應對不斷變化的條件的靈活性產生什麼影響。

我們在北京昌平區擁有一個佔地6，146平方英尺的 產品中心。該產品中心包括我們的研發區和裝配設施。 我們產品的最終組裝目前由我們的組裝員工和一些外部 供應商在該工廠進行。目前，許多關鍵組件的供應和製造都是由 中國的獨家第三方供應商完成的。

我們專有 產品的所有權

我們正在中國開發一系列 知識產權，以保護我們認為對我們在中國的業務 重要的技術、發明和改進。我們目前共有25項專利：8項設計專利涉及我們的CPAP設備（2）， 睡眠診斷系統（4），壓縮機（1）和其他（1）; 5項實用專利涉及我們的CPAP設備（3）和其他（2）。此外，我們還獲得了CPAP設備（5）、睡眠診斷系統（1）、空氣壓縮機（1）和其他（5）的12項軟件版權。此外，我們在裝配工藝、設計和工程方面擁有專有技術和專業知識。我們 未在中國境外申請任何專利保護。為了保護我們的品牌知名度，我們已在中國註冊了 品牌名稱“德海爾”，以獲得商標保護。

我們在醫療設備行業的成功 在很大程度上取決於對知識產權資產和侵權風險的有效管理。特別是， 我們必須能夠保護自己的知識產權，並將我們的任何專有產品可能 侵犯他人知識產權的風險降至最低。

我們與參與研發的所有員工 簽訂協議，根據協議，員工在工作期間產生的所有知識產權均屬於我們， 他們放棄對此類知識產權的所有相關權利或主張。我們所有參與研發的員工 也受保密義務的約束，並同意向我們披露和轉讓他們在 任職期間構思的所有發明。

我們相信我們已經成功地在中國建立了 我們的品牌。我們在中國註冊了商標，用於我們自有品牌產品上的德海爾名稱和標識。作為我們保護和提升品牌價值的整體戰略的一部分，我們積極執行我們的註冊商標，防止任何第三方未經授權使用。

我們的分銷產品

我們的管理層認為，我們分銷的 產品通常比中國公司的產品更貴，對較大的城市醫院 和更富裕的醫療機構以及其他最終用户更具吸引力，對他們來説，感知質量是決定購買哪種 產品的重要因素。雖然我們相信我們的專利產品的質量也很高，但我們瞭解，中國的一些消費者 將更知名的國際品牌與更高的質量聯繫在一起，而不是與國產品牌聯繫在一起。

我們是Timesco Healthcare Ltd.（“Timesco”）喉鏡在中國的重要經銷商。我們為這些公司分銷醫療器械和睡眠 呼吸產品。

醫療器械

我們與分銷產品供應商的關係

在我們開發、組裝、營銷和 銷售我們的專利產品的同時，我們還擔任許多希望在中國銷售其品牌 產品的國際公司的分銷商。我們是時代公司在中國銷售的部分或全部產品的分銷代理商。我們 負責這些產品的銷售、營銷和售後服務。

我們每年與國際 供應商簽訂代理協議，目的是解決市場推廣模式、成本、產品培訓和客户服務問題的解決。代理協議包括採購價格、採購間隔、訂貨數量、運輸和付款方式、 備件供應和售後服務條款。代理協議到期後，我們將協商續訂代理協議，以確認 分銷商的持續期望。

我們尋求擴大我們作為這些公司的代理商能夠銷售的產品範圍，並不斷嘗試在國際市場上找到有競爭力的供應商和產品，以幫助他們在中國營銷和銷售他們的產品。

主要供應商-我們的經銷產品

除了我們設計的產品外，我們還經銷Timesco Healthcare Ltd.設計和製造的產品。該供應商的確切產品只能從該供應商處獲得。但是，我們相信，如果我們的主要供應商不能或不願意供應我們，我們將能夠從其他供應商獲得類似的產品。

我們的服務中心

我們在北京設有客户服務中心，提供技術支持和維修服務。我們的客户服務中心配備了高級技術支持工程師，他們提供 初步支持。我們的工程師嘗試通過電話快速診斷並協助修復問題，或確定是否需要對客户進行服務訪問。在某些情況下，我們的工程師將提供現場操作指導和維修服務。我們定期審查客户來電，以確保客户提出的任何問題都得到了令他們滿意的解決。

顧客

我們有三類客户： (I)經銷商，(Ii)醫院、體檢中心、養老和健康管理機構、保險公司和政府機構，以及(Iii)我們直接向其銷售的個人消費者。我們的客户羣廣泛分佈在地理和收入基礎上。

我們的經銷商。銷售給總代理商的銷售額 佔我們收入的絕大部分，因為我們99%以上的銷售額來自總代理商。根據銷售給經銷商的產品的預期用途，對於專有產品，我們估計他們將大約90%的產品 銷售給養老和健康管理機構，10%銷售給醫院；對於分銷產品，大約100%的產品銷售給醫院。 我們與大約200家獨立經銷商有合同分銷關係。我們不擁有、僱用或控制這些獨立經銷商。

醫院、體檢中心、保險公司和政府機構客户。我們醫院和政府機構的客户主要包括醫院、私人體檢中心、人壽保險公司以及省級公共衞生局和人口計生局。我們也將這些客户稱為我們的“大客户”。 這些客户通常會下大批量訂單，這些訂單是根據競爭對手醫療設備公司通過國有招標代理提交的投標而授予的。

個人消費者。我們 通過我們的網站平臺直接向消費者銷售產品。

依賴主要客户 。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，公司總收入的約94%、7%和21%來自兩個客户的持續運營。在截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日的年度中，公司總收入的約96%、61%和38%來自兩個客户 停止運營。

依賴主要供應商。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，來自三家供應商的持續業務採購分別約佔總採購量的98%、87%和68%。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，來自三家供應商的停產採購分別約佔總採購量的94%、83%和94%。

競爭

醫療器械行業的特點是產品開發迅速、技術進步、競爭激烈和對專有信息的高度重視。在所有產品線和產品層級中，我們都面臨來自國內和國際競爭對手的直接競爭。我們基於價格、價值、客户支持、品牌認知度、聲譽以及產品功能、可靠性和兼容性等因素進行競爭。 我們的每個專有產品都與國內和國際公司的功能類似產品競爭。

我們的競爭對手包括上市和非上市的跨國公司，如Phillips Respironics Inc.、ResMed Inc.、Covidien、Weinmann Medical Technology、Natus Medical Inc.(Embla睡眠診斷公司)、Heavate Medical和SOMNO Medices，以及中國國內公司，如北京益安、北京神路、廣東鴿子、天津奧蘭傑、北京眾合倍德貿易有限公司、 有限公司、iCareTech Healthcare Co.、Contec Medical Systems Co.和BMC Medical Co.。我們相信我們能夠 繼續在中國取得成功，因為我們成熟的國內分銷網絡以及客户支持和服務網絡使我們能夠更好地進入中國所在的中小型醫院。此外，我們在研發方面的強大投資，加上我們的低成本運營模式，使我們能夠有效地 競爭面向大型醫院的銷售。

我們相信我們對中國的競爭地位會因產品的不同而有所不同。雖然我們總體上是一家比通用電氣、西門子或飛利浦小得多的公司，無法提供這些公司提供的產品範圍或深度，但我們相信我們的市場 在幾個細分市場上處於有利地位。以下圖表提供了我們的營銷部門對我們的主要 競爭對手按產品的估計，包括我們的專有產品和分銷產品：

*高於平均水平的位置表明，聯洛智能估計其競爭地位在所有競爭對手中排名前三分之一。“Average” 表示，聯洛智能估計自己的競爭地位在所有競爭對手中處於中間三分之一。“低於平均水平” 表明，聯洛智能估計自己的競爭地位在所有競爭對手中墊底三分之一。

隨着我們向國際市場擴張，我們的競爭對手將包括Respironics和ResMed等上市和私人持股的跨國公司。這些公司 通常專注於高端市場。我們相信，通過以更低的價格提供質量相當的產品，我們可以成功地打入某些國際市場。我們還將在國際銷售方面面臨來自那些在我們銷售專有產品的市場上擁有本地業務的公司的競爭。我們相信，通過以可比的價格提供高質量的專有產品，我們可以成功地與這些公司競爭。

競賽方法

中國目前的醫療器械市場 有相當數量的小經銷商。我們尋求通過提供 專有和分佈式產品來滿足可能具有非常不同需求的客户的設備需求，從而將我們的公司與競爭對手區分開來。

例如，中國目前正在全國範圍內大力投資醫療保健，但目前醫療保健資金分配不均。有一些擁有大量資源的大型醫院和一些預算極其有限的鄉村診所。我們能夠向更富裕的客户提供 經銷產品，因為這些客户往往傾向於將更多感知價值 歸因於知名外國公司製造的產品，如Timesco。我們還能夠向客户提供我們的專有產品，這些客户往往不太關心感知價值，而更關心功能。

我們目前在三個層面上競爭。首先，我們擁有完善的分銷渠道，並與大約200家經銷商和分銷商建立了密切的關係，估計覆蓋了900家醫院。我們與醫療保健局以及其他主要客户保持關係，積極參與國家級採購項目。其次，我們專有的家庭護理醫療產品旨在為最終用户提供一體化解決方案 。第三，我們不斷向最終用户升級服務和產品，滿足市場需求。我們專注於在我們的專有產品中保持高性價比。此外，成為納斯達克上市公司有助於在潛在客户和商業夥伴中建立我們的品牌形象和聲譽 。

季節性

在4月至5月期間，我們 由於參加了亞太地區最大的醫療設備、相關產品和服務展覽會--中國國際醫療設備展覽會，收入總體上有所增加。這個交易會在每年的春天舉行。此外，從9月到11月，我們的收入普遍出現了增長。這一增長 與醫院採購有關，目的是在財政年度結束前取消政府預算。而我們第一季度的業績普遍下滑，原因是中國農曆新年假期期間業務不足。

員工

截至2016年12月31日，我們有66名全職員工 ，其中14人在組裝部門，5人在研發部門，25人在一般管理部門，22人在市場營銷和銷售部門。根據中國法規的要求，我們參加了由市級和省級政府組織的各種員工福利計劃，包括養老金、工傷福利、生育保險、醫療和失業福利計劃 。根據中國法律，我們必須按員工工資、獎金、住房公積金和某些津貼的特定百分比向員工福利計劃繳費，最高限額為當地政府不時規定的最高金額 。我們為員工提供的福利相當於員工工資的10%。

通常，我們與所有高級管理人員、經理和其他關鍵員工簽訂為期三年的標準僱傭合同，與所有其他員工簽訂為期一年的標準僱傭合同。根據這些僱傭合同，我們的所有員工在受僱於我們期間，不得從事任何與我們的業務構成競爭的活動。

根據中國法律，我們只能在僱傭協議預定到期日期前一個月發出不續簽通知，從而無故且不受處罰地終止 僱傭協議。如果我們沒有提供此通知或如果我們希望在無故終止僱傭協議的情況下 ，則我們有義務為僱用該員工的每一年向該員工支付一個月的工資。然而，如果員工犯罪或員工的行為或不作為對我們造成了實質性的不利影響，我們可以因此解僱員工，而不會對公司造成懲罰。

條例

我們的產品是醫療器械， 受醫療器械監管控制。作為一家醫療設備和用品的分銷商，我們受到了中國各級食品藥品監督管理局，特別是中國食品藥品監督管理局的監管。我們還受其他中國政府法律法規的約束。CFDA的要求包括獲得認證、許可、遵守臨牀測試標準、組裝實踐、質量標準、適用的行業標準和不良事件報告，以及廣告和包裝標準。

中國對醫療器械的監管

醫療器械的分類

在中國，中國食品藥品監督管理局根據每個醫療器械的風險程度和確保安全有效所需的控制程度，將醫療器械分為三個不同的類別，即I類、II類和III類。醫療器械的分類 很重要，因為醫療器械被分配的類別決定了公司是否需要 獲得許可證，以及獲得許可證所涉及的監管機構級別。設備的分類還決定了所需註冊的類型和實施產品註冊所涉及的監管機構級別。

I類設備需要產品認證 ，是對人體風險較低的設備，並受“一般控制”。I類設備由公司所在地的市級食品藥品監督管理局監管。第二類設備是對人體具有中等風險的設備，並受到“特殊控制”。第二類設備需要產品認證，通常是通過質量體系評估，並由公司所在的省級食品藥品監督管理局進行監管。III類設備是對人體具有高風險的設備，如維持生命、維持生命或可植入的設備 。III類設備還需要產品認證，並受到中國食品藥品監督管理局最嚴格的監管控制。

我們的大多數產品都被歸類為第二類設備。我們的產品分為II類和非分類兩類。

裝配許可證

企業開始生產二類、三類醫療器械前，必須經 省級食品藥品監督管理局批准。 一類醫療器械不需要裝配許可證，但必須通知所在地省級食品藥品監督管理局並備案。組裝許可證一旦獲得，有效期為五年，到期後可續簽 。

我們有一個單一的組裝許可證， 涵蓋我們組裝的所有產品，計劃於2018年8月25日到期。要續簽裝配許可證，公司需要在許可證到期前六個月向省級食品藥品監督管理局提交許可證續簽申請，以及所需信息 。如果我們無法在許可證到期前續簽許可證，我們可能會失去 組裝醫療設備的能力，直到情況得到糾正。

分銷許可證

生產、經銷中國二、三類醫療器械必須取得《經銷許可證》。 經銷許可證有效期為5年，有效期滿續展。如果我們無法在許可證 到期之前續簽許可證，我們可能會失去分發醫療器械的能力，直到情況得到糾正。

註冊要求

在醫療器械可以生產用於商業分銷之前，公司必須通過證明醫療器械的安全性和有效性來完成醫療器械註冊， 證明醫療器械的安全性和有效性，使食品和藥品監督管理局各級別滿意。為了對二類或三類醫療器械進行臨牀試驗，中國食品藥品監督管理局要求企業提前向中國食品藥品監督管理局和國家質量監督檢驗檢疫總局共同認可的檢驗中心申請並獲得有利的 檢驗結果。向檢驗中心提出的申請必須有適當的數據支持，如動物和實驗室檢測結果。檢驗中心批准臨牀試驗申請，本級食品藥品監督管理部門批准臨牀試驗機構的，公司即可開始臨牀試驗。II類或III類設備的註冊申請必須提供所需的臨牀前和臨牀試驗數據，以及有關設備及其組件的信息，包括設備設計、生產和標籤等。省級食品藥品監督管理局自收到二類器械註冊申請之日起60日內，中國食品藥品監督管理局自收到三類器械註冊申請之日起90日內通知申請人註冊申請是否被批准。如果獲得批准，將在書面批准後 十天內頒發註冊證書。如果食品和藥物管理局需要補充信息，審批過程可能需要 更長時間。註冊有效期為四年。

中國食品藥品監督管理局可能會改變其政策，採取 額外的規定，修改現有的規定或加強執法，每一項都可能阻止或拖延醫療器械的審批過程 。

下表列出了我們銷售的產品的當前 註冊到期日期。尋求註冊和任何續訂是生產該產品的義務。我們負責註冊我們的專有產品，但必須依賴其他產品的供應商 為這些產品尋求註冊。如果註冊到期未續簽，我們將停止銷售此類產品或從其他供應商尋求類似產品。

醫療器械(包括相關配套產品)

呼吸產品

延續CFDA法規

我們受中國食品藥品監督管理局的持續監管。如果批准的醫療器械、標籤或組裝流程發生重大修改，則可能需要新的 上市前批准或上市前批准補充。我們的產品除其他規定外，還須遵守以下規定：

II類和III類設備還可能受到適用於它們的特殊控制，例如I類設備可能不需要的供應採購信息、性能標準、質量檢查程序和產品測試設備。我們相信我們遵守了適用的CFDA指南，但如果CFDA更改或修改其現有法規或採用新的要求，我們可能會被要求更改我們的合規活動或接受其他特別控制 。

我們還接受中國食品藥品監督管理局的檢查和市場監督，以確定是否符合監管要求。如果CFDA決定執行其法規和規則，該機構可以採取各種執法行動，例如：

中國製定的其他國家級和省級法規

除了我們認為對我們的業務具有重要意義的法律法規外，我們還必須遵守由國家、省和市政府管理的許多其他法律法規的不斷變化的法規，其中一些適用於或可能適用於我們的業務。我們的醫院 客户還受到各種法律法規的約束，這些法規可能會影響他們與我們的關係的性質和範圍 。

監管我們行業的業務行為的法律 涵蓋了廣泛的主題。我們必須遵守與安全工作條件、環境保護和火災危險控制等事項有關的許多額外的州和地方法律，這些法律影響到在中國開展業務的所有公司。我們相信，我們目前在所有實質性方面都遵守了這些法律和法規。我們可能需要 在未來遵守這些法律法規而產生鉅額成本。現有法規要求的意外變化 或採用新要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

對外資所有權的限制

外資在中國境內投資醫療器械企業的主要規定是《2015年外商投資產業指導目錄》(簡稱《目錄》)。 該目錄將各行業分為鼓勵、允許、限制和禁止四類。正如政府當局證實的那樣，BDL從事的是一個受鼓勵的行業。這樣的稱謂給企業帶來了明顯的優勢。 例如，從事鼓勵行業的企業：

國家發展改革委和商務部定期聯合修訂外商投資產業指導目錄。因此，我們公司的業務未來有可能超出鼓勵行業的定義範圍。 如果發生這種情況，我們將不再受益於此類指定。

外幣兑換的監管

中國外匯管理的主要規定是修訂後的《外匯管理條例(1996年)》和《結售付滙管理條例(1996年)》。根據這些規定，人民幣對經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易，但不能對大多數資本項目自由兑換，如直接投資、貸款、投資匯回和中國以外的證券投資 ，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准。此外，向外商投資企業中國的運營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自的 核準投資總額與各自的核準註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的增加，須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致發放這些貸款的過程延遲。

子公司支付給其股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可自行購滙或匯出外匯，辦理經常項目結算業務。資本項目下的外匯交易 仍受限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配的監管

管理外資控股公司股息分配的主要條例包括修訂後的《外商投資企業法》(1986)和《外商投資企業法》(2001)下的《管理細則》。

根據本規定，在中國投資的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從各自留存利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

公告75

2005年10月21日，外匯局發佈公告，自2005年11月1日起施行。根據第75號公告，中國居民若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記 ，以便以中國境內企業的資產或股權為該離岸公司提供融資。該中國居民將境內企業在離岸公司的股權或資產注入離岸公司或該離岸公司募集的境外資金，或涉及離岸公司資本金變化的任何其他重大變化，也需要該中國居民向當地 外匯局登記或備案。

此外，第75號公告具有追溯力。 因此，過去在中國境內進行投資的離岸公司的中國居民必須向當地外匯局辦理相關登記手續。根據相關的 規則，如未能遵守公告75所載的註冊程序，有關在岸公司的外匯活動可能會受到 限制，包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯屬公司支付股息及其他分派，以及離岸實體的資金流入，並可能 根據中國外匯管理條例對有關中國居民施加懲罰。

控制我們公司的中國居民需要在外匯局登記他們在我們公司的投資。這些個人在2007年、 和2008年完成了這項登記。如果我們未來使用我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權 ，該中國居民將遵守第75號通知所述的登記程序。

商標權

《中華人民共和國商標法》於1982年通過，2001年修訂，2002年通過實施細則，保護註冊商標。國家工商行政管理總局(“工商總局”)商標局負責商標註冊和商標註冊，有效期為十年。

境外母公司對境內子公司直接投資和貸款管理規定

離岸公司可以投資中國公司的股權，投資後該公司將成為離岸控股公司的中國子公司。此類股權投資適用於中國境內外商投資企業普遍適用的一系列法律法規，包括不時修訂的《外商獨資企業法》、《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》及其實施細則；《外商投資企業外匯登記管理暫行規定》；《關於外商投資企業註冊資本變更若干事項的通知》。

根據上述法律法規，外商投資企業增加註冊資本，須經原設立審批機關批准。此外，增加註冊資本和投資總額，須同時向國家工商行政管理局和國家外匯管理局登記。

出於監管目的，境外母 控股公司向其中國子公司提供的股東貸款在中國被視為外債，須遵守 多項中國法律法規，包括《中華人民共和國外匯管理條例》、《外債管理暫行辦法》、《外債統計監測暫行規定》及其實施細則，《結匯、售滙及付滙管理辦法》。

根據這些規定，境外母公司控股公司向其中國子公司提供的股東貸款應向國家外匯管理局登記。此外，該等中國附屬公司可借入的外債總額（包括任何股東貸款）不得超過中國附屬公司的總投資額與註冊資本額之間的差額，兩者均須經政府批准。

聯絡智能是一家英屬維爾京羣島公司，成立於 2003年7月22日。聯絡智能目前在國內擁有2家全資子公司--北京德海爾醫療科技有限公司， Ltd.（“BDL”）和聯絡連接醫療穿戴設備技術（北京）有限公司，Ltd.（“LCL”）。

我們的總部和主要 執行辦公室位於北京。我們在位於北京昌平區的6，146平方英尺的產品工廠 組裝和測試所有品牌產品。

在我們的主要執行辦公室，物質 有形資產包括一般辦公設備。我們的產品中心由辦公樓、製造/組裝基地、倉庫和行政區域組成。此外，我們在產品中心有組裝和測試機器。我們 目前沒有任何擴建設施或收購或建造新設施的計劃。

不適用，因為我們不是加速申請者、大型加速申請者或知名的經驗豐富的發行者。

以下對本公司財務狀況和經營結果的討論基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註進行閲讀。本年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。參見“簡介-- 前瞻性陳述”。在評估我們的業務時，您應仔細考慮第 3.d項“關鍵信息-風險因素”中提供的信息。我們提醒您，我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。

概述

我們公司的業務分為兩部分：(I)醫療器械(包括手術室產品、呼吸機、醫療急救產品和醫用空壓機產品等配套產品)；(Ii)移動醫療(包括針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵(OSAS)的可穿戴睡眠呼吸溶液、醫院管理和無線解決方案)。

我們的收入主要來自醫療產品和移動遠程醫療。在截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度中，我們來自持續運營的總收入分別約為1310萬美元、74萬美元和277萬美元。我們的收入 需繳納增值税(“VAT”)、銷售退税和交易折扣。我們從我們的總收入中減去這些金額，得出我們的總收入。截至2016年12月31日、2015年及2014年止年度，本公司應佔淨虧損分別約為(1,012萬美元)、(1,022萬美元)及(2,430萬美元)。收入增長 主要是由於新客户宏源開發了聯洛智能的新互聯網醫療技術業務。 根據戰略合作協議，我們將利用宏源的銷售平臺，更高效地接觸到聯洛智能的經銷商和最終用户，將我們的可穿戴睡眠呼吸暫停診斷系統醫療設備銷售給宏源，以進行 進一步的下行銷售和分銷。本公司應佔淨虧損的減少主要是由於本公司從傳統醫療設備分銷商向 新型移動保健產品和服務提供商的戰略轉型下的業務重組。可穿戴式睡眠呼吸暫停診斷系統的毛損增加 是由於處置庫存造成245萬美元的額外成本，因為所有被處置的庫存都已被新產品取代，以改進技術。隨着盈利能力的下降，我們關閉了一些傳統的 產品線，專注於基於移動互聯網技術的醫療產品和 服務的新興市場探索，包括針對OSAS患者的全面睡眠呼吸解決方案。

我們酌情停止了不盈利的醫療設備業務，包括組裝和銷售X光機、麻醉機、第一代呼吸機、 監測設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療。只有少數盈利的業務將繼續 ，例如銷售我們的專利醫用空氣壓縮機。我們的公司和業務重組計劃旨在集中我們公司的資源發展我們的移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務，並將 更多地集中在我們的主要業務上。由於對持續業務和非持續業務進行了上述重新分類，我們重述了2014年的運營業績。

我們相信，這些變化對於提升我們未來在行業中的競爭優勢至關重要。通過減少對利潤較低的醫療設備組裝和分銷業務的依賴，我們能夠利用我們的資源開發智能健康產品和服務， 我們認為這是我們公司未來的積極發展和重點。我們的長期目標是逐步減少生產 業務，轉而專注於開發一個完整的移動健康運營平臺。

雖然我們的睡眠呼吸業務 仍處於早期階段，但我們預計在可預見的未來，它將成為我們公司的關鍵增長動力。

2016年，我們加大力度在全國各地的公立醫院和私立體檢中心推出OSAS可穿戴解決方案和產品 ，開拓了我們的分銷渠道。我們在全中國公立醫院和私立體檢中心針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的可穿戴診斷和分析系統 穩步推進。

我們繼續與試點醫院建立合作關係，為OSAS提供我們的可穿戴解決方案和產品，推動了試點醫院所在地區的醫院的市場增長，推動了我們對公立醫院的戰略市場擴張。到目前為止，針對阻塞性睡眠呼吸暫停綜合徵的可穿戴診斷和分析系統已成功交付到中國大部分主要醫院。 我們的目標是在那些已經成功推出的醫院和其他機構加強我們的系統的使用。 我們的目標是逐步將我們的業務從睡眠中心、呼吸科和耳鼻喉科推廣到其他對睡眠監測有強烈需求的醫院 部門，包括那些為高血壓、心臟病、糖尿病和中風等重點慢性病尋求治療的患者(住院和門診) 。據權威機構統計，2013年，中國800家3A級公立醫院約有1600萬高血壓、心臟病、糖尿病和中風患者在尋求藥物治療。我們的首要目標是為這些患者提供睡眠診斷服務。

我們還瞄準了私人體檢中心市場。我們的可穿戴OSAS診斷分析系統已經在慈明奧雅醫院 和鬆橋高端體檢中心以及一線城市健康100集團和宜康醫療集團的多個門診部 相繼上線。睡眠診斷服務的客户數量一直在增長，我們的產品和服務一直受到好評。上述兩家民營體檢中心，健康100集團和宜康醫療集團， 有350個門診部，每年的客户總數高達1100萬人次。我們目前已經覆蓋了他們在北京和上海的大部分門診部。

此外，我們公司正在探索與商業健康保險公司合作開發睡眠呼吸解決方案的可行性。我們期待 與保險公司合作推出健康保險計劃，為他們的保險提供OSAS診斷和分析。 我們將繼續專注於睡眠健康，我們的全面OSAS解決方案系統，目標是成為這個市場領先的國內產品和服務提供商。

我們2016年的收入較2015年有所增長，主要歸功於睡眠呼吸解決方案的收入在截至2016年12月31日的一年中增加了1,200萬美元。然而，我們仍然面臨着一個充滿挑戰的經營環境，以打開睡眠呼吸市場並增加我們的市場份額 。為了確保我們的睡眠呼吸產品能夠建立其品牌知名度，我們降低了利潤率以通過我們的新客户贏得客户信任 這使得我們的總虧損在2016年進一步增加。此外，我們報告庫存報廢損失245萬美元，原因是使用過時的技術替換我們的庫存。同時，由於我們的業務從 傳統醫療器械業務和不盈利的產品線轉向睡眠呼吸業務的研發以及銷售渠道的建立，我們逐漸放慢了傳統設備業務的運營速度，幫助 我們控制了停產業務的損失。因此，2016年本公司應佔淨虧損較2015年有所下降。為搶佔市場和促銷策略，可穿戴式睡眠呼吸暫停診斷系統醫療器械雖然收入大幅增加，但毛損不大。2016年的總虧損比 2015年增加338萬美元，這主要是由於處置了245萬美元的庫存，因為所有處置的庫存都被 用於改進技術的新產品所取代。否則，自2016年7月31日起，財產和設備的預計使用年限將從機器和設備的10-15年和傢俱和辦公設備的5年縮短到此類設備的3年。因此，折舊從2015年的21萬美元增加到2016年的87萬美元，增加了66萬美元。停產業務 與2015年相比，2016年的虧損減少了340萬美元，這主要是由於VIE於2016年7月31日終止，以及停產的 業務在2016年初停止。我們預計我們的睡眠呼吸業務將在2017年推動我們的整體收入大幅增長 。

影響我們運營結果的因素--通常

我們認為，直接或間接影響我們的銷售收入和淨收入的最重要因素 是：

有關可能導致我們淨收入波動的一些 因素的詳細討論，請參閲第3.D項“關鍵信息-風險因素-與我們業務相關的風險 ”。

收入

我們的總收入來自我們的醫療器械和睡眠呼吸業務。2016年，我們來自持續運營的總收入增長了1669%，主要是由於戰略轉變和睡眠呼吸解決方案收入增加了1200萬美元。隨着我們公司業務戰略轉型的發展，我們已經將業務從傳統的醫療器械業務和 不盈利的產品線轉向睡眠呼吸業務的研發以及銷售渠道的建立 。

隨着我們進一步推進重組努力，我們預計將為我們的睡眠呼吸業務分配更多資源。2016年，由於睡眠呼吸業務的技術升級和優化，睡眠呼吸業務的收入 有所增加。我們的管理層相信，睡眠 呼吸業務將成為公司未來幾年的重要增長動力。該公司計劃未來只維持銷售其專利醫用空氣壓縮機等少數盈利業務。

醫療器械(包括相關配套產品)- 我們的專有和分銷產品

我們的醫療器械產品線的收入來自銷售醫療呼吸機、普通醫院產品和相關配套產品(包括喉鏡) (以前定義為技術服務產品)、醫療壓縮機、睡眠呼吸業務和無線醫療。我們繼續 戰略性減少傳統醫療器械的銷售，全面實現業務重心從傳統的醫療器械分銷轉向基於移動互聯網技術的醫療產品和服務的市場開拓， 包括為OSAS患者護理管理提供全面的睡眠呼吸解決方案，分銷喉鏡等 醫療產品。

我們適當地停止了不盈利的醫療器械業務，包括組裝和銷售C臂X光機、麻醉機、第一代呼吸機、監護設備、普通醫療產品、氧氣療法、氧氣發生器和遠程醫療。我們計劃通過銷售我們的專利產品，包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和心肺復甦術(“CPR”)器械，維持幾項 盈利業務。

睡眠呼吸產品(以前稱為“睡眠呼吸和氧氣家庭護理產品”)

我們的睡眠呼吸產品線的收入來自銷售CPAP設備。我們預計，隨着我們推出新的和更先進的產品，短期內來自睡眠呼吸產品線的收入將以比總收入更快的速度增長。我們希望通過分銷商的使用以及我們的直銷平臺，在中國和國際上發展我們的睡眠呼吸市場。 雖然我們正處於睡眠呼吸業務的發展階段，但我們堅信 這項業務在未來幾年具有巨大的增長潛力。在過去的一年裏，睡眠呼吸業務取得了更多的進展，其中我們 繼續擴展到公立醫院和體檢中心。2016年，管理層重點推出更多 先進產品，滲透睡眠呼吸業務市場。我們通過與中國地區不同類型的醫療機構和個人客户合作，拓寬並差異化了我們的目標市場 。我們計劃通過在研發方面的持續投資、尋求有吸引力的機會以獲得互補的產品和技術以及與合作伙伴的戰略合作來擴大我們的產品組合。我們將繼續追求可持續增長，提高我們向更多醫療機構提供系統的能力，並促進我們提供的睡眠呼吸系統的應用 。我們還將繼續專注於私人體檢連鎖店和人壽保險公司的睡眠呼吸系統的開發，我們相信這些公司擁有大量潛在的睡眠診斷客户。

移動醫療(包括互聯網醫療和睡眠診斷產品)

我們在基於互聯網的醫療和睡眠診斷產品和服務線上的收入來自銷售用於睡眠診斷、醫院無線設備、醫療保健管理軟件和提供相關服務的醫療耗材。

我們將繼續積極努力 通過在全國醫院和私人體檢中心營銷和擴展OSAS診斷、CPAP產品和治療後評估服務來開發可穿戴OSAS解決方案系統，利用我們完善的分銷網絡 資源。我們的便攜式睡眠診斷設備業務佔2016年總收入的90%。

營運成本及開支

我們的運營成本和費用包括收入成本、一般和行政費用、壞賬準備和銷售費用。

與2015年同期相比，截至2016年12月31日的年度，我們的總運營成本和支出 佔總收入的百分比和絕對值都有所增加，原因是睡眠呼吸業務研發的相關產品成本、投資費用和銷售費用增加了 。下表列出了我們的成本和費用的組成部分，以美元金額 (以千為單位)和所示年份總收入的百分比表示。

收入成本

收入成本主要包括成品、裝配零件、工資、手續費以及與產品裝配和分銷相關的其他費用。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括我們行政人員和管理人員的工資和福利及相關成本，基於股票的薪酬和與我們研發、中國國內外專利和知識產權註冊相關的費用，我們外部顧問的費用和開支，包括法律、審計和登記費用，與我們行政辦公室相關的費用，以及用於行政目的的設備的折舊。

我們預計，由於進一步的研發支出和額外的人員成本，我們的一般和管理費用在不久的將來將會增加，以保持我們移動醫療業務的競爭優勢。此外，作為一家上市公司，我們預計在資本運營和維護投資者關係方面將繼續產生鉅額的一般和行政費用。

銷售費用

銷售費用主要包括從事銷售、營銷和客户支持職能的人員的工資 和相關費用，與廣告和其他營銷活動相關的成本，以及與用於銷售和營銷活動的設備相關的折舊費用。

隨着我們增長戰略的轉變，我們相信，隨着我們加強分銷網絡、加深與客户的合作關係以及擴大移動遠程醫療業務的市場份額，銷售費用將會增加。我們相信，移動遠程醫療業務將在未來為我們帶來很大一部分收入。

經營成果

我們認為，不應依賴經營業績的期間間比較 作為未來業績的指標。

截至2016年12月31日的財年與截至2015年12月31日的財年相比

收入

我們持續運營的總收入增長了1669%，從截至2015年12月31日的財年的74萬美元增至截至2016年12月31日的財年的1,306萬美元。收入的增長主要是由於2016年睡眠呼吸解決方案的收入大幅增加 。隨着公司經營戰略轉變的發展，我們調整了傳統醫療器械業務的銷售策略，停止了不盈利的醫療器械業務，未來只保留了銷售其專利產品包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和心肺復甦設備等少數盈利業務，並投入更多資源研發睡眠呼吸 業務。2016年，我們已經向公立醫院和私立醫療中心分發了我們的睡眠呼吸檢測設備和照片體積描記儀“PPG”傳感器 。我們在其移動藥物方面取得了一定的進展，以提高我們的品牌知名度，並擴大我們在睡眠呼吸市場的市場份額，該市場約佔總銷售額的90%。儘管我們的移動醫療仍處於早期階段，但我們的管理層相信，我們的移動醫療業務將成為我們公司未來幾年的重要增長動力。

收入成本

我們持續運營的收入成本增長了1694%，從截至2015年12月31日的財年的93萬美元增加到截至2016年12月31日的財年的1,663萬美元。收入成本的增長與收入的增長是一致的。收入成本增加 也是由於處置庫存245萬美元，因為2016年所有處置的庫存都已被新產品取代 以改進技術。此外，我們目前開發睡眠呼吸解決方案市場的戰略是迅速擴大我們的市場份額，並與中國的主要醫院和診所建立我們的產品或品牌知名度。因此，在短期內，我們可能會採取較低的利潤率政策來促進我們的銷售，並將我們的產品儘可能多地分銷給各種醫療機構 。因此，我們的收入成本增長超過了收入增長。但是，我們相信，在這個階段，我們可以擴大我們的市場份額，讓我們的客户始終如一地使用我們的產品，我們可以在後續和未來的銷售中進一步提高利潤率 。在2016年底公司工廠和倉庫搬遷之前，我們已經 清理和處置了緩慢移動的庫存，這是2016年的一次性費用。

毛損

我們持續運營的毛虧損從2015年的19萬美元降至2016年的357萬美元，毛利率虧損從2015年的26%降至2016年的27%。這一扣減主要是由於擴大市場份額的銷售利潤率較低的政策、處置庫存造成的虧損以及分配給剩餘生產線的固定成本上升所致。

服務收入

我們的服務收入從2015年的160萬美元下降到2016年的10萬美元。勞務收入是指修理服務和技術服務的收入。服務收入減少 主要是因為2015年發生了技術服務收入，2016年沒有這種服務收入。

服務費

我們的服務支出從2015年的123萬美元下降到2016年的20萬美元。這一時期服務費用的減少與服務收入的減少是一致的。

運營費用

我們持續運營的運營費用從截至2015年12月31日的財年的708萬美元下降到截至2016年12月31日的財年的551萬美元，降幅為22%。營業費用減少主要是由於銷售費用減少所致。我們在以下幾個部分分析了我們的運營費用，包括一般和行政費用、銷售費用和其他費用。

運營費用-一般 和管理費用

我們來自持續運營的一般和行政費用 從截至2015年12月31日的年度的409萬美元增加到截至2016年12月31日的 年度的464萬美元，增幅為14%。這一增長主要是由於增加了對睡眠呼吸業務研發活動的投資 ，增加了專業服務費和外部諮詢費。我們預計在不久的將來，由於停產業務的完成，我們的一般和管理費用將減少 以保持我們的呼吸睡眠業務的競爭優勢。

營業費用--壞賬準備

我們的持續經營壞賬準備從截至2015年12月31日的年度的8,544美元減少到截至2016年12月31日的年度的(150,280)美元，降幅為1859%。壞賬準備轉回的主要原因是我們的部分應收賬款、其他應收賬款和對供應商賬齡超過三個月的預付款，此前已計入壞賬準備， 已根據我司截至2016年12月31日的賬齡撥備政策進行了收回。

運營費用-銷售費用

我們來自持續經營的銷售費用從截至2015年12月31日的年度的298萬美元下降到截至2016年12月31日的年度的102萬美元，降幅為66%。 銷售費用下降的主要原因是公司在睡眠 呼吸系統業務的市場開發方面投入了更多的資源和精力，如僱傭更多的銷售人員和參加比2016年更多的醫療器械展覽會。

營業虧損

由於上述原因，我們在2016年產生了約909萬美元的運營虧損，而2015年的運營虧損約為690萬美元。營業虧損增加了32%，這主要是因為收入成本以及一般和行政費用的增加。

權證的公允價值變動責任

於截至二零一六年十二月三十一日止年度，於所有認股權證贖回前，與向投資者及配售代理髮行之認股權證相關之認股權證負債公平值變動有關之收益 為137,710美元，而截至2015年12月31日止年度則為390,324美元，較2015年減少252,614美元。認股權證負債公允價值變動的收益是由於我們的股票價格變化以及認股權證的波動和贖回導致我們的認股權證負債的公允價值進一步減少。

認股權證贖回損失

於二零一六年四月二十一日，吾等與認股權證持有人訂立認股權證回購協議，以購買合共293,880股股份，據此，公司同意贖回該等認股權證，以現金支付相當於每股3.80美元的認股權證。該公司已於2016年6月2日完成了 認股權證的贖回，截至本文件提交之日，該等認股權證已全部註銷。因此，認股權證的贖回損失為109萬美元。

税收

2016年，我們的所得税優惠約為95,026美元，而2015年的所得税優惠約為11,978美元。我們的所得税優惠增加了83,048美元，主要是由於這一時期的應税虧損 。

持續經營淨虧損

由於上述原因，我們2016年持續運營的淨虧損約為1,000萬美元，而2015年的淨虧損約為670萬美元。

非持續經營的淨虧損

我們終止了不盈利的傳統醫療器械業務，以集中本公司的資源發展其移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於其主要業務。此外，由於VIE協議於2016年7月31日終止，我們將BTL解除合併為我們的合併實體之一。由於這一戰略轉變和解除合併， 相關運營結果在我們的綜合財務報表中報告為非持續運營，我們在2016年因非持續運營而產生的淨虧損約為25萬美元，而在2015年，來自非持續運營的淨虧損約為366萬美元。

淨虧損

由於上述原因，我們2016年的淨虧損約為1,025萬美元，而2015年的淨虧損約為1,036萬美元。扣除虧損中的非控股權益後，2016及2015年度本公司應佔淨虧損分別約為1,012萬美元及1,022萬美元。

截至2015年12月31日的財年與截至2014年12月31日的財年{br

收入

我們持續運營的總收入從截至2014年12月31日的財年的277萬美元下降到截至2015年12月31日的財年的74萬美元，降幅為73%。收入下降的主要原因是市場挑戰日益加劇、宏觀經濟逆風、競爭加劇和市場飽和的影響。隨着公司業務轉型戰略的發展， 我們調整了傳統醫療器械業務的銷售策略，停止了虧損的醫療器械業務，未來僅保留少數盈利業務，如銷售其專利產品包括醫用空氣壓縮機、第二代呼吸機和心肺復甦器械，並投入更多資源研發睡眠呼吸業務。2015年，我們已經向公立醫院和私立醫療中心分發了我們的睡眠呼吸檢測設備和PPG傳感器。第一批產品目前處於免費測試階段 。我們在其移動醫療方面取得了一定的進展，佔總銷售額的10%左右。雖然我們的移動醫療仍處於早期階段，但我們的管理層相信，我們的移動醫療業務將成為我們公司未來幾年的重要增長 動力。

收入成本

我們持續運營的收入成本從截至2014年12月31日的財年的180萬美元下降到截至2015年12月31日的財年的93萬美元，降幅為49%。收入成本下降的主要原因是收入減少。收入減少的成本 也是由於部分傳統醫療器械業務逐漸減少，以及戰略性重組導致產品銷售缺乏競爭力 。

毛利(虧損)

我們來自持續業務的毛利 從2014年的97萬美元下降到2015年的19萬美元，毛利率從2014年的35%下降到2015年的26%。為了應對日益具有挑戰性的市場和新競爭對手的影響，我們關閉了一些傳統醫療器械生產線，分配給剩餘生產線的固定成本變得更高。

服務收入

我們的服務收入從2014年的5萬美元增加到2015年的160萬美元。服務收入的增加主要來自售後維修收入和這一時期的佣金。

服務費

我們的服務支出從2014年的29,022美元增加到2015年的123萬美元。服務費用的增加主要是由於本 期間的售後維修費用。

運營費用

我們持續運營的運營費用增長了193%，從截至2014年12月31日的財年的241萬美元增至截至2015年12月31日的財年的708萬美元。營業費用增加的主要原因是一般和行政費用以及銷售費用的增加。我們在以下部分分析了我們的運營費用，包括一般和行政費用、銷售費用和其他費用 。

運營費用-一般 和管理費用

我們來自持續運營的一般和管理費用 增長了112%，從截至2014年12月31日的財年的193萬美元增加到截至2015年12月31日的財年的409萬美元 。這一增長主要是由於增加了對睡眠呼吸業務研發活動的投資 睡眠呼吸業務的專業服務費增加和外部諮詢費的增加。 我們預計在不久的將來，由於停止運營的業務的完成，我們的一般和管理費用將會減少，以保持我們呼吸睡眠業務的競爭優勢。

營業費用--壞賬準備

我們的持續運營壞賬撥備從截至2014年12月31日的財年的347,891美元減少到截至2015年12月31日的財年的8,544美元，降幅達97%。這一減少主要是由於根據我們截至2014年12月31日的年度的老化政策撥備，對老化超過兩年的供應商無法收回的預付款。

運營費用-銷售費用

我們持續運營的銷售費用增長了2045%，從截至2014年12月31日的財年的14萬美元增至截至2015年12月31日的財年的298萬美元。銷售費用的增加主要是因為公司投入了更多的資源和精力在睡眠呼吸業務的市場開發上，如招聘更多的銷售人員，參加更多的醫療器械展覽會等。隨着 公司的業務轉移戰略，我們相信隨着我們專注於睡眠呼吸業務的市場開發，銷售費用將相應增加，這將成為我們未來收入的主要來源。

營業虧損

由於上述原因，我們在2015年產生了約690萬美元的運營虧損，而2014年的運營虧損約為143萬美元。營業虧損增加了384%，這主要是由於收入減少，以及一般和管理費用以及銷售費用的增加。

權證的公允價值變動責任

於截至2015年12月31日止年度，與向投資者及配售代理髮行的認股權證有關的權證負債公允價值變動相關的收益為390,324美元，而截至2014年12月31日止年度的收益為2,866,171美元，較2014年減少2,475,847美元。認股權證負債公允價值變動的收益 是由於2014年2月21日發行的認股權證的普通股價格下降，從發行日的9.12美元降至2015年12月31日的2.26美元。

税收

2015年我們的所得税優惠(支出)約為11,978美元，而2014年的所得税優惠(費用)約為357,726美元。我們的所得税減少了37萬美元，主要是由於這一時期應納税所得額的減少。

持續經營的淨收益(虧損)

由於上述原因，我們2015年持續運營的淨虧損約為670萬美元，而2014年持續運營的淨收益約為97萬美元。

非持續經營的淨虧損

我們終止了不盈利的傳統醫療器械業務，以集中本公司的資源發展其移動健康業務，包括可穿戴式睡眠呼吸業務，並更專注於其主要業務。由於這一戰略轉變，我們在2015年的停產業務淨虧損約為366萬美元，而2014年停產業務的淨虧損約為2,600萬美元。

淨虧損

由於上述原因，我們在2015年的淨虧損約為1,036萬美元，而2014年的淨虧損約為2,503萬美元。扣除虧損中的非控股權益後，本公司於2015及2014年度的應佔淨虧損分別約為1,022萬元及2,430萬元。

現金流和營運資金

截至2016年12月31日，我們擁有1079萬美元的現金和現金等價物，高於2015年12月31日的615,517美元。由於聯洛互動購買11,111,111股公司股份而產生的現金流增加，2016年融資活動的現金流較2015年同期增加1,218萬美元。對睡眠呼吸研究和開發活動的投資 業務和市場開發活動導致經營活動的現金流流出276萬美元。對於公司擴展新業務和新產品的程度，我們可能需要依賴各種資金來源，包括但不限於運營現金、債務和/或股權融資。

經營活動

截至2016年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為2,756,711美元，而2015年同期用於經營活動的現金淨額為2,344,815美元。這一變化的 原因主要如下：

投資活動

截至2016年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為652,467美元，而2015年同期用於投資活動的現金淨額為27,861美元。投資活動的變化主要歸因於我們為睡眠呼吸業務購買了睡眠呼吸診斷和分析系統以及 設備。

融資活動

我們在2016年償還了1,505,000美元的短期銀行貸款，沒有獲得任何新的短期銀行貸款，相比之下，我們在2015年從短期銀行貸款中獲得了4,008,975美元的收益，並償還了4,810,770美元的短期銀行貸款。我們償還了陳平先生2,843,698美元的短期貸款，陳平先生是我們公司的主要股東和首席執行官，並於2016年與陳平先生簽訂了七項貸款協議，總金額為718,638美元。2016年，我們從BTL借入並償還了15,050美元的短期貸款。於2015年，本公司償還了本公司大股東兼行政總裁陳平先生1,603,590美元的短期貸款，並與陳平先生簽訂了三項貸款協議，總額達3,867,859美元。我們在2015年從BTL借入並償還了184,460美元的短期貸款。 我們在2016年支付了1,116,744美元的權證贖回費用。2016年，我們通過向HLI發行11,111,111股普通股 獲得了18,412,462美元的收益，2017年收回了剩餘的未償還認購應收餘額1,492,538美元。2016年融資活動提供的淨額為13 675 808美元，而2015年同期為1 498 724美元。

合同義務和商業承諾

下表載列我們於 2016年12月31日的合約責任：

租賃物業主要位於 中國，我們將該等物業用作行政及倉庫設施。租約可經磋商後續期。

資本支出

我們在2016年、2015年和2014年的資本支出分別約為64萬美元、3萬美元和541萬美元，分別佔我們總收入的4.87%、3.72%和194.88%。在2016年和2015年，我們將睡眠呼吸檢測設備和PPG傳感器分發給示範公立醫院和私人醫療中心。2014年，我們的資本支出用於為我們的裝配線購買機器和獲得軟件版權。

關鍵會計政策

鞏固的基礎

合併財務報表包括 聯絡智能及其全資子公司（統稱“本公司”）的賬目。所有公司間交易 和餘額均在合併中對銷。

包括 首席執行官在內的一批股東最初持有聯絡智能、BDL和BTL超過50%的投票權所有權權益。2016年7月31日前，BTL的建築物被抵押作為BDL銀行貸款的抵押品。作為交換，BDL向BTL提供貸款以資助其運營。BTL的主要業務是為BDL的客户提供維修和運輸服務。因此， BDL是BTL的主要受益人，因為它是與BTL關係最密切的實體。BTL被視為BDL的可變利益 實體。於二零一六年七月三十一日執行VIE終止後，BTL不再與聯絡智能及其附屬公司綜合入賬。 BTL的經營業績在公司的合併財務報表中反映為已終止經營業務。

重新分類

對上一年度的某些餘額進行了重新分類 ，以符合本年度的列報方式，同時考慮到反映公司的傳統醫療器械業務 和BTL作為已終止業務的經營業績。這些重新分類對所報告的任何期間的財務 狀況或現金流量均無影響。

預算的使用

編制合併財務報表需要管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期資產和負債的報告金額以及 或有資產和負債的披露以及報告期間收入和支出的報告金額 。必要時對估計數進行調整，以反映實際經驗。本公司合併財務報表中反映的重要 會計估計包括收入確認、呆賬準備 、保修義務、認股權證負債、基於股票的補償以及無形資產、 和財產及設備的使用壽命。實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

現金和現金等價物包括手頭現金 和不受取款或使用限制的高流動性投資，購買時的到期日不超過三個月 。本公司與主要位於中國和美國的多家金融機構維持未投保的現金和現金等價物。

應收帳款

應收賬款按可變現淨值入賬。應收賬款期限通常是從提供服務或交付貨物的月底算起60-180天。我們典型的應收貿易條件因客户類型不同而不同。在將產品交付給個人客户之前，我們通常要求100%預付款 。我們的合同條款一般要求醫院和醫療保健中心客户預付10%-30%的款項，這些客户的合同應收賬款期限一般在60至90天之間。我們的 合同條款一般要求我們的經銷商客户預付10%的款項，而這些 客户的合同應收賬款期限一般在60至180天之間。除了我們在某些情況下需要預付款外，我們通常不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。如果需要，津貼是根據歷史經驗、賬齡分析和對特定賬户可收款性的評估而確定的。

其他應收款，淨額

其他應收賬款主要包括支付給員工的預付款和支付給服務提供商的押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化 ，並在管理層認為應收賬款面臨風險時記錄準備金。被認為無法收回的賬款在竭盡全力催收後予以核銷。

向 供應商預付款，淨額

按照中國的慣例，該公司經常向供應商預付未裝配部件的款項。定期審查對供應商的預付款，以確定其賬面價值是否已減值。

金融工具的公允價值

由於這些金融工具的短期性質，綜合財務報表中報告的流動資產和流動負債的賬面價值接近公允價值。

本公司遵循ASC 820-10《公允價值計量和披露》的規定，其中建立了公允價值的單一權威定義和公允價值計量框架，並擴大了對金融和非金融資產和負債的公允價值計量的披露。本準則定義了公允價值，為計量公允價值提供了指導，並要求進行某些披露。 本準則不要求任何新的公允價值計量，但討論了估值方法，如市場法(可比市場價格)、收益法(未來收入或現金流量的現值)和成本法(更換資產的服務能力或重置成本的成本)。就ASC 820-10-15而言，非金融資產和非金融負債 將包括符合ASC 820-10-15-15-1A中定義的金融資產或金融負債定義的所有資產和負債。

公司採納了ASC 主題815(以前的新興問題特別工作組07-5)的規定，“確定某個工具(或嵌入的功能)是否被編入實體自己的股票索引 ”。ASC主題815提供了用於確定工具是否被索引到 實體自己的股票的框架。ASC主題815在本公司首次公開發行(“IPO”)相關權證發行期間對本公司生效。該等認股權證以本公司以美元買賣的普通股作為索引。由於本公司的功能貨幣是人民幣，因此該等認股權證被視為負債。 權證負債的公允價值在每個報告期進行計量，其公允價值變動記錄在經營報表中。由於公允價值變化而增加的權證負債將減少淨收益和每股收益。由於公允價值變化而減少的權證負債將增加公司的淨收益和每股收益 。

盤存

庫存以成本或市場中的較低者為準，由與醫療器械相關的裝配和未裝配部件組成。該公司每年審查其庫存 以確定是否需要儲備。

財產和 設備

財產和設備按 成本減去累計折舊入賬。折舊在2016年7月31日之前的下列估計使用年限內按直線計算 ：

折舊按直線計算 2016年7月31日之後的下列估計使用壽命：

無形資產

無形資產按成本減去累計攤銷計提。攤銷是在下列估計使用年限內按直線計算的：

收入確認

當以下所有條件均已滿足時，公司確認收入：

所有收入均基於固定條款和條件的確定客户 訂單。因為產品是按照客户的規格組裝的，所以沒有退貨的權利。本公司不為其客户提供價格保護或現金回扣。對於包含軟件的產品， 該軟件是現成的產品包，是所交付產品的組成部分。該公司不提供任何重要的售後客户支持服務，也不為客户提供升級。該軟件作為一個整體附帶於 產品。對於不需要安裝的產品，收入在產品交付時確認。對於需要安裝的 產品，收入在安裝完成時確認。

收入成本

收入成本主要包括裝配零件的工資 和未裝配零件的成本、手續費、減值損失以及與產品組裝和分銷相關的其他費用。

服務收入和費用

服務收入和費用是指與BDL向客户提供的維修服務有關的活動 以及客户的佣金。

外幣 折算

聯洛智能、BDL、BTL 和Breathcare的賬户使用實體經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能性貨幣”)進行計量。所附合並財務報表以美元列報。外幣交易 使用交易時有效的固定匯率折算成美元。一般情況下，此類交易結算產生的匯兑損益在綜合收益表和綜合收益表中確認。BDL和BTL的外幣賬户按照ASC 830-10《外幣事項》進行折算。資產負債按中國銀行在資產負債表日的適用匯率折算，收入和支出按期間有效的平均匯率折算。 由於現金流量是根據平均折算率折算的，因此現金流量表不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。權益按出資之日的歷史匯率折算。由此產生的換算調整被記錄為其他全面收益(虧損)，並作為權益的一個單獨組成部分累計。

終止與北京德海爾科技有限公司(“BTL”)的VIE協議

根據ASC 810-10-40-4，母公司 應自母公司 不再擁有該子公司或一組資產的控股權之日起，對該子公司或該資產組進行解除合併或取消確認。

ASC 810-10-55-4A還聲明，以下所有情況都會導致ASC 810-10-40-4項下的子公司解除合併：

因此，於2016年7月31日，本公司於終止與BTL的VIE協議後，將BTL從其綜合財務報表中解除合併。

所得税

本公司採用資產負債法 根據ASC 740-10《所得税會計》對所得税進行會計處理。根據這種方法，確認所得税支出的金額為：(I)當年應繳或可退還的税款；以及(Ii)遞延税款 已在實體財務報表或納税申報表中確認的事項造成的暫時性差異的後果 。遞延税項資產及負債按預期適用於預期收回或結算該等暫時性差額的年度的應納税所得額的制定税率計量。税率變動對遞延税項資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間的經營業績中確認。如果根據現有正面和負面證據的權重，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則計入估值 撥備以減少所報告的遞延税項資產。

ASC 740-10規定了對納税申報單上已採取或預期採取的納税頭寸進行財務報表確認的確認閾值和計量屬性。 根據ASC 740-10規定，只有在基於其技術優勢，“更有可能”通過審查認為該頭寸是可持續的情況下，才可確認從所採取或預期採取的不確定税收頭寸獲得的税收利益。ASC 740-10中符合條件的 職位的税收優惠將等於在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終和解時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。負債(包括利息和罰金，如適用)在財務報表中確定，前提是當期利益已在 納税申報單上確認，該等事項視不確定税務狀況的結果而定。相關利息和罰款(如果有)作為所得税費用和應付所得税的組成部分計入。本公司已於截至2013年12月31日、2014年及2015年12月31日止年度為部分客户提交2008年及2009年增值税(“增值税”)申報表。在本期發生的這些增值税退税的所有潛在增值税負債也在發生時計提，並計入隨附的 合併財務報表。

基於股票的薪酬

本公司遵循ASC 718-10《補償-股票補償》的規定。該公司有一項股票激勵計劃，授權發行最多為已發行股票數量的10%。根據該計劃，本公司可以向本公司及其關聯公司的員工和董事發行購買其普通股的期權 。公司對根據該計劃授予的以股份為基礎的獎勵進行公允價值評估。 因此，薪酬在授予日使用適當的估值模型進行計算。

我們迄今的成功在一定程度上得益於我們強大的研發能力，這使我們能夠以具有競爭力的價格定期推出更先進的新產品。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日的年度，持續運營的研發成本分別為1,196,161美元、1,918,446美元和100,199美元。截至2016年12月31日、2015年和2014年12月31日止年度，停產業務的研發成本分別為0美元、580,216美元和515,135美元。截至2016年12月31日，我們的研發團隊由5名工程師組成，佔員工總數的11%。

我們正在通過與中國兩所頂尖大學的研究院合作來增強我們的研發能力。這兩所大學是：北京航空航天大學和北京科技大學。

項目5.b“業務概述”中提供的信息詳細説明瞭公司的研究和開發活動。

2011年，中國科技部公佈了“十二五”醫療技術發展政策，提出將業務重點向新藥、醫療設備和先進中藥的開發轉移，向生物醫藥新興產業的發展轉移。該計劃重點研發需求量大、應用廣泛的中高級診斷醫療器械和治療性醫療器械，積極推動基層醫療機構使用的高性價比醫療器械的開發，增強醫療服務和產品的穩定性和可靠性，研發便於家庭和自我保健操作的輔助醫療設備。在“十二五”規劃中，中國將積極推進醫療基礎設施體制改革，為居民提供安全、高效、便捷、低成本的醫療服務。因此，管理層預計中國藥品市場將出現增長。

中國目前個人購買的醫療器械遠低於歐美。據估計，中國個人家庭醫療保健支出的20%用於醫療器械，而歐美的這一比例為50%。隨着中國人口的持續老齡化，管理層預計對醫療器械的需求將快速增長，因此中國的醫療器械產業也將增長。

這是中國家用醫療設備市場快速增長的初級階段。隨着居民生活水平和消費結構的變化，對醫療保健服務和自我護理的需求將大幅增加，為市場參與者創造增長機會。

綜上所述，作為中國當前醫療體制改革的重要組成部分，醫療器械產業已被納入國家戰略發展規劃。在 2017年，我們期待新的機遇，再加上政府的優惠政策，這將為我們在醫療器械行業的持續增長奠定基礎。

儘管有這些新的機遇，我們 相信中國醫療器械行業的格局正在發生變化，我們已經採取措施相應地轉移重點。 我們看到我們的傳統醫療器械銷售的利潤率正在下降，我們認為這是由於越來越多的高科技和更加透明的定價模式的結合。因此，我們減少了對傳統醫療設備行業的依賴，將主營業務轉移到智能醫療可穿戴設備、智能設備和智能生態系統平臺。我們 認為這些行業對中國來説相對不成熟，相信這一地位在短期內有很大的增長潛力。然而，我們意識到，隨着市場的成熟，我們應該會看到定價更透明，利潤率也會下降 。

2016年9月19日，工業和信息化部、國家發展和改革委員會聯合印發了《智能設備產業創新發展具體方案(2016年-2018年)》，以支持中國智能技術的提升和先進產品的供給。隨着“互聯網+醫療”的發展和“健康中國”的加速推進，醫療穿戴設備行業有望進入快速發展期 。

與此同時，醫用可穿戴設備有望成為整個可穿戴設備市場中最受歡迎的行業。如今，許多公司都在積極佈局醫療行業 通過收購或發佈相關的醫療可穿戴設備來擴大其在醫療行業的市場份額。醫療可穿戴設備行業的快速發展引起了人們的極大關注。許多領先的公司和中小型創新公司、企業家和投資者正在進入醫療可穿戴設備行業。據統計，中國醫療可穿戴設備市場規模已從2014年的3億多美元(約合人民幣22億元)增長到2016年的約33億美元(約合人民幣228億元) ，預計2017年規模將達到43億美元(約合人民幣300億元)。

在2015年快速增長後，智能設備市場在2016年繼續增長 。市場規模從2015年的60億美元(424億元人民幣)到2016年突破79億美元(552億元人民幣)，預計2017年將達到102億美元(716億元人民幣)。

從行業層面來看，智能設備市場的規模仍在快速增長，大公司將繼續擴大其智能生態系統。受益於平臺的成熟，中小企業將更加專注於產品。

從產品層面看，連接和互動模式的優化是智能設備增長的關鍵點。智能家居將持續成為增長熱點。用户對智能產品的參與度與其實用性密切相關。簡單多樣的交互模式能夠更高效地滿足用户的需求。

智能產品的終極價值是為用户服務。整合其他行業的優勢，將智能設備與更多的第三方服務結合起來，是服務擴張的關鍵。通過與傳統企業的合作，智能設備將從 理念快速觸達客户，為人們帶來智能生活。隨着平臺和生態系統的塑造，以及虛擬 現實等新技術的誕生，更多用户的生活方式將發生變化，智能生活時代將到來。

我們沒有作出任何財務擔保或其他承諾來擔保任何第三方的付款義務。我們沒有簽訂任何與我們的股票掛鈎並歸類為股東權益或未反映在我們的合併財務報表中的衍生品 合同。此外，我們對轉移至作為信貸、流動性或市場風險支持的未合併實體的資產沒有任何留存或或有權益。我們在向我們提供融資、流動性、市場風險或信貸支持或與我們從事租賃、對衝或研發服務的任何未合併實體中沒有任何可變權益 。

下表載列我們截至二零一六年十二月三十一日的合約責任：

下表列出了我們的高管和董事、他們的年齡和他們所擔任的職位：

芝桃河。何先生自2016年10月起擔任本公司董事長兼董事。何志濤先生亦為中國上市公司連絡互動的董事會主席。 何志濤先生成功帶領聯絡互動在中國A股上市（股票代碼：002280）。何志濤先生被《胡潤百富榜》評為“80後十大企業家”，被《證券時報》評為“上市公司十大創業領袖”。近兩年來，在他的帶領下，聯絡互動進軍智能硬件領域，包括收購美國領先的電子在線零售商Newegg（http：www.newegg.com），投資美國虛擬現實設備製造商Avegant（www.avegant.com）和硬件公司Razer（http：www.razerzone.com），並與Razer合作在中國推廣全球最大的虛擬現實操作系統OSVR。這一投資計劃讓聯絡互動成為了“軟硬件 +平臺+渠道”的閉環。

陳平。 陳先生自2003年起擔任本公司董事，並自2000年起擔任本公司首席執行官。在擔任我們的首席執行官之前， 1993年至2000年，陳先生擔任北京誠誠醫療電子設備有限公司的首席執行官。 1993年之前，陳先生擔任第二研究院的工程師，1987年至1991年在航空航天部任職，1991年至1993年升任民用產品司司長。陳先生於2001年創立了BTL，並從那時起一直擔任首席執行官。陳先生於1984年獲得國防科技大學學士學位，並於1987年獲得航空航天部碩士學位。陳先生被選為董事是因為他是我們的 首席執行官、我們公司的領導者和管理層中經驗豐富的關鍵成員。

周慧（Cherry）。周女士自2016年10月起擔任我們的首席 財務官。周女士在四大會計師事務所擁有9年的審計經驗和8個月的會計經理經驗。周女士精通財務報告、分析和內部控制審計，熟悉中國會計準則、美國會計準則和國際財務報告準則。周女士曾參與多家國內大型上市公司、跨國公司年度審計、H股IPO審計、納斯達克審計等工作，具有高度的責任心、良好的溝通能力、團隊精神和團隊管理能力。取得中級會計師資格、註冊會計師資格和證券從業資格。 周女士於2005年6月獲得中南財經政法大學會計學學士學位。周女士被選為公司的首席財務官是因為她在財務方面的專業知識和豐富的運營經驗。

Richard 張志強。Richard Chang先生一直擔任北京智能科技有限公司首席執行官，自2015年10月起在中國北京成立。 在此之前，他曾在阿海琺集團擔任大客户經理和業務副總裁。2013年至 2015年10月在中國北京任職，現任Ventyx Inc.首席代表兼區域副總裁。2009年7月至2013年7月在佐治亞州亞特蘭大舉行。Chang先生 於1997年獲得德克薩斯大學達拉斯分校計算機科學碩士學位， 於1990年獲得上海交通大學自動化碩士學位，並於1985年獲得同一所學校自動化學士學位。

潘斌。潘先生自2016年10月起擔任公司獨立董事。潘斌先生為上海滬博投資管理有限公司董事長，彼亦為杭州聯絡互動信息技術有限公司之獨立董事，上海耀記撲克牌有限公司深圳市普路拓供應鏈管理有限公司上海智新電氣有限公司潘律師自2004年6月起擔任 上海凱發律師事務所合夥人。曾任南方證券投資銀行部副總裁，1997年3月至2004年6月。潘先生於1997年獲得上海對外經濟貿易大學國際經濟法碩士學位，並於1994年獲得華中科技大學學士學位。

張明偉。張先生自2012年起擔任我公司獨立董事。張先生在會計方面擁有豐富的知識和經驗， 作為一名學術和執業會計師。2007年9月至2013年10月，張先生擔任Sino-Global Shipping America，Ltd.（納斯達克CM：SINO）的首席財務官兼 董事。從2001年5月至2007年12月，張先生是國際會計師事務所天職中國的合夥人。1994年7月至2003年6月，他在澳大利亞莫納什大學擔任講師。張先生擁有天津財經大學會計學學士學位和碩士學位。他還獲得了紐卡斯爾大學的商業碩士學位。張先生是澳大利亞註冊管理會計師。張先生被選為董事是因為他有財務方面的經驗。

高管薪酬

下表顯示了我們在截至2016年12月31日的年度向首席執行官陳平和首席財務官周慧支付的年度薪酬 。

高管薪酬彙總表

董事薪酬

所有董事的任期直至下一屆股東年會，屆時將重新選舉其各自類別的董事，或直至其繼任者已正式選出並獲得資格。我們的董事或高管之間沒有家族關係。管理人員由董事會選舉產生，並由董事會酌情決定。除根據相關法律規定外，我們不會單獨為我們的高管預留任何金額用於養老金、退休或其他 福利。員工董事不會因其擔任董事的服務而獲得任何報酬。非僱員董事有權獲得擔任董事的報酬 並可能獲得我公司授予的期權。作為董事會成員，Mr.Zhang的年薪為4,000美元，張志強先生和潘斌先生的年薪為8,000美元。下表顯示了我們 在截至2016年12月31日的年度向我們的董事支付的年度薪酬。

董事薪酬彙總表

請參閲針對上文第6.A.項提供的有關董事現任董事和高級管理人員以及當前任期屆滿的信息。此外，我們與董事之間的服務協議在終止他們的服務時不提供福利。

董事會和董事會委員會

我們的董事會目前由 名董事組成。我們的任何高管和董事之間都沒有家族關係。董事分為三類。第I類董事將在我們2017年的年度股東大會上以及此後每三年 面臨重新選舉。第二類董事將在2018年我們的年度股東大會上以及此後每三年 面臨重新選舉。第三類董事將在我們2019年的年度股東大會上以及之後每三年 年面臨重新選舉。

董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票，但任何董事在任何該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該事項進行表決時或之前披露。向董事發出關於董事利益性質的一般通知或披露，或以其他方式載於會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議 ，即屬充分披露，且在該一般通知發出後，不需要 就任何特定交易發出特別通知。董事會員在提出動議時可計入法定人數，該動議涉及他將與我公司簽訂的任何合同或安排，或他與該合約或安排有利害關係並可就該動議投票的動議。 董事並無會員資格。此外，董事沒有股份所有權資格，除非我們在股東大會上確定了 。

根據納斯達克證券市場規則4200(A)(15)對獨立性的定義，董事會維持 獨立董事的多數席位。張先生、Mr.Zhang先生及潘先生為本公司的獨立董事。

由於上述原因，我們沒有首席獨立董事 ，也因為我們認為鼓勵我們的獨立董事在相對較小的公司董事會中自由發表意見 。我們認為這種領導結構是合適的，因為我們是一家規模較小的報告公司。

董事會委員會

目前，董事會下設三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及對我們公司財務報表的審計，包括任命、補償和監督我們的獨立審計師的工作。董事會薪酬委員會審查並向董事會建議我們對高級管理人員的薪酬政策和所有形式的薪酬，還管理我們的激勵性薪酬計劃和基於股權的計劃(但我們的董事會保留解釋這些計劃的 權力)。董事會提名委員會負責評估董事會的業績，審議並就董事提名或選舉及其他治理問題向董事會提出建議。提名委員會在提名董事時會考慮意見和經驗的多樣性。

董事的職責

根據英屬維爾京羣島法律，我們的董事 有責任誠實、真誠地行事，並着眼於我們的最佳利益。我們的董事也有責任行使一個相當謹慎的人在類似情況下會行使的 謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的照顧責任時，我們的董事必須確保遵守我們第三次修訂和重述的組織章程大綱和章程。 如果我們的董事的責任被違反，我們有權要求損害賠償。我們董事會的職權包括，其中包括：

董事的限制和高級船員的責任

英屬維爾京羣島法律不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度， 除非英屬維爾京羣島法院認為任何此類規定違反公共政策，如對民事欺詐或犯罪後果提供賠償。

根據我們第三次修訂和重述的備忘錄和組織章程細則，我們可以賠償我們的董事、高級管理人員和清算人的所有費用，包括法律費用，以及為達成和解而支付的所有判決、罰款和金額，以及他們參與或因擔任我們的董事、 高級管理人員或清算人而被威脅成為一方的民事、刑事、行政或調查程序中合理產生的費用。為了有權獲得賠償，這些人必須誠實誠信地行事， 以公司的最佳利益為出發點，並且在刑事訴訟中，他們必須沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

鑑於上述條款可能允許我們的董事或高級管理人員對證券法下產生的責任進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此根據美國法律， 不可執行。

參與 某些法律訴訟

據我們所知，我們的 董事或高管沒有在刑事訴訟中被定罪，不包括交通違法或類似的輕罪， 也沒有在過去十年中參與任何司法或行政訴訟，導致判決、法令或最終命令禁止此人未來違反或禁止受聯邦或州證券法、與金融機構或保險公司有關的任何法律的任何違反或禁止活動。禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐的任何法律或法規，或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律組織施加的任何紀律處分或命令， 但未經制裁或和解而被駁回的事項除外。

本公司並無任何其他安排或諒解 作為遴選或提名董事的依據。

上述任何人士之間並無家族關係，亦無與大股東、客户、供應商或其他 其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選任何此等人士為董事或高級管理層成員。

截至2016年12月31日，我們有66名員工， 全部為全職員工，常駐中國。我們相信，我們與員工的關係是良好的。我們 從未停工，我們的員工不受集體談判協議的約束。截至2016年12月31日、2015年12月31日和2014年12月31日，我們分別擁有66名、89名和107名員工。

下表列出了截至2017年4月28日我們普通股的實益所有權信息 ：

實益擁有的普通股 數量和百分比基於截至2017年4月28日的17，312，586股已發行普通股。每位董事和高級管理人員都提供了有關受益 所有權的信息。受益所有權根據 SEC的規則確定，通常要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人員實益擁有的普通股數量 以及該人員的所有權百分比時，每個該人員持有的可在2017年4月28日起60天內行使或轉換的 期權、認股權證或可轉換證券相關的普通股被視為已發行，但在計算任何其他人員的所有權百分比時不被視為已發行。除非 本表腳註中另有説明，或適用的夫妻共同財產法另有規定， 所列的所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非 腳註中另有説明，否則各主要股東的地址由BDL保管，地址為中國北京市石景山路20號中國鐵建大廈21層2108室，郵編：100040。

股票期權計劃和授予

2009年，在首次公開募股時，我們為員工設立了股票期權池(“2009股票激勵計劃”)。此 池包含購買最多450,000股我們普通股的選項。期權將以每年20%的速度授予，為期 五年，行權價為授予期權之日我們股票的市場價格。截至本報告日期 ，我們已根據2009年的股票激勵計劃發放了全部450,000份期權。

2013年，我們制定了2013年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為462,000股普通股的證券。截至本報告發布之日，我們已根據2013年的股票激勵計劃發放了113,200份期權。

2014年，我們制定了2014年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為466,800股普通股的證券。截至本報告發布之日，我們已根據2014年的股票激勵計劃發放了366,800份期權。

2015年，我們制定了2015年股票激勵計劃。該資金池允許我們發行期權、普通股和其他可行使或可轉換為580,867股普通股的證券。截至本報告發布之日，我們已根據2015年的股票激勵計劃發放了580,867份期權。

下表列出了截至2017年4月28日，我們所知道的實益擁有我們5%或更多已發行普通股的每個人對我們普通股的實益所有權的信息。實益擁有的普通股的數量和百分比是基於截至2017年4月28日的17,312,586股已發行普通股。持有我們5%或以上普通股的每一位董事高管或實益所有人都提供了有關實益所有權的信息。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則 確定的，一般要求該人對證券擁有投票權或投資權。在計算下列人士實益擁有的普通股數目及該人士的持股百分比時，於2017年4月28日起60天內可行使或可轉換的普通股、認股權證或可轉換證券被視為已發行普通股，但在計算任何其他人士的持股百分比時並不視為已發行普通股。 除本表腳註另有説明或適用社區財產法另有規定外，所有上市人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權及投資權。除腳註中另有説明外，各主要股東的地址均交由北京石景山路100040號中國鐵建大廈21樓2108室北京中國保管。在過去的三年中，我們的大股東陳平通過股票和期權激勵的方式增持了他在公司的股份，我們已經向杭州聯洛互動信息技術有限公司出售了11,111,111股。大股東都沒有特別投票權。

截至2017年4月28日，我們有五個登記在冊的股東 ，他們都位於美國以外，持有我們的普通股總數為17,312,586股，佔我們已發行普通股的100%，其中一人位於美國，持有我們已發行普通股的25.44%。然而，這位美國股東是CELDE&Co.，它是託管信託公司的被提名人。因此，我們認為，割讓公司持有的股份。包括由美國的 持有者和非美國受益人共同實益擁有的普通股。

本公司於截至2016年12月31日、2015年及2014年12月31日止財政年度內進行關聯方交易 。

公司的關聯方交易 包括購買物業、廠房和設備。這些交易以公平的市場價格和與公司客户和供應商類似的 條款完成。

在截至2016年12月31日、 2015年和2014年的年度內，本公司進行了如下關聯方交易：

於二零一五年三月二十七日，本公司與本公司行政總裁兼主要股東陳平先生訂立新貸款協議，金額為660,679美元(人民幣4,120,000元)，2016年浮動利率為6.96%。貸款於2016年3月27日到期，已於2016年10月24日償還，利息約29,200美元或人民幣194,066元。

於2015年12月2日，本公司與陳平先生訂立新貸款協議，金額為3,207,180美元(人民幣20,000,000元)，無浮動利率及到期日 。2015年12月18日，公司償還了貸款的一半，金額為1,603,590美元(人民幣10,000,000元)。其餘的已於2016年10月21日償還。

截至2016年12月31日止年度， 本公司從其關聯方陳平先生處獲得貸款，總額為718，638美元（人民幣4，775，000元），不收取利息 ，已於2016年10月24日全額償還。

2016年1月14日，本公司完成 從BTL收購BDL的0.8%股權，BTL終止了與本公司的VIE關係，並於2016年7月31日從本公司的財務報表中取消合併 ，購買價格為146，032美元或人民幣920，000元。截至2016年12月31日，該公司向BTL報告了146，032美元的未償還應付款。

在本公司於2016年7月31日終止與BTL的VIE協議之前，本公司與BTL進行了多項交易。於截至二零一六年十二月三十一日止年度，本公司 與BTL進行以下交易：

截至2015年12月31日止年度， 本公司與BTL進行了以下交易：

2016年12月20日，本公司與數格（香港）科技有限公司簽訂了一項200萬美元的貸款協議，Limited（HLI之附屬公司之一），按固定 利率3.5%計息。2016年12月30日，本公司收到數格（香港）科技有限公司的還款及相關利息共計2，002，110元，有限公司

2016年4月28日，本公司與杭州聯絡互動信息技術有限公司（“聯絡互動”） 簽訂了最終證券購買協議（“SPA”），Ltd.（“HLI”，一間於深圳證券交易所上市之公司）訂立協議，據此，HLI已同意以合共20，000，000元購買 11，111，111股本公司受限制普通股。收購價格為每股1.80美元， 較2016年4月27日公司收盤價1.33美元溢價35%。截至2016年12月31日，本公司 報告應收HLI認購款項為1，492，538元，已於2017年4月13日收取。此外，在截至2016年12月31日和2015年12月31日的年度內，公司分別向HLI購買了497美元和0美元的庫存。截至 2016年12月31日，公司向HLI報告了475美元的未償還應付款。

不適用於表格20-F的年度報告。

我們已隨附合並財務報表，作為本年度報告的一部分提交。見下文對項目18的答覆。出口銷售並不構成 我們總銷售額的重要部分。

法律訴訟

我們不時會捲入訴訟或其他糾紛。任何未決或已知正在考慮的法律或仲裁程序，包括任何與破產、接管或類似程序有關或涉及任何第三方的程序，都不會或預計會對我們的財務狀況或盈利能力產生任何重大的 影響。本公司或其任何附屬公司或關聯公司的董事或高級管理人員均無從事任何對本公司或其任何附屬公司或關聯公司不利的信息。

股利政策

我們從未宣佈或支付任何現金股息 普通股。我們預計，我們將保留所有收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定 將由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括未來的收益、資本要求、財務狀況和未來前景以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據英屬維爾京羣島法律，我們只能從盈餘中支付股息(在確定公司總資產時，如果有的話，超過我們賬簿中所示的負債總和加上我們的資本)，而且我們必須在支付股息之前和之後 有償付能力，因為我們將能夠在正常業務過程中到期時償還債務；和 我們公司資產的可變現價值將不低於我們的總負債(不包括我們賬簿上顯示的遞延税金)和我們的資本。

如果我們決定在未來為任何 普通股支付股息，作為一家控股公司，我們將依賴於從我們的控股子公司 BDL收到資金。BDL向我公司支付股息時，外商投資企業只能在經授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。此外，這種匯款將要求BDL提供匯款申請書，除申請表外，還包括外國註冊證書、董事會決議、驗資報告、利潤和股票獎金審計報告以及税務證明。英屬維爾京羣島沒有類似的外匯限制。

重大變化

除本年度報告的其他部分披露外，自本年度報告包括經審核的綜合財務報表之日起，本公司並未經歷任何重大變動。

我們的普通股 自2010年4月22日起在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼為“DHRM”。下表顯示，該期間的 顯示了我們股票的市場價格的高低。

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們的普通股在納斯達克 資本市場掛牌上市，代碼為“LLIT”，之前的代碼為“DHRM”。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

本項目所需資料乃參考(A)於2009年11月12日提交予美國證券交易委員會的S-1表格登記説明書，檔案編號333-163041(經修訂)內“股本説明”的材料而編入；及(B)於2016年11月18日提交的現行6-K表格報告中，以附件1.1及1.2形式提交的經修訂及重述的公司細則及組織章程大綱。除其中所述的 外，我們已修改和重述我們的章程細則和組織章程大綱，以反映我們的名稱已更名為聯洛 Smart Limited。

於二零一六年四月二十一日，本公司與若干認股權證持有人(“持有人”)訂立 認股權證回購協議(“認股權證購回協議”)，據此，本公司同意從持有人手中回購本公司已發行的認股權證， 以每股11.86美元的行使價回購合共293,880股本公司普通股(“認股權證”)。 該等認股權證於2014年2月21日發行，與本公司登記直接發售約670萬元普通股及認股權證有關。

於二零一六年四月二十八日，聯洛互動與深圳證券交易所上市公司(交易代碼：002280)杭州聯洛互動資訊科技有限公司(“聯洛互動”)訂立最終證券購買協議(“SPA”)，據此，聯洛互動同意以合共20,000,000美元(“收購價”)購買11,111,111股本公司限制性普通股(“股份”)。收購價格為每股1.80美元，較聯洛智能2016年4月27日1.33美元的收盤價溢價35%。

鑑於聯羅互動支付收購價，聯洛互動及其指定人士亦將獲得認股權證，可按每股2.20美元的收購價購買1,000,000股本公司受限普通股(“認股權證”)。權證可由聯洛互動或其指定人士全部或部分行使 ，並可在SPA結束後的任何時間行使。

2016年6月6日，公司根據SPA將其中620,414股出售給聯洛互動，這是第一筆交易。2016年6月28日，聯洛智能與聯洛互動簽訂了SPA第1號修正案。根據SPA第1號修正案，截止日期從2016年6月30日延長至2016年9月30日。

於二零一六年八月十八日，本公司向聯洛互動出售股份 10,490,697股，並根據SPA完成購股交易，購入股份共11,111,111股。此外，該公司還發行了認股權證，以額外購買100萬股。

外幣兑換

中國外匯管理的主要規定是1997年和2008年修訂的《外匯管理條例》(1996年)和《外匯結售付滙管理辦法》(1996年)。根據這些規定，人民幣對於經常項目可以自由兑換，包括股息分配、利息支付、貿易和服務相關的外匯交易 ，但對於大多數資本項目，如直接投資、貸款、投資匯回和投資中國以外的證券，除非事先獲得外匯局或當地同行的批准，否則不能自由兑換。此外，向外商投資企業中國經營子公司發放的任何貸款，合計不得超過其各自核準的投資總額與各自核準的註冊資本額之間的差額。此外，任何外國貸款都必須在外匯局或當地同行登記，才能生效。投資總額和註冊資本的任何增加均須經中華人民共和國商務部或當地有關部門批准。我們可能無法 及時獲得這些政府批准或註冊(如果有的話)，這可能會導致延遲發放這些貸款的流程 。

子公司支付給其股東的股息被視為股東收入，應在中國納税。根據《結售滙管理辦法(1996年)》，中國境內外商投資企業不經外匯局批准，可自行購滙或匯出外匯，辦理經常項目結算業務。資本項目下的外匯交易 仍受限制，需要外管局和其他相關中國政府部門的批准或登記。

股利分配

管理外資控股公司股息分配的主要條例包括修訂後的《外商投資企業法》(1986)和《外商投資企業法》(2001)下的《管理細則》。

根據本規定，在中國投資的外商投資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存利潤中支付股息。此外，中國的外商投資企業每年至少要從各自留存利潤的10%(如果有)中提取一定的準備金，除非這些準備金已達到企業註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

公告75

2005年10月21日，外匯局發佈公告，自2005年11月1日起施行。根據第75號公告，中國居民若要設立或控制離岸公司，必須事先向當地外匯局登記 ，以便以中國境內企業的資產或股權為該離岸公司提供融資。該中國居民將境內企業在離岸公司的股權或資產注入離岸公司或該離岸公司募集的境外資金，或涉及離岸公司資本金變化的任何其他重大變化，也需要該中國居民向當地 外匯局登記或備案。

此外，第75號公告具有追溯力。 因此，過去在中國境內進行投資的離岸公司的中國居民必須在2006年3月31日之前向當地外匯局辦理相關登記手續。根據相關規則，未能遵守公告75所載的註冊程序可能會導致相關在岸公司的外匯活動受到限制，包括增加其註冊資本、向其離岸母公司或聯營公司支付股息和其他分配以及離岸實體的資本流入， 並可能根據中國外匯管理法規對相關中國居民進行處罰。

控制我們公司的中國居民需要在外匯局登記他們在我們公司的投資。該等人士於2007年完成這項登記。 如果我們日後以我們的股權購買由中國居民擁有的中國公司的資產或股權，該等中國居民將須遵守第75號公告所述的登記程序。

併購新規 和海外上市

2006年8月8日，商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會、國家外匯局等六家中國監管機構聯合發佈了《外商併購境內企業管理規定》，簡稱《併購新規》，並於2006年9月8日起施行。這項新的併購規則包括多項條文，其中包括旨在要求由中國公司或個人直接或間接控制的、為中國公司股權境外上市而成立的離岸特別目的載體 必須在該特別目的載體的證券在海外證券交易所上市和交易之前獲得中國證監會的批准。

2006年9月21日，中國證監會在其官方網站上公佈了特殊目的機構境外上市審批辦法。中國證監會的審批程序 需要向中國證監會提交多份文件，需要幾個月的時間才能完成審批過程。 這一新的中國法規的適用情況尚不清楚，中國主要律師事務所目前還沒有就中國證監會批准要求的適用範圍達成共識。

英屬維爾京羣島税收

我們免除英屬維爾京羣島所得税法的所有規定，包括非英屬維爾京羣島居民支付或支付給非英屬維爾京羣島居民的所有股息、利息、租金、特許權使用費、賠償和其他金額。非英屬維爾京羣島居民對我們的任何股票、債務義務或其他證券所實現的資本收益也 不受英屬維爾京羣島所得税法的所有條款的約束。非英屬維爾京羣島居民不會就我們的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税 税率、關税、徵税或其他費用。英屬維爾京羣島不需要為轉讓英屬維爾京羣島商業公司的股份而繳納印花税。

美國聯邦所得税

以下是根據現行法律與購買、擁有和處置我們的普通股有關的重大美國聯邦所得税後果的摘要。本説明並未提供對所有潛在税收後果的完整分析。以下提供的信息 以1986年修訂後的《國税法》或法規、財政部條例、擬議的國庫條例、國税局或美國國税局公佈的裁決和法院判決為依據。這些權力機構可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上 ，或者國税局可能會以不同的方式解釋現有的權力機構。在這兩種情況下，購買、擁有或處置普通股的税務後果可能與下文所述不同。我們不打算從 美國國税局獲得有關收購或持有普通股的税收後果的裁決。

本説明是一般性的， 不討論可能與特定投資者的特定情況有關的美國聯邦所得税的所有方面，也不討論根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的某些類型的投資者，例如：

本説明一般適用於將我們的普通股作為資本資產購買的購買者。本説明不考慮可能適用於特定投資者的任何外國、州、當地或其他税法的影響。

考慮購買普通股的投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税法在其特定情況下的適用情況，以及美國聯邦遺產税或贈與税法律、外國、州或當地法律以及税收條約的後果。

美國持有者

如本文所用，術語“U.S.Holder” 指普通股的實益所有人，即：

如果合夥企業(包括在美國税務方面被視為合夥企業的任何實體)是普通股的實益所有人，則合夥企業中的合夥人在美國的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。作為合夥企業的普通股持有人和此類合夥企業的合夥人應就持有和處置普通股的美國聯邦所得税後果諮詢其個人税務顧問。

如果您不是美國持有者，則本款 不適用於您，您應在下文中使用“非美國持有者”。

普通股股息和其他分配的徵税

在以下討論的被動外國投資公司規則的約束下，除按一定比例分配我們的股票外，向美國股東分配的普通股以外的所有分配，在收到時將作為普通股息收入計入美國股東的毛收入中，但僅限於從我們當前或累積的收益和利潤中支付的分配。為此， 收入和利潤將根據美國聯邦所得税原則計算。股息將沒有資格享受允許公司扣除的股息接收 。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤，它將首先被視為普通股税基的免税回報，如果分派金額 超過美國持有者的税基，則超出的部分將作為資本利得徵税。非公司美國持有者在出售或交換普通股時確認的任何收益，一般將繳納20%的最高税率。

以人民幣支付的股息將根據美國持有者收到股息之日的有效匯率作為美元金額計入您的收入中，而無論支付是否實際上轉換為美元。如果美國持有者在股息分配之日沒有收到美元，美國持有者將被要求在以後將人民幣兑換成美元時計入收益或損失。收益或損失將等於美國持有者在收到股息時計入收入的美元價值與美國持有者在 人民幣兑換美元時收到的金額之間的差額。損益通常是來自美國的普通收入或損失。 如果我們將非現金財產作為股息分配，美國持有者通常會在收入中計入相當於該財產分配之日公平市場價值的美元 美元。

股息將構成外國來源的收入，用於外國税收抵免限制。符合抵免資格的外國税收限額按特定收入類別單獨計算 。為此，我們就普通股分配的股息將 為“被動收入”，或就某些美國持有者而言，為“金融服務收入”。在特殊情況下，美國持有者：

向美國股東分配股份 或認購作為按比例分配給我們所有股東的股份的權利不應 繳納美國聯邦所得税。如此收到的新股或權利的基礎將通過在普通股和收到的新股或權利之間分配美國持有者在普通股中的 税基，基於其在分配之日的相對公平市場 價值來確定。然而，在下列情況下，新股或新股的基準將為零：

美國持有者在新股或新權利中的持有期 通常包括進行分配的舊普通股的持有期。

普通股處置的課税

在遵守以下討論的被動外國投資公司規則的情況下，美國持股人將確認任何普通股出售或交換的應税損益等於普通股變現金額(以美元計)與美國持股人的普通股計税基礎(以美元計)之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。您確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源的收入或損失，但損失將被視為外國來源的損失，前提是您 在出售前24個月期間收到的股息包括在金融服務收入籃子中。如果 在分配的納税年度或上一納税年度，普通股不是被動外國投資公司相對於美國持有人的股票，則分配以其他方式構成美國聯邦所得税的合格股息收入，滿足特定持有期和其他要求，且分配是在2009年1月1日之前的納税年度收到的，將按最高15%的税率向非公司的美國持有人徵税。

被動對外投資公司

我們認為，出於美國聯邦所得税的目的，我們不是被動的外國投資公司，但我們不能確定在未來的任何納税年度，我們是否會被視為被動的外國投資公司。如果我們是被動型外國投資公司，在任何一年，如果美國持有者 持有普通股，則美國持有者在該年度和隨後所有年份中，通常將受到增加的美國納税義務和 收到某些股息或普通股處置的報告要求，儘管在某些情況下，股東可能會選擇終止這種被視為被動型外國投資公司的地位。美國持有者 應就我們作為被動型外國投資公司的地位、投資被動型外國投資公司的後果，以及如果我們在隨後的 納税年度不再符合被動型外國投資公司地位的收入或資產測試，做出終止被視為被動型外國投資公司地位的股東選舉的後果，諮詢他們自己的税務顧問。

公司在任何課税年度都被視為被動型外國投資公司，符合以下任一條件：

我們將被視為直接或間接擁有 超過25.0%(按價值計算)該公司股票的任何其他公司，我們將被視為擁有我們按比例 的資產份額和我們按比例獲得的收入份額。

我們相信我們不是一家被動的外國投資公司是基於我們對無形資產(包括商譽)的公平市場價值的估計，根據美國公認會計原則，我們的財務報表沒有反映 。未來，在計算這些無形資產的價值時，我們將在一定程度上根據我們的總市值來評估我們的總資產，該總市值是根據相關年度普通股的季度銷售價格的平均值確定的。我們認為這種估值方法是合理的。然而，美國國税局可能會挑戰我們無形資產的估值，這可能會導致我們被歸類為被動外國投資公司。此外， 如果我們的實際收購和資本支出與我們的預測不符，我們被或將被歸類為被動外國投資公司的可能性也會增加。

我們是否是一家被動的外國投資公司，必須每年做出單獨的決定。因此，我們被動的外商投資公司的地位可能會改變。

如果我們是被動外國投資公司，在任何課税年度內，美國持股人持有普通股，則美國持股人將遵守有關以下方面的特別税收規則 ：

分配美國持有人在一個納税年度收到的分派，如果大於美國持有人在之前三個納税年度或美國持有人持有普通股期間收到的平均年分派的125%，將被視為超額 分派。根據這些特殊的税收規則：

對於 分配到處置或“超額分配”年度之前的年度的金額的納税義務不能被任何淨經營虧損抵消，並且 出售普通股實現的收益（而不是虧損）不能被視為資本，即使美國持有人持有 普通股作為資本資產。

被動外國 投資公司的美國股東可以根據上述超額分配規則避税，方法是選擇“合格選擇 基金”，將美國持有人的收入份額包括在當前基礎上。但是，美國持有人只有在被動外國投資公司同意每年向股東提供 某些税務信息的情況下，才可以 進行合格的選擇基金選擇，我們目前不打算準備或提供此類信息。

Alternatively, a U.S. Holder of “marketable stock” in a passive foreign investment company may make a mark-to-market election for stock of a passive foreign investment company to elect out of the excess distribution rules discussed above. If a U.S. Holder makes a mark-to-market election for the common shares, the U.S. Holder will include in income each year an amount equal to the excess, if any, of the fair market value of the common shares as of the close of your taxable year over the U.S. Holder’s adjusted basis in such common shares. A U.S. Holder is allowed a deduction for the excess, if any, of the adjusted basis of the common shares over their fair market value as of the close of the taxable year only to the extent of any net mark-to-market gains on the common shares included in the U.S. Holder’s income for prior taxable years. Amounts included in a U.S. Holder’s income under a mark-to-market election, as well as gain on the actual sale or other disposition of the common shares, are treated as ordinary income. Ordinary loss treatment also applies to the deductible portion of any mark-to-market loss on the common shares, as well as to any loss realized on the actual sale or disposition of the common shares, to the extent that the amount of such loss does not exceed the net mark-to-market gains previously included for such common shares. A U.S. Holder’s basis in the common shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts. The tax rules that apply to distributions by corporations which are not passive foreign investment companies would apply to distributions by us.

按市值計價選擇僅適用於 在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或納斯達克定期交易的股票，或 美國財政部長確定具有足以確保市場價格代表 合法合理公平市場價值的規則的交易所或市場。除非我們的普通股 從納斯達克資本市場退市，且隨後不再在另一個合格交易所或市場定期交易，否則美國持有人可選擇按市值計價。

在我們是被動外國投資公司的任何一年持有我們普通股的美國持有人 都需要提交IRS表格8621，內容涉及我們普通股收到的分配 以及處置我們普通股時實現的任何收益。

非美國持有者

非美國持有人一般不會就我們就普通股支付的股息 繳納美國聯邦所得税，除非該收入與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關。

非美國持有人一般不會 因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益而繳納美國聯邦所得税，除非此類收益 與非美國持有人在美國或非美國境內進行的貿易或業務有實際關聯。 持有人是在美國居住183天或以上的自然人，並且存在某些其他條件。

與非美國持有人在美國進行的貿易或業務有效相關的股息和收益，一般將以與非美國持有人是美國持有人時相同的方式徵税，但不適用被動外國投資公司規則。非美國公司持有人收到的有效關聯股息和收益也可能需要 繳納30.0%税率或更低税收協定税率的額外分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳

一般而言，信息報告要求 將適用於與我們的普通股有關的股息，或在美國境內支付的出售、交換或贖回我們的普通股 所得收益（在某些情況下，在美國境外）向美國持有人提供，但某些豁免 接收人除外，例如公司，如果美國持有人未能提供準確的 納税人識別號或未能報告其美國聯邦所得税申報表中要求顯示的利息和股息，則可能會對此類金額適用備用預扣税。 如果提交了相應的納税申報表，則允許從支付給美國持有人的款項中扣除任何備用預扣金額，作為美國持有人 美國聯邦所得税負債的抵免。

非美國持有人通常可以通過向付款人提供其外國身份證明， 在IRS表格W-8BEN上消除 信息報告和備份預扣的要求， 否則將受到偽證處罰。

不適用於表格 20-F的年度報告。

不適用於表格 20-F的年度報告。

我們必須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，公司向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。您可以 在華盛頓特區20549，東北大街100F Street的公共資料室閲讀和複製任何存檔於美國證券交易委員會的材料。您可以 撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330獲取公共資料室的運行信息。美國證券交易委員會還設有一個網站，網址為Http://www.sec.gov其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊者報告和其他信息。

不適用。

外匯風險

我們所有的收入和幾乎所有的支出都以人民幣計價。雖然中國對人民幣兑換外幣進行了嚴格的監管，但人民幣對美元的幣值可能會波動，並受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。在中國今天實施的貨幣政策下，人民幣對一籃子外幣的匯率在窄幅區間內波動。中國目前面臨着巨大的國際壓力，要求其放開貨幣政策，如果放開，人民幣兑美元或其他任何貨幣都可能升值或貶值。

我們使用美元作為財務報表的報告貨幣 。本年度內所有以美元以外貨幣進行的交易均按該等交易相關日期的匯率重新計量。在資產負債表日存在的以美元以外貨幣計價的貨幣資產和負債按該日的現行匯率重新計量。交易所 差額記錄在我們的合併運營報表中。

匯率波動可能會影響我們的淨收入、成本、運營利潤率和淨收益。例如，2016年，我們淨收入的0.4%來自以美元計價的銷售 。美元和人民幣匯率的波動導致2016年營業收入減少149美元。

匯率波動也可能影響我們的資產負債表。例如，在我們的業務需要將美元兑換成人民幣的情況下，人民幣對美元的升值將對我們從轉換中獲得的人民幣金額產生不利影響。 相反，如果我們決定將人民幣兑換成美元以支付普通股股息或 用於其他業務目的，人民幣對美元的升值將對我們可用的相應 美元金額產生積極影響。

人民幣與美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。 見“第三項關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-人民幣幣值波動可能對您的投資產生實質性的不利影響。”人民幣的任何重大升值 都可能對我們的現金流、收入、收益和財務狀況，以及我們以美元計算的股票價格的價值和支付的任何股息產生實質性的不利影響。

我們的中國子公司已根據ASC 830《外幣問題》中規定的標準，將其 功能貨幣確定為人民幣。我們使用人民幣 作為我們的報告貨幣。我們使用本年度的月平均匯率和資產負債表日的匯率 分別換算我們中國子公司的經營業績和財務狀況。換算差額計入股東權益的組成部分累計其他全面收益。以外幣計價的交易按交易日的匯率重新計量為本幣。外幣計價的金融資產和負債按資產負債表日匯率重新計量。匯兑損益計入綜合損益表。

利率風險

我們的利率風險敞口主要與我們的超額現金產生的利息收入有關，這些現金主要以計息銀行存款和短期投資的形式持有，以及我們短期銀行貸款項下的利息支出。由於利率變化，我們未來存放在銀行的現金和短期銀行貸款的利息收入可能會低於預期。我們未來短期借款的利息支出可能會因市場利率的變化而增加或減少。截至2016年12月31日，我們的未償還短期借款為零。

通貨膨脹率

根據國家統計局中國的數據，中國以居民消費價格總指數為代表的全國總體通貨膨脹率，2014年約為2%，2015年約為1.4%，2016年約為2%。我們過去沒有受到任何此類通脹的實質性影響，但我們不能保證我們未來不會受到影響。

除第12.D.3項和第12.D.4項外，本第12項不適用於表格20-F的年度報告。至於第12.D.3及12.D.4項，此第12項並不適用，因為本公司並無任何美國存托股份。

第II部

我們在償付基金或購買基金項下的本金、利息或任何分期付款方面沒有任何重大違約。

對證券持有人權利的實質性修改

我們沒有對證券持有人的權利進行任何實質性修改 。關於證券持有人權利的説明，見“第10項.補充信息 -B.公司章程和章程--普通股”，不變。

收益的使用

不適用。

信息披露控制和程序的評估

截至2016年12月31日(“評估日期”)，本公司在包括本公司首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對本公司的披露控制和程序(見1934年證券交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)的定義)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述，首席執行官和首席財務官得出結論，截至評估日期，公司的披露控制和程序尚未生效，旨在確保根據1934年證券交易法提交或提交的報告中要求包括的所有重要信息 都被記錄、處理、彙總並在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內報告，並確保 需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和主要財務官 或執行類似職能的人員。在適當的情況下，允許及時決定要求的披露。

管理層財務報告內部控制年度報告

公司管理層有責任 根據修訂後的《1934年證券交易法》規則13a-15(F)對財務報告建立和維護充分的內部控制。本公司的財務報告內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據公認會計原則為外部目的編制綜合財務報表。公司對財務報告的內部控制包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制制度只能就合併財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤陳述，此外，對未來期間的任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

公司管理層評估了截至2016年12月31日其財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的題為《內部控制--綜合框架》的報告中提出的2013年COSO框架。

COSO框架總結了公司內部控制系統的每個組成部分，包括(I)控制環境，(Ii)風險評估，(Iii)控制活動，(Iv)信息和溝通，以及(V)監測。我們的管理層已根據這些標準對財務報告實施並測試了我們的內部控制，截至2016年12月31日未發現任何重大缺陷和重大弱點。然而，基於我們的庫存管理系統不是自動的，這不能 防止一些人工錯誤。雖然在審核過程中可以發現錯誤並及時修正，但它影響了我們在庫存管理中的效率 。否則，本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為本公司不是加速或大型加速申請者，也不選擇包括此類認證報告 。

為了在未來努力彌補這一重大缺陷，我們打算採取以下行動：

儘管上文報告了重大的疲軟情況 ，但我們的管理層認為，本報告所包含的綜合財務報表在所有重大事項中均有較好的列報 我們尊重所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流。我們已於2015年完成了從1992年COSO內部控制框架到2013年COSO框架的過渡，2013年COSO框架正式確定了原始框架中嵌入的 原則，更明確地納入了過去20年來業務和運營環境的變化，從而提高了框架的易用性和應用。

財務報告內部控制的變化

在截至2016年12月31日的三個月或十二個月期間，公司對財務報告的內部控制(定義見1934年證券交易法第13a-15(F)條)沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

不適用。

公司董事會 已確定，按照適用的納斯達克資本市場標準，張明偉先生具有“審計委員會財務專家”資格。公司董事會還決定，根據適用的納斯達克資本市場標準，Mr.Zhang和審計委員會其他成員 都是“獨立的”。

本公司通過了適用於本公司員工的商業行為和道德準則，包括首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監和執行類似職能的人員。商業行為準則和道德規範的副本已於2009年11月12日提交，作為我們註冊聲明的證物，表格S-1，文件編號333-163041，經修訂。此外，該公司還在其網站www.dehaier.com.cn上公佈了這一信息。本公司將應要求免費向 任何人提供其《商業行為和道德準則》的副本。此類請求應發送給公司，地址為：

21樓2108室，

中國鐵道建設大樓

石景山路20號，100040，

北京，中國

注意：祕書

HHC在2016財年擔任本公司的獨立註冊會計師事務所。HHC為2016財年提供的審計服務包括審查公司的綜合財務報表，以及與提交給美國證券交易委員會的定期文件相關的服務。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

審計費

HHC在2016財年和2015財年對我們財務報表的年度審計費用分別為15萬美元和24萬美元。此外，我們在2015財年向前任審計機構Friedman LLP支付了180,035美元。

審計相關費用

該公司未在2016財年或2015財年向HHC支付與審計相關的 服務費用。

税費

本公司未在2016財年或2015財年向HHC支付税務服務費用 。

所有其他費用

該公司在2016財年或2015財年未向HHC支付任何其他 服務費用。

審計委員會預審政策

在公司聘請HHC提供審計或非審計服務之前，該聘用已獲得公司審計委員會的批准。HHC提供的所有服務均已獲此批准。

不適用。

在截至2016年12月31日的財政年度內，本公司或任何關聯 購買人均未購買本公司 根據《證券交易法》第12條登記的任何股份或任何類別的本公司股本證券的其他單位。

On June 17, 2016, our Audit Committee and Board of Directors approved the appointment of HHC and the dismissal of Friedman LLP. The decision was due to Friedman’s inability to commit to a timeline in which to complete the 2015 audit and to form an opinion based on the information provided to Friedman. Friedman’s report on the financial statements for the year ended December 31, 2014 did not contain an adverse opinion or a disclaimer of opinion, and was not qualified or modified as to uncertainty, audit scope, or accounting principles. During the registrant's fiscal year ended December 31, 2015 and preceding such dismissal, Friedman notified us that they had not received sufficient information to satisfy their audit procedures of the Company’s consolidated financial statements and, therefore, could not form an opinion due to the lack of such information. Friedman has advised us that we have not provided sufficient evidence to establish the timing and nature of write-offs and reserves related to certain accounts receivable, inventory, prepayments and other receivables, which, if investigated further, could impact the previously-issued audit report or the underlying financial statements for the year ended December 31, 2014. Other than as mentioned here, there were no disagreements with Friedman on any matter of accounting principles or practices, financial statement disclosure, or auditing scope or procedure, which disagreements, if not resolved to the satisfaction of Friedman, would have caused it to make reference to the subject matter of the disagreements in connection with its report.

除本節所述外， 我們的公司治理實踐與在納斯達克資本市場上市的國內公司沒有區別。 納斯達克上市規則第5635條通常規定，在納斯達克資本市場上市的美國國內公司在發行（或潛在發行）證券之前，必須獲得股東批准，該證券（i）等於或超過公司普通股的20% 或投票權，但低於市場價值或賬面價值的較大者，或（ii）導致公司控制權的變更。儘管有 這一一般要求，納斯達克上市規則5615（a）（3）（A）允許像公司這樣的外國私人發行人遵循其本國的做法，而不是這些股東批准要求。英屬維爾京羣島在上述任何一種發行之前都不需要股東批准。因此，公司在進行上述可能發行證券的交易之前，不需要獲得股東批准。本公司董事會 已選擇遵循英屬維爾京羣島國家關於此類發行的規則，並且在 進行此類交易之前不需要尋求股東批准。

不適用。

第三部分

見第18項。

聯絡智能有限公司的綜合財務報表載於本年報末，由第F-1頁開始。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，簽署人證明其有合理理由相信其符合提交20-F表格的所有要求，並已根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的規定，正式安排本年度報告於2017年4月28日在中國的中華人民共和國簽署，並經其正式授權。

蓮洛智能有限公司及其子公司

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事

聯洛智能有限公司及其子公司

本公司已審核 聯洛智能有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2016年12月31日及2015年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2016年12月31日止三個年度內各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、股東權益及現金流量。這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。

我們是根據美國上市公司會計監督委員會的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證。 我們沒有受聘對公司財務報告的內部控制進行審計。我們的審計包括對財務報告內部控制的考慮，以此作為設計適用於該情況的審計程序的基礎， 但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此，我們不發表此類意見。審計包括在測試基礎上檢查支持財務報表中的金額和披露的證據 。審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估整體財務報表列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的 基礎。

我們認為， 上述綜合財務報表按照美國公認的會計原則，在各重大方面公平地反映了本公司截至2016年12月31日和2015年12月31日的財務狀況，以及截至2016年12月31日的三個年度的經營結果及其現金流量。

/S/HHC

森林山，紐約

2017年4月28日

蓮洛智能有限公司及其子公司

合併資產負債表