圖表4.32

獨家期權協議

本獨家期權協議(本協議)由以下各方於2022年6月21日在北京S Republic of China(或中華人民共和國)簽署：

甲方： 北京伊柳林格信息技術有限公司(以下簡稱質權人)是根據中華人民共和國法律組建和存在的外商獨資企業，地址為北京市懷柔區開坊東路13號院4號樓305室；
乙方： Li·王(以下簡稱質押人)，中國公民，身份證件號：*；
丙方： 海南妙卡網絡有限公司是根據中國法律成立和存在的有限責任公司，地址為海南省老城區高新技術產業示範區海南生態軟件園C02棟402室。

在本協議中，甲方、乙方和丙方中的每一方應分別稱為一方 ，它們應統稱為雙方。

鑑於：

1.

2.

乙方同意通過本協議授予甲方獨家權利，甲方同意接受該獨家購買乙方在丙方持有的全部或部分股權的權利。

3.

丙方同意通過本協議授予甲方獨佔權利，甲方同意接受該獨家購買丙方全部或部分資產的權利。

1.

股權和資產的買賣

1.1

股權購買選擇權

乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每一人為受讓人)，在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.1.2節所述的價格，一次性或多次部分或全部購買S在甲方持有的丙方股權(該權利即為股權購買選擇權)。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得對乙方的股權享有股權購買選擇權或其他權利。丙方特此同意乙方將股權購買選擇權授予甲方。本合同所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。

1

嚴格保密

1.1.1

股權購買選擇權的行使步驟

在中國法律法規的約束下，甲方可通過向乙方發出書面 通知(《股權購買期權通知》)的方式行使股權購買期權，通知中寫明：(A)甲方S或指定人S決定行使股權購買期權；(B)甲方或指定人向乙方購買的股權份額(即認購權)；(C)購買認購權的日期或轉讓認股權的日期。

1.1.2

股權收購價格

認購權益的購買價格(基礎價格)為人民幣10元。如果中國法律要求甲方行使股權購買選擇權時的最低價格高於基礎價格，則中國法律規定的最低價格為購買價格(統稱為股權購買價格)。

1.1.3

選擇權權益的轉讓

每次行使股權購買選擇權：

1.1.3.1

乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准S將股權轉讓給甲方和/或受讓人(S)；

1.1.3.2

乙方應獲得丙方其他股東的書面聲明，同意將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)，並放棄與此相關的任何優先購買權；

1.1.3.3

乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，就每一次轉讓與甲方和/或每個受讓人(以適用者為準)簽訂股權轉讓合同；

1.1.3.4

相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可證和許可，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有者(S)。就本節和本協定而言，

2

嚴格保密

擔保物權應包括證券、抵押、第三方S權益、任何股票期權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為排除本協議、乙方S股權質押協議和S委託書所設定的任何擔保物權。·乙方S股權本協議所稱利益質押協議是指甲方、乙方和丙方於本協議簽訂之日簽署的利益質押協議及其任何修改、修改和重述。·本協議所稱乙方S委託書是指乙方在本協議簽署之日向甲方授予委託書及其任何修改、修改和重述的委託書。

1.2

資產購買選項

丙方特此授予甲方不可撤銷的排他性選擇權，讓甲方或其指定人在中國法律允許的範圍內，按照甲方自行決定的程序，在任何時間、按照甲方自行決定的程序，以中國法律允許的最低價格從丙方購買丙方的任何或全部資產。 雙方隨後應簽訂單獨的資產轉讓協議，規定資產轉讓的條款和條件。

2.

聖約

2.1

關於丙方的公約

乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下：

2.1.1

未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更或修改丙方公司章程，增加或減少註冊資本，或以其他方式改變註冊資本結構；

2.1.2

應按照良好的財務和商業標準和做法維持S丙方的公司存在，並通過審慎有效地經營其業務和處理其事務，獲得和維護所有必要的政府許可證和許可；

2.1.3

未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何物質資產或在物質業務中的合法或實益權益或丙方的收入超過50萬元人民幣，或允許對任何擔保權益進行產權負擔；

2.1.4

未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或承受任何債務的存在，但在正常業務過程中發生的貸款以外的應付款項除外；

3

嚴格保密

2.1.5

應始終在正常業務範圍內經營丙方所有S業務，以維護丙方資產價值，不得有任何可能影響丙方S經營狀況和資產價值的行為/不作為；

2.1.6

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行任何重大合同，但正常業務過程中的合同除外(本款規定，價格超過人民幣50萬元的合同視為重大合同)；

2.1.7

未經甲方事先書面同意，不得致使丙方向任何人提供任何貸款或信貸；

2.1.8

應S要求向甲方提供丙方S的業務經營情況和財務狀況；

2.1.9

如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維護有關丙方S資產和業務的保險，保險金額和承保類型與經營類似業務的公司相同；

2.1.10

未經甲方事先書面同意，不得致使或允許丙方與任何人合併、合併、收購或投資；

2.1.11

如發生或可能發生與丙方S的資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟，應立即通知甲方；

2.1.12

為維護丙方對其所有資產的所有權，應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.1.13

未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應經甲方S書面請求，丙方應立即將可分配利潤全部分配給其股東；

2.1.14

應甲方要求，委派甲方指定的任何人員擔任丙方董事或董事高管。

2.1.15

未經甲方S事先書面同意，不得從事任何與甲方或其關聯公司構成競爭的業務；

4

嚴格保密

2.1.16

除非中國法律另有要求，未經甲方事先書面同意，丙方不得解散或解散。

2.2

乙方的契約

乙方特此約定如下：

2.2.1

未經甲方事先書面同意，乙方不得以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許對其進行產權負擔，但按照乙方S股權質押協議和乙方S授權委託書的權益除外；

2.2.2

未經甲方事先書面同意，乙方不得促使丙方的股東大會和/或董事(或執行董事)以任何其他方式出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許對其上的任何擔保權益進行產權負擔，但按照S股權質押協議和S委託書的規定配售的權益除外；

2.2.3

未經甲方事先書面同意，乙方不得在股東大會或丙方的 董事(或執行董事)上批准與任何人合併或合併，或收購或投資任何人；

2.2.4

乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方；

2.2.5

乙方應促使丙方股東大會或董事(或執行董事) 投票批准本協議中規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動；

2.2.6

在必要的範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，提出所有必要或適當的投訴，並對所有索賠提出必要或適當的抗辯；

2.2.7

乙方應應甲方的要求，任命甲方指定的任何人擔任丙方的董事或執行董事；

2.2.8

乙方特此放棄對丙方任何其他股東轉讓股權給甲方(如有)的優先購買權，並同意丙方其他股東與甲、丙方簽署與本協議類似的獨家期權協議、股權質押協議和授權書、S股權質押協議和S委託書，並同意不採取與其他股東簽署的此類文件相沖突的任何行為；

5

嚴格保密

2.2.9

乙方應在適用的中國法律允許的範圍內，迅速將任何利潤、利息、股息或清算收益捐贈給甲方或甲方指定的任何其他人；

2.2.10

乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響其效力和可執行性的行為/不作為。如果乙方對本協議項下或S股權質押協議或S委託書項下的股權有任何剩餘的權利，則除非按照甲方的書面指示，否則乙方不得行使該等權利

3.

申述及保證

乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證，自本協議之日起，以及所選權益轉讓的每個日期，：

3.1

他們有權、有能力和權威簽署和交付本協議和他們作為當事人的任何股權轉讓合同(每個轉讓合同都是一份轉讓合同)，並履行本協議和任何轉讓合同規定的義務。乙方和丙方同意在甲方S行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其作為當事方的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行；

3.2

3.3

本協議或任何轉讓合同以及本協議或任何轉讓合同項下義務的執行和交付不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約；(Iv)導致任何違反任何條件的行為，以使向其中任何一方發放的任何許可證或許可證得以授予和/或繼續有效；或(V)導致暫停或撤銷向他們任何一方發放的任何許可證或許可證，或對其施加附加條件；

6

嚴格保密

3.4

乙方對乙方在丙方持有的股權具有良好的、可轉讓的所有權，除S股權質押協議和S委託書外，乙方未對該股權設定擔保物權；

3.5

丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益；

3.6

除(一)在正常經營範圍內發生的債務；(二)經甲方S書面同意向甲方披露的債務外，丙方無任何未償債務；

3.7

丙方已遵守中國適用於資產收購的所有法律法規；以及

3.8

沒有懸而未決或受到威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟涉及丙方在丙方、丙方或丙方資產中的權益。

4.

生效日期和期限

本協議自雙方簽署之日起生效，在乙方根據本協議將其在丙方的所有股權轉讓或轉讓給甲方和/或甲方指定的任何其他人之前一直有效。

5.

管理法與糾紛的解決

5.1

治國理政法

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決應受中國法律管轄。

5.2

解決糾紛的方法

如對本協議的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方S請求另一方通過談判解決爭議後，雙方未能就爭議達成協議，任何一方均可根據北京仲裁委員會的仲裁規則將有關爭議提交 仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。

7

嚴格保密

6.

税費

每一方均應支付與本協議和轉讓合同的準備和簽署以及完成本協議和轉讓合同項下預期的交易有關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用，以及根據中國的法律因此而產生或徵收的費用。

7.

通告

7.1

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期如下：

7.1.1

以專人遞送、快遞、掛號信或預付郵資方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效；

7.1.2

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

7.2

就通知而言，各方的地址如下：

甲方： 北京伊柳林格信息技術有限公司。
地址： 20層這是北京市朝陽區富通東大道1號望京SOHO 2座B座
乙方： Li·王
地址： 20層這是北京市朝陽區富通東大道1號望京SOHO 2座B座
丙方： 海南美卡網絡有限公司。
地址： 20層這是北京市朝陽區富通東大道1號望京SOHO 2座B座

7.3

任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。

8.

保密性

雙方承認本協議的存在和條款，以及雙方之間就本協議的準備和履行 交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經其他 方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(除非通過接受方S未經授權的披露)；(B) 有義務

8

嚴格保密

根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令披露；或(C)任何一方 必須就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問應受 類似於本節規定的保密義務的約束。任何一方的股東、董事、其僱員或機構披露的任何機密信息應被視為該一方披露了此類機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

9.

進一步的保證

雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。

10.

違反協議

10.1

如果乙方或丙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方或丙方賠償所有損失；本條款第10款不影響甲方在本協議中的任何其他權利；

10.2

除非適用法律另有要求，否則乙方或丙方在任何情況下均無權終止本協議。

11.

雜類

11.1

修訂、更改及補充

對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。

11.2

完整協議

除本協議簽署後簽署的修訂、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議標的達成的完整協議，並應取代之前就本協議標的達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。

11.3

標題

本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。

9

嚴格保密

11.4

語言

本協議用中文和英文寫成，一式三份，雙方各執一份。中文版和英文版具有同等法律效力。

11.5

可分割性

如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，努力將無效、非法或不可執行的條款替換為有效的條款，以最大限度地實現法律允許的範圍和雙方的意圖，並且此類有效條款的經濟效果應儘可能接近這些無效、非法或不可執行的條款的經濟效果。

11.6

接班人

本協議對雙方各自的繼承人和此類各方的允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

11.7

生死存亡

11.7.1

本協議期滿或提前終止時因本協議而發生或到期的任何義務，在本協議期滿或提前終止後繼續有效。

11.7.2

第5、8、10節和本第11.7節的規定在本協議終止後繼續有效。

11.8

豁免權

任何一方均可放棄本協議的條款和條件，但此類放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。

10

嚴格保密

特此證明，雙方已促使其授權代表自上文第一次寫入的日期起簽署本《獨家選擇權協議》。

甲方：北京伊柳林格信息技術有限公司(蓋章)

發信人：

/S/張穎

姓名： 張瑩
標題： 法定代表人

乙方：Li·王

發信人：

/發稿S/Li/王健林

丙方：海南美岡網絡有限公司。

發信人：

/S/劉勇

姓名： 劉勇
標題： 法定代表人