甲方為在中國設立的外商獨資企業，具備提供技術和諮詢服務所需的資源；

乙方是在中國設立的內資獨資公司，經中華人民共和國 政府有關部門批准，從事文化藝術活動(不含演出)的組織；廣告設計、製作、代理、出版；計算機平面設計與製作；經貿諮詢；技術開發、技術轉讓、技術諮詢、技術推廣；商業策劃；投資諮詢；會議服務。乙方目前和在本協議期限內的任何時候經營的業務統稱為主要業務；

甲方願意利用乙方在技術、人力資源、信息等方面的優勢，在本協議期限內獨家為乙方提供與主營業務有關的技術支持、諮詢服務和其他服務，乙方願意接受甲方或甲方S(S)指定人員(S)按本協議規定的條件提供的此類服務。

甲方提供的服務

乙方特此指定甲方為S獨家服務提供商，在本協議期限內，根據本協議的條款和條件，為乙方提供全面的技術支持、諮詢服務和其他服務，包括但不限於：

授權乙方使用甲方合法擁有的任何軟件；

乙方S業務所涉及軟件的開發、維護和更新；

網絡系統、硬件和數據庫的設計、安裝、日常管理、維護和更新 設計；

對乙方員工的技術支持和培訓；

協助乙方進行技術和市場信息的諮詢、收集和研究(不包括中國法律禁止外商獨資企業開展的市場調研業務)；

為乙方提供企業管理諮詢；

為乙方提供市場推廣服務；

為乙方提供客户訂單管理和客户服務；

租賃設備或物業；以及

在中國法律允許的範圍內，乙方不時請求的其他服務。

乙方同意接受甲方提供的所有服務。乙方還同意，除非得到甲方S的事先書面同意，否則在本協議期限內，乙方不得直接或間接接受任何第三方提供的相同或任何類似服務，也不得與任何第三方就本協議所述事項建立類似的合作關係。甲方可指定可能與乙方簽訂第1.3節所述某些協議的其他各方，為乙方提供本協議項下的服務。

服務提供方法論

甲乙雙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的其他任何一方簽訂 進一步的服務協議，提供具體服務的具體內容、方式、人員和費用。

為履行本協議，甲方和乙方同意，在本協議期限內，如有必要，乙方可與甲方或甲方指定的任何其他方簽訂設備或財產租賃合同，允許乙方根據乙方業務需要使用甲方S的相關設備或財產。

乙方特此授予甲方不可撤銷的獨家選擇權，在中國法律允許的範圍內，在中國法律允許的範圍內，由甲方S全權酌情以中國法律允許的最低購買價格從乙方購買乙方的任何或全部資產和業務。然後，雙方應簽訂單獨的資產或業務轉讓協議，明確資產轉讓的條款和條件。

服務費的計算和支付

乙方在本協議期限內應向甲方支付的費用計算如下：

乙方每月向甲方支付服務費。每個月的服務費由管理費和服務費組成，管理費和服務費由雙方考慮後協商確定：

甲方提供的服務的複雜性和難度；

甲方提供服務的員工的職稱和所花費的時間；

甲方提供的服務的內容和價值；

同類型服務的市場價格；

乙方的經營條件。

雙方同意，考慮到甲方提供的服務，乙方應向甲方支付相當於乙方淨收入的費用 (服務費)，淨收入等於總收入減去雙方可接受的乙方成本後的餘額(淨收入)。服務費應按月到期並支付 。在每個月結束後30天內，乙方應(A)向甲方交付乙方該月的管理賬目和經營統計數據，包括乙方該月的淨收入(每月淨收入)，並(B)將該月淨收入支付給甲方(每筆付款，每月一筆付款)。在每個會計年度結束後九十(90)天內，乙方應(A)向甲方提交經審計的乙方該會計年度的財務報表，該報表應由甲方認可的獨立註冊會計師審計和認證，(B)向甲方支付的金額相當於該經審計的財務報表中顯示的乙方在該會計年度的淨收入總額(如果有)與乙方在該會計年度每月支付給甲方的總金額相比的差額。甲乙雙方進一步約定，根據甲乙雙方的實際合作情況和乙方的收支情況，可合理調整本合同所提供服務費的計算比例，甲方有權自行決定是否允許乙方在特定情況下延期支付部分服務費。

知識產權和保密條款

甲方應對因履行本協議而產生或產生的任何和所有知識產權擁有專有所有權、權利和利益，包括但不限於版權、專利、專利申請、軟件、技術祕密、商業祕密和其他。乙方應簽署所有適當的文件，採取一切適當的行動，提交所有文件和/或申請，提供一切適當的協助，並以其他方式自行決定採取甲方認為必要的任何行動，以便將任何此類知識產權的所有權、權利或利益授予甲方，和/或完善對任何此類知識產權的保護。

雙方承認，本協議的存在和條款以及雙方之間就本協議的準備和履行而交換的任何口頭或書面信息均被視為保密信息。每一方應對所有此類機密信息保密，未經另一方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關機密信息，但下列信息除外：(A)處於或將處於公共領域(接收方S未經授權披露除外)；(B)根據適用的法律或法規、任何證券交易所的規則或法院或其他政府機構的命令負有披露義務；或(C)須由任何一方就本協議項下擬進行的交易向其股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問披露，但該等股東、董事、員工、法律顧問或財務顧問須受類似於本節所述保密義務的 約束。任何一方的股東、董事、員工或其僱用的機構披露任何機密信息，應被視為該方披露該機密信息，並且該方應對違反本協議的行為負責。

申述及保證

甲方特此聲明，委託書和契諾如下：

甲方是依法設立並依照中國法律有效存在的外商獨資企業；甲方或甲方指定的服務提供者在提供此類服務之前，應獲得本協議項下提供服務的所有政府許可和許可證。

甲方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權，並獲得了第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。甲方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

本協議構成甲方S合法、有效和具有約束力的義務，根據本協議的條款，可對甲方強制執行。

乙方特此聲明，委託書和契諾如下：

乙方是依法設立並依法有效存在的公司，已 取得並將及時保存所有從事主營業務的許可證和許可證。

乙方已就本協議的簽署、交付和履行採取了所有必要的公司行動，獲得了所有必要的授權以及第三方和政府機構(如果需要)的所有同意和批准。乙方S簽署、交付和履行本協議不違反任何法律法規的任何明確要求。

本協議是乙方S承擔的合法、有效和具有約束力的義務，並可根據本協議的條款對乙方強制執行。

協議期限

本協議自雙方簽署之日起生效。除非按照本協議的規定終止或由甲方以書面方式終止，否則本協議繼續有效。

在本協議有效期內，各方應在有效期屆滿前續訂其有效期，以使本協議繼續有效。如果一方未經有關政府部門批准續簽其經營期限的申請，本協議將在其經營期限屆滿時終止。

雙方在第3、6、7節和本第5.3節項下的權利和義務在本協議終止後繼續有效。

管理法與糾紛的解決

本協議的簽署、效力、解釋、履行、修改和終止以及本協議項下爭議的解決，適用中國的法律。

如對本協議的構建和履行產生任何爭議，雙方應首先通過友好協商解決爭議。如果在任何一方S請求另一方通過談判解決爭議後，雙方未能就爭議達成協議，任何一方都可以根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁規則，將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁應在北京進行。仲裁裁決為終局裁決，對雙方均有約束力。

在本協議的解釋和履行過程中或在任何爭議的未決仲裁期間發生任何爭議時，除爭議事項外，雙方應繼續行使其在本協議項下的權利，並履行其在本協議項下的義務。

違約與賠償

如果乙方有任何實質性違反本協議任何條款的行為，甲方有權終止本協議和/或要求乙方賠償所有損失；第7.1條不影響甲方在本協議中的任何其他權利。

除非適用法律另有要求，否則乙方在任何情況下均無權終止本協議。

對於因甲方根據本協議向乙方提供的服務而對甲方提出的訴訟、索賠或其他要求造成的任何損失、傷害、義務或費用，乙方應賠償甲方並使其不受損害，但因甲方的重大疏忽或故意不當行為而引起的損失、傷害、義務或費用除外。

不可抗力

如果發生地震、颱風、洪水、火災、流感、戰爭、罷工等不可抗力事件，或受影響一方無法預見、無法預防和無法避免的任何其他不可抗力事件，直接或間接導致任何一方未能或完全履行本協議，則受該不可抗力影響的一方應立即向另一方發出書面通知，並應在發出通知後15天內提供此類事件的詳細情況，並解釋未能履行、部分或延遲履行的原因。

如果聲稱不可抗力的一方未能按照上述規定通知另一方並提供證據，則該方不得免除不履行本合同項下義務的責任。受不可抗力事件影響的一方應盡合理努力將不可抗力事件的後果降至最低，並在不可抗力事件的原因得到糾正時立即恢復履行本協議項下的義務。如果受不可抗力事件影響的一方未能在該原因得到糾正後恢復履行本合同項下的義務，則該方應對另一方負責。

如果發生不可抗力，雙方應立即協商以找到公平的解決方案，並應盡一切合理努力將不可抗力的後果降至最低。

通告

根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應 面交或以掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述各方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下：

以專人遞送、快遞或掛號信、預付郵資方式發出的通知，應視為 在收到或拒絕按通知指定地址發出之日起生效。

通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。

就通知而言，各方的地址如下：

任何一方均可根據本協議條款向另一方發送通知，隨時更改其通知地址。

賦值

未經甲方S事先書面同意，乙方不得將其在本協議項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

乙方同意甲方可以將其在本協議項下的義務和權利轉讓給任何第三方，如果發生這種轉讓，甲方只需向乙方發出書面通知，不需要得到乙方的任何同意。

可分割性

修訂及補充條文

語言和對應語言

/S/張穎

/S/張穎