根據第 433 條提交
註冊號 333-271955
日期：2024 年 3 月 11 日
定價條款表
125,000,000,000美元 6.350% 二級 2034 年到期的次級固定利率票據（“2034 年二級固定利率票據”）
| 發行人： | 桑坦德銀行，S.A. |
| 系列號： | SUBSAN-221 |
| 發行人評級*： | 穆迪/標普/惠譽的 A2（穩定）/A+（穩定）/A-（穩定） |
| 預期票據評級*： | Baa2/BBB+/BBB（穆迪/標普/惠譽） |
| 狀態： | 第 2 級，附屬工具 |
| 本金金額： | 1,250,000,000 美元 |
| 發行形式： | 美國證券交易委員會註冊 |
| 定價日期： | 2024年3月11日 |
| 結算日期**： | 2024 年 3 月 14 日 (T+3) |
| 到期日： | 2034年3月14日 |
| 基準國庫： | 4.000% UST 將於 2034 年 2 月 15 日到期 |
| 基準國債收益率： | 4.100% |
| 點差至基準國庫： | T+225 個基點 |
| 再發行收益率： | 6.350% |
| 優惠券： | 年息6.350％，每半年派息一次。 |
| 公開發行價格： | 本金的 100.000% |
| 承保折扣/佣金： | 0.450% |
| 發行人的收益（扣除承保折扣/佣金後）： | 99.550%（1,244,375,000美元）。該金額在扣除與本次優惠相關的其他費用之前。承銷商不會向發行人償還任何此類費用。 |
| 利息支付日期： | 每年 3 月 14 日和 9 月 14 日，從 2024 年 9 月 14 日開始，直至到期日或任何提前贖回的日期。 |
| 天數分數： | 30/360（以下，未經調整） |
| 提前贖回資本 |
按照招股説明書補充文件中的規定適用
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1
| 取消資格事件： | “資本取消資格事件” 是指西班牙法律、適用的銀行法規的變更或其申請或官方解釋的任何變化，這些變更導致或可能導致2034年二級固定利率票據的任何未償還本金總額不再計入桑坦德銀行股份有限公司和/或集團的二級資本。 |
| 出於納税原因提前兑換： | 按照招股説明書補充文件中的規定適用 |
| 替代和變異： | 按照招股説明書補充文件中的規定適用 |
| 工作日： | 紐約市、倫敦和 T2 |
| 最低面額/倍數： | 最低面額為20萬美元，超過20萬美元的倍數 |
| 清單： | 紐約證券交易所 |
| 受託人和主要付款代理人和計算代理人： | 紐約梅隆銀行倫敦分行 |
| 適用法律： | 基本契約、第二補充契約和二級2034年固定利率票據將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，但桑坦德銀行對基礎契約、第二補充契約和二級2034固定利率票據的授權和執行，以及二級2034年固定利率票據、基本契約的某些條款除外以及與2級2034年固定利率票據排名相關的第二份補充契約應受以下條款管轄和解釋西班牙法律。 |
| 對法定保釋的同意和確認： | 通過收購任何二級2034年固定利率票據，每位持有人（包括每位持有2級2034年固定利率票據實益權益的持有人）承認、接受、同意並同意受與行使西班牙救助權相關的2級2034年固定利率票據條款的約束。 |
| 從屬條款的協議和確認： | 桑坦德銀行同意二級2034年固定利率票據，每位2級2034年固定利率票據的持有人通過收購二級2034年票據將被視為已同意初步招股説明書補充文件中描述的從屬條款。在執行2034年二級固定利率票據的從屬條款所必需的範圍內，每位此類持有人將被視為不可撤銷地放棄了根據西班牙法律本應賦予其的優先權。此外，每位持有二級2034固定利率票據的持有人通過收購二級2034年固定利率票據來授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現二級2034固定利率票據的從屬地位 |
2
| 按基本契約和第二補充契約中規定的利率説明，彙總於基本招股説明書以及初步招股説明書補充文件中，並出於任何和所有這些目的任命受託人其事實上的律師。 | |
| 抵消豁免： | 按照招股説明書補充文件中的規定適用。 |
| 風險因素： | 投資者應閲讀2024年3月11日初步招股説明書補充文件中 “風險因素” 標題下的信息。 |
| 美國聯邦所得税注意事項： | 有關美國投資者擁有和處置二級2034年固定利率票據時美國聯邦所得税的重要考慮因素的討論，請參閲初步招股説明書補充文件中的 “税收——美國聯邦所得税注意事項”。該討論並未描述根據美國投資者的特殊情況可能產生的所有税收後果。 |
| 銷售限制： | 加拿大、歐洲經濟區、英國、香港、意大利、日本、中華人民共和國（不包括香港、澳門和臺灣）、大韓民國、臺灣、新加坡、瑞士和澳大利亞。沒有需要在西班牙註冊招股説明書的宣傳、營銷或公開發行。根據初步招股説明書補充文件，Tier 2 2034固定利率票據不打算向歐洲經濟區和英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。 |
| 利益衝突： | 桑坦德美國資本市場有限責任公司是桑坦德銀行股份有限公司的子公司。因此，根據FINRA第5121條，桑坦德美國資本市場有限責任公司被視為 “利益衝突”，因此，2級2034固定利率票據的發行將符合FINRA規則5121的適用要求。 |
| CUSIP /SIN： | 05964H BD6/US05964HBD61 |
| 唯一全球協調員： | 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
| 聯席賬簿管理人： |
巴克萊資本公司
德意志銀行證券公司
滙豐證券（美國）有限公司
摩根大通證券有限責任公司
傑富瑞有限責任公司
摩根士丹利公司有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司
SG 美洲證券有限責任公司
道明證券（美國）有限責任公司 |
3
| 共同領導： |
CaixaBank，S.A.
CIBC 世界市場公司
彭塞拉證券有限責任公司
Roberts & Ryan, Inc. |
*獲得的任何評級將僅反映相應評級機構的觀點 ，不應被視為買入、賣出或持有Tier 2 2034年固定利率票據的建議。評級機構分配的 評級可隨時由此類評級機構自行決定修改或撤回。 每個評級都應獨立於任何其他評級進行評估。
**預計Tier 2 2034年固定利率票據的交付將在2024年3月14日左右，即本協議發佈之日之後的第三天（例如 結算週期稱為 “T+3”），以付款方式交付。根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，二級市場的交易 通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。 因此，由於二級2034年固定利率票據最初以T+3結算，希望在結算日期 前的第二個工作日之前交易二級2034固定利率票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算 週期，以防止結算失敗，並應諮詢自己的顧問。
發行人已就此次發行向美國證券交易委員會（SEC）提交了註冊聲明（包括 基本招股説明書和相關的初步招股説明書補充文件）。 在投資之前，您應該閲讀初步招股説明書補充文件、該註冊聲明中的基本招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他 文件，以獲取有關發行人和本次發行的更完整的信息。你可以通過搜索美國證券交易委員會的在線數據庫 (EDGAR) 免費獲得這些文件 ®）在 www.sec.gov。
或者，您可以撥打免費電話 1-888-603-5847，德意志銀行證券 公司撥打免費電話 1-800-503-4611，滙豐證券（美國）公司撥打免費電話 1-866-811-8049，摩根大通證券有限責任公司撥打免費電話 1-212-8349，從巴克萊資本獲取基本 招股説明書和初步招股説明書補充文件的副本 4-4533，Jefferies LLC 撥打免費電話 1-877-877-0696，摩根士丹利公司有限責任公司撥打免費電話 1-212-761-6691，加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司撥打免費電話1-866-375-6829，桑坦德美國資本市場有限責任公司撥打免費電話1-855-403-3636， SG 美洲證券有限責任公司撥打免費電話1-855-881-2108，道明證券（美國）有限責任公司撥打免費電話1-855-495-9846。
本 條款表中使用但未定義的大寫術語具有基本招股説明書中規定的含義，並由初步招股説明書補充文件補充。
在某些司法管轄區，本條款表的發行以及本條款表所涉證券（“Tier 2 2034 固定利率票據”）的發行可能會受到法律的限制 ，因此，持有本條款表的人應告知並遵守 任何此類限制。任何不遵守這些限制的行為都可能導致違反任何此類司法管轄區的法律。
歐盟 PRIIPs 法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售 ：Tier 2 2034 固定利率票據不打算向歐洲經濟區（“EEA”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供 ，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。 出於這些目的，散户投資者是指：（i）零售客户中的一個（或多個），定義見MiFID II第 4（1）條第（11）點的零售客户；（ii）第2016/97號指令（經修訂的歐盟）（“IDD”）所指的客户，其中 客户沒有資格成為第 (10)《MiFID II》第4（1）條；或（iii）不是《招股説明書條例》中定義的合格投資者 。因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（“歐盟 PRIIPs法規”）要求的在歐洲經濟區發行或出售二級2034固定利率票據或以其他方式向散户投資者提供這些票據的關鍵信息文件，因此，根據歐盟PRIE的規定，向歐洲經濟區的任何散户投資者發行或出售Tier 2 2034固定利率票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的知識產權法規。
英國 PRIIPs 法規/禁止向英國散户投資者銷售 ：Tier 2 2034 固定利率票據不打算向 發行、出售或以其他方式提供，也不應向英國（“英國”）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供。對於 這些目的，散户投資者是指：(i) 根據《2018年歐盟（退出）法》（“EUWA”）構成英國國內法一部分的 法規（歐盟）第 2017/565 號第 2 條第 2 款第 (8) 點定義的零售客户中的一個（或多個）的人； 或 (ii) 條款所指的客户 FSMA 以及在 FSMA 下為實施 IDD 而制定的任何規則或法規， 在該客户沒有資格成為專業客户的情況下，如（歐盟）第 600/2014 號法規第 2 (1) 條第 (8) 點所定義，因為它構成其一部分根據EUWA的英國國內法。因此，尚未編制第1286/2014號法規（歐盟）所要求的關鍵信息文件，因為根據EUWA（“英國PRIIPs法規”），該法規構成英國國內法的一部分，用於發行或出售 Tier 2 2034固定利率票據或以其他方式向英國散户投資者提供這些票據，
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因此，根據英國PRIIPs法規，發行或出售Tier 2 2034固定利率票據或以其他方式向英國的任何散户投資者提供這些票據可能是非法的。
MIFID II產品治理/專業投資者 和僅限ECPS的目標市場 — 僅出於每個製造商產品批准程序的目的，對2級2034年固定利率票據的目標市場評估 得出的結論是：（i）2級2034年固定利率票據 的目標市場僅是符合條件的交易對手和專業客户，均在MiFID II中定義；以及（ii）向符合條件的交易對手和專業客户分發 2 2034 級固定利率票據的所有渠道均適用。目標市場評估表明， 二級2034年固定利率票據與零售客户的需求、特徵和目標不相容（如MiFID II中定義的 ）。隨後發行、出售或推薦二級2034年固定利率票據的任何人（“分銷商”） 都應考慮製造商的目標市場評估；但是，受MiFID II約束的分銷商有責任 對2級2034固定利率票據進行自己的目標市場評估（通過採用或完善製造商的 目標市場評估），並確定適當的分銷渠道。
本條款表不是證券 或待售投資的要約，也不是在任何此類要約或招標 為非法的司法管轄區招攬證券或投資要約。尚未採取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行2級2034年固定利率票據或持有或分配 本條款表 。擁有本條款表的人員 必須瞭解並遵守任何此類限制。
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