依據第424(B)(5)條提交
註冊説明書第333-271955號

招股説明書副刊

(截至2023年5月16日的招股説明書)

$2,750,000,000

桑坦德銀行

4億美元高級非優先可贖回浮動利率票據，2028年到期

$11,000,000 5.552%高級非優先可贖回 固定到固定2028年到期的差餉票據

$1250,000,000 5.538%高級非優先可贖回固定到固定2030年到期的差餉票據

我們將發行本金4億，000,000美元的2028年到期的高級非優先可贖回浮動利率票據(SNP 2028浮動利率票據)，本金為11,000,000美元，本金為5.552固定到固定2028年到期的利率票據(SNP 2028固定到固定利率票據)和本金12.5億美元，本金5.538%的高級非優先可贖回債券 固定到固定2030年到期的利率票據(SNP 2030)固定到固定利率票據，以及SNP 2028浮動利率票據和SNP 2028固定到固定Rate Notes，The Rate Notes，The Rate Notes)。

蘇格蘭皇家銀行2028年期浮動利率票據將按浮動利率(定義見下文)計息。自 發行日起(包括該日)，蘇格蘭皇家銀行2028浮動利率債券將於每年3月14日、6月14日、9月14日和12月14日(自2024年6月14日起)按季度支付利息。除非我們提前贖回SNP 2028浮動利率債券，否則SNP 2028浮動利率債券將於2028年3月14日到期。

蘇格蘭民族黨2028固定到固定利率票據將按(I)發行日期起至(但不包括)2027年3月14日(但不包括)(蘇格蘭皇家銀行2028年重置日期)的固定利率年利率5.552%計息，及(Ii)固定利率相等於自2028年蘇格蘭國家銀行重置決定日期(按本文所定義的有關條款)起(包括)至(但不包括)2028年3月14日(但不包括)的期間的適用美國國庫券利率加年利率1.250%。自發行之日起(包括髮行之日)，將每半年支付一次利息，拖欠2028年蘇格蘭國家警察的利息固定到固定由2024年9月14日開始，每年3月14日及9月14日發出的差餉通知書。除非我們贖回SNP 2028固定到固定早些時候的利率票據，蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉票據將於2028年3月14日到期。

蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據 將按(I)發行日期起至(包括)2029年3月14日(但不包括)(蘇格蘭國家銀行2030年重置日期)的固定利率年利率5.538%計息，以及(Ii)固定利率相等於自2030年蘇格蘭國家銀行重置決定日期(按本文定義的該術語)起(及包括)至2030年3月14日(但不包括)期間適用的美國國庫券利率加1.450%的年利率。自發行之日起及包括髮行之日起，每半年支付一次利息，每半年支付一次，利息將於2030年到期固定到固定每年3月14日和9月14日的差餉票據，從2024年9月14日開始 。除非我們贖回SNP 2030固定到固定早些時候的利率票據，SNP 2030固定到固定差餉票據將於2030年3月14日到期。

債券將以最低面額200,000元及超出面額200,000元的整數倍發行。

桑坦德銀行(Banco Santander，S.A.)(Banco Santander)就票據項下本金的付款責任構成直接、無條件、無從屬及無抵押的優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)，並根據第11/2015號法律(如本文定義)第14.2條的附加規定，在桑坦德銀行破產時，根據法律強制性規定(或其他規定)可能適用的任何其他排序，此類償付義務排序為(I)。(2)優先優先負債(定義見下文)、(Ii)優先於優先負債(定義見下文)(因此，在桑坦德銀行破產時，桑坦德銀行就票據項下本金的付款義務將於

CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條(定義見此)。

通過收購票據，每個持有人(就本條款而言，包括票據中的實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意受票據條款的約束，該條款涉及行使下文所述的自救權力(定義見下文)。？債務證券説明？關於行使自救權力的協議和確認 在隨附的招股説明書中。看見《投資者須知》在本招股説明書的S-I頁補充 進一步信息。

票據不是存款或儲蓄賬户，不受聯邦存款保險公司(Br)或西班牙王國、美國或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構的保險。

本公司可於任何時間(I)於發生某些税務事項時，(Ii)於相關可選擇的贖回日期發生本文所述的某些監管事項時，按本金的100%加應計及未付利息(如有)贖回任何 系列債券。在其他情況下，我們不會贖回任何系列的票據。

我們打算 根據紐約證券交易所的規則申請將票據在紐約證券交易所上市。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編S-15頁開始的風險因素，以及所附招股説明書第7頁，以及S集團截至2023年12月31日的20-F年度報告中在風險因素標題下討論的風險因素，該報告通過引用併入本文。

潛在投資者請參閲本招股説明書附錄S-v頁標題為重要信息的部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

		面向公眾的價格				承銷 折扣				收益歸我們所有 (未計費用)
根據蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據			100.000	%			0.250	%			99.750	%
蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券總額		$	400,000,000			$	1,000,000			$	399,000,000
每個SNP 2028固定到固定差餉單據			100.000	%			0.250	%			99.750	%
2028年SNP總額固定到固定差餉附註		$	1,100,000,000			$	2,750,000			$	1,097,250,000
每個SNP 2030固定到固定差餉單據			100.000	%			0.300	%			99.700	%
SNP總量2030固定到固定差餉附註		$	1,250,000,000			$	3,750,000			$	1,246,250,000
總計		$	2,750,000,000			$	7,500,000			$	2,742,500,000

上述首次公開發售價格不包括應計利息(如有)。 債券將於預期發行日期(即2024年3月14日)起計提利息。請參見？承銷(利益衝突).”

我們預期債券將可透過存託信託公司及其直接和間接參與者(包括Clearstream Banking)的入賬設施交付。匿名者協會在2024年3月14日左右，即債券定價後的第三個紐約營業日(該結算期稱為？T+3？)，(Clearstream盧森堡)和歐洲清算銀行SA/NV(歐洲清算銀行)。票據中的實益權益將顯示在DTC 及其參與者保存的記錄中，並僅通過該記錄進行轉移。

聯合簿記管理人

巴克萊		德意志銀行證券		滙豐銀行		摩根大通		傑富瑞
摩根士丹利		加拿大皇家銀行資本市場		桑坦德銀行		法國興業銀行		道明證券

聯合銷售線索

財新銀行		加拿大帝國商業銀行資本市場		彭瑟拉證券有限責任公司		羅伯茨和瑞安

招股説明書補充説明書日期：2024年3月11日

目錄

招股説明書副刊

		頁面
投資者須知			S-I
關於本招股説明書副刊			S-IV
以引用方式併入資料			S-IV
前瞻性陳述			S-v
重要信息			S-v
摘要			S-1
風險因素			S-15
收益的使用			S-20
有擔保的隔夜融資利率			S-21
集團的資本化			S-22
《附註》説明			S-23
税收			S-40
承銷(利益衝突)			S-48
法律意見			S-56
專家			S-56

招股説明書

關於本招股説明書			1
收益的使用			2
桑坦德銀行			2
風險因素摘要			3
風險因素			7
債務證券説明			48
或有可轉換資本證券説明			75
關於債務證券和或有可轉換資本證券的若干條款説明			123
普通股的説明			129
美國存托股份簡介			130
税收			136
福利計劃投資者的考慮因素			166
分配計劃(利益衝突)			168
法律意見			170
專家			170
民事責任的強制執行			170
在那裏您可以找到更多信息			171
以引用方式將文件成立為法團			171
關於前瞻性陳述的警示性聲明			172

投資者須知

投資者的協議和確認，包括持有人和實益所有人

儘管有票據的任何其他條款或桑坦德銀行與票據持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，每個持有人(包括票據實益權益的每個持有人)承認、接受、同意和同意：

(I)受有關決議 授權機構(如本文所界定)行使自救權力的效力的約束，該授權可包括並導致下列任何一項或其某種組合：

•

永久減少全部或部分到期款項(如本文所述)；

•

將全部或部分到期款項轉換為桑坦德銀行或另一人的普通股一級票據(定義見 )、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括以修訂、修改或更改票據條款的方式，在此情況下，持有人同意接受桑坦德銀行或另一人的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在票據下的權利；

•

註銷票據或應付款項；

•

修訂或更改票據的到期日或修訂票據的應付利息，或 應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及

(Ii) 附註的條款須受有關決議機關行使自救權力的規限，並可在有需要時予以更改，以使其生效。

就這些目的而言，到期金額是指保費(如果有)的本金金額，加上任何應計但未付的利息， 以及票據上到期的額外金額(如本文所定義)。對該等金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？適用銀行業法規指任何時候與資本充足率、解決方案和/或償付能力有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，其中包括實施MREL和TLAC或適用於桑坦德銀行和/或本集團的任何同等或後續原則的法規、法規、要求、指導方針和政策，包括但不限於前述的一般性規定、CRD IV、BRRD、SRM條例和當時適用於桑坦德銀行和/或本集團的與監管機構的資本充足性、解決方案和/或償付能力有關的法規、要求、指導方針和政策，其中包括：在每個案件中實施MREL和TLAC或任何同等或後續原則的情況下，在西班牙王國當時有效的範圍內(無論這些法規、要求、指導方針或政策是否具有法律效力，也無論它們是否普遍或專門適用於桑坦德銀行和/或集團)。

就這些目的而言，自救權力是指根據西班牙王國有效的任何法律、法規、規則或要求而不時存在並在遵守這些法律、法規、規則或要求的情況下行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求與(I)轉置BRRD(如本文所定義)有關，包括其第48條，以及在適用的情況下，其第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、第1012/2015號法律(如本文所定義)和任何其他實施條例)，(Ii)《戰略風險管理條例》(如本文所定義)和(Iii)根據該條例制定的文書、規則或標準，根據這些文書、規則或標準，受監管實體(如本文所定義)的任何義務(或

S-I

(br}該受監管實體的附屬公司)可以減持、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該 受監管實體的附屬公司)的股份、其他證券或其他債務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了框架，或其他可能生效的指令，經不時修訂或替換。

？CET1資本是指在任何時候，桑坦德銀行或本集團的普通股一級資本，分別根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金和合格負債)第二章(普通股一級資本)第二章(普通股一級資本)和/或當時適用的銀行法規計算，包括任何適用的過渡性規定、分階段實施或類似規定。

？普通股一級工具是指符合CET1資本資格的工具。

？CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV實施措施的任何或任何組合。

？CRD IV指令是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU指令或其他可能生效的指令，經不時修訂或取代。

？CRD IV實施措施是指實施CRD IV指令或CRR的任何監管資本規則，可能會不時引入，包括但不限於歐盟委員會通過的授權或實施法案(監管技術標準)、國家法律法規以及監管機構、歐洲銀行管理局或任何其他相關機構發佈的適用於桑坦德銀行(獨立)或集團(合併基礎)的法規和指導方針，並規定金融工具必須滿足的要求，以將其納入監管資本或自有資金和合格負債的最低要求。視情況而定，收購桑坦德銀行(獨立)或本集團(合併)。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例或其他可能生效的條例，經不時修訂或取代。

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律 (Ley 11/2015，de 18 de junio，de recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

？MREL？是指根據BRRD對信貸機構自有資金和合格負債的最低要求， 根據BRRD第45條(在西班牙王國調換)、委員會授權的2016年5月23日第2016/1450號條例(歐盟)、補充歐洲議會和理事會的第2014/59/EU號指令而設定的 監管技術標準，該標準規定了與設定自有資金和合格負債最低要求的方法有關的標準以及任何其他適用的銀行法規。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，實施6月18日關於信貸機構和投資公司的追回和 清盤的第11/2015號法律(Real Decreto 1012/2015，de 6 de noviembre，Por el que se Desarroll la Ley 11/2015，de 18 de Junio，de Recuperación y Resolución de entidade de crédito y Empresas de Servicos de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

S-II

？監管機構指歐洲中央銀行、西班牙銀行、相關清算機構或行使主要銀行監管權或主要銀行清算機構角色的其他或後續機構，在每種情況下，均涉及與桑坦德銀行和/或本集團有關的審慎或 清算事項。

？SRM條例是指歐洲議會和歐洲理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議建立統一的規則和統一的程序，該機制已不時修訂或取代。

？TLAC？是指根據《CRR》第92a條和/或任何其他適用的銀行條例，對全球具有系統重要性的機構根據CRR規定的總吸收虧損能力要求。

通過收購票據，每個票據持有人(就本條款而言，包括在票據中享有實益權益的每個持有人)，在經修訂的1939年《信託契約法》(信託契約法)允許的範圍內，將放棄在法律和/或衡平法上針對受託人(如本文定義的)對受託人提出的任何和所有債權，同意不就受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動對受託人提起訴訟，並同意受託人將不承擔任何責任。在任何一種情況下，根據有關決議機構對債券行使的自救權力。

通過購買票據，票據的每一持有人(包括每一實益擁有人)應被視為已授權、指示和要求DTC及其持有票據的任何直接參與者或通過其持有票據的其他中介機構採取任何和 必要的行動，以實施可能施加的對票據的自救權力，而該持有人不會採取任何進一步的行動或指示。

無論是桑坦德銀行還是承銷商(定義見承銷(利益衝突)？在本 招股説明書附錄中)已授權任何人向您提供本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括 發佈或經我們授權的任何免費撰寫的招股説明書)中包含或通過引用併入的信息以外的信息。在一些司法管轄區，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的分發以及發行債券可能受到法律的限制。如果您擁有本招股説明書附錄和隨附的 招股説明書，則應瞭解並遵守這些限制。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是出售票據的要約，桑坦德銀行和承銷商都沒有在不允許要約或出售的任何司法管轄區、提出要約或出售的人沒有資格這樣做的任何司法管轄區或從不允許向其提出要約或出售的任何人那裏徵求購買票據的要約。我們建議您參考下面的信息{br？承銷(利益衝突)在本招股説明書增刊中。您應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過 參考合併的文件中包含的信息僅在各自的日期是準確的。

S-III

關於本招股説明書補充資料

在本招股説明書補充資料中，我們使用了以下術語：

•

我們，我們和我們或桑坦德銀行意味着桑坦德銀行，S.A.；

•

？集團？是指桑坦德銀行及其合併子公司；

•

美元和美元指的是美國的貨幣；

•

歐元和歐元是指根據經修訂的建立歐洲共同體條約採用單一貨幣的歐洲聯盟成員國的貨幣；以及

•

·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。

就歐洲議會和理事會2017年6月14日關於向公眾發售證券或獲準在受監管市場進行交易時發佈的招股説明書以及廢除指令2003/71/EC(招股説明書規則)的招股説明書而言，本文件不是招股説明書。本文件的編制依據是，向歐洲經濟區(EEA)或英國(UK)的人士發出的所有債券要約，都將根據招股説明書法規的豁免，不受與該等票據要約相關的招股説明書製作要求的限制。

本文件以及與發行本債券有關的任何其他文件或材料未經授權人員按照經修訂的英國《2000年S金融服務和市場法》(FSMA)第21節的規定傳達，且此類文件和/或材料未經授權人員批准。因此，這樣的文件和/或材料不會分發給，也不能傳遞給英國的普通公眾。作為金融促進的文件和/或材料的傳達 僅針對英國以外的人士和在英國屬於投資專業人士定義的人士(定義見經修訂的《金融服務和市場法令》2005年(金融促進) 令(金融促進令)第19(5)條)，或金融促進令第49(2)(A)至(D)條，或根據金融促進令可合法向其作出傳達的任何其他人士(所有 此等人士統稱為有關人士)。在英國，此處提供的附註僅向相關 人員提供，並且與本文檔相關的任何投資或投資活動將僅與相關人員進行。任何在英國的非相關人士都不應採取行動或依賴本文件或其任何內容。

通過引用併入信息

本招股説明書附錄是根據證券法向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-271955)登記聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書副刊遺漏了 註冊説明書中包含的部分信息。你應該閲讀註冊聲明中的信息和附件，以獲得關於我們和註釋的進一步信息。本招股説明書附錄中有關我們提交或將作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述，並不打算是全面的，而是通過參考這些文件進行整體限定的。您應該查看完整的文檔以評估 這些聲明。

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使得我們可以通過參考這些歸檔文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們在本招股説明書補充日期 之後向美國證券交易委員會提交的任何信息將自動被視為更新和取代此信息。

S-IV

茲參考併入於2024年2月21日提交予美國證券交易委員會的截至2023年12月31日止年度的S年報。

吾等亦將本集團所有以20-F表格提交的後續年報，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，以及若干以表格6-K提交的報告， 以參考方式併入本招股説明書補充部分的註冊説明書內，並於本招股説明書補編日期後提交予美國證券交易委員會 ，直至承銷商出售所有票據為止。

應書面或口頭請求，我們將 免費提供我們通過引用方式併入本招股説明書附錄中的任何或所有文件的副本，但未通過引用方式具體併入本招股説明書附錄中的證物除外。要獲取副本 請聯繫我們：西班牙馬德里，坎塔布裏亞S大街28660號，桑坦德市投資者關係部(電話：(011) 34-91-259-6520).

前瞻性陳述

我們可能會不時地發表書面和口頭聲明，涉及對未來事件的假設、預測、預期、意圖或信念 。就1995年《私人證券訴訟改革法》而言，這些陳述構成前瞻性陳述。我們提醒，這些陳述可能而且經常與實際結果大不相同。 因此，我們不能向您保證實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的結果沒有實質性差異。您應閲讀本招股説明書附錄中題為風險因素的章節和附帶的招股説明書，以及我們截至2023年12月31日的Form 20-F年度報告中有關前瞻性陳述的風險因素和警示聲明， 通過引用將其併入本文。

我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或任何通過引用納入的信息可能不會發生前瞻性事件。

重要信息

歐盟優先股法規/禁止向歐洲經濟區散户投資者出售債券：債券不打算向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式 提供，也不應向歐洲經濟區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就此等目的而言，散户投資者指屬於以下一項(或多項)的人士：(I)MiFID II第4(1)條第(11)點所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(經修訂，IDD)所指的客户，而該客户不符合MiFID II第4(1)條第(10)點所界定的專業客户資格；或(Iii)不是招股章程規例所界定的合資格投資者。因此，並無根據(EU)第1286/2014號規例(歐盟PRIIPs規例)就發售或出售債券所需的主要資料文件，或 以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者提供債券，因此根據歐盟PRIIPs規例，發售或出售債券或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供債券可能是違法的。

英國PRIIP法規/禁止向英國散户投資者出售債券：債券不打算向英國任何散户投資者發售、出售或以其他方式 提供，也不應向任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)零售客户，如(Br)第2017/565號條例(EU)第(8)條第(8)點所界定的，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分；或(Ii)FSMA條款和根據FSMA為實施IDD而制定的任何規則或條例所指的客户， 該客户不符合專業資格。

S-V

客户，如第600/2014號法規(EU)第2(1)條第(8)點所定義，因為它根據EUWA構成英國國內法的一部分。因此，(EU)第1286/2014號規例並無就發售或出售債券或以其他方式向英國散户投資者提供債券而根據EUWA(英國優先股發行規例)而構成英國國內法律一部分的關鍵資料文件 作出任何準備，因此根據英國優先股發行規例，發售或出售債券或以其他方式向英國任何散户投資者提供債券可能是違法的。

MIFID II產品管治/專業投資者及ECP僅就各製造商及S的產品審批程序而言，就債券進行的目標市場評估得出的結論是：(I)債券的目標市場僅為合資格交易對手及專業客户，各自定義見 MiFID II；及(Ii)向合資格交易對手及專業客户分銷債券的所有渠道均屬適當。目標市場評估顯示，票據不符合零售客户的需求、特點和目標(如MiFID II所定義)。任何隨後提供、銷售或推薦債券的人(分銷商)應考慮製造商的目標市場評估； 然而，受MiFID II約束的分銷商有責任對債券進行自己的目標市場評估(通過採用或改進製造商的目標市場評估)，並確定適當的分銷渠道。

S-維

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

S-11

S-12

S-13

S-14

風險因素

在購買債券前，您應仔細考慮S集團截至12月底止年度的20-F表格年報中風險因素項下的資料。2023年31號票據還受隨附招股説明書中“與證券交易有關的風險”、“與債務證券交易有關的風險”和“與優先非優先債務證券交易有關的風險”的影響。“”“”“”您還應仔細考慮本招股説明書補充文件、 隨附招股説明書以及本文件和其中以引用方式併入的其他信息中的其他信息。這些文件中列出的每項風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景造成重大不利影響， 或可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”“” 在隨附的招股説明書中.

關於SNP 2028浮動利率票據的風險

以下討論補充了所附招股説明書中風險因素標題下的信息。

SOFR歷史有限，其未來表現無法根據歷史表現預測。

SOFR的出版始於2018年4月3日，因此它的歷史有限。此外，無法 根據有限的歷史業績預測SOFR的未來業績。用於計算複合SOFR的SOFR水平可能與SOFR的歷史水平關係不大或沒有關係。市場 變量行為中先前觀察到的模式（如果有的話）及其與SOFR的關係（如相關性）在未來可能會發生變化。雖然紐約聯邦儲備銀行已經發布了出版前的指示性歷史數據，但這種分析本身涉及假設、估計和近似值。SOFR的未來表現無法預測，因此，SOFR或SNP 2028年浮動利率票據的未來表現不能從任何 歷史模擬或歷史表現推斷。假設或歷史表現數據並不指示SOFR或SNP 2028年浮動利率票據的潛在表現，也沒有影響。

SOFR未能維持市場接受度的任何情況均可能對SNP 2028年浮息票據造成不利影響。

SOFR是一個相對較新的利率，可能無法維持市場接受度。SOFR被開發用於某些美元衍生品 和其他金融合同，作為美元倫敦銀行間同業拆借利率（LIBOR）的替代品，部分原因是它被認為是隔夜美國國債回購市場的一般融資條件的良好代表。“” 然而，作為基於美國國債擔保交易的利率，它並不衡量銀行特定的信貸風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着，市場參與者 不會認為SOFR是LIBOR歷史上使用的所有目的的合適替代品或繼承品（包括但不限於，作為銀行無擔保短期融資成本的代表），這可能反過來降低SOFR的市場接受度。SOFR未能維持市場接受度的任何情況，都可能對SNP 2028年浮動利率票據的價值和您的回報以及您出售SNP 2028年浮動利率票據的價格造成不利影響。

SNP 2028年浮動利率票據的利率基於每日複合SOFR利率，這在市場上相對較新。

對於每個利息期，SNP 2028浮息票據的利率基於使用本文所述的特定公式計算的每日複合SOFR利率，而不是相關觀察期內特定日期公佈的SOFR利率或該期間平均SOFR利率

S-15

句號。基於此及其他原因，SNP 2028年浮動利率票據在任何觀察期內的利率將不會與使用替代基準確定適用利率的其他SOFR掛鈎投資的利率相同。此外，如果觀察期內某特定日期的SOFR利率為負值，則納入該SOFR利率以確定相關 利息期的複合SOFR將降低SNP 2028年浮息票據於相關浮息支付日期的應付利率；條件是，在任何情況下，SNP 2028年浮息票據在任何利息期內的應付利息均不得低於零 。

此外，使用SOFR作為利率的證券存在有限的市場先例，且 在這些先例中，根據SOFR計算利率的方法各不相同。因此，SNP 2028年浮息票據所用的每日複合SOFR利率的特定公式可能不會被其他市場參與者廣泛採納（如有的話）。 如果市場採用不同的計算方法，可能會對SNP 2028年浮動利率票據的回報率、價值和市場造成不利影響。

SNP 2028年浮息票據就每個利息期的應付利息金額將在利息期接近結束時確定 。

對於SNP 2028浮動利率票據，適用於每個利息期的複合SOFR將在接近該利息期結束時確定 ，因此，就該利息期應支付的利息金額將在該利息期結束時確定。因此，您在相關浮動利息支付日期之前 才會知道每個此類利息期間的應付利息金額，因此您可能很難可靠地估計每個此類浮動利息支付日期的應付利息金額。由於無法估計浮息支付日的應付利息金額，可能會導致一些投資者不願意或無法交易SNP 2028浮動利率票據，這可能會對SNP 2028浮動利率票據的流動性和價值造成不利影響。此外，就最終利息期而言，蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據的持有人將不會因與該利息期間有關的觀察期最後一天至2028年法國國家銀行浮動利率票據到期日之間的SOFR水平的任何增加而受益。

SOFR的組成和特點與LIBOR不同。

2017年6月，紐約聯邦儲備銀行S替代參考利率委員會宣佈SOFR作為其建議的美元LIBOR的 替代。然而，SOFR的組成和特點與LIBOR不同。SOFR是一種廣義的財政部回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易。這意味着SOFR 在關鍵方面不同於LIBOR(或LIBOR的任何其他替代參考利率)。例如，SOFR是不包含信用風險溢價的有擔保隔夜利率，而LIBOR是包括銀行間資金溢價的無擔保利率 。此外，由於SOFR是基於交易的利率，它是回溯性的，複合SOFR是計算拖欠的每日SOFR的複合平均值，而LIBOR是以不同期限發佈的前瞻性利率，代表不同期限的銀行間資金。因此，不能保證SOFR將在任何時候以與LIBOR相同的方式表現，包括但不限於，由於市場利率和收益率的變化、市場波動或全球或地區經濟、金融、政治、監管、司法或其他事件的結果。例如，自2018年4月3日開始發佈SOFR以來，SOFR的每日變動有時比可比基準或其他市場利率的每日變動更不穩定。圍繞建立與複合SOFR計算相關的市場慣例的不確定性，以及它是否是LIBOR的合適替代品或繼任者 ，可能會對SNP 2028浮動利率票據的價值和您的回報產生不利影響。

SOFR管理員可以 更改SOFR的值或停止SOFR，並且沒有義務在這樣做時考慮您的利益。

SOFR將用於計算複合SOFR，是一個相對較新的利率，紐約聯邦儲備銀行(或後續機構)作為SOFR的管理人，可能會在方法上或其他方面做出改變，以改變SOFR的價值，包括與計算SOFR的方法有關的改變，

S-16

適用於用於計算SOFR或與SOFR發佈相關的時間的交易的資格標準。此外，管理人可以更改、中止或暫停SOFR的計算或傳播(在這種情況下，將適用基準替換定義中引用的替代費率)。在計算、調整、轉換、修訂或終止SOFR時，管理員沒有義務考慮您的利益。就用於計算SNP 2028浮動利率票據應付利息金額的公式而言，對於特定日期的SOFR，SOFR的管理人在確定該日期的SOFR後不會對SOFR數據進行任何修改、更正或修訂。

若就複利SOFR(包括每日SOFR)發生基準過渡事件及其相關基準更換日期，則任何適用利息期間的SNP 2028浮動利率票據的利率將不再參考複利SOFR而釐定。

如果基準轉換事件及其相關基準更換日期(如本文中定義的相關術語)相對於複合 SOFR(包括每日SOFR)發生，則任何適用利息期間的SNP 2028浮動利率票據的利率將不再通過參考複合SOFR來確定，而將由我們或我們的指定人通過參考另一種利率來確定，如第蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據説明？？任何基準替代(如本文定義)的組成和特徵可能不同於複合SOFR(包括每日SOFR)，並且不能保證任何基準替代將是複合SOFR(包括每日SOFR)的類似替代品。基準轉換事件及其相關基準替換日期的發生和基準替換的實施可能會對SNP 2028浮動利率票據的價值和您的回報產生不利影響。

基準的替代方案尚不確定。

蘇格蘭國家銀行2028年浮動利率票據規定，票據的浮動利率將參考複合SOFR或 另一種利率來確定，這取決於第蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據説明？？用基準替代複合SOFR可能會對SNP 2028浮動利率票據的價值和您的回報產生不利影響。

我們或我們的指定人將有權做出可能影響SNP 2028浮動利率票據價值和您的回報的決定、 選擇、計算和調整。

我們或我們的指定人員將按照以下條款做出決定、決定、選舉、計算和調整蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據説明這可能會對SNP 2028浮動利率票據的價值和您的 回報產生不利影響。特別是，我們或我們的指定人將確定基準替換和基準替換調整(如本文定義)，並可應用任何基準替換符合採用基準替換合理必要的變更(如本文定義的 )。儘管我們或我們的指定人在履行此類職能時將本着善意進行判斷，但我們、我們的指定人和您之間可能存在潛在的利益衝突。吾等或吾等指定人以吾等或其全權酌情決定權作出的一切決定、決定、選舉、計算及調整，在任何情況下均為最終決定，並對吾等及票據持有人具有約束力，且無明顯錯誤。在作出標題為？節所述的確定、決定、選舉、計算和調整時蘇格蘭民族黨2028年浮動利率票據説明”在下文中，我們或我們的指定人可能存在與您的利益背道而馳的經濟利益 ，此類決定、決定、選舉、計算和調整可能對票據的價值和您的回報產生不利影響。由於基準置換的不確定性，我們或我們的指定人在計算SNP 2028浮動利率票據的應付利息方面可能會比在沒有基準過渡事件及其相關基準置換日期的情況下行使更大的酌情權。

S-17

與SOFR掛鈎的SNP 2028浮動利率債券的二級交易市場可能會受到限制。

由於SOFR是一個相對較新的基準利率，蘇格蘭國家銀行2028浮動利率債券在發行時可能沒有成熟的交易市場 ，而成熟的交易市場可能永遠不會發展或流動性不高。與SOFR掛鈎的債務證券(如SNP 2028浮動利率票據)的市場條款可能會隨着時間的推移而演變，因此，SNP 2028浮動利率票據的交易價格可能低於與SOFR掛鈎的後來發行的債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR沒有被證明被廣泛用於類似SNP 2028浮動利率票據的債務證券，則SNP 2028浮動利率票據的交易價格可能低於與更廣泛使用的利率掛鈎的可比債務證券的交易價格。SNP 2028浮動利率債券的投資者可能根本無法出售此類SNP 2028浮動利率債券 ，或可能無法以可為其提供與擁有發達二級市場的同類投資相當的收益率的價格出售此類SNP 2028浮動利率債券。此外，希望在二級市場出售SNP 2028浮動利率債券的投資者將不得不對SOFR在他們打算出售的利息期間的未來表現做出假設。因此，投資者可能會受到價格波動性和市場風險增加的影響。

與SNP 2028相關的風險固定到固定 差餉票據和SNP 2030固定到固定差餉附註

以下討論補充了所附招股説明書中風險因素標題下的信息。

蘇格蘭民族黨2028年的利率固定到固定利率 票據將在SNP 2028重置日期重置，SNP 2030的利率將重置固定到固定利率票據將在SNP 2030年重置日期重置。

蘇格蘭民族黨2028年的利率固定到固定差餉票據 就發行日期(包括)至(但不包括)蘇格蘭皇家銀行2028年重置日期的期間而言，初步年利率將為5.552釐。在SNP 2028重置日期，利率將重置，以便SNP 2028的適用年利率固定到固定關於自(幷包括)蘇格蘭民族黨2028年重置日期至(但不包括)蘇格蘭民族黨2028年期間的差餉通知書固定到固定利率債券到期日將是一個固定利率，等於截至2028年蘇格蘭皇家銀行重新確定日期的適用美國國債利率加1.250%。SNP 2030的利率固定到固定差餉票據最初年利率將為5.538釐，由發行日期(包括)至(但不包括) 2030年蘇格蘭皇家銀行重置日期為止。在SNP 2030重置日期，利率將重置，以使SNP 2030的適用年利率固定到固定利率 關於從(包括)SNP 2030重置日期到(但不包括)SNP 2030的期間的附註固定到固定利率票據到期日將是固定利率 ，等於自蘇格蘭皇家銀行2030年重置確定日期起適用的美國國債利率加1.450%。

因此，SNP 2028重置日期和SNP 2030重置日期之後的利率 可能低於相關的初始利率，這將影響SNP 2028項下的任何利息支付金額固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定如果適用，可能會影響其 市值。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。

歷史上的美國國債利率並不是未來美國國債利率的指標。蘇格蘭民族黨2028年的利率固定到固定從SNP 2028重置日期開始幷包括SNP 2028的税率票據，但不包括SNP 2028固定到固定利率票據到期日將重置為固定的年利率，將根據SNP 2028重置確定日適用的美國國庫券利率確定。 蘇格蘭民族黨2030年的利率固定到固定從SNP 2030重置日期開始幷包括SNP 2030的差餉票據，但不包括SNP 2030固定到固定利率票據到期日將重置為固定的年利率，將根據SNP 2030重置確定日適用的美國國庫券利率確定 。過去，美國國債利率

S-18

經歷了顯著的波動。你應該注意到，美國國債利率的歷史水平、波動和趨勢並不一定預示着未來的水平。美國國債利率的任何歷史上的上升或下降趨勢並不表明美國國債利率在任何時候或多或少都有可能上升或下降，您也不應將歷史上的美國國債利率作為未來利率的指標。 您承擔美國國債利率波動的財務風險及其對SNP 2028的利率和市場價值的影響固定到固定Rate 票據和SNP 2030固定到固定差餉單據(如適用)。

與債券有關的風險

以下討論補充了所附招股説明書中風險因素標題下的信息。

我們在附註上的總和義務是有限制的。

我們就任何系列票據的任何預扣或扣除税款支付額外金額的義務僅適用於利息支付，而不適用於本金或保費的支付，如第附註説明：追加數額。因此，我們將不需要在任何系列的票據上支付任何額外的金額 適用於本金支付或贖回應付金額的任何預扣或扣除。因此，如任何該等預扣或扣減適用於支付任何 系列債券的本金或贖回金額，則該系列債券的持有人所收取的款項可能少於該系列債券的全部到期金額，而任何系列債券的市值可能會受到不利影響。

S-19

收益的使用

在扣除本招股説明書副刊封面上所述的承銷折扣及與是次發售有關的開支(估計總額約為80萬美元)後，出售債券所得款項淨額預計約為27.4億美元。此外，承銷商已同意賠償我方20萬美元的此類費用。這些收益和同時發行的收益將用於一般公司用途。

本次發售的結算不以同時發售的結算為條件，反之亦然。同時發售僅根據單獨的招股説明書附錄 進行。

S-20

有擔保的隔夜融資利率

有擔保隔夜融資利率由紐約聯邦儲備銀行公佈，旨在廣泛衡量以美國國債為抵押的隔夜現金借款成本。紐約聯邦儲備銀行報告稱，有擔保的隔夜融資利率包括廣泛一般抵押品利率(由紐約聯邦儲備銀行定義)中的所有交易，以及通過DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購交易。有擔保的隔夜融資利率由紐約聯邦儲備銀行過濾，以刪除上述被認為是特別交易的一部分。根據紐約聯邦儲備銀行的説法，特別融資是針對特定發行抵押品的回購，其利率低於一般抵押品回購，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

紐約聯邦儲備銀行報告稱，有擔保隔夜融資利率是根據交易量加權中值計算的，這些數據包括從紐約梅隆銀行收集的交易級三方回購數據，以及一般抵押品融資回購協議交易數據和通過FICC S交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據。紐約聯邦儲備銀行指出，它從DTC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。如果某一特定細分市場的數據在任何一天都不可用，則將利用該細分市場的最近 可用數據，並對自該日起的每筆交易的利率進行調整，以考慮到該細分市場的市場利率水平在其間的任何變化。對於沒有當前數據的部門，擔保隔夜融資利率 將根據調整後的前一天S數據計算，對於任何有數據的部門，將根據未調整數據計算。為了確定缺失市場部分在這段時間內的市場利率水平的變化，紐約聯邦儲備銀行將使用其一級交易商回購借款活動交易部門進行的每日調查收集的信息。此類每日調查可能包括此次發行的承銷商或其附屬公司報告的信息。紐約聯邦儲備銀行在其關於有擔保隔夜融資利率的公佈頁面上指出，有擔保隔夜融資利率的使用受到重要的 限制和免責聲明，包括紐約聯邦儲備銀行可以隨時更改有擔保隔夜融資利率的計算方法、公佈時間表、利率修訂做法或可獲得性，而不另行通知。

每個美國政府證券營業日(定義見《附註》説明)，紐約聯邦儲備銀行於紐約市時間上午8點左右在其網站上公佈了 有擔保的隔夜融資利率。如果在紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC提供的交易數據中發現錯誤，或在計算過程中發現錯誤，則在最初公佈有擔保的隔夜融資利率之後，但在同一天，可能會在紐約市時間下午2：30左右重新公佈有擔保的隔夜融資利率和隨附的摘要統計數據。此外，如果來自紐約梅隆銀行或DTCC Solutions LLC的交易數據之前沒有及時發佈，但在當天晚些時候可以獲得，則受影響的一個或多個利率可能會在大約這個時間重新發布。匯率 修訂僅在首次發佈的同一天生效，並且只有在匯率變化超過一個基點時才會重新發布。每當利率被修訂時，紐約聯邦儲備銀行S出版物的腳註都會註明此次修訂。紐約聯邦儲備銀行將定期審查這一修正門檻，並可能根據市場狀況進行調整。

由於擔保隔夜融資利率是由紐約聯邦儲備銀行根據從其他來源收到的數據發佈的，我們無法控制其 的確定、計算或發佈。不能保證有擔保的隔夜融資利率不會停止或從根本上改變，從而對SNP 2028浮動利率債券的投資者利益造成重大不利。任何利率期間的利率將不會因SOFR指數或有擔保隔夜融資利率數據的任何修改或修訂而調整，紐約聯邦儲備銀行可能在確定該利率期間的利率後公佈該利率 。如果有擔保隔夜融資利率的計算方式發生變化，這一變化可能會導致SNP 2028浮動利率債券的應付利息金額和 SNP 2028浮動利率債券的交易價格減少。

S-21

集團的資本化

下表載列S集團於2023年12月31日的負債及資本狀況，包括於S集團於2023年12月31日的經審核綜合財務報表，乃根據國際財務報告準則-國際會計準則按實際基準及為反映票據的發行而作出調整(票據本金按2023年12月29日的歐洲中央銀行歐元參考匯率折算為歐元，為1歐元兑1.105美元)。

本表應與S集團截至2023年12月31日經審核的綜合財務報表、相關附註以及以參考方式併入本招股説明書補編及隨附招股説明書的財務及經營數據一併閲讀。此 表不反映同時提供的服務。

		截至2023年12月31日
		實際				AS 調整後(1)
		(單位：百萬歐元)
未償債務
短期負債			93,437				93,437
長期負債			215,142				217,631
總負債(2)			308,579				311,068
大寫
資本，聲明價值每股0.50歐元			8,092				8,092
擁有自己的股份			(1,078)				(1,078)
儲備(3)			113,651				113,651
分紅			(1,298)				(1,298)
其他綜合收益			(35,020)				(35,020)
非控制性權益			8,818				8,818
歸屬於母公司股東的淨收入			11,076				11,076
總股本			104,241				104,241
總資本和負債			412,820				415,309

(1)	經調整以反映此次發售。

(2)	自2023年12月31日以來，除了產生142.6億澳元的額外債務外，集團的資本和債務沒有任何實質性變化 。

(3)	準備金包括股票溢價、發行的資本以外的權益工具、其他權益、累計留存收益和其他準備金。

S-22

備註説明

以下為“債券”部分詞彙的摘要。它補充了我們可能發行的債務證券的一般條款的説明，該説明包含在附帶的招股説明書中的債務證券説明標題下。如果以下摘要與隨附的招股説明書中的説明有任何不一致之處，則適用以下摘要 。

某些已定義的術語

以下術語具有以下含義：

？到期金額是指保費(如果有)的本金金額，加上任何應計但未付的利息，以及票據上到期的額外金額(如果有)。對該等金額的提及將包括在相關決議當局行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？適用的銀行法規是指任何時候與資本充足率、解決方案和/或償付能力有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，其中包括實施MREL和TLAC或適用於桑坦德銀行和/或本集團的任何同等或後續原則的法律、法規、要求、指導方針和政策，包括(但不限於前述一般性的)CRD IV、BRRD、SRM條例和當時適用於桑坦德銀行和/或本集團的與監管機構的資本充足性、解決方案和/或償付能力有關的法規、要求、指導方針和政策，包括實施MREL和TLAC或任何同等或後續原則的情況下，以西班牙王國當時有效的程度為限(無論此類法規、要求、指導方針或政策是否具有法律效力，也不論其是否普遍或專門適用於桑坦德銀行和/或本集團)。

？自救權力是指在遵守西班牙王國現行法律、法規、規則或要求的情況下不時存在並行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求涉及(I)移位BRRD，包括其第48條和適用時的第59條(因此，在不可行時的減記資本轉換權)(包括但不限於第11/2015號法律、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)、(Ii)《戰略風險管理條例》和(Iii)文書、規則或根據其制定的標準，據此，受監管實體(或其關聯公司)的任何義務可被減少、註銷、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯公司)的股票、其他證券或其他債務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令為信貸機構和投資公司的恢復和清盤建立了一個框架，或其他可能生效的、經不時修訂或替換的指令。

？計算代理？是指受託人(如本文定義)或桑坦德銀行授權的其他人士，負責計算任何系列債券的利息利率(S)和利息金額(S)和/或其他金額(S)，視情況而定。

？CET1資本是指在任何時候，桑坦德銀行或本集團的普通股一級資本，分別根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金和合格負債)第二章(普通股一級資本)第2章(普通股一級資本)和/或當時適用的銀行法規計算，包括任何適用的過渡性規定、分階段實施或類似規定。

？普通股一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

？CRD IV？指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV實施措施的任何或任何組合。

S-23

？CRD IV指令是指歐洲議會和理事會關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的2013/36/EU指令或其他可能生效的指令，經不時修訂或取代 。

？CRD IV實施措施是指實施CRD IV指令或可能不時引入的CRR的任何監管資本規則，包括但不限於歐盟委員會通過的授權或實施法案(監管技術標準)、國家法律法規以及監管機構、歐洲銀行管理局或任何其他相關機構發佈的適用於桑坦德銀行(獨立)或集團(合併基礎)的法規和指南，並規定了納入監管資本的金融工具應滿足的要求，或對自有資金和合格負債的最低要求。視情況而定，收購桑坦德銀行(獨立)或本集團(合併)。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例或其他可能生效的條例，經不時修訂或取代。

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(Ley 2015年11月11日，de 18 de junio，de Recuperación y Resolución de Entidade de crédito y Empresas de Servicios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

？MREL？是指根據BRRD對信貸機構自有資金和合格負債的最低要求，根據BRRD第45條(在西班牙王國調換)、歐盟委員會授權的2016年5月23日第2016/1450號條例、補充歐洲議會和理事會第2014/59/EU號指令的 監管技術標準，規定了與設定自有資金和合格負債最低要求的方法有關的標準以及任何其他適用的銀行法規。

Rd 1012/2015是指11月6日的1012/2015皇家法令，實施6月18日關於信貸機構和投資公司的追回和 清盤的第11/2015號法律(2015年10月12日，de 6 de noviembre，Por el que se desarroll la Ley 11/2015，de 18 de junio，de reuperación y Resolución de entidades de crédito y Empresas de Sericios de Inversión)，並不時予以修訂或取代。

受監管實體是指在西班牙王國實施的BRRD適用的任何實體(包括但不限於第11/2015號法律、第1012/2015號法律和任何其他實施條例)，或與自救權力有關的任何其他西班牙法律，包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

？監管機構指歐洲中央銀行、西班牙銀行、相關清算機構或行使主要銀行監管權或主要銀行清算機構角色的其他或後續機構，在每一種情況下，均涉及與桑坦德銀行和/或本集團有關的審慎或清算事項。

？根據第11/2015號法律，相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、歐洲單一決議委員會(視情況而定)，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體。

優先級別較高的負債是指無從屬和無擔保的債務(CRéditos法令)，但優先非優先負債除外。

*高級非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務(Créditos 首選項)根據法律第14.2條的附加規定

S-24

2015年11月11日(包括附註)和任何其他根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內排名平價通行證優先非優先負債 。

·西班牙破產法是指西班牙破產法的重述文本(萊伊柯薩爾)由《皇家法令--2020年第1/2020號皇家法令》批准，該法令經不時修訂或替換。

？SRM條例是指2014年7月15日歐洲議會和理事會第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定統一規則和統一程序，該機制已不時修訂或取代。

在任何行動中，監管許可是指監管機構根據適用的銀行法規所要求的監管許可(或酌情放棄)。

？TLAC？指根據《CRR》第92a條和/或任何其他適用的銀行條例制定的《CRR》規定的全球具有系統重要性的機構的總吸收虧損能力要求。

筆記

蘇格蘭民族黨2028年浮動利率債券

2028年到期的高級非優先可贖回浮動利率票據(SNP 2028浮動利率票據)將以初始本金總額400,000,000美元發行，並將於2028年3月14日到期。自發行日期(預計為2024年3月14日)起(包括該日)，蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率債券將計入每個利息期間(定義見此)的利息，年利率等於複合SOFR(見本文定義)加138個基點的保證金，最低利率為0%。利息將在每年的3月14日、6月14日、9月14日和12月14日(每個浮動利息支付日期)按季度支付，從2024年6月14日開始，一直到2028年3月14日(SNP 2028浮動利率票據到期日)或任何較早的贖回日期；但如任何預定浮動利息支付日期(除預定的SNP 2028浮動利率票據到期日或贖回或償還日期外)落在非營業日，則該浮動利息支付日期將延後至下一個營業日，但如該營業日落在下一個歷月，則浮動利息支付日期將為緊接其後的營業日。若SNP 2028浮息票據到期日或贖回或償還日期並非營業日，本行將於下一個營業日支付贖回SNP 2028浮息票據時應付的任何利息及本金及/或任何款項，但該最終浮息付款日期將不會延遲，而該等付款的利息將不會自SNP 2028浮息票據到期日或贖回或償還日期起計。SNP 2028浮動利率票據的利息應在每個浮動利息支付日期之前五(5)個美國政府證券營業日(定義見本文)確定。蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據的持有人將獲支付有關浮動利息支付日期前15個公曆日(不論是否為營業日)截至收市時未償還本金金額的利息。

SNP 2028浮動利率票據的每個利息期間將開始於(幷包括)一個浮動利息支付日期(或，如果是第一個利息期間，則為2024年3月14日)，結束於(但不包括)下一個浮動利息支付日期，或者，如果是最後一個利息期間，則為SNP 2028浮動利率票據到期日(每個浮動利率票據到期日為？)。

如本文進一步所述，每期SNP 2028浮動利率票據的應計和應付利息金額將等於(I)SNP 2028浮動利率票據的未償還本金金額乘以(Ii)乘以(A)相關利息期間的利率乘以(B)該利息期間實際日曆日的商數除以360的乘積。

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蘇格蘭皇家銀行2028年期浮動利率票據的利率將等於複合SOFR加138個基點的保證金，最低利率為0%。

？複合SOFR，即每日SOFR的複合平均值，將由計算代理根據以下公式就任何利息期間確定，如有必要，計算得出的百分比將舍入到小數點後第五位，並向上舍入 0.000005：

在哪裏：

D d就有關觀察期而言，是指該觀察期內的歷日天數；

“d₀？就任何觀察期而言，指有關觀察期內美國政府證券營業日的 天；

“_i？表示從1到d的一系列整數₀，每個代表相關的美國政府證券營業日，按時間順序從相關觀察期內的第一個美國政府證券營業日開始(包括)；

“n_i？意味着對於任何美國政府證券 營業日_i,在相關觀察期內，距該美國政府證券營業日(包括該日)的日曆天數_i直至但不包括下一個美國政府證券營業日；以及

？SOFR_i？意味着對於任何美國政府證券 營業日_i在相關觀察期內，SOFR針對該美國政府證券營業日。

就一個利息期間而言，觀察期是指從該利息期間第一天之前的 個觀察輪班天數(如本文定義)開始幷包括在內的一段時間，截止於該利息期間的浮動利息支付日期之前的觀察輪班天數，但不包括該日期。

觀察輪班日是指五(5)個美國政府證券營業日。

？Sofr？是指計算代理根據以下規定就美國政府證券營業日確定的匯率：

(I)為美國政府證券營業日公佈的有擔保隔夜融資利率，如 該利率於下午3：00在SOFR署長S網站上公佈。(紐約時間)緊隨其後的美國政府證券營業日(SOFR確定時間)；

(Ii)如果沒有出現上述(I)中規定的利率，則為在SOFR署長S網站上公佈的有擔保隔夜融資利率，該利率是在美國政府證券營業日之前的第一個 有擔保隔夜融資利率公佈的；

其中：

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保的隔夜融資利率的繼任管理人)；以及

SOFR署長S網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站或任何後續來源。

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？美國政府證券營業日是指除星期六、星期日或證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易之外的任何一天。

即使本協議有任何相反規定，如果我們或我們的指定人在相關SOFR確定時間或之前確定，對於複合SOFR，發生了 基準轉換事件(如本文定義)及其相關基準更換日期(如本文定義的此類術語)，則第基準過渡事件的影響 此後，以下？將適用於對蘇格蘭皇家銀行2028年浮動利率票據應付利率的所有確定。

為免生疑問，根據基準重置條款，在基準過渡事件及其相關的 基準重置日期發生後，SNP 2028浮動利率票據的每個利息期間的應付利息將為基準重置(如本文定義)和適用保證金之和的年利率。

基準轉換事件的影響

如果我們或我們的指定人在相關參考時間(如本文定義)或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就當時的基準發生，則基準更換將就與SNP 2028浮動利率票據有關的所有目的，就該日期的所有 確定和所有後續日期的所有確定替換當時的基準。

對於基準更換的實施，我們或我們的指定人將有權不時進行符合本文定義的基準更換。

未經受託人S或計算代理S同意，該等變更不得影響其在《第一補充契約》(定義見此)、計算代理協議或其他方面所享有的權利、責任或豁免。

我們或我們的指定人根據本節規定作出的任何決定、決定、選擇或計算，包括關於費率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，都將是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯的錯誤，將由我們或我們的指定人自行決定，並且，即使與註釋相關的文件中有任何相反的規定，未經SNP 2028浮動利率票據持有人或任何其他方同意即可生效。

在任何情況下，計算代理、受託人或任何支付代理均不負責作出任何此類確定、決定、選擇或計算；也不負責確定是否發生了任何明顯錯誤，並且在我們沒有通知的情況下，可以最終假定不存在明顯錯誤，並且不承擔任何責任。

受託人、任何付款代理人或計算代理人(除非我們以此等身分行事)均無責任：(I)監察、決定或核實複合SOFR或SOFR的不可用或停止，或是否或何時發生，或向任何其他交易方發出任何基準 過渡事件或相關基準更換日期的通知，(Ii)選擇、決定或指定任何基準替代、或其他繼任或替代基準指數，或是否已滿足指定該等比率或指數的任何條件，(Iii)選擇、決定或指定任何基準替代或其他替代基準指數，決定或指定任何基準替換調整或任何替換或後續指數的其他修改符，或(Iv)確定是否有必要或哪些基準替換符合上述任何一項的變化或 是否可取(如有)，包括但不限於對其上的任何替代利差、營業日公約、利息確定日期或適用於 該等替換或後續基準的任何其他相關方法的調整。

S-27

為免生疑問，在任何情況下，受託人、任何付款代理人或計算代理人均不得為確定是否發生任何基準轉換事件、選擇任何基準更換或確定任何基準更換調整而擔任我們的指定人，除非該受託人、付款代理人或計算代理人書面同意此類任命。

就上述情況而言，受託人、付款代理人及計算代理人均有權在未經獨立調查的情況下，最終依賴吾等或吾等指定人所作的任何決定，並不對根據吾等指示採取的與此有關的行動負任何責任。

由於SOFR、複合SOFR或其他適用的基準替代產品不可用，包括任何其他交易方在提供本招股説明書補充條款所要求或預期的、併為履行該等職責所合理需要的任何指示、指示、通知或信息方面的任何失敗、不能、延遲、錯誤或不準確，受託人、支付代理或計算代理均不對其不能、不能或延遲履行本招股説明書附錄所列任何職責的責任。受託人、付款代理人或計算代理人均不對吾等或吾等指定人的行為或遺漏，或吾等或吾等指定人的任何不履行或延遲履行責任，亦無任何受託人、付款代理人或 計算代理人有任何責任監督或監察吾等或吾等指定人的表現。

某些定義的術語

如本文所用：

？基準最初是指複合SOFR，該術語如上所定義；如果我們或我們的指定人於 或在參考時間之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期相對於複合SOFR(或用於計算其的已公佈的每日SOFR)或當時的基準發生，則 基準是指適用的基準替代。

？基準替換？是指在基準替換日期由我們或我們的指定人員確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)以下各項之和： (A)相關政府機構(如本文所界定)選定或建議的替代利率，以取代適用的相應期限(如本文所界定)當時的基準利率和 (B)基準替換調整；

(2)(A)ISDA回退率(如本文定義)和(B)基準替換調整的總和；或

(3)合計總和：(A)由吾等或吾等指定人選擇的替代利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率 ，並適當考慮任何業界接受的利率，以取代當時以美元計價的浮動利率票據的現行基準利率 票據及(B)基準替代調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期之前，由我們或我們的指定人員確定的以下訂單中列出的第一個替代方案：

(1)有關政府機構為適用的未調整基準 替換所選擇或推薦的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) (如本文所定義)；

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(2)如果適用的未調整基準替換等於ISDA後備比率，則ISDA後備調整(如本文所定義)；或

(3)利差調整(可以是正值或負值或 零)，由我們或我們的指定人選擇，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定該利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時美元計價的浮動利率票據的 適用的未調整基準替換。

為免生疑問，適用基準更換日期的基準更換調整可在該基準更換日期以外的日期進行選擇、推薦或確定。

？符合基準替換的變更是指，對於任何基準替換，任何技術、行政或 操作更改(包括對利息期限和觀察期的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)，我們或我們的指定人認為可能是適當的，以反映以與市場慣例基本一致的方式採用該基準替換(或者，如果我們或我們的指定人認為採用此類市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果我們或我們的指定人確定不存在使用該基準替換的市場慣例，以我們或我們的指定人認為合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件 (包括在計算其時使用的每日發佈的組成部分)：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準(或該部分)的日期中較晚的日期為準；或

(2)在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指公開聲明或其中提及的信息的公佈日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準(包括在其計算中使用的每日發佈的組成部分)發生以下一個或多個 事件：

(1)由基準(或該構成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供基準(或該構成部分) ，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供該基準(或該構成部分)的繼任管理人；

(2)基準(或該組成部分)管理人的監管機構、基準(或該組成部分)管理人的中央銀行、對該基準(或該組成部分)管理人有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)管理人有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或該組成部分)的管理人已經停止或將停止提供

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基準(或此類組成部分)永久或無限期地提供，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供 基準(或此類組成部分)；或

(3)監管機構為基準管理人 發佈的公開聲明或信息，宣佈基準不再具有代表性。

關於基準的相應基期 替換是指具有與當時基準的適用基期大致相同的長度(不考慮工作日調整)的基期(包括隔夜)。

？ISDA定義是指國際掉期和衍生品協會發布的2006年ISDA定義，或其任何後續版本(經不時修訂或補充)，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

？ISDA後備調整是指利差調整，可以是正值、負值或零，適用於 參考ISDA定義的衍生品交易，該定義將在指數停止事件發生時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用利率是指參考ISDA定義的衍生品交易適用的費率，在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效。

就基準的任何確定而言，基準時間是指(1)如果基準是複合SOFR，則是SOFR確定時間，以及(2)如果基準不是複合SOFR，則由我們或我們的指定人根據符合基準替換的基準確定的時間發生變化。

？相關政府機構是指聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉附註

5.552%的高級非優先可召回固定到固定利率：2028年到期的票據(SNP 2028固定到固定利率票據)將發行，初始本金總額為11,000,000美元，並將於2028年3月14日到期(SNP 2028固定到固定利率票據到期日)。從(包括)發行日期(預計為2024年3月14日)到(但不包括)2027年3月14日(SNP 2028重置日期)，SNP 2028將計息固定到固定利率債券的固定息率為年息5.552釐。從(包括)SNP 2028重置日期到(但不包括)SNP 2028固定到固定利率票據到期日(SNP 2028重置期間)，利息將於2028 SNP計息固定到固定利率票據，固定利率等於SNP 2028年重置日期(SNP 2028年重置確定日期)前第二個營業日(SNP 2028年重置確定日期)的適用美國國庫券利率，外加1.250%的年利率。

利息將每半年支付一次，分別為每年的3月14日和9月14日(各為2028年固定利息支付日期)，從2024年9月14日開始，至2028年(包括2028年)為止固定到固定利率票據到期日或任何較早贖回日期。利息將支付給SNP 2028記錄的持有者固定到固定於相關的2028年固定利息支付日期前15個歷日的收市時未償還本金的差餉票據，不論是否為營業日 。

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蘇格蘭民族黨2028年的利息固定到固定差餉票據將以一年360天為基礎計算，該年由12個30天月組成，如果月份不完整，則以該月的實際經過天數為基礎計算。如果任何計劃的2028年固定利息支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付 利息，但在計劃的2028年固定利息支付日期起及之後的期間內，不會產生該付款的利息。如果蘇格蘭民族黨2028年固定到固定利率票據到期日或贖回或償還日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和本金 但該付款的利息將不會在SNP 2028起及之後的期間內應計固定到固定利率票據到期日或贖回或償還日期。

蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉附註

5.538%的高級非優先可召回固定到固定利率 2030到期票據(SNP 2030固定到固定利率票據，以及SNP 2028浮動利率票據和SNP 2028固定到固定利率票據將發行，初始本金總額為12.5億美元，將於2030年3月14日到期(SNP 2030固定到固定利率票據到期日？和每個SNP 2028浮動利率票據到期日固定到固定利率票據到期日和蘇格蘭皇家銀行2030固定到固定利率票據到期日)。 從(包括)發行日期(預計為2024年3月14日)到(但不包括)2029年3月14日(SNP 2030年重置日期，以及SNP 2028年重置日期和SNP 2030年重置日期中的每一個)， SNP 2030將產生利息固定到固定利率債券的固定息率為年息5.538釐。從(幷包括)SNP 2030重置日期至(但不包括)SNP 2030固定到固定利率票據到期日(SNP 2030重置週期，以及SNP 2028重置週期和SNP 2030重置週期中的每一個，重置週期)，將在SNP 2030計息固定到固定利率票據，固定利率等於SNP 2030年重置日期(SNP 2030年重置確定日期，以及SNP 2028年重置確定日期和SNP 2030年重置確定日期，重置確定日期)前第二個營業日的適用美國國庫券利率，外加1.450的年利率。

利息每半年支付一次，分別為每年的3月14日和9月14日(分別為2030年固定利息支付日和2028年固定利息支付日，以及2030年固定利息支付日和2030年固定利息支付日，自2024年9月14日開始，至2030年蘇格蘭民族黨(含)固定到固定利率票據到期日或任何較早贖回日期。利息將支付給SNP 2030記錄的持有者固定到固定於相關的2030年固定利息支付日期前15個歷日收市時未償還本金的差餉票據，不論是否為營業日 。

對蘇格蘭民族黨2030的興趣固定到固定差餉通知 將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月，如果是不完整的月份，則以該月的實際天數 為基礎計算。如果任何計劃的2030年固定利息支付日期不是營業日，我們將在下一個營業日支付利息，但在計劃的2030年固定利息支付日期起及之後的時間內，不會產生該付款的利息。如果蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據到期日或贖回或償還日期不是營業日，我們可以在下一個營業日支付利息和 本金，但該付款的利息將不會在SNP 2030起及之後的期間內應計固定到固定利率票據 到期日或贖回或償還日期。

與蘇格蘭民族黨2028有關的若干條款固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定差餉附註

？美國國債利率是指，與重置日期和從該重置日期開始的重置期限有關的年利率 等於：(1)在緊接相關重置確定日期之前的五(5)個工作日內，按固定到期日調整的活躍的美國國債的收益率的平均值， 在最近的H.15中公佈的一年的到期日；或(2)如果此類發佈(或任何後續發佈)沒有在緊接相關重置之前的一週內發佈

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確定日期或不包含該等收益率，年利率等於可比國庫券的半年等值到期收益率，使用 可比國庫券的價格(以本金的百分比表示)計算，等於相關重置日期的可比國庫券價格。

美國國債利率應由計算代理決定。

如果由於以上第(1)或(2)項所述的任何原因無法確定美國國債利率，則美國國債利率 是指由計算代理通知桑坦德銀行的年利率，等於最近一次H.15(或桑坦德銀行確定並通知計算代理的任何後續版本)中規定的一年期美國國債的收益率，在下午5：00。(紐約市時間)在相關的重置決定日期。

？就重置期間而言，可比國庫券是指由桑坦德銀行選擇(並通知計算代理人)、到期日為相關重置期間最後一天或大約最後一天的美國國庫券或證券，並將在選擇時根據財務慣例用於為新發行的以美元計價、期限為一年的公司債務證券定價。

？就重置日期而言，可比庫房價格 是指(I)重置日期(根據該重置日期之前的相關重置確定日期計算)的參考庫房交易商報價的算術平均值(根據該重置日期之前的相關重置確定日期計算)，或(Ii)如果收到的此類參考庫房交易商報價少於五個，則為所有此類參考庫房交易商報價的算術平均值，或(Iii)如果收到的參考庫房交易商報價少於兩個，則由參考庫房交易商以書面形式向桑坦德銀行和計算代理報價。

？H.15是指由美國聯邦儲備委員會指定並在財政部恆定到期日標題下發布的每日統計數據發佈，或桑坦德銀行(並通知計算代理)確定的任何後續或替代出版物，該出版物確定按恆定到期日調整的活躍交易的美國國債的收益率，而最新的H.15指，就重置期間而言，H.15指的是H.15，其中包括在相關重置確定日期之前發佈的、期限為一年的美國國債的到期收益率。

？參考財政部交易商是指桑坦德銀行選擇的最多五家銀行或此類銀行的附屬銀行中的每一家，它們是(I)主要的美國國債交易商及其各自的繼承者，或(Ii)為以美元計價的公司債券發行定價的做市商。

？參考國債交易商報價是指對於每個參考國債交易商和重置日期，由計算代理確定的適用可比國債發行的投標和報價的算術平均值，在每種情況下以其本金的百分比表示，在上午11：00。(紐約市時間)，在相關重置確定日期 。

一般信息

債券將構成三個獨立系列的優先非優先債務證券，根據債券條款發行，日期為發行人我們和受託人紐約梅隆銀行倫敦分行(受託人)之間的票據(基礎契約)，經修訂和補充，第一個補充契約的日期為我們作為發行人和受託人之間的票據發行日期(第一個補充契約)。

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債券的入賬利息將以200,000元為面額，並以超出200,000元的整數倍數 為單位發行。

就票據而言，“營業日”一詞指除星期六或星期日外的任何日子，該日不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，也不是由歐元系統或其任何繼承者擁有和運營的T2實時支付結算系統(RTGS) 關閉營業的日子。

受託人在英國倫敦的主要企業信託辦事處被指定為主要付款代理。我們可以隨時指定額外的付款代理，或撤銷指定的付款代理，或批准任何付款代理所代表的辦事處的變更 。

我們會以全數掛號的形式發行債券。每個系列的票據將由存放於DTC託管人並以DTC代名人的名義登記的一種或多種全球證券 代表。閣下可透過DTC及其參與者(包括歐洲結算及Clearstream盧森堡)持有債券的實益權益。承銷商預計於2024年3月14日左右通過DTC的設施交付 票據。有關票據格式以及交收和清關安排的更詳細摘要，請參閲關於債務證券和或有可轉換資本證券的若干規定説明證券的形式；記賬制在隨附的招股説明書中。間接持有人透過直接結算公司買賣其在票據中的實益權益時，必須在自動結算公司S當日資金結算系統進行交易，並繳入即時可動用的資金。二級市場交易將按照歐洲結算和Clearstream盧森堡的適用規則和操作程序以普通方式進行。

最終債務證券將僅在以下條款規定的有限情況下發行關於債務證券和或有可轉換資本證券的若干規定説明證券形式；記賬制在隨附的招股説明書中。

只要債券由全球證券代表，債券的本金和利息將立即以可用資金支付。全球證券的實益權益將在DTC的當日資金結算系統進行交易，因此，該等權益的二級市場交易活動將以當日資金結算。

《附註》的狀況

桑坦德銀行就票據項下本金的付款責任構成直接、無條件、無從屬及 無擔保優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，在桑坦德銀行破產時，根據任何 強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他等級，此類付款義務的等級為(I)平價通行證(Ii)優先於優先債務 (相應地，在桑坦德銀行破產時，桑坦德銀行就票據項下本金的付款義務將在全額支付優先債務後履行) 和(Iii)優先於任何現有和未來的次級債務(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條。

票據持有人對桑坦德銀行在任何破產程序啟動時應計但未支付的利息的債權，應構成對桑坦德銀行的次級債權(créditos subducados)，根據西班牙破產法第281.1.3º條的規定，自桑坦德銀行宣佈破產之日起不再產生任何利息。

桑坦德銀行在票據項下的義務受《自救權力》的約束。

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截至2023年12月31日，桑坦德銀行有690.99億澳元的未償還次級債務，包括384.7億澳元的優先優先債務和306.29億澳元的優先非優先債務(包括桑坦德銀行在皇家法令第11/2017年生效之前發行的優先非優先債務證券)。

此外，截至2023年12月31日，桑坦德銀行有252.05億澳元的擔保債務和242.14億澳元的次級債務。截至2023年12月31日，桑坦德銀行的子公司有876.73億歐元的未償債務 。

額外款額

與票據有關的所有應付金額(無論是本金、贖回金額、利息或其他方面)將是免費的，且不會因西班牙王國或西班牙王國或其任何行政區或其中任何有權徵税的當局或機構或其有權徵税的任何性質的當前或未來税項、關税、評税或政府收費(統稱為税項)而預扣或扣除，除非法律規定扣繳或扣除該等税項。如果因西班牙王國或其任何行政區或其任何主管機關或機關或其有權徵税的機構或其代表支付的利息而徵收任何預扣或扣除，桑坦德銀行應支付額外的金額(額外的 金額)，以使票據持有人收到他們在不需要該等預扣或扣除時本應收到的利息金額。對於本金或任何保費的支付，將不再支付任何額外金額。

然而，桑坦德銀行不需要就任何票據支付任何額外金額：

(i)

如票據持有人或實益擁有人因下列原因與西班牙有關連，則須就該等票據向持有人或其代表的第三方支付税項：(I)僅僅持有該紙幣或(Ii)就該紙幣收取任何款項；或

(Ii)

向持有人或實益所有人或代表其利益的第三方支付給持有者或實益所有人，而桑坦德銀行沒有收到為履行適用的西班牙納税申報義務而可能需要的信息，包括但不限於根據第10/2014號法律和經修訂的1065/2007號皇家法令，及時收到正式籤立和填寫的證書，以及任何執行立法或條例；或

(Iii)

發給或代表票據持有人或實益所有人的第三方，而桑坦德銀行未收到有關該持有人S或實益所有人S的身份和税務住所的信息，以遵守為遵守西班牙税務機關最終頒佈的1065/2007號皇家法令的解釋而可能實施的程序；或

(Iv)

在有關日期後30天以上提示付款(如需要提示)，但有關持有人如在該30天期限屆滿時出示該等額外款項即有權獲得該等額外款項者除外；或

(v)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或類似税；或

(Vi)

支付給居住在西班牙王國的個人或代表居住在西班牙王國的個人的第三方，如果西班牙税務機關確定向這些個人支付的款項不能免除預扣税，並要求支付預扣税；或

(Vii)

如果西班牙税務機關確定該系列票據不符合以下規定，則應繳納西班牙公司税的西班牙居民法人實體或第三方應繳納西班牙公司税

S-34

税務總局徵詢意見的批覆中明確的免税要求(三叉戟總司令日期為2004年7月27日，並要求作出扣留；或

(Viii)

根據經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471(B)節所述的協議，或根據《税法》第1471至1474條以其他方式施加的扣繳或扣減、其下的任何條例或協議、其任何官方解釋、與此有關的任何政府間協議(包括美國和西班牙之間關於實施FATCA的政府間協議)、或實施政府間協議或任何條例或與之相關的任何官方解釋的任何法律；或

(Ix)

在上述(I)至(Viii)項的任何組合的情況下。

對於作為受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該付款唯一實益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分區)要求將付款計入受託人或財產授予人在受託、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人的收入中，且如果該受益人或財產授予人是受託人、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而如果該受益人或財產授予人是受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而如果該受益人或財產授予人是受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而該受益人或財產授予人如果是該受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，則不會獲得額外的款項。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有關日期指有關款項首次到期及應付的日期，但如受託人於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數該等款項並可供 支付予票據持有人的首個日期，有關通知須已按照基準契約向有關係列票據持有人正式發出。

在本節中，凡提及本金的任何額外金額，應包括任何贖回金額和根據經第一補充契約修訂和補充的基礎契約而應支付的本金性質的任何其他 金額，而利息應包括本招股説明書補充和由第一補充契約補充的基礎契約中所指的所有利息。

除文意另有所指外，本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中對票據利息的任何提及，應視為包括與票據相關的任何額外應付金額。

贖回和回購

提前 因税務原因贖回

如果由於西班牙的法律或法規或其任何政治分區或其中的任何主管機關或機構或其有權徵税的機構或機構的法律或法規的任何更改或修訂，或任何此類法律或法規的解釋或管理在相關係列票據發行之日或之後生效，桑坦德銀行應確定：(A)桑坦德銀行將被要求支付第(A)款所述的額外金額*額外金額A或(B)桑坦德銀行無權就有關係列票據在下一個付息日所支付的任何利息在西班牙申請扣税，或該項扣除對桑坦德銀行的價值將大幅減少，或(C)有關係列票據的適用税務處理在發行日無法合理預見的變化，桑坦德銀行可根據其選擇，並已發出不少於五(5)也不超過30天的通知(就SNP 2028浮動利率票據而言，終止在浮動利息支付日)按照下述條款發給有關係列票據的持有人債務説明 證券公告？在隨附的招股説明書(通知不得撤回)及其同時副本中，受託人按照在以下日期有效的適用銀行業條例的規定，全部贖回但不部分贖回相關係列的未償還票據

S-35

相關時間，在其提前贖回税款時，該金額應為其本金，連同其截至(但不包括)指定的贖回日期的任何應計利息；但條件是：(I)在上述(A)項的情況下，上述贖回通知不得早於桑坦德銀行就當時到期的相關係列票據付款的最早日期之前90天(或就SNP 2028浮動利率票據而言，等於當時當前利息期間內的天數加60天的總和)發出，以及(Ii)因税務原因而只能根據適用的銀行業法規進行贖回(包括，但不限於，根據《商業規則》第77條和78a條的規定)在相關時間有效，並在必要時獲得桑坦德銀行的監管許可。

提早兑換TLAC/MREL取消資格事件

請參見？債務證券説明？贖回和回購？為TLAC/MREL取消資格事件提前贖回高級債務證券 在隨附的招股説明書中。

可選的贖回

桑坦德銀行可在2027年3月14日贖回(I)SNP 2028浮動利率票據，可選擇全部，但不是部分，(Ii)SNP 2028固定到固定2027年3月14日的利率票據，可選擇全部，但不是部分，和/或(Iii)2030年蘇格蘭民族黨固定到固定利率債券，全部但非部分，於2029年3月14日；在每個情況下，按其各自的本金金額，連同其任何應計和未償還的利息，到(但不包括)指定的贖回日期，並已向SNP 2028浮動利率債券的持有人發出不少於五(5)天但不超過30天的通知，即SNP 2028固定到固定差餉票據和/或SNP 2030固定到固定適用的差餉單據， 應符合以下條款債務證券説明書修訂公告？在隨附的招股説明書中(通知不得撤回，並應指明贖回日期)及其同時副本一份送交受託人。

SNP 2028浮動利率票據的選擇性贖回固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據根據桑坦德銀行的選擇，在適用的銀行法規要求下，必須事先獲得桑坦德銀行的監管許可，並且只能根據相關時間有效的適用銀行法規(包括但不限於根據CRR第77條和78A條)進行。

沒有其他兑換活動

除第(I)款所述者外因税務原因提早贖回”（二）使用“債務説明 證券v贖回和回購v針對TLAC/MREL取消資格事件提前贖回高級債務證券？在隨附的招股説明書中和(3)*可選的贖回？，桑坦德銀行不能贖回任何系列的票據。

贖回通知

請參見？債權證券説明：贖回及回購債券：贖回公告？在隨附的招股説明書中。

債券回購

桑坦德銀行及其任何子公司或其任何指定的任何第三方只能根據相關時間有效的適用銀行法規(包括但不限於CRR第77條和78A條)在公開市場或以其他方式以任何價格購買任何系列票據，並將根據 要求接受監管許可。

S-36

違約和違約事件；補救措施的限制

對於任何系列的附註，如果發生並繼續發生以下任何事件，則對於該系列的附註應構成違約事件(違約事件)：

(i)

不付款：拖欠就該系列債券到期的任何利息或本金，並持續七天。

(Ii)

清盤：任何命令是由任何有管轄權的法院或通過的決議作出的，以清盤或清算桑坦德銀行(為免生疑問，任何重組或合併或合併或分拆或任何其他結構性修改(改進型結構)受第 項下的條款約束債務證券描述替代發行人-在隨附的招股説明書中，不會被視為違約的清盤事件)。

根據經第一補充契約修訂及補充的基礎契約條款，有關決議機關行使決議工具或決議權力或採取任何遵從該等權力的行動，均不構成違約事件。

如上文第(I)段所述，任何系列債券發生違約事件，則受託人或持有該系列債券至少25%未償還本金的持有人可提起法律程序，要求將桑坦德銀行清盤或清盤，但不得就該違約採取進一步行動。

如上文第(Ii)段所述，任何系列債券發生違約事件，則受託人或持有該系列債券至少25%未償還本金的持有人可宣佈該系列債券立即到期及 應付，因此，當適用的西班牙破產法準許時，該系列債券應立即到期並按其提前終止金額支付(該金額應為其本金金額，連同所有應計及未支付的利息(如有) )。

在不損害上文第(I)及(Ii)段的原則下，受託人或持有任何系列債券中至少25%未償還本金的持有人可酌情決定對桑坦德銀行提起他們認為合適的法律程序，以強制執行根據該系列債券對桑坦德銀行具有約束力的任何義務、條件或規定，但除上文第(Ii)段所規定的清盤外，桑坦德銀行不會因該等訴訟程序而被迫支付代表或以參照該系列票據的本金或利息計算的任何一筆或多於一筆款項，而該等款項或任何損害賠償將不會因該等訴訟程序而較早支付。

儘管有任何相反的規定，但在未經持有人S同意的情況下，不得損害持有人就任何系列票據的到期但未支付的任何款項提起訴訟的權利。

違約事件和違約事件-一般信息

請參見？債務證券描述-違約和違約事件；補救限制-違約和違約事件- 總則在隨附的招股説明書中。

代髮卡人

請參見？債務證券的描述；違約和違約事件；賠償限制；發行人的替代 在隨附的招股説明書中。

放棄抵銷權

除適用法律另有規定外，任何系列票據的任何持有人或實益擁有人或代表該系列票據持有人行事的受託人均不得行使、要求或抗辯任何抵銷權，

S-37

就桑坦德銀行就經第一補充契約修訂及補充的該系列或基礎契約的票據或根據該等票據產生的或與該等票據有關的任何款項而欠其的任何款項的淨額計算、補償或保留，以及該系列票據的每名持有人及實益擁有人(因其持有該系列的任何票據或其中的任何權益)，以及代表該等 持有人行事的受託人，應視為已放棄所有該等抵銷、淨額結算、補償或保留的權利。儘管有上述規定，如果桑坦德銀行就任何系列票據或根據該系列票據產生的任何權益而應付給該系列票據的任何持有人或實益擁有人的任何款項被抵銷，則該持有人或實益擁有人應在適用法律的規限下，立即向桑坦德銀行(或如發生桑坦德銀行的任何自願或非自願清算事件，則由桑坦德銀行的清盤人或管理人，視屬何情況而定)立即支付一筆相等於清償金額的款項，直至付款為止，應為桑坦德銀行(或桑坦德銀行的清算人或管理人，視情況而定)以信託形式或其他方式持有相當於該金額的金額，因此，任何此類清償應被視為未發生。

上市

我們打算根據紐約證券交易所的規則申請將債券在紐約證券交易所上市。

治國理政法

基礎壓痕、第一補充壓痕和票據將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但桑坦德銀行對基礎壓痕、第一補充壓痕和票據的授權和籤立以及與票據排名有關的某些條款、基礎壓痕和第一補充壓痕應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

關於行使自釋權的協議和承認

儘管有票據的任何其他條款或桑坦德銀行與票據的任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購票據，每個持有人(就本條款而言，包括票據的實益權益的每個持有人)承認、接受、同意和同意：

(I)受有關決議 當局行使自救權力的影響的約束，該權力可包括並導致下列任何一項或其某種組合：

•

永久減少全部或部分到期款項；

•

將全部或部分到期款項轉換為桑坦德銀行或另一人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(以及向該等普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括通過修訂、修改或更改票據條款的方式，在此情況下，持有人同意接受桑坦德銀行或另一人的任何該等普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在票據下的權利；

•

註銷票據或應付款項；

•

修訂或更改票據的到期日或修訂票據的應付利息，或 應付利息的日期，包括暫停付款一段時間；及

(Ii)《附註》的條款受有關決議機關行使自救權力的規限，並在有需要時可予更改，以落實有關決議機關的行使。

S-38

每名債券持有人亦承認及同意上述有關自救權力及其行使的描述已詳盡列明本文件所載事項，並不包括任何與將任何自救權力應用於債券有關的其他協議、安排或諒解。

請參見？債務證券協議説明和對行使自救權力的確認在隨附的招股説明書中。

S-39

課税

西班牙税收

以下討論將酌情補充或取代所附招股説明書中與《附註》相關的税務標題下所載西班牙税務考慮事項的説明。如果以下討論與所附招股説明書中的描述有任何不一致之處，則以以下討論為準。

以下是與作為證券實益所有人的持有者有關的西班牙税務事項的一般説明(“持有者,”這個“投資商,” “購買者”或“各位股東：”視屬何情況而定)。它並不聲稱是對與這些證券有關的所有税務考慮的完整分析。

潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解他們居住的國家的税法和西班牙税法對購買、持有和處置證券以及接受證券下的任何付款的後果。本節中包含的信息以本文件之日起生效的法律為依據，並受該日期之後可能生效的任何法律變更的影響(可能具有追溯力)。投資者應該考慮未來可能發生的立法變化。

本分析是對現行西班牙法律下適用於西班牙共同領土的税收待遇的一般性描述，因此，它不描述巴斯克國家歷史領土和納瓦拉社區的地區税收制度或自治區通過的可能適用於投資者的某些税收的條款(Comunidade autóonomas)。

此外，投資者應注意，證券投資者或投資者通過其持有證券的任何人，在任何司法管轄區就此類證券委任託管人、代收款項代理人或類似人士，可能會涉及税務問題。投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何此類任命對他們造成的税務後果。

引言

本資料是根據本文件之日生效的以下西班牙税法編制的：

a)

關於信貸機構的組織、監督和償債能力的6月26日第10/2014號法律第一條附加條款和7月27日第1065/2007號皇家法令(批准《税務檢查和管理程序一般條例》，並制定經2011年7月29日第1145/2011號皇家法令修訂的適用税收程序的共同規則)；

b)

對於為納税目的而居住在西班牙的個人，應繳納個人所得税，11月28日第35/2006號法律，關於個人所得税和公司所得税法部分修正案的第35/2006號法律，非居民所得税法和修訂後的《財富淨税法》，以及3月30日第439/2007號皇家法令，公佈了個人所得税條例以及6月6日第19/1991號法律，修正後的12月27日第38/2022號法律，規定對能源和信貸機構和金融信貸機構徵收臨時税(《團結税法》)，以及12月18日關於遺產税和贈與税的第29/1987號法律；

c)

對於為納税目的居住在西班牙的法人實體，應繳納公司所得税(CIT)，11月27日關於CIT的第27/2014號法律和7月10日頒佈CIT條例的第634/2015號皇家法令；以及

S-40

d)

對於非居住在西班牙需繳納非居民所得税(NRIT)的個人和實體，3月5日第5/2004號皇家法令公佈了經修訂的NRIT法綜合文本，7月30日第1776/2004號皇家法令公佈了NRIT條例以及6月6日關於財富淨税的第19/1991號法律、12月18日關於遺產和贈與税的第29/1987號法律。

A.債務證券在西班牙的徵税

1. 在西班牙擁有納税居住權的個人

1.1

個人所得税(個人所得税)

根據個人所得税法第25節的規定，定期收到的利息支付和轉讓、贖回或償還債務證券的收入構成將S自有資本轉讓給第三方所獲得的投資回報，因此必須根據上述法律的規定納入投資者S的個人所得税儲蓄應納税基數，自2023年起，一般按統一税率對第一筆6,000歐元徵收19%的税率；從6,000.01歐元至50,000歐元徵收21%；從50,000.01歐元至20萬歐元徵收23%；27% 從200,000.01歐元到300,000歐元；超過300,000歐元的任何金額都可以獲得28%的折扣。

轉讓債務證券的收入 必須以轉讓、贖回或償還債務證券所獲得的金額與其收購或認購價值之間的差額計算。在計算收益時，必須在充分證據的範圍內考慮購買和/或處置債務證券所實際承擔的成本和費用。在計算淨收入時，與管理和存放債務證券有關的費用將可扣除，但不包括與酌情或個人投資組合管理有關的費用。

根據第1065/2007號皇家法令第44.5節(該節適用於根據第10/2014號法律發行的優先證券和債務票據，這些票據最初已在管理西班牙境外清算系統的實體登記，前提是這些實體得到西班牙法律或另一個經濟合作與發展組織國家的法律的承認，如DTC、歐洲結算和/或Clearstream盧森堡)，桑坦德銀行將向出於税務目的居住在西班牙的個人持有人支付利息而不扣繳任何費用，前提是註冊説明書附件99.1所要求的有關債務證券的信息是由相關付款代理提交的，儘管根據西班牙税法的一般規定，桑坦德銀行仍有義務提供這些信息。此外，在相同條件下，桑坦德銀行贖回或償還債務證券所獲得的收入也可以在不扣留個人所得税的情況下支付。

如果不符合這些要求，從債務證券的任何轉讓中獲得的利息和收入可能會 按當時適用的利率(目前設定為19%)扣繳個人所得税。

此外，對於西班牙居民個人持有的債務證券 ，存放在作為託管或託管人的西班牙居民實體的情況下，桑坦德銀行贖回或償還債務證券時獲得的利息或收入可能需要按當時適用的一般税率(目前設定為19%)繳納 個人所得税，該一般税率將由託管或託管人支付。任何因個人所得税而扣留的金額可計入相關 納税年度的最終個人所得税責任，並可根據個人所得税法第103條退還。

1.2

淨財產税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

根據《財富淨税條例》(除自治區相關法律規定的任何例外情況外)，在西班牙納税居住的個人淨資產最高可達70萬歐元

S-41

免徵財產税淨額。因此，持有人應考慮其持有的任何債務證券在每年12月31日的價值。適用的邊際税率範圍在0.2%至3.5%之間，但最終税率可能會因任何適用的地區税法而有所不同，可能會有一些減税。

此外， 的團結暫定財產税高淨值人士個人(所謂的團結税)於2022年12月由《團結税法》批准。 團結税是一種直接的個人税收，是對淨財富税的補充，其中應税事件是指S在每年12月31日擁有至少300萬歐元淨資產的自然人。

團結税和淨財富税的納税人是個人。在實踐中，由於《團結税法》允許扣除應繳納的財產税淨額，因此團結税對居住在沒有繳納財產税淨額的自治區的納税人的影響通常更大。團結税税率為(I)淨資產在3,000,000歐元至5,347,998.03歐元之間的税率為1.7%，(Ii)淨資產在5,347,998.03歐元至10,695,996.06歐元之間的税率為2.1%，以及(Iii)淨資產超過10,695,996.06歐元的税率為3.5%。

雖然團結税最初的設計是暫時的，但根據12月27日第8/2023號皇家法令第五條附加條款，它的適用範圍已被無限期延長，採取措施應對烏克蘭和中東衝突的經濟和社會後果，並減輕乾旱的影響(2023年8月27日，《俄羅斯經濟與社會的衝突與衝突》將於2023年8月27日正式通過。)，直到西班牙財產税的修訂在西班牙區域融資系統改革的背景下進行。

建議潛在投資者就淨財富税和團結税尋求自己的專業建議。

1.3

遺產税和贈與税(遺產税和贈與税)

出於税收目的居住在西班牙的個人通過繼承、贈與或遺產獲得對任何債務證券的所有權或其他權利，將根據適用的西班牙地區和國家規定繳納西班牙遺產税和贈與税。雖然税率在7.65%到34%之間，但實際税率在0%到 81.6%之間，取決於相關因素(如贈與或繼承的金額、贈與的繼承人或受益人的淨財富，以及與死者或捐贈人的親屬關係)。一些税收優惠可能會降低實際税率。此外，最終税率還可能根據相應自治區的立法而有所不同。

2.在西班牙有納税居住地的法人實體

2.1

企業所得税(向社會徵收所得税)

請參見？西班牙的税收；西班牙的税收；西班牙的債務證券的税收；企業所得税(社會所得税)在隨附的招股説明書中。

2.2

網絡 財產税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto)

請參見？西班牙税收a. 西班牙債務證券的税收a. 財產税淨額(Impuestto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)在隨附的招股説明書中。

S-42

2.3

遺產税和贈與税(遺產税和贈與税)

請參見？西班牙税收；西班牙税收；西班牙債務證券的税收；西班牙債務證券 遺產税和贈與税(贈與税和贈與税)在隨附的招股説明書中。

3.在西班牙境內無税居住的個人和法人

本節分析適用於非西班牙境內居民並且是債務證券實益所有人的税收待遇。根據NRIT法第6條，非居民持有人是指不是個人所得税納税人的個人和非居住在西班牙領土上的實體。

這裏所述的税制 是一般性的，應根據適用的雙重徵税條約考慮每個納税人的具體情況。

3.1

非居民所得税(居民收入所得税)

請參見？西班牙税收a.債務在西班牙的税收 證券税收3.1非居民所得税(Impuesto Sobre La Renta De No Residentes)” 在隨附的招股説明書中。

3.2

淨財產税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Granes Fortunas)

居住在西班牙與之簽訂了避免雙重徵税條約(DTT)的國家的個人一般不會被徵收這種税。否則，非西班牙居民個人的財產和權利位於西班牙，或可以在西班牙領土內行使，在任何一年的最後一天超過700,000歐元，將被徵收財富淨税。目前適用的税率在0.2%至3.5%之間。美國和西班牙的所得税條約(《條約》)不涉及淨財產税。出於納税目的而在西班牙居住的非居民個人可以適用自治區批准的規則， 具有更多價值的資產和權利位於(I)、(Ii)可以行使或(Iii)必須履行的地方。

此外，團結税於2022年12月由《團結税法》批准。團結税是一種直接的個人所得税，是對淨財富税的補充，其中應納税事件是S於每年12月31日擁有至少3,000,000歐元淨資產的自然人。

團結税和淨財富税的納税人是個人。在實踐中，由於《團結税法》允許扣除應繳納的淨財產税金額，因此，團結税一般對適用未繳納淨財產税的自治區批准的規則的納税人影響較大。團結税的税率為(I)淨資產在3,000,000歐元至5,347,998.03歐元之間的税率為1.7%，(Ii)淨資產在5,347,998.03歐元至10,695,996.06歐元之間的税率為2.1%，以及(Iii)淨資產超過10,695,996.06歐元的税率為3.5%。

雖然團結税最初的設計是暫時的，但根據12月27日第8/2023號皇家法令第五條附加條款，它的適用範圍已被無限期延長，採取措施應對烏克蘭和中東衝突的經濟和社會後果，並減輕乾旱的影響(2023年8月27日，《俄羅斯經濟與社會的衝突與衝突》將於2023年8月27日正式通過。)，直到西班牙財產税的修訂在西班牙區域融資系統改革的背景下進行。

但是，非西班牙居民個人將免除債務證券的財富淨税和團結税，前提是債務證券的收入免徵NRIT，如第西班牙税收？A.債務證券在西班牙的税收？3.1非居民所得税(Impuesto Sobre La Renta De No Residentes)” 在隨附的招股説明書中。

S-43

非西班牙居民法人不繳納財富淨税，也不繳納團結税。

建議潛在投資者尋求有關財富淨税和團結税的專業建議。

3.3

遺產税和贈與税(遺產税和贈與税)

為納税目的而非居住在西班牙的個人通過繼承、贈與或遺產獲得債務證券的所有權或其他權利， 將根據適用的西班牙地區和國家規定繳納西班牙遺產税和贈與税，除非他們居住在西班牙與其簽訂了與遺產和贈與税有關的DTT的國家/地區。在此情況下，有關的數碼地面電視的條文將會適用。美國和西班牙尚未就遺產税和贈與税達成協議。

如果不適用與繼承贈與税相關的DTT，則根據西班牙法律，出於税收目的而非西班牙居民的個人將被徵收遺產税和贈與税，前提是債務證券的權利(I)位於、(Ii)可以行使或(Iii)必須在 西班牙境內履行。

如果死者或受贈人出於納税目的不在西班牙居住，適用的規則將是依法與相關西班牙自治區相對應的規則。因此，潛在投資者應該諮詢他們的税務顧問。

雖然税率在7.65%到34%之間，但實際税率在0%到81.6%之間取決於相關因素 (包括相應自治區的立法)。一些税收優惠可能會降低實際税率。

以繼承、贈與或遺產的方式獲得債務證券所有權或其他權利的法人實體 出於税務目的不在西班牙居住，不繳納西班牙遺產税和贈與税。此類收購將受NRIT(如上所述)的約束，西班牙籤訂的任何適用的DTT中規定的除外。一般而言，直接繳税只規定在債務證券持有人的税務居住地國家對這類收入徵税。

4.未在受監管市場、多邊交易機制或有組織市場上市的債務證券的税務規則

4.1

因個人所得税、CIT和NRIT而扣繳

如果票據沒有在任何付款日期在經合組織國家的受監管市場、多邊貿易機制或有組織市場上市，持有人從贖回或償還中獲得的利息或收入將按當時適用的一般税率(目前因個人所得税、個人所得税或非個人所得税設定為19%，視適用情況而定)徵收預扣税，但下列持有人除外：(A)居住在歐盟成員國(西班牙除外)或歐洲經濟區成員國(西班牙除外)，且已與西班牙籤訂有效的税收信息交換協議，並直接或通過位於歐盟另一成員國(西班牙除外)或已與西班牙籤訂有效税收信息交換協議的歐洲經濟區成員國(西班牙除外)的常設機構獲得收入，條件是該等持有人(1)不通過西班牙境內的常設機構或在不是歐盟成員國或與西班牙訂立有效税收信息交換協議的歐洲經濟區成員國的國家或管轄區內獲得票據上的收入，且(2)不是居民，或不位於，也不能從西班牙税務目的的非合作管轄區獲得收入 (根據11月29日關於預防措施和打擊税務欺詐行動的第36/2006號法律第一附加條款的條款，經7月9日第11/2021號法律修訂，並經不時修訂、補充和重申) 或通過與歐洲經濟區沒有有效交換税務信息協議的成員國獲得收入

S-44

(Br)有效的西班牙金融實體；或(B)符合2015年7月10日第634/2015號皇家法令批准的《公司所得税條例》第61.c條規定要求的西班牙金融實體，或符合第61.k條規定要求的西班牙證券化基金，或通過西班牙分支機構行事的遵守2004年7月30日第1776/2004號皇家法令批准的非居民所得税條例第8.1條規定的要求的非西班牙金融實體；或(C)為税務目的而居住在與西班牙訂立了免徵西班牙税協定的國家的居民，該協定規定對完全有權享受該DTT利益的任何持有人的應付利息免徵西班牙税或降低預扣税税率，但條件是，就(A)和(C)項所述的持有人而言，每個持有人應在合理的切實可行範圍內，在任何款項到期或支付(以先到者為準)之前，儘快向發票人提交有效的納税居住證(或相關DTT所要求的具體表格)，由其税務居住國的主管税務機關正式簽發，證明該持有人為該國税務居民，並認可該持有人為相關繳税税項所指的相關 司法管轄區的税務居民，並於有關款項到期或繳款日期(以先到者為準)前12個月內發出。為免生疑問，如税務居留證明所指的是某一特定税期，則只會被視為與在該税期內所繳税款有關的有效。

4.2

淨財產税(Impuestto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto Temporal de Solidarida de las Grand es Fortunas)

請參見？西班牙税收a.債務證券在西班牙的税收2.在西班牙有納税居住權的法人實體—2.2財產税淨額(Inpuesto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto Temporal De Solidarida De Las Grand Es Fortunas)？和？税收v西班牙税收v A. 債務證券在西班牙的税收v 3.在西班牙沒有納税居住權的個人和法人—3.2財產税淨額(Inpuestto Sobre El Patrimonio)和團結税(Impuesto Temporal de Solidarida de las Granes[br}Fortunas])？以上或隨附的招股説明書(如適用)。

5.與付款有關的債務證券信息

請參見？税費？西班牙税費？A.債務證券在西班牙的税收？5.有關債務證券的信息 與付款有關” 在隨附的招股説明書中。

6.間接税

債務證券的收購和隨後的任何轉讓將在西班牙免除間接税，即根據西班牙證券市場和投資服務部12月27日第38/2022號法律第338條的規定，免除轉讓税、印花税和增值税(Ley 6/2023，de 17 de Marzo，de Los Mercados de Valore y de Los Servicios de{br]Inversión)和相關規定。

E.西班牙FTT

請參見？税制；西班牙税制；税制；西班牙税制” 在隨附的招股説明書中。

美國聯邦所得税的考慮因素

請參閲隨附招股章程題為“税務條例”的章節。“—聯邦所得税考慮因素

S-45

註釋的特徵

以下討論補充隨附招股章程標題為“税務條例”的討論。“—聯邦所得税 税務考慮因素：債務證券的税務僅限於與此提供的票據有關。—”

SNP 2028浮動利率 票據.就美國聯邦所得税而言，SNP 2028年浮動利率票據應被視為非可變利率債務工具，預期不會以原始發行折扣（貼現）發行。“”“”

SNP 2028固定到固定價格説明和SNP 2030 固定到固定差餉附註.雖然這件事並非毫無疑問，但SNP 2028 固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據應被視為 可變利率債務工具，其規定以單一固定利率計息，然後以符合美國聯邦所得税目的的合格浮動利率（VQFR）計息。“”“”根據適用於浮動 利率債務工具的財政部法規，為了確定SNP 2028年的未償還金額（如有）， 固定到固定價格註釋或SNP 2030 固定到固定利率票據（如適用），必須構造等同的固定利率債務工具。等效固定利率債務工具以下列方式構建：（i）首先，將初始固定利率轉換為QFR，該QFR將保留SNP 2028年固定利率至固定利率票據或SNP 2030年的公平市場價值 固定到固定第二，每個QFR(包括根據上文第(I)款確定的QFR)被轉換為固定利率 替代品(通常是截至SNP 2028發行日期該QFR的價值固定到固定價格註釋或SNP 2030 固定到固定差餉通知書(視何者適用而定)根據適用的財政部法規，蘇格蘭民族黨2028固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定利率票據一般將被視為按等值固定利率債務工具在任何時間對該系列票據有效的最低利率提供有限制的聲明利息，而等值固定利率債務工具下超過該利率的任何利息一般將被視為到期時所述贖回價格的一部分，因此可能會產生OID。基於這些規則在SNP 2028中的應用固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定税單和SNP 2028的預期定價條款 固定到固定差餉票據與蘇格蘭民族黨2030固定到固定Rate 分別註釋，我們預計SNP 2028固定到固定價格註釋或SNP 2030 固定到固定差餉通知書須視作已發出的舊身份證。

如果與我們的預期相反，任何系列票據的發行都是以舊ID發行的，則按照税收：美國聯邦所得税 考慮因素：債務證券税收：原始發行貼現所附招股説明書中的？將適用於該系列債券。

債券的出售、報廢或其他應課税處置

以下討論僅在與此處提供的附註有關的範圍內，取代了在所附招股説明書中債務證券的銷售、退休或其他應税處置的債務證券的税收和美國聯邦所得税考慮事項下的討論的第三段，並且應與標題下的討論一起閲讀 債務證券的税收和美國聯邦所得税考慮事項和債務證券的税收問題，就像它出現在招股説明書中一樣。

如果對票據的處置徵收任何西班牙税，財政部法規通常規定，該税不能抵扣美國持票人S美國聯邦所得税義務。然而，國税局發佈的通知表明，財政部和國税局正在考慮修訂這些國庫條例，並在撤回或修改臨時救濟的通知或其他指導意見發佈之日(或此類通知或其他指導意見中規定的任何較晚日期)之前結束的納税年度中，提供某些規定的減免。然而， 由於處置債務證券的任何收益通常來自美國，即使這些財政部法規不會剝奪美國持有人S就西班牙處置收益申請外國税收抵免的權利，但其他 限制

S-46

根據外國税收抵免規則，美國持有者可能無法申請與這些税收有關的外國税收抵免(如果有的話)。如果美國持有者被禁止申請外國税收抵免，則西班牙税可能可以抵扣或減少處置變現的金額。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解西班牙在其特定情況下處置收益的任何税收的可信度或抵扣，包括任何適用的限制。

S-47

承銷(利益衝突)

我們與巴克萊資本公司、德意志銀行證券公司、滙豐證券(美國)有限公司、摩根大通證券有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司、桑坦德美國資本市場有限責任公司、SG America Securities，LLC和TD Securities(USA)LLC(代表公司)已就是次發行達成承銷協議。在若干條款及條件的規限下，吾等已同意向承銷商出售，而各承銷商已分別而非共同同意購買下表中與該承銷商S姓名相對的票據的本金金額。

承銷商		本金 的金額 SNP 2028 浮動匯率 備註				本金金額 SNP 2028 固定到固定 費率 備註				本金金額 SNP 2030 固定到固定 費率 備註
桑坦德美國資本市場有限責任公司		$	200,400,000			$	550,200,000			$	626,200,000
巴克萊資本公司。		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
德意志銀行證券公司。		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
滙豐證券(美國)有限公司		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
摩根大通證券有限責任公司		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
Jefferies LLC		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
摩根士丹利律師事務所		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
SG America Securities，LLC		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
道明證券(美國)有限公司		$	20,400,000			$	56,200,000			$	63,800,000
Caixabank，S.A.		$	4,000,000			$	11,000,000			$	12,400,000
加拿大帝國商業銀行世界市場公司		$	4,000,000			$	11,000,000			$	12,400,000
彭瑟拉證券有限責任公司		$	4,000,000			$	11,000,000			$	12,400,000
Roberts&Ryan，Inc.		$	4,000,000			$	11,000,000			$	12,400,000
總計		$	400,000,000			$	1,100,000,000			$	1,250,000,000

承銷商已個別而非共同同意購買根據各自的承銷協議售出的所有票據(如已購買)，而承銷商的責任須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及某些先決條件，例如承銷商已收到S高級職員的證書及法律意見。承銷商發行的票據以收到和承兑為準，承銷商有權拒絕全部或部分訂單。

我們已同意賠償幾家承銷商及其控制人與此次發行相關的某些責任，包括證券法下的責任，或分擔承銷商可能被要求就這些責任支付的款項。

如果任何不是美國註冊經紀自營商的承銷商打算在美國銷售票據，它將通過一個或多個美國註冊經紀自營商或根據適用的美國證券法律和法規進行銷售。

佣金和折扣

承銷商建議按本招股説明書 附錄封面所載的公開發售價格直接向公眾發售債券。我們估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行費用約為80萬美元。承銷商已同意賠償我們大約20萬美元的此類費用。

S-48

首次公開發售及莊家轉售的有關事宜

首次公開發行後，公開發行價格或者其他發行期限可以變更。

債券將通過在美國註冊的承銷商直接或間接通過其美國經紀-交易商關聯公司或承銷商指定的其他註冊交易商在美國發售。我們打算根據紐約證券交易所的規則申請將票據在紐約證券交易所上市。該批債券是新發行的證券，並沒有既定的交易市場。承銷商已告知我們，除Santander US Capital Markets LLC外，承銷商打算在債券中做市，但他們沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止做市而不另行通知。我們不能保證債券交易市場的流動資金。如果債券的交易市場不能發展活躍，債券的市場價格及流動資金可能會受到不利影響。如果債券進行交易，它們的交易價格可能會低於發行價，具體取決於當時的利率、類似證券的市場、桑坦德銀行的經營業績和財務狀況、總體經濟狀況和其他因素。

在本招股説明書補編中，發售一詞是指與原始發行相關的票據的首次發售，而不是指隨後在做市交易中轉售的票據。

安置點

債券將通過DTC及其直接和間接參與者(包括歐洲結算和Clearstream盧森堡)的設施進行結算。SNP 2028浮息票據的初始CUSIP編號為05964H BC8，ISIN為US05964HBC88。 SNP 2028的初始CUSIP號碼固定到固定利率票據是05964H BA2，ISIN是US05964HBA23。SNP 2030的初始CUSIP號碼固定到固定利率票據為05964H BB0，ISIN為US05964HBB06。

預計 債券將於2024年3月14日或前後交割，這將是債券定價日期後紐約的第三個工作日(該結算週期稱為？T+3)。二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。因此，由於債券最初將以T+3結算，因此希望在債券交割日期前兩個營業日前交易債券的購買者將被要求在任何此類交易時指定一個替代結算週期，以防止失敗的結算。這樣的買家應該諮詢他們自己的顧問。

不出售類似的證券

自本招股説明書補充刊發之日起至2024年3月14日止(包括該日)，吾等已同意，未經承銷商事先書面同意，吾等不會在美國發售、出售、簽訂出售合約或以其他方式處置由吾等發行或擔保且於一年以上到期且與票據大致相似的任何重大金額以美元計價的債務證券。

穩定交易和賣空

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣票據，但桑坦德美國資本市場有限責任公司除外。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的債券本金總額超過其在發售時向我們購買的本金總額。穩定交易是指在債券發售期間，為防止或延緩債券市場價格下跌而作出的若干買入或買入。

承銷商也可以施加懲罰性報價。這種情況發生在特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的票據。

S-49

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響債券的市場價格。因此，債券的價格可能會高於公開市場的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

其他關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。在正常業務過程中，承銷商及其關聯公司可能已經或將來可能與我們或我們的關聯公司從事投資、金融、銀行、套期保值和諮詢服務，這些服務可能會收取常規費用。

承銷商 (桑坦德美國資本市場有限責任公司除外)及其關聯公司在日常業務活動中可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具 (包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户，而此類投資和證券活動可能涉及桑坦德銀行的證券和/或工具。與我們有貸款關係的某些承銷商或其關聯公司定期進行對衝，而其他某些承銷商或其關聯公司可能會對衝，其對我們的信用風險敞口符合其慣常的風險管理政策。通常，此類承銷商及其 關聯公司將通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約互換或在我們的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的票據。任何此類信用違約互換或空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其附屬公司亦可就該等證券或工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可隨時持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭倉位。

某些承銷商可能會將票據轉售至美國以外的地區，或通過其一個或多個附屬公司轉售。

利益衝突

桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司是桑坦德銀行的子公司。因此，根據FINRA規則5121，桑坦德美國資本市場有限責任公司被視為存在利益衝突，因此，票據的發行將符合FINRA規則5121的適用要求。

根據FINRA規則5121，此次發行不需要合格的獨立承銷商，因為將發行的票據由國家公認的統計評級機構之一進行四個最高通用評級類別之一的評級。未經賬户持有人明確書面批准，桑坦德美國資本市場有限責任公司不會確認將票據出售給其行使自由裁量權的任何賬户。

銷售限制

優先股規則/禁止向歐洲經濟區零售投資者出售產品

本招股説明書增刊擬發售的債券不會向 發售或以其他方式發售，亦不會向東亞地區的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。為本條文的目的

(a)	散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

MiFID II第4條第(1)款第(11)點所界定的零售客户；

S-50

(Ii)

國際直撥電話所指的客户，而該客户不符合《MiFID II》第4條第(1)款第(10)點所界定的專業客户資格；或

(Iii)

並非《招股章程規例》所界定的合資格投資者；及

(b)	要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

禁止向英國零售投資者銷售產品

本招股説明書附錄所擬發售的債券不會向 發售或以其他方式出售，亦不會向英國的任何散户投資者發售、出售或以其他方式發售。為本條文的目的

(a)	散户投資者一詞指的是具有以下一項(或多項)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)第2017/565號條例第2條第(8)點所界定，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；或

(Ii)

FSMA條款和根據FSMA為執行指令(EU)2016/97而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號條例第2條第(1)款第(8)點所定義的專業客户資格，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或

(Iii)

不是(EU)第2017/1129號條例第2條所界定的合格投資者，因為它根據EUWA構成國內法的一部分；以及

(b)	要約一詞包括以任何形式和任何方式就要約條款和擬要約票據進行的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

西班牙潛在投資者須知

不得在西班牙發售、出售或分發債券，也不得在西班牙轉售債券，除非 不要求在西班牙註冊招股説明書，或未遵守西班牙證券法規定的所有法律和法規要求。不得在西班牙進行與票據有關的任何形式的宣傳或營銷。

債券、本招股説明書補編或隨附的招股説明書均未在西班牙國家證券市場委員會註冊(瓦洛雷國家市場委員會)(招股説明書)，因此，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不適用於要求招股説明書在西班牙招股説明書在國家招股説明書註冊的任何要約。

加拿大潛在投資者須知

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書構成適用的加拿大證券法中定義的豁免發售文件，並用於 目的。加拿大尚未向任何證券委員會或類似監管機構提交與發售債券有關的招股説明書。加拿大沒有任何證券委員會或類似的監管機構以任何方式審查或以任何方式傳遞本招股説明書附錄和隨附的招股説明書或票據的是非曲直，任何相反的陳述均屬違法。

票據只能出售給不列顛哥倫比亞省、安大略省、艾伯塔省、魁北克省、新斯科舍省、新不倫瑞克省、薩斯喀徹温省和馬尼託巴省的購買者，或被視為購買本金

S-51

屬於國家文件45-106招股説明書豁免(NI 45-106)或證券法(安大略省)第73.3(1)款所界定的認可投資者，而非根據(M)段或NI 45-106第1.1節或《證券法》(安大略省)第73.3(1)款對認可投資者的定義而設立或用作購買或持有證券的認可投資者，並且是國家文件31-103註冊要求、豁免及持續註冊義務所界定的許可客户。債券的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免，或在不受招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄及隨附的招股説明書(包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可為購買者提供撤銷或損害賠償 ，前提是購買者在S省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方S所在省或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

我們依賴於基於美國根據《國家文書33-105》第3A.3條披露的豁免承保衝突免除披露相關發行人或關聯發行人關係的要求。加拿大投資者應參考標題為承銷(利益衝突)？瞭解更多信息。

發行人不是加拿大存款保險公司的成員機構。發行人因發行和出售票據而承擔的責任不屬於保證金。發行人在加拿大不受金融機構的監管。

在收到本文件後，每位加拿大投資者特此確認，其已明確要求所有證明或以任何方式與出售本文所述證券有關的文件(包括任何購買確認書或任何通知)僅以英文起草。Par la Rérupt de ce Document，Chaque Invstisseur Canadien Confirme Par les Présenes Qu‘il a 快遞公司的文件是不公平的，因為這是一項非常重要的活動，因此，S的行動計劃(包含式、傾盆式和確定性式的、兜售確認式的)是一種安撫的方式。

英國潛在投資者須知

每一承銷商(A)僅傳達或安排傳達，並且僅傳達或促使傳達其收到的與票據的發行或銷售相關的從事投資活動(符合FSMA第21條的含義)的邀請或誘因，而在FSMA第21(1)條不適用於或如果不是授權人的情況下， 不適用於桑坦德銀行；以及(B)已遵守並將遵守FSMA關於其在聯合王國境內、從聯合王國或以其他方式涉及聯合王國的註釋所做的任何事情的所有適用條款。

香港潛在投資者須知

(A)該等債券並無發售或出售，亦不會在香港以任何文件、任何債券以外的方式發售或出售。(I)《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者。香港法律(《證券及期貨條例》)及根據《證券及期貨條例》訂立的任何規則；或(Ii)在其他情況下，而該文件不會導致 該文件是《公司(清盤及雜項條文)條例》(第或不構成《香港證券(王牌)條例》所指的對公眾的要約；及(B)沒有或將不會為發行的目的而在香港或其他地方發行、或已經或將會為發行的目的而管有與債券有關的廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件是針對香港公眾的，或其內容相當可能會被香港公眾查閲或閲讀的，

S-52

證券及期貨條例及根據證券及期貨條例訂立的任何規則所界定的只出售予或擬出售予香港以外人士或僅出售予專業投資者的債券除外。

給意大利潛在投資者的通知

該批債券的發售尚未在波爾薩國家社會委員會根據意大利證券法，不得發行、出售或交付任何票據，也不得在意大利共和國分發本招股説明書及其附帶的招股説明書或任何其他與票據有關的文件，除非符合任何意大利證券、税務和其他適用法律和法規。

各承銷商已 聲明並同意，其未在意大利提供、出售或交付任何票據，也不會提供、出售或交付任何票據或分發本招股説明書及隨附的招股説明書的任何副本或與意大利票據有關的任何其他文件，但以下情況除外：

(a)	致合格投資者(投資人資格)根據《招股説明書規則》第2條以及經修訂的1998年2月24日第58號法令(《金融服務法》)和意大利CONSOB條例的任何適用條款界定；或

(b)	根據《招股説明書條例》第1條、《金融服務法》第100條、經不時修訂的1999年5月14日《全國委員會條例》11971號第34條之三以及適用的意大利法律豁免公開發行規則的其他情形。

此外，根據上述(A)或(B)項，根據上述(A)或(B)項，任何該等要約、出售或交付債券或分發本招股章程副刊及隨附的招股章程或任何其他與意大利共和國債券有關的文件必須：

(i)	由獲準在意大利共和國進行此類活動的投資公司、銀行或金融中介機構按照《金融服務法》、2018年2月15日《全國銀行條例》20307號(經不時修訂)和1993年9月1日第385號法令(《銀行法》)作出，所有這些均經不時修訂；以及

(Ii)	遵守不時修訂的《銀行法》第129條和不時修訂的《意大利銀行實施準則》；以及

(Iii)

遵守任何其他適用的法律法規或由CONSOB或任何其他意大利當局強加的要求。

日本潛在投資者須知

根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法令，經修訂(FIEA))第4條第1款的規定，該批債券尚未或將不會在日本註冊公開發售。因此，債券不得直接或間接在日本境內發行或出售給任何日本居民(這裏所説的 是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或直接或間接為日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售的其他人，除非符合國際能源署的登記要求豁免，並以其他方式遵守在相關時間有效的任何其他日本適用法律、法規和部務指導方針。.

S Republic of China(不含香港、澳門、臺灣)潛在投資者須知

債券不會發售或出售，亦不得直接或間接在S、Republic of China或中華人民共和國(為此目的，不包括香港及澳門特別行政區)發售或出售。

S-53

(Br)除中華人民共和國所有相關法律法規允許外，其他國家、地區或臺灣)。票據並非中國證券法或中國其他有關法律及法規所指的證券要約。

本招股章程副刊及隨附的招股章程(I)並未向中國當局提交或獲中國當局批准，及(Ii)並不構成向在中國向其提出要約或要約購買任何票據的任何人士作出要約出售或要約購買的要約。

在任何該等情況下，不得直接或間接 (I)透過任何針對中國公眾或其內容可能會被中國公眾查閲或閲讀的廣告、邀請、文件或活動，或(Ii)向中國境內任何人士發售、出售或交付債券以供再發售、轉售或再交付，但在完全遵守中國所有相關法律及法規的情況下除外。中國境內投資者有責任自行取得所有相關政府及行業監管審批/牌照、核實、備案及/或登記，包括但不限於中國證監會、國家外匯管理局、人民銀行中國銀行、中國銀保監會及/或中國資產管理協會可能提出的要求，並遵守中國所有相關法律法規，包括但不限於所有相關外匯法規及/或證券投資法規。

韓國潛在投資者須知

根據《韓國金融投資服務和資本市場法》，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不是，而且在任何情況下都不能被視為在韓國公開發行證券。根據《金融投資服務和資本市場法》及其附屬法令和法規(統稱為FSCMA)，該批債券尚未也不會在韓國金融服務委員會註冊，以便在韓國公開發行。不得直接或間接向韓國境內任何人或任何韓國居民發售、註明、出售或交付票據，或直接或間接向任何人發售、註明或出售票據，除非韓國的適用法律和法規(包括FSCMA和《外匯交易法》及其附屬法令和法規(統稱為《外匯交易法》)另有許可)。在不影響前述規定的情況下，在南韓發行的債券或向身為南韓居民的投資者發行的債券數目不得少於50只，而在自債券發行日期起計的一年內，任何債券均不得分割，從而增加債券的數目。此外，債券不得轉售給韓國居民，除非債券購買者遵守與購買債券有關的所有適用法規要求(包括但不限於FETL下的政府報告要求)。

臺灣潛在投資者須知

根據相關證券法 及法規，該等票據並未亦不會在臺灣金融監督管理委員會登記，亦不得在臺灣直接或間接發售或出售，或為臺灣任何人士或為其賬户或利益而發行，除非另有符合臺灣適用法律及法規的規定。臺灣任何人士或實體均未獲授權提供、出售、就債券在臺灣發售及銷售提供意見或以其他方式中介發售債券。

新加坡潛在投資者須知

本招股章程副刊及隨附的招股章程並未在新加坡金融管理局登記為招股章程。 因此，本招股章程副刊及隨附的招股章程以及與債券的要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料不得分發或分發，亦不得直接或直接分發或發出認購或購買邀請。

S-54

根據SFA第274條間接向新加坡的任何人士(A)向機構投資者(定義見新加坡2001年證券及期貨法令第4A條，經不時修訂或修訂)，(B)根據SFA第275條所指明的條件，向認可投資者(定義見SFA)。

瑞士給潛在投資者的通知

本招股説明書附錄並不旨在構成購買或投資債券的要約或邀約。

債券不得直接或間接在瑞士金融服務法 (Finsa)所指的瑞士公開發售，亦沒有或將不會申請在瑞士的任何交易場所(交易所或多邊交易設施)進行交易。本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不構成根據FinSA的招股説明書，且本招股説明書增刊或與票據有關的任何其他要約或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

澳大利亞潛在投資者注意事項

就《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)而言，本招股説明書附錄並不構成招股説明書、披露文件或產品披露聲明，也不包含《公司法》規定的招股説明書、披露文件或產品披露聲明所需的所有信息。尚未根據澳大利亞法律向澳大利亞證券和投資委員會提交與發行債券有關的招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。

向任何人士提供本招股説明書補充資料，並不構成在 澳大利亞發行債券的要約或申請邀請。在澳大利亞，債券的任何要約只能向分別屬於公司法第708(8)和(11)條所指的老練投資者或專業投資者，以及是公司法第761G條所指的批發客户的個人提出。本招股説明書附錄不打算直接或間接分發或傳遞給澳大利亞的任何其他類別的人。

任何獲發行或出售債券的人士不得在債券發行日期 後12個月內在澳大利亞要約出售，除非公司法不要求向投資者披露，或要約是根據符合公司法的招股説明書、披露文件或產品披露聲明作出的。任何購買債券的人都必須遵守澳大利亞的此類銷售限制。

本招股説明書副刊 僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或特殊需要。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。投資者在根據本招股説明書補充資料採取行動前，應考慮其投資目標、財務狀況及需要，並在有需要時徵詢專家意見。

S-55

法律意見

我們的美國法律顧問Davis Polk&Wardwell LLP將傳遞與票據有效性相關的某些美國聯邦和紐約州法律事務。我們的西班牙律師Uría Menéndez Abogados，S.L.P.將向承銷商傳達某些西班牙法律事務。年利達律師事務所將為承銷商傳遞某些美國聯邦、紐約州和西班牙的法律事務。

專家

參考桑坦德銀行截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的S評估 (已收錄於管理層S財務報告內部控制報告)於本招股説明書副刊內 參考桑坦德銀行截至2023年12月31日止年度的Form 20-F年報而納入，並依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入本招股説明書。

S-56

招股説明書

桑坦德銀行

到 這份招股説明書，我們可能會提供

債務證券

或有可轉換資本證券

普通股

桑坦德銀行，S.A.可使用本招股説明書不時發售優先優先債務證券、優先非優先債務證券、次級債務證券、或有可轉換資本證券，以及僅與發行或有可轉換資本證券有關的普通股(包括以美國存托股份的形式)。桑坦德銀行，S.A.S美國存托股份，或美國存託憑證，代表接受桑坦德銀行一股股本的權利，在紐約證券交易所上市，代碼為？SAN？此外，桑坦德銀行、S銀行的普通股在馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和瓦倫西亞證券交易所(西班牙證券交易所)上市，並在西班牙證券交易所的自動報價系統(自動報價系統)上報價。S銀行的普通股也在倫敦(以CREST存託權益的形式)、華沙和墨西哥(在Sistema Internional de Cotiacciones墨西哥證券交易所)證券交易所。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及我們發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中 提供任何系列此類證券的具體條款，以及它們的發售方式。任何附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的或通過引用併入的信息。在您投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

在投資招股説明書中描述的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及 標題下描述的其他信息，在這些標題下，您可以找到更多信息和通過參考併入文檔。發行證券的金額和價格將在發行時 確定。

投資我們的證券涉及風險。？參見第7頁開始的風險 因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實的或完整的。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

本招股書日期為2023年5月16日。

目錄

		頁面
關於本招股説明書			1
收益的使用			2
桑坦德銀行			2
風險因素摘要			3
風險因素			7
債務證券説明			48
或有可轉換資本證券説明			75
債務證券和或有可轉換資本證券相關條款説明			123
普通股的説明			129
美國存托股份簡介			130
税收			136
福利計劃投資者的考慮因素			166
分配計劃(利益衝突)			168
法律意見			170
專家			170
民事責任的強制執行			170
在那裏您可以找到更多信息			171
以引用方式將文件成立為法團			171
關於前瞻性陳述的警示性聲明			172

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊或連續發售流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的F-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可能會以一種或多種外幣或貨幣單位出售本招股説明書中描述的一種或多種證券，具體金額不詳。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的債務證券和或有可轉換資本證券(觸發事件後可轉換為普通股)的一般描述，我們將統稱為證券。每次我們出售證券時，我們都會提供一份招股説明書附錄 ，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書副刊將提供有關購買、擁有和處置所發行證券的某些税務後果的信息。招股説明書 附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有任何不一致之處，您應以該招股説明書 附錄中的信息為準。我們將向美國證券交易委員會提交每份招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的發行人免費撰寫的招股説明書，以及 標題中所述的附加信息，其中您可以通過參考找到更多信息？和文檔的併入？

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊説明書的證物，提供了有關我們和本招股説明書下提供的證券的其他信息。本招股説明書和適用的招股説明書 有關任何協議或其他文件的條款或內容的陳述僅為摘要。如果美國證券交易委員會規則要求任何協議或文件作為註冊聲明的證物存檔，您應參考該協議或文件以瞭解其完整內容。註冊聲明可以在美國證券交易委員會S辦公室閲讀，也可以從美國證券交易委員會S網站上獲取，該網站的標題為？在那裏您可以找到更多信息。

某些條款

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則以下術語的含義如下

•

？桑坦德銀行是指桑坦德銀行，而術語？集團？是指桑坦德銀行、S.A.及其合併子公司；

•

？債務證券是指優先債務證券、優先非優先債務證券和次級債務證券；

•

優先優先債務證券是指桑坦德銀行發行的優先非次級債務證券。

•

？優先非優先債務證券是指桑坦德銀行發行的優先非優先非優先債務證券。

•

證券是指債務證券和或有可轉換資本證券；

•

？次級債務證券是指桑坦德銀行發行的次級債務證券；

•

？我們、我們和我們將桑坦德銀行視為發行人；

•

？美元、美元、美元和美元指的是美元； 和

•

？？和？歐元？指的是歐元。

1

收益的使用

除非我們在隨附的招股説明書附錄中披露了具體計劃，否則我們將把出售本招股説明書提供的證券的淨收益用於一般公司用途。本集團不時在不同市場集資，並預期在有需要時繼續在適當市場集資。

桑坦德銀行，S.A.

桑坦德銀行是本集團的母行。該集團主要在西班牙、英國、其他歐洲國家、巴西和其他拉美國家及美國開展業務，提供廣泛的金融產品。在拉丁美洲，該集團持有阿根廷、巴西、智利、墨西哥、祕魯、哥倫比亞和烏拉圭銀行的多數股權。

桑坦德銀行成立於1857年3月21日，並於1875年1月14日在西班牙桑坦德簽署了一份公共契約，以目前的形式成立。Sanco Santander，S.A.是一家無限期有限責任公司，根據西班牙王國法律註冊成立，並受西班牙法律管轄(阿諾尼馬社會).

桑坦德銀行，S.A.以桑坦德銀行的商業名稱開展業務。S集團總部位於西班牙馬德里S大街28660號桑坦德市，電話號碼是(011) 34-91-259-6520.

2

風險因素摘要

投資我們的證券涉及風險。潛在投資者應仔細考慮通過引用併入本招股説明書的風險因素、風險因素中描述的風險因素以及本招股説明書其他部分列出的其他信息(包括通過引用納入本招股説明書的任何其他文件)，並在 就本招股説明書中描述的任何證券作出任何投資決定之前得出自己的觀點。以下列表總結了部分(但不是全部)這些風險。有關這些風險和其他風險的更全面的描述，請閲讀風險因素一節中的信息：

宏觀經濟和政治風險

•

我們的增長、資產質量和盈利能力等可能會受到我們所在經濟體中一個或多個的放緩以及動盪的宏觀經濟和政治狀況的不利影響。

•

烏克蘭戰爭可能會對我們的財務狀況產生實質性影響，並增加我們的運營風險。

•

全球新冠肺炎疫情對我們的業務產生了實質性的影響， 這場疫情的持續或未來任何其他高傳染性疾病或其他公共衞生突發事件的爆發，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。

•

英國S退出歐盟導致我們在英國的業務中斷，這可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

與我們業務相關的風險

我們業務模式的法律、監管和合規風險

•

我們面臨着法律和監管程序造成損失的風險。

•

我們受到廣泛的監管、監管和政府監督，我們的任何監管機構或監管者都可能採取行動，並接受税務機關的審查，任何這些都可能對我們的業務、運營和財務狀況產生不利影響。

•

我們可能無法完全或及時地發現或防止洗錢和其他金融犯罪活動，這可能會使我們承擔額外的責任，並可能對我們產生實質性的不利影響。

•

税收和其他評估的變化可能會對我們產生不利影響。

信用風險

•

我們貸款組合的信用質量可能會惡化，我們的貸款損失準備金可能不足以彌補我們的貸款損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

•

擔保我們貸款的抵押品的價值可能不夠，我們可能無法實現擔保我們貸款組合的抵押品的全部價值。

•

在我們的銀行業務中，我們要承受交易對手風險。

運營和技術風險

•

任何未能以有效、及時和具有成本效益的方式改進或升級我們的信息技術基礎設施和信息管理系統，包括應對新的或修改的網絡安全和數據隱私法律、規則和法規，都可能對我們產生重大不利影響。

3

•

與我們或我們的第三方供應商系統有關的數據泄露和其他安全事件 可能會對我們的業務或聲譽造成不利影響，並造成重大的法律、法規或財務風險。

•

我們依賴第三方和附屬公司提供重要的產品和服務。

流動性和融資風險

•

流動性和融資風險是我們業務固有的，可能會對我們產生實質性的不利影響。

•

信用、市場和流動性風險可能會對我們的信用評級和資金成本產生不利影響。

市場風險

•

我們的財務業績不斷受到市場風險的影響。我們受到利率波動和其他市場風險的影響，這可能會對我們和我們的盈利能力產生實質性的不利影響。

•

我們受到與我們的衍生品交易相關的市場、運營和其他相關風險的影響，這些風險 可能會對我們產生重大不利影響。

•

市場狀況已經並可能導致我們 金融資產的估計公允價值發生重大變化。

與我們的行業相關的風險

•

對於收購的企業，可能需要進行商譽減值。

•

我們養老金負債和義務的變化可能會對我們產生實質性的不利影響。

•

我們部分依賴於子公司的股息和其他資金。

•

競爭加劇可能會對我們的經營業績產生不利影響。

•

我們可能無法成功管理有機和無機增長，也無法執行我們的戰略行動。

•

我們可能無法有效管理與基準指數更換或改革相關的風險。

風險管理

•

我們可能無法成功實施並繼續改進我們的風險管理政策。

模型風險

•

我們的許多決策都依賴於模型，這些模型可能被不準確或不正確地使用。

一般風險

與我們行業相關的風險

•

氣候變化可能會產生過渡風險、物理風險和其他可能對我們產生不利影響的風險。

•

我們的客户面臨的財務問題可能會對我們產生不利影響。

•

我們保持競爭地位的能力在一定程度上取決於我們向客户提供的新產品和服務的成功，以及我們在產品或服務的整個生命週期中提供滿足客户需求的產品和服務的能力。

•

我們依靠招聘、留住和培養合適的高級管理人員和技能人才。

•

損害我們的聲譽可能會對我們的業務前景造成損害。

•

我們與我們的子公司或聯屬公司從事其他人可能不認為是獨立的交易，S。

報告和控制風險

•

會計準則的變化可能會影響報告的收益。

4

•

我們的財務報表部分基於假設和估計，如果不準確，可能會導致對我們的運營和財務狀況的結果進行重大錯報。

•

財務和非財務報告的披露控制和程序 可能無法防止或發現所有錯誤或欺詐行為。

外國私人發行人和其他風險

•

我們的公司信息披露可能不同於其他證券發行人定期發佈的信息披露。

•

投資者可能會發現很難對我們或我們的董事和高管執行民事責任。

•

美國存託憑證持有人將擁有與其他公司股東不同的股東權利，並可能 受制於與持有美國存託憑證相關的額外風險，而不是股票。

與證券有關的風險

•

如果桑坦德銀行(Banco Santander)根據第11/2015號法律接受清算程序，任何一系列證券的持有者都可能遭受投資損失。

•

第11/2015號法律允許採取一系列可能對任何證券的價值產生重大影響的行動。

•

這些證券沒有活躍的交易市場。

•

任何系列的證券均受西班牙破產法的從屬條款管轄。

•

持有人受制於並同意相關決議機構(視情況而定)行使任何西班牙自救、不可行的損失吸收和處置工具，並可能具有有限的權利來挑戰該等行使。

•

在何種情況下，相關決議機構將行使其西班牙自救權力或不可行的損失吸收，目前尚不確定。

•

這些證券可能受到潛在的FATCA預扣税、全球最低税和歐洲金融交易税的影響。

•

這些證券的市值可能會受到提前贖回功能的限制。

•

法律的改變或監管當局的正式解釋可能會對證券持有人的權利造成不利影響 ，並可能對S集團的業務、財務業績和資本計劃產生不利影響。

•

這些證券規定了有限的違約事件或沒有違約事件，包含放棄 抵銷權，可在到期前由桑坦德銀行贖回，並可在未經持有人S同意的情況下進行替代和/或更改。

•

對於投資者來説，這些證券可能不是一種合適的投資。

•

相關契約對桑坦德銀行可能產生的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制 。

•

任何系列的債務證券都不是銀行存款，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保。

•

在某些情況下，桑坦德銀行將被限制支付或有可轉換資本證券的分派，並可能隨時全部或部分取消任何分派。

•

或有可轉換資本證券在某些規定的情況下可以不可撤銷地強制轉換為新發行的普通股。

•

可能導致觸發事件的情況本質上是不可預測的，可能是由S銀行控制之外的 因素造成的。

5

•

或有可轉換資本證券沒有預定到期日和固定贖回日期，也不是投資級別。

•

持有任何系列或有可轉換資本證券的人擁有有限的反稀釋保護。

•

任何系列或有可轉換資本證券的持有者如果接受普通股的交割，可能有義務在觸發事件發生的情況下提出收購要約。

6

風險因素

潛在投資者在就 本招股説明書中所述的任何證券作出任何投資決定之前，應仔細考慮通過引用併入本招股説明書的風險因素以及本招股説明書中其他地方列出的其他信息(包括通過引用併入本招股説明書的任何其他文件)，並得出自己的觀點。

下文所載及以參考方式併入本文的若干風險因素，可能對S銀行及S集團的業務、營運、財務狀況或前景產生重大不利影響，並導致未來業績與預期結果大相徑庭。桑坦德銀行S的業績也可能受到競爭和其他因素的影響。這些因素不應被視為對桑坦德銀行和本集團面臨的所有潛在風險和不確定性的完整和全面的陳述。僅描述與桑坦德銀行S銀行和S集團業務有關的風險，或投資桑坦德銀行認為是重大證券的風險。可能還有桑坦德銀行目前認為不重要或他們目前不知道的其他風險，這些風險中的任何一種都可能產生如下所述的影響。所有這些因素都是可能或不可能發生的，桑坦德銀行不能對任何此類或有可能發生的可能性發表看法。投資者應注意，他們承擔了S銀行和S集團的償付能力風險。以下重點介紹的每一項風險都可能對投資者將獲得的證券本金、利息、清算優先權和 分配產生重大不利影響。此外，上述提到的每一種風險都可能對證券的交易價格或投資者在證券下的權利產生不利影響，因此，投資者可能會損失部分或全部投資。或有可轉換資本證券或債務證券的持有者應就證券投資的風險諮詢他們自己的財務、税務和法律顧問。

本節中使用的大寫術語和某些其他術語“風險因素”，除非在本 部分中另有定義，否則具有中為其指定的含義“債務證券説明”和“或有可轉換資本證券説明”下面。

與桑坦德銀行及本集團有關的風險

關於與桑坦德銀行和本集團相關的風險的描述，請參閲桑坦德銀行S截至2022年12月31日止年度的表格20-F的風險因素一節，該章節通過引用併入本文。

與我們的業務相關的風險

流動性和融資風險是我們業務固有的，可能會對我們產生實質性的不利影響。

流動性風險是指我們沒有足夠的財政資源來履行到期債務的風險，或者我們 只能以過高的成本獲得這些債務。這種風險存在於任何銀行業務中，並可能因一些特定於企業的因素而加劇，這些因素包括過度依賴特定的資金來源、信用評級的變化或全市場現象，如市場混亂，包括烏克蘭戰爭或新冠肺炎疫情的新爆發。雖然我們已經制定了流動性管理流程來緩解和控制這些風險，並在資本和流動性方面建立了基於自主子公司的組織模式，限制了它們之間蔓延的可能性，但系統性市場因素使這些風險很難完全消除 。流動性供應的限制，包括銀行間拆借，可能會對我們業務的融資成本產生實質性的不利影響，而極端的流動性限制可能會影響我們目前的業務和我們滿足監管流動性要求的能力，以及限制增長的可能性。

我們獲得資金的成本與當前利率和我們的信用利差直接相關。加息，如歐洲央行、英格蘭銀行和英國央行在2022年全年宣佈的加息

7

美聯儲和/或我們的信用利差可能會顯著增加我們的融資成本。信用利差的變化是由市場驅動的，可能會受到市場對我們信譽的看法的影響。利率和我們的信用利差的變化可能會頻繁發生，可能是不可預測的，而且可能非常不穩定。

我們主要依賴，並將繼續依靠零售存款為貸款活動提供資金。這類資金的持續可獲得性 對我們無法控制的各種因素很敏感，例如一般經濟狀況和零售儲户對經濟和金融服務業的信心，存款擔保的可用性和程度，以及銀行之間或與共同基金等其他產品對存款的競爭。這些因素中的任何一個都可能在短時間內增加零售存款取款金額，從而降低我們在未來以適當的條款獲得零售存款資金的能力，或者根本不能。如果出現這些情況，可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

2023年3月，美國硅谷銀行和其他銀行面臨的流動性問題，以及瑞士銀行瑞士信貸面臨的問題，導致這些銀行的存款被提取，國際市場出現波動。中央銀行採取了旨在保證銀行系統流動性的措施。儘管我們對受影響的銀行沒有重大風險敞口，但這些或其他問題向更廣泛的金融部門擴散或潛在擴散可能會對我們的經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

各國央行採取了非常措施來增加金融市場的流動性，以應對金融危機和新冠肺炎疫情。在歐洲，歐洲央行S大流行緊急購買計劃(PEPP)已於2022年3月底敲定，儘管到期的本金付款預計至少要回購到2024年底。如果這些正在逐步減少的貸款被迅速取消，可能會對我們獲得流動性的能力和我們的融資成本產生不利影響。

此外，我們的活動可能會受到流動性緊張的不利影響，這些流動性緊張是由於對我們客户的承諾信貸額度普遍縮水而引起的。

我們不能保證在銀行系統突然或意外出現資金短缺的情況下，我們能夠在不產生高額融資成本、縮短融資工具期限或清算某些資產的情況下維持融資水平。如果發生這種情況，我們可能會受到實質性的不利影響。

最後，實施國際公認的流動性比率可能需要改變影響我們盈利能力的業務做法。LCR是一種流動性標準，衡量銀行是否擁有足夠的優質流動資產，以彌補30天流動性壓力期間預期的現金淨流出。截至2022年12月31日，我們的LCR比率為152%，高於100%的最低要求。NSFR提供了一個可持續的資產和負債期限結構，使銀行保持與其活動相關的穩定的資金狀況。截至2022年底，本集團的這一比率為121%，我們所有主要子公司的比率均超過100%。

與證券有關的風險

如果桑坦德銀行根據第11/2015號法律接受清算程序(或如果SRB要求吸收損失以避免清算程序)，任何系列證券的持有者可能會在其投資中遭受損失。

6月18日第11/2015號法律第六章規定了一套旨在確保股東、次級債權人(包括證券持有人)和某些優先債權人(包括證券持有人)通過責任分擔機制在解決程序框架內承擔損失的措施。這些措施可包括清償任何債務和暫緩支付#年的債務。

8

關於單一決議委員會(SRB)強加的任何債務，Ordenada Bancaria銀行(FROB)或有權根據第11/2015號法律不時行使相關工具和權力的任何其他實體(每個實體都是相關的決議機構)，即使違背相關證券持有者的意願或未經相關證券持有人同意也是如此。措施 包括以財務報告委員會釐定的特定價格回購債務證券、以債務證券交換其他證券、行使任何西班牙自救權力(定義見下文)或不可行的損失吸收(定義見下文)。

西班牙保釋權是指根據西班牙有效的任何法律、法規、規則或要求 不時存在的任何減記、轉換、轉讓、修改或暫停權力， 該權力與轉置2014/59/EU指令有關，該指令為信貸機構和投資公司的回收和解決建立了一個框架，可能會不時被修訂或取代或生效 ，包括但不限於(I)第11/2015號法律(如本文所定義)，(Ii)制定第11/2015號法律(經不時修訂或取代)的2015年11月6日皇家法令，(Iii)歐洲議會和理事會2014年7月15日的(EU)第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議確立統一規則和統一程序，並修訂經不時修訂或取代的(EU)第1093/2010號條例(SRM條例)，以及(Iv)任何其他文書，與(I)、(Ii)或(Iii)相關的規則或標準，根據該規則，機構的任何義務可被減少、取消、修改或轉換為該機構或任何其他人的股票、其他證券或其他義務(或暫停一段時間)。

根據第11/2015號法律第48條(並受相關清算機構根據第11/2015號法律第43條可適用的任何排除)的限制，在西班牙自救權力的任何申請的情況下，相關清算機構的任何由此產生的減記或轉換的順序如下：(I)符合CET1 Capital(普通股一級票據)資格的票據；(Ii)額外一級票據的本金金額；(Iii)二級票據的本金金額；(Iv)不符合附加一級資本或二級資本資格的其他次級債權的本金金額；及。(V)第11/2015號法律第41條所規定的須接受自救的其他債務的本金或未清償金額。根據BRRD對西班牙自救權力的任何申請應符合正常破產程序中的債權等級 (非優先優先債權在對桑坦德銀行的任何從屬債權之後，但在對桑坦德銀行的其他優先債權之前)。

除了西班牙的自救權力，BRRD、第11/2015號法律第38條和SRM法規還規定，相關的決議機構有進一步的權力，在一個機構或該機構所屬的一組機構喪失生存能力時，永久減記(包括減記至零)或轉換為股權資本工具(如額外的第一級工具或第二級工具)和某些內部合格負債(非生存能力損失吸收協議)。一家機構的不可存續點是指相關清算機構確定該機構符合清算條件，或除非相關資本工具減記或轉換為股權，否則該機構將不再可行，或將提供非常公共支持，而在沒有此類支持的情況下，相關清算機構確定該機構將不再可行。集團不能生存的點是集團違反或存在客觀因素支持確定該集團在不久的將來將違反其綜合償付能力要求，從而證明相關決議機構根據第11/2015號法律第38.3條採取行動的點。非生存損失吸收可在西班牙自救權力或任何其他解決工具或權力(如果滿足上述解決條件)的任何行使之前或與之結合實施。

西班牙救援權和非生存損失吸收的任何申請應符合正常破產程序中的債權等級(除非適用的 另有規定)

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(Br)銀行條例)。因此，這種申請對持有人的影響將取決於相關證券按照這種等級的排名，包括給予其他債權人(如儲户)的任何優先權。

任何系列證券的潛在投資者應考慮這樣的風險，即如果桑坦德銀行成為清算程序的標的，持有人可能會 失去其全部或部分投資(或者，對於任何系列的次級債務證券或或有可轉換資本證券的投資者，如果SRB要求吸收損失 以避免桑坦德銀行的清算過程，並且已根據第11/2015號法律第六章就該系列證券採取了吸收損失的措施)。

這些證券沒有活躍的交易市場。

根據本招股説明書發行的證券(S銀行普通股除外)將是新發行的證券，可能不會被廣泛分銷，目前沒有活躍的交易市場，也不可能發展活躍的交易市場。如果任何系列證券在首次發行後進行交易，它們的交易價格可能低於其初始發行價，這取決於一系列因素，包括：當前利率、該系列證券的持有人數量、類似證券的市場、一般經濟狀況以及信用評級機構發佈的桑坦德銀行和桑坦德S銀行的財務狀況 證券交易商為該系列證券做市的興趣以及任何金融交易税的引入或修訂。儘管桑坦德銀行可以提交在認可證券交易所上市任何系列證券的申請，但不能保證此類申請會被接受，不能保證任何特定的證券系列會被接受，也不能保證活躍的交易市場將會發展，或者如果發展起來，它將繼續下去。如果某一特定系列證券的活躍交易市場沒有發展或維持，該系列證券的市場價格和流動性(視情況而定)可能會受到不利影響。在這種情況下，該系列證券的持有者可能無法在特定時間出售該系列證券，或可能無法以有利的價格出售該系列證券。

任何系列的證券都受西班牙破產法的從屬條款的約束。

根據西班牙破產法重述文本第281條(萊伊柯薩爾)由皇家法令批准，於2020年5月5日頒佈(Real Decreto Legillativo 1/2020，de 5 de Mayo，Por el que se aprueba el tex to refundido de la Ley Concursal)(修訂後的西班牙破產法)結合第11/2015號法律第14.3條的額外規定閲讀，桑坦德銀行將在全額支付非從屬債權後，但在向股東分配之前，按以下順序和按比例在每一類別內滿足從屬債權：(I)遲交或不正確的債權；(Ii)本金的合同從屬債務(根據桑坦德銀行的工具分別有資格作為額外的一級資本或二級資本的債務，如或有可轉換資本證券和附屬證券，除外)；(Iii)利息(包括證券的應計和未付利息，但符合附加一級資本或二級資本資格的或有可轉換或附屬證券項下的利息除外)；。(Iv)罰款；。(V)根據西班牙破產法的規定，與桑坦德銀行(如果適用)特別有關的債權人的債權；。(Vi)對桑坦德銀行的有害債權，如西班牙法院裁定有關債權人有失信行為(撤銷會商)；(7)在破產管理人提交破產報告之前，凡法院作出裁決，西班牙破產法第156至158條和第160至167條所述具有對等義務的合同產生的債權(行政會議債權人在違反破產利益的情況下一再阻礙合同的履行；(八)附屬債務(CRéditos下屬公司)根據符合二級資本資格的工具(如次級證券)和(Ix)次級債券 (CRéditos下屬公司)，根據符合額外一級資本條件的工具(如或有可轉換資本證券)。

此外，西班牙通過第11/2015號法律第14.3號補充條款實施的《殘疾人權利公約》第48條第(7)款第二款明確指出，如果一項票據只被部分承認為自有資金

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在破產的情況下，整個票據應被視為自有資金票據產生的債權，並應排在不是自有資金票據產生的債權之後。

除其他事項外，西班牙破產法規定，利息(不超過所提供擔保價值的有擔保負債項下應計利息)自宣佈破產之日起停止產生，截至該日的任何應計利息(不超過所提供擔保價值的有擔保負債項下應計利息，以及符合附加一級資本或二級資本資格的或有可轉換資本證券或附屬證券項下應計利息)將受西班牙破產法第281.1.3°條的從屬規定管轄。

在某些情況下，西班牙破產法 還具有修改或減損債權人權利的效力，即使有擔保或無擔保的債權人不同意修改。有擔保和無擔保異議債權人不僅可以在法官因債權人協議獲得批准而宣佈破產後減記 ，而且還可以減記庭外在這兩種情形下，(1)在達到一定的合格多數的範圍內，除非 (2)與債權或債權人有關的某些例外情況適用(證券則不適用)。

為這些目的設想的多數法律制度還取決於(1)擬實施的具體重組措施的類型(例如，延期、債務減免、債轉股等)。以及(2)要減記的債權的 部分(即有擔保或無擔保，取決於根據西班牙破產法確定的規則計算的抵押品價值)。

在任何情況下，次級債權人都無權在破產程序中對債權人協議進行表決，因此，如果協議獲得通過，則應始終遵守協議中所載的措施。

根據任何系列證券的條款，此類證券的持有人應同意受相關決議機構行使任何決議工具的約束並同意其行使。

儘管桑坦德銀行與任何系列證券的持有人之間有任何其他條款或任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何系列的證券，每個持有人(就此風險而言，包括任何系列證券的實益權益的每個持有人) 承認、接受、同意並同意受行使任何清算工具(包括自救工具、出售業務工具、橋樑機構工具)的影響，資產(br}分離工具)由相關決議機構遵守西班牙王國現行的任何法律、法規、規則或要求，這些法律、法規、規則或要求涉及(I)BRRD的轉置，包括但不限於第11/2015號法律和RD 1012/2015(Ii)SRM條例和(Iii)根據該條例制定的文書、規則和標準。

任何解決工具的潛在影響可能包括任何系列證券的全部價值損失，以及在某些情況下，桑坦德銀行無法履行其證券義務。

請參見？15第11/2015號法律允許對被認為有倒閉風險的信貸機構和投資公司採取一系列行動。根據第11/2015號法律採取的任何行動都可能對任何債務證券或或有可轉換資本證券的價值產生重大影響” 有關可能採取的操作範圍的進一步説明，請參見下面的説明。

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第11/2015號法律允許對被認為有倒閉風險的信貸機構和投資公司採取一系列行動。根據第11/2015號法律採取的任何行動都可能對任何債務證券或或有可轉換資本證券的價值產生重大影響。

BRRD(已在西班牙通過第11/2015號法律和RD1012/2015號法律實施)旨在為當局提供一套可信的工具，對不健全或破產的信貸機構或投資公司(每個機構都是機構)進行充分的早期和快速幹預，以確保機構對S至關重要的金融和經濟職能的連續性，同時將機構S倒閉對經濟和金融體系的影響降至最低。

根據《BRRD和SRM條例》的規定，第11/2015號法律包含四種處置工具和權力，可單獨使用或結合使用，前提是相關處置機構認為：(A)一家機構正在倒閉或可能倒閉，(B)私營部門的任何替代措施不可能在合理的時間框架內防止該機構倒閉，以及(C)處置行動符合公眾利益。

這四種解決工具是：(1)出售業務，使清算機構能夠指導按商業條款出售公司或全部或部分業務；(2)過渡機構，使清算機構能夠將公司的全部或部分業務轉移給過渡機構(為此目的而設立的實體，完全或部分處於公共控制之下)；(Iii)資產分離工具，允許處置機構將減值或問題資產轉移到一個或多個公共擁有的資產管理工具，以便對其進行管理，以期通過最終出售或有序清盤(這隻能與另一種處置工具一起使用)實現其價值最大化；及(Iv)相關處置機構可行使西班牙自救權力的自救。這包括相關決議機構減記(包括減記至零)和/或將某些無擔保債務債權(包括優先債務證券和優先非優先債務證券)、次級債務(包括次級債務證券)和或有可轉換資本證券轉換為股權或其他證券或債務(其中股權、證券或債務也可能受到西班牙自救權力未來申請的制約)的能力。

第11/2015號法律還規定，決議機構在最大限度地評估和利用上述決議工具並保持金融穩定之後，作為最後手段，能夠通過額外的金融穩定工具提供特別的公共財政支持。這些工具包括公共股權支持和臨時公有工具。任何此類非常財政支持都必須按照歐盟國家援助框架提供。

根據第11/2015號法律第20條，在下列任何一種情況下，一家機構將被視為破產或可能破產：(I)該機構嚴重違反其償付能力或維持其授權所需的任何其他要求；(Ii)其資產低於或可能在不久的將來低於其負債；(Iii)該機構無法或可能在不久的將來無力償還到期債務；或者(Iv)它需要非常的公共財政支持(有限的情況除外)。確定一家機構是否不再可行可能取決於許多因素，這些因素可能不在S所能控制的範圍之內。

除 西班牙自救權力外，相關決議機構還可行使不可行的損失吸收措施。向債務證券或該系列或有可轉換資本證券的持有者發行的任何股份，在任何此類轉換為股權時，也可適用於西班牙自救權力的任何申請。

西班牙自救能力和不可行的損失吸收能力的任何適用應符合正常破產程序中的債權等級(除非適用的《銀行業條例》(定義見下文)另有規定)。因此，這種適用對持有人的影響將取決於相關票據的排名。

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此外，根據第11/2015號法律第64.1(I)條，相關決議當局有權更改債務工具、或有可轉換資本證券和其他受決議程序制約的合資格負債項下的應付利息金額，以及債務工具或或有可轉換資本證券項下的應付利息的日期 (包括暫停支付一段時間的權力)。

通過第11/2015號法律、第1012/2015號法律和《SRM條例》實施的BRRD規定的權力將影響信貸機構和投資公司的管理方式，並在某些情況下影響債權人的權利。任何系列的債務證券或或有可轉換資本證券的持有人，除其他事項外，可能會因西班牙自救權力的任何申請而被減記和/或轉換為股權或其他證券或債務，而就任何系列的次級債務證券和或有可轉換資本證券而言，則須承受不可行的損失吸收，這可能會導致該等持有人損失部分或全部投資。

不確定性可能對債務證券或或有可轉換資本證券的持有人投資價值產生不利影響 債務證券或或有可轉換資本證券的價格和交易行為可能受到根據第11/2015號法律可能行使任何權力的威脅(包括在 任何決議之前的任何早期幹預措施)或任何行使這種權力的建議的影響。此外，有關決議機關可行使任何該等權力，而無須向持有人發出任何預先通知。

由於全球證券將由DTC或代表DTC持有，投資者將不得不依靠他們的程序與桑坦德銀行進行轉移、付款和 溝通。

任何系列發行的證券可以由一個或多個全球證券代表。此類全球證券將作為存託信託公司(DTC)的代理人在CEDE&Co.登記，並可能通過DTC參與者持有，包括歐洲結算和Clearstream。除非在 相關全球證券中描述的情況，否則投資者將無權獲得最終證券。DTC將保存全球證券的實益權益記錄。雖然這些證券由一個或多個全球證券代表，但投資者只能通過DTC(或直接或間接參與DTC的任何其他清算系統)交易其受益權益。

當任何系列的證券由一個或多個全球證券代表時，桑坦德銀行將通過向DTC的共同存託機構或主要支付代理支付款項以分配給其賬户持有人來履行其在該系列證券下的支付義務 。全球證券的實益權益的持有人必須依靠DTC的程序， 或者，如果這種權益是通過DTC參與者持有的，則必須依賴該DTC參與者的程序，才能根據相關證券系列收取付款。桑坦德銀行對與全球證券實益權益有關的記錄或支付的款項不承擔任何責任或責任。

全球證券的實益權益持有人將不會對相關證券系列擁有直接投票權。取而代之的是，此類持有者只有在DTC允許他們任命適當的代理人的情況下才能行事。同樣，全球證券的實益權益持有人在相關證券發生違約的情況下，將不直接擁有全球證券下對桑坦德銀行採取執法行動的權利，但將不得不依賴他們在 相關契約下的權利。

如果桑坦德銀行沒有及時從主要付款代理收到與任何系列證券相關的某些信息(以便向西班牙税務當局提供此類信息)，則對證券的付款將被徵收西班牙預扣税，並且不會支付任何額外的金額。

經修訂的第1065/2007號皇家法令(第1065/2007號皇家法令)第44條規定了適用於優先證券的報告義務(Participacones Perentes)，如或有敞篷車

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根據關於信貸機構的監管、監督和償付能力的第10/2014號法律(第10/2014號法律)發行的任何系列的資本證券和債務證券(如債務證券)。這些程序適用於第10/2014號法律所指的優先證券和債務票據所產生的收入，包括以折扣價發行的期限等於或少於12個月的債務票據。

根據第1065/2007號皇家法令第44.5條，根據第10/2014號法律和 號法律發行的優先證券或債務票據最初在西班牙境外管理清算系統的實體登記的收入(前提是這些實體得到西班牙法律或其他經濟合作與發展組織(OECD)國家的法律承認，如DTC、EuroClear和Clearstream，盧森堡)，將免徵西班牙預扣税，但條件是桑坦德銀行指定的主要支付代理人必須及時向桑坦德銀行提交一份聲明，並提供以下信息：

(I)證券的識別；

(2)收入支付日期(如果證券是以折扣價發行或分開發行的，則退款)；

(Iii)收入總額(或如證券以折扣價發行或分開發行，則須退還的總額)；及

(4)西班牙境外每個清算系統對應的收入總額。

就這些目的而言，收入是指利息和贖回任何系列證券時應支付的總額與該系列證券的發行價格之間的差額(如果有)。

根據皇家法令(br}1065/2007)第44條，委託人支付代理人應向桑坦德銀行提供在每個付息日期前一個營業日的營業結束時反映相關狀況的報表。如果在該日期，有義務提供聲明的實體未能提供聲明，桑坦德銀行或其代表的主要支付代理將按當時適用的一般利率(目前設定為19%)扣留相關債務證券或或有可轉換資本證券的總回報，否則應支付給持有人。

儘管有上述規定， 如果由於委託人支付代理人未能根據第10/2014號法律、第1065/2007號皇家法令以及任何實施的法律或法規及時提交正式簽署和填寫的證書而導致法律要求預扣税，桑坦德銀行將不會就任何此類預扣支付任何額外的金額，如第債務證券説明：追加金額？和？或有説明 可轉換資本證券附加金額下圖所示。

如果當前適用的程序被西班牙税務機關的任何西班牙法律、法規、解釋或裁決等修改、修訂或補充，桑坦德銀行將通知相關證券系列的持有人適用的此類信息程序及其影響，因為如果相關證券系列的持有人不遵守此類信息程序，桑坦德銀行可能被要求對相關證券系列的利息支付或分配適用預扣税。

潛在的FATCA扣繳

根據修訂後的《1986年美國國税法》的某些條款，通常被稱為FATCA，以及根據FATCA頒佈的財政部條例，與債務證券、或有可轉換資本證券、美國存託憑證或轉換股份有關的某些付款可能被按30%的費率扣繳，只要此類付款被認為是外國直通付款。根據FATCA，桑坦德銀行(或其付款代理人或其他金融中介機構)可能被要求扣繳向(I) 非美國金融機構(包括中介機構)支付的款項。

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根據FATCA與國税局達成協議或以其他方式確立FATCA的豁免，以及(Ii)未能向相關付款人提供足夠的身份識別信息的其他持有人。美國已與許多司法管轄區(包括西班牙)簽訂了實施FATCA的政府間協議，這些司法管轄區可能會修改這些要求。在目前的指導下，不清楚 債務證券、或有可轉換資本證券、美國存託憑證或轉換股份的付款是否以及在多大程度上將被視為根據FATCA預扣的外國直通付款，也不清楚根據政府間協議及其執行規則是否需要預扣外國直通付款，以及在多大程度上要求預扣外國直通付款。根據擬議的財政部法規(序言規定，納税人可以在最終敲定之前依賴它們) FATCA將不需要在定義外國通道付款一詞的最終財政部法規在美國聯邦登記冊上公佈的兩年後的日期之前扣繳外國通道付款。此外，對於為美國聯邦所得税目的而被視為債務的證券，如果在美國聯邦登記冊上公佈了定義外國通過付款一詞的最終財政部法規 之後六個月或之前發行的證券，FATCA將不需要對外國通過付款進行預扣(前提是此類債務證券此後不會進行實質性修改，包括在某些情況下，由於替代或桑坦德銀行的變更)。投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解這些規則是否以及如何適用於他們收到的債務證券、或有可轉換資本證券、美國存託憑證或轉換股份的付款。

擬議中的歐洲金融交易税的範圍尚不確定。

歐盟委員會於2013年2月發佈了一份提案(歐盟委員會S提案)，建議在比利時、德國、愛沙尼亞、希臘、西班牙、法國、意大利、奧地利、葡萄牙、斯洛文尼亞和斯洛伐克(不包括參與成員國愛沙尼亞)制定共同金融交易税指令(歐盟FTT)。愛沙尼亞此後表示，它不會參加。

證監會的S建議範圍非常廣泛，如果引入，在某些情況下可能適用於金融 工具的某些交易(包括二級市場交易)。然而，金融工具的發行和認購應得到豁免。

根據歐盟委員會S的建議，歐盟自由貿易協定在某些情況下可以適用於參與成員國內外的人。一般而言，它將適用於至少一方是金融機構，並且至少有一方在參與成員國設立的某些金融工具交易。在廣泛的情況下，金融機構可以或被視為在參與成員國成立，包括(1)與在參與成員國設立的人進行交易，或(2)在參與成員國發行受交易約束的金融工具。

根據歐盟委員會S的建議，歐盟FTT涉及所有類型金融工具交易的最低税率 0.1%，但衍生品的最低税率將為0.01%。

2018年12月3日，法國和德國財長概述了一項聯合提議，即在法國已經建立的體系基礎上建立有限的FTT。根據新提案，税收義務將僅適用於參與成員國S發行的市值超過10億澳元的公司股票的交易。

然而，歐盟委員會的S提議仍有待參與成員國之間的談判，任何此類税收的範圍都不確定 。因此，它可能會在任何實施之前改變，但實施的時間尚不清楚。更多的歐盟成員國可以決定參加，參加的成員國可以退出。

建議潛在投資者就歐盟自由貿易税尋求自己的專業建議。

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儘管如此，請記住，西班牙已對2021年1月16日生效的金融交易 徵收西班牙税。有關更多詳細信息，請參見第3節税制；西班牙税制；西班牙税制。

實施全球最低税率可能對桑坦德銀行S未來有效税率產生不利影響

2022年12月14日，歐盟理事會批准了關於確保歐盟內跨國企業集團和大型國內集團的全球最低税收水平(全球最低税收)的2022/2523號指令。本指令對前四個會計年度中至少兩個會計年度合併財務報表中年收入至少為7.5億美元的跨國企業集團和大型國內集團引入了最低15%的有效税收。

包括在全球最低税率範圍內的納税人 應計算其運營的每個司法管轄區的有效税率，併為其每個司法管轄區的有效税率與15%最低税率之間的差額支付充值税(如上述指令所定義和詳細説明)。預計桑坦德銀行將被納入全球最低税率範圍，這是合理的。

此外，2022/2523號指令嚴格遵循經合組織關於基礎侵蝕和利潤轉移的包容性框架，應在整個2023年由成員國調換，一般於2024年1月1日生效。經合組織正在制定實施指南，最近批准了一份關於安全港的報告，以簡化這些規則的實施。

實施全球最低税額可能會對桑坦德銀行S銀行產生不利影響，其中包括：(I)未來的實際税率；(Ii)我們的利潤被確定在哪些司法管轄區賺取和納税；以及(Iii)適用可用的税收抵免。

建議潛在投資者就全球最低税額尋求自己的專業意見。

證券的市值可能會受到提前贖回功能的限制。

提前贖回功能可能會限制證券的市場價值。在桑坦德銀行可能贖回證券的任何期間，這些工具的市值一般不會大幅高於其可以贖回的價格。桑坦德銀行可能會在借款成本低於證券利率時贖回證券。在那些時候，投資者一般不能以與被贖回證券的利率一樣高的實際利率將贖回所得資金再投資，而只能以低得多的利率進行再投資。潛在投資者應根據當時可進行的其他投資來考慮再投資風險。

與債務證券相關的風險

根據任何系列債務證券的條款，此類證券的持有人應同意受任何西班牙自救權力的約束並同意相關決議機構行使任何西班牙自救權力和非生存損失吸收。

根據第11/2015號法律第46條的規定，除有限的例外情況外，受第三國法律管轄的機構的無擔保債務(包括任何系列的債務證券)必須包含合同確認，據此持有人承認此類債務可能受西班牙自救權力的約束，並同意受相關決議機構行使這些權力的約束。此外，根據CRR第63條的規定，次級債務證券必須包含合同上的確認，由此持有人認識到這種負債可能受到非生存損失吸收的約束，並同意受相關決議機構行使這些權力的約束。

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儘管任何系列的債務證券有任何其他條款或任何其他協議， 桑坦德銀行與任何系列債務證券的任何持有人之間的安排或諒解，通過收購任何系列的債務證券，每個持有人(就本條而言，包括任何系列債務證券的實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意受任何西班牙救援權的行使約束，在次級債務證券的情況下，相關決議機構吸收的任何非生存損失，可能導致債務證券的全部或部分到期金額被減記或註銷，和/或將債務證券的全部或部分到期金額轉換為桑坦德銀行或其他人士的股份或其他證券或其他債務，包括通過更改債務證券的條款，以使相關決議機構行使該等權力 。債務證券的每一持有人進一步承認並同意，債務證券持有人的權利受到限制，並將在必要時予以更改，以使任何西班牙自救權力的行使生效，就次級債務證券而言，任何不可行的損失吸收由相關的決議機構 生效。

就這些目的而言，到期金額是任何系列債務證券的本金、保費(如果有)以及任何應計但未付的利息，以及任何系列債務證券的額外金額(如果有)。對此類金額的提及將包括在相關決議機構行使西班牙自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

任何西班牙自救能力或非生存損失吸收的行使方式可能會導致相關係列債務證券的持有人損失其在該系列證券上投資的全部或部分價值，或獲得與該系列證券不同的證券，該系列證券的價值可能顯著低於該系列證券，其保護 明顯低於通常提供給此類證券的證券。此外，相關決議機構可行使其權力實施西班牙自救權力或不可行的損失吸收，而不向該系列債務證券的持有人發出任何事先通知。有關更多信息，請參見？債務證券協議的説明和關於行使自救權力的確認。”

任何系列債務證券的持有者很可能擁有有限的權利來挑戰西班牙自救權力的行使或相關決議機構的不可行損失吸收 。

第11/2015號法律規定了債權人在適用資本工具、減記和轉換權以及自救工具方面的某些保障措施。

關於資本工具的減記和轉換權，有關決議機構將根據正常破產程序下債權的優先順序行使該權力，以便在將額外的第一級工具和第二級工具相繼減記或轉換為普通股第一級工具之前，減記普通股一級工具。

根據第11/2015號法律第48條(並受相關清算機構根據第11/2015號法律第43條可適用的任何排除)的限制，在西班牙自救權力的任何申請的情況下，相關清算機構的任何由此產生的減記或轉換的順序如下： (I)普通股一級文書；(Ii)額外一級文書的本金金額；(Iii)二級文書的本金金額；(Iv)不符合 額外第一級或第二級票據資格的其他次級債權的本金金額；及。(V)合資格負債的本金或未清償金額(帕西沃斯令人欽佩)第11/2015號法律第41條規定。根據《破產管理法》提出的任何西班牙自救權力的申請，應符合正常破產程序中的債權等級(除非適用的銀行條例另有規定)。

儘管有上述規定，受西班牙自救權力約束的證券(包括任何系列的債務證券)的持有者可以獲得的保護是有限的，如果有的話。

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損失吸收和相關決議機構更廣泛的決議權力。因此，任何系列債務證券的持有者可能具有有限或受限制的權利， 質疑相關決議機構行使其西班牙自救權力或非生存損失吸收的任何決定。

相關決議機構將在何種情況下行使其西班牙自救權力或不可行的損失吸收目前尚不確定。

至於如何或何時行使西班牙自救權力及/或(如屬次級債務)不可行的損失吸收，以及將如何影響本集團及任何系列債務證券的持有人，仍存在不確定性。西班牙相關清算機構行使西班牙自救能力和/或非生存能力損失吸收的情況很可能本質上是不可預測的，可能取決於許多 可能不在S銀行控制範圍內的因素。雖然對行使西班牙自救權力或非自生損失吸收有建議的先決條件，但有關決議當局在決定是否就有關金融機構及/或該機構發行或擔保的證券行使西班牙自救權力或非自生損失吸收時會考慮的具體因素仍不明朗。此外，由於相關決議機構將保留自由裁量權，任何系列債務證券的持有人可能無法參考公開可用的標準，以預期任何此類西班牙自救權力的潛在行使，和/或在次級債務的情況下，不可行的損失吸收。由於這一固有的不確定性，很難預測何時(如果有的話)行使任何此類權力，從而導致本金註銷或轉換為股權。

這種不確定性可能會對持有人在任何系列債務證券中的投資價值產生不利影響，債務證券的價格和交易行為可能會受到可能行使第11/2015號法律規定的任何權力(包括任何決議之前的任何早期幹預措施)的威脅或任何行使這種權力的建議的影響，即使行使這種權力的可能性很小。此外，有關決議機構可行使任何該等權力，而無須向債務證券持有人發出任何預先通知。

法律的改變或西班牙銀行或歐洲央行等監管機構的官方解釋可能會對持有人在任何系列債務證券項下的權利產生不利影響，或可能對S集團的業務、財務業績和資本計劃產生不利影響。

法律的變更或西班牙銀行或歐洲央行等監管機構在本協議生效日期後的官方解釋可能會影響持有人對任何系列債務證券的權利和持有人的有效補救措施，以及該系列債務證券的市場價值。該等法律變動可能包括任何系列債務證券存續期間的法定、税務及監管制度的改變，或可能對本集團未來的法律實體結構、業務組合(包括可能退出若干業務活動)及管理，以及本集團內部的資本運用及吸收虧損能力的要求產生重大影響的改變，而該等變動可能對投資該系列債務證券產生不利影響。

法律或法規的任何變更(或監管機構的官方解釋)如導致任何系列的優先非優先債務證券或優先債務證券未能完全符合TLAC/MREL資格工具或次級債務證券的資格，則將分別觸發TLAC/MREL取消資格事件或資本取消事件，使桑坦德銀行有權贖回該系列的優先非優先債務證券、優先優先債務證券(在適用的招股説明書中指定的範圍內)或次級債務證券。全部(但不是部分)，更具體地描述在下面債務證券説明？贖回和回購？優先債務的提前贖回 TLAC/MREL取消資格事件的證券？和？債務證券説明？贖回和回購？因資本喪失資格事件而提前贖回次級債務證券？？此外，法律或法規的任何變化導致桑坦德銀行不得不向任何債務證券的持有者支付額外的金額

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系列或導致某些其他税收後果，包括(但不限於)桑坦德銀行無權為西班牙税務目的申請扣除利息 付款(或此類扣除對我們的價值大幅減少)，可能會觸發税務事件，使桑坦德銀行有權全部(但不是部分)贖回該系列的債務證券，如 中更詳細地描述債權證券説明：因税務原因提前贖回債務證券”.

無法預測西班牙的法律或法規、適用的銀行法規或其適用或官方解釋是否會發生變化，從而導致桑坦德銀行能夠 選擇贖回任何系列的債務證券的情況，如果是這樣的話，桑坦德銀行是否會選擇行使該選擇權來贖回該系列的債務證券。不能保證，在任何提前贖回的情況下，任何系列債務證券的持有者將能夠以等於該系列債務證券回報的利率將所得資金進行再投資。

任何立法和監管的不確定性也可能影響持有者準確評估任何系列債務證券的能力， 因此影響該系列債務證券的交易價格，因為一項或多項監管或立法變化，包括下文所述的變化，對該系列債務證券的程度和影響。 相關決議機構在何種情況下將行使其西班牙自救權力或無生存能力的損失吸收目前尚不確定？ 和？A任何系列債務證券的持有者對西班牙自救權力的行使或相關決議機構的損失吸收提出質疑的權利可能有限。 ？，可能對這類系列的債務證券有影響。

法律變更 可能會對桑坦德銀行S未來的有效税率產生不利影響。

有許多因素可能會對S銀行未來的實際税率產生不利影響，例如：(I)我們的利潤被確定為在哪些司法管轄區賺取和納税；(Ii)我們遞延税項資產和負債的估值變化；(Iii)各種納税申報單定稿後對暫繳税款的調整；(Iv)對轉讓定價標準的解釋的調整；(V)可用税收抵免的變化；(Vi)國際財務報告準則的變化；(7)税法的變化或税法的解釋(例如，與美國根本的國際税制改革有關或與採用全球最低税額有關)。

信用評級可能不能反映債務證券投資的所有風險，信用評級下調，包括由於評級機構對歐洲銀行的隱性主權支持水平的看法發生變化，可能會對債務證券的交易價格產生不利影響。

桑坦德銀行S信用評級可能不反映與任何系列債務證券市值相關的所有風險的潛在影響 。然而，桑坦德銀行S信用評級的實際或預期變化通常會影響該系列債務證券的市值。信用評級機構不斷修訂其跟蹤的公司的評級，包括桑坦德銀行，因此，指定評級機構可隨時修訂、暫停或撤銷桑坦德銀行的信用評級。此外，一個或多個獨立的信用評級機構可以對任何系列的債務證券進行信用評級。

任何評級下調都可能對任何系列的債務證券的交易價格或任何系列的債務證券的交易市場產生不利影響，只要該系列的債務證券的交易市場得到發展，任何評級的提高不一定會增加該系列的債務證券的價值，也不會降低與該系列的債務證券相關的市場風險和其他投資風險。

信用評級可能不反映與任何系列的債務證券的結構和市場有關的所有風險的潛在影響，也不涉及任何系列的債務證券在到期前可能被轉售的價格(可能大大低於債務證券的原始發行價

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此類系列)，以及可能影響此類系列債務證券價值的其他因素。信用評級不是建議購買、出售或持有任何系列的債務證券，評級機構可以隨時修改或撤回。潛在投資者不應依賴債務證券的任何評級，並應根據上述因素作出投資決定。

一般而言，受歐洲監管的投資者根據(EC)第1060/2009號(經修訂)(CRA規例) 的規定，不得將信貸評級用於歐洲經濟區的監管目的，除非該等評級是由在歐盟設立並根據該規例註冊的信用評級機構發出的(且該註冊並未被撤回或暫時吊銷)，但須受在註冊申請待決期間適用於某些情況的過渡性條文所規限。這種一般限制也將適用於第三國非歐洲經濟區信用評級機構發佈的信用評級，除非相關信用評級得到在歐洲經濟區註冊的信用評級機構的背書，或相關第三國評級機構根據CRA條例獲得認證(並且這種背書行動或認證(視情況而定)尚未撤回或暫停)。在英國受監管的投資者受到CRA 法規的類似限制，因為根據2018年歐盟(退出)法案(英國CRA法規)，CRA是英國國內法律的一部分。有關信用評級機構和評級的某些信息將在相關的招股説明書補充資料中披露。

對於投資者來説，債務證券可能不是一種合適的投資。

潛在投資者應在與其法律、商業和税務顧問一起仔細考慮投資該系列債務證券的後果以及本招股説明書和相關招股説明書附錄中列出的其他信息後，根據自己的特殊情況確定投資任何系列債務證券是否合適，以得出他們自己對投資的評估。桑坦德銀行不會就任何一系列債務證券是否適合任何人進行投資提出任何建議。

任何系列的債務證券都可以在到期前由桑坦德銀行贖回。

在本招股説明書和相關招股説明書附錄所述的特定情況下，任何系列的債務證券均可在桑坦德銀行S期權處贖回。桑坦德銀行可能會選擇在當前利率可能相對較低的時候贖回此類系列的債務證券。在這種情況下，投資者可能無法以與相關債務證券一樣高的實際利率將贖回收益再投資於可比證券。實際利率甚至可能明顯更低。

此外，贖回任何系列的債務證券的能力可能會限制此類債務證券的市場價值。在桑坦德銀行可選擇贖回任何系列債務證券的任何期間，該系列債務證券的市值一般不會大幅高於其可以贖回的價格。這 在任何兑換期之前也可能是正確的。？有關桑坦德銀行在何種情況下可以贖回任何系列的債務證券的更多信息，請參閲債務證券説明和贖回和回購。

任何系列的債務證券都不是銀行存款，也不受聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構的保險或擔保。

任何系列的債務證券都是桑坦德銀行和S銀行的債務，而不是銀行存款。債務證券的風險與存放在桑坦德銀行或其任何附屬機構的銀行存款的風險狀況截然不同(例如，不同的收益率或流動性)。在S銀行破產的情況下，任何系列的債務證券將與S銀行的其他無擔保債務並駕齊驅，不享有聯邦存款保險公司、存款保險基金或任何其他政府機構為存款提供的任何保險或擔保。

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相關契約對桑坦德銀行可能產生的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

根據相關契約，桑坦德銀行可發行或產生的進一步證券或債務的金額或類型不受限制，優先於或平價通行證對於任何系列的債務證券。任何此類進一步債務的產生可能會減少任何系列債務證券的持有人在桑坦德銀行清算、解散或清盤時就該系列債務證券可收回的金額，並可能限制桑坦德銀行履行其關於該系列債務證券的義務的能力，並導致該系列債務證券的持有人損失其對該系列債務證券的全部或部分投資。

債務證券的條款包括放棄抵銷權。

在相關招股説明書補充説明書中指明TLAC/MREL取消資格事件適用的優先優先債務證券、任何系列的優先非優先債務證券或任何系列的次級債務證券的持有人，不得在任何時間直接或間接針對桑坦德銀行或桑坦德銀行可能直接或間接產生的、或以任何方式產生的任何權利、索賠或債務(包括所有此類權利)，對相關證券下或與相關證券有關的任何權利、索賠或債務行使或索賠。根據任何及所有協議或任何種類的其他文書產生或與之有關的申索及法律責任，不論是否與該等債務證券有關)。

優先優先債務證券的條款及條件如TLAC/MREL取消資格事件已在相關招股説明書附錄中指明為適用，則任何系列的優先非優先債務證券及任何系列的次級債務證券的條款及條件規定，持有人應被視為已在適用法律所允許的最大範圍內，放棄在相關證券下或與相關證券有關的直接或間接產生的所有權利、權利或申索、扣除、抵銷、淨額結算、補償、保留或反申索。因此，持有人在任何時候均無權將相關證券項下的S銀行債務抵銷其欠桑坦德銀行的債務 。

與優先債務證券相關的風險

任何系列的優先債務證券都是無擔保的，實際上從屬於桑坦德銀行S擔保的債務。

任何系列的優先債務證券都是無擔保的，實際上將從屬於桑坦德銀行可能產生的所有有擔保的債務 ，前提是為此類債務提供擔保的資產。與S銀行優先債務證券相關的契約不會限制S銀行未來產生有擔保債務的能力。在S銀行破產、破產、清算、重組、解散或清盤的情況下，只要桑坦德銀行已就S銀行的資產提供擔保，擔保此類債務的資產將用於償還此類債務項下的義務，然後桑坦德銀行才能支付任何系列的優先債務證券。在任何系列的優先優先債務證券加速發行的情況下，可用於支付該系列的優先優先債務證券的資產可能有限，而桑坦德銀行可能沒有足夠的資產來支付當時未償還的任何或所有該系列銀行的S銀行的優先優先債務證券的到期金額。

如果任何系列的優先債務證券 需要贖回，該優先債務證券可以在未經持有人S同意的情況下進行替換和/或變更

本文所規定的主題，特別是在債務證券描述：替代和變更？如果適用於一系列優先債務證券的招股説明書補編規定

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此類優先債務證券需要贖回，併發生TLAC/MREL取消資格事件或税務事件，使桑坦德銀行有權贖回優先債務證券。債權證券説明：因税務原因提前贖回債務證券如果發生這種情況，桑坦德銀行可在沒有相關債務證券持有人同意或批准的情況下，選擇(I)以全部(但不只是部分)相關債務證券替代，或(Ii)修改所有(但不只是部分)相關債務證券的條款，在每種情況下，將其 替換，或更改為、成為或保留限定票據。儘管合資格票據一般必須包含與相關債務證券的原始條款一樣對相關債務證券持有人有利的條款 ，但不能保證任何合資格票據的條款將被市場視為同樣有利，或合資格票據的交易價格將等於相關債務證券的交易價格 根據其原始條款進行交易。

此外，在進行任何此類替代或變更之前，桑坦德銀行沒有義務考慮相關債務證券的個人持有人的納税狀況，或任何此類替代或變更對任何此類個人持有人的税務後果。相關債務證券的任何持有人均無權就任何此類替代或變更對相關債務證券的個人持有人造成的任何税務後果向受託人、桑坦德銀行或任何其他人索要任何賠償或付款。

發生TLAC/MREL取消資格事件時，某些優先優先債務證券可能會在到期前贖回

在招股説明書附錄中指定時，桑坦德銀行可在發生TLAC/MREL取消資格事件時或之後，隨時按提前贖回金額贖回所有(但不只是部分)優先優先債務證券，以及截至贖回日(但不包括贖回日)的應計但未償還的利息。

優先債務證券的提前贖回可在適用銀行法規要求下事先徵得相關決議機構的同意，且只能根據相關時間有效的適用銀行法規進行。

與優先非優先債務證券相關的風險

在任何系列的優先非優先債務證券下，桑坦德銀行和S銀行的債務均低於某些債務。

根據任何系列的優先非優先債務證券，桑坦德銀行和S銀行的債務將是直接、無條件、無從屬和無擔保的優先非優先債務。(CRéditos法令沒有優先選項)，根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定。在桑坦德銀行破產時，根據優先非優先債務證券等級，桑坦德銀行對本金的償付義務(受任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他等級的限制)，(A)平價通行證(B)優先於優先債務(定義如下)，(B)優先於優先債務(定義如下)(因此，在桑坦德銀行破產時，桑坦德銀行對任何系列的優先非優先債務證券下的本金的償付義務將在全額償付優先債務後得到履行)，以及(C)優先於任何現在和未來的次級債務 (CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條。

桑坦德銀行S高級優先負債將包括其存款義務(不包括符合優先負債資格的存款義務)。CRéditos Con Privilegio General)根據《第11/2015號法律》第14.1號附加條款(該條款將優先於任何系列的優先非優先債務證券)，其在衍生品和其他金融合同方面的義務及其

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高級非優先負債以外的無次級和無擔保債務證券。如果桑坦德銀行被清盤或清算，桑坦德銀行預計清算人將使用 可用來滿足與其無從屬和無擔保債務有關的所有債權的資產，首先償還優先於持有人的所有其他債權人的債權，包括優先優先債務的持有人，然後 償還任何系列的優先非優先債務證券(和其他優先非優先債務)的債權。如果桑坦德銀行沒有足夠的資產來全額清償較高級別債權人的債權，則持有人在任何系列的優先非優先債務證券項下的債權將得不到滿足。如果Sanco Santander銀行沒有足夠的資金向所有債權人支付全部債務，則持有人將在任何可用資產分配中平分，以滿足與債權人在任何其他優先非優先債務項下就其無從屬和無擔保債務的所有債權。

此外，如果桑坦德銀行達成清算，其合格債務(包括優先非優先債務證券)可能 受到內部紓困，這意味着可能減記或轉換為股權證券或其他工具。根據《破產管理法》第48條和第11/2015號法律第48條，任何由此產生的符合條件的票據的減記或轉換的先後順序規定，根據適用破產法所規定的債權等級，將債權減記或轉換為權益。因為任何系列的優先非優先債務證券都是優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)，桑坦德銀行預計，在桑坦德銀行根據西班牙破產法第281條規定的任何次級債務之後，以及在減記或轉換S銀行任何較高優先級債務之前，這些債務將被全額減記或轉換。桑坦德銀行預計，在破產時，任何系列的優先非優先債務證券項下的本金償付義務將排在平價通行證對桑坦德銀行發行的任何優先非優先債務證券或任何其他具有相同評級的證券的本金負有任何義務。

因此，任何系列的優先非優先債務證券的持有人比桑坦德銀行的優先債務持有人承擔的風險要大得多 如果桑坦德銀行(Banco Santander)成為(I)根據BRRD(通過第11/2015和RD 1012/2015實施)的決議而成為(I)且任何系列的優先非優先債務證券受到西班牙救援權的適用或(Ii)資不抵債，則可能會損失其全部或大部分投資。

優先非優先債務證券規定了有限的違約事件。

持有者沒有能力加速其優先非優先債務證券的到期日。優先非優先債務證券的條款和條件不規定任何違約事件，除非任何主管法院對桑坦德銀行啟動破產程序或其清盤或清算作出命令。因此，如果任何系列的優先非優先債務證券在到期時沒有支付任何款項，該系列的每個持有人將只對其優先非優先債務證券當時到期和應付的金額提出索賠。

未經持有人S同意，任何系列的優先非優先債務證券均可被替代和/或變更。

本文所規定的主題，特別是在描述債務證券變更替代和 變更？如果TLAC/MREL取消資格事件或税務事件使桑坦德銀行有權贖回下述債務證券？債務證券説明？贖回和回購？早期贖回 因税務原因贖回發生上述情況時，桑坦德銀行可選擇(I)以全部(但不限於部分)該系列的優先非優先債務證券取代，或(Ii)修改該系列的所有(但非僅部分)優先非優先債務證券的條款，以取代或更改該系列的合資格票據，而無須獲得該系列的優先非優先債務證券持有人的同意或批准。雖然合資格票據一般必須包含對該系列的優先非優先債務證券的持有人有利的條款，例如該系列的優先非優先債務證券的原始條款，但不能保證任何

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合格票據將被市場視為同樣有利，或者合格票據的交易價格將等於該系列的優先非優先債務證券根據其原始條款進行交易的價格 。

此外，在進行任何此類替代或變更之前，桑坦德銀行沒有義務考慮該系列優先非優先債務證券的個人持有人的納税狀況，或任何此類替代或變更對任何此類個人持有人的税務後果。任何該系列優先非優先債務證券的持有人均無權就該系列優先非優先債務證券的個人持有人因 任何該等替代或變更而產生的税務後果向受託人、桑坦德銀行或任何其他人士申索任何賠償或付款。

在發生TLAC/MREL取消資格事件時，優先非優先債務證券可在到期前贖回

桑坦德銀行可在TLAC/MREL取消資格事件發生後，隨時按提前贖回金額贖回所有(但不只是部分)優先非優先債務證券，以及贖回日之前(但不包括)的應計但未償還的利息。

優先非優先債務證券的提前贖回可 在獲得相關決議機構的事先同意後，根據適用的銀行法規的要求而提前贖回，並且只能根據相關時間有效的適用銀行法規進行。

CRR第78a條規定，在合同到期日之前贖回符合MREL資格的負債(如優先非優先債務證券)，須事先獲得決議機構的許可。只有在滿足以下條件之一的情況下，才會給予此類同意：

i.

在贖回之前或同時，機構將符合條件的負債工具替換為自有資金或符合條件的負債工具，其質量相同或更高，其條款對機構的收入能力是可持續的；或

二、

該機構已向決議機關證明，令決議機關滿意的是，在贖回後，該機構的自有資金和符合條件的負債將超過CRD IV和BRRD中規定的要求，超出決議機關與主管機關協議認為必要的幅度；或

三、

該機構已向決議機構證明，有必要用自有資金工具部分或全部替換符合資格的負債，以確保符合CRD IV中規定的持續授權的自有資金要求。

無法預測西班牙的法律或法規、適用的銀行法規或其應用或官方解釋是否會發生任何進一步的變化，從而導致桑坦德銀行能夠選擇贖回優先非優先債務證券的情況，如果是這樣的話，桑坦德銀行是否會選擇行使該選擇權來贖回優先非優先債務證券，或者是否會在需要時給予相關決議機構的任何事先同意。

與次級債務證券相關的風險

任何系列次級債務證券項下的S銀行債務均從屬於現有和未來的優先債務 。

根據任何系列次級債務證券，桑坦德銀行和S銀行的債務將是無擔保和從屬的，其償付優先級將排在桑坦德銀行所有未附屬債務和桑坦德銀行所有不符合一級或二級資本資格的次級債務之前。儘管次級債務證券 可能比非次級債務證券支付更高的利率

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如果桑坦德銀行(Banco Santander)成為(I)根據BRRD(通過第11/2015號法律和RD 1012/2015實施)的決議，並且任何系列的次級債務證券受到西班牙自救能力或不可行的損失吸收的適用，則任何系列的次級債務證券的持有者將損失其全部或部分投資的風險更大。

次級債務證券為有限的違約事件提供 。

持有者沒有能力加快次級債務證券的到期日。次級債務證券的條款和條件不規定任何違約事件，除非任何主管法院對桑坦德銀行啟動破產程序或其清盤或清算作出命令。因此，如果任何系列的次級債務證券在到期時沒有支付任何款項，該系列的每個持有人將只對其次級債務證券當時到期和應付的金額提出索賠。

未經持有人S同意，任何系列的次級債務證券均可被替代和/或變更。

本文所規定的主題，特別是在描述債務證券變更替代和 變更？如果發生資本取消資格事件或税務事件，使桑坦德銀行有權贖回第？條規定的債務證券説明債務證券因税務原因提前贖回和回購 如果發生這種情況，桑坦德銀行可在沒有該系列次級債務證券持有人同意或批准的情況下，選擇(I)替換該系列的全部(但不是部分)次級債務證券，或(Ii)修改該系列的所有(但不是部分)次級債務證券的條款，在每種情況下，將其替換、更改為、成為或保留符合資格的 票據。雖然合資格票據一般必須包含對該系列次級債務證券持有人實質上並不較低的條款，例如該系列次級債務證券的原始條款，但不能 保證任何合資格票據的條款會被市場視為同樣有利，或該等合資格票據的交易價格將與該系列次級債務證券按其原始條款進行交易的價格相等。

此外，在進行任何此類替代或變更之前，桑坦德銀行不應 考慮該系列次級債務證券的個人持有人的税務狀況，或任何此類替代或變更對任何此類個人持有人的税務後果。該系列次級債務證券的持有人無權向受託人、桑坦德銀行或任何其他人索賠任何此類替代或變更對該系列次級債務證券的個人持有人造成的任何税務後果的任何賠償或付款。

與或有可轉換資本證券相關的風險

任何系列的或有可轉換資本證券須受西班牙王國法律的若干條文及其官方解釋所規限，該等條文可能會改變，並對該系列的或有可轉換資本證券的條款及市值產生重大不利影響。

西班牙法律的變更或西班牙銀行或歐洲中央銀行等監管機構的官方解釋可能會影響任何系列或有可轉換資本證券的持有人的權利和有效補救措施，以及該系列或有可轉換資本證券的市場價值。

此類法律變化可能包括任何系列或有可轉換資本證券存續期間法律、税收和監管制度的變化，或可能對

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未來的法人結構、業務組合(包括若干業務活動的潛在退出)、本集團的管理、資本的使用以及對本集團內部吸收虧損能力的要求 可能會對該系列或有可轉換資本證券的投資產生不利影響。

任何此類變更(包括因發佈解釋CRR的技術標準而可能導致的變更)可能影響CET1比率或桑坦德銀行或本集團的CET1資本或風險加權資產金額的計算 。此外，由於觸發事件的發生和對分配的限制，其中最高可分配金額部分取決於這些比率和資本衡量標準的計算，因此西班牙法律的任何變化或監管機構的官方解釋可能會影響此類比率和衡量標準的計算，也可能影響觸發事件是否實際發生和/或或有可轉換資本證券的分配是否受到限制的確定。

該等計算亦可能受適用會計規則(包括國際財務報告準則第9號)、桑坦德銀行及本集團的會計政策，以及桑坦德銀行及本集團對該等政策的應用的影響。任何該等變動，包括桑坦德銀行或本集團擁有酌情決定權的變動， 可能會對桑坦德銀行或本集團的報告財務狀況產生重大不利影響，因此，在觸發事件可能沒有發生的情況下，可能會導致觸發事件的發生，儘管這將對任何系列或有可轉換資本證券的持有人造成不利影響。

此外，在某些情況下，西班牙法律或法規、適用的銀行法規或其適用或官方解釋的任何變化可能會導致桑坦德銀行有權全部贖回任何系列的或有可轉換資本證券，但不能贖回部分。在任何這種情況下，該系列的或有可轉換資本證券將不再未償還，這可能對投資者造成重大不利影響，並阻礙投資戰略和目標。

鑑於該系列 一項或多項監管或有變化對或有可轉換資本證券的程度和影響，這種法律和監管方面的不確定性可能會影響投資者對或有可轉換資本證券進行準確估值的能力，從而影響該系列或有可轉換資本證券的市場價格。

在某些情況下，桑坦德銀行將被限制支付或有可轉換資本證券的分配，在這種情況下，桑坦德銀行將取消此類分配，任何系列或有可轉換資本證券的持有人可能無法預期 桑坦德銀行是否將取消此類分配。

根據CRD IV和CRR，機構必須遵守一些資本要求 。如上所述，根據第10/2014號法律第48條、第84/2015號皇家法令第73條和西班牙銀行通告2/2016第24條(執行CRD IV指令第141條)，不滿足其綜合緩衝要求的實體必須計算其最高可分配金額，在計算出最大可分配金額並傳達給西班牙銀行之前，該實體不得進行任何酌情付款。 在計算之後，該實體的任何可自由支配付款(包括支付或有可轉換資本證券的任何分配)將以如此計算的最大可分配金額為準。

根據第84/2015號皇家法令第73條和西班牙銀行通告2/2016第24條，可自由支配付款的限制將根據違反綜合緩衝要求的程度進行調整，並按自上次關於利潤分配的年度決定以來機構產生的利潤的百分比計算。此類 計算將得出每個相關期間的最大可分配金額。例如，調整比例是這樣的：在組合緩衝要求的底部四分位數中，將不允許進行可自由支配的付款。 因此，如果發生違規情況

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在綜合緩衝要求(包括實施額外資本要求導致CRD IV規定的監管最低要求增加的情況下)，可能有必要減少可酌情支付(全部或部分)，包括支付與或有可轉換資本證券有關的分派。

有許多因素使最高可分配額的確定和應用特別複雜，其中包括：

•

當未維持綜合緩衝要求時，適用最大可分配量。？綜合緩衝要求是指金融機構需要維持的超過最低一級支柱和(如果適用)二級支柱資本要求的資本額。 然而，有幾種不同的緩衝，其中一些旨在鼓勵反週期行為(在利潤強勁時保留額外資本)，另一些旨在為其倒閉將導致重大系統性風險的機構提供額外的資本緩衝；

•

特定於機構的反週期緩衝、全球具有系統重要性的機構(G-SII)緩衝和系統性風險緩衝可根據有關當局的決定隨時適用和改變。因此，最大可分配額的潛在影響將隨着時間的推移而變化。

•

桑坦德銀行的最高可分配額計算可能會有所不同，合併後的計算和個人的計算可能不同，也可能適用不同的資本緩衝。此外，如果不尊重資本緩衝，尚不完全清楚在不同情況下，桑坦德銀行與其個人淨收入相比，S銀行合併的程度如何。一些可自由支配的付款也可能影響桑坦德銀行在綜合基礎上的最高可分配金額，而不是個人基礎上的最高可分配金額，反之亦然。

•

今年早些時候支付的款項將減少剩餘的可用於今年晚些時候付款的最高可分配金額 ，桑坦德銀行沒有義務為預定在特定年份晚些時候支付的款項保留最高可分配金額的任何部分。即使桑坦德銀行試圖這樣做，也不能保證它會成功，因為任何時候的最大可分配金額取決於相關年度的淨收入，這必然很難預測。

這些和其他可能的解釋問題(包括適用的銀行法規的任何變化)使得很難確定最高可分派金額將如何作為實際事項應用於限制或有可轉換資本證券的分派。這種不確定性和由此產生的複雜性可能會對或有可轉換資本證券的市場價格和流動性產生不利影響。

或有可轉換資本證券的分派是否因違反綜合緩衝要求而受到 最高可分派金額的限制，除其他事項外，將取決於適用的資本要求、CET1資本金額和 桑坦德銀行和/或集團的可分配利潤(視情況而定)，這些因素可能受監管發展、集團作出的管理決定以及其他類似於上文討論的可能引發觸發事件的情況的此類考慮因素的影響。見？可能引發觸發事件的情況本質上是不可預測的，可能是由S控制的桑坦德銀行以外的因素造成的。桑坦德銀行沒有義務以這種方式經營其業務，也沒有義務採取任何緩解措施來維持或恢復其CET1比率，以避免觸發事件，而且桑坦德銀行現在或未來可能採取的任何行動都可能導致其CET1比率失敗 下圖所示。或有可轉換資本證券的持有人將不會就任何該等決定向桑坦德銀行或本集團任何其他成員公司提出任何申索。

27

此外，對桑坦德銀行及/或本集團資本的任何釐定，以及桑坦德銀行及/或本集團遵守可能不時施加的各自資本規定的情況，將涉及若干因素的考慮，而其中任何一項或其中任何一項或其組合可能不易觀察到或不能由或有可轉換資本證券持有人計算，而部分因素亦可能不在桑坦德銀行及/或本集團的控制範圍之內。因此，任何取消(全部或部分)或有可轉換資本證券分配的風險可能無法提前預測，或有可轉換資本證券的任何此類取消分配可能在沒有警告的情況下發生。

最後，如上所述，在考慮適用的最低TLAC/MREL要求(第11/2015號法律第16條之二)或違反槓桿率緩衝(第10/2014號法律第48條之三)之外，違反合併緩衝要求也可能導致要求確定最高可分配金額。

根據任何系列或有可轉換資本證券的條款， 該系列或有可轉換資本證券的持有人應同意接受相關決議機構行使任何西班牙自救權力或非生存損失吸收的約束。

根據第11/2015號法律第46條，該條實施了BRRD第55條和CRR第52條，除有限的例外情況外，受第三國法律管轄的機構的無擔保負債(包括任何系列的或有可轉換資本證券)必須包含合同承認，據此持有人認識到此類負債可能受西班牙救援權和非生存損失吸收的約束，並同意受相關決議 當局行使這些權力的約束。

儘管任何系列的或有可轉換資本證券有任何其他條款或任何其他協議， 桑坦德銀行與任何系列或有可轉換資本證券的任何持有人之間的安排或諒解，通過收購任何系列的或有可轉換資本證券，每個持有人(就本條款而言，包括任何系列或有可轉換資本證券的實益權益的每個持有人)承認、接受、同意並同意受制於相關決議機構行使任何西班牙自救權力或任何可能導致減記或註銷或有可轉換資本證券的全部或部分金額，及/或將或有可轉換資本證券的全部或部分金額轉換為桑坦德銀行或其他 人士的股份或其他證券或其他債務，包括更改或有可轉換資本證券的條款，以使有關決議機構行使該等權力。各或有可轉換資本證券持有人 進一步承認並同意，或有可轉換資本證券持有人的權利須受限制，並將於必要時予以更改，以落實相關決議機構行使任何西班牙自救權力或吸收不可行損失的權利。

任何西班牙自救能力或非生存損失吸收的行使方式可能會導致相關係列或有可轉換資本證券的持有人損失其在該系列或有可轉換資本證券上的全部或部分投資的價值，或 獲得與該系列或有可轉換資本證券不同的證券，後者的價值可能顯著低於該系列的或有可轉換資本證券，且其保護程度明顯低於債務證券。此外，相關決議機構可行使其權力實施西班牙自救權力或非生存損失吸收，而無需向該系列或有可轉換資本證券的持有人發出任何預先通知。有關更多信息，請參見？或有可轉換資本證券協議説明和對行使自救權力的確認”.

28

任何系列或有可轉換資本證券的持有者很可能具有 有限的權利來挑戰西班牙自救權力的行使或相關決議機構的非生存損失吸收。

第11/2015號法律在適用資本票據、減記和轉換權以及自救工具方面為債權人提供了某些保障。

關於資本工具的減記和轉換權， 相關決議機構將根據正常破產程序下債權的優先順序行使這一權力，以便在依次減記或轉換為普通股一級工具之前減記普通股一級工具。

根據第11/2015號法律第48條(並受相關清算機構根據第11/2015號法律第43條可能適用的任何排除)的規定，在西班牙自救權力的任何申請的情況下，相關清算機構的任何由此產生的減記或轉換的順序如下：(I)普通股一級文書；(Ii)額外一級文書的本金金額；(Iii)二級文書的本金金額；(Iv)不符合額外第一級或第二級文書資格的其他附屬債權的本金金額；及。(V)合資格負債的本金或未償還金額(帕西沃斯 令人欽佩)第11/2015號法律第41條規定。根據《破產管理法》適用的任何西班牙自救權力均應符合正常破產程序中的債權等級(除非適用的銀行條例另有規定)。

儘管有上述規定，對於受西班牙自救能力約束的證券(包括任何系列的或有可轉換資本證券)或非生存損失吸收的證券持有人以及相關決議機構更廣泛的決議權力而言，可能會有有限的保護(如果有的話)。因此，任何系列或有可轉換資本證券的持有者可能具有有限或受限制的權利，可以挑戰相關決議機構行使其西班牙自救權力或非生存損失吸收的任何決定。

相關決議機構將在何種情況下行使其西班牙自救權力或不可行的損失吸收目前尚不確定。

至於如何或何時行使西班牙自救能力或不可行的虧損吸收，以及該權力將如何影響本集團及任何系列或有可轉換資本證券的持有人，仍存在不確定性。相關決議機構行使西班牙自救能力和/或非生存能力損失吸收的情況很可能本質上是不可預測的，可能取決於許多因素，這些因素可能不在S銀行的控制範圍之內。雖然對行使西班牙自救權力或非自生損失吸收有建議的先決條件，但有關決議當局在決定是否就有關金融機構及/或該機構發行或擔保的證券行使西班牙自救權力或非自生損失吸收時會考慮的具體因素仍不明朗。此外，由於相關決議機構將保留自由裁量權，任何系列或有可轉換資本證券的持有人可能無法參考公開可用的標準，以預期可能行使任何此類西班牙自救能力或非生存能力損失吸收。由於這種固有的不確定性，將很難預測何時可能行使任何這種權力，從而導致清算優先權註銷或轉換為股權。這種不確定性可能會對持有者對任何系列或有可轉換資本證券的投資價值以及任何系列或有可轉換資本證券的價格和交易行為產生不利影響。可能受到可能行使第11/2015號法律規定的任何權力的威脅(包括任何決議之前的任何早期幹預措施)或任何關於行使這種權力的建議的影響，即使行使這種權力的可能性很小。此外，有關的決議機關可行使任何該等權力，而無須向債務證券持有人發出任何預先通知。

29

或有可轉換資本證券在某些規定的情況下不可撤銷和強制可轉換為新發行的普通股，因此，任何系列或有可轉換資本證券的持有人可能會損失其在該系列或有可轉換資本證券中的全部或部分投資。

一旦觸發事件發生，任何系列的或有可轉換資本證券將不可撤銷地強制(且無需該系列或有可轉換資本證券持有人的同意或批准)全部但不部分(由桑坦德銀行進行計算，並對該系列或有可轉換資本證券的持有人具有約束力)轉換為新發行的普通股，而該系列或有可轉換資本證券的持有人將失去其在或有可轉換資本證券項下支付的所有債權，而代之以普通股(其從屬關係更深)。由於觸發事件將在桑坦德銀行和/或本集團(如適用)的CET1比率將顯著惡化時發生，因此觸發事件可能會伴隨普通股市場價格的先前惡化，預計這種情況可能會在觸發事件宣佈後繼續下去。

因此，在觸發事件發生時，普通股的當前市場價格可能低於底價， 投資者可以在普通股的市場價格大幅低於換股價格時獲得普通股。此外，或有可轉換資本證券持有人在觸發事件後收到其普通股可能會有延遲，在此期間普通股的市場價格可能會進一步下跌。因此，觸發事件後轉換時收到的普通股價值可能大幅低於購買或有可轉換資本證券時支付的價格。

在將或有可轉換資本證券轉換為普通股後，或有可轉換資本證券的本金將不會在任何情況下恢復(包括相關觸發事件停止)，或有可轉換資本證券將不會在其後任何時間就或有可轉換資本證券產生或應付額外利息，或有可轉換資本證券持有人將無權向桑坦德銀行追討有關或有可轉換資本證券的任何進一步付款(但須受持有人從結算股份託管處收取相關數目普通股的權利規限)。

如果觸發事件發生，或有可轉換資本證券的持有者將只擁有其普通股下的債權。 在桑坦德銀行清盤或清算的情況下，普通股的債權將是最初級的。普通股的債權不是固定的本金金額，而是僅限於支付桑坦德銀行債務的所有到期金額後剩餘資產的一部分(如果有的話)。

因此，任何系列或有可轉換資本證券的投資者在觸發事件發生時面臨的損失風險幾乎與普通股投資者相同。另請參閲？任何系列或有可轉換資本證券的持有人將承擔普通股價格波動和/或任何可能導致觸發事件發生的比率波動的風險 。任何系列或有可轉換資本證券的持有者也將承擔美元和歐元匯率變化的風險。下圖所示。

根據《西班牙公司法》，可以進行資本削減。

根據西班牙《公司法》418.3條的規定，如果桑坦德銀行打算批准資本削減 退還繳款(雷斯提圖西翁脱氧核糖核酸對於股東而言，任何系列或有可轉換資本證券的持有人將有權按適用的轉換價格將該系列的或有可轉換資本證券轉換為普通股。

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執行此類減資。就這些目的而言，為贖回桑坦德銀行之前回購的任何普通股而作出的減資決議將不被視為減資 。

可能導致觸發事件的情況本質上是不可預測的，可能是由S銀行控制之外的 因素造成的。桑坦德銀行沒有義務以這種方式運營其業務，也沒有義務採取任何緩解措施來維持或恢復其CET1比率，以避免觸發事件，桑坦德銀行現在或未來可能採取的任何行動都可能導致其CET1比率失敗。

觸發事件的發生本質上是不可預測的，取決於許多因素，其中許多因素不在S銀行的控制範圍之內。例如，桑坦德銀行S年報(截至2022年12月31日)中20-F表中風險因素項下描述的一個或多個風險的發生，或其中描述的情況惡化，可能大大增加觸發事件發生的可能性。此外，觸發事件的發生在一定程度上取決於CET1比率的計算，該比率可能受桑坦德銀行和/或本集團的業務增長和未來收益(視適用情況而定)的影響； 桑坦德銀行就任何系列的或有可轉換資本證券以及其他平價證券級別較低的工具預計支付的股息和分派及其他同等款項； 監管變化(包括監管資本定義、計算和風險加權資產的可能變化)、桑坦德銀行結構或組織和S銀行積極管理風險的能力 桑坦德銀行和本集團加權資產和適用會計規則的變化，或任何監管調整的變化以修改會計規則對監管資本的影響。

桑坦德銀行和/或本集團的CET1比率在任何時候也可能取決於本集團就其業務和運營以及對其資本狀況的管理所作出的決定。桑坦德銀行將沒有義務考慮與集團戰略決策相關的或有可轉換資本證券持有人的利益，包括資本管理方面的決定。或有可轉換資本證券的持有人將不會就影響本集團業務及 營運(包括其資本狀況)的決定向桑坦德銀行或本集團任何其他成員公司提出任何索償，不論該等決定是否導致觸發事件發生。此類決定可能導致或有可轉換資本證券持有人損失其在或有可轉換資本證券投資的全部或部分價值。

此外，由於相關監管機構可能會要求桑坦德銀行 隨時計算CET1比率，因此觸發事件可能隨時發生。由於在確定觸發事件是否存在時存在固有的不確定性，因此很難預測任何系列的或有可轉換資本證券將於何時轉換為普通股。因此，任何系列的或有可轉換資本證券的交易行為不一定要遵循與其他類型的可轉換或可交換證券相關的交易行為。任何有關桑坦德銀行及/或本集團(視何者適用而定)傾向於觸發事件的跡象，預期將對該系列或有可轉換資本證券的市價及流動資金及普通股價格產生不利影響。在這種情況下，投資者可能難以出售或無法出售此類 系列的或有可轉換資本證券，或無法以與其他類似收益工具相當的價格出售。此外，觸發轉換的風險可能會壓低桑坦德銀行S普通股的價格，因此對觸發轉換後收到的任何普通股的市值產生重大不利影響。

任何系列或有可轉換資本證券的持有者將承擔普通股價格波動和/或可能導致觸發事件發生的任何比率波動的風險。任何系列或有可轉換資本證券的持有者也將承擔美元和歐元匯率變化的風險。

任何 系列或有可轉換資本證券的市場價格預計將受到普通股市場價格波動的影響，特別是如果在任何時候出現顯著的

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確定觸發事件是否發生時所參考的任何比率的惡化，並且無法預測普通股的價格是上升還是下降 。普通股的市場價格將受(其中包括)本集團的財務狀況、經營業績以及政治、經濟、財務和其他因素的影響。普通股市場價格的任何下跌或任何比率傾向於觸發事件發生的跡象，都可能對任何系列的或有可轉換資本證券的市場價格產生不利影響。觸發事件定義中規定的每個比率的水平也可能對任何系列或有可轉換資本證券和/或普通股的市場價格產生重大影響。

普通股市場價格在觸發事件通知日期和轉換結算日之間的波動也可能 進一步影響在轉換結算日交付給該持有人的任何普通股的價值。

此外，由於桑坦德銀行S普通股以歐元計價並以歐元交易，任何系列的或有可轉換資本證券的市場價格也可能受到美元和歐元匯率波動的影響，因為此類或有可轉換資本證券以美元計價。一旦觸發轉換，該系列的或有可轉換資本證券將轉換為普通股，或如果持有人選擇美國存託憑證，將按 轉換價格轉換為普通股。由於觸發轉換將在桑坦德銀行的CET1比率顯著惡化時發生，因此觸發轉換可能會伴隨着普通股市場價格的先前惡化，這種情況可能會在宣佈觸發轉換後繼續下去。因此，在觸發事件發生的情況下，按現行匯率轉換為美元的普通股的當前市場價格可能低於底價，投資者可以在普通股的市場價格大大低於轉換價格時獲得普通股。因此，美元和歐元匯率的波動也可能影響普通股的可變現價值。

此外，在觸發事件之後，或有可轉換資本的持有者可能會延遲收到他們的普通股或美國存託憑證(視情況而定)或歐元對美元的匯率 任何系列證券收到普通股或美國存託憑證的時間可能會推遲。如果持有任何系列或有可轉換資本證券的人因外幣兑換而蒙受損失，則無需支付利息或其他賠償。

任何系列的或有可轉換資本證券沒有預定到期日，也沒有固定的贖回日期，任何系列的或有可轉換資本證券的持有人無權促使該系列的或有可轉換資本證券贖回或以其他方式加速償還或有可轉換資本證券的清算優先權，除非在非常有限的情況下。

任何系列的或有可轉換資本證券 都是永久證券，沒有固定的到期日或固定的贖回日。桑坦德銀行沒有義務隨時贖回任何系列的或有可轉換資本證券，該系列或有可轉換資本證券的持有人無權隨時要求贖回。儘管在下述某些情況下或有可轉換資本證券説明：贖回和回購？桑坦德銀行可以贖回任何系列的或有可轉換資本證券，桑坦德銀行沒有義務這樣做，任何系列或有可轉換資本證券的持有人無權要求贖回。

任何系列的或有可轉換資本證券可由桑坦德銀行選擇贖回。

任何系列的或有可轉換資本證券可根據桑坦德銀行的選擇權全部贖回，但不得部分贖回，但須事先徵得有關監管機構的同意，贖回日期如下

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在相關招股説明書附錄中指定的，按每種或有可轉換資本證券的贖回價格，並按照當時生效的適用銀行法規進行贖回。根據CRR，相關監管機構將同意在這種情況下贖回任何系列的或有可轉換資本證券，前提是滿足以下條件之一：

(I)在贖回該系列的或有可轉換資本證券之時或之前，桑坦德銀行按桑坦德銀行可持續的收入能力的條款，將該系列的或有可轉換資本證券替換為符合同等或更高質素的一級資本的工具；或

(Ii)桑坦德銀行已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納，其一級資本及二級資本及其 合資格負債在贖回後會超出CRD IV及BRRD規定的要求，超出有關監管機構認為必要的幅度。

任何系列的或有可轉換資本證券也可在相關發行日期或之後按桑坦德銀行的選擇權在任何時間以贖回價格全部(但不是部分)贖回(取決於相關監管機構的事先同意和當時有效的適用銀行法規)，如果發生資本事件或税收事件 。

無法預測西班牙的法律或法規、適用的銀行法規或其適用或官方解釋是否會發生變化，從而導致桑坦德銀行能夠選擇贖回任何系列的或有可轉換資本證券的情況，如果是這樣的話，桑坦德銀行 是否會選擇行使該選擇權來贖回該系列的或有可轉換資本證券。不能保證，在任何此類提前贖回的情況下，任何系列或有可轉換資本證券的持有人 將能夠以等於該系列或有可轉換資本證券的回報的利率將所得資金進行再投資。

在根據桑坦德銀行的選擇權提前贖回任何系列或有可轉換資本證券的情況下，桑坦德銀行可在其融資成本低於就該系列或有可轉換資本證券支付分配率的情況下行使該選擇權。在這種情況下，該系列或有可轉換資本證券持有人能夠將贖回所得資金進行再投資的利率不太可能與該分派利率一樣高，甚至可能顯著低於該分派利率。

此外，任何系列的或有可轉換資本證券的贖回特徵都可能影響其市場價值。在桑坦德銀行有權選擇贖回該系列或有可轉換資本證券的任何 期間，任何系列的或有可轉換資本證券的市值不太可能大幅高於它們可以贖回的價格。在此之前，這也可能是真的。

任何系列或有可轉換資本證券的分派付款 任何系列的可轉換資本證券均須由S銀行全權及絕對酌情決定，而桑坦德銀行可(在某些情況下別無選擇)隨時取消全部或部分分派 。未付分派不是累積的，也不會在此後的任何時間支付，該系列或有可轉換資本證券的持有者對此沒有任何權利。

任何系列的或有可轉換資本證券應計分派，詳見或有可轉換資本證券的説明 或有可轉換資本證券，但桑坦德銀行可行使其唯一及絕對酌情權，在其認為必要或適宜的任何時間，基於任何 理由，選擇取消對任何分派的全部或部分付款，且此後不受任何限制。桑坦德銀行任何財政年度的分配款項只能從可分配項目(定義見下文)中支付。在以下範圍內：

(I)桑坦德銀行沒有足夠的可分配項目來分配計劃在本財政年度和任何時間支付的任何系列或有可轉換資本證券

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計劃在本財政年度就當時未償還的任何其他平價證券和普通股一級工具支付的等值付款，每種情況下都不包括在確定可用的可分配項目時已計入的此類付款的任何部分；和/或

(Ii)有關監管機構根據適用的銀行業條例，要求桑坦德銀行全部或部分取消相關分銷，

則桑坦德銀行將在不損害上述取消支付該系列或有可轉換資本證券的所有此類分配的權利的情況下，部分或視情況不支付該系列的或有可轉換資本證券的相關分配。

桑坦德銀行和S銀行可分配項目的水平也可能受到會計規則、法規或適用監管機構的要求和預期變化的影響。任何此類潛在變化都可能對桑坦德銀行S未來的可分配項目產生不利影響。

本集團整體業務表現、影響其財務狀況的因素(包括資本及槓桿)、發行人及本集團經營所處的經濟環境，以及桑坦德銀行S控制以外的其他因素，可能會對桑坦德銀行S可供分派項目產生不利影響，從而令S銀行根據或有可轉換資本證券進行分派的能力受到不利影響。此外，由桑坦德銀行管理層決定的收益調整可能會大幅波動，並可能對可用的可分配項目產生重大不利影響 。

此外，如果任何系列的或有可轉換資本證券(無論是通過償還清算優先權、支付任何分派或其他方式)將導致違反根據適用的銀行業法規對額外一級票據支付的任何監管限制或禁止，則不會對此類證券進行支付，包括但不限於(I)根據第10/2014號法律第48條和實施該條款的任何規定，與任何最高可分派金額有關的任何限制或禁止，第11/2015號法律第16條之二和西班牙法律中調換或實施CRD IV第141(2)條的任何其他規定，(Ii)如果G-SII未達到第10/2014號法律第48條之三規定的槓桿率緩衝時可能施加的任何限制，或(Iii)適用的銀行條例中包含的任何其他限制。

因此，不能保證任何系列或有可轉換資本證券的持有者將就該系列或有可轉換資本證券獲得 分配的付款。此後的任何時間，未付分派不是累積的或應支付的，因此，如果由於要求或選擇桑坦德銀行取消任何系列的或有可轉換資本證券而沒有就任何系列的或有可轉換資本證券進行任何分派(或其部分)，則該系列或有可轉換資本證券的持有人就相關分派期間獲得相關分派(或部分)的權利將被取消，桑坦德銀行將沒有義務支付該分派(或其部分)或支付其任何利息。是否就任何未來分配期支付任何系列或有可轉換資本證券的分派。

根據或有可轉換資本證券的條款，如果可行，桑坦德銀行將提供任何取消或視為取消分配的通知。然而，取消對或有可轉換資本證券的任何分配可能在沒有事先通知或警告的情況下發生。任何此類註銷或任何可能被取消分配的預期風險可能會對或有可轉換資本證券的價值產生負面影響。

選擇取消任何分銷(或其部分)或不支付任何分銷(或其部分)將不會構成違約事件、違反桑坦德銀行在該系列或有可轉換資本證券項下的任何義務、或發生與桑坦德銀行破產或有權採取任何行動導致桑坦德銀行清盤、解散或清盤的任何事件。

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如果由於上述任何條件適用，只能支付任何系列的或有可轉換資本證券項下的部分分配，則桑坦德銀行可自行決定根據該系列的或有可轉換資本證券進行此類部分分配。

作為一家控股公司，S銀行可用可分配項目的水平受到多種因素的影響， 可用可分配項目不足可能會限制S銀行對任何系列或有可轉換資本證券進行分配的能力。

作為其他運營公司的控股公司，S銀行可用可分配項目的水平在一定程度上受到多種因素的影響，包括S銀行直接或間接從桑坦德銀行運營子公司獲得資金的能力，以創建可分配項目的方式。因此，桑坦德銀行S 未來可用的可分配項目，以及因此桑坦德銀行S銀行支付分配款項的能力，是桑坦德銀行現有可分配項目、S銀行未來盈利能力和 業績以及S銀行運營子公司將利潤或股息向上分配或派息給桑坦德銀行的能力的函數。此外，S銀行可用的可分配項目也將因贖回股權工具以及償還其他債務和股權工具而減少，而且對桑坦德銀行S銀行支付或贖回平價證券或初級證券的能力沒有限制，即使這 導致S銀行可用的可分配項目不足以對任何系列的或有可轉換資本證券進行預定分配。

桑坦德銀行子公司支付股息的能力和桑坦德銀行S子公司從桑坦德銀行S銀行在其他實體的投資中獲得分派和其他付款的能力受到適用的當地法律和其他限制的約束，包括各自的監管、資本和槓桿要求、法定準備金、財務和運營業績和適用的税法，以及這些法律的任何變化。這些法律和限制可能會限制桑坦德銀行S子公司向桑坦德銀行支付股息、分派和其他款項，這可能會及時限制 桑坦德銀行為其他業務提供資金或維護或增加S銀行可分配項目的能力。桑坦德銀行S可用可分配項目的水平可能會受到法規變化或適用監管機構的要求和期望的進一步影響。特別是，西班牙以外的當地資本或圈護要求可能會對桑坦德銀行和S銀行未來可用的可分配項目產生不利影響。

此外，桑坦德銀行S可用可分配項目可能受到以下因素的不利影響：桑坦德銀行S業務的總體表現、組織結構的變化、影響其財務狀況的因素(包括資本和槓桿)、經營所處的經濟環境以及其他其無法控制的因素。此外，根據桑坦德銀行管理層的決定，對收益的調整可能會有很大波動，並可能對可分配項目產生重大不利影響。

桑坦德銀行不得在任何分銷付款日就任何系列的或有可轉換資本證券支付分派(因此，該分派應被視為已被取消，因此不應在該分銷付款日到期和支付)。 被視為取消的分派不應到期，且不得在此後的任何時間累積或支付，任何系列或有可轉換資本證券的持有者均無權享有該等分派的權利。請參見？-任何系列或有可轉換資本證券的分派的付款均以S銀行的全權及絕對酌情權支付，而桑坦德銀行可(在某些情況下別無選擇)隨時全部或部分取消任何分派。未付分派不是累積的，也不會在此後的任何時間支付，該系列或有可轉換資本證券的持有者對此沒有任何權利。”

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任何系列的或有可轉換資本證券不包含違約事件，持有人根據任何系列的可轉換資本證券可獲得的補救措施是有限的。

任何系列的可轉換資本證券的條款均未規定任何違約事件。桑坦德銀行有權在任何時候全部或部分取消任何分銷的付款(見？-任何系列或有可轉換資本證券的分派付款須由S銀行全權及絕對酌情決定，而桑坦德銀行可(在某些情況下別無選擇)隨時全部或部分取消任何分派 。此後的任何時間，未付分派不是累積的，也不應支付，該系列或有可轉換資本證券的持有者對此沒有任何權利。？)，此類註銷不會構成任何違約事件或類似事件，也不會使該系列可轉換資本證券的持有者有權對桑坦德銀行採取任何相關行動。此外，觸發轉換不會構成違約事件或與桑坦德銀行破產有關的任何事件的發生，或使該系列可轉換資本證券的持有者有權採取任何行動導致桑坦德銀行清算、解散或清盤。如果普通股沒有在觸發事件發生後發行和交付，那麼在桑坦德銀行清算、解散或清盤時，任何系列可轉換資本證券持有人的索賠將不會涉及該系列或有可轉換資本證券的清算優先權，但將有權從相關資產中獲得相當於該系列或有可轉換資本證券持有人從桑坦德銀行資產任何分配中獲得的金額(如果觸發轉換髮生在緊接該等清算、解散或清盤之前)。

任何系列或有可轉換資本證券的持有者將其投資於該系列或有可轉換資本證券的投資套現的能力有限。

任何系列可轉換資本證券的持有人沒有能力要求桑坦德銀行贖回該系列的可轉換資本證券。在某些情況下，桑坦德銀行有權贖回任何系列的可轉換資本證券(參見-任何系列的或有可轉換資本證券可由桑坦德銀行選擇贖回上圖中的？)。桑坦德銀行贖回或回購任何系列的或有可轉換資本證券的能力受桑坦德銀行滿足下列條件的約束或有可轉換資本證券説明：贖回和回購？？不能保證 任何系列可轉換資本證券的持有人能夠將贖回和/或回購時收到的金額以與其投資於該系列可轉換資本證券相同的回報率進行再投資 。

因此，任何系列或有可轉換資本證券的持有者沒有能力兑現其投資，但以下情況除外：

(I)如果桑坦德銀行行使權利贖回或回購 該系列的或有可轉換資本證券或有可轉換資本證券説明：贖回和回購？；或

(Ii)出售該系列的或有可轉換資本證券，或在觸發事件發生及發行普通股和交付普通股後，或在持有人選擇出售美國存託憑證的情況下或有可轉換資本證券説明觸發事件時的折算？普通股或美國存託憑證，只要該系列的或有可轉換資本證券、普通股或美國存託憑證在相關時間存在二級市場 。

任何系列或有可轉換資本證券的持有者擁有有限的反稀釋保護。

任何 系列或有可轉換資本證券在觸發轉換時將發行和交付的普通股數量，應通過將該或有可轉換資本證券的清算優先權除以觸發事件通知日期生效的轉換價格來確定。如果普通股隨後被允許在相關股票上交易，轉換價格將為

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(br}交易所，按現行匯率兑換成美元的普通股的當前市場價格，(B)底價和(C)普通股在轉換時按現行匯率兑換成美元的面值，或如果普通股當時未獲準在相關證券交易所交易，則以上述(B)和(C)中的較高者為準。請參見？ 或有可轉換資本證券轉換價説明？關於轉換價格。

最低價將在影響普通股的合併、重新分類/重新指定或拆分、支付任何非常股息或非現金股息、配股或授予其他認購權或影響普通股的某些其他事件時 進行調整，但僅在第或有可轉換資本證券説明 底價的反稀釋調整？？並無要求就可能影響普通股價值的每項公司或其他事項作出調整，或如任何系列或有可轉換資本證券的持有人在作出調整時已持有普通股，則該系列或有可轉換資本證券的持有人不會獲得更大利益。

此外，相關契約不包括桑坦德銀行的某些承諾，這些承諾有時包括在轉換為發行人普通股的證券 中，以在相關轉換價格調整條款無法中和某些公司事件或行動對轉換價格經濟價值的稀釋影響的情況下保護投資者。例如，相關契約既不包含限制修改普通股所附權利的承諾，也不包含限制發行相對於任何系列或有可轉換資本證券具有優先 權利的新股本的承諾。

此外，如果桑坦德銀行發行任何以利潤資本化或準備金(包括任何股份溢價賬户或資本贖回準備金)的方式入賬入賬支付給股東的普通股 ，如果股東可以選擇以現金股息代替該普通股 ，且該股息不構成非常股息，則不得根據第(B)和(C)分段的規定進行換股價格調整。或有説明 可轉換資本證券價格底價的反稀釋調整因此，持有任何系列或有可轉換資本證券的人不會受到反稀釋措施的保護。

因此，沒有對底價進行調整的公司事件或行動可能會對任何系列的或有可轉換資本證券的價值產生不利影響。

為了遵守適用法規施加的不斷增加的監管資本要求，桑坦德銀行可能需要籌集額外資本。桑坦德銀行的進一步融資可能導致任何系列或有可轉換資本證券持有人的利益被稀釋 僅受上述有限的反稀釋保護。

桑坦德銀行在任何系列或有可轉換資本證券項下的債務從屬於任何系列或有可轉換資本證券的非從屬債務和優先於或有可轉換資本證券的從屬債務，並將在 轉換為普通股後進一步從屬。

除非之前已轉換為普通股，否則桑坦德銀行在或有可轉換資本證券項下的支付義務，根據西班牙破產法281.1條和2015年法律第14.3條的附加規定，是桑坦德銀行的直接、無條件、無擔保和從屬債務，但在桑坦德銀行破產時，只要桑坦德銀行關於或有可轉換資本證券的義務構成額外的第一級工具，則受任何強制性法律規定(或其他規定)所適用的任何其他排序的限制。(I)彼此之間以及(A)所有其他從屬債務(CRéditos下屬公司)的Banco

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桑坦德銀行根據額外的第1級文書和(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，與桑坦德銀行和S銀行根據額外的第一級文書承擔的債務具有同等地位；(Ii)低於(A)任何不附屬債務(CRéditos法令)，(B)桑坦德銀行對第二級票據的任何債務，以及(C)任何其他從屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，優先於桑坦德銀行和S銀行根據附加第一級文書承擔的債務；及(Iii)優先於(A)普通股清算金額的任何索賠和(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，桑坦德銀行的債務級別低於桑坦德銀行S銀行根據附加第一級文書承擔的義務。

在遵守適用監管規定的情況下，桑坦德銀行預計會不時招致額外債務或構成優先及其他次級債務的其他債務，該等債務將排在任何系列的或有可轉換資本證券之前，而任何系列的或有可轉換資本證券並不包含任何 條款限制桑坦德銀行S能力或S銀行的附屬公司招致該等優先或次級債務。儘管任何系列的或有可轉換資本證券可能會比其他從屬程度不高的可比證券支付更高的利率 ，但如果桑坦德銀行破產，該系列或有可轉換資本證券的持有人將面臨損失其全部或部分投資的風險，因為只有在桑坦德銀行的所有優先債權人得到全額償付後，S銀行的資產才能支付該等金額。

桑坦德銀行或確保或有可轉換資本證券持有人權利的任何其他人在任何時候都不會提供任何形式的擔保或擔保。

西班牙通過第11/2015號法律第14.3條的附加條款[br}實施的《證券交易法》第48條第(7)款第二款澄清，如果一種票據只被部分承認為自有資金票據，並且在破產的情況下，整個票據應被視為自有資金票據產生的債權，並應排在不是自有資金票據產生的任何債權之後。

此外，如果桑坦德銀行被清盤、解散或清算，桑坦德銀行清算人S將首先動用桑坦德銀行的資產，以滿足桑坦德銀行未附屬債務持有人和其他債權人的所有債權，該債權人的地位高於任何系列可轉換資本證券的持有人。如果桑坦德銀行沒有足夠的資產來全額清償優先債權人的債權，任何系列可轉換資本證券的持有人的債權將得不到滿足。 如果桑坦德銀行沒有足夠的資金向所有可轉換資本證券持有人支付全部款項，則任何系列可轉換資本證券的持有人將與任何其他平價證券的持有人平分任何資產分配。在這種情況下，此類系列的可轉換資本證券可能會損失全部或部分投資。

此外，如果觸發事件發生，但在桑坦德銀行解散、清盤或清盤之前，任何系列的可轉換資本證券轉換為普通股的相關轉換仍在進行，則任何系列可轉換資本證券持有人的權利將是從桑坦德銀行的相關資產中獲得一筆金額，相當於如果觸發轉換髮生在緊接該等解散、清算或清盤之前，該系列可轉換資本證券的持有人將從桑坦德銀行的任何資產分派中獲得的金額。

因此，如果觸發事件發生，任何系列的可轉換資本證券的每個持有人實際上將從次級債務工具的持有人變為普通股的持有人，並且該系列可轉換資本證券的持有人將損失其全部或部分投資的風險增加。

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任何系列或有可轉換資本證券的持有人在觸發轉換及向結算股份託管人(或根據相關係列的或有可轉換資本證券的條款向有關收受人發行普通股)後將擁有有限的權利 將構成不可撤銷及自動解除S銀行就該系列或有可轉換資本證券所承擔的全部債務。

在觸發轉換後，桑坦德銀行將有義務向結算股份託管機構(或根據相關係列或有可轉換資本證券的條款向相關接收人)發行普通股，後者將代表該系列或有可轉換資本證券的持有人持有普通股。一旦普通股交付給結算股份託管所(或根據相關係列或有可轉換資本證券的條款交付給相關接收者)，桑坦德銀行根據該系列或有可轉換資本證券 項下的所有S銀行債務將作為向結算股份託管所(或根據該系列或有可轉換資本證券的條款)的發行代價而不可撤銷地自動解除。在任何情況下，該等已解除的債務將不會恢復，且該系列或有可轉換資本證券的持有人將無權獲得任何形式的賠償 如果桑坦德銀行S銀行在轉換結算日後可能恢復或改變S銀行CET1比率。自轉換結算日起，任何系列或有可轉換資本證券的持有人將只能向結算股份託管處追索，以向其交付普通股。

如果桑坦德銀行在觸發事件後沒有將普通股交付結算股份託管機構(或根據相關係列或有可轉換資本證券的條款交付給相關接受者)，則任何系列或有可轉換資本證券的 債權持有人對桑坦德銀行的唯一債權持有人將根據特定履約發行和交付該等普通股。此外，任何系列或有可轉換資本證券的持有人在償還任何系列或有可轉換資本證券的清算優先權或支付分派或任何其他金額或與該系列或有可轉換資本證券有關的任何其他金額方面，將沒有任何權利對抗桑坦德銀行，在每種情況下，未到期和未支付的債務將自動解除。因此，或有可轉換資本的清算優先權在觸發轉換後及之後的任何時間將一直等於零，任何分派將在此後的任何時間被取消或被視為已被取消，且將不會到期和支付，包括與 利息期間(截止於觸發事件的日期至觸發轉換的任何分派付款日期)有關的任何利息。

此外，桑坦德銀行尚未指定結算股份託管機構，如果發生觸發轉換，可能無法指定結算股份託管機構。在此情況下，桑坦德銀行將在有關情況下(包括但不限於向另一代名人或任何系列或有可轉換資本證券持有人直接發行普通股) 或(如或有可轉換資本證券持有人選擇)美國存託憑證(ADS)(視適用情況而定)向該等持有人發行及/或交付普通股。該等安排可能對持有該等系列或有可轉換資本證券的持有人不利，並對其構成更大的限制，因為該等證券在收到美國存託憑證或普通股之前的時間較預期與結算股份託管所訂立的安排或無法交付美國存託憑證所涉及的時間為長。然而，此類 發行也將不可撤銷地自動解除S銀行在該系列或有可轉換資本證券項下的所有債務，猶如普通股已發行至結算股份託管機構。

或有可轉換資本證券的條款包含放棄抵銷權。

或有可轉換資本證券的持有人不得在任何時間行使或要求任何直接或間接產生於以下各項的權利或申索：扣除、抵銷、淨額結算、補償、保留或反申索

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或與桑坦德銀行的或有可轉換資本證券或桑坦德銀行鍼對該持有人可能擁有或取得的任何權利、申索或債務有關而直接或間接及以任何方式產生的權利、申索或債務(包括根據任何及所有協議或任何種類的其他文書而產生或有關的所有權利、申索及債務，不論是否與該等或有可轉換資本證券有關)。

或有可轉換資本證券的條款和條件規定，持有人應被視為在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，放棄了或有可轉換資本證券下或與或有可轉換資本證券直接或間接產生的所有權利、權利或申索、扣除、抵銷、淨額結算、補償、保留或反申索。因此，持有人在任何時候均無權根據或有可轉換資本證券抵銷其欠桑坦德銀行的S銀行債務。

如果任何系列或有可轉換資本證券的持有人沒有正式交付交付通知，該持有人將承擔普通股價格波動的風險，桑坦德銀行可行使其唯一和絕對酌情決定權，安排出售該系列或有可轉換資本證券的任何普通股。

為了在轉換時獲得相關普通股的交付，或如果持有人選擇美國存託憑證，相關持有人必須按照第或有可轉換資本證券説明書：結算程序？？如果正式完成的交付通知沒有如此交付，則該 持有人將承擔普通股價格波動的風險，這可能會進一步影響隨後交付的任何普通股持有人的價值。此外，桑坦德銀行可在通知截止日期 以其唯一及絕對酌情決定權，選擇委任一名人士(銷售代理)(除以下規定外)促使結算股份託管所持有的所有普通股在上述通知截止日期當日或之前未有妥為交付的普通股，應由銷售代理或其代表在合理可行範圍內儘快出售。

由於在觸發事件發生時，投資者可能會在普通股的市場價格可能較低的時候收到普通股，因此任何此類出售所收到的普通股的現金價值可能大大低於購買該系列或有可轉換資本證券時支付的價格。此外，由於同時發售的普通股數量遠多於個人持有人出售任何系列或有可轉換資本證券的情況，出售所得款項可能會進一步減少。

任何系列或有可轉換資本證券的持有者如果接受普通股的交割，可能必須在觸發事件發生的情況下提出收購要約。

在觸發事件發生時，任何系列或有可轉換資本證券的持有人收到普通股後，可能必須根據經修訂的《證券市場法》的合併文本，向桑坦德銀行的股東提出收購要約，該《證券市場法》由經修訂的《證券市場法》和經修訂的2007年7月27日關於收購要約法律制度的第1066/2007號皇家法令批准，執行歐洲議會和理事會2004年4月21日的第2004/25/EC號指令。如果其在桑坦德銀行的總持股超過可用投票權的30%，或如果其在桑坦德銀行的總持股低於該等投票權的30%，但在其獲得較低百分比的日期起24個月內，它將提名若干董事，這些董事與它之前提名的任何董事一起，佔桑坦德銀行管理機構成員的一半以上，在每一種情況下，都是由於將任何系列的或有可轉換資本證券轉換為普通股。

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任何系列或有可轉換資本證券的持有人在某些情況下可能需要履行披露義務和/或需要獲得桑坦德銀行、S相關監管機構和其他主管部門的批准。

由於任何系列的或有可轉換資本證券在某些情況下可轉換為普通股，投資於任何系列的或有可轉換資本證券可能導致該系列的或有可轉換資本證券的持有人在將該系列的或有可轉換資本證券轉換為普通股時， 必須遵守根據西班牙和其他法律法規的某些批准和/或披露要求。不遵守此類批准和/或披露要求可能導致或有可轉換資本證券持有人發生與普通股相關的一系列鉅額罰款和/或暫停投票權。因此，每名潛在投資者應就任何系列或有可轉換資本證券的條款，就其現有持股情況，以及在觸發事件後收到普通股時的持股水平，諮詢其法律顧問。

根據或有可轉換資本證券契約，對桑坦德銀行可能產生的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制。

但第#條規定的除外或有可轉換資本説明 證券附屬公司？，根據或有可轉換資本證券契約，桑坦德銀行可以發行或產生的進一步證券或債務的金額或類型沒有限制 高於或平價通行證與任何系列的或有可轉換資本證券。任何該等進一步負債可能會減少任何系列或有可轉換資本證券持有人因桑坦德銀行解散、清盤或清盤有關該系列或有可轉換資本證券而可收回的金額，並可能限制桑坦德銀行就該系列或有可轉換資本證券履行其 債務的能力，並導致該系列或有可轉換資本證券持有人損失其在 該系列或有可轉換資本證券上的全部或部分投資。此外，任何系列的或有可轉換資本證券不包含對桑坦德銀行發行可能具有普通股或證券排名優先權利的證券的任何限制平價通行證 與該系列或有可轉換資本證券具有類似或優惠條款的該系列或有可轉換資本證券。

在觸發事件發生後將交付的普通股發行和註冊之前，任何系列或有可轉換資本證券的持有者將不享有與該等普通股有關的任何權利，但將受制於與普通股有關的所有變動。

有關普通股的任何金錢權利，特別是享有股息的權利，只有在西班牙法律規定的觸發轉換後相關普通股發行及享有普通股的人士根據西班牙桑坦德銀行組織章程細則的規定及受限制的情況下，方可就任何普通股行使 投票權及相關權利。因此，如果桑坦德銀行在觸發事件發生後未能發行或登記普通股，將導致相關係列或有可轉換資本證券的持有人無法獲得與持有普通股有關的任何利益，並且在桑坦德銀行解散、清算或清盤時，任何此類持有人的權利將是有權從桑坦德銀行的相關資產中獲得一筆金額，相當於該系列或有可轉換資本證券的持有人在桑坦德銀行資產的任何分配中所獲得的金額，如果此類轉換髮生在緊接上述解散、清算或清盤之前，如第或有可轉換資本證券説明：清算分配”.

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此外，根據西班牙法律，只有根據IberClear及其參與實體保存的登記處登記的普通股的記錄持有人才有權就該等普通股行使投票權、優先購買權和其他權利。

任何系列的或有可轉換資本證券均為S銀行獨家債務。

任何系列的或有可轉換資本證券均為S銀行獨家債務。桑坦德銀行是一家控股公司，其大部分業務都是通過其子公司進行的。桑坦德銀行S分行是獨立的獨立法人實體，沒有義務支付任何系列或有可轉換資本證券的任何到期金額，也沒有義務向桑坦德銀行提供資金來履行其任何支付義務。S銀行參與任何子公司的資產的權利，如果該子公司被清算，將以子公司S債權人的優先債權為準。

任何系列的或有可轉換資本證券可能並不適合所有投資者 。

任何系列的或有可轉換資本證券都是一種新穎而複雜的金融工具，具有很高的風險。因此，投資於任何系列的或有可轉換資本證券和觸發事件後可發行的普通股將涉及一定程度的增加風險。任何系列或有可轉換資本證券的每個潛在投資者必須根據其自身情況確定該投資的適宜性。具體而言，每個潛在投資者可能希望自己考慮或在其財務顧問和其他專業顧問的幫助下考慮是否：

(I)具有足夠的知識和經驗，能夠對該系列的或有可轉換資本證券、投資該系列的或有可轉換資本證券的優點和風險以及本招股説明書所載或以參考方式併入的資料作出有意義的評估 考慮到該系列的或有可轉換資本證券可能只適合專業或機構投資者投資；

(2)獲得並瞭解適當的分析工具，以便在其特定財務狀況下評估對該系列或有可轉換資本證券的投資，以及該系列的或有可轉換資本證券將對其整體投資組合產生的影響；

(Iii)有足夠的財政資源和流動資金承擔投資於該系列或有可轉換資本證券的所有風險，包括該系列或有可轉換資本證券的支付貨幣與潛在投資者S的貨幣不同，以及任何系列的或有可轉換資本證券的全部清盤優先權可能喪失，包括在有關決議當局行使任何西班牙內部保管權之後；

(4)徹底瞭解該系列或有可轉換資本證券的條款，包括與支付和取消分派以及觸發將該系列的或有可轉換資本證券轉換為普通股有關的規定，並熟悉金融市場的行為，包括如果行使西班牙自救權力，任何系列的或有可轉換資本證券可能會受到減記或轉換的可能性；以及

(V)能夠評估可能影響其投資和承受適用風險的經濟、利率和其他因素的可能情況。

成熟的投資者通常不會購買承擔高度風險的複雜金融工具作為獨立投資。他們購買這樣的金融工具，作為一種提高收益率的方式，在他們的整體投資組合中適當地增加風險，並對其進行理解、衡量和衡量。潛在投資者不應投資於任何系列的或有可轉換資本證券，除非其具備知識和專業知識

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(單獨或與財務顧問)評估該系列的或有可轉換資本證券在不斷變化的條件下的表現，由此對觸發轉換為普通股的可能性和該系列的或有可轉換資本證券的價值的影響，以及此次投資對潛在投資者S整體投資組合的影響。在作出投資決定前，潛在投資者應根據自己的財務狀況和投資目標，仔細考慮本招股説明書和招股説明書附錄中的所有信息或通過 參考併入本説明書。

任何系列的或有可轉換資本證券的市值都可能受到不可預測因素的影響。

某些因素將影響任何系列或有可轉換資本證券的價值以及證券交易商可能願意在二級市場上購買或出售該系列或有可轉換資本證券的價格(如果有的話)，其中許多因素超出了S銀行的控制範圍，包括：

•

桑坦德銀行S不時獲得信譽；

•

或有可轉換資本證券等額外一級工具的供求情況；

•

該系列或有可轉換資本證券的供求情況；

•

影響桑坦德銀行、本集團、銀行業或整個金融市場的經濟、金融、政治或監管事件或司法裁決，包括引入或修訂任何金融交易税；以及

•

桑坦德銀行普通股和/或美國存託憑證的交易價格；

因此，如果持有人在二級市場上出售其任何系列的或有可轉換資本證券，他們可能無法 獲得等於該系列或有可轉換資本證券清算優先權的價格或等於他們購買該系列或有可轉換資本證券的價格。

或有可轉換資本證券並非投資級證券，須承受與非投資級證券相關的風險。

任何系列的或有可轉換資本證券在發行時不會被視為投資級證券，因此價格波動的風險將高於評級較高的證券。此外，桑坦德銀行或本集團前景惡化或市場波動，可能導致任何系列的或有可轉換資本證券等低於投資級評級證券的市場價格大幅惡化。

信用評級可能不會反映與投資於任何系列或有可轉換資本證券相關的所有風險。

評級可能不反映與結構、市場、上文討論的其他因素以及可能影響任何系列或有可轉換資本證券價值的其他因素有關的所有風險的潛在影響。

分配給不同類型證券的類似評級並不一定意味着相同的事情，並且分配給任何系列的或有可轉換資本證券的任何評級都不會解決就該系列的或有可轉換資本證券在任何特定日期或根本不進行分配或任何其他付款的可能性。信用評級也不考慮證券的可銷售性或市場價格。

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分配給任何系列或有可轉換資本證券的信用評級的任何變化都可能影響該系列或有可轉換資本證券的市值。除其他因素外，這種變化可能是由於評級機構對結構類似於任何系列的或有可轉換資本證券的證券進行評級的方法發生了變化，而不是桑坦德銀行財務實力的任何重估或其他因素，例如影響金融服務業的一般條件。

信用評級不是購買、出售或持有證券的建議，評級機構可以隨時修改或撤回信用評級。 潛在投資者不應依賴任何系列的或有可轉換資本證券的任何評級，應根據下述因素做出投資決定 任何系列的或有可轉換資本證券可能不適合所有投資者投資”.

一般來説，根據CRA法規，受歐洲監管的投資者不得將信用評級用於歐洲經濟區的監管目的，除非此類評級是由在歐盟設立並根據該法規註冊的信用評級機構發佈的(且此類註冊未被撤回或暫停)，但須遵守在某些情況下適用的過渡性條款，同時註冊申請仍在等待中。這種一般限制也將適用於第三國非歐洲經濟區信用評級機構發佈的信用評級，除非相關信用評級得到在歐洲經濟區註冊的信用評級機構的認可，或相關第三國評級機構根據CRA規則獲得認證(並且這種認可行動或認證(視情況而定)尚未撤回或暫停)。受英國監管的投資者受英國CRA法規的類似限制 。

如果評級機構對任何系列的或有可轉換資本證券進行評級的地位因CRA法規或英國CRA法規的目的而發生變化，相關受監管投資者可能不再能夠在歐洲經濟區或英國(視情況而定)將評級用於監管目的，並且該系列的或有可轉換資本證券可能有不同的監管待遇。這可能導致相關受監管投資者出售該系列的或有可轉換資本證券，這可能會影響任何系列的或有可轉換資本證券的交易價格或該等或有可轉換資本證券的交易市場，直至該等證券的交易市場發展為止。有關信用評級機構和評級的某些信息將在相關招股説明書補充資料中披露。

法律投資考慮可能會限制某些投資。

某些投資者的投資活動可能受到法律或某些當局的審查或管制。每個潛在投資者應在適當的情況下根據專業意見自行決定：(I)任何系列的或有可轉換資本證券是否為其合法投資，以及在多大程度上是合法投資；(Ii)該系列的或有可轉換資本證券可用作各種類型借款的抵押品；以及(Iii)其購買或質押任何系列的或有可轉換資本證券的其他限制。 金融機構應諮詢其法律顧問或適當的監管機構，以根據任何適用的基於風險的資本或類似規則確定對任何系列的或有可轉換資本證券的適當處理。

任何系列的或有可轉換資本證券可以用應計分派進行交易，但在上述某些情況下，此類分派可能會被取消，也不會在相關的分派付款日支付。

任何系列的或有可轉換資本證券可以交易，和/或任何系列的或有可轉換資本證券的價格可能出現在相關交易系統中的應計分配。如果發生這種情況，在二級市場上購買任何系列或有可轉換資本證券的購買者將在購買或有可轉換資本證券時支付反映此類應計分配的價格。

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這樣的系列。然而，如果在任何分派付款日期的分派付款被取消或被視為取消(全部或部分)，因此沒有到期和 應付，則該系列或有可轉換資本證券的購買者將無權在相關的分派付款日期獲得該分派(或其註銷部分)。這可能會影響持有者對任何系列或有可轉換資本證券的投資價值。

觸發轉換後，任何系列的或有可轉換資本證券將繼續存在，直至適用的轉換結算日期為止，目的僅為證明持有人S有權從 結算股份託管機構(或根據該系列或有可轉換資本證券的條款，或相關接收人)獲得普通股或美國存託憑證(如適用)，而任何系列或有可轉換資本證券持有人的權利將相應受到限制。

觸發轉換後，任何系列的或有可轉換資本證券將繼續存在，直至適用的轉換結算日為止(屆時任何系列的或有可轉換資本證券將被註銷)，唯一目的是證明任何系列的或有可轉換資本證券持有人有權從結算股份託管機構(或根據該系列或有可轉換資本證券的條款)獲得普通股或(如適用)美國存託憑證(或根據該系列或有可轉換資本證券的條款，相關接收人)。如桑坦德銀行未能委任結算股份託管人，則桑坦德銀行將以該行認為在有關情況下合理的方式(包括但不限於直接向 另一代名人或任何系列或有可轉換資本證券的持有人發行普通股)、發行及/或交付普通股，或(如他們選擇)美國存託憑證(ADS)生效。另請參閲？任何系列或有可轉換資本證券的持有人在觸發轉換後將擁有有限的權利，普通股發行給結算股份託管人(或根據相關係列的或有可轉換資本證券的條款向相關接受者發行)將構成對S銀行關於該系列或有可轉換資本證券的全部不可撤銷和自動解除的義務”.

儘管桑坦德銀行目前預計，任何系列或有可轉換資本證券的實益權益將可在觸發轉換至暫停日期之間轉讓，任何系列或有可轉換資本證券的任何交易將在此期間通過DTC進行清算和結算，但不能保證情況會是這樣。即使任何系列的或有可轉換資本證券在觸發轉換後可轉讓，也不能保證觸發轉換後任何系列的或有可轉換資本證券將存在活躍的交易市場。因此，在此期間出售任何系列或有可轉換資本證券的任何實益權益所收到的價格可能不反映該或有可轉換資本證券或普通股的市場價格。此外，在觸發轉換之後，任何系列或有可轉換資本證券的實益權益的轉讓可能受到限制。例如，如果任何系列或有可轉換資本證券的清算和結算交易被DTC在比目前預期更早的時間暫停，則可能無法將該系列或有可轉換資本證券的實益權益轉移到DTC，並且該系列或有可轉換資本證券的交易可能停止。任何系列的或有可轉換資本證券也可以在停牌日期之前或之後停止在相關證券交易所上市。

此外，DTC已通知桑坦德銀行，它將在暫停日暫停任何系列或有可轉換資本證券的所有清算和結算交易。因此，任何系列或有可轉換資本證券的持有人將不能在停牌日期後透過DTC結算該系列的任何或有可轉換資本證券，而任何出售或以其他方式轉讓持有人可能在停牌日期前發起的任何系列的或有可轉換資本證券的交易，如計劃於停牌日期後結算，將被DTC拒絕，亦不會透過DTC結算。

45

任何系列的或有可轉換資本證券可停止在任何證券交易所交易，而任何系列的或有可轉換資本證券在停牌日期後於該證券交易所上市或獲準交易。

此外，儘管任何系列或有可轉換資本證券的持有者將有權獲得其按比例普通股發行至結算股份託管處(或根據任何系列或有可轉換資本證券條款的相關接收人)後，普通股將登記在結算股份託管處的名下(或根據任何系列或有可轉換資本證券的條款註冊相關接收人)，持有人將不能出售或以其他方式轉讓任何普通股 股份，直至該等普通股交付給他們並在其名下或其指定的賬户登記。

任何系列或有可轉換資本證券的持有者將負責觸發轉換後的任何税收。

桑坦德銀行或本集團任何成員公司概不承擔因轉換而產生或與觸發轉換後普通股的發行及交付有關的任何税項或税項(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税)。任何系列或有可轉換資本證券的持有人必須代表其向結算股份託管機構支付與普通股發行和交付相關的轉換產生的任何税款和關税(包括但不限於任何印花税、印花税儲備税或任何其他資本、發行、轉讓、登記、金融交易或文件税或税款)。

對任何系列或有可轉換資本證券項下債務總額的限制

S銀行有義務就任何系列或有可轉換資本證券條款下的任何預扣或扣除税款支付額外的 金額，僅適用於任何系列或有可轉換資本證券項下到期和支付的分配的支付，而不適用於清算優先權的支付。因此，桑坦德銀行將不需要根據任何系列的或有可轉換資本證券的條款支付任何額外金額，只要適用於清算優先付款的任何扣繳或扣除。因此，如果任何此類扣繳或扣除適用於任何系列的或有可轉換資本證券項下的任何清算優先付款，則該系列或有可轉換資本證券的持有人可能獲得少於該系列或有可轉換資本證券項下的全部到期金額，並且任何系列的或有可轉換資本證券的市值可能受到不利影響。在任何情況下，只有在桑坦德銀行有足夠的可分配項目 時，才會增加支付以履行毛利率義務。因此，只要可供分配的項目不足，桑坦德銀行將不需要根據或有可轉換資本證券的條款支付任何額外金額。

未經持有人S同意，任何系列的或有可轉換資本證券可以被替代和/或變更。

本文所規定的主題，特別是在或有可轉換資本説明 證券替代和變動如果發生資本事件或税務事件，桑坦德銀行可選擇(I)全部(但不是部分)替換該系列的或有可轉換資本證券，或(Ii)修改所有(但不是部分)該系列的或有可轉換資本證券的條款， 在每種情況下，將其替換或變更為合格票據，或保留合格票據。儘管限定票據一般必須包含對該系列或有可轉換資本證券的持有者具有實質性優惠的條款 ，例如該系列或有可轉換資本證券的原始條款，

46

不能保證任何限定票據的條款將被市場視為同樣有利，或者限定票據的交易價格將等於該系列的或有可轉換資本證券根據其原始條款進行交易的價格 。

此外，在作出任何此類替代或變更之前，桑坦德銀行沒有義務考慮該系列或有可轉換資本證券的個人持有人的税務狀況，或考慮任何此類替代或變更對任何個人持有人的税務後果。任何該系列或有可轉換資本證券的持有人均無權就該系列或有可轉換資本證券的個人持有人因任何該等替代或變更而產生的任何税務後果向受託人、桑坦德銀行或任何其他人士索要任何賠償或付款。

47

債務證券説明

以下是適用於桑坦德銀行可能提供的任何債務證券的一般條款摘要。術語 “債務證券”不包括“或有可轉換資本證券”在下描述“或有可轉換資本證券説明”.

每次桑坦德銀行發行債務證券，桑坦德銀行都會向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件和/或免費撰寫的招股説明書，您應仔細閲讀。招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將彙總投資者S證券的具體財務條款，並可能包含與本招股説明書中描述的條款 不同的債務證券的附加或不同條款。在本招股説明書中，凡提及任何證券系列的招股説明書副刊時，均包括提及自由撰寫的招股説明書，前提是提交了一份自由撰寫的招股説明書以闡明此類系列的任何條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對債務證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，招股説明書附錄中的條款將適用，並將取代此處提供的條款。因此，本節中的陳述可能並不適用於S債務證券的每一位投資者。投資者還應閲讀桑坦德銀行將根據其發行債務證券的契約，這些契約已作為註冊説明書的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是其中的一部分。

在本關於債務證券的描述中，下列表述具有以下含義：

·額外的1級資本意味着額外的1級資本(《京城風雲1》)根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第3章(額外一級資本)和/或適用的銀行業條例，包括任何適用的過渡性、分階段或類似規定。

？額外的一級資本工具是指桑坦德銀行不時有資格全部或部分作為額外一級資本的任何工具。

？到期金額是指任何系列債務證券的本金、保費(如果有)以及任何應計但未支付的利息，以及任何系列債務證券的其他到期金額(如果有)。對這類金額的提及將包括在相關決議機構行使自救權力之前已到期和應支付但尚未支付的金額。

？適用的銀行法規是指在 任何時候與資本充足性、決議和/或償付能力有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，其中包括實施MREL和TLAC或任何同等或後續原則的那些，然後 適用於桑坦德銀行和/或本集團，包括但不限於前述的一般性，CRD IV、BRRD、SRM條例和與資本充足性有關的法規、要求、指導方針和政策， 當時適用於桑坦德銀行和/或本集團的監管機構的決議和/或償付能力，實施MREL和TLAC或任何同等或後續原則，每種情況下在西班牙王國生效的程度(無論這些法規、要求、指導方針或政策是否具有法律效力，也無論它們是否普遍或專門適用於桑坦德銀行和/或本集團)。

自救權力是指根據西班牙王國有效的任何法律、法規、規則或要求而不時存在並在遵守的情況下行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求與以下方面有關：(I)移位《BRRD》，包括其第48條和第59條(包括但不限於第11/2015、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)；(Ii)《SRM條例》和(Iii)根據該條例制定的文書、規則或標準，根據這些規定，受監管實體(或其附屬機構)的任何義務可以減少、取消、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯企業)的股份、其他證券或其他義務。

48

Brdr？指5月15日第2014/59/EU號指令，為信貸機構和投資公司的追回和清盤確立框架，或其他可能生效並經不時修訂的指令。

？除適用的招股説明書附錄另有規定外，營業日是指除星期六或星期日以外的任何日子， 不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求紐約或倫敦的銀行機構關閉的日子，也不是跨歐洲自動實時支付結算系統(TARGET2系統)或其任何後續系統關閉營業的日子。

？計算代理 指受託人或桑坦德銀行授權的負責計算任何系列債務證券的利率(S)和利息金額(S)和/或其他金額(S)的受託人或有關招股説明書補編中不時指明的其他人士。

O資本取消資格事件是指西班牙法律、適用的銀行法規或其適用或官方解釋的任何變化，導致或可能導致任何系列的次級債務證券的全部未償還本金總額不再計入或計入桑坦德銀行和/或S集團二級資本。

？CET1資本是指在任何時候，分別根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金和合格負債)第二章(普通股一級資本)第二章(普通股一級資本)和/或當時適用的銀行法規計算的桑坦德銀行或本集團的普通股一級資本，包括任何適用的過渡、分階段或類似規定；

普通股 股權一級工具是指符合CET1 Capital資格的工具。

CRD IV是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV實施措施的任何或任意組合。

？CRD IV指令是指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監管的指令，修訂指令2002/87/EC，廢除指令2006/48/EC和 2006/49/EC或其他可能生效的指令，並不時修訂或取代這些指令。

CRD IV實施措施是指實施CRD IV指令或CRR的任何監管資本規則，包括但不限於歐盟委員會通過的授權或實施法案(監管技術標準)、國家法律法規以及監管機構、歐洲銀行管理局或任何其他相關機構發佈的適用於桑坦德銀行(獨立)或集團(合併基礎)的法規和指南，並規定了納入監管資本的金融工具必須滿足的要求，或對自有資金和合格負債的最低要求。視情況而定，為桑坦德銀行(獨立經營)或本集團(綜合經營)。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(EU)第(Br)/2013號條例，以及修訂(EU)第648/2012號條例或可能取代其生效的其他條例，經不時修訂。

？第10/2014號法律是指關於信貸機構的監管、監督和償付能力的第10/2014號法律(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito)經不時修訂或取代。

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(萊伊 2015年11月18日，朱尼奧，de Recuperación y Resolución de Entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)經不時修訂或取代。

49

？MREL？是指BRRD規定的信貸機構自有資金和合格負債的最低要求，根據《BRRD》第45條(在西班牙王國調換)、2016年5月23日歐盟委員會授權條例(EU)2016/1450、補充歐洲議會和理事會關於監管技術標準的第2014/59/EU號指令以及任何其他適用的銀行條例確定的。

？委託人支付代理？是指桑坦德銀行授權的任何人(可能包括桑坦德銀行)，代表桑坦德銀行支付任何系列債務證券的本金、任何溢價或利息或任何額外金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任任何系列債務證券的主要償付代理。

？個人是指國家或其他實體的任何個人、公司、公司、商號、合夥企業、合資企業、協會、組織、州或機構，無論是否具有單獨的法人資格。

？限定票據是指，對於每個適用的優先優先債務證券系列、每個優先非優先債務證券系列和每個次級債務證券系列，在任何時候，桑坦德銀行直接發行的任何證券，其條款對該系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券的持有者的優惠程度，不得大幅低於該系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券的條款，但該等證券應：

(I)(A)就適用的優先優先債務證券和優先非優先債務證券而言，所載條款符合適用銀行業條例所載有關TLAC/MREL合資格票據當時的現行要求；及(B)就次級債務證券而言，所載條款符合當時有關將其納入桑坦德銀行二級資本的現行要求；及

(Ii)利率須與該系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)在依據取代及更改而作出的有關取代或更改前的利率相同；及

(Iii)其面額及未償還本金總額，與該系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)在有關替代或更改前的面額及未償還本金總額相同；及

(Iv)具有與該系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)相同的到期日和付息日期；及

(V)至少與該系列的優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)具有相同的排名；及

(Vi)如適用的優先債務證券和優先非優先債務證券，不會在上述替代或更改後立即(A)發生TLAC/MREL取消資格事件及/或税務事件，使桑坦德銀行有權贖回第贖回和回購--因税務原因提前贖回？；和(B)在次級債務證券的情況下，應受到資本取消資格事件和/或税務事件的影響，該事件將使桑坦德銀行有權贖回

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因税務原因提前贖回和提前贖回項下列出的債務證券；以及

(Vii)如該 系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)在緊接有關的替代或更改之前已在證券交易所上市或獲準交易，則須在桑坦德銀行選定的任何證券交易所上市或獲準交易。替代與變異.”

Rd 1012/2015是指11月6日製定的第11/2015號法律的第1012/2015號皇家法令，經不時修訂或取代；

受監管實體是指在西班牙王國實施的BRRD(包括但不限於第11/2015號法律、第1012/2015號法律和任何其他實施條例)或與自救權力有關的任何其他西班牙法律適用的任何實體，包括某些信貸機構、投資公司及其某些母公司或控股公司。

監管機構指歐洲中央銀行、西班牙銀行、相關清算機構或行使主要銀行監管權或主要銀行清算機構角色的其他或後續機構，在每一種情況下，均涉及與桑坦德銀行和/或本集團有關的審慎或清算事項。

相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、歐洲單一決議委員會(視情況而定，根據第11/2015號法律)，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體。

西班牙破產法是指經5月5日皇家法令-立法第1/2020號批准的西班牙破產法(Ley Concursal)重述文本，該法令經不時修訂。

？SRM條例是指歐洲議會和歐洲理事會2014年7月15日第806/2014號條例，為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的清算確立統一規則和統一程序，並修訂不時修訂或取代的(EU)第1093/2010號條例。

就任何行為而言，監管許可是指監管機構根據適用的銀行法規所要求的監管許可(或酌情放棄)。

·第二級資本意味着第二級資本(大寫字母d nivel 2)根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第四章(第二級資本)和/或適用的銀行業條例，包括任何適用的過渡性規定， 分階段引入或類似規定。

2級票據是指桑坦德銀行不時全部或部分有資格成為2級資本的任何票據。

？TLAC？指根據《CRR》第92a條和/或任何其他適用的銀行條例確定的全球具有系統重要性的機構在CRR項下的總吸收虧損能力要求。

TLAC/MREL取消資格事件應在任何時間發生，且一系列優先非優先債務證券或優先優先債務證券(視情況而定)的全部或部分未償還面值不完全符合桑坦德銀行和/或本集團的TLAC/MREL資格工具的資格，除非此類 不合格(I)完全是由於相關證券(視情況而定)的剩餘到期日少於適用的 就TLAC/MREL資格工具規定的任何期限。

51

相關證券發行日的銀行法規，或(Ii)相關證券(視情況而定)由桑坦德銀行或其代表回購的結果，或(Br)由桑坦德銀行或其代表出資的相關證券的回購。

*TLAC/MREL合格票據是指 有資格計入TLAC和/或MREL的票據，為免生疑問，無論適用的銀行條例可能適用於某些類型的票據的數量限制如何。

一般信息

債務證券不是存款，也不由美國聯邦存款保險公司或美國、西班牙或任何其他司法管轄區的任何其他政府機構承保或擔保。

債務證券將是桑坦德銀行的直接、無條件和無擔保債務。這些契約不限制桑坦德銀行可能發行的債務證券的金額。桑坦德銀行可能會發行一個或多個系列的債務證券。任何特定系列債務證券的相關招股説明書附錄和任何相關發行人自由撰寫的招股説明書將 描述所發售債務證券的條款，包括但不限於以下部分或全部條款：

•

是優先債務證券、優先非優先債務證券還是次級債務證券 ；

•

優先優先債務證券、優先非優先債務證券或次級債務證券(如果與本招股説明書所列證券不同)的等級；

•

關於次級債務證券，是否可以推遲支付利息，是否可以推遲本金的支付，附屬條款(如果與本招股説明書所述的不同)，以及適用於每一系列次級債務證券的贖回條款和違約事件(如果與本招股説明書所述的不同的話)；

•

對於優先非優先債務證券，適用於每個系列優先非優先債務證券的贖回條款和違約事件 ，如果與本招股説明書所述不同；

•

其具體名稱、授權面額和本金總額(以及此類本金總額的任何限制)；

•

發行價格或發行價；

•

債務證券的日期或到期日；

•

利率或者如何計算利率；

•

產生利息的一個或多個日期(如有)或確定該一個或多個日期的方法(如有)。

•

付款是否受制於與我們的財務狀況有關的某些條件，包括我們的資本比率 ；

•

支付利息的時間和地點；

•

對強制或可選贖回的任何修改或增加，包括任何保費金額；

•

與所提供的債務證券有關的違約事件的任何修改或補充；

•

與我們發行的其他證券的轉換或交換有關的任何規定；

•

其計價貨幣和桑坦德銀行將用於支付任何款項的一種或多種貨幣；

52

•

用於確定債務證券支付金額的任何指數；

•

對債務證券的要約、出售和交付以及以一種形式的債務證券交換另一種形式的債務證券適用的任何限制；

•

除本招股説明書所述外，桑坦德銀行是否及在何種情況下會就債務證券支付額外款項，以及除本招股説明書所述外，桑坦德銀行是否可在該等事態發展後贖回債務證券，以及以何種條件贖回；

•

該等債務證券將在哪個結算系統進行結算及結算；及

•

任何在證券交易所上市的股票。

除標題下所述者外，債務證券的持有者沒有投票權A修改和 放棄下圖所示。

利息的支付

桑坦德銀行將按照桑坦德銀行在相關招股説明書附錄中規定的或由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定的日期支付任何特定債務證券的利息和本金，如果是利息支付，則按一個或多個利率支付。在所有 情況下，債務證券的所有付款均受付款地適用的任何財政或其他法律法規的約束(包括FATCA、其下的任何條例或協議、其任何官方解釋、與之有關的任何政府間協議、或實施政府間協議的任何法律或與之相關的任何法規或官方解釋)，但須遵守第*額外金額下圖所示。

債務證券的現狀

優先債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則桑坦德銀行在任何系列優先債務證券項下的本金支付義務構成直接、無條件、無從屬和無擔保債務(CRéditos法令)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，但 在桑坦德銀行破產時，根據任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他等級，此類付款義務的等級為(I)平價通行證它們之間以及與任何其他 優先債務(定義如下)和(Ii)優先於(X)任何優先非優先債務(定義如下)和(Y)任何現在和未來的次級債務(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條。

優先債務證券持有人對桑坦德銀行在任何破產程序開始時應計但未支付的利息的債權，應構成對桑坦德銀行的次級債權(créditos subducados)，根據西班牙破產法第281.1.3º條的規定，自桑坦德銀行宣佈破產之日起不再產生任何利息。

桑坦德銀行在優先債務證券項下的義務受自救權力的約束。

優先非優先債務證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則桑坦德銀行在任何系列的優先非優先債務證券項下的本金支付義務構成直接、無條件、

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無從屬和無擔保優先非優先債務(CRéditos法令沒有優先選項)，並根據第11/2015號法律第14.2條的附加規定，在桑坦德銀行破產時，根據任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他等級，此類付款義務的等級為(I)平價通行證(Ii)優先於優先債務(因此，在桑坦德銀行破產時，桑坦德銀行在優先非優先債務證券項下的本金支付義務將在全額償付優先債務債務之後得到履行)，以及(Iii)優先於任何現在和未來的次級債務(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法第281條。

優先非優先債務證券持有人對桑坦德銀行在任何破產程序開始時應計但未支付的利息的債權應構成根據西班牙破產法第281.1.3條的規定對桑坦德銀行的次級債權，自桑坦德銀行宣佈破產之日起不再產生任何利息。

桑坦德銀行在優先非優先債務證券項下的義務受自救權力的約束。

高級較高優先級負債是指無從屬債務和 無擔保債務(CRéditos法令)，但優先非優先負債除外。

*高級非優先負債是指任何無從屬和無擔保的優先非優先債務 (鉻é無優先選擇的原則)根據第11/2015號法律第14.2條(包括任何優先非優先債務證券)和任何其他債務，根據法律和/或其條款，並在西班牙法律允許的範圍內，排名平價通行證優先非優先負債。

次級債 證券

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則桑坦德銀行在次級債務證券項下的償付義務構成直接、無條件、無擔保和次級債務(CRéditos下屬公司)根據西班牙破產法281.1條，並根據第11/2015號法律第14.3條的附加規定，只要桑坦德銀行在次級債務證券方面的義務構成第二級文書，在桑坦德銀行破產時，只要桑坦德銀行在次級債務證券方面的義務構成第二級文書，只要桑坦德銀行在次級債務證券方面的義務構成第二級文書，根據任何強制性法律規定(或其他規定)可能適用的任何其他排名，桑坦德銀行的破產排名：

(i)

平價通行證它們之間以及(A)與第2級文書有關的所有其他債權和(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，桑坦德銀行平價通行證對桑坦德銀行和S銀行在第二級票據項下的義務；

(Ii)

次於(A)任何不附屬債務(CRéditos法令)桑坦德銀行 (包括桑坦德銀行關於高級非優先債務的任何索賠)，(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或他們的條款，在西班牙法律允許的範圍內，排名較高 向桑坦德銀行支付第二級票據項下的S債務；以及

(Iii)

優先於(A)關於桑坦德銀行額外第1級票據的任何債權，及(B)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司根據法律和/或根據其條款，在西班牙法律允許的範圍內，桑坦德銀行的地位低於桑坦德銀行根據第二級文書承擔的義務。

桑坦德銀行同意任何一系列次級債務證券，任何系列次級債務證券的每個持有人，通過他或她收購次級債務證券，將被

54

視為已同意上述從屬地位。每個此類持有人將被視為已不可撤銷地放棄其根據西班牙法律將被賦予的優先權，達到履行次級債務擔保規定的必要程度。此外，通過收購證券而獲得任何系列次級債務證券的每一位持有人 授權並指示受託人代表其採取必要或適當的行動，以實現附屬契約中規定並在此概述的相關次級債務證券的從屬地位，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

桑坦德銀行根據次級債務證券承擔的義務受《自救權力》的約束。

額外款額

除非相關招股説明書附錄另有規定，任何系列債務證券的所有應付款項(無論是本金、贖回金額、利息或其他方面)都將免費清償，不得預扣或扣除由西班牙王國或其任何行政區或其中任何機關或機構或其有權徵税的任何性質的當前或未來税項、關税、評估或政府收費(統稱為税項)，除非法律要求扣繳或扣除該等税項。在這種情況下，桑坦德銀行應支付將導致債務證券持有人收到特定系列金額的額外金額(額外金額)，這些金額是在不要求扣繳或扣除的情況下 他們本應收到的。

然而，桑坦德銀行不應被要求就任何債務證券支付任何額外的 金額：

(i)

如果債務證券的持有人或實益所有人因其與西班牙有某種聯繫，而不是(I)僅僅持有該債務證券或(Ii)收到關於該債務證券的任何付款，則應就該債務證券向持有人或其代表的第三方支付該等税款；或

(Ii)

向持有人或實益所有人或代表其一系列債務的第三方支付桑坦德銀行沒有收到履行適用的西班牙納税申報義務所需的信息，包括但不限於根據第10/2014號法律和經修訂的1065/2007號皇家法令及時收到正式籤立和填寫的證書，以及任何執行立法或條例；或

(Iii)

發送給或代表債務證券持有人或實益所有人的第三方，而就該債務證券的持有人或實益所有人而言，桑坦德銀行沒有收到為遵守西班牙税務機關最終作出的1065/2007號皇家法令的解釋而可能實施的程序所需的有關該持有人S或實益所有人S的身份和税務住所的信息；或

(Iv)

在有關日期後30天以上提示付款(如需要提示)，但有關持有人如在該30天期限屆滿時出示該等額外款項即有權獲得該等額外款項者除外；或

(v)

任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或類似税；或

(Vi)

支付給居住在西班牙王國的個人或代表居住在西班牙王國的個人的第三方，如果西班牙税務機關確定向這些個人支付的款項不能免除預扣税，並要求支付預扣税；或

(Vii)

如果西班牙税務機關確定該系列的債務證券不符合以下規定，則向西班牙居民法人實體或代表其繳納西班牙公司税的第三方支付

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税務總局徵詢意見的答覆中規定的免税要求(三叉戟總司令日期為2004年7月27日，並要求作出扣留；或

(Viii)

根據經修訂的《1986年美國國税法》(《税法》)第1471(B)節所述的協議，或根據《税法》第1471至1474條以其他方式施加的扣繳或扣減、其下的任何條例或協議、其任何官方解釋、與此有關的任何政府間協議(包括美國和西班牙之間關於實施FATCA的政府間協議)、或實施政府間協議或任何條例或與之相關的任何官方解釋的任何法律；或

(Viii)

在上述(I)至(Viii)項的任何組合的情況下。

對於作為受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該付款唯一實益所有人的持有人的任何付款，如果西班牙法律(或其任何政治分區)要求將付款計入受託人或財產授予人在受託、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人的收入中，且如果該受益人或財產授予人是受託人、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而如果該受益人或財產授予人是受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而如果該受益人或財產授予人是受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，而該受益人或財產授予人如果是該受託人、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人，則不會獲得額外的款項。

就上述(Iv)而言，就任何付款而言，有關日期指有關款項首次到期及應付的日期，但如受託人於該到期日或之前仍未收到全數應付款項，則指已收到全數該等款項並可供 支付予債務證券持有人的首個日期，表明此意的通知須已按照契約向有關係列債務證券的持有人正式發出。

除文意另有所指外，本節中對本金的任何提及應包括任何應付溢價或贖回金額以及根據相關契約和利息應支付的本金性質的任何其他金額，應包括在本金一節中描述的所有應付金額支付 利息？及任何其他屬有關契約項下應付利息性質的款項。

如在本《額外金額》一節中使用的，術語贖回金額是指到期贖回金額、提前贖回金額(税金)、提前贖回金額(資本喪失資格事件)、提前贖回金額 (贖回)、提前贖回金額(認購)、提前贖回金額(清理贖回)和提前終止贖回金額或相關招股説明書補充説明書中規定或根據其規定確定的其他贖回金額性質的金額。

除文意另有所指外，本招股説明書及有關招股説明書附錄中有關支付債務證券本金或利息的任何提法，均應視為包括與此有關的任何額外應付金額。

額外發行的債券

桑坦德銀行可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，增發該系列債務證券，其評級、利率、到期日、贖回條款和其他條款與相關招股説明書附錄中所述該系列債務證券相同，但不包括向公眾公佈的價格、原計息日期、發行日期和首次付息日期，但該等額外債務證券不得具有相同的CUSIP。ISIN或其他識別號碼作為相關係列的未償還債務證券，除非額外的債務證券可與相關係列的未償還債務證券互換，以繳納美國聯邦所得税。 任何此類額外債務

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證券連同相關招股説明書附錄所提供的相關係列的債務證券，將構成相關契約下的單一系列證券。 桑坦德銀行根據相關契約可以發行的債務證券的金額沒有限制。

贖回和回購

因税務原因提早贖回

除非相關招股説明書附錄中另有規定，否則以下規定適用於任何 系列債務證券，如果由於西班牙法律或法規、西班牙任何行政區、西班牙有權徵税的機關或機構的法律或法規的任何變更或修訂，或任何此類法律或法規的解釋或管理在該系列債務證券發行之日或之後生效，或在相關招股説明書附錄中規定的任何較早日期生效，則桑坦德銀行應確定：(A)該行將被要求支付第*額外金額或者(B)在計算西班牙境內就該系列債務證券的利息支付的任何利息時，它將無權申請扣除，或者這種扣除對桑坦德銀行的價值將大幅減少，或者(C)該系列債務證券的適用税收處理方式在發行之日是 無法合理預見的。在任何此類情況下，桑坦德銀行可根據其選擇，並在給予不少於五(5)天但不超過30天的通知(或相關招股説明書中規定的較短期限)(如果債務證券按浮動利率計息，則在支付利息的當天結束)，按照 第(2)款所述條款，向該系列債務證券的持有人發出通知告示：以下(通知不可撤銷)及其副本一份交給受託人，按照在相關時間有效的適用銀行業法規的規定全部贖回但不是部分贖回相關債務證券，提前贖回税款(提前贖回金額(Tax))(本金金額或相關招股説明書附錄中規定的其他提前贖回金額(Tax))，連同應計利息(如有)至(但不包括)指定的贖回日期；然而，前提是(I)在上述(A)項的情況下，上述贖回通知不得早於桑坦德銀行須支付額外款項的最早日期前90天(或如屬按浮動利率計息的債務證券，其天數等於適用於該系列債務證券的當時當前利息期間內的天數加60天)，且(Br)(Ii)如屬優先非優先債務證券，則不得早於該系列債務證券的付款日期前90天發出。次級債務證券或優先債務證券如果TLAC/MREL取消資格事件已在相關招股説明書附錄中指明為適用，則因税務原因而贖回只能根據相關時間有效的適用銀行法規進行，且須符合桑坦德銀行就次級債務證券獲得優先非優先債務證券或該系列優先債務證券(如適用)的事先監管許可(如果需要)。

提前贖回TLAC/MREL取消資格事件的高級債務證券

除非相關招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列的優先非優先債務證券或僅在相關招股説明書附錄中指定TLAC/MREL取消資格事件適用的優先優先債務證券，如果TLAC/MREL取消資格事件已經發生並仍在繼續，則桑坦德銀行可以在發出不少於五(5)天也不超過30天的通知(或相關招股説明書補充文件中規定的較短期限)後， 選擇發出通知(如果相關證券以浮動利率計息，則終止，在支付利息的那一天)，根據下述條款向相關證券的持有人支付利息(該通知應是不可撤銷的，並應指定贖回日期)及其同時提交受託人的副本，選擇按本金全部但不是部分贖回該系列的未償還證券，連同其任何應計和未支付的利息，直至(但不包括)指定贖回日期(提前贖回金額(TLAC/MREL取消資格事件))。

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根據TLAC/MREL取消資格事件進行的贖回必須在適用的銀行法規要求下獲得事先的監管許可，並且只能根據相關時間有效的適用的銀行法規進行。

因資本喪失資格事件提前贖回次級債務證券

除有關招股説明書補編另有規定外，如就任何系列的次級債務證券發生資本喪失資格事件，桑坦德銀行可在給予不少於五(5)天但不超過30天的通知(或有關招股説明書補編所規定的較短期限)後(如屬以浮動利率計息的次級債務證券，則在支付利息的日期終止)，並可自行選擇按照 項所述的條款，向該系列次級債務證券的持有人發出通知(如屬以浮動利率計息的次級債務證券，則在付息日終止)告示：以下(通知不可撤銷)及其副本一份交給受託人，根據相關時間有效的適用銀行條例的要求，全部但不部分贖回該系列的未償還次級債務證券，贖回金額(提前贖回金額(資本喪失資格事件))(應為本金或相關招股説明書附錄中指定或決定的其他提前贖回金額(資本取消資格事件))，連同截至(但不包括)指定的贖回日期的任何應計利息和未償還利息； 然而，前提是，監管機構同意贖回該系列的次級債務證券。

資本取消資格事件的贖回必須事先徵得監管機構的同意，才能符合適用的銀行法規的要求，並且只能根據相關時間有效的適用的銀行法規進行。

根據桑坦德銀行的選擇提前贖回(清理贖回)

如果相關招股説明書附錄規定清理贖回選項適用於任何系列，並且相關招股説明書附錄中規定的該系列初始總面值的75%或更高百分比(清理百分比)(為免生疑問，包括隨後發行並構成相關契約下的單個證券系列的任何額外發行)已由桑坦德銀行或其代表在付息日贖回或購買，則桑坦德銀行可以， 作為其選擇權，並已按照以下條款向有關證券持有人發出不少於五(5)天但不超過30天的通知(或有關招股説明書補編可能指定的較短期限)(就按浮動利率計息的有關證券而言，在應付利息的日期終止)通告？以下(通知不可撤銷，並應指明贖回日期)及其同時副本送交受託人，選擇全部贖回該系列的未償還證券，但不贖回部分。

相關係列的證券將按其提前贖回金額(提前贖回金額(清理贖回))(應為其本金金額或相關招股説明書附錄中指定或根據其確定的其他金額)連同截至(但不包括)指定贖回日期的任何應計和未支付的利息一起贖回。

清理贖回須受桑坦德銀行根據適用的銀行法規所要求的事先監管許可的約束，並且只能根據在相關時間有效的適用的銀行法規進行。次級債務證券的清理贖回只能在發行之日起五年後或適用銀行條例允許的任何其他最短期限後進行。

可選提前兑換(Call)

除非在相關招股説明書附錄中另有規定，否則桑坦德銀行在適當的通知(如下所述)到期後，可在符合

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相關招股説明書補充、全部贖回(但除非及在相關招股説明書補充説明書另有規定的範圍內)該系列的債務證券於 提前贖回金額(提前贖回金額(Call))(應為本金或相關招股説明書附錄中指定或決定的其他提前贖回金額(Call))， 連同截至(但不包括)指定的一個或多個贖回日期的任何應計利息(如有)。

就構成TLAC/MREL合資格票據的優先非 優先債務證券、次級債務證券或優先債務證券而言，根據適用的《銀行條例》的要求，根據桑坦德銀行的選擇進行贖回須事先徵得監管機構的同意，且只能根據相關時間有效的適用《銀行條例》進行。特別是，次級債務證券的可選提前贖回(贖回)只能在發行之日起五年後或適用銀行法規允許的任何其他最短期限後 進行。

部分贖回

如果任何系列的債務證券僅在任何日期根據 贖回部分可選提前贖回(Call)？以上，受託人將於贖回日期前不超過30天或不少於5天選擇贖回的債務證券按比例本金金額，或以抽籤或受託人認為公平及適當的方法贖回，惟就該系列債務證券贖回的金額須相等於最低核準面額或其整數倍，並須符合所有適用法律及該系列債務證券可在其上進行結算的任何結算系統的要求，以及該系列債務證券可上市及/或報價的任何上市當局、證券交易所及/或報價系統的要求。對於以全球形式發行的債務證券，DTC應選擇下列債務證券的入賬權益證券形式； 記賬制下圖所示。受託人不對其根據本款作出的選擇或DTC作出的選擇負責。2,000美元或以下的債務證券不能部分贖回。

在優先非優先債務證券和次級債務證券的情況下，部分贖回將在適用的銀行法規要求下 事先徵得監管機構的同意，並且只能根據相關時間有效的適用銀行法規進行。

優先債務證券可選擇提前贖回(看跌期權)

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則桑坦德銀行在任何系列優先債務證券持有人 行使相關選擇權後，應於相關招股説明書附錄指定的日期或相關招股説明書附錄指定的日期，按提前贖回金額(提前贖回金額)(即本金或相關招股説明書附錄中指定或決定的其他提前贖回金額(Put))贖回該系列的優先債務證券，連同應計利息(如有)。為行使該等選擇權，該系列優先債務證券的持有人必須於指定日期(或相關招股説明書附錄所指定的其他期間)前不少於60天，以受託人指定辦事處提供的格式交存一份正式填妥的 贖回通知，指明行使該選擇權的本金總額(必須為有關招股説明書附錄所指定的最低面額或其整數倍)。此類通知還必須按照適用的結算系統的要求交付。不得撤回行使的任何選擇權(相關契約中規定的除外)。

提前贖回不適用於任何 系列的優先非優先債務證券或次級債務證券，任何系列的優先非優先債務證券或次級債務證券的持有人不得在該 系列到期日之前贖回該系列的優先非優先債務證券或次級債務證券。

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任何一系列優先優先債務證券的持有人不得對任何一系列優先優先債務證券行使該選擇權，而該系列優先債務證券是桑坦德銀行行使選擇權以贖回該系列優先債務證券的。因税務原因提早贖回 ？或？可選提前贖回(Call)上面的？

贖回通知

就本節而言--贖回和回購？桑坦德銀行向該系列債務證券的受託人和持有人發出的適當通知，應由桑坦德銀行正式授權的兩名管理人員簽署，並應具體説明：

•

可贖回的系列債務證券；

•

該系列債務證券是全部贖回還是部分贖回，以及(如果只是部分)將贖回的債務證券系列的本金總額，但在下列情況下除外8.因税務原因提早贖回”, A為資本取消資格事件提前贖回次級債券 ”, ？為TLAC/MREL取消資格事件提前贖回高級債務證券？和？根據桑坦德銀行的選擇提前贖回 (清理贖回)，必須全部贖回；

•

贖回的到期日為營業日，不得早於有效發出通知之日起不少於五(5)天 ，也不得超過30天(或相關招股説明書附錄中規定的較短期間)，如屬按浮動利率計息的債務證券，則為支付利息的日期；及

•

提前贖回金額(税項)、提前贖回金額(TLAC/MREL取消資格事件)、提前贖回金額(資本取消資格事件)、提前贖回金額(Call)、提前贖回金額(看跌期權)或提前贖回金額(Clean-up Call)(視情況而定)，以適用於該系列債務證券的贖回金額 。

任何該等通知均不可撤銷，而桑坦德銀行在送達通知後，須作出其中指明的贖回(除非有關決議機關在贖回發生前已行使自救權力)。

債務證券回購

桑坦德銀行及其任何子公司或其任何指定的任何第三方可隨時在公開市場或以其他方式以任何價格回購債務證券。

就次級債務證券、優先非優先債務證券和優先優先證券而言，如已指定任何系列的TLAC/MREL取消資格事件，桑坦德銀行或其任何子公司應根據相關時間有效的適用銀行法規(包括CRR中提到的適用限額)回購該系列的相關證券，並在必要時事先徵得監管機構的同意。

修改及豁免

改型

桑坦德銀行和受託人可在未經任何系列債務證券持有人同意的情況下，對任何系列債務證券的適用契約進行某些修改和修訂，包括但不限於下列任何目的：

•

證明另一法團繼承桑坦德銀行，以及任何該等繼承人根據有關契據及任何系列的債務證券承擔桑坦德銀行的契諾；

60

•

為所有或任何系列債務證券的持有人的利益而在桑坦德銀行的契諾中增加 (如果該等契諾是為了少於所有債務證券系列的利益，則述明該等契諾僅為該系列債務證券的利益而明確包括在內)，或放棄根據相關契據授予桑坦德銀行的任何權利或權力；

•

添加任何其他違約事件；

•

更改或取消相關契約或任何補充契約的任何規定，但條件是，任何此類更改或取消僅在下列情況下生效：在簽署此類補充契約之前創建的、有權享受此類規定的利益的任何系列的未償債務擔保，或此類補充契約將適用的債務擔保；

•

擔保任何系列的債務證券；

•

在某些情況下更改任何付款地點，只要維持有關契約所要求的付款地點即可；

•

糾正任何含糊之處，更正或補充有關契據中可能有缺陷或與有關契據或任何補充契據中的任何其他條文不一致的任何條文；

•

就一個或多個系列的債務證券，提供證據和規定由繼任受託人接受有關契據下的委任，並按有關契據的要求，對有關契據的任何條文作出必要的增補或更改，以規定或方便 以上的受託人管理有關契據下的信託；

•

更改或取消相關契約的任何條款，以符合《信託契約法》的現行條款或未來的任何條款；

•

對於任何債務證券(包括全球證券)，修訂任何此類債務證券，以符合招股説明書、招股説明書附錄、產品附錄、定價附錄或與發行此類債務證券有關的任何其他類似發售文件中對此類債務證券條款的描述。

除前段所述的允許修訂外，桑坦德銀行和受託人可以修改或補充任何系列的相關債券或債務證券以及相關的補充債券，而無需該系列債務證券的任何持有人同意，以使相關債券的規定符合本註冊聲明和適用的招股説明書附錄中關於債務證券部分的這一描述。

桑坦德銀行可在持有受修改或修訂影響的一系列未償還債務證券的未償還本金總額不低於多數的持有人同意的情況下，進行其他 修改和修訂，並作為一個類別投票。然而，未經每項受影響債務證券的持有人同意，桑坦德銀行不得作出任何修改或修訂，從而：

•

變更次級債務證券本金的到期日；

•

減少任何債務擔保的本金金額或利率，或贖回時應支付的任何保費，或任何 未達到預期的付款；

•

改變我們(或任何繼承人S)支付額外金額的義務；

•

更改支付貨幣；

•

損害就任何到期和應付款項的強制執行提起訴訟的權利；

•

降低修改或修訂契約或放棄遵守以下條款所需的系列未償還債務證券本金總額的百分比

61

相關契約和任何高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務違約擔保事件或次級債務擔保違約事件(此類術語在下文定義並在相關招股説明書附錄中描述)；

•

以對持有人不利的方式修改關於到期並準時支付債務證券到期和應付金額的從屬條款或我們義務的條款；或

•

修改上述要求。

此外，任何系列債務證券的條款和條件的重大變化，包括與以下事項有關的修改： 從屬、贖回、高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件(這些術語定義見設置默認事件和默認設置；補救措施的限制)，可能需要監管機構或其繼任者的不反對或同意。

違約和違約事件；補救措施的限制

優先債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則任何 系列優先債務證券的高級優先債務證券違約事件應在以下情況下發生：

(i)

不付款：就該系列或其中任何優先債務證券而到期支付的任何利息或本金出現違約，而該違約持續七天(或有關招股章程補編所指明的其他期間)；或

(Ii)

違反其他義務：桑坦德銀行未能履行或遵守其在該系列優先債務證券或優先債務證券契約下或就其履行或履行的任何其他義務 ，並且(除非在任何情況下該不履行無法補救，且不需要繼續進行下文所述的 )，在受託人向桑坦德銀行送達要求補救該等債務的通知後，該違約持續30天；或

(Iii)

清盤：由任何有管轄權的法院作出任何命令，或通過任何決議，將桑坦德銀行清盤或清盤(但為重組或合併、合併或分拆或任何其他結構性修改的目的除外)改進型結構) 受制於以下條款代髮卡人？)；或

(Iv)

停止營業：桑坦德銀行停止或威脅停止經營其全部或大部分業務，但重組的目的除外(但為重組或合併、合併或分拆或任何其他結構性修改的目的除外)改進型結構)受制於以下條款：代髮卡人)，或桑坦德銀行停止或威脅停止支付，或無法或以書面形式承認無能力償還到期的 債務(或任何類別的債務)，或根據任何適用法律或為任何適用法律的目的而被視為無法償還其債務，或被判定或裁定破產或無力償債；或

(v)

破產程序：(A)根據任何適用的清算、破產、債務重組、重組或其他類似法律對桑坦德銀行提起訴訟，或申請任命行政管理人或其他管理人、管理人或其他類似管理人，或行政管理人或其他類似管理人，就桑坦德銀行或他們任何一方的全部或部分業務或資產，任命管理人、管理人或其他類似人員，或質押人接管他們任何一方的全部或部分業務或資產，或扣押、扣押或扣押。扣押或其他程序被徵收、強制執行、起訴或生效

62

(B)在任何情況下，沒有在14天內清償該業務或資產的全部或部分；或

(Vi)

與債權人的安排：桑坦德銀行根據任何適用的清算、破產、債務重組、重組或其他類似法律發起或同意與其自身有關的司法程序，或為其債權人(或任何類別的債權人)的利益進行轉讓或轉讓，或與其達成任何債務重組或其他安排。

根據優先債務證券契約的條款，相關決議機構對決議工具或決議權力的行使或採取的任何行動均不構成高級優先債務證券違約事件。

如果任何一系列優先優先債務證券發生任何違約事件，受託人或持有該系列優先優先債務證券未償還本金至少25%的持有人可酌情宣佈，該系列的優先優先債務證券及其應計利息將立即到期並支付，屆時將立即到期並按其提前終止金額(提前終止金額)(應為其本金金額或根據相關招股説明書補充説明書指明或確定的其他提前終止金額)支付。在沒有提示、要求、抗議或其他任何形式的通知的情況下，桑坦德銀行將明確放棄該系列優先債務證券中包含的任何內容，儘管有相反的規定，除非在此之前，與該系列優先債務證券有關的所有高級優先債務證券違約事件均已治癒。

儘管有前款規定，根據西班牙法律，在針對發行人的破產程序啟動後產生的債務票據利息 不得在針對發行人的破產程序啟動後宣佈為到期和應付。

儘管有任何相反的規定，但在未經持有人S同意的情況下，不得損害持有人就優先優先債務證券的任何到期但未支付的款項提起訴訟的權利。

高級非優先債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，在符合下列條件的情況下，如果任何系列的優先非優先債務證券發生並繼續發生以下任何事件，則應構成高級非優先債務證券違約事件：

(i)

不付款：就該系列或其中任何一種優先非優先債務證券而到期支付的任何利息或本金出現違約，而該違約持續七天(或有關招股章程補編所指明的其他期間)。

(Ii)

清盤：由任何有管轄權的法院作出任何命令，或通過任何決議，將桑坦德銀行清盤或清盤(但為重組或合併、合併或分拆或任何其他結構性修改的目的除外)改進型結構) 受制於以下條款代髮卡人”).

根據優先非優先債務證券契約的條款，相關決議機構對決議工具或決議權力的任何行使或採取的任何行動均不構成高級非優先債務證券違約事件。

如果發生上文(I)段所述的高級非優先債務證券違約事件，則受託人或持有該系列高級非優先債務證券至少25%未償還本金的受託人或持有人可就桑坦德銀行的清盤或清盤提起訴訟，但不得就該等違約採取進一步行動。

63

如果發生上文第(Br)(Ii)段所述的高級非優先債務證券違約事件，則受託人或持有該系列優先非優先債務證券未償還本金至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列的優先非優先債務證券立即到期和 應付，因此，當適用的西班牙破產法允許時，該系列的優先非優先債務證券應立即到期並按其提前終止金額支付，以及由此產生的所有利息(如有)。

在不損害以上(I)和(Ii)段的原則下，受託人或任何系列優先非優先債務證券未償還本金金額至少25%的持有人可酌情決定對桑坦德銀行提起他們認為合適的法律程序，以執行根據該系列優先非優先債務證券對桑坦德銀行具有約束力的任何義務、條件或規定，但除上文第(Ii)段所規定的清盤外，桑坦德銀行不會因該等訴訟程序而被迫就該系列的優先非優先債務證券支付相當於或參照本金或利息計量的任何款項或 款項，而不會早於其應支付的款項或任何損害賠償。

儘管有任何相反的規定，但不得損害持有人在未經持有人S同意的情況下，就任何系列的優先非優先債務證券起訴任何到期但未支付的款項的權利。

次級債務擔保違約事件

除非相關招股説明書附錄另有規定，在符合下述條件的情況下，如果就任何系列的次級債務證券發生並繼續發生以下任何事件，則應構成次級債務擔保違約事件：

(i)

不付款：就該系列或其中任何次級債務證券而到期支付的任何利息或本金出現違約，而該違約持續七天(或有關招股章程補編所指明的其他期間)。

(Ii)

清盤：由任何有管轄權的法院作出任何命令，或通過任何決議，將桑坦德銀行清盤或清盤(但為重組或合併、合併或分拆或任何其他結構性修改的目的除外)改進型結構) 受制於以下條款代髮卡人”).

根據次級債務證券契約的條款，相關決議機構對決議工具或決議權力的行使或採取的任何行動均不構成次級債務擔保違約事件。

如果發生上文(I)段所述的次級債務擔保違約事件，則受託人或持有該系列次級債務證券未償還本金至少25%的受託人或持有人可就桑坦德銀行的清盤或清盤提起訴訟，但不得就該違約採取進一步行動。

如果發生上文第(Ii)段所述的次級債務證券違約事件，則受託人或持有該系列次級債務證券未償還本金至少25%的受託人或持有人可宣佈該系列次級債務證券立即到期和應付，因此，當適用的西班牙破產法允許時，該系列次級債務證券應立即到期並按其提前終止金額支付，以及由此產生的所有利息(如果有)。

在不損害以上(I)和(Ii)段的原則下，受託人或持有任何系列次級債務證券至少25%未償還本金的持有人可酌情決定，而無需進一步

64

通知，對桑坦德銀行提起其認為合適的訴訟程序，以執行桑坦德銀行在該系列次級債務證券項下具有約束力的任何義務、條件或規定，但除上文第(Ii)段規定的清盤外，桑坦德銀行不應因該等訴訟程序而有義務就該系列次級債務證券支付代表或參照本金或利息計量的任何一筆或多筆款項或任何損害賠償。

儘管有任何相反的規定，但在未經持有人S同意的情況下，不得損害持有人就任何系列次級債務證券的到期但未支付的任何款項提起訴訟的權利。

違約事件和違約事件概述

受託人可在不損害其對任何後續高級優先債務擔保違約事件、 高級非優先債務擔保違約事件或次級債務違約擔保事件的權利的情況下，在任何時間放棄任何高級優先債務違約擔保事件、高級非優先債務違約擔保事件或 次級債務違約擔保事件，或授權桑坦德銀行的任何建議的高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件，條件是受託人認為持有人的利益不得因此而受到重大損害，並且，此外，受託人不得在違反根據第(2)款所述條款向受託人發出的任何書面通知的情況下，行使本條所賦予的任何權力對訴訟的限制但任何此類通知均不影響先前給予或作出的任何放棄或授權。

持有任何系列未償還債務證券本金總額不少於多數的持有人可以放棄任何 過去的高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件，但高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件除外。未經該系列債務證券的每個持有人同意，不得修改或修改任何債務擔保或適用契約的契諾或條款。

在符合有關受託人責任的適用契約的規定下，如果任何系列的債務證券發生並持續發生違約的高級優先債務證券事件、違約的高級非優先債務證券事件或次級債務證券事件，受託人將不會對該系列債務證券的任何持有人或持有人負任何責任，除非他們已單獨酌情決定提供令受託人滿意的賠償。在符合受託人賠償條款的情況下，任何系列未償還債務證券本金總額佔多數的持有人有權指示進行任何時間、方法和地點的法律程序，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人就該系列授予的任何信託或權力，如果該指示與任何法律規則或適用的契約沒有衝突，且受託人並未確定該訴訟將不公正地損害未參與該方向的任何系列債務證券的持有人。受託人可採取其認為適當且不違反該方向的任何其他行動。

契約規定，受託人將在任何系列債務證券的高級優先債務擔保事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件發生後90天內，向該系列債務證券的每位持有人發出受託人已收到書面通知的高級 違約優先債務擔保事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保事件的通知，除非 違約的高級優先債務擔保事件、優先非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件已治癒或豁免。然而，如果受託人善意地確定扣留通知符合持有人的利益，則受託人在扣留通知中應受到保護。

65

任何系列債務證券的取消，任何系列債務證券本金的部分或全部減少，或此類債務證券的任何應計和未付利息，在每種情況下，由於相關決議機構對桑坦德銀行行使自救權力而轉換為桑坦德銀行或另一人的另一種證券或債務，或相關決議機構對該等債務證券行使任何自救權力，均不屬於違約事件或以其他方式構成不履行合同義務。或使此類證券的持有者有權獲得任何補救措施，在此明確放棄。

代髮卡人

未經任何系列債務證券的持有人同意，桑坦德銀行可合併或合併為任何其他公司，或將S銀行的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，但條件是：(A)通過任何此類合併、合併或合併而形成的任何繼承公司或此類資產的任何受讓人或承租人是根據歐盟任何部分的法律組建的公司，該公司通過補充契約承擔對該系列債務證券和適用契約項下的S銀行的債務證券的義務，而該補充契據由桑坦德銀行及其後繼實體(如適用)籤立，並以受託人滿意的形式交付受託人；(B)在該等合併、轉易或轉讓生效後，並無違約的優先債務抵押事件、違約的高級非優先債務抵押事件或違約的次級債務抵押事件(視何者適用而定)，以及在通知或經過一段時間後或兩者同時發生而會成為違約的優先債務抵押事件、違約的高級非優先債務抵押事件或違約的次級債務抵押事件(視何者適用而定)的事件將不會發生並繼續發生；及(C)桑坦德銀行應已向受託人遞交一份S高級職員證書和一份大律師意見，説明該等合併、轉易或轉讓及該等補充契據(視屬何情況而定)符合該契據，並已遵守所有先決條件。

如果需要，桑坦德銀行的任何直接或間接子公司可在事先徵得監管機構同意的情況下，就任何一系列次級債務證券或債務證券承擔桑坦德銀行在任何一系列債務證券下的義務，而無需任何一系列債務證券的持有人同意，但條件是：(A)繼承實體應通過對相關契約的修訂明確承擔此類義務，該契約由桑坦德銀行和該繼承實體(如果適用)簽署，並以受託人滿意的形式交付受託人，桑坦德銀行應通過修訂相關契約，無條件擔保該繼承人實體在該系列債務證券下的所有義務，以及經該修正案修改的相關契約；(B)在該等債務承擔生效後，不會立即發生任何違約的優先債務擔保事件、違約的優先非優先債務擔保事件或違約的次級債務擔保事件(視何者適用而定)，以及在發出通知或經過一段時間後會成為違約的高級優先債務擔保事件、違約的高級非優先債務擔保事件或 違約的次級債務擔保事件(視何者適用而定)的任何事件均不得發生並繼續發生；及(C)桑坦德銀行應已按有關契約所規定的格式，向受託人遞交S高級職員證書及大律師意見。

如果發生任何假設，任何系列債務證券項下的額外金額將支付由承擔實體的註冊司法管轄區或税務居住地徵收的 税款(受相當於為西班牙法律徵收的税款支付額外金額的義務的例外情況)，而不是西班牙徵收的税款。對於在假設日期之前到期的利息或本金的額外付款，只需支付西班牙徵收的税款。在上述第#節所述情況下，承擔公司還將有權贖回任何 系列的債務證券因税務原因提早贖回-對承擔實體的法律或法規的任何更改、修訂或適用或官方解釋的更改，如果承擔實體不是在西班牙註冊成立或税務居住，則在S註冊成立公司或税務居住地的管轄權或税務居住地的情況下，對於替代發行人，這些更改或修訂必須在假設日期之後發生。

66

根據這一假設，桑坦德銀行將被免除除上述擔保以外的適用債務證券和契約項下的所有義務。

就美國聯邦所得税而言，假定桑坦德銀行在任何一系列債務證券下的義務可能被視為該系列債務證券的受益所有人用新債務證券進行的交換，這可能會導致為這些目的確認應税損益，並可能對作為美國納税人的此類 受益所有人產生其他不利的税收後果。美國受益所有人應就假設的美國聯邦、州和地方所得税後果諮詢他們的税務顧問。

放棄抵銷權

在符合適用法律的情況下，優先優先債務證券、任何系列的優先非優先債務證券、任何系列的次級債務證券或代表該系列的優先優先債務證券持有人的受託人、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券的受託人、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券的任何持有人或實益擁有人，均不得就桑坦德銀行欠其的任何款項行使、申索或申辯任何抵銷、賠償或保留的權利。或與該系列的優先債務證券或優先債務證券契約、該系列的優先非優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券或次級債務證券或次級債務證券債券(視何者適用而定)有關，以及該系列的優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券及該系列的次級債務證券的每一持有人及實益擁有人，因其持有該系列的優先優先債務證券或其中的任何權益。任何該系列的優先非優先債務證券或其中的任何權益，或該系列的任何次級債務證券或其中的任何權益(視何者適用而定)，以及代表該等持有人行事的受託人，應視為 已放棄所有該等抵銷、補償或保留的權利。儘管有上述規定，如果在相關招股説明書附錄中指明TLAC/MREL取消資格事件適用的優先優先債務證券的任何持有人或實益擁有人或其中的任何權益、任何系列的優先非優先債務證券或其中的任何權益、任何系列的次級債務證券或桑坦德銀行就該系列的優先優先債務證券或根據該系列產生的任何權益的持有人或實益擁有人應付的任何款項，則該系列的優先非優先債務證券或該系列的附屬債務證券通過抵銷而清償，在適用法律的規限下，該持有人或實益擁有人應立即向桑坦德銀行(或者，如果桑坦德銀行發生任何自願或非自願清算事件，則為桑坦德銀行的清盤人或管理人，視情況而定)立即支付等同於上述清償金額的金額，並在支付之前，應以信託形式(如有可能)或以其他方式為桑坦德銀行(或桑坦德銀行的清算人或管理人，視情況而定)持有等同於該 金額的金額，因此，任何此類清償應被視為未發生。

替代與變異

對於任何系列的優先非優先債務證券和任何適用的優先優先債務證券系列，如果TLAC/MREL取消資格事件或税務事件使桑坦德銀行有權贖回第贖回和回購--因税務原因提前贖回如果發生並且仍在繼續，桑坦德銀行可以替換該系列的所有(但不是部分)債務證券，或修改該系列的所有(但不是部分)債務證券的條款，而無需該系列債務證券的持有人的同意或批准，從而取代、更改、成為或保持合格票據， 必須按照《通知》項下的條款，向該系列債務證券的持有人和受託人發出不少於五(5)但不超過30天的通知(該通知不可撤銷，並應具體説明替換或更改的日期)，並根據適用的銀行法規的要求獲得監管許可。

67

對於任何系列的次級債務證券，如果發生資本喪失資格事件或税務事件，使桑坦德銀行有權贖回下述債務證券贖回和回購--因税務原因提前贖回如果發生並且仍在繼續，桑坦德銀行可以 替換任何系列的全部(但不是部分)次級債務證券，或修改該系列的全部(但不是部分)次級債務證券的條款，而無需該系列次級債務證券的持有人的同意或批准，以取代、更改、成為或保留合格票據，但須按照第#款所述條款向該系列的次級債務證券的持有人發出不少於五(5)或不超過30天的通知通告？和受託人(該通知應為不可撤銷的，並應指明替換或更改的日期，視情況而定)，並在獲得監管許可的情況下，如果適用的銀行法規要求這樣做的話。

任何該等通知應指明有關取代或更改生效方式的相關細節，以及如該適用系列的優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)的持有人可查閲或取得該適用系列的優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)的新條款及條件副本。該替代或更改將在不向該等持有人支付任何費用或費用的情況下完成。

任何適用系列的優先債務證券、任何系列的優先非優先債務證券和任何系列的次級債務證券(視情況而定)應自(包括)替代之日起停止計息。

任何適用系列的優先優先債務證券、任何系列的優先非優先債務證券或任何系列的次級債務證券(視何者適用而定)的任何持有人或實益擁有人，因其收購任何適用系列的優先非優先債務證券、任何系列的優先非優先債務證券或其中的任何實益權益、任何系列的次級債務證券或其中的任何實益權益(視何者適用而定)，應視為 接受該系列的優先優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)的條款的替代或變更，並授權桑坦德銀行採取任何行動及/或以該持有人名義及/或代表該持有人籤立及交付任何文件，以完成該系列的優先債務證券、該系列的優先非優先債務證券或該系列的次級債務證券(視何者適用而定)的替代或變更條款所需或方便的任何文件。

替換或修改任何系列的優先優先債務證券、任何系列的優先非優先債務證券或任何系列的次級債務證券的條款，對於美國聯邦所得税而言，可能被視為此類證券的受益所有人用新債務證券進行的交換，這可能導致為這些目的確認 應税損益，並可能對身為美國納税人的此類受益所有人產生其他不利的税收後果。美國受益所有人應就假設產生的美國聯邦、州和地方所得税的後果諮詢其税務顧問。

治國理政法

債務證券和債權證將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋(但不影響法律條款的選擇)，但桑坦德銀行對債權證和債務證券的授權和籤立、與優先非優先債務證券評級有關的優先非優先債務證券和優先非優先債務債券的某些條款、次級債務證券和附屬債券的某些條款應受西班牙法律管轄並根據西班牙法律解釋。

68

關於行使自救權力的協議和確認

儘管有任何系列債務證券的任何其他條款，或桑坦德銀行與任何系列債務證券的任何持有人之間的任何其他協議、安排或諒解，但通過收購任何系列的債務證券，每個持有人(就本條款而言，包括任何系列債務證券的實益權益的每個持有人)承認、接受、同意和同意：

(I)受 有關決議機構行使自救權力的影響的約束，該權力可包括並導致下列任何一項或其某種組合：

-永久減少全部或部分到期款項；

-將全部或部分到期金額轉換為桑坦德銀行或其他人的普通股一級票據、其他證券或其他債務(並向此類普通股一級票據、證券或債務的持有人發行)，包括通過修訂、修改或更改債務證券的條款，在這種情況下，持有人同意接受桑坦德銀行或另一人的任何此類普通股一級票據、其他證券或其他債務，以代替其在此類債務證券下的權利；

-債務證券或到期款項的註銷；

-修改或更改債務證券的到期日，或修改債務證券的應付利息，或支付利息的日期，包括暫停支付一段時間；以及

(Ii)債務證券的條款受有關決議機關行使自救權力的規限，並在有需要時可予更改。

相關決議機構對債務證券行使自救權力 不應構成高級優先債務證券違約事件、高級非優先債務證券違約事件或次級債務證券違約事件，債務證券的條款和條件應繼續適用於債務證券的剩餘本金或應付未償還金額，但須對應付分派金額進行任何修改，以反映本金金額的減少。以及相關決議機構可根據適用的法律法規對相關成員國註冊成立的信貸機構、投資公司和/或集團實體的決議作出的任何條款的任何進一步修改。

任何系列債務證券的到期款項(如有)將不會在有關決議機關行使任何自救權力後到期償還或支付，惟該等款項已因行使該等權力而減少、轉換、註銷、修訂或更改 。

通過收購任何系列的債務證券，該系列債務證券的每個持有人(就本條而言，包括在該系列債務證券中的實益權益的每個持有人)，在1939年的《信託契約法案》(信託契約法案)允許的範圍內，將放棄對受託人在法律和/或衡平法上針對受託人的任何和所有債權，同意不對受託人提起訴訟，並同意受託人將不對受託人採取的任何行動或放棄採取的任何行動負責，在任何一種情況下，根據相關決議機構對該系列債務證券行使的自救權力。

此外，通過收購任何系列的債務證券，該系列債務證券的每個持有人承認並 同意，在相關決議機構行使自救權力時：

(I)對於減記、轉換為 的該系列債務證券的任何部分，受託人將不需要聽取該系列債務證券持有人的任何進一步指示

69

股權和/或根據相關契約註銷，授權持有該系列債務證券的大部分未償還本金總額的持有人指示與該系列債務證券有關的某些 行動；以及

(Ii)有關契據不會就有關決議機關行使自救權力向受託人施加任何責任；

但前提是， 儘管有關決議機關行使“還款權”，但只要任何系列的債務證券仍未清償，該系列的債務證券將始終按照相關契據設立受託人 ，而受託人的辭職及/或撤職及繼任受託人的委任將繼續受有關契據管限，如在行使“還款權”完成後該系列的債務證券仍未清償，則在 範圍內並無就額外補充契據或修訂達成協議。

通過收購任何系列的債務證券，該系列債務證券的每一持有人承認並同意， 取消或視為取消本金或利息(在每種情況下，全部或部分)，或相關決議機構對該系列債務證券行使自救權力，都不會導致就信託契約法第315(B)條(違約通知)和第315(C)條(在違約情況下受託人的責任)而言的違約。

通過購買任何系列的債務證券，該系列債務證券的每一持有人(包括每一實益擁有人)應被視為已授權、指示和要求DTC及其通過其持有該系列債務證券的其他中介機構的任何直接參與者在必要時採取任何和所有必要行動，以實施對可能施加的該系列債務證券的自救權力，而無需該持有人採取任何進一步行動或指示。

債務證券的每一持有人亦承認並同意上述有關自救權力及其行使的描述已就本文所述事項詳盡無遺，並不包括與任何自救權力適用於債務證券有關的任何其他協議、安排或諒解。

解除、失敗和聖約失敗

桑坦德銀行可以向任何系列債務證券的持有人履行某些義務，這些債務證券尚未交付受託人註銷，並且已到期並應支付，將在一年內到期並在規定的到期日支付，或者，如果根據桑坦德銀行的選擇可以贖回，則在一年內被要求贖回，方法是以信託形式存入或 安排向受託人存入足夠的資金，資金數額足夠，而無需再投資，以支付和清償該系列債務證券的全部債務，包括本金、利息、保費及截至上述存款日期(如該系列的債務證券已到期及應付)或該 系列的債務證券的到期日(視屬何情況而定)的任何額外款額。

桑坦德銀行還可以選擇解除其在相關契約下對任何系列未償還債務證券的義務(法律上的失敗)。法律上的失敗意味着，桑坦德銀行將被視為已償還並清償了相關契約項下此類 系列未償還債務證券所代表的全部債務，但下列債務除外：

•

相關係列未償債務證券的持有人有權獲得下述信託到期時的本金、利息、任何溢價和任何額外金額；

•

桑坦德銀行發行臨時債務證券、登記債務證券轉讓、更換臨時或殘缺不全、銷燬、遺失或被盜的債務證券、支付額外金額、設立付款辦公室或代理機構以及以信託形式持有付款的義務；

70

•

受託人的權利、權力、信託、職責及豁免權；及

•

適用契約的無效條款。

此外，桑坦德銀行可選擇僅就相關契約中的某些契約免除其債務 (契約失效)。對於任何系列的債務證券，任何疏忽不會構成違約或高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務違約擔保事件 違約擔保事件。

為了對任何系列或任何系列內的未償債務證券行使法律上的無效或契約無效：

•

Sanco Santander銀行必須以信託、現金、美元或該系列債務證券在規定到期日應支付的外幣，或適用於該系列債務證券的美國政府債務或貨幣和美國政府債務的組合，不可撤銷地向受託人存入或導致存入，國際公認的獨立公共會計師事務所在向受託人提交的書面證明中表示，通過按照其條款按計劃支付本金和利息，該銀行將提供足夠的資金，而無需再投資。支付並在到期時清償該系列債務證券的所有本金、利息和任何溢價，以及任何強制性償債基金或其類似付款 ；

•

法律上的失敗或契諾的失敗不得導致違反或違反桑坦德銀行作為當事一方或受其約束的相關契約或任何其他實質性協議或文書的違約；

•

對於此類系列的未償還債務證券，未發生任何高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務違約擔保事件或 次級債務違約擔保事件(視情況而定)，或在發出通知或經過一段時間後或兩者同時發生會成為違約高級優先債務擔保事件、高級非優先債務違約擔保事件或附屬債務擔保事件的事件，並在此類信託成立之日持續發生，在法律上無效的情況下，在該日期後第91天結束的期間內的任何時間 ；

•

桑坦德銀行必須已經向受託人提交了一份具有公認地位的律師的意見，大意是 該系列債務證券的實益所有人將不會因為法律失敗或契約失敗而確認美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將以相同的方式和時間繳納相同金額的美國聯邦所得税，其方式和時間與法律失敗或契約失敗沒有發生的情況相同。僅在債務證券的法律無效的情況下，律師的意見必須參考 ，並基於桑坦德銀行收到的國税局的信函裁決、國税局發佈的收入裁決或相關契約日期之後發生的適用的美國聯邦所得税法律的變化；

•

法律上的失靈或契諾的失靈不得導致受託人擁有《信託契約法》所指的利益衝突(假設所有相關債務證券都屬於該法令所指的違約)；

•

法律上的失效或契諾的失效不得導致由這種存款產生的信託構成經修訂的1940年《投資公司法》所指的投資公司，除非該信託應根據該法登記或豁免根據該法登記；以及

•

對於任何系列的次級債務證券，桑坦德銀行應已向受託人提交一份律師意見，實質上大意是：(I)存入的信託基金

71

法律上的失敗或契約的失敗將不受優先債務持有人的任何權利的影響，包括根據附屬契約適用的從屬條款產生的權利，以及(Ii)在存款後兩週年後，信託基金將不受影響債權人權利的任何適用的破產、破產、重組或類似法律的影響 ，但如果法院在任何案件或訴訟中根據任何此類法律裁定信託基金仍為桑坦德銀行的財產，對於此類法律對信託基金的影響，除非在附屬契約中規定的某些有限的情況下，否則不予置評。

除非相關招股説明書附錄中另有規定， 如果在桑坦德銀行存入資金或美國政府義務後，對任何系列的債務證券實施法律上的失敗或契約上的失敗，

•

該系列債務證券的持有人有權選擇並確實選擇以一種貨幣付款，而不是以就該票據進行這種存款的貨幣支付；或

•

？發生與進行此類存款的外幣有關的兑換事件(定義如下)；然後，

該系列債務證券所代表的債務應被視為已經並將通過支付該系列債務證券的本金或利息、溢價和任何額外金額得到完全清償和清償，該等債務證券的本金或利息、溢價和任何額外金額將從通過將存款金額或其他財產轉換為該系列債務證券因上述選擇或此類轉換事件而成為應付貨幣的收益中支付，但就轉換事件而言，在兑換事件發生時有效的這種外幣。

兑換事件是指(I)一種外幣的發行國政府停止使用，並由國際銀行界內的中央銀行或其他公共機構進行交易結算，或(Ii)歐元在歐洲貨幣體系內並由歐盟內或歐盟內的公共機構進行交易結算。

如果桑坦德銀行對任何債務證券系列實施契約失效，並且該系列債務證券因發生任何高級優先債務證券違約事件、高級非優先債務證券違約事件或次級債務證券違約事件(視情況而定)而宣佈到期和應付，則以信託形式存放的貨幣金額和 美國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。然而，它們可能不足以支付在違約的高級優先債務擔保事件、違約的高級非優先債務擔保事件或次級債務擔保事件(視適用情況而定)導致加速時應支付的此類 系列債務證券的到期金額。在這種情況下，桑坦德銀行仍有責任支付提速時到期的此類款項。

相關招股説明書附錄可 進一步説明允許特定系列債務證券的法律無效或契約無效的條款，包括對上述條款的任何修改。

當就一系列債務證券行使自救權力而導致該系列債務證券的所有本金及利息全部註銷或轉換為其他證券時，該系列債務證券或該系列債務證券因其他原因而不再未償還時，有關契據應就該系列獲得清償及解除。

對訴訟的限制

除非如下所述，任何債務證券持有人都無權直接對桑坦德銀行提起訴訟。

72

在符合相關招股説明書附錄和建立任何系列債務證券的補充契約規定的任何進一步限制的情況下，債務證券持有人在繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動或採取其他步驟以執行其與債務證券有關的權利或保護其 利益之前，必須發生以下情況：

•

持有人必須已向受託人發出書面通知，表示持續的 違約高級優先債務擔保事件、違約的高級非優先債務擔保事件或次級債務擔保事件(視情況而定)已發生且仍未治癒。

•

相關係列債務證券的未償還本金總額不少於25%的持有人必須提出書面請求，要求受託人因高級優先債務擔保違約事件、高級非優先債務擔保違約事件或次級債務擔保違約事件(以適用為準)而提起訴訟，並且持有人必須就與該請求相關的費用和其他債務提供令受託人完全滿意的賠償。

•

受託人不得在收到上述通知和提供擔保或賠償後60天內採取行動，且受託人不得在此期間收到相關係列所有未償還債務證券的多數本金不一致的指示。

儘管債務證券契約或相關債務證券有任何其他規定，任何債務證券持有人在債務證券到期日或之後收取債務證券本金和利息的權利，或在該等相應日期或之後提起訴訟強制執行任何該等款項的權利，將不會減損或 未經該持有人同意而受影響。

通告

向登記債務證券持有人發出的所有通知，如以書面形式發出，並以預付頭等郵資的方式郵寄至他們在受託人備存的登記冊上各自的地址，應屬有效。

如果且只要相關係列的債務證券被允許在證券交易所交易，也將根據該證券交易所的任何適用要求發出通知。

對受益人沒有義務

桑坦德銀行、受託人、付款代理人或債務證券登記員均不對全球證券中的任何實益擁有人、代理會員或其他人士承擔任何責任或義務，就託管人或其代名人或任何代理會員的記錄的準確性、債務證券中的任何所有權權益或向任何代理會員、實益所有人或其他人(託管機構除外)交付任何通知(包括任何贖回通知)或就該等債務證券下或與該等債務證券有關的任何金額支付任何款項。向持有人發出的所有通知和通信以及根據債務證券和相應契約向持有人支付的所有款項，應僅向登記持有人發出或按登記持有人的命令作出(就全球擔保而言，登記持有人應為保管人或其代名人)。實益所有人在全球擔保中的權利只能通過保管人行使，但須遵守適用的程序。桑坦德銀行、受託人、付款代理人和債務擔保登記處應有權信賴並應充分保護保管人提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息。桑坦德銀行、受託人、付款代理人及債務證券登記處有權就有關全球證券的契約的所有目的(包括支付本金、溢價、利息及額外金額(如有)，以及由或向該等全球證券的實益所有權權益的擁有人或持有人發出指示或指示)，與作為該全球證券的唯一持有人的託管銀行及其任何代名人進行交易，而對該全球證券的實益擁有人並無責任。桑坦德銀行、受託人、付款代理人或債務擔保

73

對於託管人在這種全球證券方面的任何作為或不作為，對於任何此類託管人的記錄，包括關於任何此類全球證券的實益所有權權益的記錄，對於託管人與任何代理成員之間或託管人、任何此類代理成員和/或在此類全球證券中享有實益 權益的任何持有人或所有人之間的任何交易，或對任何此類全球證券中實益權益的任何轉讓，登記員應承擔任何責任或責任。

儘管有上述規定，但就任何全球證券而言，本協議並不阻止桑坦德銀行、受託人或桑坦德銀行的任何代理人或受託人履行任何 託管銀行(或其代名人)作為持有人就該全球證券提供的書面證明、委託書或其他授權，也不得損害該託管銀行與該全球證券實益權益擁有人之間關於該全球證券託管銀行(或其代名人)作為該全球證券持有人行使權利的慣例的實施。

後續持有人協議

任何系列債務證券或其中實益權益的持有人及實益擁有人如在二級市場取得該系列債務證券的債務證券，應被視為承認、同意受約束及同意此等條文，其程度與該系列債務證券持有人及實益擁有人在首次發行時收購該系列債務證券的規定相同，包括但不限於承認及同意受該系列債務證券的條款約束及同意該等債務證券的條款，包括與自救權力有關的條款。

受託人

紐約梅隆銀行倫敦分行是債務證券契約項下的受託人。受託人應具有並受制於根據《信託契約法》對契約受託人規定的所有職責和責任。在相關契約及信託契約法條文的規限下，受託人並無責任應任何債務證券持有人的要求，行使契約賦予受託人的任何權力，除非持有人就因此而可能招致的費用、開支及責任作出令受託人完全滿意的彌償。桑坦德銀行及其某些子公司在正常業務過程中與紐約梅隆銀行開設存款賬户並進行其他銀行交易。紐約梅隆銀行也是桑坦德銀行S債務證券的主要付款代理。

74

或有可轉換資本證券説明

以下是適用於桑坦德銀行可能提供的任何或有可轉換資本證券的一般條款摘要。

桑坦德銀行每次發行或有可轉換資本證券時，都會向美國證券交易委員會提交招股説明書 附錄和/或免費撰寫的招股説明書，投資者應仔細閲讀。招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將彙總您證券的具體財務條款，並可能包含與本招股説明書中描述的或有可轉換資本證券有關的附加或不同的 條款。在本招股説明書中，凡提及任何一系列證券的招股説明書補充資料，均包括提及自由撰寫的招股説明書，前提是已提交自由撰寫的招股説明書以闡明該等系列的任何條款。此處提供的條款以及招股説明書附錄中包含的條款將是對或有可轉換資本證券的重要條款的描述，但如果此處提供的條款與招股説明書附錄中的條款有任何不一致之處，則適用招股説明書附錄中的條款，並將取代此處提供的條款。因此，下文第 節中的陳述可能不適用於S或有可轉換資本證券的每一位投資者。或有可轉換資本證券將由桑坦德銀行根據或有可轉換資本證券契約發行。或有可轉換資本證券契約是作為發行人的桑坦德銀行和作為受託人的紐約梅隆銀行倫敦分行之間的合同。或有可轉換資本證券契約不限制S銀行產生額外債務的能力，包括髮行更多或有可轉換資本證券。投資者還應閲讀或有可轉換資本證券契約和設立此類或有可轉換資本可轉換證券的任何相關補充契約，它們已作為本招股説明書的一部分提交給美國證券交易委員會備案。

一般信息

或有可轉換資本證券是桑坦德銀行S銀行的永久從屬可轉換債務證券，只有在發生某些事件時才可強制轉換為S銀行的普通股。或有可轉換資本 證券不是存款，也不由美國聯邦存款保險公司或美國或西班牙王國的任何其他政府機構承保或擔保。

桑坦德銀行可能會發行一個或多個系列的或有可轉換資本證券。任何特定系列或有可轉換資本證券的相關招股説明書附錄將描述要約或有可轉換資本證券的條款，包括但不限於以下部分或全部條款，只要這些條款與 不同，或在本招股説明書所述條款之外：

•

或有可轉換資本證券的具體名稱和清算優先權；

•

如何計算分佈；

•

分配開始的一個或多個日期(如果有)或確定該日期或 日期的方法(如果有)；

•

發行價格或發行價；

•

或有可轉換資本證券可能或需要轉換為桑坦德銀行普通股的條款，以及與轉換或交換特徵有關的任何具體條款，包括與我們的財務狀況有關的某些事件發生時；

•

付款是否受制於與我們的財務狀況有關的某些條件，包括我們的資本比率 ；

•

支付分派的時間和地點；

•

任何強制贖回的條款和條件；

75

•

桑坦德銀行可根據其選擇替代或更改或有可轉換資本證券條款的條款和條件(如果有)；

•

清算優先權和分配所使用的一種或多種貨幣，桑坦德銀行將使用該貨幣支付任何款項；

•

用於確定或有可轉換資本證券支付金額的任何指數；

•

適用於或有可轉換資本證券的發售、銷售和交付的任何限制；

•

是否以及在何種情況下，如果不是本招股説明書所述的情況，桑坦德銀行將在與預扣税金或信息報告法有關的某些發展之後，為或有可轉換資本證券支付額外的金額，以及桑坦德銀行是否可以在這些發展之後贖回或有可轉換資本證券，如果不是本招股説明書所述的，則以什麼條件贖回；

•

或有可轉換資本證券將在其上清算和結算的一個或多個清算系統；以及

•

任何在證券交易所上市的股票。

或有可轉換資本證券的持有者沒有投票權，但標題中描述的除外。--修改和豁免如下所述，除非及直至該等或有可轉換資本證券轉換為S銀行普通股，在此情況下，持有人將擁有普通股説明中所述的投票權。

某些已定義的術語

在或有可轉換資本證券的本説明中，以下術語具有以下含義：

？會計幣種？是指集團S會計報表中不時使用的歐元或其他主要貨幣。

·額外的1級資本意味着額外的1級資本(《京城風雲1》)根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第三章(額外的第一級資本)和/或適用的銀行業條例，包括任何適用的過渡性、分階段或類似的規定；

？額外的一級資本工具是指桑坦德銀行的任何有資格作為額外一級資本的工具 全部或部分；

？美國存托股份存託是指花旗銀行作為桑坦德銀行S項下的託管人 普通股美國存託憑證或任何後續美國存托股份存託機構；

？代理人是指根據或有可轉換資本證券契約或適用的補充契約而指定的代理人；

？到期金額是指清算優先權，連同任何應計但未支付的分配，以及任何系列的或有可轉換資本證券的額外金額(如果有)。對這類金額的提及將包括在有關決議機構行使自救權力之前已到期應付但尚未支付的金額；

？適用的銀行法規在任何時候都是指與資本充足率、決議和/或償付能力有關的法律、法規、要求、指導方針和政策，除其他外，包括

76

適用於桑坦德銀行和/或本集團的MREL和TLAC或任何同等或後續原則，包括但不限於前述一般性的CRD IV、BRRD、SRM條例，以及當時適用於桑坦德銀行和/或集團的與監管機構的資本充足性、決議和/或償付能力有關的法規、要求、指導方針和政策，其中包括在西班牙王國當時有效的範圍內實施MREL和TLAC或任何同等或後續原則(無論該等法規、要求、準則或政策具有法律效力和 它們是否普遍或專門適用於桑坦德銀行和/或本集團)；

？可分配項目 就任何時間支付分配而言，是指桑坦德銀行根據適用的銀行條例可用於支付該分配的利潤和準備金(如果有)。

自救權力是指根據西班牙王國有效的任何法律、法規、規則或要求而不時存在並在遵守的情況下行使的任何權力，這些法律、法規、規則或要求與以下方面有關：(I)移位《BRRD》，包括其第48條和第59條(包括但不限於第11/2015、RD 1012/2015號法律和任何其他實施條例)；(Ii)《SRM條例》和(Iii)根據該條例制定的文書、規則或標準，根據這些規定，受監管實體(或其附屬機構)的任何義務可以減少、取消、暫停、修改或轉換為該受監管實體(或該受監管實體的關聯企業)的股份、其他證券或其他義務。

？BRRD？指5月15日第2014/59/EU號指令，該指令規定了信貸機構和投資公司的追回和清盤框架，或其他可能生效並經不時修訂的指令。

？營業日除適用招股説明書補編另有規定外，指星期六或星期日以外的任何日子，既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或要求銀行機構在紐約市、倫敦、馬德里或任何其他一個或多個地方關閉的日子，而這些地方或地方的清算優先權或任何分派，或與該系列的或有可轉換資本證券有關的任何額外金額均須支付。

？計算代理人？指受託人或桑坦德銀行授權的其他人士，作為負責計算分派及/或有關招股説明書附錄所列任何系列或有可轉換資本證券的不時其他金額(S)的一方。

？資本事件是指西班牙法律、適用的銀行法規的變化，或其適用或官方解釋的任何變化，導致或可能導致相關係列的或有可轉換資本證券的任何未償還的總清算優先權不再計入或計入集團S 或桑坦德銀行S一級資本；

？現金股利是指(I)將以現金(以任何貨幣)支付或作出的任何股息，但不屬於分拆定義第(B)段範圍內的任何股息，以及(Ii)根據第(Br)款股息定義第(A)段確定為現金股利的任何股息，但符合第#股息定義第(C)或(D)段的股息應視為非現金股息；

？CET1資本在任何時候分別指桑坦德銀行或本集團的普通股一級資本，根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第2章(普通股一級資本)和/或當時適用的銀行法規計算，包括任何適用的過渡性規定、分階段實施或類似規定；

CET1比率在任何時候，對於桑坦德銀行或本集團而言，是指桑坦德銀行或本集團當時的CET1資本總額(以會計貨幣表示)除以桑坦德銀行或本集團當時的風險加權資產金額的比率(以百分比表示)；

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？普通股一級工具是指符合CET1資本資格的工具。

？結算系統指DTC或任何適用的歐洲結算系統；

？結算系統或有可轉換資本證券是指，只要由結算系統持有或代表結算系統持有的全球或有可轉換資本證券代表 系列的任何或有可轉換資本證券，在結算系統的記錄中顯示為由該系列或有可轉換資本證券的持有人持有的該系列或有可轉換資本證券的任何特定清算優先權；

？cnmv？是指西班牙市場證券委員會(瓦洛雷國家市場委員會);

？普通股？是指桑坦德銀行資本中的普通股；

？轉換價格？是指在觸發事件通知日期，如果普通股為：

(a)

然後被承認在相關證券交易所交易，以較高者為準：

(i)

普通股的當前市場價格(以美元計價的任何系列或有可轉換資本證券按現行匯率轉換為美元)；

(Ii)

最低價格，視情況而定。# 底價的反稀釋調整？下文；及

(Iii)

普通股的面值(就任何以美元計價的或有可轉換資本證券系列而言，按現行匯率轉換為美元)；

在每種情況下，在觸發事件通知日期；或

(b)

當時未獲準在相關證券交易所交易，以上述(Ii)和(Iii)中較高者為準。

為免生疑問，任何以美元計價的或有可轉換資本證券按上述現行匯率折算成美元，在任何情況下均不意味着任何普通股的發行價格將低於其以股票貨幣表示的面值。

？轉換結算日期是指觸發轉換後相關普通股交割的日期， 應在實際可行的範圍內儘快，但無論如何不得遲於觸發事件通知日期和預期轉換結算日期的通知後一個月(或適用銀行條例可能要求的其他期限)，以及 轉換價格應按照以下規定向或有可轉換資本證券的持有人發出告示：？觸發事件通知日期後不超過十(10)個工作日；

？轉換股數？指觸發轉換時將發行的普通股數量，涉及待轉換的任何系列的或有可轉換資本證券 ；

CRD IV是指CRD IV指令、CRR和任何CRD IV實施措施的任何或任何組合；

？CRD IV指令是指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於獲得信貸機構活動以及對信貸機構和投資公司進行審慎監督的指令，修訂指令2002/87/EC，並廢除指令2006/48/EC和2006/49/EC或其他可能生效的指令，經不時修訂或取代；

78

？CRD IV實施措施是指實施CRD IV指令或CRR的任何監管資本規則，包括但不限於歐盟委員會通過的授權或實施法案(監管技術標準)、國家法律法規以及監管機構、歐洲銀行管理局或任何其他相關機構發佈的適用於桑坦德銀行(獨立)或本集團(合併基礎)的法規和指南，這些規則規定了納入監管資本的金融工具必須滿足的要求，或對自有資金和合格負債的最低要求。視情況而定，為桑坦德銀行(獨立經營)或本集團(綜合經營)；

？CRR？指歐洲議會和理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司審慎要求的(歐盟)第575/2013號條例，以及修訂(歐盟)第648/2012號條例或其他可能生效的條例，並經不時修訂；

？就某一特定日期的普通股而言，當前市場價格是指在緊接該日期前一個交易日(相關期間)結束的連續5個交易日內，普通股的每日成交量加權平均價格的平均值(如有必要，四捨五入至最接近的歐分，向上舍入0.5美分)； 但如果在相關期間的任何時間，成交量加權平均價格應基於除股息(或不含任何其他權利)的價格，而在該期間的其他部分，成交量加權平均價格應以價格加股息(或加任何其他權利)為基礎，則：

(a)

如果將發行和交付的普通股不屬於相關股息(或權利)，則就本定義而言，普通股以價格加股息(或任何其他權利)為基礎的日期的成交量加權平均價格應被視為減去的金額，減去的金額相當於與該股息或權利有關的首次公開公告日期任何該等股息或權利的公平市場價值； 或

(b)

如果將發行和交付的普通股確實符合有關股息(或權利)，則就本定義而言，普通股以除股息(或不含任何其他權利)價格為基礎的日期的成交量加權平均價格應被視為增加的金額，其數額等於有關該等股息或權利的首次公告發布之日的每股普通股的公平市價。

並進一步規定：

(i)

如果於有關期間的每個交易日，成交量加權平均價應以已宣佈或公佈的股息(或其他權利)的價格加股息(或任何其他權利)為基礎，但將發行和交付的普通股並不計入該股息(或其他權利)，則就本定義而言，每個該等日期的成交量加權平均價格應被視為減去相當於任何該等股息或權利的公平市值的金額。關於該股息或權利的第一次公告之日的普通股；和

(Ii)

如果普通股的成交量加權平均價格在相關期間的一個或多個交易日無法獲得(為此目的，不考慮成交量加權平均價格定義的但書)，則應使用相關期間可用的該成交量加權平均價格的平均值(受至少兩個此類價格的約束)，如果在相關期間僅有一個或沒有該成交量加權平均價格，則應由獨立財務顧問真誠地確定當前市場價格；

？交易日？指有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場開市營業的日子 普通股、證券、分拆證券、期權、認股權證或

79

其他權利(視屬何情況而定)可以在(有關證券交易所或有關證券交易所或證券市場預定或確實在其正常工作日休市時間之前關閉的日期除外)；

？交付通知是指任何支付和轉換代理目前可從指定辦事處獲得的格式或DTC不時可接受的格式的通知，其中包含交付任何美國存託憑證或普通股的相關賬户和相關細節，以及適用法律和法規可能要求的所有相關證書和/或陳述(或被視為構成對此的確認)，並要求與或有可轉換資本證券的轉換和美國存託憑證或普通股的交付有關的交付；

？分配？是指關於或有可轉換資本證券的非累積現金分配和根據？確定的分配期。--分發？下文；

分銷付款日期應與相關招股説明書附錄中確定的含義相同；

？經銷期？指從一個經銷付款日(或，如果是第一個經銷 期，則為發行日期)至但不包括下一個經銷付款日的期間；

？分配率？是指或有可轉換資本證券根據《或有可轉換資本證券》應計分派的比率--分發？下文；

？股息是指就普通股向股東支付的任何股息或分配(包括剝離)，無論是現金、資產還是其他財產(就這些目的而言，資產分配包括但不限於發行普通股或其他證券，以利潤或儲備資本化的方式記入全部或部分繳足股款)，無論如何描述，無論是否從股票溢價賬户、利潤、留存收益或任何其他資本或收入儲備或賬户中支付，幷包括在資本減少時或與資本減少相關的向 股東的分配或支付：

(a)

其中：

(i)

宣佈現金股息，該股息將通過發行或交付普通股或其他財產或資產，或宣佈利潤或儲備資本化，將通過支付現金支付，或可能在一名或多名股東選擇時，支付。則有關股息應被視為現金股息，其數額應等於(A)該現金金額的公平市值和(B)普通股在相關證券交易所的相關股息以外的第一個交易日期的當前市價，或相關資本化的記錄日期或其他權利確立的到期日(視屬何情況而定)，或(視情況而定)該等其他財產或資產在首次公開宣佈該股息或資本化或，在任何這種情況下，如果較晚，則確定可發行和交付的普通股數量(或該等其他財產或資產的金額，視情況而定)的日期；或

(Ii)

應以利潤或儲備資本化的方式發行普通股(包括任何股份溢價賬户或資本贖回儲備)，如果該發行是或明示為代替股息(無論是否宣佈了現金股息等值或金額，或將以其他方式支付給股東，無論是否在股東選擇 或以其他方式)，有關股息應被視為現金股息，金額等於普通股交易首個日期的當前普通股市價 不包括相關證券交易所的相關股息，與相關資本化有關的權利確立的記錄日期或其他到期日，或在任何此類情況下，如果較晚，則為決定發行和交付普通股數量的日期；

80

(b)

任何屬於第(A)和(B)分段的普通股發行？觸發事件時折算？折算價格？底價反稀釋調整以下各項應不予理會；

(c)

由桑坦德銀行或代表桑坦德銀行購買、贖回或購回桑坦德銀行股本，按照股東大會批准的任何購買或回購股份的一般授權，以及按照西班牙公司法對公司在其自身股票中進行一般交易所規定的限制， 不構成股息，而桑坦德銀行或本集團任何成員銀行或其代表購買、贖回或回購桑坦德銀行股本的任何其他行為不構成股息，除非，就桑坦德銀行或本集團任何成員公司或其代表購買、贖回或購回普通股而言，就該等購買、贖回或購回(如非以股份貨幣換算，則按該日的現行匯率換算為股份貨幣)於任何一日(指定股份日)的每股普通股加權平均價(扣除開支前)超過5%。普通股在緊接指定股日之前5個交易日的每日成交量加權平均價的平均值，或者，如已作出公告(為免生疑問，不包括股東大會批准的任何一般購買、贖回或回購權力或召開此類股東大會的任何通知)，表示有意在未來某個日期以指定價格或在提出收購要約的情況下購買、贖回或回購普通股，在緊接該收購要約公告日期或該要約收購要約首次公告日期之前的5個交易日(不論是否在該時間公佈每股普通股價格、每股普通股最低價格或價格範圍或確定其的公式)(視屬何情況而定)，在此情況下，上述購買、贖回或回購應被視為構成股票貨幣股息，其金額相當於就所購買的該等普通股支付的(未計費用前)總價。由桑坦德銀行或本集團任何成員銀行(視情況而定)贖回或購回(如適用，按上文規定換算為股票貨幣) 超過(I)105%的乘積。上述確定的普通股每日成交量加權平均價和(2)如此購買、贖回或回購的普通股數量；

(d)

如果桑坦德銀行或集團任何成員將購買、贖回或回購代表普通股的任何存託憑證或其他 收據或證書，則應以獨立財務顧問真誠決定的方式和修改(如有)對其適用以上(C)段的規定；以及

(e)

如果根據桑坦德銀行實施的任何計劃向股東支付或分配股息或分派，目的是使股東能夠選擇或可能要求股東從桑坦德銀行以外的其他人就其持有的普通股收取股息或分派，則就這些任何系列的或有可轉換資本證券而言，此類股息或分派應被視為桑坦德銀行向股東作出或支付的股息或分派，以及或有可轉換資本證券和或有可轉換資本證券契約的規定，包括提及桑坦德銀行支付或支付股息、或有可轉換資本證券。須據此解釋；

？股權股本，就任何實體而言，指其已發行股本，不包括在股息和資本方面不具有參與分配的特定數額以外的任何權利的資本的任何部分；

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歐元、歐元和歐元是指根據經修訂的《歐洲聯盟運作條約》在歐洲經濟和貨幣聯盟第三階段開始時採用的貨幣；

？歐洲清算系統是指歐洲結算銀行(EuroClear Bank S.A./N.V.)，作為歐洲結算系統(EuroClear？)和/或Clearstream Banking的運營商，匿名者協會(？Clearstream盧森堡？？)；

？現有股東？具有Newco計劃定義中給出的含義；

？對於任何日期的任何財產，公平市價是指由獨立財務顧問真誠確定的該財產的公平市價，但條件是：(A)現金股息的公平市價應為該現金股息的金額；(B)任何其他現金金額的公平市價應為該現金的金額；(C)凡證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利在流動性充足的證券交易所或證券市場(由獨立財務顧問善意釐定)公開交易，該等證券或分拆證券的公平市值(I)應相等於該等證券或分拆證券每日成交量加權平均價格的算術平均數，及(Ii)該等期權、認股權證或其他權利的每日收市價應相等於該等期權、認股權證或其他權利的每日收市價的算術平均數，上述(I)及 (Ii)在有關證券交易所或證券市場自該日起計5個交易日內(或如較後，該證券、分拆證券、期權、權證或其他權利公開交易)或該證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利公開交易的較短期間內；及(D)如證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利並非在流動性充足的證券交易所或證券市場(如上所述)公開買賣，則該等證券、分拆證券、期權、認股權證或其他權利的公平市值須由獨立財務顧問根據普遍接受的市場估值方法，並考慮其認為適當的因素，包括每股普通股的市場價格、普通股的股息率、該等市場價格的波動性、當時的利率及該等證券的條款，真誠地釐定。 分拆證券、期權、認股權證或其他權利，包括其到期日及行使價格(如有)。在上文(A)項的情況下，該等金額應按用以釐定已支付或將支付或有權獲支付 現金股息的股東的兑換率換算為股份貨幣(如有關現金股息是以股份貨幣以外的貨幣宣佈或支付或應付)；而在任何其他情況下，應按當日的現行匯率換算為股份貨幣(如以股份貨幣以外的貨幣表示)。此外，在上述(A)和(B) 的情況下，公平市價應以毛額為基礎確定，不考慮任何因納税而需要預扣或扣除的情況，也不考慮任何相關的税收抵免；

“底價”是指在相關招股説明書附錄中確定的每股普通股價格。

最低價格將根據需要進行多次調整V底價反淡化調整 ？下文；

？進一步或有可轉換資本證券是指在桑坦德銀行或本集團的CET1比率低於指定百分比的情況下，根據其條款或有可轉換為桑坦德銀行普通股的任何證券；

·IberClear？是指西班牙的清算和結算系統(Gestión de los Sistemas de Registro，補償和Liquidación de Valore，S.A.，社會個人);

？獨立財務顧問是指由桑坦德銀行自費任命的具有國際聲譽的獨立金融機構；

*初始保證金 是指相關招股説明書附錄中確定的每年百分比；

82

？第10/2014號法律是指關於信貸機構的監管、監督和償付能力的第10/2014號法律(2014年10月10日，de Ordenación，de Junio de 26 de Ordenación，Solvencia de Enentidades de crédito)不時修訂或取代的；

？第11/2015號法律是指2015年6月18日關於信貸機構和投資公司追回和清盤的第11/2015號法律(萊伊 2015年11月18日，朱尼奧，de Recuperación y Resolución de Entidade de créDito y Empresas de Servericios de Inversión)不時修訂或取代的；

？清算分配？是指每個或有可轉換資本擔保加上(如果適用)的清算優先權，如果 沒有根據或以其他方式受到以下規定的付款限制而取消--分發？相當於當時分配期至(但不包括)清算分派付款日期的應計和未付分派的數額；

清算優先權應具有相關招股説明書附錄中規定的含義；

？最高可分配金額是指適用於桑坦德銀行或 本集團的任何最高可分配金額，要求按照(A)第10/2014號法律第48條和第48條之三以及實施該條款的任何規定計算，每一條都根據CRD IV指令第141條、(B)第11/2015號法律第16條之二和實施該條款的任何條款進行解釋，和/或(C)適用的銀行條例；

？MREL？是指BRRD規定的信貸機構自有資金和合格負債的最低要求，根據《BRRD》第45條(在西班牙王國調換)、歐盟委員會2016年5月23日的授權條例(EU)2016/1450、歐洲議會和理事會關於監管技術標準的補充指令2014/59/EU以及任何其他適用的銀行條例確定的自有資金和合格負債最低要求；

？新公司計劃是指在緊接安排計劃之前的桑坦德銀行股東(現有股東)和桑坦德銀行之間的安排計劃或類似程序 (實施有限責任公司(新公司)插入的安排計劃，前提是：

(a)

只向現有股東發行新公司普通股或代表新公司普通股的存託憑證或其他憑證或證書；

(b)

緊接安排計劃完成後，新公司的唯一股東或代表新公司普通股的存託憑證或其他憑證或證書(視屬何情況而定)的唯一持有人為現有股東，而新公司的投票權由現有股東持有，比例與緊接安排計劃前彼等分別持有該等投票權的比例相同；

(c)

緊隨安排計劃完成後，新公司(或新公司的一個或多個全資附屬公司)為桑坦德銀行的唯一普通股東(或股東)；

(d)

在緊接安排計劃前，桑坦德銀行的所有附屬公司(如新銀行 當時為附屬公司，則新銀行除外)在緊接安排計劃完成後為桑坦德銀行(或新銀行的附屬公司)的附屬公司；及

(e)

緊接安排計劃完成後，桑坦德銀行(或Newco)直接或 間接持有該等附屬公司普通股股本及股本的百分比，與緊接安排計劃前由桑坦德銀行持有的百分比相同。

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非現金股利是指非現金股利的任何股息，應包括剝離；

平價證券是指任何額外的一級證券或桑坦德銀行排名的任何其他證券平價通行證持有或有可轉換資本證券；

支付和轉換代理？是指根據或有可轉換資本證券契約或任何補充契約指定的主要支付代理和任何其他支付和轉換代理，幷包括根據或有可轉換資本證券契約或任何補充契約不時指定的任何繼承人；

？支付營業日是指(I)商業銀行和外匯市場結算付款並在紐約市和倫敦對一般業務(包括外匯和外幣存款交易)開放的日子；(Ii)就最終形式的或有可轉換資本證券而言，是指商業銀行和外匯市場結算付款並在相關提交地對一般業務(包括外匯和外幣存款交易)開放的日子；

？就任何一天的任何貨幣而言，現行匯率是指在參考頁面上顯示或派生自參考頁面的有關貨幣在該日中午12點(CET)的現貨匯率，或者，如果該匯率不能在該時間確定，則為前一天中午12點(CET)的現行匯率，可以如此確定該匯率，或者，如果該匯率不能通過參考頁面確定，則應規定由獨立財務顧問真誠地以其他方式確定的匯率；

？委託人支付代理？是指桑坦德銀行授權的任何人(可能包括桑坦德銀行)，代表桑坦德銀行支付任何系列或有可轉換資本證券的清算優先權或分派，或與其有關的任何額外金額。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則紐約梅隆銀行倫敦分行將擔任任何系列或有可轉換資本證券的主要支付代理；

？限定票據指，就每個或有可轉換資本證券系列而言，在任何時間由桑坦德銀行直接發行的任何證券，其條款對該系列或有可轉換資本證券的持有人的優惠程度不得低於該系列或有可轉換資本證券的條款， 但該等證券應：

(I)所載條款須符合適用的《銀行業條例》所載有關納入桑坦德銀行額外一級資本的當時現行要求；

(2)利率與 該系列的或有可轉換資本證券在根據《替代和變更》進行相關替代或變更之前的利率相同；

(Iii)具有與 相關替代或變更之前的或有可轉換資本證券相同的面額和合計的未償還清算優先權。替代與變異”;

(Iv)是永久性的，其付息日期與或有可轉換資本證券在有關替代或更改前的付息日期相同。替代與變異”;

(V)至少與或有可轉換資本證券具有相同的排名；

(Vi)緊接該項替代或更改後，不會受到資本事項及/或税務事項的影響；及

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(Vii)如果或有可轉換資本證券在緊接相關替代或變更之前已在證券交易所上市或獲準交易，則不得在桑坦德銀行選定的任何證券交易所上市或獲準交易。

Rd 1012/2015是指11月6日製定第11/2015號法律的第1012/2015號皇家法令，經不時修訂或取代；

？公認證券交易所是指經合組織成員國受監管的、定期運營的、公認的證券交易所或證券市場。

？贖回價格是指，根據或有可轉換資本證券，清算優先權加上(如果適用)未依照或以其他方式取消的付款限制--分發-相當於當時分配期至(但不包括)相關係列或有可轉換資本證券的指定贖回日期的應計和未付分派的數額；

？參考 頁面是指彭博社或路透社或此類其他信息服務提供商上顯示桑坦德銀行自行選擇的相關信息的相關頁面；

受監管實體？指在西班牙王國實施的BRRD適用的任何實體(包括但不限於第(Br)11/2015、RD 1012/2015和任何其他實施條例)，或與自救權力有關的任何其他西班牙法律，包括某些信貸機構、投資公司及其母公司或控股公司。

監管機構指歐洲中央銀行、西班牙銀行、相關決議機構或行使主要銀行監管權或主要銀行決議機構作用的其他或後續機構，在每種情況下，均與桑坦德銀行和/或集團有關的審慎或決議事項有關；

？相關決議機構是指西班牙銀行有序重組基金、西班牙銀行、根據第11/2015號法律視情況而定的歐洲單一決議委員會，以及任何其他有權不時行使自救權力或任何其他決議權力的實體；

？相關證券交易所是指西班牙證券交易所，或如果在有關時間普通股當時尚未在西班牙證券交易所上市並獲準在西班牙證券交易所交易，則指普通股當時上市、承認交易或報價或接受交易的主要證券交易所或證券市場；

？風險加權資產金額在任何時候，對於桑坦德銀行或本集團(視情況而定)，是指根據當時適用的銀行法規分別計算的桑坦德銀行或本集團風險加權資產的總額(以會計貨幣表示)；

？安排方案？具有Newco方案？定義中所給出的含義；

證券指任何證券，包括但不限於桑坦德銀行資本中的股份，或認購或購買或收購桑坦德銀行資本中股份的期權、認股權證或其他權利；

結算股份寄存處 是指桑坦德銀行在任何日期或之前指定的信譽良好的獨立金融機構、信託公司或類似實體，該銀行將按照下列條款 在任何日期或之前指定指定信託或託管賬户持有IberClear或其任何參與實體的普通股，以使或有可轉換資本證券的持有人受益

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(Br)或有可轉換資本證券和或有可轉換資本債券的條款；

股票貨幣是指歐元或普通股在相關時間或為相關計算或確定的目的在相關證券交易所報價或交易的其他貨幣。

？股東？是指普通股的持有者；

？西班牙公司法是指西班牙公司法的綜合文本(Ley de Sociedade de Capital)，經2010年7月2日第1/2010號皇家法令批准；

西班牙破產法是指西班牙破產法(Ley Concursal)的重述文本，該法律由皇家法令批准，於2020年5月1日頒佈，並經不時修訂；

西班牙證券交易所是指馬德里、巴塞羅那、畢爾巴鄂和巴倫西亞證券交易所以及自動報價系統(Sistema de Interconexión Bursátil to Mercado Continuo(錫伯族));

指定的日期具有第(D)、(F)、(G)和(H)分段的含義--底價反淡化調整？視情況而定，見下文；

？剝離？意味着：

(a)

桑坦德銀行將剝離的證券作為一個類別分發給 股東；或

(b)

任何實體(桑坦德銀行除外)根據與桑坦德銀行或本集團任何成員公司的任何安排，向作為類別的股東或(就Newco計劃或與Newco計劃有關的)現有股東作為類別(但不包括由Newco向現有股東作為類別發行和分配)的任何財產或資產(包括任何實體的現金或股份或其他證券，或由其發行或分配)的任何發行、轉讓或交付；

？剝離證券是指桑坦德銀行以外的實體的股本，或認購或購買桑坦德銀行以外的實體的股權股本的期權、認股權證或其他權利；

SRM條例是指2014年7月15日歐洲議會和理事會的(EU)第806/2014號條例， 為信貸機構和某些投資公司在單一決議機制和單一決議基金框架內的決議制定統一規則和統一程序，並修訂不時修訂或取代的(EU)第1093/2010號條例。

？子公司？是指桑坦德銀行根據適用的銀行法規直接或間接控制的任何實體；

？任何系列或有可轉換資本證券的税務事件，是指由於西班牙法律或法規的任何變化，或由於西班牙法律或法規的任何變化，或由於西班牙法律或法規的任何政治分區或其任何當局或機構的任何變化，或任何此類法律或法規的解釋或管理的變化，而這些法律或法規在該系列或有可轉換資本證券發行之日或之後生效，則桑坦德銀行將決定：(A)桑坦德銀行將無權在計算西班牙的税務負債時申請扣除(定義見西班牙)*額外金額對於將在下一個分銷付款日期進行的任何分配或 對桑坦德銀行的此類扣除的價值將大幅減少，或(B)桑坦德銀行將被要求支付額外的金額(定義如下)，或(C)對或有可轉換資本證券的適用税務處理 此類系列變化在發行日無法合理預見；

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？對於桑坦德銀行或本集團(視屬何情況而定)，第1級資本在任何時候均指桑坦德銀行或本集團的第1級資本，由桑坦德銀行根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)和/或適用的銀行法規在任何時間根據第1章、第2章和第3章(第1級資本、普通股第1級資本和額外的第1級資本)(自有資金的要素)和/或適用的銀行法規分別計算；

·第二級資本意味着第二級資本(《資本論2》)根據CRR第二部分(自有資金和合格負債)標題I(自有資金的要素)第四章(第二級資本)和/或適用的銀行業條例，包括任何適用的過渡性、分階段或類似的規定；

2級票據是指桑坦德銀行不時全部或部分有資格成為2級資本的任何票據。

？TLAC？指根據《CRR》第92a條和/或任何其他適用的銀行條例制定的《CRR》規定的全球具有系統重要性的機構的總吸收虧損能力要求。

？觸發器轉換？具有 中給出的含義--轉換程序？下文；

？觸發事件？是指在任何時候，如果桑坦德銀行或本集團按照適用的銀行法規計算的CET1比率低於5.125，由桑坦德銀行或監管機構確定；

？觸發事件通知？具有中給出的含義--轉換程序？下文；

？觸發事件通知日期是指發出觸發事件通知的日期；

？美元和美元是指美利堅合眾國的合法貨幣；

？美國政府證券營業日是指除週六、週日或證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的日子外的任何一天；

？成交量加權平均價格，就普通股、證券或任何交易日的剝離證券(視屬何情況而定)而言，是指普通股、證券或剝離證券(視屬何情況而定)的訂單數量加權平均價格，該等證券或剝離證券(視屬何情況而定)由參考頁面或(如屬普通股)或(就證券(普通股除外)或剝離證券而言)從主要證券交易所或證券市場(如有)上市、報價或交易，或在任何這種情況下，由獨立財務顧問在該交易日真誠地確定為適當的其他來源，但如果在任何該交易日該價格不可用或不能按上述規定確定，則普通股、證券或分拆證券(視屬何情況而定)在該交易日的成交量加權平均價格應為按上述規定確定的前一個交易日的成交量加權平均價格，或由獨立財務顧問以其他真誠方式確定為適當的成交量加權平均價格；和

Br}投票權一般是指在桑坦德銀行股東大會上投票的權利(無論當時任何其他類別的股票是否由於發生任何意外情況而具有或可能具有投票權)。

凡提及任何法令或法規或任何法令或法令的任何規定，均應視為亦指對其作出的任何法定修改或重新制定，或據此或根據該等修改或重新制定而制定的任何法定文書、命令或規例。

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凡將任何發行或要約或授予股東或現有股東視為 類別或權利類別時，應視為指向所有或幾乎所有股東或現有股東(視屬何情況而定)發行或要約或授予，因任何地區的法律或任何地區任何認可監管機構或任何其他證券交易所或證券市場的要求或與零碎權益有關而決定不向其發行或要約或授予該等股票或現有股東(視情況而定)。

付款

桑坦德銀行將在日期對任何特定系列或有可轉換資本證券 支付分派和清算優先權，如果是分派支付，金額由相關招股説明書附錄中描述的計算方法確定。任何系列或有可轉換資本證券的所有付款，在任何情況下均須受付款地適用的任何財政或其他法律和條例(包括FATCA、其下的任何條例或協議、對其的任何官方解釋、與之有關的任何政府間協議、或實施政府間協議的任何法律或與之相關的任何法規或官方解釋)的約束，但須受第*額外金額下面的？ 。

分配

任何系列的或有可轉換資本證券將按相關招股説明書補編的規定或根據其規定應計非累積現金 分派(或分派)。

分配可自由支配

桑坦德銀行可根據其唯一和絕對的酌情權，在其認為必要或適宜的任何時間，以及出於任何理由，選擇全部或部分取消任何分銷的付款。

或有可轉換資本證券的分配將是非累積的。因此，如果由於桑坦德銀行根據本條選擇取消此類分配而沒有就任何系列的或有可轉換資本證券支付任何分配(或其部分)。--可酌情分配？或第#節中規定的付款限制對付款的限制？以下，該系列或有可轉換資本證券持有人就相關分派期間獲得相關分派(或部分分派)的權利將被取消，桑坦德銀行將沒有義務支付該分派期間應計的分派(或部分) 或支付其任何利息，無論是否就任何未來分派期間支付該系列或有可轉換資本證券的分派。

不能選擇取消任何分銷(或其部分)的付款，或不支付任何 分銷(或其部分)的付款，其結果是第？條中規定的付款限制對付款的限制以下將構成違約事件、違反桑坦德銀行在該系列或有可轉換資本證券項下的任何義務、強制執行事件或發生與桑坦德銀行破產或解散有關的任何事件， 桑坦德銀行的清算或清盤，或以任何方式限制或限制桑坦德銀行就該系列或有可轉換資本證券級別較低的任何票據進行任何分發或同等付款(包括但不限於，Sanco Santander銀行或本集團的任何CET1資本)或任何其他平價證券或其他證券，除非適用的銀行業條例另有規定。

對付款的限制

桑坦德銀行任何財政年度的分配款項只能從可用的分配項目中支付。在 (I)Sanco Santander銀行沒有足夠的可用可分配項目

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計劃在當時的本財政年度支付的該系列或有可轉換資本證券的分配，以及計劃在當時的本財政年度就當時未償還的任何其他平價證券或普通股一級工具在適用的銀行法規允許的範圍內進行的任何同等支付，在每種情況下，都不包括在確定可分配項目時已計入的此類支付的任何部分，和/或(Ii)相關監管機構根據適用的銀行法規，要求桑坦德銀行取消全部或部分相關分配，然後桑坦德銀行將在不損害上述權利的情況下，可隨時酌情取消支付該系列或有可轉換資本證券的任何該等分派，部分或視乎情況而定不支付該系列或有可轉換資本證券的相關分派。

不會對任何系列的或有 可轉換資本證券進行分派，直至計算出最高可分派金額(如有)，並在該等付款會導致超出適用於桑坦德銀行及/或本集團的最高可分派金額(如有)的範圍內。如任何系列的或有可轉換資本證券(不論以償還清盤優先權、支付任何分派或其他方式)會導致違反根據適用銀行業規例就額外一級票據付款的任何監管限制或禁止(包括但不限於與適用於桑坦德銀行及/或本集團的任何最高可分派金額有關的任何該等限制或禁止)，則不會就該等證券支付任何款項(不論以償還清盤優先權、支付任何分派或其他方式)。

同意取消分銷

通過收購或有可轉換資本證券，或有可轉換資本證券的持有人和實益所有人確認並同意：

(A)分派僅由桑坦德銀行S酌情決定支付，若已由桑坦德銀行自行決定取消和/或由於本銀行 可用可分派項目不足或相關監管機構要求桑坦德銀行取消分派或超過當時適用於桑坦德銀行和/或本集團的最高可分配額(如有)，則不會就相關分銷期到期或繼續支付任何分派金額；和

(B)根據或有可轉換資本證券或適用補充債券及或有可轉換資本證券的條款，取消或視為取消分派(在每種情況下，全部或部分)並不構成強制執行事件或根據或有可轉換資本證券或或有可轉換資本證券或適用補充債券的條款下的其他違約。

分配將僅在分配付款日期到期和支付，前提是分配之前或之後未被取消或被視為取消 或此後根據第--分發”, “--清盤分配？和？觸發事件時的轉換？？在本文所述情況下取消或被視為取消(在每種情況下，全部或部分)的任何分派將不會到期，也不應在此後的任何時間累積或支付，或有可轉換資本證券的持有人將無權因該等取消或被視為取消而獲得任何額外的分派或補償。

取消分配的通知

如果可行，桑坦德銀行將通過相關結算系統向或有可轉換資本證券的持有人提供取消或被視為取消分配的通知(在每種情況下，全部或部分)(或者，如果或有可轉換資本證券是以最終形式持有的)。

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於有關分派付款日期或之前，直接向或有可轉換資本證券持有人(或有可轉換資本證券登記冊上所示地址)及受託人 直接遞交表格。未能發出通知將不會影響任何該等取消或視為取消分派的效力或以其他方式使其無效(因此，該等分派將不會到期及支付)，或給予或有可轉換資本證券持有人因該等失敗而享有的任何權利。

清算分配

除下一段規定外，在桑坦德銀行發生任何自願或非自願清算(清算事件)的情況下，任何系列或有可轉換資本證券的持有人(除非先前已根據第#條轉換為普通股)觸發事件時的轉換)應有權從桑坦德銀行的資產中收取，用於分配給該系列的持有人，即清算分配。此類權利將在向普通股或桑坦德銀行任何其他工具的持有者進行任何資產分配之前發生，桑坦德銀行的級別低於該系列的或有可轉換資本證券。

如果在清算事件發生之前，觸發事件發生，但將該系列的或有可轉換資本 證券根據第觸發事件時的轉換在以下情況下，該系列或有可轉換資本證券的持有人將有權從桑坦德銀行的相關資產中獲得相當於該系列或有可轉換資本證券持有人從桑坦德銀行資產的任何分配中獲得的金額(如果該等轉換髮生在緊接該清算之前)。

在支付本節所述或有可轉換資本擔保的相關權利後，該或有可轉換資本擔保將不再賦予桑坦德銀行任何剩餘資產的權利或申索。

從屬關係

除非以前 根據第#節轉換為普通股觸發事件時的轉換？以下，桑坦德銀行在或有可轉換資本證券項下的付款義務包括直接、無條件、無擔保 和附屬債務(CRéditos次級)根據西班牙破產法281.1條，並根據第11/2015號法律第14.3條的附加規定，在桑坦德銀行破產時，根據任何強制性法律規定(或以其他方式)可適用的任何其他排名，只要或有可轉換資本證券構成額外的第一級證券，排名：

(a)

平價通行證它們之間以及(I)所有其他從屬債務(CRéditos 下屬)及(Ii)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或條款，在西班牙法律允許的範圍內，桑坦德銀行排名平價通行證與桑坦德銀行和S銀行根據額外的第一級工具承擔義務；

(b)

次於(I)任何不附屬債務(CRéditos法令)桑坦德銀行， (二)任何附屬債務(CRéditos下屬公司)及(Iii)任何其他附屬債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，優先於桑坦德銀行S銀行根據附加第一級文書承擔的義務；以及

(c)

優先於(I)普通股清算金額的任何索賠和(Ii)任何其他 次級債務(CRéditos下屬公司)根據法律和/或其條款，在西班牙法律允許的範圍內，桑坦德銀行根據額外的第一級文書，其債務級別低於桑坦德銀行和S銀行。

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桑坦德銀行同意任何系列或有可轉換資本證券，任何系列或有可轉換資本證券的持有人，通過收購或有可轉換資本證券，將被視為同意上述從屬關係。每位此類持有人將被視為在履行或有可轉換資本擔保的從屬條款所必需的範圍內，不可撤銷地放棄了其根據西班牙法律將被給予的優先權利。此外，通過收購任何系列或有可轉換資本證券的每一位持有人，授權並指示受託人代表他或她採取必要或適當的行動，以實現或有可轉換資本證券契據中規定和本文概述的相關或有可轉換資本證券的從屬地位，並任命受託人事實律師為了任何和所有這些目的。

桑坦德銀行根據任何一系列或有可轉換資本證券承擔的義務 受自救權力的約束。

贖回和回購

或有可轉換資本證券是永久性的，只能根據本節所述或有可轉換資本證券契約的下列條款進行回購或贖回18兑換和 回購”.

可選的贖回

除非適用的招股説明書副刊另有規定，除下文進一步描述的某些例外情況外，或有可轉換資本證券在相關招股説明書副刊指定的日期前不得贖回。任何系列的或有可轉換資本證券可在該日期之後由桑坦德銀行全部贖回，但不能部分贖回，除非適用的招股説明書補編另有規定，但須符合以下條件：(I)如果適用的銀行法規要求事先獲得監管機構的同意，(Ii)遵守CRR第77條和第78條， 遵守歐盟委員會授權條例(EU)第241/2014條和/或當時有效的任何其他適用的銀行條例，以及(Iii)第贖回程序？在 相關招股説明書附錄中指定的一個或多個日期，按贖回價格(或根據當時有效的適用銀行法規)贖回。

贖回和回購的前提條件

《或有可轉換資本證券規則》第78條第(1)款規定，在滿足下列條件之一的情況下，有關監管機構將同意贖回或回購或有可轉換資本證券：

(A)在贖回或有可轉換資本證券之時或之前，桑坦德銀行按桑坦德銀行可持續的收入能力條款，以符合同等或更高質素的一級資本資格的工具，取代或有可轉換資本證券；或

(B)桑坦德銀行已向有關監管機構證明並令有關監管機構信納，其一級資本和二級資本 及其合資格負債在贖回後會超出CRD IV和BRRD規定的要求，超出有關監管機構認為必要的幅度。

因資本事件而贖回

除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則如果在任何系列的或有可轉換資本證券的發行日或之後發生資本事件，則該系列的或有可轉換資本證券可根據桑坦德銀行的選擇權贖回全部(但不是部分)，但須事先徵得有關監管機構的同意 並按適用的銀行法規要求贖回，且只能根據當時有效的銀行法規隨時按贖回價格贖回。

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因税務事件而贖回

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則在任何一系列或有可轉換資本證券發行之日或之後，如發生税務事件，該系列的或有可轉換資本證券可由桑坦德銀行選擇贖回全部(但非部分)，但須事先徵得有關監管機構的同意，前提是及如適用的銀行業法規所要求的，且只能根據當時生效的銀行業法規，隨時按每項或有可轉換資本證券的贖回價格贖回。

贖回程序

贖回或有可轉換資本證券的決定必須由桑坦德銀行在相關贖回日期前不少於五(5)天但不超過30天的通知(I)通過提交內幕消息/其他相關信息 (信息特權/相關Otra信息)根據任何適用的證券交易所或其他有關當局的規則和規定，向CNMV發佈公告，並 (二)根據第告示：在此日期之前至少五(5)個工作日通知受託人，除非較短的通知期應令受託人滿意。

任何贖回通知將註明：贖回日期；贖回日，在滿足或有可轉換資本證券契約所載條件的情況下，贖回價格將於贖回每股或有可轉換資本證券時到期並支付，且除某些例外情況外，分派將於該日或之後停止 ；或有可轉換資本證券將於該日或之後交出以支付贖回價格的地點；以及與正被贖回的或有可轉換資本證券有關的CUSIP、共同代碼及/或ISIN編號(如有)。

如果桑坦德銀行發出贖回任何系列或有可轉換資本證券的通知，則在上午11：00之前。(Cet)在相關贖回日，桑坦德銀行將：

(A) 不可撤銷地向委託人支付代理人存入足以支付贖回價格的資金；以及

(B)向主要付款代理髮出不可撤銷的指示，並授權其向持有人支付贖回價款。

如果已就任何一系列或有可轉換資本證券發出贖回通知，並且已按上述要求繳存資金、指示和授權支付，則在繳存之日：

(A)該系列或有可轉換資本證券的分派應停止產生；

(B)該系列的或有可轉換資本證券將不再被視為未償還證券；及

(C)該系列或有可轉換資本證券的持有人將不再擁有作為持有人的任何權利，但獲得贖回價格的權利除外。

不支付贖回費

對於任何一系列或有可轉換資本證券，如果贖回通知已經發出，並且資金沒有按要求在該存款日存入，或者如果桑坦德銀行不適當地扣留或拒絕支付該系列或有可轉換資本證券的贖回價格，則將繼續進行分派，但須符合第--分發？以上，按贖回日期至(但不包括)實際支付贖回價格之日的指定利率計算。

92

桑坦德銀行不得根據本條款發出贖回通知 --贖回和回購？如果已發出觸發事件通知。如果觸發事件通知是在桑坦德銀行已經發出贖回通知之後但在贖回發生之前發出的，則該贖回通知將自動撤銷，並且無效，並且不進行相關的贖回。

回購或有可轉換資本證券

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則桑坦德銀行及其任何附屬公司或其任何指定的任何第三方，可根據相關時間生效的適用銀行業條例 ，隨時在公開市場或以其他方式以任何價格回購任何系列的或有可轉換資本證券，包括CRR所指的適用限額，並須在必要時事先徵得有關監管機構的同意。

儘管有任何其他規定--結算程序西班牙桑坦德銀行或本集團任何成員公司可行使其不時享有的權利，購買、贖回或購回桑坦德銀行的任何股份(包括轉換股份)，或代表該等股份的任何存託憑證或其他憑證，而無須經持有人同意。

觸發事件時轉換

如果觸發事件發生在任何一系列或有可轉換資本證券發行日期或之後的任何時間，則桑坦德銀行將：

(A)不申報或支付該系列或有可轉換資本證券的任何分配，包括任何應計和未支付的分配，這些分配應由桑坦德銀行根據第？分配？？付款限制？以上；以及

(B)不可撤銷及強制(且無須該系列或有可轉換資本證券持有人同意或批准的任何規定)將該系列或有可轉換資本證券全部轉換為普通股(觸發轉換)，於有關轉換結算日期交付。如果觸發事件發生，任何系列的或有可轉換資本證券將全部轉換，而不是部分轉換。

為了確定觸發事件是否已經發生，桑坦德銀行將(A)根據桑坦德銀行管理層可獲得的信息(無論是否公佈)計算CET1比率，包括根據其確保有效持續監測桑坦德銀行和本集團資本比率的程序在桑坦德銀行內部報告的信息，以及(B)至少每季度計算和公佈CET1比率。桑坦德銀行S或監管者S的計算對受託人和相關係列或有可轉換資本證券的持有人具有約束力。

除以下有關零碎股份的規定外，換股股份數目應按該等或有可轉換資本證券的清盤優先次序除以於相關觸發事件通知日期生效的相關換股價格而釐定。部分普通股將不會在觸發轉換時發行，也不會 進行現金支付或其他調整來代替。在不影響前述一般性的原則下，倘支付及兑換代理或其代表收到一份或多份交付通知及相關的或有可轉換資本證券，以致將由結算股份託管處或其代表交付的兑換股份或相關美國存託憑證將以同一名稱登記或交付至同一結算機構參與者户口，則就該等或有可轉換資本證券而須交付的該等兑換股份的數目應按該等或有可轉換資本證券的合計清算優先次序計算，並將其四捨五入至最接近的普通股或相關美國存託憑證的整數(如適用)。

93

一旦任何一系列或有可轉換資本證券發生觸發事件，持有人 不得就(I)該系列或有可轉換資本證券的任何清算優先權或(Ii)就該系列或有可轉換資本證券而取消或以其他方式未支付的任何應計及未付分派向桑坦德銀行提出申索，而該系列或有可轉換資本證券將不再代表任何權利，但從 結算股份託管中心或其代表收取普通股或美國存託憑證的權利除外。

在轉換結算日，桑坦德銀行應向結算股份託管人交付所需數量的普通股，以滿足桑坦德銀行在觸發事件通知日期就觸發轉換該 系列已發行或有可轉換資本證券的或有清算優先股交付普通股的義務。

桑坦德銀行於相關兑換交收日向任何系列或有可轉換資本證券持有人 發行及交付兑換股份的責任，須透過將該等兑換股份交付結算股份寄存處的方式履行。結算股份託管人收到有關兑換股份後，將解除桑坦德銀行與S銀行就該等或有可轉換資本證券的責任。

任何系列或有可轉換資本證券的持有人只能向桑坦德銀行追索權，以發行和交付相關的轉換股份至結算股份託管機構。在這種交割之後，任何一系列或有可轉換資本證券的持有者只有在下列情況下才有權向結算股份託管人交割此類轉換股份或相關的美國存託憑證--結算程序下圖所示。

折算價格

？轉換價格？指在觸發事件通知日期，如果普通股為：

(a)

然後被承認在相關證券交易所交易，以較高者為準：

(i)

普通股的當前市場價格(以美元計價的任何系列或有可轉換資本證券按現行匯率轉換為美元)；

(Ii)

最低價格，可根據以下規定進行調整V底價反淡化調整 ？；以及

(Iii)

普通股的面值(就任何以美元計價的或有可轉換資本證券系列而言，按現行匯率轉換為美元)；

在每種情況下，在觸發事件通知日期；或

(b)

當時未獲準在相關證券交易所交易，以上述(Ii)和(Iii)中較高者為準。

為免生疑問，任何以美元計價的或有可轉換資本證券按上述現行匯率折算成美元，在任何情況下均不意味着任何普通股的發行價格將低於其以股票貨幣表示的面值。

底價的反淡化調整

就本節而言--底價反淡化調整？僅(A)凡提及發行普通股或正在發行的普通股，如本或有可轉換資本證券的描述中未另有明確規定，應包括轉讓和/或交付普通股

94

(Br)桑坦德銀行或本集團任何成員公司或其代表新發行及配發或以前存在或持有的股份，及(B)由桑坦德銀行或本集團任何成員公司或其代表持有的普通股(就下文(D)及(F)分段而言，該等普通股股份不屬於相關權利或其他權利)，不得視為或視為已發行、已發行或有權收取任何股息、權利或其他權利。

發生下列事項和 除相關招股説明書附錄另有規定外，任何系列或有可轉換資本證券的最低價格應調整如下：

(A)如果和每當合併、重新分類/重新指定或拆分影響普通股數量時，應通過將緊接該合併、重新分類/重新指定或拆分之前有效的最低價格乘以以下分數來調整底價：

其中：

A

指緊接合並、重新分類/重新指定或分拆(視屬何情況而定)之前已發行的普通股總數；及

B

指緊接合並、重新分類/重新指定或拆分(視情況而定)後已發行的普通股總數。

此類調整應於合併、重新分類/重新指定或分拆(視情況而定)生效之日起生效。

(B)如及每當桑坦德銀行 以利潤資本化或儲備金(包括任何股份溢價賬或資本贖回儲備金)的方式向股東發行入賬列為繳足股款的任何普通股，但不包括(I)發行任何該等普通股以代替股東將會或以其他方式選擇收取的全部或部分現金股息，(Ii)如股東可選擇收取現金股息以代替該等普通股，或(Iii)如任何 該等普通股已或明示將以現金股息代替股息發行(不論是否已宣佈現金股息等值或金額，或以其他方式支付予股東，不論股東是否選擇)，則底價 須予以調整，方法是將緊接發行前有效的底價乘以以下分數：

其中：

A

指緊接該項發行前已發行的普通股總數；及

B

指緊接該項發行後已發行的普通股總數。

該調整自普通股在相關證券交易所進行除權利交易的首日起生效。

(C)(I)如果和每當桑坦德銀行向其股東支付任何非常股息，則應通過將緊接生效日期前有效的最低價格乘以以下分數來調整最低價格：

95

其中：

A

是指生效日一股普通股的當時市場價格；

B

是屬於一股普通股的非常股息總額的公平市值部分，該部分由非常股息總額的公平市值除以有權獲得相關股息的普通股數量確定；以及

C

指就有關股息釐定的參考金額超過有關年度已支付或作出的任何過往每股普通股現金股息的公平市價總和的金額(如有)(其中，如該等過往每股普通股現金股息等於或超過有關年度的參考金額，則C應為零)。為免生疑問，就有關股息釐定的參考金額，如在有關年度內並無派發或作出每股普通股現金股息，則應相等於該參考金額。

該等調整將於生效日期或(如較遲)有關非常股息的公平市價得以釐定的首個日期 生效。

“生效日期”就 本第(I)節而言，指普通股在有關證券交易所交易的首個日期，不包括相關的現金股息。

？非常股息是指(I)桑坦德銀行明確宣佈為資本分配、非常股息、非常股息、特別股息、特別股息或向股東返還價值的任何現金股息，或任何類似或類似的術語(包括因任何減資而作出的任何分配)， 在這種情況下，非常股息應為此類現金股息；或(Ii)在桑坦德銀行(有關年度)財政年度內支付或作出的任何現金股息(相關股息)，條件是(A)有關每股普通股股息的公平市價或(B)(I)有關普通股股息的公平市價及(Ii)在有關年度支付或作出的任何其他現金股息或每股普通股現金股息(任何現金股息或其部分先前被確定為在該有關年度支付或作出的非常股息除外)的公平市價或公平市價的總和，超過參考金額 ，在這種情況下，非常股息應為超出參考金額的金額。

？參考金額 金額是指每股普通股的金額，該金額與桑坦德銀行適用或將在至少三年的期間或預計期間適用的股息政策一致。

(Ii)如果和每當桑坦德銀行向股東支付或支付任何非現金股息，則應通過將緊接生效日期前有效的下限價格乘以以下分數來調整下限價格：

其中：

A

是指生效日一股普通股的當時市場價格；以及

B

是屬於一股普通股的總非現金股息的公平市值部分，該部分是通過將總非現金股息的公平市值除以有權獲得相關非現金股息的普通股數量(或者，如果是由桑坦德銀行或集團任何成員或其代表購買、贖回或回購普通股或代表普通股的任何存託憑證或其他收據或證書)，除以已發行普通股數量來確定

96

緊隨該等購買、贖回或購回，並將任何普通股或以存託憑證或其他收據或 證書為代表的任何普通股視為未發行)。

該等調整將於生效日期 起生效，或如較遲，則自相關非現金股息的公平市價能夠按本文規定釐定的首個日期起生效。

？生效日期就本款第(Ii)款而言，指普通股在相關證券交易所交易的第一個日期(不包括相關股息)，或如由桑坦德銀行或本集團任何成員或其代表購買、贖回或回購普通股或任何存託憑證或其他收據或代表普通股的證書，則指作出上述購買、贖回或回購的日期(或在任何該等情況下，如較後，相關股息的公平市價可按本文規定釐定的首個日期)，或如屬分拆，則指普通股在有關證券交易所的相關分拆以外的首個交易日期。

(Iii)為上述目的，公允市價(除股息定義(A)段和公允市價定義中所規定的條件外)應確定為生效日期。

(Iv)就本(C)段而言，在作出任何計算時，該等調整(如有)須作為獨立財務顧問真誠地釐定為適當，以反映(A)任何普通股的任何合併或分拆或(B)以將利潤或 儲備資本化的方式發行普通股(或任何類似或類似事件)或(C)有關年度已發行普通股數目的任何增加。

(D)倘若及每當Sanco Santander銀行或本集團任何成員或(應指示或要求或根據與Banco Santander或本集團任何成員公司的任何安排)向其股東發行普通股作為一類權利時，任何其他公司、個人或實體應作為一類權利向其股東發行或授予認購或購買或以其他方式收購任何普通股的任何期權、認股權證或其他權利，或根據其發行條款直接或間接帶有轉換或交換或認購權利的任何證券，或收購任何普通股的權利(或授予有關如此發行的現有證券的任何該等權利)，在每種情況下，普通股的每股價格均低於95%。在生效日期每股普通股當前市場價格的基礎上，應將生效日期前有效的最低價格乘以以下分數來調整最低價格：

其中：

A

指生效日已發行的普通股數量；

B

是指以權利方式發行的普通股、或以權利方式發行的證券、或以權利方式發行或授予的期權、認股權證或其他權利以及行使該等權利時可交付的普通股的總對價(如有)將按該普通股的現行市場價格購買的普通股數量。

C

指按初始轉換、交換、認購、購買或收購的價格或利率，在行使該等期權、認股權證或權利時，或在轉換或交換或行使有關的認購權或購買權或其他收購權時，將發行的普通股數量或可發行的最高普通股數量。

97

如果在普通股在相關證券交易所進行不含配股、不含期權或不含認股權證的交易的第一天(如本(D)段所使用的，指定日期)，普通股的數量將通過參考公式或其他可變特徵的應用或隨後某一時間發生的任何事件來確定，則就本(D)段而言，應通過應用該公式或可變特徵來確定，或視為相關事件在指定日期發生或已經發生為 ，並視為此類轉換、交換、認購、購買或購置發生在指定日期。

該調整自生效之日起生效。

就本(D)段而言，生效日期是指普通股在相關證券交易所除配股、除購股權或除認股權證外交易的第一個日期。

(E)倘若及每當桑坦德銀行或本集團任何成員公司或(應指示或要求或根據與桑坦德銀行或本集團任何成員公司的任何安排)任何其他公司、個人或實體發行任何證券(普通股或認股權、認股權證或其他權利除外)以認購或購買或以其他方式收購任何普通股或證券，而該等證券的條款附有(直接或間接)轉換、交換或認購或以其他方式收購的權利，普通股)作為一個類別的權利授予其股東，或以 權利的方式授予其股東任何認購或購買或以其他方式收購任何證券的任何期權、認股權證或其他權利(認購或購買或以其他方式收購普通股的普通股或 證券除外)，底價應通過將緊接生效日期之前有效的底價乘以以下分數來調整：

其中：

A

是指生效日一股普通股的當時市場價格；以及

B

是屬於一股普通股的那部分權利在生效日期的公平市值。

該調整自生效之日起生效。

就本(E)段而言，生效日期是指普通股在有關證券或除有關證券、除認股權、除期權或除認股權證外在有關聯交所進行買賣的首個日期。

(F)倘若及每當桑坦德銀行以現金或免費發行全部普通股(上文(D)段所述除外)(普通股除外)，或桑坦德銀行或本集團任何成員公司或(應桑坦德銀行或本集團任何成員公司的指示或要求或要求)任何其他公司(應與桑坦德銀行或本集團任何成員公司的任何安排)轉換任何系列或可能的可轉換資本證券或行使任何轉換、交換或認購或購買普通股的權利而發行的普通股除外，個人或實體應以現金或免費發行或授予(上文第(Br)(D)分段所述除外)全部認購或購買或以其他方式收購任何普通股(任何系列的或有可轉換資本證券除外，為此目的包括任何其他或有可轉換資本證券)的任何期權、認股權證或其他權利，在每種情況下，普通股的每股價格均低於首次公開宣佈該等發行或授予的條款之日每股普通股市場價格的95%。應通過將生效日期前有效的最低價格乘以以下分數來調整最低價格：

98

其中：

A

指緊接該等普通股發行或授予該等期權、認股權證或權利之前已發行的普通股數目；

B

為發行該等普通股或(視屬何情況而定)行使任何該等認購權、認股權證或權利而發行或以其他方式提供的普通股的應收總代價(如有的話)於生效日期按當時的每股普通股市價購買的普通股數目；及

C

是根據該等普通股的發行而發行的普通股數目，或(視屬何情況而定)在行使該等認股權、認股權證或權利時可發行的最高普通股數目，而該等認購權、認股權證或權利的計算日期為：

但如在該等普通股的發行或該等期權、認股權證或權利的發行或授予日期(如本(F)段所使用的指定日期)，普通股的數目須參考某一公式或其他可變特徵的應用或在隨後某一時間發生的任何事件而釐定，則就本(F)節而言，應按該公式或該可變特徵的應用或猶如有關事件在指定日期發生或已經發生，並猶如該等轉換、交換、認購、購買或購置是在指定日期進行的。

該調整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(F)段而言，指發行該等普通股或授予該等認購權、認股權證或權利的日期(視情況而定)。

(G)倘及每當桑坦德銀行或本集團任何成員公司或任何其他公司、人士或實體(上文(D)、(E)或(F)分段所述者除外)(在其指示或要求下或根據與桑坦德銀行或本集團任何成員公司的任何安排)以現金或免費發行任何證券(任何系列的或有可轉換資本證券除外)，而根據其發行條款 附有(直接或間接)轉換、交換或認購購買或以其他方式取得的權利的權利，普通股(或授予已發行的現有證券的任何此類權利)或其條款可能被重新分類/重新指定為普通股的證券，且轉換、交換、認購、購買、收購或重新指定時的每股普通股對價低於此類證券的發行條款(或授予條款)首次公佈之日每股普通股價格的95%，則最低價格應通過將緊接生效日期之前有效的最低價格乘以以下分數進行調整：

其中：

A

指緊接上述發行或授予前已發行的普通股數量(但如有關證券附有轉換為桑坦德銀行或本集團任何成員公司(或應桑坦德銀行或本集團任何成員公司的指示或要求，或根據與該銀行或本集團任何成員公司的任何安排)發行、購買或以其他方式獲取普通股的權利，減去如此發行、購買或收購的普通股數量；

B

是在轉換或交換時或在轉換或交換時發行或以其他方式提供的普通股的總代價(如果有)的普通股數量

99

行使該等證券附帶的認購、購買或收購權利，或(視情況而定)發行普通股或因任何該等重新分類/重新指定而產生的普通股，將按該等普通股的現行市價購買；及

C

指在轉換或交換該等證券時，或在行使附帶的認購權時，按初始轉換、交換、認購、購買或收購的價格或利率發行或以其他方式獲得的普通股的最高數量，或(視情況而定)任何此類重新分類/重新指定可能發行或產生的最大普通股數量；

但如在發行有關證券或授予該等權利的日期(如本段(G)項所用)時，普通股的數目將參照公式或其他可變特徵的應用或隨後某一時間(可能是在該等證券被轉換或交換或行使認購、購買或收購權利時，或視情況而定)的任何事件的發生而決定，則普通股的數目須予確定。則就本(G)分段而言，應通過適用該公式或可變特徵或 確定，如同有關事件在指定日期發生或已經發生，並視為此類轉換、交換、認購、購買或購置，或視情況而定，在指定日期發生。

該調整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(G)項而言，是指發行該等證券或授予該等權利的日期。

(H)如果及每當上文第(Br)(G)段所述的任何證券(任何系列的或有可轉換資本證券除外)附帶的轉換、交換、認購、購買或收購權利作出任何修改(並非根據適用於該等證券於發行時的條款(包括有關調整的條款))，以致在作出該等修改後，每股應收普通股的代價已減少，且低於首次公佈該等修改建議當日每股普通股市價的95%。最低價的調整方法是將緊接生效日期前有效的最低價乘以以下分數：

其中：

A

指緊接該項修改前已發行的普通股數目(但如有關證券 載有轉換為桑坦德銀行或本集團任何成員公司(或應桑坦德銀行或本集團任何成員公司的指示或要求或根據與該等證券的任何安排而發行、購買或收購的普通股)所發行、購買或收購的普通股的權利，減去如此發行、購買或收購的普通股數目。

B

指普通股的應收對價(如有)在轉換或交換時發行或以其他方式獲得的數量，或在行使隨附於經修改的證券的認購、購買或收購權利時將按該普通股的當前市場價格購買的數量，或如果 低於該等證券的現有轉換、交換、認購、購買或收購價格或利率；以及

C

指在轉換或交換此類證券時，或在修改後的轉換、交換時行使附帶的認購、購買或收購權利時，可以發行或以其他方式獲得的普通股的最大數量，

100

認購、購買或收購的價格或費率，但以獨立財務顧問的真誠方式授信，應被視為適用於之前根據本(H)分段或(G)分段進行的任何調整；

但如在作出該等修改時(如本(H)段所指的指定日期)，普通股的數目將參照公式或其他可變特徵的應用或在隨後某一時間(該等證券可能在兑換或交換或行使認購、購買或收購權利時或在可能提供的其他時間)發生任何事件而釐定，則就本(H)段而言，應通過應用該公式或可變特徵確定，或視為相關事件在指定日期發生或已經發生，並視為此類轉換、交換、認購、購買或收購發生在指定日期 。

該調整自生效之日起生效。

？生效日期？就本(H)項而言，是指修改附於該等證券的轉換、交換、認購、購買或購置權的日期。

(I)如果及 每當桑坦德銀行或本集團任何成員或(應桑坦德銀行或本集團任何成員的指示或要求或根據與其作出的任何安排)任何其他公司、個人或實體提供與其股東作為一個類別的股東有權參與的安排有關的任何證券(除非下限價格根據(B)、(C)、 (D)段調整)，(E)或(F)上或下(J)分段(或如有關發行或授予在上述(E)分段下的有關交易日的每股普通股市價低於當時市價的95%，則須予調整)，下限價格的調整方法為：將緊接生效日期前有效的下限價格乘以以下分數：

其中：

A

是指生效日一股普通股的當時市場價格；以及

B

是指相關要約中歸屬於一股普通股的部分在生效日期的公平市價。

該調整自生效之日起生效。

就本第(I)節而言，生效日期是指普通股在相關證券交易所進行除權利外交易的第一個日期。

(J)如桑坦德銀行決定因任何原因而調低底價，則底價將按桑坦德銀行釐定並通知有關係列或有可轉換資本證券持有人的方式及日期下調(一般或在通知有關係列或有可轉換資本證券持有人的指定期間內)。

儘管有上述規定：

(i)

如果引起底價調整的事件或情況已經導致或 將導致底價調整，或者引起調整的事件或情況是由於已經或將會引起底價調整的任何其他事件或情況而產生的，或者 在如此短的時間內發生了導致底價調整的事件或情況，以致桑坦德銀行認為調整條款的實施修改為

101

要求提供預期結果時，應對調整撥備的運作作出修改，修改應由獨立財務顧問真誠地確定其認為適合提供預期結果；以及

(Ii)

該等修訂須由獨立財務顧問真誠地決定，並由其認為適當：(A)確保對底價或其經濟影響的調整不得超過一次及(B)確保股息的經濟影響不會被考慮多於一次 。

根據上文(D)、(F)、(G)和(H)項計算應收對價或價格時，應適用下列規定：

(i)

以現金方式發行的普通股的應收對價或價格合計為該現金的金額；

(Ii)

(A)在轉換或交換任何證券時將發行或以其他方式提供的普通股的應收總代價或價格應被視為任何該等證券的已收代價或應收價格，及(B)將於行使任何證券附帶的認購權或行使任何期權、認股權證或權利時將發行或以其他方式提供的普通股的總應收代價或價格應被視為該等證券或(視情況而定)已收取或應收的代價或價格的一部分(可能是全部)。由桑坦德銀行歸因於上述認購權或(視屬何情況而定)該等認購權或認購權證或權利(視屬何情況而定)的認股權證或權利，或(如無該等對價或價格的部分歸屬)上述認購權或上文(D)、(F)、(G)或(H)段(視屬何情況而定)所指認購權或(視屬何情況而定)在有關生效日期的認購權或權利的公平市價，以及上述(A)及(B)項中的每一項的情況，轉換或交換該證券時的額外最低應收代價或價格(如有)，或行使該證券所附帶的權利或認購權時，或(視情況而定)行使該等期權、認股權證或權利時的額外最低應收代價或價格，及(C)轉換或交換該證券或行使該等認購權時的應收代價或每股普通股價格，或(視屬何情況而定)認股權證或權利應為上文第(Br)(A)或(B)項(視屬何情況而定)所指的總對價或價格除以按初始轉換、交換或認購價格或利率進行轉換或交換或行使時將發行的普通股數量；

(Iii)

如果根據上述(I)或(Ii)項(或其任何組成部分)確定的對價或價格應 以股票貨幣以外的貨幣表示，則應在相關生效日期(如為上述(I))或相關首次公告日期(如為上述(Ii))按現行匯率折算為股票貨幣；

(Iv)

在根據上述規定確定對價或價格時，不得扣除因承銷、配售或管理相關普通股或證券或期權、認股權證或權利或其他相關事宜而支付或發生的任何佣金或費用(無論如何描述)。

(v)

對價或價格應根據已收到、應收、已支付或應支付的對價或價格確定，而不論其全部或部分是由桑坦德銀行或其他實體收到、應收、支付或支付的。

如以上(A)項所述的任何合併、重新分類/重新指定或分拆為 的記錄日期，或上述(B)、(C)、(D)、(E)或(I)項所述的任何發行、分銷、授予或要約(視屬何情況而定)的權利確立的記錄日期或其他到期日，或任何該等發行或授予的條款首次公佈的日期

102

以上(F)和(G)分段所述或以上(H)分段所述任何修改的條款，應在任何系列的任何或有可轉換資本證券轉換的觸發事件通知日期之後，但在相關普通股發行決議獲得批准的日期之前，則桑坦德銀行應根據本條促使執行相應的調整機制--底價反淡化調整使 按照結算股份託管處收到的交付通知中所載的指示，發行並交付給結算股份託管處，以便繼續交付給相關或有可轉換資本證券的持有人，在考慮到根據本節對底價的相關調整的情況下，在這種轉換時可能需要發行和交付的普通股數量A反稀釋 底價調整而本招股説明書及或有可轉換資本證券契約中對普通股或換股股份的發行及/或交付的所有提法，均應據此解釋。

如果對最低價格或最低價格的適當調整產生任何疑問，並在桑坦德銀行與獨立財務顧問協商後，該獨立財務顧問就此作出的書面決定應是最終的，並對各方具有約束力，但故意違約、不守信用或明顯錯誤的情況除外。

普通股或其他證券(包括權利、認股權證和期權)的發行、要約、行使、分配、購買、撥付、修改或授予僱員或前僱員(包括擔任或以前擔任執行或非執行職務的董事或任何此等人士的個人服務公司)或其配偶或親屬(在每種情況下)，或為任何此等人士的利益而持有的受託人或受託人或中間人的情況下，普通股或其他證券(包括權利、認股權證和期權)的發行、要約、行使、分配、購買、撥出、修改或授予的底價將不會調整。在任何該等情況下，根據任何股份或購股權或類似計劃。

在任何調整中，如果小數位數比初始底價多出若干位，則最終底價應向下舍入至小數位數 。不得對最低價進行調整(如果適用，則向下舍入)低於當時生效的最低價的1%。任何不需要進行的調整和/或底價已被四捨五入的任何金額應結轉並在任何後續調整中考慮在內，該後續調整應基於不需要進行的調整已在相關的 時間進行和/或相關的四捨五入未進行。

對底價的任何調整通知應由桑坦德銀行通過提交內幕消息/其他相關信息(信息特權/Otra信息 相關)根據任何適用的證券交易所或其他有關當局的規則和規定，向CNMV發佈公告，並根據告示：在 確定後，立即如下所示。

轉換程序

如果觸發事件發生在任何一系列或有可轉換資本證券發行日期或之後的任何時間，則桑坦德銀行將：通過以下方式立即通知監管機構和或有可轉換資本證券的持有人：(I)提交內幕消息/其他相關信息(信息特權/Otra 相關信息)根據任何適用的證券交易所或其他有關當局的規則和規定向CNMV發佈公告，以及(Ii)根據 向監管機構、持有人和受託人發佈公告告示：？下文(觸發事件通知)；

觸發事件通知應為書面 通知，指定以下信息：

•

已發生觸發事件；

103

•

當時的換算價格(換算價格將繼續受後續任何調整，如第--底價反淡化調整”);

•

折算結算日期；

•

桑坦德銀行預計DTC根據其規則和程序暫停證券交易的所有清算和結算的日期(暫停日期)；

•

結算股份託管人(如果已指定)和支付和轉換代理人的聯繫方式以及或有可轉換資本證券的持有人必須遵循程序以獲得轉換股份或相關美國存託憑證的交付；

•

如果桑坦德銀行未能指定結算股份託管機構，則為向持有該行認為在當時情況下合理的系列或有可轉換資本證券的持有人發行和/或交付轉換股份的其他安排；

•

保留或有可轉換資本證券的唯一目的是為了證明持有人S有權從結算股份託管機構或代表結算股份託管機構獲得普通股或相關美國存託憑證。

未如上所述通知監管機構和該系列或有可轉換資本證券的持有人不會使轉換無效。

觸發事件通知應視為已發出的日期應為桑坦德銀行向DTC發出通知的日期。

當S銀行認定觸發事件已經發生時，應立即通知監管機構，並在發出觸發事件通知之前向受託人交付一份證書，説明觸發事件已經發生，受託人應接受該證書作為該等事件的充分證據，而無需進一步詢問，在該情況下，該證書將是決定性的，並對該系列或有可轉換資本證券的受託人、或有可轉換資本證券的持有人和實益擁有人具有約束力。

託管人收到觸發事件通知後，應在兩(2)個工作日內將觸發事件通知發送至德勤 ，並在收到觸發事件通知後，根據德勤S現行程序，將該通知張貼至其重整參與者查詢系統。

儘管本招股説明書中有任何相反規定，一旦桑坦德銀行在觸發事件發生後交付了觸發事件通知，(I)在桑坦德銀行未能在轉換結算日發行和交付任何普通股的情況下，(I)受與違反履約義務(定義如下)有關的相關係列或有可轉換資本證券持有人的權利的限制，或有可轉換資本證券契約不應就觸發轉換向受託人施加任何責任，該系列或有可轉換資本證券的持有人根據或有可轉換資本證券或該 系列的或有可轉換資本證券沒有任何權利指示受託人採取任何行動，及(Ii)截至觸發事件通知日期，但該系列或有可轉換資本證券的任何持有人向該方向或與該方向有關的任何彌償及/或擔保除外。該系列或有可轉換資本證券的任何持有人先前向受託人發出的任何指示將自動停止，並且無效且不再 有效。

桑坦德銀行S根據或有可轉換資本證券賠償受託人的義務 契約應在任何觸發轉換的情況下繼續存在。

104

關於觸發轉換的協議和豁免

任何系列的或有可轉換資本證券不得在任何時間由任何系列或有可轉換資本證券的持有人選擇轉換為普通股，也不得因觸發事件而以現金贖回。儘管本協議有任何其他規定，通過收購任何系列的或有可轉換資本證券， 每個持有人和實益所有人應被視為已(I)同意該系列或有可轉換資本證券的所有條款和條件，包括但不限於與(X)觸發事件後觸發轉換和(Y)指定結算股份託管機構、向結算股份託管機構發行普通股(或根據該系列或有可轉換資本證券的條款向相關接受者發行)有關的條款和條件。並確認第(X)和(Y)項中的此類事件可能在該系列或有可轉換資本證券持有人或受託人不採取任何進一步行動的情況下發生， (Ii)同意在觸發轉換時及之後，不應向該系列或有可轉換資本證券持有人支付任何到期和應付款項，而S銀行有責任支付任何該等 金額(包括該系列或有可轉換資本證券的清算優先權，或就該系列或有可轉換資本證券所作的任何分派)，但下述條款註明的除外--結算程序就某些印花税和類似税項而言，應自動免除，持有人無權就觸發事件和任何相關觸發轉換向受託人發出指示，(Iii)在《信託契約法》允許的範圍內，放棄因受託人接受其在或有可轉換資本證券契約下的託管，以及就或有可轉換資本證券和與該系列或有可轉換資本證券有關的 履行其職責、權力和權利而向受託人提出的任何索賠，包括但不限於：與觸發事件及/或任何觸發轉換有關或產生的申索及(Iv)授權、指示及 要求DTC、歐洲結算系統及其持有或有可轉換資本證券的任何直接參與者、歐洲結算系統或透過其持有或有可轉換資本證券的其他中介機構採取任何及所有必要行動以實施觸發轉換，而無需該系列或有可轉換資本證券的持有人或實益擁有人或受託人採取任何進一步行動或指示。

和解程序

在觸發事件發生時，向任何系列或有可轉換資本證券的持有人交付普通股，應按照以下程序進行。本節規定的程序可能會發生變化，以反映結算系統做法的變化。

通過DTC清算和結算的任何系列或有可轉換資本證券的持有人可以選擇按照下述程序以普通股或美國存託憑證的形式交付其普通股。如果持有人選擇以這種形式交付其普通股，則交付美國存託憑證的義務僅適用於在任何觸發轉換時 桑坦德銀行繼續維持美國存托股份存託安排的情況。有關美國存託憑證和桑坦德銀行目前的美國存托股份存款協議的進一步信息，請參閲美國存托股份説明。

直接轉矩控制暫停。觸發事件通知應註明暫停日期。停牌日，DTC將暫停相關係列或有可轉換資本證券的所有清算和 結算。因此，該系列或有可轉換資本證券的持有人將不能在停牌日期後交收該系列或有可轉換資本證券的任何轉讓，而任何出售或以其他方式轉讓該系列或有可轉換資本證券的交易 該系列或有可轉換資本證券的持有人可能已在停牌日期之前發起，而定於停牌日期後結算的或有可轉換資本證券將被DTC拒絕，亦不會透過DTC交收。該系列的或有可轉換資本證券可停止在任何證券交易所買賣，而該系列的或有可轉換資本證券在停牌日期後於該證券交易所上市或獲準買賣。

105

和解申請通知書。在停業之日，桑坦德銀行應根據《西班牙對外銀行條例》的規定發出通知。告示：以下發給受託人和相關係列或有可轉換資本證券的持有人(a和解請求通知)，要求該系列或有可轉換資本證券的持有人和 實益擁有人填寫一份通知，交付給支付和轉換代理，並複印件給受託人(a交付通知)。結算請求通知應規定支付和轉換代理必須收到交割通知的截止日期(通知截止日期)，以及(Ii)支付和轉換代理在通知截止日期或之前沒有收到交割通知的該系列或有可轉換資本證券的取消日期，該日期不超過轉換結算日期(最終取消日期)後12個營業日。不能交付交貨通知下圖所示。

交貨通知。為取得相關普通股的交割，或如持有人選擇美國存託憑證，持有人或實益擁有人必須於通知截止日或之前將其或有可轉換資本證券及交付通知(包括該等或有可轉換資本證券及透過DTC交付予支付及轉換代理的通知)交付予支付及轉換代理。如果此類交付是在正常營業時間結束後在支付和轉換代理的指定辦公室進行的，則在所有目的下，此類交付應被視為在下一個工作日進行或交付。交割通知應包括：(1)適用的或有可轉換資本證券系列的持有人或實益所有人的姓名；(2)該系列或有可轉換資本證券的持有人或實益擁有人在通知發出之日持有的總清算優先權；(3)普通股或美國存託憑證(如適用)的登記名稱；(4)普通股或美國存託憑證是否應交付給該系列或有可轉換資本證券的持有人或實益擁有人；(V)存入美國存託憑證或普通股貸方的DTC、IberClear或其他結算系統 賬户的詳情，如擬發行直接登記美國存託憑證，則在桑坦德銀行S美國存托股份的登記賬户詳情，或如普通股並非IberClear或其他結算系統的參與證券，則説明普通股應送達的地址；及(Vi)支付及兑換代理可能要求的其他詳情。

交付通知和或有可轉換資本證券必須按照DTC的適用程序(可以包括通過電子方式向支付和轉換代理髮出通知)並以DTC和支付和轉換代理可以接受的形式交付。

任何交貨通知都是不可撤銷的。未能正確填寫和交付交付通知並交付相關或有可轉換資本證券 可能導致該交付通知被視為無效，桑坦德銀行有權促使相關持有人根據本節第--結算程序？？關於任何交付通知是否已按本節規定正確填寫和交付的任何確定--結算程序Banco Santander應由Banco Santander自行決定，本着善意行事，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，並對相關持有人具有約束力。

在符合本章程規定並假設或有可轉換資本證券及交付通知於 通知截止日或之前交付的情況下，支付及轉換代理應向結算股份託管處發出指示，要求結算股份託管處將有關普通股(四捨五入至最接近的普通股整數)交付或代表填妥有關或有可轉換資本證券 交付通知的持有人或實益擁有人，在適用的轉換結算日期按照該交付通知所載指示，將有關普通股交付予或有可轉換資本證券持有人或其代名人。

美國存託憑證的交付。對於持有人選擇按照交割通知 以美國存託憑證的形式接受的任何轉換股份，結算股份託管人應向美國存托股份託管人交存相關係列或有可轉換資本證券觸發轉換時將發行的轉換股份數量，美國存托股份託管人應發行相應數量的美國存託憑證

106

轉至此類持有人指定的DTC參與者賬户或註冊的美國存托股份設施賬户(按 美國存托股份到普通換股結算日有效的股份比率)。但是，美國存托股份託管銀行可能會推遲美國存託憑證的發行，直到託管銀行或託管人收到確認，確認所有必要的批准已經發出，轉換股份已正式轉讓給託管人，以及所有適用的託管費用和付款都已支付給美國存托股份託管銀行。有關美國存託憑證或美國存托股份存託協議的更多信息，請參見美國存托股份説明。

未遞送交貨通知。如果正式完成的交付通知和相關的或有可轉換資本證券 在通知截止日期或之前沒有按照上述規定交付給支付和轉換代理，則在通知截止日期之後和轉換結算日期後第10個營業日之前的任何時間，桑坦德銀行可行使其唯一和絕對的酌情權(或有可轉換資本證券的相關持有人應被視為同意)，選擇委任 人士(銷售代理)促使結算股份託管所持有的所有普通股，如適用的或有可轉換資本證券及已完成交付通知並未於上述通知截止日期前於 或之前交付，則須由銷售代理或其代表在合理可行範圍內儘快出售。如適用的或有可轉換資本證券及交付通知未能於通知截止日期或之前交付予支付及轉換代理，則結算股份託管處將繼續持有出售代理未售出的任何轉換股份，直至交付通知已交付或最終註銷日期(定義見下文)為止，以較早者為準。然而，或有可轉換資本證券的任何持有人或實益擁有人在通知截止日期後遞交交付通知時，須提供證據證明其有權持有相關普通股，或如持有人如此選擇，則須提供令結算股份託管人以其唯一及絕對酌情決定權令其滿意的美國存託憑證，以接收該等普通股或美國存託憑證的交付(如選擇代表其存放於美國存托股份託管銀行)。

根據 銷售代理或其代表就其税務責任和支付任何資本、印花、發行、登記和/或轉讓税費和關税(如有)而應支付的任何金額，以及 或代表銷售代理因其發行、配發和銷售而產生的任何費用或成本，以及將此類銷售的任何收益兑換成美元，如有必要，此類銷售的淨收益按通知截止日的現行匯率兑換成美元，應在合理可行範圍內儘快按桑坦德銀行決定的方式及時間按有關持有人按比例分派予有關持有人，並通知有關持有人。

就所有目的而言，該等付款將解除桑坦德銀行、結算股份託管機構、支付及轉換代理及出售代理就觸發轉換向該等持有人支付的責任。

桑坦德銀行、股份託管銀行和銷售代理不對根據本節行使或不行使任何酌處權或權力承擔任何責任。--結算程序A或 任何普通股的任何出售，不論該等出售的時間或出售任何該等普通股的價格或方式，或不能出售任何該等普通股。

如果桑坦德銀行在轉換結算日期後的第10個營業日之前沒有指定銷售代理，或者如果銷售代理沒有按照本節的規定出售任何普通股 和解程序？未收到交割通知的此類普通股將在最終註銷日註銷。

某些税項

持有任何系列或銷售代理(定義如下)的或有可轉換資本證券的持有人必須支付(就銷售代理而言，支付的方式是從銷售淨收益中扣除)。A未能交付交貨通知 下同)任何税收和資本、印花、發行、登記和轉讓

107

觸發轉換產生的税款或關税(不包括桑坦德銀行根據或有可轉換資本證券契約交付的交割通知在西班牙發行和交付普通股而應支付的任何税款或資本、發行和登記及轉讓税或印花税)，該持有人或銷售代理(視情況而定)必須支付(如果是銷售代理，則從上述銷售淨收益中扣除)所有(如果有)，因出售或視為出售或有可轉換資本證券或其中的權益而產生的税項 。

如桑坦德銀行未能按上述規定支付其應負責任的任何資本、印花、發行、登記及轉讓税項及税項，則持有人或銷售代理(視屬何情況而定)有權(但無義務)作出投標及支付該等税項，而桑坦德銀行作為一項獨立的義務，承諾就上述任何付款及任何與此有關的罰款向每名持有人或銷售代理(視屬何情況而定)作出償還及 賠償。

轉換股份的狀態

在觸發轉換時發行的普通股將得到全額支付，並將在所有方面排名平價通行證於觸發事項通知日期已發行繳足股款的普通股 ，但適用法律強制性條文所排除的任何權利除外，且該等普通股將不會(或相關持有人將無權收取)任何權利、股息或付款，而該等權利、股息或款項於有關普通股的發行決議案獲批准日期之前的記錄日期或其他到期日設立，則屬例外。

額外款額

除非相關招股説明書附錄另有規定，否則桑坦德銀行就或有可轉換資本證券支付的所有分派和其他應付款項(為免生疑問，本金不包括償還本金)將 免去或扣除西班牙或代表西班牙或其任何政治分支機構或其有權徵税的任何現行或未來税項、關税、評税或政府收費(統稱税項)，除非法律規定扣繳或扣除此等税項、關税、評税或政府收費。在這種情況下，桑坦德銀行應就僅就分配付款(而不是清算優先權)施加的任何扣繳或扣除支付額外金額(額外金額)，這將導致任何系列 未償還或有可轉換資本證券的持有人獲得他們在沒有要求此類扣繳或扣除時將收到的金額，前提是如果桑坦德銀行沒有足夠的可分配項目來支付此類額外金額，則不會支付額外金額。計劃在本財政年度支付的任何系列或有可轉換資本證券的分配，以及計劃在本財政年度就當時未償還的任何其他平價證券和普通股一級工具支付的任何等值 付款，在每種情況下，均不包括此類付款中已計入確定可分配項目的 的任何部分。

但是，桑坦德銀行不應因任何或有可轉換資本證券的任何付款而支付任何額外金額：

(A)如或有可轉換資本證券的持有人或實益擁有人有責任就該或有可轉換資本證券向持有人或其代表的第三方支付該等税項，則該持有人或實益擁有人須就該或有可轉換資本證券就該或有可轉換資本證券負上該等税項，而該或有可轉換資本證券的持有人或實益擁有人除(I)僅持有該或有可轉換資本證券或(Ii)就該或有可轉換資本證券收取任何分派款項外，亦有責任就該或有可轉換資本證券繳付該等税項；或

(B)向或有可轉換資本證券持有人或實益所有人的第三方或其代表的第三方，而桑坦德銀行沒有收到為下列目的可能需要的資料

108

遵守適用的西班牙納税申報義務(經不時修訂或重述)，包括但不限於根據第10/2014號法律和經修訂的1065/2007號皇家法令以及任何實施的立法或條例，及時收到正式簽署並已填寫的證書；或

(C)向或有可轉換資本證券持有人或其代表的第三方提供或有可轉換資本證券持有人，而桑坦德銀行沒有就該持有人 收到為遵守為遵守西班牙税務機關最終作出的1065/2007號皇家法令的解釋而可能實施的程序所需的有關該持有人S的身份和税務住所的資料；或

(D)在有關日期後30天以上出示以供付款(如須出示)，但如有關持有人在該30天期限屆滿時出示該等額外款額即有權獲得該等額外款額，則不在此限；或

(E)任何遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、轉讓税或相類税項；或

(F)向居住在西班牙王國的個人支付税款，或代表居住在西班牙王國的個人繳税，如果西班牙税務機關確定向這些個人支付的款項不能免徵預扣税並要求代扣代繳；或

(G)如果西班牙税務機關認定任何系列的或有可轉換資本證券不符合税務總局諮詢答覆中規定的免税要求，則應向西班牙居民法人實體支付或代表其支付西班牙公司税的第三方。三叉戟總司令)日期為2004年7月27日，並要求作出扣留；或

(H)根據《守則》第1471(B)節所述的協定或根據《守則》第1471至1474節以其他方式施加的扣留或扣減、根據《守則》第1471至1474節規定的任何條例或協定、對該協定的任何正式解釋、與之有關的任何政府間協定(包括美國和西班牙關於實施FATCA的政府間協定)、或實施政府間協定的任何法律或與之有關的任何條例或官方解釋。

此外，就上述(A)至(H)項所列項目的任何組合而徵收的任何税項，將不會額外繳付任何税款。

對於作為受託人、合夥企業、有限責任公司或不是該付款的唯一實益所有人的持有人的任何付款，只要西班牙法律(或其任何政治分區)要求將付款計入受託人或財產授予人的 受託、該合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人的 如果該受託、合夥企業的成員、該有限責任公司的利益持有人或實益所有人的 收入中，則不會支付額外金額。

就本節而言：

？就任何付款而言，有關日期是指該付款首次到期及應付的日期，但如主要付款代理人在該到期日或該日期之前仍未正式收到應付款項的全額，則指已收到該筆款項的全額並可支付予持有人的日期， 已按照該日期將有關通知妥為通知持有人告示：下圖所示。

除文意另有所指外，本招股説明書及有關招股説明書附錄中有關或有可轉換資本證券的任何提法，均應包括與此有關的任何額外應付金額。

109

承諾

只要一個系列的任何或有可轉換資本擔保仍未償還，除非獲得該系列的總清算優先權的多數同意，否則桑坦德銀行應：

(A)不得進行任何發行、授予或分發，或採取或不採取任何其他行動，如果 其影響是，在觸發轉換時，普通股根據當時有效的任何適用法律不能作為全額支付合法發行；

(B)如向所有(或儘可能接近所有)股東(或除要約人及/或要約人的任何聯繫人士外的所有(或儘可能接近所有)該等 股東)提出收購全部或過半數已發行普通股的要約，或如就該項收購提出計劃(新公司計劃除外)，在該要約或計劃的任何通知送交股東的同時(或其後在切實可行範圍內儘快)通知持有人有關該要約或計劃的詳情可從付款及轉換代理商的指定辦事處取得，如該要約或計劃已獲桑坦德銀行董事會推薦，或該要約已成為或被宣佈為在各方面無條件或該計劃已生效，盡一切商業上的合理努力，促使類似的要約或計劃擴大到在因觸發轉換而產生的要約或計劃期間發行的任何普通股的持有人；

(C)在新公司計劃的情況下，採取(或須促使採取)一切必要的行動，以確保緊接安排計劃完成後，對或有可轉換資本證券契約作出所需的修訂，以確保或有可轉換資本證券可在必要的變通下轉換為新公司的普通股(或代表新公司普通股的存託憑證或其他收據或證書)或交換新公司的普通股(或代表新公司普通股的存託憑證或其他收據或證書)，而新公司的普通股為：

(i)

在有關證券交易所獲認許；或

(Ii)

在另一間認可證券交易所上市及/或獲準買賣；

並且相關係列或有可轉換資本證券的持有人不可撤銷地授權桑坦德銀行對或有可轉換資本證券契約進行此類修改，而無需該系列或有可轉換資本證券持有人的任何進一步授權；

(D)在觸發轉換時發行、分配和交付普通股，但須遵守並符合《規則》的規定在觸發事件時進行轉換 ？以上；

(E)盡一切合理努力確保其已發行及已發行普通股及因觸發轉換而發行的任何普通股 將獲準在有關證券交易所上市及買賣，或將於另一認可證券交易所上市及/或獲準買賣；

(F)始終保持發行所需的相關決議有效，不受優先購買權的影響，發行足夠的授權但未發行的普通股，以使或有可轉換資本證券的觸發轉換以及普通股的所有認購和交換權利得到充分滿足；以及

(G)在第#條規定的情況下觸發事件時的轉換如果上述條款要求或規定由獨立財務顧問作出決定，或由結算股份託管機構或支付和轉換代理機構履行職責，桑坦德銀行應盡一切合理努力迅速為此目的任命此等人士。

修改及豁免

桑坦德銀行 和受託人可以對或有可轉換資本證券契約和任何適用的補充契約進行某些修改和修訂，涉及任何系列的

110

{br]未經或有可轉換資本證券持有人同意的該系列或有可轉換資本證券，包括但不限於下列任何目的：

•

證明另一公司繼承桑坦德銀行，以及任何該等繼承人在或有可轉換資本證券契據和任何系列的或有可轉換資本證券中承擔桑坦德銀行的契諾；

•

為全部或任何系列或有可轉換資本證券的持有人的利益而在桑坦德銀行的契諾中加入 (如該等契諾是為少於所有或有可轉換資本證券系列的利益而訂立的，則述明該等契諾僅為該等系列的利益而列入)或 放棄或有可轉換資本證券契據授予桑坦德銀行的任何權利或權力；

•

添加任何其他強制執行事件；

•

更改與觸發轉換、交付普通股或美國存託憑證有關的程序(如適用)；

•

更改或取消或有可轉換資本證券契約或任何補充契約的任何規定，但任何此類更改或取消僅在以下情況下生效：在簽署該補充契約之前設立的任何系列沒有未償還的或有可轉換資本證券，而該等或有可轉換資本證券 有權受益於該條款或該補充契約將適用；

•

擔保或有可轉換資本證券；

•

只要維持或有可轉換資本證券契約所要求的支付地點，即可變更支付地點；

•

糾正或有任何含糊之處，更正或補充或有可轉換資本證券的任何條款，而該等條款可能與或有可轉換資本證券或任何補充債券的任何其他條款有缺陷或不一致；

•

就一個或多個系列的或有可轉換資本證券，提供證據和規定由繼任受託人接受根據或有可轉換資本證券作出的委任，並根據或有可轉換資本證券契約的規定，對或有可轉換資本證券契約的任何條文作出必要的增補或更改，以作出規定或方便多於一名受託人管理或有可轉換資本證券契約下的信託；

•

更改或取消或有可轉換資本證券契約的任何條款，以符合信託契約法的現行條款或未來的任何條款；

•

關於任何或有可轉換資本證券(包括全球證券)，修訂任何該等或有可轉換資本證券，以符合招股説明書、招股説明書增刊、產品補充、定價補充或任何其他與發售該或有可轉換資本證券有關的文件中有關該等或有可轉換資本證券的條款的描述；及

•

根據需要更改或修改或有可轉換資本證券契約的任何條款，以確保任何系列的或有可轉換資本證券在Newco計劃的情況下可轉換為Newco的普通股

或有可轉換資本證券債券及任何適用的補充債券可作出其他修改及修訂，但須徵得不少於多數的同意，或有可轉換資本證券債券及受或有可轉換資本證券影響的或有可轉換資本證券系列的或有可轉換資本證券及任何適用補充債券的未清償優先清盤優先權合計不少於多數。

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