美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表單 10-K/A

（第1號修正案）

 

 

 

（Mark One）

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的年度報告

 

對於 截至2022年12月31日的財政年度

 

或者

 

☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條提交的過渡報告

 

在從 的過渡期內

 

委員會檔案編號 001-37503

 

 

 

B. 萊利金融公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

特拉華   27-0223495

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

  

（美國國税局僱主

證件號）

     

11100 聖莫尼卡大道。, 800 套房

洛杉磯, 加州

   90025
（主要行政辦公室地址）   （郵政編碼）

 

(310)966-1444

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

 

 

 

根據該法第 12 (b) 條 註冊的證券：

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元   生氣的   納斯達全球市場

存托股份，每股代表千分之一

持有A輪6.875％股份的部分利息

累計永久優先股

   RILYP   納斯達全球市場

存托股份，每股代表千分之一

持有B輪7.375％股份的部分利息

累計永久優先股

   RILYL   納斯達全球市場
6.50% 2026年到期的優先票據   RILYN   納斯達全球市場
2025年到期的6.375％優先票據   RILYM   納斯達全球市場
2024 年到期的 6.75% 優先票據   RILYO   納斯達全球市場
2028 年到期的 6.00% 優先票據   RILYT   納斯達全球市場
2026 年到期的 5.50% 優先票據   RILYK   納斯達全球市場
2028 年到期的 5.25% 優先票據   RILYZ   納斯達全球市場
2026年到期的5.00％優先票據   RILYG   納斯達全球市場

 

根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無

 

根據《證券法》第405條的規定，如果註冊人是知名的經驗豐富的發行人，請用複選標記註明 。是：☒ 沒有 ☐

 

如果註冊人不需要根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告，請用複選標記註明 。是：☐ 沒有 ☒

 

用複選標記註明 註冊人是否：(1) 在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的所有報告，並且 (2) 在過去 90 天內受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐

 

用複選標記指明 在過去 12 個月內（或者註冊人 被要求提交此類文件的較短時間內），註冊人是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐

 

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 ☒   加速過濾器 ☐  
非加速過濾器 ☐   規模較小的申報公司 ☐  
新興成長型公司 ☐        

 

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

用勾號註明 註冊人是否已向編制或發佈審計報告的註冊 公共會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 條）提交了關於其管理層對其財務報告內部控制有效性的評估的報告和證明。☒

 

如果 證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人 的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。☐

 

用複選標記表明 這些錯誤更正中是否有任何是重述，需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1 (b) 收到的基於激勵的薪酬 進行追回分析。☐

 

用複選標記指明 註冊人是否為空殼公司（定義見該法第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒

 

根據2022年6月30日（註冊人最近完成的 第二財季的最後一個工作日）納斯達克全球市場公佈的註冊人 普通股的收盤價，註冊人持有的非關聯公司持有的普通股的總市值約為8.296億美元。出於計算的目的，假設註冊人普通股百分之十或更多實益擁有註冊人普通股的董事、執行官和股東持有的註冊人普通股的所有 股均由關聯公司持有。就此 計算而言，將這些人視為關聯公司並不能確定這些人是否實際上是註冊人的關聯公司。

 

截至2023年3月1日，註冊人的已發行普通股共有28,817,858股，面值每股0.0001美元。

 

 

 

 

 

  

解釋性説明

 

除非上下文另有要求， 在本年度報告中提及的 “公司”、“B. Riley”、“B. Riley Financial”、“我們”、 “我們” 或 “我們的” 是指B. Riley Financial, Inc.及其所有子公司的合併業務。

 

公司正在提交截至2022年12月31日的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）的第1號修正案（“修正案”） ， 旨在根據S-X條例第3-09條提供截至2022年12月31日的財務報表，為Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.（“Babcock & Wilcox”）提供截至2022年12月31日的財務報表，以及 2021 年以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度。根據規則3-09，在截至2022年12月31日的年度中，巴布科克和威爾科克斯是 重要的。

 

除非另有明確説明，否則本修正案 不會以任何方式修改或更新 (i) 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流、 或 (ii) 10-K表中的披露或附錄；也不反映10-K表格提交後發生的事件。除其他外 ，尚未對10-K表格中的前瞻性陳述進行修改，以反映在提交10-K表格後發生的事件或 我們知道的事實，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。此外， 本修正案應與10-K表格以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件一起閲讀。

 

1

 

  

第四部分

 

項目 15。附錄和財務報表附表

 

(a)以下文件作為本報告的一部分提交：

 

1.財務報表。 10-K表格 第15項所列公司的合併財務報表包含在10-K表格的第15項中。

 

2.財務報表附表。 10-K表格 第15項中列出的公司的財務報表附表包含在10-K表格的第15項中。

 

第S-X條例第3-09條要求的巴布科克 和威爾科克斯的財務報表作為本修正案附錄99.01提供。

 

3.S-K 法規第 601 項要求的展品。 10-K 表格和本修正案的附錄索引中列出的證物是本報告中的字段或以引用方式納入本報告。

 

(b)展品和展品索引，見下文。

 

(c)未合併子公司和五十 百分比或以下持股人的財務報表附表和單獨財務報表。

 

根據截至2022年12月31日止年度的S-X法規 3-09條，巴布科克和威爾科克斯被視為重要股權投資者。因此，巴布科克和威爾科克斯的財務報表必須在巴布科克和威爾科克斯財政年度結束後的七十五天內通過對10-K表的修正提交 。因此，巴布科克和 Wilcox截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的財政年度的財務報表作為本 修正案附錄99.01提供，參照第8項和財務報表附表——附表二——巴布科克和威爾科克斯企業公司提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告 第15項中包含的估值和合格 賬户 2023 年 3 月 16 日與美國證券交易委員會會面。

 

2

 

 

(c) 展覽索引

 

        以引用方式納入
展品編號   描述   表單   展覽   申報日期
                 
23.02#   德勤會計師事務所的同意。*            
                 
31.04#   根據2023年3月16日頒佈的2022年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，對註冊人的聯席首席執行官進行認證。*            
                 
31.05#   根據2023年3月16日頒佈的2022年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，對註冊人的聯席首席執行官進行認證。*            
                 
31.06#   根據2023年3月16日頒佈的2022年薩班斯-奧克斯利法案第302條的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。*            
                 
32.04#   根據2023年3月16日的《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，對註冊人的聯席首席執行官進行認證。*            
                 
32.05#   根據2023年3月16日的《薩班斯-奧克斯利法案》第906條的要求，對註冊人的聯席首席執行官進行認證。*            
                 
32.06#   根據2023年3月16日頒佈的2022年薩班斯-奧克斯利法案第906條的要求，對註冊人的首席財務官進行認證。*            
                 
99.01#   Babcock & Wilcox Enterprises, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的經審計的 合併財務報表（參考巴布科克和威爾科克斯 Enterprises, Inc.提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告合併）。*            
                 
104#   封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。*            

 

 

*隨函提交。

 

3

 

  

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。

 

  B. Riley 金融公司
   
日期：2023年3月16日 /s/ PHILLIP J. AHN
  （菲利普·J·安，
首席財務官和
首席運營官)

 

 

 

4

 

 

紐約州紐約 Marcum LLP 688除非上下文另有要求, 在本年度報告中提及 “公司”、“B. Riley”、“B. Riley Financial”、“我們” “我們” 或 “我們的” 是指B. Riley Financial, Inc.及其所有子公司的合併業務。公司正在提交本第1號修正案（“修正案”） 轉到我們於2023年3月16日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告（“10-K表格”）， 根據第 3-09 條為巴布科克和威爾科克斯企業有限公司（“Babcock & Wilcox”）提供財務報表 截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的S-X法規。巴布科克和威爾科克斯是 根據第 3-09 條，截至2022年12月31日的年度意義重大。除非另有明確説明，否則本修正案 不會以任何方式修改或更新 (i) 公司的合併財務狀況、經營業績或現金流， 或 (ii) 10-K表格中的披露或附錄；也未反映10-K表格提交後發生的事件。其中 其他內容，10-K表格中的前瞻性陳述尚未經過修改，以反映發生的事件或已發生的事實 在提交10-K表格後我們就知道了，此類前瞻性陳述應在其歷史背景下閲讀。此外， 本修正案應與10-K表格以及隨後向美國證券交易委員會提交的任何文件一起閲讀。真的FY000146479000014647902022-01-012022-12-310001464790美國通用會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001464790US-GAAP：A系列優選股票會員2022-01-012022-12-310001464790US-GAAP：B系列優先股會員2022-01-012022-12-310001464790Rily：A650 SeniorNotes2026 年到期成員2022-01-012022-12-310001464790Rily：A6375SeniorNotes2025 年到期成員2022-01-012022-12-310001464790Rily：A675 SeniorNotes2024 年到期成員2022-01-012022-12-310001464790Rily：A600 SeniorNotes2028 年到期成員2022-01-012022-12-310001464790Rily: A550 SeniorNotes2026 年到期成員2022-01-012022-12-310001464790Rily：A525 SeniorNotes2028 年到期成員2022-01-012022-12-310001464790Rily：A500 SeniorNotes2026 年到期成員2022-01-012022-12-3100014647902022-06-3000014647902023-03-01iso421:USDxbrli: 股票