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本普通股和認股權證購買協議(以下簡稱“協議”)的日期為2023年9月21日，由特拉華州的ESS Tech，Inc.(以下簡稱“公司”)和霍尼韋爾ACS Ventures LLC(簡稱“投資者”)簽署。此處使用的大寫術語和未另行定義的術語應具有本協議附表I中賦予該等術語的含義。

因此，現在，考慮到雙方在本協定中的共同承諾，並出於其他良好和有價值的代價，特此確認這些承諾的收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方同意如下：

1.1授權本公司將於收市前(定義見下文)授權(A)出售及發行最多16,491,754股本公司普通股，每股面值0.0001美元，及(B)(I)發行認股權證(“投資認股權證”)，以購買最多10,631,633股普通股(“投資認股權證”)，及(Ii)發行認股權證(“知識產權認股權證”)及連同投資認股權證，認股權證)，用於購買最多6,269,955股普通股(“知識產權認股權證”，連同投資認股權證股份和額外部分認股權證股份，“認股權證股份”)，每份都以附件A的形式出現。

1.2出售及發行股份。在符合本協議的條款及條件下，本公司將向投資者發行及出售股份，而投資者將向本公司購買股份，以換取總購買價27,500,000美元(“收購價”)。股票和認股權證在成交時應免費發行，沒有任何留置權。

1.3出售及發行認股權證。*在符合本協議條款的情況下，本公司應於成交時向投資者發行將分配至根據第1.4節可分配予該認股權證的税項買入價(定義見下文)部分的投資認股權證。為免生疑問，(A)發行投資認股權證作為投資者向本公司購買股份的進一步代價，及(B)向UOP LLC發行知識產權認股權證，作為UOP LLC根據與本協議同時訂立的專利許可協議向本公司授權若干許可的進一步代價。

I.在交易結束後九十(90)天內，公司應根據修訂後的1986年《國內税法》第1060條和適用法律的任何類似規定(公司草案分配)，向投資者提供建議的股票和投資認股權證之間的税收購買價格分配；

如果投資者不同意公司草案分配，投資者可以在公司草案分配交付後三十(30)天內向公司發出通知(“投資者分配通知”)，説明投資者不同意的項目，並列出投資者對收購價的税收分配建議。如果投資者分配通知及時送達，投資者和公司應在交付後三十(30)天內，採取商業上合理的努力，就有爭議的項目或金額達成協議，以確定税收收購價格的分配；

如果投資者和公司無法達成此類協議，投資者和公司應(除非雙方書面同意延長談判時間表)向投資者和公司共同同意的獨立的、國家認可的會計師事務所(“審核會計師”)提交與投資者分配通知有關的所有爭議事項(連同一份標明沒有爭議的項目的公司分配草案副本)。投資者和本公司應指示審核會計師在該爭議提交後三十(30)天內僅根據本公司和投資者提交的書面材料作出決定。審核會計師應根據這些決定調整公司匯票分配。與審查會計師進行的工作有關的所有費用和開支(如有)應由雙方平分承擔；

IV.如果投資者沒有按照投資者與公司之間的任何協議或經審查會計師調整的第1.4(A)(Ii)節提交投資者分配通知，則公司起草的分配草案在沒有欺詐或税務機關做出相反的最終決定的情況下，應是決定性的，並就所有税務目的對投資者和公司具有約束力；以及

V.投資者及本公司應並應促使其各自的聯屬公司合理合作以調整税項收購價的分配，以反映為税務目的而對股份及投資認股權證支付的代價所作的任何後續調整。

B.本公司、投資者及其各自的關聯公司同意按照第1.4節的規定提交所有納税申報單，不採取任何與此不一致的立場，但經修訂的1986年《國內税法》第1313(A)節所指的“決定”另有規定。

2.2交貨和付款。於交易結束時，本公司須向投資者交付(A)向本公司過户代理遞交不可撤銷指示副本，指示過户代理從速交付記賬結單，證明投資者以電子方式登記及擁有股份及認股權證，並以支票或電匯方式向本公司指定的銀行賬户支付買入價；(B)過户代理提供的證據，證明轉讓代理已記錄向投資者發行股份及認股權證，以及投資者為股份及認股權證持有人；及(C)已全面簽署的認股權證副本。

4.1組織、良好信譽和資格。投資者是根據康涅狄格州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司。投資者擁有及經營其物業及資產、經營其目前進行的業務、簽署及交付本協議、購買股份、認股權證及認股權證股份，以及履行其根據本協議承擔的責任，擁有所需權力及授權。投資者目前有資格在每個司法管轄區以外國實體的身份開展業務，如未能達到上述資格，則有理由預期投資者的財務狀況或業務將受到重大不利影響。投資者的主要營業地點在北卡羅來納州。

4.2授權。投資者及其成員和經理為授權、籤立及交付投資者參與的每份交易文件、購買股份、認股權證及認股權證股份，以及履行投資者參與的每份交易文件項下的所有投資者責任所需的一切行動，均已在交易結束前進行。投資者作為一方的每一份交易文件在簽署時構成投資者的有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但以下情況除外：(A)受有關破產、無力償債和債務人救濟的一般適用法律的限制，以及(B)

4.3認可投資者。投資者是美國證券交易委員會根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所指的“認可投資者”，並應向本公司提交本公司可能合理要求的有關地位的進一步保證。

4.4投資意向；藍天。投資者確認，其收購該等股份、認股權證及任何認股權證股份作投資之用，並非作為代名人或代理人，亦非旨在或轉售與其任何分派有關的股份。吾等明白，股份、認股權證及認股權證股份的發行並未及將不會根據證券法登記，原因是獲豁免遵守證券法的登記條文，而此等豁免取決於(其中包括)投資者投資意向的真實性質及投資者陳述的準確性。投資者在此提供的地址代表投資者真實和正確的住所狀態，公司可以依據該地址來遵守適用的“藍天”法律。

4.5轉讓限制；限制性傳説。它理解，股票、認股權證和任何認股權證股票的轉讓受到適用的州和聯邦證券法以及本協議條款的限制，代表股票、認股權證和任何認股權證股票的證書將印有以下限制轉讓的圖例，除非符合以下規定：

在此陳述的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(下稱《證券法》)或某些國家的證券法進行註冊。除非ACT和適用的州證券法允許按照適用的登記要求或豁免，否則不得提供、出售或以其他方式轉讓、質押或質押這些證券。這些證券的發行人可能需要律師的意見，讓公司合理地滿意，認為此類要約、出售或轉讓、質押或抵押在其他方面符合ACT和任何適用的州證券法。本證書必須交給公司或其轉讓代理，作為出售、轉讓、質押或質押任何股份或認股權證的任何權益的先決條件。

即使有任何相反規定，當(I)證券已根據證券法根據註冊權協議或其他方式有效登記，並已根據註冊權協議處置，或(Ii)本公司已收到其合理信納的大律師意見，並認為為確保遵守證券法並不需要該等背景資料時，有關説明文件的規定即告終止。如投資者提出要求，本公司應在股份及認股權證股份根據規則第144條有資格出售後立即刪除本協議所規定的圖例。

其盡職調查的過程。投資者進一步確認，投資者已(A)收到有關本公司業務及財務狀況的資料，以迴應所有有關該等資料的查詢，及(B)已獲給予與本公司管理層會面的機會。投資者在作出購買股份、認股權證及認股權證股份的決定時，完全依賴其從本公司收到的資料、本協議所載的陳述、其代表(如有)的意見，以及投資者及/或其代表(如有)所作的獨立調查。

4.7經紀或發現人。投資者並無聘用任何經紀、發現人或代理，本公司不曾或將不會因該等投資者採取任何行動而直接或間接招致任何與本協議有關的經紀或發現人手續費或代理佣金或任何類似費用的責任。

4.8Tax Advisors。投資者已與投資者自己的税務顧問一起審查了這項投資和本協議預期進行的交易的美國聯邦、州、地方和外國税收後果。就該等事宜而言，該投資者完全依賴該等顧問，而不依賴本公司或其任何代理人的任何書面或口頭陳述或陳述(本公司在第(3)節作出的任何該等陳述除外)。投資者理解，該投資者(而不是本公司)應對該投資者因本次投資或本協議擬進行的交易而可能產生的納税責任負責。

4.9投資者的認可。除本公司在本協議第3節(包括本協議的附表)中作出的陳述和保證外，投資者不依賴、也不依賴任何關於本協議標的(包括本協議的附表和附件)的任何陳述或擔保。本協議第三節所載本公司作出的陳述及保證，構成本公司與本協議擬進行的交易有關的唯一及排他性陳述及保證，投資者明白、承認及同意本公司明確不承擔任何種類或性質的任何其他陳述及保證，不論是明示、默示或法定的。

4.11其他信息。投資者將提供公司合理要求的任何額外信息，以確保遵守適用的美國聯邦和州證券法，或應公司轉讓代理的要求，提供與股票、認股權證和認股權證股票的買賣相關的信息。

7.1Exchange Act備案文件。本公司應在緊接本協議日期之後的第一(1)個營業日上午9：00之前發佈一份或多份新聞稿或向委員會提交最新的Form 8-K報告(統稱為“披露文件”)，披露本協議擬進行的交易的所有重大條款。本公司應在提交任何披露文件前至少兩(2)天向投資者提供披露文件的副本，並應真誠地納入投資者對任何披露文件的任何建議編輯。未經投資者事先明確批准(不得被無理扣留或延遲(不得被視為超過三(3)個工作日))，公司及其聯屬公司不得就擬進行的交易向任何第三人或實體發佈或發佈任何其他新聞稿、發表任何公開聲明或作出任何披露，除非(I)法律規定或美國證券交易委員會或任何監管機構或主要交易市場監管機構的工作人員要求該等披露，或(Ii)該等披露的形式和實質

先前已由投資者按照第7.1節的規定批准。自交易結束之日起，本公司應根據交易所法令的規定，隨時更新其所需披露的文件，以便就規則144而言，與本公司有關的所有資料均視為最新資料。如投資者提出要求，本公司將刪除任何股份、認股權證或認股權證股份上的任何圖例，但以該等證券未登記並符合規則第144條的出售資格為限。

7.2公開性。雙方同意就與本協議有關的任何新聞稿或公告的文本和時間進行合理和真誠的磋商，這些文本和時間應在發佈之前由雙方事先商定(包括任何披露文件)；但任何一方不得無理地拒絕、附加條件或推遲同意此類發佈，且任何一方均可向證券交易委員會或其他適用的政府當局發佈新聞稿或披露，(I)由其根據律師的意見確定為遵守適用法律或任何適用證券交易所的規則和法規所合理必需的，或(Ii)如果該等新聞稿或披露的形式和實質先前已由另一方按照本第7.2節的規定批准。每一方應在任何法律要求的披露前至少三個工作日向另一方發出事先書面通知；但每一方均有權根據適用法律合理地確定必要的備案。

7.3重大非公開信息。在公司公開宣佈其財務業績的第二天上午12：01分，雙方同意，投資者不會擁有任何MNPI，除非公司書面通知投資者，它有理由相信投資者持有MNPI。

A.某些事件的通知。只要投資者或其任何關聯公司實益擁有普通股股份，即實益擁有投資者在成交時實益擁有的普通股的50%(50%)或以上(包括投資者持有的可轉換證券行使時可發行的普通股)，公司應就以下情況向投資者發出書面通知：

本公司須於作出上述決定後，就上文第7.4(A)(I)節向投資者發出書面通知，及(Ii)就上文第7.4(A)(Ii)節，於本公司開始發售股本或可轉換債務證券前最少十(10)日向投資者發出書面通知。通知應提供任何此類交易的實質性條款，包括髮行價和適用的交易對手(在已知範圍內)。

(Ii)支付本公司或其任何附屬公司或聯營公司以任何方式收購或許可的任何業務或資產的全部或任何部分購買價或其他代價，或(Iii)行使第(I)至(Ii)款所述的任何選擇權或其他權利。

7.5把它寫出來。如在任何一個月內如此出售、轉讓或轉讓的股份總數將超過本公司當時已發行股份的3%，投資者不得在任何一個月內通過當時上市或報價普通股的任何交易所或報價系統的設施將股份或認股權證出售、轉讓或轉讓給另一人；在任何七天期間內，不得通過當時上市或報價普通股的任何交易所或報價系統的設施將股份或認股權證股份出售、轉讓或轉讓給另一人，在該七天期間轉讓或轉讓的股份將超過本公司當時已發行股份的1%。本第7.6節的前述條文不應限制投資者根據包銷發售而出售股份或認股權證股份、向聯屬公司轉讓股份或認股權證股份、或任何股份或認股權證股份的出售(根據交易法第10B-18(A)(5)條的定義)。即使本協議有任何相反規定，投資者仍有權以任何方式出售、轉讓或轉讓投資者持有或被視為實益擁有的超過公司普通股流通股20%的任何證券。

8.1同意投票。投資者同意，只要投資者實益擁有相當於本公司當時已發行普通股的5%(5%)或以上的普通股股份，在公司的任何年度或特別會議上，以及在每次延期或延期時，投資者在每一種情況下都應：在股份或認股權證股份有權投票及向投資者發出適當通知的最大範圍內：(I)出席各有關大會或以其他方式將所有該等股份或認股權證股份計為出席會議，以釐定法定人數及(Ii)出席(親身或委派代表)及表決(或安排表決)所有股份及認股權證股份。

為免生疑問，本條款8.1中的上述承諾適用於任何直接或間接持有投資者直接或間接投票控制的股份或認股權證股份的人所持有的任何股份或認股權證股份。

9.1修訂。除非本協議另有明文規定，否則本協議或本協議的任何條款均不得修訂、放棄、解除或終止，除非本公司與投資者簽署一份提及本協議的書面文件。

9.3通知。本協議規定或允許的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以掛號或掛號信、預付郵資、傳真或電子郵件發送或以其他方式以專人、信使或快遞服務送達，地址為：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
650 Page Mill路
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
注意：馬克·鮑德勒，莉安娜·惠特爾頓
電子郵件：mbaudler@wsgr.com，lWhittleton@wsgr.com

就本協議的所有目的而言，每一此類通知或其他通信均應被視為有效，或已(I)如果是以專人、信使或快遞服務遞送(或如果通過國家認可的夜間快遞服務發送，運費預付，具體説明下一營業日遞送，存放在快遞公司後一個工作日)，(Ii)如果是通過郵件發送，則在收到之前或在其被存放在定期維護的容器中以存放美國郵件後5天，按上述方式編址和郵寄，或(Iii)如果通過電子郵件發送，如果在收件人的正常營業時間內發送，或如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在收件人的下一個工作日發送，在確認投遞時發送到相關的電子郵件地址。

9.4管轄法律。本協議和所有因本協議引起或與本協議相關的行為應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮特拉華州或任何其他州的法律衝突條款。

9.5法律用語和地點。每一投資者和公司在此提交併不可撤銷地同意特拉華州法院和美國特拉華州地區法院對本協議條款的解釋和執行以及因本協議引起的或與本協議相關的所有訴訟的專屬管轄權。各投資者及本公司亦同意，應以第9.3節規定的方式或以其他合法方式郵寄與任何該等訴訟有關的法律程序文件或其他文件，以此方式對該等人士及爭議標的行使司法管轄權，而該等方式的送達將構成有效及充分的法律程序文件送達。

9.6標題和字幕。本協議中使用的標題和字幕僅為方便使用，不得在解釋或解釋本協議時考慮。除非另有規定，本協定中對章節、段落和展品的所有提及均應指本協議的章節和段落及其附件。

9.7可伸縮性。如果本協議的任何條款變為非法、不可執行或無效，或被有管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則該條款的部分或全部，在必要的範圍內，應從本協議中分離出來，並且該非法、不可執行或無效的條款應被一項有效且可執行的條款所取代，該條款將盡可能實現與非法、不可執行或無效條款相同的經濟、商業和其他目的。本協議的其餘部分應可根據其條款強制執行。

9.8Waiver陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，投資者和公司均放棄在因本協議引起或與本協議相關的任何法律程序(無論是基於合同、侵權或其他)中由陪審團進行審判的任何和所有權利。

9.9星期六、星期日和假日。如果採取任何行動或本協議要求或授予的任何權利失效的最後一天或指定日期為星期六、星期日或美國聯邦假日，則可在下一個不是星期六、星期日或美國聯邦假日的後續日期採取該行動或行使該權利。

9.10生存。本協議中包含的本公司和投資者的陳述和擔保在本協議簽署和交付後兩(2)年內繼續有效，不受投資者或本公司或其代表對本協議主題進行的任何調查或所知的任何影響。

9.11特定性能。每一方都承認並同意，金錢損害賠償不是其違反第8條(或威脅違反第8條)的充分補救措施，如果發生任何違反或威脅違反第8條的情況，(A)尋求具體履行的一方將有權獲得強制令和其他衡平法救濟，而無需證明實際損害賠償；(B)被尋求具體履行的一方不會辯稱法律上將有足夠的補救措施；以及(C)被尋求具體履行的一方同意放棄任何適用的權利或要求張貼保證書。

9.12最終協議。除本協議明文規定外，本協議(包括本協議所附之證物)及交易文件構成本公司與投資者就本協議標的之完整協議及諒解，並取代所有先前與本協議標的有關之協議及諒解。

9.13進一步保證。本公司及投資者均同意在適當行使其公司、有限責任公司、合夥企業或其他權力的情況下，籤立及交付所有其他及額外的文書及文件，並作出為更全面履行本協議而合理需要的所有其他行為及事情。

“政府當局”是指任何聯邦、州、地方或任何非美國政府、政府、監管(包括自律)或行政當局、機構、機構或委員會，或具有管轄權的任何法院、法庭或司法或仲裁機構，對適用個人具有約束力。

“法律”係指由任何有管轄權的政府機構制定、通過、發佈或頒佈的任何美國聯邦、州和地方，以及任何非美國的法律、法規、法規、規則、法規或條例。

“留置權”是指任何抵押、留置權、法定留置權、質押、抵押、擔保、債權、侵佔、產權負擔、對收入的使用、轉讓或收取的限制、優先購買權、地役權、通行權、選擇權、有條件出售或任何種類或性質的其他所有權保留協議。

“命令”是指幷包括任何令狀、法律、規則、條例、行政命令或法令、判決、強制令、裁決或其他命令，不論是臨時、初步或永久性的，由任何有管轄權的政府當局制定、發佈、公佈、執行或訂立。

“組織文件”對任何人來説，是指(A)公司的章程、章程或成立證書以及公司章程；(B)經營協議、有限責任公司協議或管理有限責任公司的類似文件；(C)因個人的成立、成立或組織而通過或提交的任何章程或類似文件；以及(D)對上述任何一項的任何修訂。

“交易文件”指本協議、投資者與本公司現行訂立的註冊權協議、投資權證、知識產權認股權證、投資者與本公司現行訂立的聯合開發協議、投資者與本公司現行訂立的專利許可協議以及投資者與本公司現行訂立的總供應協議。