正如2023年4月28日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表格 S-8

1933 年《證券法》下的註冊聲明

aRenew Inc.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

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6 號樓 12 樓

上海市鬆湖路433號

中華人民共和國

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

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經修訂和重述的2021年股票激勵計劃
（計劃的完整標題）

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Cogency Global

東 42 街 122 號，18 樓

紐約州紐約 10168

+1 (800) 221-0102

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

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用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

複製到：

解釋性説明

這份表格S-8上的註冊聲明由AtRenew Inc.（“註冊人”）提交，用於註冊根據經修訂和重述的2021年股票激勵計劃發行的其他證券，僅包含表格S-8一般指令E所要求的項目。根據經修訂和重述的2021年股票激勵計劃可發行的最大股票總數已從6,021,619股A類普通股調整為12,150,080股A類普通股，增加了6,128,461股A類普通股。綜上所述，特此註冊的額外證券包括6,128,461股A類普通股。

根據表格S-8的E一般指令，2021年8月31日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的S-8表格（文件編號333-259187）註冊聲明的內容以引用方式納入此處，除非此處另有規定。

2

第二部分

註冊聲明中要求的信息

第 3 項。以引用方式納入文件

AtRenew Inc.（“註冊人”）先前向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處：

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條、在本註冊聲明發布之日之後以及提交本註冊聲明生效後修正案之前提交的所有文件，該修正案表明已發行的所有證券均已出售或註銷了當時未售出的所有證券，均應視為以提及方式納入在本註冊聲明中，並自此類文件提交之日起成為本聲明的一部分。在本註冊聲明中納入或被視為以引用方式納入本註冊聲明的文件中的任何陳述都將被視為已修改或取代，前提是本註冊聲明或任何其他隨後提交的文件中也包含或被視為以引用方式納入的聲明修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的此類聲明均不被視為本註冊聲明的一部分。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司章程對董事和高級管理人員作出賠償規定的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款違背公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。註冊人經修訂和重述的公司章程於2021年5月26日由其股東通過，並在註冊人代表其A類普通股的ADS首次公開募股完成前夕生效。該章程規定，註冊人應就此類賠償所產生或承受的所有訴訟、訴訟、成本、費用、開支、損失、損害或責任向其董事和高級管理人員（均為受賠償人）進行賠償受賠人，除非是由於該受賠償人自己的不誠實，故意的在註冊人的業務或事務的行為（包括由於任何判斷錯誤所致）或其履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的違約或欺詐，包括在不影響前述一般性的前提下，該受補償人在任何法院為任何與註冊人或其事務有關的民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方面）所產生的任何費用、開支、損失或責任，無論是成功還是其他方面在開曼羣島或其他地方。

根據賠償協議，該協議的形式作為註冊人在經修訂的F-1表格上的註冊聲明附錄10.3提交（文件編號333-256615），註冊人同意賠償其董事和執行官因擔任註冊人董事或高級管理人員而產生的某些負債和費用。

就允許董事、高級管理人員或根據上述規定控制註冊人的人員賠償《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，委員會認為此類賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

註冊人還為其董事和高級管理人員保留董事和高級職員責任保險單。

3

第 8 項。展品

見隨函附上的展品索引。

4

展覽索引

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* 隨函提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2023年4月28日在中國上海代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每一個人構成並任命陳凱裏·雪峯先生，他完全有權單獨行事，作為其真正合法的事實律師，有權替代並以該人的姓名、地點，代替以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給證券和交易委員會授予每位事實上的律師充分的權力和權力，允許他們採取和履行其可能或可以親自做的所有意圖和目的所必需和必要的行為和事情，特此批准並確認每位事實上的律師根據本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員於2023年4月28日以身份簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》，下列簽署人，即AtRenew Inc.在美國的正式授權代表，已於2023年4月28日在紐約州紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。