CORRESP

這封信闡述了公司對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2023年9月22日信中關於公司於2023年4月18日向委員會提交的截至2022年12月31日財年的20-F表年度報告（“2022年20-F表格”）的評論的迴應，以及公司對員工對提交的2022年20-F表評論的迴應 2023 年 8 月 21 日。下文以粗體重複了員工的評論，隨後是公司的迴應。本信函中使用但未定義的所有大寫術語應具有2022年20-F表格中賦予此類術語的含義。

我們注意到你對評論9的迴應以及你提議的披露。如果您在回覆中提及 “公司的子公司”，請進行修改以確定哪些特定的子公司。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

針對員工的評論，公司恭敬地提議在未來的20-F表申報中進一步修訂相關披露內容如下（頁面參考2022年20-F表格，以説明披露的大致位置），但將根據披露的標的的任何重大進展進行更新和調整。在公司先前回應的擬議披露的基礎上添加了粗體文本。

AtRenew Inc. 通過其中間控股公司在2020年、2021年和2022年分別向其子公司提供了人民幣5.06億元、人民幣25.895億元和人民幣5.951億元的資本出資。前VIE及其子公司在2020年、2021年和2022年分別從AtRenew Inc.的子公司獲得了人民幣1.603億元、人民幣30.14億元和人民幣3.516億元的債務融資。

該公司的子公司上海愛輝貿易有限公司和上海悦歐信息技術有限公司（“兩家上海子公司”）通過提供貸款，於2020年向前VIE及其子公司轉移現金人民幣1.603億元，2021年為30.14億元人民幣，在2022年VIE結構完全解散之前的3.516億元人民幣。兩家上海子公司的子公司在2020年從前VIE及其子公司獲得的貸款還款為零，2021年為人民幣7億元，在2022年VIE結構完全解散之前的時期為人民幣1.75億元。

該公司的中間控股公司，即愛惠壽國際有限公司，通過提供貸款，向公司的兩家上海子公司轉移了現金，包括在VIE結構完全解散後轉移給前VIE及其子公司的現金，為人民幣1.603億元，2021年為人民幣32.299億元，2022年為人民幣18.016億元。該公司的中間控股公司在2020年從該公司子公司的兩家上海子公司獲得的貸款還款為零，2021年為11億元人民幣，2022年為人民幣17.85億元。

公司通過出資，於2020年向其中間控股公司轉移了人民幣5.06億元的現金，2021年為人民幣25.895億元，2022年為人民幣5.951億元，公司從其中間控股公司獲得的現金作為投資回報在2020年為零，2021年為零，2022年為人民幣8.047億元。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度中，公司、前VIE和公司的兩家子公司之間沒有進行其他資產轉讓、股息或分配，也沒有向美國投資者轉移現金或其他資產、股息或分配。根據開曼羣島的現行法律，我們無需繳納所得税或資本收益税。此外，在向股東支付股息後，將不徵收開曼羣島預扣税。自成立以來，我們的中國大陸和香港子公司以及前VIE已蒙受累計虧損。我們目前無意向股東派發股息。

我們注意到你對評論13的迴應，以及你提議披露中國政府 “可能對海外發行進行幹預或加強監督和控制”。我們部分地重新發布了評論。在未來的申報中，修改以披露中國政府可能隨時幹預或影響您的運營的風險，這可能會導致您的業務和/或ADS的價值發生重大變化。在這方面，你提議的披露似乎僅限於與幹預相關的風險，以及對外國發行的更多監督和控制。告訴我們您的披露會是什麼樣子。

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中國政府通過不斷變化的監管體系，對我們的業務運營進行嚴格監督，並可能幹預或影響我們的運營，並對我們在海外和/或外國對中國發行人的業務和發行和/或外國投資施加更多的監督和控制，這可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。請參閲 “第 3 項。關鍵信息——D. 風險因素——與在中國開展業務相關的風險——中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和美國國債券價值發生重大不利變化”，詳情見第45頁；

中國政府對我們業務運營的重大監督可能會導致我們的業務和ADS的價值發生重大不利變化。

我們主要通過前VIE及其在中國大陸的子公司開展業務。我們在中國大陸的業務受中國大陸法律法規的管轄。中國政府通過不斷變化的監管體系，對我們的業務運營行為進行嚴格監督，可能會幹預或影響我們的運營，對我們在海外和/或外國對中國發行人的業務和發行和/或外國投資施加更多的監督和控制，這可能會影響我們的運營，這可能導致我們的運營和/或我們的ADS的價值發生重大不利變化。

如果您對2022年20-F表格還有其他問題或意見，請發送電子郵件至 rex.chen@atrenew.com 聯繫以下籤署人，或致電+852 3740 4858或shu.du@skadden.com 聯繫公司的美國法律顧問、Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的Shu Du。