附件10.16

執行版本

僱傭協議

本僱傭協議(“本協議”)於2021年4月24日由特拉華州的一家紐約社區銀行公司(及其子公司“本公司”)和Lee Smith(“執行人員”)訂立和簽訂。公司和高管被統稱為“當事人”，個別被稱為“當事人”。

鑑於本公司正在與Flagstar Bancorp，Inc.(“Flagstar”)(一家密歇根州的公司，可能會不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，“合併協議”)簽訂於2021年4月24日生效的某些合併協議和合並計劃，並於合併協議預期的交易結束時生效(“結束”)，Flagstar將與本公司合併並併入本公司，本公司為尚存實體；

鑑於，本公司希望聘請高級執行副總裁總裁擔任本公司高級執行副總裁，聘請總裁擔任紐約社區按揭銀行(“本行”)高級執行副總裁，而執行人員希望在各自情況下擔任該等職位，並視交易發生及本文所載條款及條件而定。

因此，現在，考慮到本協議規定的相互契約、承諾和義務，雙方同意如下：

2.1位置。在任職期間，高管擔任本公司高級執行副總裁總裁和銀行抵押貸款高級執行副總裁總裁。

2.2職責。在任期內，執行董事應具有與其職位相稱的職責、權力和責任，以及由本公司董事會(“董事會”)或本公司首席執行官不時決定的與執行職位相一致的其他職責和責任。行政人員應忠實履行其受僱職責，並應將其大部分營業時間和注意力投入到履行該等職責上。高管不得從事任何其他業務、職業或職業，以獲得補償或其他方式

1

在未經董事會事先書面同意的情況下，直接或間接與此類服務的執行發生衝突或幹擾。

儘管有上述規定，高管將被允許(A)根據本公司適用的利益衝突政策，擔任或擔任任何類型的企業、公民或慈善組織的董事、受託人、委員會成員或負責人，以及(B)購買或擁有任何公司公開交易證券的不到5%(5%)；前提是，這種所有權是被動投資，且高管不是該公司的控制人或控制該公司的集團的成員；此外，上文(A)和(B)款所述的活動不得幹擾行政人員履行職責。如董事會提出要求，執行董事將出任董事會全權酌情決定對本公司業務有重大影響的本公司各附屬公司(統稱為“主要附屬公司”)的行政總裁及/或董事。

4.1基本工資。管理人員的年基本工資為900,000美元(“基本工資”)。公司應根據其薪資慣例，定期分期支付基本工資。基本工資應至少每年由董事會或其委員會審查，並可增加(但不能減少)。

4.2年度獎金。高管有資格在與公司其他高級管理人員相同的基礎上參加公司的短期現金激勵計劃。

高管的目標年度現金獎勵機會不得低於基本工資(目標獎金)的125%。

4.3留任獎。根據本協議的條款，執行董事將獲得授予日期公允價值為3,375,000美元的限制性股票的一次性保留獎勵(“保留獎勵”)，該獎勵將在交易結束的第一個至第五個週年紀念日每年授予併成為不受限制的20%，但前提是執行董事將繼續受僱於本公司直至每個適用的歸屬日期，除非在第5.2、5.3或5.4節規定的符合資格的終止事件中更早地歸屬。高管承認並同意，根據高管與Flagstar之間於2019年5月21日生效的經修訂和重訂的僱傭協議(“Flagstar僱傭協議”)，以及Flagstar或公司的任何其他遣散費計劃或計劃，在任何符合資格的終止僱傭時，高管有權獲得的任何現金遣散費將被授予留任獎勵，並特此明確放棄根據Flagstar僱傭協議以及任何其他此類計劃或計劃獲得任何付款和/或福利的所有權利。為免生疑問，除非有明確規定或雙方另有約定，否則執行人員將沒有資格也不會收到公司任何其他適用的遣散費計劃或計劃下的任何付款或福利。

2

4.4股權獎。本公司高級管理人員應有資格參加本公司的長期股權激勵計劃，並按董事會不時全權酌情決定的與本公司其他高級管理人員相同的基準獲得年度股權獎勵獎勵。任何此類額外股權獎勵的條款和條件將以適用計劃和任何適用獎勵文件的條款為準。

4.5附加福利和員工福利。行政人員應有權參與公司維護的員工福利計劃、實踐和計劃，這些計劃和計劃通常適用於公司其他高級管理人員，包括退休計劃、補充退休計劃、遞延薪酬計劃、人壽保險計劃、醫療保險計劃、牙科計劃、意外死亡和傷殘計劃以及其他附帶福利。

4.6業務費用。根據公司不時生效的業務費用報銷政策和程序，高管應有權獲得與執行本協議項下的高管職責相關的所有合理業務費用的報銷。

4.7輛車。公司應按日曆年向高管補償補償委員會批准的租車費用。

4.8俱樂部會員資格。公司應根據公司不時生效的業務費用報銷政策和程序，為(I)底特律田徑俱樂部和(Ii)伯明翰鄉村俱樂部行政人員的會費、評估、特別評估和正常業務費用支付或報銷行政人員的會費、評估、特別評估和正常業務費用。

4.9賠償和董事及高級人員責任保險。本公司應在適用法律允許的最大範圍內，就任何受到威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序，不論是民事、刑事、行政或調查(不論該等訴訟、訴訟或法律程序是否由本公司或其他實體引起或引起或根據本公司或其他實體的權利而引起或提起)，而因其現在或過去是或曾經是本公司或本公司任何附屬公司的高級職員，或現應本公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業的高級職員、普通合夥人、代理人或受託人提供服務，信託或其他企業(包括與員工福利計劃有關的服務)，針對費用(包括但不限於律師費和費用)、判決、罰款(包括就任何員工福利計劃向某人評估的消費税)和該董事或高管為和解而實際和合理地招致的與該等行動、訴訟或訴訟相關的金額，公司將在發生這些行為、訴訟或訴訟時預支給高管；然而，如果有司法管轄權的法院最終裁定高管在法律上無權獲得公司的賠償，高管應償還公司支付或退還的任何費用(無需進一步上訴)。如適用法律規定董事會須在向執行董事支付或償還賠償前對尋求賠償的事項進行調查及/或裁定，本公司應盡其商業合理努力促使進行調查(費用由本公司承擔)，並讓董事會在合理範圍內儘快作出裁決。在聘用期內，公司應維持董事和高級管理人員責任保險，承保限額不低於本合同生效之日起生效的金額。在本條款終止後，公司賠償高管以及墊付或報銷本節規定的費用的義務應繼續存在

3

協議或行政人員因任何原因受僱。本節規定的獲得賠償、墊付或報銷費用的權利不應被視為排除行政人員根據任何章程、章程、其他組織文件、協議、股東或董事投票或其他方式有權享有的任何其他權利。

5.終止僱用。本公司或高管可隨時以任何理由在僱傭期限屆滿前終止本合同項下的僱傭條款和高管的僱傭關係。行政人員在任期內或任期結束時終止僱用，行政人員有權根據本第5條獲得補償和福利。

5.1因正當理由或無正當理由終止僱傭關係。

(A)本合同項下高管的僱傭可由公司以正當理由終止，也可由高管在沒有充分理由的情況下終止。如果公司或管理層在沒有充分理由的情況下終止聘用高管，高管有權獲得：

項目5.1(A)(I)至5.1(A)(V)在本文中統稱為“應計金額”。

4

除非董事會將董事會以不少於四分之三(3/4)的贊成票正式通過的決議的副本(在合理的事先書面通知(在任何情況下不少於十(10)天的通知)提供給執行委員會，列出被指控的構成原因的具體行為以及有爭議的原因定義的哪一條款，並給予行政人員與法律顧問在對該決議進行表決之前在董事會面前進行陳述的機會)，否則不得將高管的終止僱用視為有理由。認定行政人員從事了上文第(I)至(V)款所述的行為。行政人員應自董事會發出書面通知之日起三十(30)個工作日內糾正上文第(I)至(V)款所述行為。

除非行政人員：(A)在上述事件或條件發生後九十(90)天內向公司發出反對上述事件或條件的書面通知，(B)公司在收到通知後三十(30)天內(或如果該事件或條件在該30天內不可糾正，本公司沒有在該30天期限內採取一切合理步驟，在可行的情況下儘快糾正該事件或狀況)，(C)高管在上述(B)條款所述的30天期限屆滿後不超過三十(30)天辭職；然而，儘管有上述規定，行政人員不應被要求就該事件提供書面通知

5

如上文第(Vi)款所述，行政人員應在收到辭職通知後六十(60)天內辭職。

5.2在無因或有充分理由的情況下終止僱用，但與控制權變更有關的除外。如果高管在本協議項下的聘用被高管以正當理由終止，或被公司無故終止，而不是因為根據下文第5.4節發生的控制權變更(定義如下)，高管應有權獲得應計金額，並且在高管根據其條款(終止日期至解除生效之日之間的期間，即解除執行期)在終止日期之後生效的前提下，高管應有權獲得以下應計金額：

(I)保留裁決的任何未歸屬部分應成為完全歸屬和不受限制的部分；

(Ii)所有其他以股權為基礎的尚未支付的補償裁決應完全歸屬，其限制亦應失效(但如有按表現衡量的股權獎勵，支付將以截至終止日止該等獎勵的實際表現為基礎)，而所有該等補償應於終止日期後六十(60)天內支付或結算(視情況而定)；但適用的獎勵文件所載及根據《國税法》第409A條的規定，在結算或支付該等補償方面的任何延誤將繼續有效。

5.3死亡或傷殘。

6

(A)高管在任期內死亡後，本合同項下的高管的聘用將自動終止，公司或高管可因高管的殘疾而終止高管的聘用。

(B)如果經理的僱用在任期內因經理的死亡或殘疾而終止，則經理(或經理的遺產和/或受益人，視屬何情況而定)有權領取累算金額。

(C)儘管適用圖則或任何授標文件另有規定：

(D)就本協議而言，“殘疾”是指行政人員有權根據適用於行政人員的公司長期殘疾計劃領取長期殘疾福利。

5.4與控制權變更相關的無故或有充分理由的終止僱用。如果管理層在控制權變更三(3)個月前三(3)個月開始至12個月週年日止期間內的任何時間，出於正當理由或公司無故終止對高管的僱用，高管應有權獲得應計金額，並且在高管簽署並交付豁免且該豁免生效後，高管有權獲得以下款項：

(A)一次過支付相當於終止日期所在會計年度高管基本工資和目標獎金之和的兩(2)倍，應在終止日期後六十(60)天內支付；但如果免除執行期從一個納税年度開始，在另一個納税年度結束，則在第二個納税年度開始之前不得支付；

(B)本公司應按月向高管及其家屬報銷健康保險單的費用，該保單承保的醫療保險與高管在終止日期之前的承保範圍大致相同(如高管選擇，該保險將包括COBRA項下的健康延續保險，並在可用範圍內)，直至(I)終止日期的十八(18)個月週年紀念日；及(Ii)高管有資格從隨後的僱主獲得醫療保險之日。儘管如上所述，如果本公司根據第5.4(B)條支付款項將違反適用於ACA下非祖輩計劃的非歧視規則，或導致根據ACA及其頒佈的相關法規和指南實施處罰)，雙方同意以遵守ACA所需的方式改革本第5.4(B)條；以及

7

(C)儘管適用圖則或任何授標文件另有規定：

(D)如果行政人員根據本第5.4條有權享受福利，則本第5.4條應取代第5.2條。

就本協議而言，“控制權變更”定義為公司2020年綜合激勵計劃所定義的“控制權變更”的發生。

5.5終止通知。本合同項下對高管的任何終止(因高管死亡而根據第5.3(A)條終止的除外)應按照第20條的規定以書面終止通知(“終止通知”)通知本合同的其他各方。終止通知應具體説明：

5.6終止日期。行政人員的“終止日期”應為：

(A)如行政人員因行政人員死亡而終止僱用，則行政人員死亡的日期；

8

儘管本合同另有規定，終止日期應在執行人員按照第409a條規定的“離職”之日起生效。

5.7緩解。在任何情況下，行政人員均無義務尋求其他工作或採取任何其他行動，以減少根據本協議任何條款應支付給行政人員的金額，除第5.2(B)條和第5.4(C)條(關於繼續醫療保險)所規定的情況外，根據本第5條應支付的任何金額不得從行政人員因受僱於另一僱主而獲得的補償中扣除。

5.8監管行動。

根據《保險法》，本協議項下的所有義務應自違約之日起終止，但本款不影響締約雙方的任何既得權利。

(D)本協定項下的所有義務均應終止，但在確定為使銀行繼續運作而有必要繼續履行本協定的範圍內除外：

但是，已經歸屬的當事人的任何權利不受此種行為的影響。

9

仲裁員的裁決必須是書面的，帶有具體的事實發現，並可通過在任何有管轄權的法院根據裁決作出的判決來強制執行。在作出任何裁決時，仲裁員將解釋本協議並受其約束(並且不能添加或無視本協議的任何條款)以及適用的聯邦、州或當地法律。任何仲裁將向每一方提供根據任何適用的聯邦或州法律提供的與此類索賠相關的所有實質性權利和補救措施，包括但不限於在有管轄權的法院可獲得的任何法律或衡平法補救措施，如金錢損害賠償和法律費用。如果本協議與公司或AAA的任何政策、規則或慣例發生衝突，仲裁員受本協議條款的約束。本仲裁協議中的任何條款都不妨礙本公司或高管就任何涉嫌違反雙方之間適用的競業禁止或商業祕密協議的行為向有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或宣告性救濟。任何一方均無權：(I)加入或合併由其他高管提出或針對其他高管提出的仲裁請求，(Ii)以代表或集體或集體訴訟成員的身份仲裁針對另一方的任何索賠，或(Iii)以私人總檢察長的身份仲裁任何索賠。

10

17.1總體遵從性。本協議旨在遵守《國税法》第409a條以及根據其頒佈的任何法規或指南

(“第409a條”)或其下的豁免，並應按照第409a條進行解釋和管理。儘管本協議有任何其他規定，根據本協議提供的付款只能在符合第409a條或適用豁免的情況下進行。本協議項下的任何付款

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可以從第409a條中排除的，因為“離職金”或“短期延期”應儘可能從第409a條中排除。就第409a條而言，根據本協議提供的每筆分期付款應被視為單獨付款。在僱傭終止時，根據本協議支付的任何款項只能在第409a條規定的“離職”時支付。儘管如上所述，本公司並不表示根據本協議提供的付款和福利符合第409A條的規定，在任何情況下，本公司均不承擔高管因不遵守第409A條的規定而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

17.2指明僱員。儘管本協議有任何其他規定，但如果向高管提供的與其終止僱傭有關的任何付款或福利被確定為第409a條所指的“非限定遞延補償”，並且高管被確定為第409a(A)(2)(B)(I)條所定義的“特定員工”，則此類付款或福利不得支付，直至終止日六個月週年之後的第一個工資日(或更早)高管去世之日(“指定員工付款日”)。本應在指定的員工付款日期之前支付的所有付款的總額應在指定的員工付款日期一次性支付給高管，此後，任何剩餘的付款應立即按照其原計劃支付。

17.3報銷。在第409a條要求的範圍內，根據本協議提供的各項補償或實物福利應按照下列規定提供：

(A)每個日曆年有資格報銷的費用或提供的實物福利的數額，不影響任何其他日曆年有資格報銷的費用或應提供的實物福利；

12

如果是對公司：

紐約社區銀行公司。

梅里克大道615號

韋斯特伯裏，紐約11590

注意：首席執行官

如果要執行：

在公司備案的最後一個地址。

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特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。

紐約社區銀行，Inc.

發信人：

埃裏克·S·克拉科夫

常務副祕書長總裁和

首席人力資源官

行政人員

李·M·史密斯

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附件A

分居協議和相互全面免除索賠

本離職協議和全面解除索賠協議(以下簡稱“協議”)由Lee M.Smith(“高管”)和New York Community Bancorp，Inc.(“Employer”)為紐約社區Bancorp，Inc.的利益而訂立，自以下所述的生效日期起生效。

行政人員被聘為僱主的任意行政人員，行政人員的聘用將於>結束。關於行政人員離職，僱主向行政人員提供離職工資和其他良好和有價值的報酬，以換取解除所有索賠和其他條款。行政人員應具有[二十一(21)/四十五(45)個日曆日]在終止日期後執行和交付本協議(並且不撤銷該協議)，否則他/她將不再有權領取本協議規定的離職金和福利。

因此，考慮到下列相互承諾和付款，並確認已收到和充分，雙方同意如下：

僱主提供的所有福利的資格將於終止。除本協議特別規定外，《競業禁止、禁止徵求和保密信息協議》日期為[•]，以及執行機構簽署的關於保護屬於僱主的商業祕密或知識產權的任何書面協議，執行機構與僱主之間關於本協議主題的所有其他協議、合同、承諾和諒解，無論是口頭的還是書面的，都將被本協議取代。

A.分手費：如第#年僱傭協議第5.2節所述[•].

管理人員同意，僱主提供的上述各段所述的付款和福利是本協議和管理人員解除索賠的良好和有價值的對價，並且超過截至終止之日管理人員有權獲得的任何應得工資、福利或其他金額。行政人員還承認並保證行政人員已收到所有工資、獎金、加班費、假期工資和其他福利以及因受僱於行政人員而應得到的補償，並進一步明確保證並同意他或她獲得所有缺勤假，包括但不限於所有FMLA假，以及行政人員在僱主僱用期間要求或有資格享受的所有帶薪或無薪假期。行政主管同意立即全額支付根據本協議支付的任何離職金的所有聯邦、州或地方税。

15

(A)行政機關完全、完全和永遠免除和永遠免除僱主、其現任或前任母公司、單位、分部、附屬公司、基金會、福利計劃、相關或附屬實體、所有現任或前任高級人員、董事、股東、僱員、捐贈人、代理人、律師、計劃管理人、受託人、僱主的繼任人和受讓人，以及上述任何實體或單位(統稱為“被解約方”)因任何作為、不公正、損害和訴訟因由而產生的任何和所有索賠、上訴、爭議、問題、指控、服務損失、律師費、法律責任、申訴、損害和訴訟因由，自執行人員簽署本協議之日起存在的行為、事實或情況。

本新聞稿包括但不限於所有工作場所糾紛、問題或指控，以及所有關於未償還補償、未償還費用、獎金、股票期權、不當解僱、違約、疏忽、誹謗、欺詐和人身傷害的索賠或指控(包括但不限於精神或情感痛苦、羞辱、尷尬、專業地位、聲望和自尊的喪失)，以及所有關於失去財團或支持或感情的索賠，以及所有損害、費用、費用、補償、福利和律師費。本一般性新聞稿還包括根據任何聯邦、州或地方法律或法規提出的所有索賠和權利，包括但不限於1964年民權法案第七章、就業年齡歧視法案(ADEA)、家庭和醫療休假法、美國殘疾人法案、禮來公司公平薪酬法案、同工同酬法案、公平信用報告法、遺傳信息非歧視法案、密歇根州殘疾人民權法案、密歇根州工資和邊緣福利法案、密歇根州舉報人保護法和密歇根州埃利奧特·拉森民權法案，和/或任何其他聯邦、州或地方憲法、法規、法令或法規。通過在下面簽署，高管確認並同意，本一般新聞稿還包括以任何方式涉及高管受僱或與僱主分居的任何和所有索賠，這些索賠基於截至高管簽署本協議之日(包括該日)發生的事件。

簽署本協議後，高管放棄並解除上述任何問題、爭議、指控和索賠，但下列情況除外：(I)違反本協議的索賠；(Ii)根據《眼鏡蛇法案》或受ERISA管轄的退休計劃提出的醫療保險福利或任何既得福利的索賠；(Iii)根據法律規定不可放棄的失業或工人補償福利的法定索賠；(Iv)根據其條款在高管終止僱用後仍然存在的股權獎勵；以及(V)根據任何憲章、附例、其他組織文件獲得賠償、補償和預支費用的權利。

協議、股東或董事投票或其他方式。雙方還同意，在執行本協議後，不會放棄任何基於事實或情況的未來索賠。儘管本協議有任何其他規定，本協議不以任何方式排除或限制行政人員提出指控或參與或合作由平等就業機會委員會或類似的州或地方公平就業機構進行的任何程序的權利。執行機構有權要求法院裁定上述放棄和釋放ADEA索賠的有效性。

(B)僱主本身及其現任或前任母公司、單位、分部、附屬公司、基金會、福利計劃、相關或附屬實體，以及所有現任或前任高級人員、董事、股東、僱員、捐贈人、代理人、律師、計劃管理人，

16

僱主的受託人、繼承人和受讓人，以及上文所述的任何實體或單位(統稱為僱主方)，完全、完全和永遠免除和永遠解除高管及其遺產、管理人、遺產代理人、繼承人和受益人因僱主董事會已知的任何行為、不作為、行為、事實或情況而產生的任何索賠、上訴、爭議、爭議、問題、指控、服務損失、律師費、責任、申訴、損害和任何種類、性質或描述的訴訟原因。但下列情況除外：(I)本協定項下的索賠；和(2)根據日期為#年的競業禁止、競業禁止和保密信息協議提出的索賠[•]在高管和僱主之間。

8.明知和自願確認。僱主建議並鼓勵高管在簽署本協議前諮詢律師。行政人員承認

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(E)高管沒有放棄或放棄在高管簽署本協議後可能產生的權利或索賠；以及(F)高管理解本協議中的放棄和免除是與終止高管與僱主的僱用有關的。

9.考慮期限。高管承認，根據1990年《老年工人福利保護法》(OWBPA)，高管至少已獲得[二十一(21)天/四十五(45)天]在簽署本協議之前對其進行審查和審議。管理人員確認，如果他或她選擇在本協議期滿前簽署本協議[21天/45天期間，]，他或她明確放棄任何剩餘部分[21天/45天審議期限。]

10.約束性、變更性、可分割性和適用法律。對違反本協議任何條款的放棄並不等同於放棄任何其他或隨後的違反。本協議對僱主、其附屬公司、所有相應的繼承人和受讓人以及高管的個人代表和繼承人具有約束力。未經以下公司事先書面同意，高管不得轉讓本協議[用人單位常務副主任總裁]。除非以書面形式明確提及本協議並由執行機構和雙方簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無約束力[用人單位常務副主任總裁]。本協議中的任何含糊之處不得被視為對任何一方不利。如果任何法院或有管轄權的司法管轄區發現本協議的任何條款無效或不可執行，該等條款應被視為從本協議中刪除，其餘條款將在適用法律允許的最大程度上繼續全面有效。本協議將按照密歇根州的法律進行解釋，而不考慮任何法律衝突條款。本協議可通過傳真和/或一份或多份副本簽署，每份副本應被視為原件，但所有副本一起構成一份協議。

11.聯邦醫療保險報告。高管確認他/她不是也從未是聯邦醫療保險福利的接受者，在其他方面沒有資格享受聯邦醫療保險福利，並且聯邦醫療保險沒有通知高管(也不通知高管知道)適用於高管的任何聯邦醫療保險留置權。行政人員承認，離職工資中沒有一項是用於醫療或因僱主造成或歸因於行政人員的傷害。雙方已盡一切努力充分保護聯邦醫療保險在本協議中的利益(如果有的話)，並且沒有違反聯邦法律將醫療責任轉移到聯邦醫療保險。聯邦醫療保險服務中心(CMS)目前或未來關於本協議的任何行動或決定，或高管獲得聯邦醫療保險或聯邦醫療保險付款的資格或權利，不會使本新聞稿無效或無效，也不會影響本協議或索賠的最終發佈。根據《美國法典》第42篇第1395條，行政主管放棄任何和所有要求損害賠償的私人訴訟，並承認，如果法律明確要求，僱主將向CMS報告任何付款。

18

仲裁員的裁決必須是書面的，帶有具體的事實發現，並可通過在任何有管轄權的法院根據裁決作出的判決來強制執行。在作出任何裁決時，仲裁員將解釋本協議並受其約束(並且不能添加或無視本協議的任何條款)以及適用的聯邦、州或當地法律。任何仲裁都將根據任何適用的聯邦或州法律為每一方提供與此類索賠相關的所有實質性權利和補救措施，包括但不限於在有管轄權的法院可獲得的任何法律或衡平法補救措施，如金錢損害賠償和法律費用。如果本協議與僱主或AAA的任何政策、規則或慣例發生衝突，仲裁員受本協議條款的約束。本仲裁協議中的任何條款都不妨礙僱主或行政人員就任何據稱違反雙方之間適用的競業禁止或商業祕密協議的行為向有管轄權的法院尋求臨時或永久禁令或宣告性救濟。任何一方均無權：(I)加入或合併由其他高管提出或針對其他高管的仲裁請求；(Ii)以代表或集體或集體訴訟成員的身份仲裁針對另一方的任何請求；或(Iii)以私人總檢察長的身份對任何請求進行仲裁。

19

執行人員瞭解，他必須在以下日期之前簽署並返還本協議[日期]否則，其獲得離職金的權利將被剝奪。

雙方已充分考慮本協議和全面釋放，並在知情的情況下自由訂立本協議和全面釋放。

證人執行員

日期：日期：

紐約社區銀行，Inc.

發信人：

ITS：

20

附件B

競業禁止、非解體和
保密信息協議

本競業禁止、非徵集和保密信息協議(以下簡稱《協議》)是由特拉華州的紐約社區Bancorp，Inc.(以下簡稱“公司”)和Lee Smith(以下簡稱“高管”)簽訂的，自高管簽署本協議時起生效。

考慮到員工受僱於公司，以及公司將向員工提供的補償和福利，員工特此確認並同意如下：

1.機密資料。“保密信息”是指廣義上的解釋，指(I)公司擁有或執行的所有非公開技術/戰略和信息(在受僱於公司的過程和範圍內)開發、彙編、獲取或接收對公司、其客户或其各自業務中的競爭對手具有或可能具有商業價值或用途的信息；(Ii)所有非公開信息，如果未經授權披露，可能損害公司或其客户的利益，無論該信息是否被公司或其客户認定為保密信息或以其他方式“保密”；(Iii)任何消費者、客户或員工信息，包括任何消費者、客户或員工的所有個人身份信息，這些信息採用高管在受僱於公司期間可以訪問的任何格式；以及(Iv)屬於第三方(如供應商)的所有信息，公司受合同或其他方面的約束而必須保密。保密信息不僅包括公司(包括其員工、代理人和獨立承包商)或其客户向高管披露的信息，還包括高管在受僱於公司的過程和範圍內開發或瞭解的信息。僅舉一例但不限於，“機密信息”包括有關商業祕密、發明、創新、工藝、發現、改進、研究或開發測試結果、規格、數據、數據彙編和分析、技術訣竅、格式、員工信息、訂户信息、營銷計劃、業務計劃、戰略、預測、未公佈的財務信息、預算、預測和客户、潛在客户和供應商身份以及聯繫信息、特徵和協議的所有信息，無論是印刷的、電子文件的還是駐留在非公共互聯網網站上的。

本公司是保密信息的唯一所有者或經第三方授權將保密信息用於有限目的。高管特此不可撤銷地將高管在受僱於公司期間或與受僱於公司有關的所有保密信息中或與之相關的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。

在高管受僱於公司期間的任何時候，以及在僱傭終止後(出於任何原因，自願或非自願)，高管應以信任的方式進行保密，不得直接或間接使用或披露任何保密信息

為高管或任何第三方的利益而提供的信息。如果管理人員不確定某些信息是否為機密信息，管理人員應謹慎行事，並將此類信息視為機密信息。這是高管的

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有責任瞭解其工作領域中被視為機密信息的內容，並遵守其所在部門為保護此類機密信息而制定的任何具體指導方針和程序。員工不得從公司的辦公場所或計算機/電子系統中刪除任何機密信息，除非管理人員的工作有絕對要求，在這種情況下，管理人員應採取勤勉的步驟確保其保密，並確保其受到保護，不會丟失、損壞、被盜和披露，員工應立即將機密信息(及其任何副本)歸還公司的辦公場所的計算機/電子系統。

儘管如上所述，在公司保密指南中描述的某些有限情況下，員工可以披露由原本受商業祕密保護的材料組成的機密信息。此外，保密信息不應被視為包括以下信息：(W)由於行政人員的過失而向公眾公開，(X)行政人員在從本公司收到此類信息之前已知曉，(Y)行政人員以非保密的方式從據其所知不受公司法律、合同或受信義務禁止披露此類信息的來源獲得，或(Z)為遵守任何適用法律或法院命令而被要求披露的信息。

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紐約社區銀行，Inc.

通過

姓名：埃裏克·S·克拉科夫

職務：常務副祕書長總裁、

首席人力資源官

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高管：

簽名名稱(打印)日期：

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