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美國證券交易委員會徽標
September 13, 2023
申香農
首席財務官
Gaotu Techedu Inc.
東區 17 號 Gientech 大廈 5 樓
西北旺東路 10 號
北京市海淀區 100193
中華人民共和國
Re: Gaotu Techedu Inc.
Report of Foreign
2023 年 2 月 28 日提交的 6-K 表格的發行人
Annual Report on
截至二零二二年十二月三十一日止財政年度的 20-F 表格
Response Dated July
13, 2023
親愛的Shannon Shen：
我們已經審核了你在 2023 年 7 月 13 日對我們評論的迴應
寫信然後拿到
以下評論。在我們的一些評論中，我們可能會要求您提供
我們提供信息
這樣我們才能更好地瞭解您的披露。
請在十個工作日內回覆這些評論
提供所要求的
請儘快告知我們或告知我們您何時回覆。如果
你不相信我們的
評論適用於你的事實和情況，請告訴我們原因
你的迴應。
在查看了你對這些評論的回覆後，我們可能有
額外
評論。除非我們另有説明，否則我們對先前評論的引用是
在我們的評論中發表評論
June 13, 2023 letter.
回覆日期為 2023 年 7 月 13 日
通過我們組織的現金流
1. We note your response
轉到評論 5 然後我們將部分重新發行。請提供交叉符號
reference to the
除合併財務報告外，還有簡明的合併時間表
statements.
如果中華人民共和國政府發現確立該協議的
某些操作結構
我們的業務...
2. We note your proposed
針對評論11修改了披露內容，特別是
portion that states
“... 我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫
申香農
Gaotu Techedu Inc.
2023年9月13日
第 2 頁
放棄我們在這些行動中的利益。”請修改為
以事實代替
如果出現以下情況，您的證券可能會貶值或變得一文不值
決定，
更改或解釋會導致你無法斷言
合同控制權
您的中國子公司或從事所有業務的VIE的資產
基本上是你的全部
操作。
第 3 項。關鍵信息
3.我們注意到你在迴應評論意見3時提議的修訂披露內容。
請提供
你提議的包含虛線的修改結構圖
沒有箭頭可以描繪
與 VIE 的關係。此外，請在此處標識其中的實體
哪些投資者是
購買他們的權益和公司所在的實體
操作是
進行了。最後，請確認除註明的所有權以外的其他所有權
在腳註 1 中，全部
其他實體為 100% 所有權，如結構圖所示。
我們的控股公司結構和與VIE的合同安排
4。我們注意到你在迴應評論意見2時提議的修訂披露以及
我們重新發行。
請披露VIE結構給以下人員帶來了獨特的風險
投資者並披露這一點
中國法律禁止外國直接投資經營
公司。我們還注意到
你提議的聲明 “中國大陸的法律法規
直接限制
外國投資。”請告訴我們這個特徵是否
“限制” 或 “禁止”
在以下背景下適合您的業務
負面清單。
我們的運營需要中華人民共和國當局的許可
5。我們注意到你在迴應評論8時提出的披露建議。請
説明是否
你在任何許可方面都依賴律師的意見
或者是以下的批准
或者可能是中國證監會、CAC或任何其他政府機構要求的。
如果沒有，請
請説明這一點，並解釋為什麼沒有得到這樣的意見。
風險因素摘要
6。我們注意到您在迴應評論9時提出的修訂披露建議。
請修改為
特別注意中國政府可能會幹預或影響
你的運營
在任何時候。另外，請特別注意，任何行動都是
中國政府將
對所提供的產品進行更多的監督和控制
海外和/或國外
名字姓氏 Shannon Shen
對中國發行人的投資可能會嚴重限制或
完全阻礙你的
公司名稱GaoTU
提供 Ortechedu 的能力
continueInc.
向投資者提供證券並促進
這樣的價值
證券
九月至顯著
2023 年 13 月 13 日第 2 頁拒絕或一文不值。
名字姓氏
申香農
名字姓氏 Shannon Shen
Gaotu Techedu Inc.
Company 13，
九月名稱GaoTU
2023 Techedu Inc.
九月
Page 3 13, 2023 Page 3
名字姓氏
你可以致電 202-551-3272 聯繫斯科特·斯金格，也可以致電 202-551-3272 聯繫喬爾·帕克
202-551-3651 if you
對財務報表及相關評論有疑問
事情。請
如有任何其他問題，請致電 202-551-7127 與 Cara Wirth 聯繫。
Sincerely,
Division of
公司財務
Office of Trade &
服務
抄送：徐一林，律師