附錄 2.1
執行副本
資產 購買協議
截至 2023 年 10 月 15 日
由 和其中
作為買方，MedimPact 醫療保健系統有限公司，
和
Hunter lane, llc
並且 其子公司在此處命名為賣方
目錄
| 頁面 | ||
| 第一條 收購和出售收購資產；承擔假定負債 | 1 | |
| 第 1.1 節 | 購買和出售收購的資產 | 1 |
| 第 1.2 節 | 排除的資產 | 4 |
| 第 1.3 節 | 承擔某些負債 | 6 |
| 第 1.4 節 | 不包括的負債 | 7 |
| 第 1.5 節 | 某些合同的假定/拒絕/不轉讓 | 10 |
| 第 1.6 節 | 不包括的資產名稱 | 12 |
| 第 1.7 節 | EIC | 12 |
| 第二條 對價；付款；關閉 | 12 | |
| 第 2.1 節 | 對價；付款 | 12 |
| 第 2.2 節 | 存款；購買價格調整託管 | 13 |
| 第 2.3 節 | 關閉 | 15 |
| 第 2.4 節 | 關閉賣家的配送 | 15 |
| 第 2.5 節 | 買家完成配送 | 16 |
| 第 2.6 節 | 預扣税 | 16 |
| 第 2.7 節 | 購買價格調整 | 16 |
| 第三條 賣家的陳述和保證 | 21 | |
| 第 3.1 節 | 組織和資格 | 21 |
| 第 3.2 節 | 協議的授權 | 21 |
| 第 3.3 節 | 衝突；同意 | 22 |
| 第 3.4 節 | 財務報表 | 22 |
| 第 3.5 節 | 財產所有權；資產充足性 | 23 |
| 第 3.6 節 | 合同 | 25 |
| 第 3.7 節 | 不提起訴訟 | 27 |
| 第 3.8 節 | 許可證；遵守法律 | 28 |
| 第 3.9 節 | 環境問題 | 28 |
| 第 3.10 節 | 知識產權 | 29 |
| 第 3.11 節 | 隱私和安全問題。 | 32 |
| 第 3.12 節 | 醫療保健事務 | 33 |
| 第 3.13 節 | 税務問題 | 34 |
| 第 3.14 節 | 員工 | 35 |
| 第 3.15 節 | 保險 | 36 |
| 第 3.16 節 | 加盟交易 | 36 |
| 第 3.17 節 | 經紀人 | 36 |
| 第 3.18 節 | 反腐敗 | 36 |
| 第 3.19 節 | 沒有某些變化 | 37 |
| 第 3.20 節 | 銀行賬户 | 37 |
| 第 3.21 節 | 員工福利計劃 | 37 |
| 第 3.22 節 | 無其他陳述或保證 | 37 |
| 第四條 買方的陳述和保證 | 38 | |
| 第 4.1 節 | 組織和資格 | 38 |
i
目錄
| 頁面 | ||
| 第 4.2 節 | 協議的授權 | 38 |
| 第 4.3 節 | 衝突；同意 | 39 |
| 第 4.4 節 | 融資 | 39 |
| 第 4.5 節 | 經紀人 | 39 |
| 第 4.6 節 | 不提起訴訟 | 40 |
| 第 4.7 節 | 某些安排 | 40 |
| 第 4.8 節 | 償付能力 | 40 |
| 第 4.9 節 | WARN 法案和大規模裁員 | 40 |
| 第 4.10 節 | 不作其他陳述或擔保 | 40 |
| 第五條 破產法庭事務 | 41 | |
| 第 5.1 節 | 破產訴訟 | 41 |
| 第 5.2 節 | 治療成本 | 42 |
| 第 5.3 節 | 批准 | 43 |
| 第六條 契約和協議 | 43 | |
| 第 6.1 節 | 賣家的業務行為 | 43 |
| 第 6.2 節 | 獲取信息 | 46 |
| 第 6.3 節 | 員工事務 | 48 |
| 第 6.4 節 | 監管部門批准 | 50 |
| 第 6.5 節 | 反壟斷通知 | 51 |
| 第 6.6 節 | 合理的努力；合作 | 52 |
| 第 6.7 節 | 某些融資事項 | 53 |
| 第 6.8 節 | 進一步的保證 | 54 |
| 第 6.9 節 | 保險事宜 | 54 |
| 第 6.10 節 | 收到錯誤存入的資產；負債 | 55 |
| 第 6.11 節 | 擔保；第三方保證 | 55 |
| 第 6.12 節 | 買家的確認 | 56 |
| 第 6.13 節 | 擔保 | 58 |
| 第 6.14 節 | 保密 | 59 |
| 第 6.15 節 | 無繼任者責任 | 60 |
| 第 6.16 節 | 保留的特權材料 | 61 |
| 第 6.17 節 | 某些事項的通知 | 61 |
| 第 6.18 節 | 姓名變更 | 61 |
| 第 6.19 節 | 開源補救措施 | 61 |
| 第 6.20 節 | [故意省略] | 61 |
| 第 6.21 節 | [故意省略] | 62 |
| 第 6.22 節 | 隱私合規 | 62 |
| 第七條 關閉的條件 | 62 | |
| 第 7.1 節 | 買方 和賣方義務的先決條件 | 62 |
| 第 7.2 節 | 買方義務的先決條件 | 63 |
| 第 7.3 節 | 賣方義務的先決條件 | 63 |
| 第 7.4 節 | 條件豁免 | 64 |
ii
目錄
| 頁面 | ||
| 第 VIII 條 終止 | 64 | |
| 第 8.1 節 | 協議終止 | 64 |
| 第 8.2 節 | 終止的效力 | 66 |
| 第九條 税收 | 67 | |
| 第 9.1 節 | 轉讓税 | 67 |
| 第 9.2 節 | 購買價格的分配 | 68 |
| 第 9.3 節 | 合作 | 68 |
| 第 9.4 節 | 收盤後行動 | 68 |
| 第 9.5 節 | 編制納税申報表和繳納税款 | 69 |
| 第 X 條 雜項 | 70 | |
| 第 10.1 節 | 陳述和擔保以及 某些契約的失效；某些豁免 | 70 |
| 第 10.2 節 | 開支 | 70 |
| 第 10.3 節 | 通告 | 70 |
| 第 10.4 節 | 約束效力；轉讓；指定購買者 | 72 |
| 第 10.5 節 | 修正和豁免 | 72 |
| 第 10.6 節 | 第三方受益人 | 72 |
| 第 10.7 節 | 無追索權 | 72 |
| 第 10.8 節 | 可分割性 | 73 |
| 第 10.9 節 | 施工 | 73 |
| 第 10.10 節 | 日程安排 | 73 |
| 第 10.11 節 | 完成協議 | 73 |
| 第 10.12 節 | 具體表現 | 74 |
| 第 10.13 節 | 管轄權和專屬地點 | 74 |
| 第 10.14 節 | 適用法律；豁免陪審團審判 | 75 |
| 第 10.15 節 | 沒有抵消權 | 75 |
| 第 10.16 節 | 對應物和 PDF | 76 |
| 第 10.17 節 | 宣傳 | 76 |
| 第 10.18 節 | 批量銷售法 | 76 |
| 第 10.19 節 | 賣家代表 | 76 |
| 第 10.20 節 | 融資來源 | 77 |
| 第十一條 其他定義和解釋事項 | 77 | |
| 第 11.1 節 | 某些定義 | 77 |
| 第 11.2 節 | 定義術語索引 | 1 |
| 第 11.3 節 | 解釋規則 | 2 |
iii
展品索引
| 附錄 A | 銷售和轉讓單的表格 和假設協議 |
| 附錄 B | 專利轉讓協議的形式 |
| 附錄 C | 商標轉讓協議的形式 |
| 附錄 D | 域名轉讓協議的形式 |
| 附錄 E | 期末營運資金報表的形式和 計算示例 |
| 附錄 F | 投標程序順序的形式 |
| 附錄 G | TSA 的形式 |
資產 購買協議
本資產購買協議 （本 “協議”）的日期為 2023 年 10 月 15 日，由加利福尼亞州的一家公司 MediMpact Healthcare Systems, Inc.（受第 10.4 (b) 條約束，“買方”）、特拉華州 公司 MI OpCo Holdings, Inc.（“擔保人”）和特拉華州有限責任公司 Hunter Lane, LLC（現存於本文所附簽名頁上註明的作為債務人和重組後的債務人的日期 （如適用，“Elixir”）和Elixir 的子公司（連同Elixir，每個人都是 “賣家”，統稱為 “賣家”）。此處將買方和賣方分別稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。此處使用的大寫術語應具有本文規定的含義，包括第十一條。
鑑於 2023 年 10 月 15 日（“申請日期”），賣方與賣方的某些子公司和關聯公司一起根據《美國法典》第 11 編第 11 章、《美國法典》第 11 編第 101-1532 節（“破產法”）、 在美國新澤西特區破產法院（“破產法院”）提起了 的自願訴訟，這些案件是 根據案例編號為程序目的共同管理 [●] ([●]) (銀行家。D.N.J.)（統稱為 “破產 案件”）；以及
鑑於買方希望 根據破產法第105、363和365條，根據《破產法》其他適用條款 和《聯邦規則》的其他適用條款，在破產法院根據 除其他外《破產法》第105、363和365條批准的出售中，向買方出售、轉讓、轉讓和轉讓 收購資產及承擔的負債《破產程序》和《破產法院地方法規》，均以條款為準，並受 的約束本協議中規定的條件並受銷售訂單的條目和條款的約束；
因此，現在，考慮到前述內容以及此處規定的相互陳述、保證、契約和協議，打算受法律約束 ，雙方特此達成以下協議。
第一條
購買和出售收購資產；
假設負債
第 1.1 節購買 和出售所購資產。根據《破產法》第105、363和365條，根據此處和銷售訂單中規定的條款和條件，賣方應在收盤時出售、轉讓、 分配、轉讓和交付給買方，買方應從賣方購買、收購和接受賣方的所有權利、 所有權和權益資產，不含除許可的負債以外的所有負債。 “收購資產” 是指賣方在收盤時擁有或持有的所有財產、權利、權益和其他資產，無論是有形還是無形、不動產、個人還是混合資產，無論位於何處，無論是否需要在根據公認會計原則編制的資產負債表上反映 ，包括任何 賣方在此之後收購的任何此類財產、權利、利益和其他資產，以及收盤前，包括賣方對每項資產的以下權利、所有權和權益，以及截至收盤時賣方對 的以下資產賣方，但在所有情況下均不包括排除資產：
(a) (i) 在 第 1.5 節的前提下，附表 1.1 (a) (i) 中列出的所有賣方均為當事方的合同，但在所有情況下， 不包括租賃，這些租賃在第 1.1 (g) 和 (ii) 節中列出的合同（ “商業間合作合同” 以及（i）節中述及”），包括不時修訂的 某些藥房福利管理服務協議（包括根據修訂和重述的藥房福利管理服務協議（Medicare）的第8號修正案D 部分）將在截止日期（ “投資回報率修正案”）生效，自2010年1月1日起生效，由俄亥俄州的一家公司 （“投資回報率協議”）與EIC（經修訂的 “投資回報率協議”）之間生效；
(b) 與賣方員工和代理人或 與第三方（包括任何保密、保密協議或與拍賣相關的類似安排）（或為其受益）下的所有 權利（包括任何保密、保密協議或與拍賣相關的類似安排）， 任何此類協議都將作為轉讓合同，但須根據第 1.5 節指定為排除合同；
(c) 所有 應收賬款（包括返利資產）、應收票據、可轉讓票據和動產票據，以及由此產生的未付利息或費用或其他應付金額，但在所有情況下， 不包括任何 CMS 應收款；
(d) 所有 銀行賬户；
(e) 所有 積分、預付費用、遞延費用和支出、預付款以及預付的物品和關税，包括任何賣方就任何收購的租賃不動產預付的所有租賃和租金 款項；
(f) 所有 文件（不包括任何法律禁止的任何信用卡號或相關的客户付款來源、社會保險號或其他信息）；
(g) 根據 第 1.5 節，附表 1.1 (g) 中列出的租賃不動產（“收購的租賃不動產” 和管理任何收購租賃不動產的租約，即 “收購的租賃”）以及與之相關的任何保證金；
(h) 所有 土地，以及其中的所有建築物、結構、改良設施和固定裝置，以及所有地役權、特權、附屬物 及其附屬權益，以及任何街道、小巷、通道或其他 通行權或附屬物的所有權利、所有權和權益，包括在這些土地中、相鄰或與之相關的所有權利、所有權和利益，以及賣方擁有的與此類土地相關的所有 礦產權（“自有不動產”）的權益；
(i) 賣方的所有 有形資產（包括設備），包括賣方位於任何收購的租賃不動產 或自有不動產中的有形資產，以及準備交付給任何賣方的任何有形資產；前提是，對於租賃給任何賣方的任何 此類有形資產，涵蓋此類租賃有形資產的租賃協議是轉讓合同；
2
(j) 針對第三方（包括客户、供應商、供應商、商家、製造商（包括藥品製造商）、 團體採購組織和任何轉讓合同的交易對手）的所有 權利，包括訴訟原因、索賠、反訴、辯護、 積分、返利（包括任何供應商、製造商（包括藥品製造商）、團體採購組織、 或供應商返利）、要求、津貼、補貼退款（歸因於收盤前納税期的退税款除外）、訴訟原因、 抵銷權、追回權、補償權或根據或與此類第三方作出的明示或暗示擔保、擔保、 陳述、承諾或賠償有關的權利，每種情況均源於截止日期及之後發生的事件或情況 與任何收購資產或假定負債（在每種情況下，不是 針對任何人的 賣方或其關聯公司，不包括任何 CMS 應收款）；
(k) 在 根據適用法律可轉讓的範圍內，所有許可證和政府 授權項下產生的所有權利、利益和利益（如果有），以及所有待處理的申請和與之相關的所有政府文件的副本，包括附表 1.1 (k) 中列出的許可證和政府授權，在適用法律下可轉讓的範圍內；
(l) 可轉讓至 的範圍，不包括 (A) 所有董事和高級管理人員保單、(B) 所有責任保單、(C) 所有 懲罰性賠償保單、(D) 美國旅行者意外傷害和擔保公司、管理式醫療失誤和疏漏責任保單 編號 107576598 和 (E) 聯合世界盈餘額度保險公司第 0313-7399 號超額責任保險單（A、 B、C、D 和 E 合稱 “例外保險單”）以及除外保險單的所有保險權利和利益（包括收益） （以及不包括的保險單、“不包括的保險資產”）、 因任何收購資產或假定 負債而產生或與之相關的所有保險權利和利益（包括已付保費的退還和退款，或與取消的保單相關的其他應付給賣家的金額）， 包括所有此類保險賠償以及就任何此類保險賠償提出索賠的權利（“收購” 保險資產”）；
(m) 賣方擁有或聲稱擁有的所有 知識產權、收取在收盤之前、當天或之後到期或應付的與 此類知識產權相關的特許權使用費和收益的所有權利、針對過去、 過去、現在和未來的侵權行為、稀釋、挪用、侵權行為或其他與該知識產權的衝突提起訴訟和追回的權利，以及 現在或將來可能在全球範圍內保護的任何及所有相應權利，包括 Laker Software 和 Intellecturel 附表1.1 (m) 中規定的財產（統稱為 “獲得的知識產權”）；
(n) 賣家的所有 庫存和供應；
3
(o) (i) 賣方根據《破產法》第 5 章（包括第 544、545、547、548、 549、550 和 553 條）或根據任何其他適用法律（無論是否在截止日期）（“撤銷 訴訟”）下針對任何貿易債權人、客户、供應商、製造商、分銷商提起的所有 撤銷索賠或訴訟理由，任何賣方或與任何賣方有正常商業關係的任何其他人的經紀人、被許可人、許可人、代理人或 供應商，(ii) 與以下內容相關的所有避免 行動收購的資產或承擔的負債，或針對賣方在轉讓合同中的任何交易對手的責任， 和 (iii) 任何賣方對 任何被轉讓員工的所有權利、索賠、訴訟原因、追回權、抵消權和補償權（前述條款 (i)、(ii) 和 (iii)，統稱為 “收購的避税訴訟”）； 提供為避免疑問，收購回避訴訟僅適用於與收購資產 和業務相關的訴訟，不應包括優先權索賠或對債務人的任何代表或債務人的 非債務人關聯公司、子公司或上述任何機構的代表提出的撤銷權索賠和訴訟（包括根據《破產法》第544、545、547、548、549、550和553條提起的任何此類索賠和訴訟）；還前提是買方不得追求 或要求直接或間接追討任何收購的避税申請針對任何人提出的任何索賠或訴訟原因作為辯護（在 適用法律允許的範圍內）之外的訴訟第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中列出；
(p) 所有 押金，包括維護押金和租金、電費、電話或其他保證金；以及
(q) 賣方的所有 商譽、支付無形資產和一般無形資產及權利。
第 1.2 節排除了 資產。儘管本協議中有任何相反規定，在任何情況下，賣家 均不得被視為出售、轉讓、轉讓、轉讓或交付，賣方應保留賣方以下 財產、權利、利益和其他資產（統稱為 “排除資產”）及其下的所有權利、所有權和利益：
(a) 所有 現金和現金等價物，例如雙方在收盤前合理商定由賣家保留以用於清盤 及相關目的的銀行賬户，以及支付給顧問或其他專業服務提供商的任何預付金或類似金額；
(b) 在 遵守第 1.5 節的前提下，除轉讓合同和任何收購租賃以外的所有賣方合同（“排除合同”）， 包括拒絕合同；
(c) 所有 文件（包括存儲在任何賣家的計算機系統、數據網絡或服務器上的信息）(i) 專門與 任何排除資產或排除負債相關的文件，(ii) 賣方的財務會計文件、所有會議記錄、 組織文件、股票證書或其他股權工具、股票登記冊以及 任何賣家與所有權、組織或組織相關的其他賬簿和記錄此類賣家的存在、納税申報表（和任何相關工作文件）、公司 印章、支票簿、以及已取消的支票，或 (iii) 法律或醫療保健法要求任何賣家保留的支票；前提是 買方有權在適用法律或醫療保健法未禁止的範圍內，複印此類文件的任何部分（排除納税申報表除外）；
4
(d) 任何賣方或其任何關聯公司或代表他們準備或收到的與出售所收購的 資產、本協議或其他交易協議、交易或破產案有關的 文件，這些文件受任何律師-客户 特權的約束，轉讓給買方將導致任何此類特權的放棄（“保留的特權材料”）；
(e) 除收購的保險資產、任何賣方或其關聯公司當前和以前的所有保險單和員工福利計劃以外的 ， 包括為避免疑問起見的排除保險資產；
(f) 任何賣方或其各自子公司（包括EIC）的所有 股權；
(g) 收購的撤銷訴訟除外 ，(i) 所有權利、索賠、訴訟原因、追回權、抵消權和 賠償權，在每種情況下，均直接由 截止日期之前發生的事件引起，以及 (ii) 任何賣方或其關聯公司可能就以下方面對任何人提出的所有索賠任何其他 例外資產或任何排除負債；
(h) 賣方根據本協議提出的 索賠、訴訟理由或其他權利，包括本協議下的購買價格，或任何賣方或其關聯公司與買方之間簽署和交付的與交易有關的任何協議、證書、 文書或其他文件， 或任何賣方或其關聯公司與買方在本協議發佈之日或之後簽訂的任何其他協議；
(i) 歸因於預收税期的所有 退税，以及税收屬性和税收資產；
(j) 任何 CMS 應收賬款以及與 EIC 相關的任何已開單和未開單的返傭應收款；
(k) 除收購的避税訴訟和返利資產的 外，所有要求、貸項、陳述、津貼、退款、返利（包括任何供應商 或供應商返利）、權利（包括明示或暗示的擔保、保證、陳述、保證、承諾 和賠償）、索賠、反訴、答辯、貸項、訴訟原因、抵消權、追回權或與租賃、許可證或任何合同的供應商、供應商、商家、製造商和交易對手有關或向其產生的補償權 ，直接 是由截止日期之前發生的事件引起的；
(l) 賣方根據第 1.6 節被指定為例外資產的任何 財產、權利、利益和資產；以及
(m) 任何賣家或其各自關聯公司欠下的所有 負債或其他金額（任何 分配合同下的任何此類負債除外）。
5
第 1.3 節 某些負債的假設。根據本協議和銷售訂單中規定的條款和條件，自交易日起生效， 除根據第 2.1 節發放定期貸款外， 買方應不可撤銷地向每位賣方（或在税收方面，如果適用，向該賣方的適用關聯公司）承擔費用 （並在收盤後按照各自的規定支付、履行、解除或以其他方式滿足）條款），賣家（或與税收有關的 ，如果適用，來自該賣家的適用關聯公司）應不可撤銷僅向買方轉移、分配、轉讓和交付 以下負債（不包括其他負債，其他負債應由賣方保留），無 重複，且僅限於在收盤時或之前未支付、履行、解除或以其他方式清償（統稱 “假定負債”）：
(a) 所有 治療成本，金額不超過1,400,000美元（“假定治癒成本”）；
(b) 任何賣方在轉讓合同和任何收購租賃下的所有 責任和義務僅限於 交易後首次產生的範圍內，為避免疑問，不包括任何排除的返利責任；
(c) 在每個 個案中，買方在截止日期當天或之後因業務開展或收購資產或業務的所有權或運營而產生的所有 負債；
(d) 賣方向非關聯第三方支付的所有 貿易應付賬款，這些應付賬款與截止日存在的業務有關且截至截止日仍未拖欠且在賣方的普通課程和其他負債中產生，其類型包含在 的期末營運資金定義中，但不包括任何排除的退款責任或與 有關或以其他方式產生的任何負債，不包括任何不包括在 上或以其他方式產生的責任或在收盤後，根據任何排除合約（統稱為 “假定 當前合約）負債”;
(e) 任何賣方在任何轉讓合同或排除合同下的所有 補償義務僅限於任何 藥品製造商或團體採購組織根據任何轉讓合同或排除合同就收回 任何返利資產（統稱為 “假定退款責任”）提出的索賠，但不包括與任何 已開票和未開單的製造返利應收賬款相關的任何責任 EIC的業務；
(f) 不重複 ：(i) 在截止日期之後開始的任何 應納税期（或其中的一部分）內與收購資產、企業或被調動員工有關的所有税收負債，以及（ii）第9.1節規定的所有轉讓税；
(g) 截止日期之後產生的與調動員工相關的所有 負債；以及
(h) 與 第 6.3 (a) 節中未收到買方轉讓要約的定期員工解僱相關的所有 責任。
6
第 1.4 節不包括 負債。買方不得假定、有義務支付、履行或以其他方式解除 或以任何其他方式對任何賣方的任何類型或性質的任何責任或訴訟承擔責任或責任，無論是絕對的、應計的、或有的、或有的、已清算的還是未清算的、到期的、已知的還是未知的、當前存在的 或以後產生的、到期還是未到期的、直接的或未到期的間接的，無論是以何種方式產生，無論是發生在截止日期，還是其後由於任何作為、不作為或情況而產生 除假定負債 以外（所有不屬於假定負債的此類負債在此統稱為 “排除負債”）之外在收盤時或收盤前提出。 在不限制前述內容概括性的前提下，排除責任應包括任何賣方的以下責任：
(a) 除假定治療成本（“不包括的治療成本”）之外的所有 治療成本；
(b) 除根據第 1.3 節明確承擔的任何假定補救費用、假定流動負債或假定退款責任範圍內， 除外， 因交易時或之前存在的事實或情況以及任何違約、違約 項下的違約、未履行、與履行、違法、侵權行為或賠償相關的侵權行為所產生的責任賣方或其任何關聯公司根據任何合同、協議向賣方或其任何關聯公司多收費用、少付或罰款，收盤前任何賣方或其任何關聯公司是當事方的安排 或諒解；
(c) 除根據第 1.3 節明確承擔的任何假定補救成本、假定流動負債或假定退款責任範圍內， 除外， 所有因賣方 關聯公司的業務或業務運營或任何賣方或賣方關聯公司、產品或服務，或 收購資產的運營或狀況而產生、相關或與之相關的所有負債或承擔的責任，在每種情況下，在收盤時或之前，或存在的事實、行為、遺漏、情況 或條件，在收盤時或之前發生或累積；
(d) 因針對任何賣家 或其關聯公司的任何訴訟（無論是民事、刑事、行政、調查還是非正式）而產生或與之相關的所有 責任（為避免疑問，包括任何與欺詐、違反信託義務、不當行為有關的行為，或與 任何其他賣家、其關聯公司或其任何關聯公司的行為、履約或不履約有關的任何其他理論）產生的或與之相關的所有 責任各自的 董事、高級職員或員工），或與收購的資產或承擔的負債有關的，待處理或受到威脅或有任何 其他狀態或與收盤前現有、發生或累積的事實、行為、遺漏、情況或條件有關的情況 （包括任何違約、違約、不履行、與履行、違法、侵權或賠償、擔保 以及超額收費、少付或罰款有關的任何合同、協議、安排、承諾或對 任何形式的諒解）包括任何繼承責任索賠，或可能應由任何政府機構或其他個人進行評估的任何繼承責任索賠，以及 無論是在收盤之前、當天或之後開始、提交、發起或受到威脅；
(e) 與任何除外合同下的所有 負債，無論是在收盤之前、收盤時還是之後，均以其他方式產生的；
7
(f) 賣家的所有 負債和任何責任，包括任何與EIC相關的已開單和未開單 返利應收賬款相關的任何責任，包括任何承擔的退款責任；
(g) 賣方做出的所有 債務擔保以及對賣家義務擔保人或 信用證或其他類似協議或文書下的所有賠償義務；
(h) 除假定退税責任以外的 ，與任何藥品製造商、團體採購 組織或任何其他個人與折扣、補償或類似物品相關的索賠或訴訟相關的所有責任，無論是否根據任何轉讓合同 或任何其他合同（“排除的退税責任”）；前提是，(i) 為避免疑問， 排除的返利責任不應包括根據該術語的設想，對 “直接或間接報酬”（有時稱為 “DIR”）的任何責任是根據 42 C.F.R. 423.308 進行解釋，否則即為對任何藥品製造商、團體採購組織或藥房的假定責任 ，並且 (ii) 排除的退款責任不包括 賣方應向計劃發起人、客户或客户支付的任何退款義務；
(i) 與任何 (i) 未兑換的退款金額、 返利（任何假定返利責任除外）或類似項目、(ii) 客户存款或 (iii) 客户促銷和 忠誠度計劃有關、產生或產生的所有 負債；
(j) 所有 對 (i) 賣方股本或其他股權的任何現任或前任所有者，或任何可兑換 股本股份或可行使為賣方股本或其他股權的證券，(ii) 任何現任或前任 持有賣方借款的債務持有人，或 (iii) 與 費用補償或墊付義務有關的所有 責任，賣方的任何現任或前任高級管理人員或董事，無論是 (i)、(ii) 和 (iii)，均僅以該人的 身份行事；
(k) 任何員工福利計劃（無論是在截止日之前、之日還是之後產生 ）隨時由於、依據或與之有關的 的擔保和所有負債，以及為遵守《税法》第4980B條及其相關規章條例對所有屬於 “併購合格受益人” 的個人的要求而承擔的所有責任（例如， 術語定義見26 C.2 F.R. § 54.4980B-9）；
(l) 除買方在第 6.3 (g) 節中明確承擔的 外，《警告法》和類似法律中與 解僱任何賣方的任何現任或前任僱員或承包商（包括任何被調動的 員工）有關的責任，包括任何當前、威脅或潛在的賠償或福利索賠，在每種情況下，在 與僱傭或合同相關的範圍內與賣家（或其任何關聯公司）或終止協議，無論是在 之前還是之後發生的截止日期
8
(m) 與破產案件的管理 或交易或任何交易協議的談判、執行和完成（包括交易準備 程序、破產程序、任何涉及其他潛在買家的銷售程序）相關的所有 負債和其他款項，或任何賣方或其關聯公司承擔的責任任何計劃中的公開發行或融資），包括 財務顧問、會計師、法律顧問、顧問、經紀人和其他顧問的相關費用和開支， 無論是在本協議簽訂之日或截止日期之前或之後產生、應計還是應付的；
(n) 賣方根據或依據環境法承擔的所有 責任，包括與賣方擁有、經營、租賃或以其他方式使用的任何不動產有關的責任，無論是否用於普通課程，包括因不遵守環境 法律或有害物質釋放而承擔的任何責任，但僅限於 或收盤前發生的任何行為、不作為或情況所致，無論截至收盤時已知還是未知；
(o) 除 根據第 1.3 節明確承擔的假定返利責任或任何假定當前責任外，與任何賣家或任何賣家的 關聯公司正在或已經制造、測試、分銷、持有或銷售的任何產品相關的所有責任 ，因任何召回、撤回或暫停（無論是自願還是其他方式）而產生的，除非 此類召回、撤回或暫停收盤後買方經營業務或收購資產的結果；
(p) 任何賣家對任何賣方或其任何關聯公司承擔義務或承擔其他責任或責任的所有 責任， 除任何假定當前責任外。
(q) 賣方因任何 (i) 例外合同、(ii) 未作為 收購資產的一部分轉讓給買方的許可證，或 (iii) 因未獲得此類轉讓所需的任何同意或政府授權而未轉讓給買方的合同或許可證（受第 1.5 (c) 節約約束）產生的所有 賣方責任；
(r) 賣方與弗吉尼亞州總理簽訂的任何賣方或任何賣方的關聯公司簽訂的任何合同相關的所有 責任，此類合同 應為除外合同；
(s) 在截止日期或之前產生的與調動員工相關的所有 負債；
(t) 與任何無需收到轉讓要約的企業員工或以其他方式 在截止日期（包括因拒絕接受符合第 6.3 節的轉讓 要約）立即受僱於買方或其關聯公司而產生的所有 責任，但因買方違反第 6.3 節而導致的除外；
9
(u) (i) 與向任何賣家徵收的所得税相關的所有 負債（或任何賣方可能要承擔的責任，包括作為受讓人、繼承人或通過合同（本協議中明確規定的除外）的 債務），不考慮此類税收 是否與截止日期或之前的期限（或其中的一部分）有關，(ii) 與税收相關的所有負債對 徵收或對任何收盤前納税期的收購資產徵收的債務，以及 (iii) 與 相關的任何賣方的所有負債根據《財政條例》第 1.1502-6 節（或州、 地方或非美國的任何類似條款）向任何人支付所得税法律）；以及
(v) 截至收盤時未結清的草票 或支票；
前提是 如果第 1.3 節的條款與本第 1.4 節的條款發生任何衝突，則以第 1.3 節的 條款為準。
第 1.5 節假定/拒絕 某些合同/不轉讓。
(a) 假設 和執行合同的轉讓。賣方應就尋求籤署 銷售訂單的動議向任何賣方參與的已執行合同或未到期的租賃的所有當事方提供及時和適當的書面通知，並採取所有其他合理必要的行動，促使賣方承擔此類合同並根據《破產法》第365條將此類合同轉讓給 買方，前提是此類合同是轉讓合同或收購合同 收盤時租賃。銷售訂單應規定，自成交之日起，適用的賣方應 假定或安排將轉讓合同和任何收購的租約轉讓給買方，每份合同和任何收購租約均應使用轉讓合同和任何收購租約（如果有）的名稱或相應描述和日期、轉讓合同的另一方，以及任何收購的租約，以及此類當事方的地址用於通知目的，全部包含在向破產法院 提交的通知中。此類通知還應列出賣方對糾正每份轉讓合同和任何收購租賃下任何違約 所需的金額的真誠估計，具體金額由賣方根據賬簿和記錄確定，或破產法院以其他方式裁定 。收盤時，賣方應根據銷售訂單以及轉讓和承擔協議 假設並轉讓給買方（其對價包含在購買價格中），任何此類賣方可能根據《破產法》第363和365條向買方轉讓的所有轉讓合同和任何收購租約 ，但須根據第1.5（b）條進行調整 。收盤時，（i）買方應支付所有假定的治療費用，賣方應支付所有 不包括的補救費用，並且（ii）買方應承擔，然後在適當時候根據各自的條款支付 根據《破產法》第365條完全履行、履行和履行每份轉讓合同和任何收購租賃下的所有義務。在本協議發佈之日，賣方應在附表3.6 (a) 中列出他們對每份已執行的轉讓合同、材料合同和未到期的租約（包括收購的租約）的 補救成本的真誠估計。
(b) 不包括 或 “添加已分配合同” 以及在成交前獲得的任何租約。買方有權以書面形式通知賣方其不願承擔的任何轉讓合同（不包括與客户或藥店簽訂的合同或任何商業間合同）和任何收購的租約 ，或者買方希望作為轉讓合同添加的任何合同或租賃（附表 1.5 (b) 中規定的任何合同（“拒絕 合同”））收購的租約（視情況而定）在投標截止日期前一個工作日隨時不時地（定義見投標程序令）以及 (i) 任何先前被視為轉讓合同（與客户或藥店簽訂的合同或任何商業Interco 合同除外）或購置租約（視情況而定）將自動視為從附表中刪除 與轉讓合同或收購租賃相關的附表，在任何情況下，均自動被視為排除合同，無需對購買價格進行任何調整 ，以及 (ii)) 任何先前被視為排除的合同（不包括任何拒絕合同）買方 希望假定為轉讓合同，或獲得的租賃（如適用）應自動被視為已添加到與分配合同或收購租約（如適用）相關的附表中，並且自動不再被視為排除合同，並且在任何情況下， 適用的賣方都假定出售和轉讓給買方，不對購買價格進行任何調整。
10
(c) 不轉讓。
(i) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但合同不應是本協議下的轉讓合同或收購的租約，並且不得將該合同轉讓給買方或由買方承擔，前提是該合同由賣方、其關聯公司或其任何其他方 終止，或根據其條款終止或到期，在買方被視為受讓人之前或之前合同 或本協議項下的收購租約，不可延續或以其他方式延期。
(ii) 儘管 本協議中有任何相反的規定，但如果收購資產需要同意或政府授權（ 除外，此外還有破產法院的任何命令，包括銷售令，並在其生效後確定），才允許 向買方出售或轉讓相應的賣方在該資產中的權利、所有權和權益，以及此類同意或 政府授權在轉讓該權利、所有權和利息之前，尚未獲得買方 作為本協議下的收購資產，此類資產不應是本協議下的收購資產，也不得轉讓給 買方或由其接收。如果任何收購的資產被視為未根據本條款 (ii) 進行轉讓，則 仍應遵守此處規定的條款和條件，此後，在獲得此類同意或 政府授權之前，以及在收盤或選擇買方後六 (6) 個月，向賣方發出書面通知 並由買方全權酌情決定（或關閉）之前破產案件或相關賣方的解散（如果 較早），賣方和買方應（A）使用盡最大努力在收盤後儘快獲得此類同意或政府授權，以及 (B) 在買方合理提出的任何合法和商業上合理的安排中真誠合作，包括向買方分包、許可或再許可賣方與任何此類收購資產相關的任何或全部權利和 義務，根據該協議，(1) 買方應獲得（不侵犯合法權利） 此類第三方或違反任何法律）的經濟權利和利益（扣除向賣方 或其各自關聯公司徵收的任何相關税收費用，或任何 賣方或其關聯公司）因未獲得同意或政府授權的收購資產（與保留和維護此類收購資產）相關的任何直接費用，以及 (2) 買方應承擔並及時履行與該收購資產相關的任何相關負擔和義務。 在交易完成後滿足適用於此類收購資產的任何必要同意或政府授權要求後， 應根據本協議和銷售訂單的條款，立即將相應賣方在該收購資產中的權利、所有權和權益轉讓給買方 。儘管此處有任何相反的規定，(x) 本第 1.5 (c) 節 的規定不適用於《HSR 法》和任何《外國競爭 法》要求的任何同意或批准，這些同意或批准應受第 6.5 節管轄，而且 (y) 賣家沒有義務向請求同意或政府授權的任何第三方支付任何報酬 或提起任何訴訟以獲得任何同意 此類同意或政府授權。
11
第 1.6 節不包括 資產名稱。在收盤前至少兩 (2) 個工作日的任何時候， 買方可自行決定並通過書面通知賣方，將任何收購資產（受第 1.5 (b) 節約束的任何執行的 合同或未到期的租約除外）指定為額外的排除資產。買方承認並同意 ，如果根據本節的 操作選擇將任何收購資產指定為排除資產，則購買價格不得降低。
第 1.7 節 EIC。
(a) “EIC” 是指Elixir保險公司，這是一家俄亥俄州公司，也是賣方的全資子公司，不是債務人。
第二條
對價；付款；結算
第 2.1 節注意事項； 付款。
(a) 買方為購買被收購的 資產提供的 總對價（統稱為 “購買價格”）應為：(i) 承擔承擔的負債，(ii) 根據第 2.7 (a) (i) 條進行調整， 由擔保人發放定期貸款，(iii) 根據第 2.2 (e) 節，押金減去購買價格 調整託管金額，(iv) 根據第 2.7 (d) 節，購買價格調整託管金額，以及 (v) 除購買價格調整託管金額以外的 ，所需的任何現金付款應由買方根據第 2.7 (d) (i) 節（ “現金付款”）支付。
12
(i) “定期貸款” 是指擔保人、密歇根州OpCo H2, LLC、某些擔保人（如信貸協議中定義的 ）、某些貸款人（定義見信貸協議）、某些貸款人（定義見信貸協議）和北卡羅來納州美國銀行之間簽訂的截至2023年11月8日的第二修正和重述信貸協議（“信貸協議”）（“信貸協議”）規定的特定2023年定期貸款由擔保人 在收盤時以本金的本金向定期貸款持有人發行。
(ii) “本金” 是指等於（A）根據第 2.7 (a) (i) 條進行調整的金額， 576,500,000 美元減去存款（“定期貸款對價金額”）除以 (B) 0.94。
(iii) “定期貸款持有人” 是指Elixir或Elixir在不少於交易前五（5）個工作日以書面形式向買方 指定的破產案件中的任何其他債務人。
(b) 在 收盤時，根據信貸協議，擔保人應向定期貸款持有人發放定期貸款。根據本協議任何其他條款要求向 支付的任何款項均應在付款之日前至少兩 (2) 個工作日 以書面形式將即時可用的資金電匯到相關方書面指定的銀行賬户 ，以現金支付。
第 2.2 節存款； 購買價格調整託管。
(a) 存款。
(i) 買方 在本協議發佈之日或之前（或者，如果本協議日期不是工作日，則為緊隨其後的第一個工作日），根據託管協議，通過電匯立即可用的資金存入單獨的獨立賬户，向託管代理人存入了金額相當於12,000,000美元（“初始存款”）的款項根據《託管協議》 和《投標程序令》，由託管代理人維護的無息託管賬户（“託管賬户”）。
(ii) 因此， 只要本協議未提前終止，買方將在2023年10月23日當天或之前，根據託管 協議，向託管代理人進行第二筆金額為3,000,000美元的認真存款（“第二筆存款”）， 通過電匯將立即可用的資金存入托管代理人開設的託管賬户使用 《託管協議和投標程序令》。
(iii) 因此， 只要本協議未提前終止，買方將在2023年11月8日當天或之前，根據託管 協議，向託管代理人進行第三筆真額存款，金額等於差額 (i) 57,500,000 美元減去 (ii) 初始存款和第二次存款的總和（此類差額，即 “最終存款”），根據託管協議 和《投標程序令》，通過電匯 將立即可用的資金存入托管代理人維護的託管賬户，因此，在進行最終存款後，託管賬户中的金額立即等於57,500,000美元（在任何給定時間託管賬户中從初始存款、第二次存款或最終存款中持有的資金總額， 在此處稱為 “存款”）。押金不受任何賣方或買方任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序、 或任何其他司法程序的約束，並應在截止日期 用於支付購買價格。
13
(b) 如果 已由 (i) 賣家根據第 8.1 (d) 節、第 8.1 (f) 節或第 8.1 (p) 節終止本協議，或 (ii) 買方根據第 8.1 (n) 條或第 8.1 (o) 節終止，則在任何此類情況下，雙方應立即 ，但無論如何應在本協議終止後的五 (5) 個工作日內交付聯合書面協議給 託管代理的指示，指示託管代理人通過電匯將存款的100％（以及 的全部投資利息（減去任何税款）進行轉賬就此類利息（如果有）存入Elixir可能指定的賬户 ，Elixir應保留存款（連同其中的所有投資利息（減去與 此類利息相關的任何税款），如果有）；前提是本段中的任何內容均不應被視為限制賣家 根據本協議或適用法律可能有權獲得的任何其他補救措施；前提是承認並同意，根據本第 2.2 (b) 節保留押金 是賣家唯一的排他性補救措施，其產生於 (i)賣方根據第 8.1 (d) 節、第 8.1 (f) 節或第 8.1 (p) 節（或基於任何 其他理由）終止本協議 ，因買方違反第 2.2 (a) 節或第 4.4 節，(ii) 買方違反第 2.2 (a) 節或第 4.4 節，或 (iii) 買方依據本協議終止 第 8.1 (n) 節或第 8.1 (o) 節；前提是此處的任何內容均不限制 任何一方的欺詐責任。
(c) 如果 本協議已由任何一方終止，除非第 2.2 (b) 節另有規定，則雙方應立即 ，但無論如何，在本協議終止後的五 (5) 個工作日內，向託管代理人 發出聯合書面指示，指示託管代理人通過電匯將存款的100％（以及所有的 投資利息）轉賬即時可用的資金向買方可能指定的賬户、 和存款的相關賬户（減去與此類利息相關的任何税費）（如果有），連同其中的所有投資利息（減去與此類利息相關的任何税款）（如果有）， 應在終止後的五 (5) 個工作日內退還給買方。
(d) 雙方同意，根據第 2.2 (b) 節的規定，賣方保留押金的權利不是罰款，而是 是合理金額的違約金，用於補償賣方在談判本協議和依賴本協議時花費的努力和資源以及 放棄的機會，以及交易完成的預期， 否則不可能精確計算。
(e) 如果 結算，則雙方應在收盤時向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理人 (i) 通過電匯將即時可用資金的金額轉移（i）存款的100％（以及任何 及其所有投資利息，如果有）減去（ii）購買價格調整託管金額，該金額應繼續持有 根據託管協議，存入Elixir可能指定的賬户。購買價格調整 託管金額不受任何賣方 或買方的任何債權人的任何留置權、扣押、受託人程序或任何其他司法程序的約束。
14
第 2.3 節關閉。 根據本協議完成收購和出售資產的購買和出售、收購價款的交付 承擔的承擔責任（“結算”）將通過電話會議和電子交換 文件（或者，如果雙方同意進行實際結算，則在位於紐約列剋星敦 大道601號的柯克蘭和埃利斯律師事務所辦公室進行，紐約 10022) 在美國東部時間當月第一天上午 10:00 在完全滿意 或應有的豁免（由有權利的當事方提供）之後立即生效受益於此類條件）第七條 中規定的成交條件（根據其條款或性質應在收盤時滿足的條件除外），或雙方 可能以書面形式商定的其他地點和時間。實際截止日期在本文中稱為 “截止日期”；前提是 如果截止日期是2024年1月1日，則截止日期應為2024年1月2日。
第 2.4 節關閉賣家的 配送。在收盤時或之前，賣方應向買方交付：
(a) 由適用賣方正式簽署的 銷售單和轉讓及承擔協議，基本上採用附錄 A 的形式（“轉讓和 假設協議”）；
(b) 一份基本採用附錄B形式的 簡短專利轉讓協議，由適用的賣方正式簽署；
(c) 基本上採用附錄 C 形式的 簡短商標轉讓協議，由適用賣方正式簽署；
(d) 一份基本採用附錄 D 形式的 簡短域名轉讓協議，由適用賣方正式簽署；
(e) 由相應賣家或其關聯公司正式簽署的 TSA；
(f) [故意省略 ];
(g) 關於每處自有不動產的 特別擔保契約，向買方免費提供此類自有不動產的簡單所有權， 僅受許可的抵押擔保；
(h) 每位賣家或每位賣家認定的所有者出於美國聯邦 所得税目的簽發的 國税局表格 W-9 或 IRS W-8 表格（如適用）；前提是買方因未提供任何此類表格的唯一補救措施是預扣 適用税法規定的任何所需金額；以及
15
(i) 一份日期為截止日期的 官員證書，由Elixir的正式授權官員簽發，證明第 7.2 (a) 節、第 7.2 (b) 節和第 7.2 (d) 節中規定的條件 已得到滿足。
第 2.5 節關閉買家的 配送。收盤時，買方應向（或按照 的指示）賣方交付：
(a) 書面的 確認結算時，定期貸款持有人將成為本金定期貸款的持有人；
(b) 買方正式簽署的 轉讓和承擔協議；
(c) 基本上採用附錄B形式的 簡短形式的專利轉讓協議，由買方正式簽署；
(d) 由買方正式簽署的 簡短形式的商標轉讓協議，主要採用附錄 C 的形式；
(e) 基本上採用附錄 D 形式的 簡短域名轉讓協議，由買方正式簽署；
(f) 由相應賣家或其關聯公司正式簽署的 TSA；
(g) [故意省略 ]；以及
(h) 一份日期為截止日期的 官員證書，由買方正式授權的官員簽發，證明第 7.3 (a) 節和第 7.3 (b) 節中規定的條件 已得到滿足。
第 2.6 節預扣税。 買方、賣方及其關聯公司（或其任何適用的代理人）有權根據本協議從現金 付款或其他應付對價中扣除和預扣根據 税法或適用法律的任何規定可能需要扣除和預扣的款項；前提是買方及其關聯公司應採取商業上合理的努力 向其提供任何此類意圖的通知扣留或扣除（本質上屬於補償性的付款除外） 在此類預扣或扣除前至少五 (5) 個工作日，買方及其關聯公司應本着誠意與賣家合作 ，以減少或取消任何此類預扣或扣除。如果此類金額已支付給 相應的税務機關，則就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給進行此類扣除和預扣的個人 。
第 2.7 節購買 價格調整。
(a) 關閉 調整。
(i) 在 收盤時，定期貸款對價金額應按以下方式進行調整：要麼 (1) 增加金額， ，即預計期末營運資金（根據第 2.7 (a) (ii) 節確定）大於 目標營運資金，前提是這種增長在任何情況下都不會超過 50,000,000 美元，或 (2) 減少金額， （如果有），預計期末營運資金低於目標營運資金。
16
(ii) 賣方應在收盤前至少 3 個工作日準備並向買方交付一份陳述其誠信估計的收盤營運資金（“預計收盤營運資金”）的報表，該報表應基本採用附錄 E 的 形式，包含預計收盤營運資金的計算結果（“預計收盤週轉資金 資本報表”），並根據適用的 GAAP 編制會計方法、慣例、原則、政策 和程序，採用統一的分類，賣方及其關聯公司 在編制財務報表時使用的判斷、估值和估算方法，但須遵守附錄 E 中規定的任何修改和限制。在 預計收盤營運資金報表交付後和截止日期之前，買方應有 機會查看預計收盤營運資金表，Elixir（代表賣方）應向買方 及其顧問提供合理訪問所有財產、賬簿和記錄與此相關的以及賣方及其關聯公司的高級職員、其他員工和顧問 ，在協助買方及其顧問審查 預計收盤營運資金報表的合理必要範圍內；前提是此類訪問不得幹擾 賣家的正常業務運營。賣方應本着誠意考慮買方 收到的有關預計收盤週轉資金報表的任何問題或意見；前提是，如果Elixir和買方對任何一項或多項內容存在分歧，則對於每項此類項目，Elixir發送的初始預計交割週轉金額 資本報表中列出的此類項目金額將用於計算定期貸款金額對價閉幕。根據第 2.7 (b) 節、 第 2.7 (c) 節或第 2.7 (d) 節，雙方就修訂預估的週轉資金報表達成的協議（如果有）或雙方未能同意任何 此類修訂均不構成對一方權利和義務的放棄或限制。
(iii) 雙方同意，附錄E中列出的金額僅用於提供根據本協議條款計算的 期末營運資金的示例，但此類金額僅供參考，不構成 任何一方就此類金額應包含在預計期末營運資金或 期末營運資金中應包含多少而非預計的期末營運資金的任何協議、陳述或保證賬單、期末營運資金報表或 聲明異議應受附錄 E 中規定的金額的約束或要求其包含在內。
(b) 收盤後 調整。在截止日期後的90天內，買方應準備並向賣方交付一份陳述，説明買方 對期末營運資金的誠信計算，該報表應基本採用附錄E的形式（“收盤 營運資金報表”），並根據採用相同的會計方法、慣例、原則、 政策和程序編制，採用一致的分類、判斷、估值和估算方法賣家及其 關聯公司正在準備財務報表，但須遵守附錄 E 中規定的任何修改和限制。
17
(c) 審查。
(i) 在 收到期末營運資金報表後，賣方應有45天（或雙方書面商定的更長時間， “審查期”）來審查期末營運資金報表。在審查期內，賣方和賣方的 顧問應完全訪問買方、買方 或買方財務顧問的相關賬簿和記錄，以及由買方 或買方財務顧問編寫的工作文件，前提是這些賬簿和記錄與期末營運資金有關，以及賣方可能合理要求的與結算營運資金相關的歷史財務信息 （在買方掌握的範圍內）審查期末營運資金報表並準備反對聲明；前提是 此類訪問應以不幹擾買方正常業務運營的方式進行。
(ii) 在 或審查期的最後一天之前，賣方可以通過向買方 提交一份書面聲明，詳細説明賣方的異議，指明每件有爭議的物品或金額以及賣方不同意的依據 （“異議聲明”），對期末營運資金報表提出異議。如果賣家未能在審查期到期前提交異議聲明 ，則期末營運資金聲明 中反映的期末營運資金將被視為已被賣家接受，並將是最終的和具有約束力的。如果賣家在 審查期到期之前提交異議聲明，則買賣雙方應真誠協商，在 異議聲明交付後 45 天內或雙方書面商定的更長期限（“解決期”）、 以及，如果在解決期內解決了同樣的問題，則包括帶有可能變更的期末營運資金聲明 買方和賣方先前以書面形式達成的協議為最終協議，對雙方具有約束力。除非賣方和買方另有書面協議，否則與之相關的所有討論都將受《聯邦證據規則》第 408 條（自本協議簽訂之日起生效）和任何適用的 類似州規則的管轄。
(iii) 如果 賣方和買方未能在解決期 到期前就異議聲明中列出的所有事項達成協議，則任何剩餘的爭議金額（“爭議金額”）應提交給作為 的買方（“獨立會計師”）選擇 給RSM US LLP或Grant Thornton LLP解決 } 專家而非仲裁員，應僅解決爭議金額，並對期末營運資金報表進行任何調整。 應獨立會計師的要求，雙方將簽訂一份慣例聘用書，並將在獨立會計師的聘用期內與其合作。獨立會計師對因本第 2.7 節的調整而產生或與之相關的任何爭議擁有專屬管轄權，而訴諸本第 2.7 (c) 節中規定的涉及獨立會計師 的程序將是雙方就任何此類爭議 相互對抗的唯一手段和補救措施。雙方同意，所有調整均應不考慮重要性。獨立會計師應 僅決定爭議金額，其對每項爭議金額的決定必須在期末營運資金報表和異議聲明中分別分配給每個此類項目 的值範圍內。應支付獨立會計師 的費用和開支（“會計費用”） 按比例計算一方面是賣方，另一方面是買方， 是根據獨立會計師確定的實際競爭金額分別佔賣方或買方實際爭議的 總金額的百分比。獨立會計師 應在其 聘用後的30天內（或雙方書面商定的其他時間）儘快做出決定，其對爭議金額的解決及其對期末營運資金報表的調整以及買方和賣方之間的 會計費用分配應是最終的、決定性的，對雙方具有約束力。
18
(iv) 期末 營運資金 (i) 將根據本協議中規定的定義確定，(ii) (A) 不包括 因購買會計調整或交易引起或導致 的其他變化而產生的任何資產或負債變化，(B) 將以收盤時存在的事實和情況為依據， 在公認會計原則允許的範圍內包括 “第一類” 後續事件證據，但除此之外將排除任何行為、決定的 影響，收盤時或之後出現或發生的情況或事件的變化，(C) 將不包括 任何儲備金或應計款項，或附錄 E 中未反映的任何細列項目或細列項目條目。雙方同意，根據本第 2.7 節確定期末營運資金的目的僅是準確衡量收盤營運資金金額與預計收盤營運資金金額的變化（如果 有）預計收盤營運資金 資本報表，以確定最終的收盤營運資金且此類流程無意允許引入 與計算定期貸款對價金額時使用的技術不同的原則、政策、慣例、程序、方法、分類、方法、慣例、假設、判斷或估計 技術（包括任何例外情況或 偏離公認會計原則以及賣方編制此類估算所使用的方法）。
(d) 付款。
(i) 如果 根據 第 2.7 (c) 節最終確定的期末營運資金表中列出的期末營運資金金額大於預計的期末營運資金，則買方應向賣方支付等於此類差額 的金額，雙方應指示託管代理人從 託管賬户中向賣方發放購買價格調整託管金額；前提是無論其中包含任何內容與本協議相反，在任何情況下，(A) 定期貸款的 總額均不得根據本第 2.7 節調整的對價金額、(B) 存款和 (C) 本第 2.7 (d) (i) 節要求的 現金付款（如果有）超過626,500,000美元。
19
(ii) 如果 根據 第 2.7 (c) 節最終確定的收盤營運資金表中列出的期末營運資金金額（任何此類超出部分，即 “買方調整 金額”），則賣方應向買方支付一筆等於該差額的金額，如下所示：(A) 如果該差額等於 或超過託管中的可用金額賬户，雙方應指示託管代理人（根據託管 協議的條款）向買方發放全部款項從託管賬户購買價格調整託管金額，以及 (B) 如果這種差額 小於託管賬户中的可用金額，雙方應指示託管代理人（根據信託 協議的條款）向買方發放等於該差額的金額，並將 託管賬户中的任何剩餘金額發放給賣家。
(iii) 買方 同意 (i) 根據託管協議 從信託賬户中支付買方調整金額（如果有）是買方支付買方調整金額（如果有）的唯一和排他性的補救措施，而託管賬户中的購買價格調整 託管金額將是買方收回欠買方任何款項的唯一唯一唯一唯一來源 根據本第 2.7 節，即使買方調整金額超過購買價格調整託管金額， 和 (ii)對本第 2.7 節中規定的購買價格的調整以及本第 2.7 節中規定的爭議解決條款 將是本第 2.7 節處理或可能解決的事項的唯一補救措施。 為避免疑問，在不限制前述內容概括性的前提下，買方或其任何關聯公司或顧問 不得向任何賣方提出任何要求支付買方調整金額的索賠；前提是，為避免疑問， 本句不會限制本第 2.7 節中明確規定的賣方義務，包括與 義務相關的義務（如果有），指示託管代理從託管賬户中發放買方調整金額。
(iv) 根據本第 2.7 (d) 節要求支付的任何 款項 (A) 應在 (x) 接受適用的期末營運資金報表後的五 (5) 個工作日 天內到期，或者 (y) 如果存在爭議金額，則應在根據第 2.7 (c) (iii) 節解決任何爭議金額後的五 (5) 個工作日 天內到期；(B) 通過電匯支付視情況而定，將 立即可用的資金轉入買方或賣家指示的賬户。
20
(e) 出於税收目的的調整 。除非法律另有規定，否則根據第 2.7 節支付的任何款項均應被視為 雙方出於税收目的對購買價格的調整。
第三條
賣家的陳述和保證
除非特拉華州公司、Elixir的母公司Rite Aid Corporation在截至本文發佈之日前的6個月內向美國證券交易委員會 提交的關於賣家、其關聯公司及其業務的 表格、報告、附表、陳述、證物和其他文件中披露的內容（“美國證券交易委員會提交的文件”） （在 “風險因素” 或 “前瞻性陳述” 標題下列出的任何披露以及任何 其他其中包含的前瞻性披露）或賣方 同時提供的附表（均為 “附表”，統稱為 “附表”）中規定的披露，且受第 10.10 節的約束， 賣方自本協議發佈之日起向買方陳述並擔保如下。
第 3.1 節組織 和資格。每位賣家均為公司、有限責任公司或有限合夥企業， （視情況而定）、正式註冊或組織、有效存在，並根據其成立 或組建所在司法管轄區的法律信譽良好。根據每個司法管轄區的法律，每位賣家均獲得正式許可或有資格開展業務，在這些司法管轄區中，其開展的 業務的性質使得此類許可或資格是必要的，除非個人或總體而言，沒有獲得此類許可、資格或信譽良好 不會導致重大不利影響。
協議第 3.2 節授權 。須獲得破產法院的必要批准：
(a) 每個 賣方均擁有執行和交付本協議以及每個 該賣方所簽署的其他交易協議、履行本協議項下的義務和完成交易的所有必要權力和權限；
(b) 每位賣方執行、交付和履行本協議以及該賣方為當事方的其他交易協議的 以及該賣方完成的交易，須經破產法院的必要批准，已獲得該賣方所有必要的公司訴訟、有限責任公司訴訟或有限合夥訴訟的正式授權， （視情況而定），且沒有其他組織訴訟程序此類賣家的部分是授權執行、交付 和該賣方履行本協議或其他交易協議及其完成交易的情況； 和
(c) 本 協議以及每位賣家作為當事方的其他交易協議已經或將由 該賣方正式簽署和交付，並且假定本協議其他各方給予應有的授權、執行和交付，則構成 或將構成該賣家的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其及其其 條款對該賣方強制執行，除非這種可執行性 (a) 可能會受到破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停的限制 以及其他普遍適用的影響債權人權利執行或與之相關的類似法律，而且 (b) 無論是在法律程序中還是衡平法程序中考慮， 都受一般公平原則的約束（統稱為 “可執行性 例外情況”）。
21
第 3.3 節衝突； 同意。假設 (a) 獲得破產法院的必要批准，(b) 提出、給予或獲得附表3.3中規定的 通知、授權、批准、命令、許可或同意（視情況而定 適用），以及（c）《HSR法》以及任何政府機構頒佈的任何其他適用的反壟斷、競爭、外國直接參與 或 “外國直接投資” 或兼併控制法的要求（“遵守外國競爭法”) ，賣方執行和交付本協議或其他交易協議或賣方完成 交易，或者賣家履行或遵守本協議或其中的任何條款或規定，都將 (i) 違反或違反任何賣方的公司註冊證書或章程、成立證書 或有限責任公司協議、有限合夥企業證書、合夥協議或其他管理文件（如適用）的任何規定， (ii) 違反或構成違約或違約 (根據或產生以下權利 項權利（無論是否通知或時效，或兩者兼而有之）終止、修改或取消任何義務或任何利益的損失、任何材料 合同的任何條款或規定，或加速履行任何此類重大合同下的任何賣方義務，(iii) 與任何賣方或任何收購資產適用的任何法律或 命令相沖突或違反，或任何賣方或任何收購資產可能受其約束或 受到影響，或 (iv) 導致在任何收購資產上產生任何抵押權（許可的負債除外），但第 (ii) 至第 (ii) 條中每種情況下的 除外(iv)，無論是個人還是總體而言，合理地預期對 收購資產或假定負債構成實質性影響。
第 3.4 節財務 報表。
(a) 特拉華州的一家公司、賣方（“RAD”）的直接或間接母公司Rite Aid Corporation已向美國證券交易委員會的EDGAR 系統提交了申請：
(i) 其 10K表格，申報日期為2023年5月1日，其中包括截至2023年3月4日的RAD和子公司經審計的合併資產負債表 以及截至2023年3月4日財年的相關經審計的合併運營報表、綜合虧損、股東（赤字）權益和現金 流量；以及
(ii) 其 表10Q，申報日期為2023年7月11日，其中包括截至2023年6月3日 的RAD及其子公司未經審計的合併資產負債表、截至2023年6月3日的十三週未經審計的相關合並運營報表、綜合虧損、股東（赤字）權益、 和現金流量。
22
(b) 附表 3.4 (b) 所附的 是：
(i) 截至2023年3月4日的RAD藥房服務板塊未經審計的 資產負債表以及截至2023年3月4日財年的相關未經審計的運營報表 和現金流量；以及
(ii) 截至2023年6月30日的RAD藥房服務板塊未經審計的 資產負債表，以及截至2023年6月30日的六個月未經審計的相關運營報表 和現金流表（（a）和（b），統稱為 “財務報表”）。
(c) 財務報表是根據所涉期間持續適用的公認會計原則編制的（除非財務報表附註中可能註明 ，對於未經審計的財務報表，須進行正常的年終審計調整， 以無附註和其中所述的任何其他調整，包括附註中描述的任何其他調整）編制，並在所有材料中公允列報 尊重合並財務狀況賣方及其各自的合併子公司截至發佈之日以及 其合併經營業績和所示期間的現金流量，但其附註中可能註明的除外。
(d) 每個 賣方都維持內部會計控制體系，足以合理保證 (i) 交易 是在管理層的一般或特定授權下執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表，並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的授權下才允許訪問賣方的資產 ；以及 (iv) 將記錄的資產問責制 與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異採取適當的行動 (v) 將防止和發現違反 適用反腐敗法的行為。在與業務直接相關的範圍內，RAD 中的任何 賣家或據賣家所知，其各自的獨立審計師均未發現或意識到其財務報告內部控制的設計 或運作中存在 “重大 缺陷” 或 “重大缺陷”（由上市公司會計監督委員會定義），這些缺陷可以合理地預計會對任何材料產生不利影響 尊重他們在每種情況下記錄、處理、彙總和報告財務數據的能力此後未得到補救.
第 3.5 節 “財產；資產充足性” 的標題。
(a) (i) 賣方擁有所有收購資產（無論是有形資產還是無形資產）的貨物和有效所有權，或持有有效的租賃權益， 不含所有抵押權（許可的抵押權除外），以及 (ii) 在收盤時，賣方將轉讓、轉讓和 分配有效的所有權或有效的租賃權益，所有收購的資產均不含所有負債（除許可的負債外 ）。
(b) 除排除資產以外 的其他 ，但加上 TSA 中規定的權利和服務，所收購資產構成了經營和開展業務所必需的所有資產、 財產和權利，業務的運營和經營方式與截至本協議發佈之日立即開展的業務基本相同。
23
(c) 附表3.5 (c) 規定了 每處自有不動產的地址。
(d) 關於自有不動產 ：
(i) 賣方對此類自有不動產擁有良好且可銷售的簡單所有權，自截止日期 起，該所有權均不含所有負擔，許可的抵押權除外；
(ii) 未有 賣方租賃或以其他方式授予任何人使用或佔用此類自有不動產或其任何部分的權利，或以其他方式 轉讓其對自有不動產的任何權利或其中的任何改進；
(iii) 除買方根據本協議享有的權利外，沒有未兑現的期權、首次要約權或優先拒絕權 購買此類自有不動產或其任何部分或其中的權益；以及
(iv) 賣方不是購買與企業有關或用於 的任何不動產或權益的任何協議或期權的當事方。
(e) 一個 或多個賣方對賣方租賃的所有不動產（“租賃不動產”）擁有良好而有效的租賃權益， 不含所有抵押權（許可的抵押權除外）。沒有佔用 租賃不動產或其任何部分的租約、許可協議或其他權利，但賣方作為租户根據適用的收購租約享有的權利或 根據任何許可的抵押權享有的權利除外。
(f) 附表3.5 (f) 規定了 每處租賃不動產的地址。賣方已向買方或買方顧問提供了每份收購的租約的真實、 正確和完整的副本。除附表3.5 (f) 中另有規定（且受 銷售訂單的規定為準），否則每份收購租約 (i) 此類收購租賃合法、有效、具有約束力、可執行且完全有效 和效力；(ii) 據賣方所知，不存在與此類收購租賃有關的實質性爭議；(iii) 賣方或據賣方所知，沒有 收購租賃的另一方在此類 收購租賃中存在重大違約或重大違約，據賣方所知，自1月1日以來沒有發生任何事件2022年或存在這樣的情況： 通知的交付、時間的推移或兩者兼而有之，將構成此類重大違約或重大違約，或允許終止、 修改或加速此類收購租賃下的租金；(iv) 目前沒有賣方轉租、許可或以其他方式授予 任何人使用或佔用此類租賃不動產或其任何部分的權利；(v) 收購的租約均未轉租、許可或以其他方式授予 任何人使用或佔用此類租賃不動產或其任何部分的權利；(v) 沒有收購的租約資產或其中的任何 權益是抵押轉讓或受擔保權益的約束（許可的抵押權除外）；並且 (vi) 賣方 在租賃的不動產中擁有有效的租賃權益；以及 (vii) 尚未就任何收購的租賃發出終止或違約通知或 收到 。
(g) 自有不動產和租賃不動產的 改善和固定裝置（包括供暖、管道、通風、空調和電氣等建築系統）運行狀況良好，維護和維修狀況良好，正常 磨損除外，均足以適合企業的當前運營。賣方所知，沒有對任何自有不動產或租賃的 不動產或其進行任何改善的譴責、知名域名、 徵用或類似訴訟的威脅。自有不動產和租賃不動產構成賣方在業務運營中使用的所有不動產 ，為避免疑問，賣方關聯公司 在提供賣方根據 TSA 使用的服務時使用的任何不動產除外。
24
第 3.6 節合同。
(a) 附表 3.6 (a) 列出了截至本協議簽訂之日每份重大合同的清單。“實質性合同” 是指賣方與 簽訂的任何合同，不包括任何員工福利計劃，該合同：
(i) 與 任何合資企業、合夥企業或其他類似安排的組建、創建、治理、經濟或控制有關，普通課程中籤訂的 合同除外；
(ii) 為未償或承諾金額超過100,000美元的賣方的借款提供了 的債務， 信用證或在普通課程中預付的費用或根據任何401（k）計劃發放的貸款除外；
(iii) 將 與收購或處置任何業務（無論是通過合併、出售股票、出售資產或其他方式）有關，根據該合同，總對價 超過 500,000 美元，根據該合同，任何收益、賠償、延期或或有付款債務 仍未償還，這些債務本來可以合理預期會涉及賣方在本協議發佈之日之後向賣方支付超過 500,000 美元的款項（每項 案件，為避免疑問，不包括購置或處置用品、商品、庫存、產品，設備、 財產或普通課程中的其他資產，或供應品、庫存、商品、產品、設備、財產或其他 資產（已過時、磨損、剩餘或不再用於業務開展或不再使用或有用的資產）；
(iv) 是一份合同，根據該合同，賣方 (i) 在任何財政年度 支付超過 500,000 美元的款項，或 (ii) 在任何財政年度收到超過 3,500,000 美元的付款；
(v) 包含 任何條款 (A) 在任何實質性方面限制賣家從事任何業務、招攬或僱用任何人的權利， 與任何人競爭或在世界任何地方開展業務，(B) 向任何第三方授予任何排他權或包含有利於任何第三方的 “最惠國待遇” 條款，或 (C) 授予任何優先權的權利在 (A)、(B) 和 (C) 的每種情況下，可以合理預期對業務具有重要意義的第一個 要約或首次談判權， 作為一個整體來看；
25
(vi) 是 與政府機構簽訂的合同，涉及的年度付款總額超過1,000,000美元（不包括藥品支出）；
(vii) 是 與團體採購組織簽訂的合同，涉及的年度付款總額超過50萬美元；
(viii) 在每種情況下都包含 最低付款或購買要求、購買或銷售擔保、基於數量的承諾或其他類似的 合同語言的定價條款，除非合理預期不會對收購的資產和業務產生重大影響， 作為一個整體來看；
(ix) 是任何賣方（一方面）與EIC（另一方面）之間的合同；
(x) 是 一項集體談判協議或其他類似的勞動協議，涵蓋 (A) 企業員工，或 (B) 在合理預期此類 合同會影響交易或買方僱用和僱用企業員工、 賣方其他僱員的範圍內；
(xi) 是 與任何現任企業員工或承包商簽訂的任何合同，該合同（A）涉及在過去十二個月期間的年薪總額超過100,000美元，或者 該人員在本協議發佈之日後的十二個月內將超過100,000美元，但隨意僱用的錄用通知書協議除外；或（B）涉及任何遣散費、控制權變更、留用、 或類似類型的合同賣方應付的款項；或
(xii) 是 任何員工人員配置安排的任何合同或賣方每年花費超過 200,000 美元 來保留人事機構、專業僱主組織或有記錄的僱主的服務的任何其他安排。
(b) 之前已向買方或買方顧問提供了所有重要合同的真實副本 和完整副本。 必須獲得破產法院的批准，並由適用的賣方根據適用的 法律承擔適用的合同，但以下情況除外：(i) 破產案件啟動的結果；(ii) 先前 根據其條款到期的任何合同；或 (iii) 附表3.6 (b) 的規定，(A) 每份實質性合同均有效 並對之具有約束力賣家是其中的一方，據賣家所知，也是該協議的另一方，且具有完全效力和 效力，但須遵守可執行性例外情況，(B) 適用的賣方，據賣方所知， 已履行了每份重大合同要求其履行的所有義務，(C) 賣方未收到任何關於任何賣方在任何重大合同下存在任何違約或違約行為的書面通知，(D) 沒有任何事件 或條件構成，或者在通知或失效之後一次或兩者兼而有之，將構成賣家的違約，或據賣家所知，任何交易對手的違約實質性合同，（E）據賣家所知，賣家尚未收到任何人發來的任何書面通知，告知該人打算終止或不續訂任何重大合同。
26
(c) 附表3.6 (c) 列出了截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六 (6) 個月期間，按採購價值計算的該業務中每個專業藥房和藥房福利管理板塊 排名前十的供應商名單（均為 “重要供應商”）。
(d) 附表3.6（d）列出了截至2022年12月31日的每年以及截至2023年6月30日的六（6）個月期間，該業務中每個專業藥房 和藥房福利管理板塊收入排名前20位的客户（均為 “重要客户”）名單。
(e) 自 2023 年 1 月 1 日起，沒有任何重要供應商或重要客户取消或以其他方式終止（除非根據 自然到期），也沒有向任何賣家發出任何書面威脅，要求其取消或以其他方式終止或實質性削減其與任何賣家的關係 。
(f) 除附表3.6 (f) 中規定的 外，排除責任除外：(i) 所有客户合同、藥房 合同和返利合同在所有重大方面均根據每份此類客户合同、藥房合同或返利合同的條款和 條件進行裁決；(ii) 賣方的所有重大返利 索賠，自2022年1月1日起，均已根據每份此類客户合同、藥房合同或返利合同的條款和 條件進行裁決；以及 (ii) 賣方的所有重大返利 索賠自 2022 年 1 月 1 日起，所有提交和處理均按照 適用返利合同的條款和條件進行處理在實質方面，就第 (i) 和 (ii) 項而言，可以理解的是，此類條款 包括糾正最初支付金額的對賬流程， 對這些條款的遵守將 使此類對賬生效，與交易對手的物流安排的初始設計和設置涉及一定程度的反覆試驗。
(g) 附表3.6 (g) 列出了 的賣方客户合同清單，根據該清單，在截至2023年7月31日的七 (7) 個月期間，賣方獲得的收入至少佔業務總收入 的80％，以及與之相關的期限、此類合同的 開始日期和此類合同的預計終止日期。
第 3.7 節沒有 訴訟。
(a) 沒有對任何賣家構成威脅或影響的未決訴訟，據賣家所知，沒有合理預計 會對任何賣家履行其根據任何交易協議承擔的義務或 交易的完成產生不利影響的行動。
(b) 除附表3.7 (b) 中規定的 外，對於任何賣家、企業、收購資產或承擔的負債， 沒有待處理的行動，或者據賣家所知， 對任何賣家、企業、收購資產或承擔的負債或相關的 如果做出不利的決定， 將導致超過 500,000 美元或 的責任、罰款或損失，個人或總體而言，合理地預計會產生重大不利影響，或 (ii) (A) 與犯罪 事項有關，或 (B) 呼籲禁令救濟或其他限制，如果對任何賣方作出不利的決定，則合理地認為 將對企業、收購資產和承擔的負債構成實質性影響。
27
(c) 除附表3.7 (c) 中規定的 外，自 2022 年 1 月 1 日起，沒有 (i) 任何賣家未對任何賣家採取此類行動或受到威脅的此類行動，或者 (ii) 任何政府機構向任何賣家下達的實質性訂單（或其他待處理或賣家知情受到威脅） 。
第 3.8 節許可； 遵守法律。
(a) 自2022年1月1日起，每位 賣家（就業務而言）在所有重大方面都遵守適用於該賣家的所有法律 或訂單。每位賣家都持有政府機構合法開展業務所必需的所有許可證、許可證、醫療保健許可證、證書、批准和授權（統稱為 “許可證”）。除非 無論是個人還是總體而言，都不能合理預期對企業具有重要意義，(i) 每份醫療許可證均有效， 有效且完全有效，(ii) 目前開展的業務沒有違反任何醫療許可證，賣家 也沒有違約或違規任何醫療許可證。
(b) 根據 賣家的知情，自2022年1月1日起，未發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 構成違約或違反任何醫療保健許可證的任何實質性條款、條件或規定的事件。沒有待處理 或據賣家所知受到威脅的要求撤銷、取消或不利修改任何醫療許可的行動。 據賣方所知，賣方的每位董事、高級職員、員工、代理人和獨立承包商都擁有在業務運營中合法履行職責和義務所需的所有許可證 。
(c) 每個 賣方及其各自以這種身份行事的董事、高級職員和員工，據賣方所知，其每個 及其代表其行事的其他代理人自2022年1月1日起在所有重大 方面都遵守了1977年《反海外腐敗法》及其頒佈的任何規則和條例。
(d) 自 2022年1月1日起，無論賣家所知，還是賣家的關聯公司，均未收到 任何政府機構的書面通知，聲稱或指控任何賣家在任何實質性方面均未遵守適用於任何一方 的適用法律或命令或其各自業務的運營，除非個人 或可以合理預期對企業、收購資產和假定負債具有重要意義的總和 作為一個整體。
第 3.9 節環境 事項。除附表3.9中披露的內容外，(a) 自2022年1月1日起，賣家在所有重大方面都遵守了與業務行為有關的所有適用環境法，(b) 自2022年1月1日以來，沒有賣家收到任何書面通知，指控任何賣家在任何重大方面違反 未解決的任何環境法或承擔責任就業務開展而言，據賣家所知， 沒有任何合理的事實或情況預計將來會產生任何書面的 通知，(c) 賣家擁有並在所有重要方面遵守環境法要求的所有許可（“環境許可”）（“環境許可證”），(d) 未根據 或任何環境法或環境許可採取任何待處理的行動，或據賣家所知，對任何賣家發出書面威脅，(e) 賣家不受任何政府機構根據環境法下達的任何訂單的約束， 是任何賣家未完成、未履行或未結清的債務，(f) 自 2022 年 1 月 1 日起， 未對任何賣家當前或以前擁有、租賃或經營的財產、 或處置或回收賣家運營或資產產生的廢物的任何地點或設施釋放任何危險物品，(g) 沒有 賣家受任何未完成訂單的約束環境法，(h) 任何賣家均未對任何人承擔責任或同意 就任何人進行賠償或使其免受損害由環境法引起或與之相關的責任或義務，包括 任何調查、糾正或補救措施的義務，以及 (i) 賣家提供了所有環境評估、 環境採樣和監測數據以及與其所掌握業務相關的健康和安全審計的副本。
28
第 3.10 節知識產權。
(a) 賣家 是所收知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一獨家所有者，在每種情況下， 均不含所有抵押權（許可的擔保權除外）。除非個人或總體而言，合理地認為 對企業具有重要意義，否則所有註冊的所購知識產權都是存在的、有效的、可執行的。
(b) 第 3.10 (b) 節是 個完整而準確的清單，列出了在美國 州專利商標局、任何類似的知識產權局或任何域名註冊商（均為 “註冊 局”）註冊或申請（統稱為 “註冊商標”）中包含的每項商標註冊、商標註冊申請和域名（統稱 “註冊商標”），其中列出了標題，申請號、申請日期和註冊號。除非 無論是個人還是總體而言，對於每個註冊商標， 都不會對企業產生重大影響， 所有必要的申請、審查、註冊、維護、續期和其他費用和税款，以及 截止日期已按時全額支付，所有必要文件（包括對註冊局行動和註冊局其他信函的迴應 ）以及證書已及時提交給所有相關的註冊辦公室，以便保留 此類註冊商標，在每種情況下均符合適用法律並避免其丟失或放棄。
(c) 賣家 擁有或擁有有效、法律上可強制執行和充分的權利，可使用賣家當前開展的業務 所必需的所有知識產權，不含所有負擔（許可的負擔除外）。賣家已採取合理的 措施來維護和保護重大商業祕密和其他重大非公開獲得的知識產權的機密性。 除非個人或總體上合理預計對企業、收購資產和 承擔的負債具有重要意義，否則賣方未向任何人披露 所得知識產權（或其任何有形體現）中包含的任何重大商業祕密或非公開信息，除非該人未簽署有關保密和不使用該知識產權的書面協議 。本第 3.10 (c) 節中的任何內容均不得解釋或解釋 為對任何知識產權 是否存在任何侵權、挪用或違規行為的陳述或保證，這屬於第 3.10 (d) 節和第 3.10 (e) 節的主題。
29
(d) 沒有待處理的 起訴或據賣家所知對任何賣家構成威脅，而且自2022年1月1日起，賣家未收到任何書面通知或索賠（包括任何停止和終止信），(i) 質疑任何賣方對所獲得知識產權的所有權、有效性、可執行性 或使用，(ii) 指控該企業、任何收購資產或任何賣方 } 與業務有關侵權、挪用或以其他方式侵犯任何人的知識產權，(iii) 任何賣家的知識產權與企業建立聯繫需要獲得任何個人知識產權的許可，或 (iv) 包括 任何未經請求的書面許可（或任何其他通知）任何人的知識產權許可（或任何其他通知）。
(e) 據賣家知悉，自2022年1月1日起，沒有人侵犯、盜用或以其他方式侵犯賣家 在任何獲得的知識產權方面的權利，除非從整體上合理預期不會對業務產生重大影響。自 2022 年 1 月 1 日以來，沒有任何賣家通知任何人該人侵權、盜用或違反 任何獲得的知識產權。自2022年1月1日起，使用、製作、修改、出售、許可或分銷所收購資產的任何 以及賣方開展和經營業務均未侵犯、侵佔或侵犯任何其他人的知識產權 ，除非合理地預計不會對整個業務產生實質性影響。
(f) 交易的完成不會導致向任何第三方授予任何獲得的知識產權 財產的任何權利或許可。
(g) 沒有發生 事件，也不存在任何情況或條件，要求或合理地預期 向任何人（包括任何技術/軟件託管公司）披露或交付所收購知識產權中包含的任何材料、專有軟件（包括湖人軟件）（統稱 ）的源代碼 “交易源代碼”），但在截止日期之前向賣家的員工或承包商 披露源代碼除外與他們為賣家提供的服務有關。除了為賣家提供 服務的賣家的員工和承包商外，沒有賣家向任何人提供任何交易源代碼。
(h) 每個 賣家在所有重要方面均遵守適用於向賣家許可或由 賣家使用的任何公共軟件的所有開放許可條款。沒有賣家收到任何指控其違反或違反任何開放許可條款的書面通知。每個賣家 對任何公共軟件的使用、修改和分發不需要 (a) 要求賣家提供任何交易來源 代碼或任何第三方的源代碼（賣方根據開放許可條款使用的第三方軟件的源代碼除外）； (b) 要求賣家授予對所購知識產權中包含或提供的任何材料專有軟件的修改或衍生作品的許可財產（“收購的軟件”）；(c) 要求賣方向任何人授予 免版税許可根據任何獲得的知識產權或隨附的任何第三方知識產權 （包括任何收購的軟件）。
30
(i) 除合理預期不會對Laker Software, Inc. 的業務產生重大影響的 外，收購的知識產權中包含的 的任何軟件、系統或網絡均不包含任何 “病毒”、“惡意軟件”、“惡意代碼” 或其他 類似軟件（統稱為 “病毒”）。除非合理預期不會對Laker Software, Inc. 的業務 產生重大影響，否則賣家已採取合理措施防止病毒引入任何獲得的知識產權 財產。
(j) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為不會對萊克軟件公司的業務產生重大影響， 除外，沒有使用任何政府機構或任何大學、學院、其他教育機構、跨國、 兩國或國際組織或研究中心的資金、設施或資源全部或部分 部分用於開發或創造，任何獲得的知識產權。
(k) 賣方的所有 現任和前任員工、顧問和獨立承包商，他們正在或曾經參與任何實質性所得知識產權的創建或開發 都簽署了有關專有信息保護 和目前向賣方轉讓的書面協議，或通過法律的運作以其他方式轉讓了此類人員代表該賣方創建或開發的此類知識產權 的所有權利、所有權和利益。
(l) 附表 3.10 (l) 是 一份完整而準確的清單，列出了任何賣方參與的所有合同，根據這些合同，賣方已授予或必須 向任何人授予任何許可、任何不主張或起訴的承諾、其他免於訴訟的豁免權或任何其他權利，不包括 (i) 在正常過程中與客户和供應商簽訂的合同業務方面， (ii) 知識產權轉讓在 的正常過程中與員工或第三方承包商簽訂的合同業務，（iii）在正常業務過程中籤訂的保密或保密合同，以及（iv）主要用於提供服務的合同 ，其中授予或獲得（或獲得）任何使用權，或允許任何其他人使用的許可或協議 是此類合同中設想的交易的輔助或附帶的。
(m) 附表 3.10 (m) 是 一份完整而準確的清單，列出了任何賣方參與的所有合同，根據這些合同，任何人目前正在授予或 將來必須向賣方授予任何權利或許可、不主張或不起訴 的承諾或對任何重大知識產權的任何其他權利，但 (i) 授予商業權利的合同除外，年許可費低於 500,000 美元的 現成軟件和服務，(ii) 與自由或開源軟件相關的合同， (iii) 在正常業務過程中籤訂的保密或保密合同，以及 (iv) 主要為 提供服務的合同，其中授予或獲得（或獲得）任何使用權、許可或協議 允許任何其他人使用，任何知識產權是此類合同中設想的交易的輔助性或附帶性的。
31
(n) 附表 3.10 (n) 是 一份完整而準確的清單，按小節分組，內容如下：(i) 賣方從他人 處獲得任何材料所得知識產權，(ii) 賣方根據該清單向任何人授予或從任何人獲得與任何重大知識產權相關的優先拒絕權或優先談判權，以及 (iii) 在 中籤訂的合同與解決任何與實質性知識產權相關的爭議有關，包括和解協議、承諾 起訴和共存協議。
第 3.11 節隱私 和安全事項。
(a) 除了 ，因為無論是個人還是總體而言，都有理由認為與收購資產相關的業務、收購資產和假定 負債不會具有重要意義，否則賣方自2022年1月1日起一直遵守 與 (i) 數據安全有關的所有法律，以及 (ii) 收集、存儲、使用、訪問、披露， 個人信息的處理、安全和傳輸（在本協議中統稱為 “處理”） ((i) 和 (ii) 統稱為 “隱私法”）；(B) 在適用於個人信息處理的範圍內，任何賣家 作為當事方的所有合同（或其中的部分合同）（統稱為 “隱私協議”）； 和 (C) 支付卡行業數據安全標準以及 PCI 安全標準 委員會、其任何成員以及任何充當信用卡品牌的實體、信用卡協會或其他與 相關的約束性要求的所有適用規則和要求接受支付卡（統稱為 “PCI 要求”）。
(b) 賣家已經實施了與個人信息處理相關的書面政策，包括公開發布的網站隱私 政策（“隱私和信息安全政策”）。除非按個人或總體來看，合理預計 對企業、收購資產和承擔負債具有重要意義，否則賣方一直遵守所有此類隱私和信息安全政策，並且自 2022年1月1日起一直遵守所有此類隱私和信息安全政策。
(c) 自 2022 年 1 月 1 日以來，賣方已採取商業上合理的措施，設計了 ，以保護所有個人信息、機密信息以及業務運營中使用的任何其他專有 數據的機密性、完整性和安全性，無論是個人信息還是總體而言， 都不會對企業、收購的資產和承擔的 負債構成實質性影響，除外 。統稱為 “業務數據”）由賣家持有或控制 以防損害、損失和未經授權的訪問、獲取、使用、修改、披露或其他濫用。
32
(d) 自 2022年1月1日以來，賣家未經授權訪問、使用、丟失、銷燬、修改或披露 任何對業務產生重大不利影響的業務數據（“安全 違規行為”）。自 2022 年 1 月 1 日以來，沒有任何賣家因任何安全漏洞向任何人提供任何通知，也沒有法律要求其提供任何 此類通知。自 2022 年 1 月 1 日起，任何賣家、其關聯公司或根據其指示或授權行事的任何第三方 方均未向任何實際或威脅的安全漏洞或網絡攻擊（包括但不限於勒索軟件攻擊或拒絕服務攻擊）的作案者付款。
第 3.12 節醫療保健 事項。除非合理預期不會對收購資產 和整個業務產生重大影響：
(a) 自2022年1月1日起，賣方和EIC的每個 在所有重大方面都遵守所有適用的醫療保健 法律。賣家和 EIC 均未收到任何指控賣家或 EIC 嚴重違反此類醫療保健法的待處理或威脅採取的不利行動、索賠或違約的書面通知，或據賣家所知的口頭通知。根據任何延期起訴、同意令、和解、 誠信協議、糾正行動計劃或其他類似義務、命令或與任何政府機構達成的協議，賣家和 EIC 都不是 任何公司誠信協議的當事方，也不承擔任何報告義務。
(b) 賣家、EIC或其各自的所有者、董事、高級職員、經理、代理人或管理員工（該術語在《美國法典》第 42 卷第 1320a-5 (b) 節中定義 ）、現在或過去（i）被禁止、排除或暫停參與任何政府衞生 計劃，或受到制裁、指控、認罪或不參與任何競爭者或被判犯有與任何政府 衞生計劃或任何醫療保健法有關的罪行；(ii) 已被列入監察長辦公室的排除個人名單 以及實體、州醫療補助排除清單或總務管理局公佈了被排除在聯邦 採購計劃和非採購計劃之外的當事方名單。；(iii) 在正常業務範圍之外接受過任何政府衞生計劃（或與任何醫療保健法有關的任何政府機構）的審計或調查；或（iv）任何政府衞生計劃因嚴重違反或嚴重違反條款而終止了合同 適用的合同。
(c) 自2022年1月1日以來，每個 賣方和EIC一直嚴格遵守HIPAA，並已制定和實施了在所有重大方面遵守HIPAA所必需的 政策、計劃、程序、合同和系統。賣家 和 EIC 均未收到書面通知，也沒有就任何賣家、EIC 或其工作人員在 HIPAA 中定義的任何涉嫌的 “違規行為” 採取任何行動、詢問或調查，或者據賣家所知，他們威脅 。每位賣家和 EIC 已按照 HIPAA 的要求對業務進行了所有必要的風險評估，並已採取適當的糾正措施來解決 通過此類評估發現的 HIPAA 保障和控制措施中的所有重大漏洞。每位賣家和 EIC 都與作為該賣家或 EIC 的 “承保實體” 或 “商業夥伴” （此類條款由 HIPAA 定義）的每位個人都有一份書面的、已簽署 且符合 HIPAA 的商業夥伴協議（視情況而定）。
33
(d) 賣家和 EIC 均未故意開具賬單、接收、支付或報銷的金額超過適用的醫療保健法律允許的金額，也沒有告知 或提供的信息可以合理解釋為提倡對醫療保健物品或服務的支付 索賠進行升級編碼或以其他方式不當編碼，以獲得比根據正確編碼和提交的索賠支付更高的報銷。 賣家和 EIC 均未支付、提供、接收或索取任何賄賂、回扣款或其他類似的現金或其他 對價，包括為與這些 人員開展業務而向客户或客户的客户或員工付款。
(e) 每個 賣方和 EIC 都有並維持一項合理設計的合規計劃，以滿足《美國聯邦法典》第 8B2.1 節中規定的有效公司合規 和道德計劃的要素。沒有懸而未決的重大合規投訴、報告、糾正性 行動或正在進行的內部合規調查。
第 3.13 節税務 事項。除非合理預期不會對收購資產 和整個業務產生重大影響：
(a) 每個 賣方（或其適用的關聯公司）已準備好（或促使他們準備好了）並及時提交了（考慮到 申報期限的有效延長）要求提交的與收購資產有關的所有重要納税申報表（考慮到 的有效申報期限），並且所有此類提交的納税申報表（考慮到所有修正案）都是真實的， 在所有重要方面均完整和準確，並且在所有重要方面均符合適用法律。
(b) 與賣方所欠收購資產相關的所有應付的 項重大税（無論是否顯示在任何納税申報表上）均已按時繳納或已根據公認會計原則進行了充足的預留。
(c) 除許可的保留款外， 任何收購資產都沒有税收抵押物。
(d) 所有 賣方均未免除與收購資產相關的重大税收的任何時效規定，也未同意延長對收購資產的重大税評估或虧損的期限（在每種情況下，除根據在普通課程中獲得的提交納税申報表的期限延期或豁免或延期 已過期的豁免或延期外，其他 除外）。
(e) 自 2020 年 1 月 1 日起，在任何賣方或其關聯公司 未就該司法管轄區正在或可能需要納税的收購資產提交納税申報表的司法管轄區，税務機關沒有以書面形式提出任何索賠， 未以其他方式完全解決的收購資產。
34
(f) 每個 賣方（或其適用的關聯公司）已預扣並向相應的税務機關支付了與收購資產或轉讓員工相關的所有預扣税款 並按時繳納的税款，並將此類款項支付給相應的税務機關。
(g) 沒有 聯邦、州、地方或非美國與收購資產有關的任何賣家的 税務審計或行政或司法税務訴訟正在進行中或正在進行中。所有賣家均未收到任何聯邦、州、地方或非美國税務機關（包括賣家未提交納税申報表的司法管轄區）發出的任何 (i) 表明打算開展 審計或其他審查（自 2020 年 1 月 1 日起）的書面通知，或 (ii) 任何税務機構對該賣家提議、主張或評估的任何金額的 税款存在缺陷或擬議調整的書面通知在每種情況下，收購資產的 問題均未得到完全解決。
(h) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本第 3.13 節中的陳述和保證應構成本協議中有關税收的 唯一陳述和保證，本第 3.13 節中規定的任何陳述或擔保均不應被視為直接或間接適用於任何賣家合併納税申報表。 對任何收盤後納税期的任何税收屬性均不作任何陳述或保證。
第 3.14 節員工。
(a) 附表 3.14 (a) 規定了每位企業員工的以下信息：(i) 姓名；(ii) 職稱；(iii) 聘用日期（或資歷 日期，如果不同）；(iv) 全職或兼職身份；(v) 豁免或非豁免分類；(vi) 基本年薪 或小時工資率（如適用）；(vii) 地點（包括地點）遠程員工向其報告）；（viii）離職 身份；（ix）工作許可或許可證類型；（x）應計但未使用的帶薪休假；（xi）僱用實體；以及（xii）目標 年度獎金和最新的收到的獎金；以及，在附表3.14 (a) (xiii) 的單獨清單上，醫療保健 許可證號和簽發機構（視情況而定）。
(b) 所有 賣家（就企業或企業員工而言）均未與代表任何企業僱員的工會簽訂任何集體談判協議或類似的 勞動相關合同。目前，沒有任何工會要求任何賣家承認 作為任何企業僱員的獨家議價代表的書面要求，也沒有任何待處理或據賣家所知 受到威脅、罷工、封鎖、有組織勞動力放緩或協調停工。
(c) 賣家 在所有重要方面均遵守有關僱傭慣例和勞動的所有適用法律，包括 與工資和工時（包括最低工資和加班法以及工資支付法）、集體談判、失業保險、工人 薪酬、移民、報復、騷擾和歧視、殘疾人權利和福利、平權行動、員工裁員、 員工通知、休假、平權行動、健康和安全相關的法律，和童工。
35
(d) 除 不會導致重大責任外，根據《公平勞動標準法》，賣家目前已將每位企業員工正確分類並正確歸類為 豁免或非豁免。
(e) 對於任何聲稱違反任何勞動或就業法 的賣家， 沒有待處理的訴訟，或者據賣家所知，如果對該賣方作出不利的決定，將合理地預計將產生假定責任，或者從個人 或總體來看，合理地預計對企業、收購的資產和承擔負債具有重要意義，也沒有任何 此類訴訟是在過去三年中提起的。
(f) 在本協議簽訂之日前九十 (90) 天內，賣家未實施 “大規模裁員”、“工廠關閉” 或類似定義的行為（定義見聯邦《員工調整和 再培訓通知法》或任何類似的州、地方或外國法律（統稱為 “警告”）。除附表 3.14 (f) 中規定的情況外， 賣家目前未計劃或考慮在任何業務員工或其他賣家員工所在的僱用場所關閉工廠、裁員、解僱員工或類似的人事 行動，以觸發 WARN 規定的義務 。
第 3.15 節保險。 附表 3.15 描述了賣家維護的所有物質保險單， 與員工福利計劃（“商業保險政策”）相關的任何保單（“商業保險政策”）除外。所有此類商業保險單 均完全生效。自2022年1月1日以來，任何賣家均未收到該保險公司 的任何保險公司或代理人關於取消或終止任何此類商業保險單的書面通知。
第 3.16 節附屬公司 交易。據賣方所知，除非附表 3.16 中另有規定， 任何賣方的關聯公司或任何賣方的任何高級管理人員或董事，(a) 是構成收購的 資產的潛在或實際價值或或有或實際負債超過 1,000,000 美元的任何協議的當事方，但向賣方董事和高級管理人員提供的旅行、商務或高級管理人員的貸款和其他 信貸延期除外普通課程中的搬遷費用或其他與就業相關的目的 ，(ii) 普通課程中的就業安排以及 (iii)員工福利計劃，或（b）在任何收購的資產中擁有 任何實質性權益。
第 3.17 節經紀人。 除古根海姆證券有限責任公司（“古根海姆證券”），其費用和開支將由賣方支付， 任何經紀商、投資銀行家、財務顧問或其他人均無權獲得任何經紀商、發現者、財務顧問的 或其他類似的費用或佣金，或報銷與之相關的費用或代表賣家。
第 3.18 節反腐敗。 自 2021 年 1 月 1 日起，無論是賣家還是其任何關聯公司或員工， 或據賣家所知，任何其他代表上述任何人均未直接或故意間接與賣家的業務和運營有關 ：(i) 提供、提供、承諾支付或授權任何非法付款、贈送或 任何其他有價物品或利益違反《反腐敗法》，(ii) 要求或收到任何違反《反腐敗法》的付款、饋贈或其他 有價值或利益的東西或 (iii) 以其他方式違反了《反腐敗法》的任何條款。賣家已實施了合理設計的政策和程序，以防止、發現和阻止違反任何反腐敗 法律的行為。自 2021 年 1 月 1 日起，賣家及其關聯公司均未收到任何政府機構或任何其他 個人發出的關於任何實際、涉嫌或調查的違反、未遵守任何反腐敗 法律的行為或責任的通知，據賣家所知，沒有任何條件或情況可以合理預期會導致賣家對任何反腐敗行為採取任何 項重大未來行動或自願披露任何反腐敗行為法律。
36
第 3.19 節 缺少某些更改。除附表 3.19 中規定的情況外，自 2023 年 6 月 30 日起，(i) 賣方在所有重要方面均以普通方式開展業務（除了 業務的營銷、流程和與顧問和第三方進行的談判，以及 破產案件及相關行動的準備和啟動），(ii) 沒有任何重大不利影響，(iii) 有 任何時候都沒有發生或正在發生的重大業務中斷或類似事件、變更或情況賣方擁有或經營的設施、 工廠、辦公室、實驗室、倉庫、配送中心和其他財產（包括任何自有不動產或租賃的 不動產）。
第 3.20 節銀行 賬户。附表 3.20 列出了賣家所有銀行賬户（包括 任何存款賬户、證券賬户和任何子賬户）的完整清單。
第 3.21 節員工 福利計劃。
(a) 每個 意在《税法》第401（a）條所指的 “合格” 員工福利計劃都已收到美國國税局的 一封有利的決定書，或者有權依賴美國國税局簽發的贊成意見書。據賣家所知，不存在 待處理的、代表或針對任何員工 福利計劃提出的威脅性索賠（例行福利索賠除外），這些索賠可以合理預期會導致任何承擔責任。員工福利計劃在形式和運作上 均符合其條款和適用法律，包括《税法》和 ERISA 的適用要求，除非合理地預計 不會對收購的資產和整個業務產生重大影響。
(b) 不合理地預計 交易的完成將 (i) 加快支付或歸屬時間，或大幅增加 根據任何員工福利計劃應向任何企業員工支付的薪酬金額，(ii) 導致賣方轉移或預留 任何資產以資助任何員工福利計劃下的任何福利，或 (iii) 導致任何 “取消資格的個人” 收到任何 “超額降落傘付款”（每個此類術語的定義在 税法第 280G 節中）的任何賣家，不考慮任何因素可能由買方或其任何 關聯公司實施或在其指導下實施的安排。
第 3.22 節沒有 其他陳述或保證。除本第三條中明確包含的陳述和保證 （根據附表的限定以及本協議的明示條款和條件（包括 限制和排除條款））（“明示陳述”）（據瞭解，買方 和買方集團僅依賴此類明示陳述和保證）外，買方代表自己 和代表自己承認並同意在買方集團中，沒有賣方或任何其他人代表任何賣方製造，也不是買方 或買方集團的任何成員曾依賴、依賴或將來依賴任何賣方、企業、收購資產或承擔責任的任何明示或暗示的 陳述或擔保的準確性或完整性，或與 任何人提供或提供的任何性質的任何信息、聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料有關的任何性質的陳述或擔保 (br} 包括在古根海姆證券或北美阿爾瓦雷斯和馬薩爾準備的任何演示文稿或其他材料中， LLC）（“信息演示”）或在 Datasite （“數據室”）管理的某個 “Project Poet” 數據站點中或在其他地方向買方或其任何關聯公司或顧問提供信息。除了 Express 陳述外，賣家特此明確否認所有其他明示或暗示的陳述和保證。本第 3.22 節中的任何內容 均不限制買方在欺詐索賠方面的任何權利或補救措施。
37
第四條
買方的陳述和保證
截至本文發佈之日，買方向賣家陳述和 保證，如下所示。
第 4.1 節組織 和資格。買方是根據加利福尼亞州法律正式成立、有效存在且狀況良好 的公司，擁有按照 目前開展業務所必需的所有權力和權限，除非（與買方的應有組建和有效存在有關的除外），因為有理由認為個人 或總體而言，不會對買方的完成能力產生重大不利影響交易。買方 在每個 司法管轄區均已獲得正式許可或有資格開展業務，並且信譽良好（如果該概念得到適用法律的承認），其經營業務的性質或其擁有或使用的財產的特點或位置使 具有此類許可或資格，除非個人 或總體而言，未能獲得此類許可、資格或信譽良好的情況不合理預計將對買方完成交易的能力產生重大不利影響 本協議。
協議第 4.2 節授權 。買方擁有執行和交付本 協議、履行本協議下的義務和完成交易的所有必要權力和權力。 買方執行、交付和履行本協議，以及買方完成交易，但須經破產法院的批准， 已獲得所有必要的公司或類似組織行動的正式授權，沒有必要通過其他公司或類似組織 程序來授權買方執行、交付和履行本協議及其完成 交易。在獲得必要的破產法院批准的前提下，本協議已由買方正式簽署並交付 ，假設其他各方給予應有的授權、執行和交付，則構成買方合法、有效和具有約束力的 義務，可根據其條款對買方強制執行，但此類可執行性可能受 強制性例外情況的限制。
38
第 4.3 節衝突； 同意。
(a) 假設 (i) 已獲得銷售令和所有其他必要的破產法院批准，(ii) 提出、給予或獲得附表4.3 (a) 中規定的通知、授權、 批准、命令、許可或同意（視情況而定），且 (iii) 符合《高鐵法》的要求，買方執行和交付本協議， 買方完成交易，也不 買方履行或遵守本協議任何條款或規定， 將 (A) 與之衝突或違反買方組織文件中的任何條款，(B) 違反適用於買方的任何法律或命令 ，(C) 違反或構成 項下的違約或違約（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之），或產生終止、修改或取消任何義務或導致任何利益損失、任何貸款或信貸協議的任何條款 或條款的權利或買方作為當事方的其他重要合同，或加速履行買方在任何此類合同下的 義務，或 (D) 導致任何買方或其任何子公司的任何 財產或資產的抵押權（許可的抵押權除外），除非是條款（A）至（D），不論是個人還是總體而言， 都不合理地預期會阻止或實質性損害、改變或延遲買方 完成交易的能力。
(b) 除附表4.3 (a) 中規定的 外，買方無需就買方執行、交付和履行本協議 或買方完成交易向任何政府機構提交、尋求或獲得任何政府機構的任何通知、授權、批准、命令、 許可或同意，但 (i) 根據《HSR 法》或《HSR 法》要求提交的任何文件除外 (ii) 如果 未能獲得此類同意、批准、授權或行動，或未提交此類申報或通知，則不會單獨或 在總體而言，可以合理地預期會阻止或嚴重損害、改變或延遲買方完成交易的能力。
第4.4節融資。 自2023年11月8日起，信貸協議將經過修訂，允許向定期貸款持有人 發放金額等於收盤時本金的定期貸款。自2023年11月8日起，買方或擔保人將有足夠的資金，總額為 ，在按照 條款到期時履行假定負債和完成所有其他交易，包括支付買方在交易中需要支付的所有費用、支出和其他金額，但不知道任何情況或條件可以合理地預計， 會阻止或嚴重延遲此類資金的可用性或以其他方式損害收盤時以及根據本協議條款必須履行此類義務和交易的 其他日期的能力。買方申明， 買方獲得交易融資不是完成交易或履行本協議規定的任何義務的條件。 買方現在和將來都有能力滿足《破產法》第365 (b) (1) (C) 和365 (f) 條中有關轉讓合同和相關承擔責任的條件。
第 4.5 節經紀人。 除瑞銀證券有限責任公司（其所有費用和開支將完全由買方承擔）外，沒有任何被買方聘用或授權代表買方行事的投資銀行家、經紀商、 發現者或其他中介機構可能有權獲得與交易相關的任何 費用或佣金。
39
第 4.6 節沒有 訴訟。買方不存在任何未決訴訟，據買方所知，不存在對買方威脅或影響買方的 訴訟，這些行動將或可能合理地可能對買方履行本協議項下的 義務或交易的完成產生不利影響。
第 4.7 節某些 安排。除與買方 融資相關的任何融資來源或買方貸款人外，截至本文發佈之日，買方集團的任何成員與任何賣方的任何管理層成員或其各自的 董事會（或任何管理層或適用管理機構的成員）之間沒有任何合同、承諾、承諾、協議或義務，無論是 是書面還是口頭的任何賣方的關聯公司）、任何賣方的股權或債務 證券的任何持有人，或任何賣方的任何貸款人或債權人另一方面，賣方或任何賣方的任何關聯公司（a）以任何方式將 與收購的資產或交易相關聯，或（b）有可能合理地阻止、限制、 妨礙或不利影響任何賣方或其任何關聯公司接待、談判或參與任何此類交易的能力。
第 4.8 節償付能力。 假設第三條中的陳述和擔保在所有重要方面都準確無誤，買方在交易生效後 應立即具有償付能力，並且在任何時候：(a) 能夠在 到期時償還債務；(b) 擁有公允可銷售價值大於償還債務所需金額的財產（包括合理的 估計所有或有負債的金額）和（c）有足夠的資本來開展業務。沒有進行任何財產轉讓 ，也沒有為阻礙、拖延或欺騙買方 的現有或未來債權人而承擔任何與交易相關的義務。在交易方面，買方在債務絕對和到期時沒有產生超出其支付能力的債務 ，也沒有計劃承擔這些債務。
第 4.9 節警告 法案和大規模裁員。買方目前沒有計劃或考慮關閉工廠、 裁員、解僱員工或影響企業員工的類似人事行動，這些行動將觸發 WARN 法案或類似法律規定的義務 。
第 4.10 節沒有 附加陳述或保證。除本第四條中包含的陳述和保證 外，賣家不依賴也不依賴與買方 向賣方提供的任何其他明示 或暗示陳述或擔保的準確性或完整性，並承認買方或代表買方的任何其他人均未作任何其他明示 或默示陳述或對買方或任何其他信息的擔保買方提供給賣家。
40
第五條
破產法庭事項
第 5.1 節破產 訴訟。
(a) 破產 法院裏程碑。賣方應遵守以下時間表（“破產法庭里程碑”）：
(i) 賣方應儘快向破產 法院提交投標程序動議，但無論如何不得遲於申請日期後的一 (1) 天。
(ii) 賣方應在第二天聽證會後的三 (3) 個工作日內獲得《投標程序令》的條目。
(iii) 不晚於 2023 年 12 月 18 日，投標程序令規定的投標截止日期將到來。
(iv) 不遲於 在申請日期後的75天內，拍賣（如有必要）應按照《投標程序令》舉行。
(v) 不遲於 2024 年 1 月 9 日 ，但視破產法院的可用性而定，破產法院應舉行聽證會 以考慮銷售令的簽署。
(b) 與本協議有關的 投標程序應與《投標程序令》中反映的程序相同。買方 同意並承認，賣家（包括通過其代表）正在並將繼續根據競標程序令的條款向第三方徵求與任何替代交易相關的查詢、提案或 報價。賣方 可以根據與受理破產 案的美國受託管理人、破產法院、在破產案中代表債權人集團的任何債權人或委員會或任何其他利益 利益方進行討論，修改尋求批准銷售訂單的動議，買方可根據其商業上合理的自由裁量權接受此類修改。
(c) 從 本協議發佈之日起至 (i) 根據第八條終止本協議和 (ii) 截止日期（以較早者為準），賣方應採取商業上合理的努力爭取破產法院對銷售令的錄入。
(d) 雙方應盡其各自商業上合理的努力爭取破產法院對銷售令的錄入。買方 應立即按照賣方的合理要求採取所有行動，以協助破產法院儘快簽署 銷售令以及與交易相關的任何其他合理必要命令，包括提供 宣誓書、財務信息或其他向破產法院提交的文件或信息，以及讓買方及其關聯公司的員工和 顧問可以在此前作證破產法院，其目的包括提供 買方在本協議下作出必要的履約保證，證明買方是《破產法》第363 (m) 條規定的 “善意” 購買者，並證明買方有能力支付和履約或 在成交後以其他方式償還任何承擔的責任。
41
(e) 每個 賣方和買方應 (i) 應另一方 的合理要求或破產法院在交易方面的要求正式或非正式地出庭受理；(ii) 合理地告知對方與協議相關的重大事項的狀況 ，包括應合理要求立即向對方提供賣方收到的破產通知 或其他通信的副本與交易有關的法院。
(f) 如果 進行了拍賣，且買方在該拍賣結束時不是勝出方（此類勝出方，即 “成功的 競標者”），但又是拍賣中第二高的出價者，則應要求買方充當後備競標人（“備用投標人”） ，並保留買方的出價，以根據中規定的條款和條件完成交易本協議（同樣可在拍賣中修改 ）在 (i) 破產法院下達 銷售令後 60 天內開放且不可撤銷，(ii)) 與中標者完成另類交易，或 (iii) 本協議 等其他日期終止。
(g) 賣方 和買方承認，本協議和收購資產的出售需要更高、更好的出價以及破產 法院的批准。買方承認，賣方必須採取合理措施證明他們已尋求獲得收購資產的最高 或其他最優惠的價格，包括向賣方的債權人和其他利益相關方發出通知， 向潛在競標者提供有關賣家的信息，接受此類潛在競標者更高、更好的報價，以及， 如果有更多合格的潛在競標人想要競標所收購資產，則進行拍賣。
(h) 買方 應按照《轉讓合同破產法》第365條的要求為未來的業績提供足夠的保證。 買方同意將採取一切合理的行動，協助破產法院認定 已充分證明轉讓合同下的未來績效得到了充分保證，例如提供宣誓書、非機密 財務信息以及其他向破產法院提交的文件或信息，以及讓買方顧問在破產法院作證。
(i) 本第 5.1 節中的任何內容 均不妨礙賣家根據賣家的信託義務在必要或適當時修改投標程序，以實現賣家財產價值最大化 。
第 5.2 節治理 成本。視銷售訂單的輸入而定，買方應在收盤當天或之前（如果是根據第1.5節在收盤後轉讓的任何合同，則應在 進行此類轉讓之日或之前）支付假定補救費用。此外，根據銷售訂單的錄入，賣方應在收盤時或之前 （或者，對於根據第 1.5 節在收盤後轉讓的任何合同，在 轉讓日期或之前）支付排除後的補救費用，並糾正分配合同下的所有其他違約和違規行為，這樣 此類合同可以由相應的賣方承擔並轉讓給買方根據《破產法》第365條和本協議的規定。
42
第 5.3 節批准。 賣方在本協議下的義務以及與交易相關的義務受破產法院任何命令（包括銷售令的錄入）的約束，並在規定的範圍內，受其條款的約束。本協議中的任何內容均不要求賣方 或其各自關聯公司向破產法院作證或向破產法院提交不真實或違反對破產法院或其利益相關者的任何坦率義務或其他信託義務的動議。
第六條
契約和協議
第 6.1 節 賣家的業務行為。
(a) 除 (i) 適用法律、命令或政府機構的要求外，(ii) 破產 法院或《破產法》或賣方債務人持有的融資或現金抵押品的使用（視情況而定）對運營施加的任何限制，(iii) 本協議 明確設想、要求或允許，或 (iv) 附表6.1規定的期限 br} 從本協議簽訂之日起至截止（或根據第八條終止本協議的較早日期和時間）， ，除非買方否則以書面形式同意，賣家應盡其商業上合理的努力在 普通課程中開展業務；前提是，任何賣家就第 6.1 (b) 節具體述及的事項採取的任何行動 均不應被視為違反本第 6.1 (a) 節，除非此類行為構成對第 6.1 (b) 節的違反。
(b) 除 (i) 適用法律、命令或政府機構的要求外，(ii) 破產 法院或《破產法》或賣方債務人持有的融資或現金抵押品的使用（視情況而定）對運營施加的任何限制，(iii) 本協議明確規定、要求或允許的 ，(iv) 在與除外資產或除外資產相關的範圍內 br} 責任，或 (v) 如附表 6.1 所述，在本協議簽訂之日起至截止 （或本協議更早的日期和時間）期間內協議根據第 VIII 條終止，除非買方另行書面同意 ，否則賣方不得對業務採取以下任何行動：
(i) (A) 承擔、 承擔或以其他方式承擔任何借款債務的責任，發行或出售任何債務證券或收購賣方任何 債務證券的權利，為他人的任何此類債務或任何債務證券提供擔保，或簽訂任何 “保持健康” 或其他協議以維持他人的任何財務報表狀況（統稱為 “債務”）， 除外，但僅限於以下內容構成除外負債：(1) 賣方 及其關聯公司之間的公司間債務，(2)信用證、銀行擔保、擔保或履約保證金或類似的信貸支持工具、 透支額度或現金管理計劃，每種情況下均在普通課程中籤發、訂立或簽署；(3) 針對在非收購資產擔保的安排下產生的債務 ；(4) 根據現有安排 （包括信用證）產生的金額不超過5美元的債務任何時候均未償還款項以及 (5) 與任何再融資相關的債務 在本協議簽訂之日存在或允許產生、假定 或以其他方式在本協議下達成的債務，或 (B) 向除第 6.1 (b) (iv)、(2) 節所允許的 (1) 在普通課程中和 (3) 向任何其他 賣方或子公司提供任何貸款、資本出資或預付款或投資；前提是任何此類行動前述條款 (1)、(2) 和 (3) 不產生假定 責任；
43
(ii) 在單筆交易或一系列關聯交易中出售 或將任何收購資產出租給任何人，但以下情況除外：(A) 庫存的普通處置，(B) 賣方之間的轉讓，(C) 租賃或轉租賣方為租户或子租户的不動產，以及自願終止或放棄此類租賃或轉租的人每個案例都是在事先與買方進行真誠的 磋商之後進行的，以及（D）普通課程中的其他銷售和租賃；
(iii) 支出 或批准資本支出，包括財產、廠房和設備的資本支出，但與修理 或更換因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施、財產或資產（不論是否在保險範圍內）有關的（A）除外， (B) 根據本條款 (B) 進行的所有此類資本支出的總金額不超過5,000,000美元或 (C) 根據附表6.1 (b) (iii) 中規定的資本支出預算；
(iv) 除第 6.1 (b) (iii) 節允許的 外，收購或投資任何證券或業務（包括通過合併 ），（為避免疑問，這不包括在普通課程中收購庫存）；
(v) 除普通課程中的 (A) 或 (B) 根據任何員工福利計劃條款允許的 (B) 外，(1) 向任何董事或以上級別的企業 員工提供任何薪酬（包括獎金或長期激勵機會）的增加，(2) 僱用 任何將成為董事或以上級別企業員工的員工；(3) 建立、採用，簽署、實質性修改 或終止任何重要的員工福利計劃，除非與普通課程的年度公開註冊有關；(4) 採取 任何行動以酌情加快任何員工 福利計劃中任何董事或以上級別的企業員工的任何權利或福利；或 (5) 解僱任何董事或以上級別的企業員工（因故除外）；前提是 前述條款 (1) 至 (5) 不得限制任何賣方採取任何行動，包括解僱任何 非企業員工或設立任何員工福利計劃或其他不針對企業 員工的薪酬或福利計劃；
44
(vi) 對財務會計方法、原則或慣例進行任何重大更改，對賣方與業務相關的合併資產、負債 或經營業績產生重大影響，但以下情況除外：(A) 公認會計原則（或其任何解釋 ）、(B) 任何適用法律或 (C) 任何政府機構或準政府機構（包括財務 會計準則）要求董事會或任何類似組織）；
(vii) 授予 其任何重要收購資產的任何抵押權（許可抵押權除外）；但用於擔保本協議簽訂之日存在的債務和其他 債務（且其條款必須如此擔保）或第 6.1 (b) (i) 節允許的抵押擔保； 前提是任何此類負擔將在結算時消除；
(viii) 放棄、 釋放、分配、提起、妥協或解決針對任何賣方、企業、 收購資產或承擔負債的任何未決或威脅提起的訴訟，或解決任何可能導致承擔責任的訴訟；
(ix) (A) 終止、 修改、補充、修改或放棄任何實質性合同的任何條款，或加速履行其中的任何權利、利益或義務， ，但普通合同中的任何此類行動或根據其條款到期時的任何此類行動除外，或 (B) 簽訂任何合同，如果在本協議簽訂之日之前簽署 即為重要合同，或將導致 賣方承擔總債務的任何合同超過 200,000 美元，但 (Y) 在普通課程中根據 沒有的條款和條件續訂任何客户合同除外總體而言，對賣方的優惠程度大大低於截至本協議簽訂之日有效的條款和條件，以及 (Z) 任何其他此類合同的續訂在任何 重大方面對賣方有利的條款和條件不亞於截至本協議簽訂之日有效的條款和條件；前提是如果買方在提及通知後的兩 (2) 個工作日內沒有異議本節，以合理的詳細方式描述了 請求同意的合同，並請求同意合同，買方應被視為同意賣方簽訂此類合同；
(x) (A) 放棄、 取消、不續訂或允許賣方持有 使用的任何所得知識產權或允許其失效，在每種情況下均視為對企業具有重要意義的全部知識產權，除非此類收購的 知識產權在其最長期限屆滿時到期，或 (ii) 出售、轉讓、許可或以其他方式授權除普通課程中獲得的知識產權許可以外的任何材料獲得的 知識產權；
(xi) 僅就收購資產而言 ，(A) 做出任何不尋常或特別的努力來收回任何應收賬款、公司間 債務或負債責任，或為提前支付此類應收賬款、公司間 債務或負債責任提供任何折扣或優惠，或 (B) 出售，或在允許的抵押權之外轉讓 的任何權益對任何第三方的任何應收賬款、公司間債務或負債責任；前提是賣方有權 他們合理的商業判斷，對未清理超過十二 (12) 個月的物品採取此類行動；
45
(xii) 在任何重大方面修改 ，取消或允許終止任何將任何賣方列為被保險人、受益人或 應付損失收款人的任何材料保險單，但未事先獲得類似的替代保險，且承保範圍沒有失效；或
(xiii) 授予 任何豁免，或者修改或修改、交出、撤銷、許可失效或以其他方式終止任何許可證，但普通 課程或合理預計不會對業務運營具有實質意義的情形除外。
(c) 本協議中包含的 無意直接或間接賦予買方或其關聯公司在收盤前控制或指導 業務（或賣方及其關聯公司的其他業務）的權利，本協議中包含的任何內容均無意直接或間接賦予任何賣方控制或指導買方或其子公司業務的權利。 收盤前，買方和賣方均應根據本協議的條款和條件，對其及其子公司各自的業務行使完全的控制權 和監督。儘管此處包含任何相反的規定， 任何賣家根據任何 政府機構或行業團體發佈的任何法律、命令、指令、聲明或指導方針採取或未採取的任何行動在任何情況下均不應被視為構成違約行為本節第 6.1 節。
第 6.2 節訪問 信息。
(a) 從 自本協議發佈之日起至收盤，賣方將在合理的 提前通知後，在正常工作時間內（並根據賣方制定的合理程序）向買方及其授權顧問提供合理的訪問權限，以便買方及其授權顧問訪問有關收購資產和 假定負債的合理必要信息配合交易；前提是 (i) 此類訪問權限 不是不合理地幹擾任何賣家的正常運營，(ii) 此類訪問將以賣家 合理認為適合保護交易及此類賬簿和記錄的機密性的方式進行，(iii) 所有 的訪問請求都將發送給古根海姆證券或古根海姆證券可能不時在 書面中指定的其他人 (iv) 此處的任何內容都不會如果此類訪問權限或披露 (A) 會導致，則要求賣家向買方 提供訪問權限或披露任何信息如果交易未完成，將對任何賣家造成重大競爭損害， (B) 將放棄任何法律特權，(D) 將違反適用法律（包括 HSR 法和外國競爭 法）或賣家受其約束或將違反任何信託義務的任何協議的規定，或 (E) 涉及 不包括的納税申報表。儘管此處包含任何相反的規定，但將允許買方或其授權顧問對任何租賃不動產進行 任何環境介質採樣或測試或任何其他侵入性調查或評估，包括通常稱為第二階段環境場地評估的 。
46
(b) 在 遵守第 6.14 節的前提下，根據本第 6.2 節提供的信息將受保密協議的所有條款和 條件的約束。賣家及其關聯公司對根據本第 6.2 節提供的任何 信息（如果有）的準確性不作任何陳述或保證，除明示陳述外，買方不得依賴任何此類信息的準確性，在每種情況下 。
(c) 從 起，在截止日期（如果晚於破產案件結案）後的三年內， 買方將在正常工作時間內，在合理的事先通知後，向賣方及其顧問提供合理的訪問權限 賬簿和記錄，包括工作文件、附表、備忘錄、納税申報表、納税表、税收裁決和其他文件（對於 檢查和複製（與收購資產、排除資產、假定負債或除外資產有關的）的目的與截止日期之前的時期或事件有關的負債 ，以及在正常工作時間內，在合理的 提前通知後，可以合理訪問買方的員工、高級職員、顧問、會計師、辦公室和財產（包括為了更好了解 賬簿和記錄）。除非賣方另行書面同意，否則在自截止日期起的三 (3) 年內，在未事先向賣家交出買方可能打算銷燬、更改或處置的賬簿和記錄或其任何部分之前，買方不得銷燬、更改或以其他方式處置任何此類賬簿和記錄。從 起及收盤後，買方將並促使其員工在賣家清盤和相關活動方面向賣家提供合理的協助、支持與合作 （例如，幫助查找與編制 納税申報表或起訴或處理保險/福利索賠相關的文件或信息）。
(d) 在 收盤之前，雙方應合理地相互合作，協調與任何客户、供應商 或賣方的其他合同對手就本交易進行溝通；前提是買方不會、也不會允許 買方集團的任何成員聯繫任何高級職員、經理、董事、員工、客户、供應商、承租人、出租人、貸款人、被許可人、 br} 收盤前任何賣家與任何賣家的許可人、分銷商、票據持有人或其他重要業務關係， 業務或交易，在每種情況下，未經賣家事先書面同意，不得無理地拒絕 的此類同意。
(e) 賣方應在收盤後的 5 個工作日內通過電子郵件向買方交付截至收盤時數據室內容的電子副本 ，並在 15 個工作日內向買方交付兩個包含該內容的 USB 驅動器。
47
第 6.3 節員工 事項。
(a) 在截止日期前至少 15 個工作日的 ，買方應向附表 6.3 (a) 中規定的每位企業員工（ “預定員工”）（買方應在 2023 年 12 月 20 日之前向賣家提供附表 6.3 (a)，附表 6.3 (a) 應包括至少 900 名企業員工），向賣方提供經賣方審查 的書面就業機會，並要求賣方審查 有機會發表評論，提供的職位與該員工在收盤前的 職位基本相同（包括級別）責任、主要工作地點和權限）根據本第 6.3 節（“調動要約”）中規定的條款 ，如果接受，將在交易結束後 立即生效。接受此類調動提議並在截止日期 開始在買方工作的企業員工在此統稱為 “調動員工”。此處的任何內容均不得解釋為任何賣方或其各自關聯公司對賣方僱用的任何或所有定期員工將接受 調動報價，或者任何被調動的員工將在收盤後在 的任一時段內繼續在買方工作的陳述 或保證。買方應在截止日期之前的合理時間內通知賣家每項此類報價是否已被接受或拒絕。買方應採取所有必要的行動，賣方應合理地與買方合作，以 促使買方或其適用的關聯公司在收盤後立即及時僱用每位被調動的員工， ，賣方應就此進行合理的合作。自收盤之日起，賣方先前僱用 的每位被調動的員工將不再是每位賣家的員工。
(b) 在 自截止日期起一年的時間內，買方應向每位被調動的員工 提供：(i) 基本薪酬或工資率（視情況而定），該基本薪酬或工資率（視情況而定）不低於截至收盤前向該被調動的 員工提供的基本薪酬或工資率；(ii) 不亞於 向此類員工提供的現金激勵機會截至收盤前已調動員工；(iii) 總體上基本相似 的健康和福利計劃買方或其任何關聯公司截至截止日期維持的健康和福利計劃；以及 (iv) 其他 員工福利（包括遣散費和留用獎金，但不包括長期激勵薪酬和股權激勵 薪酬），這些福利不亞於截至截止日期向此類調動員工提供的福利。為了獲得資格， 根據買方及其關聯公司或其任何 關聯公司在截止日期之後維持的福利計劃和計劃（“購買者計劃”）授予和確定福利水平，每位被調動的員工應在截止日期之前計入其或 在賣方（及其任何前身）的服務年限，除非此類抵免會導致 重複福利。
(c) 在 截止時，被調動的員工（及其符合條件的受撫養人和受益人）應停止積極參與員工 福利計劃。在不限制本協議任何其他條款的概括性的前提下：(i) 每位被調動的員工 應立即有資格在沒有任何等待時間的情況下參與任何和所有購買者計劃；(ii) 就提供健康或福利的每位購買者 計劃而言，買方應使此類被調動的員工免除該購買者計劃中所有先前存在的疾病排除和積極工作要求 他或她的受保受撫養人（除非此類排除或要求 在可比條件下適用）員工福利計劃）；以及 (iii) 購買者應安排將該被調動的員工或其受保受撫養人在截止日期 的計劃年度內產生的任何共付額、免賠額和其他 符合條件的費用記入貸方，以滿足每份可比購買者計劃的適用計劃年度內適用於該類 被調動員工及其承保受撫養人的所有免賠額、共同保險和最高自付要求。
48
(d) 為避免疑問，賣方應負責並確保及時支付所有 (i) 最終工資，包括應計工資、 工資、應計但未付的獎金、佣金和其他激勵性付款、應計但未付的假期以及截止日期前一天應付給企業員工 的其他補償，買方對當天產生的任何此類款項不承擔任何責任 截止日期之前，以及 (ii) 員工福利計劃下在 之前累積的所有繳款截止日期，包括任何此類401（k）計劃的僱主繳款，無論是否有年終服務要求。 此外，如果定期員工拒絕接受符合第 6.3 (a) 節或 的調動要約，否則在截止日期仍未受僱於買方或其關聯公司，在任何情況下，均非買方的過錯，賣方 應對與僱用或解僱任何此類定期員工相關的任何解僱或其他責任負責。
(e) 本第 6.3 節的 條款僅供雙方利益，此處任何明示或暗示的規定均不是 的意圖，也不得解釋為授予或給予除雙方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何個人（為避免疑問，包括賣方或被轉讓的 員工）任何法律或公平或其他權利或補救措施 (關於本第 6.3 節中規定的事項，或根據本協議的任何條款或因本協議的任何條款而產生的事項）。 此處包含的任何內容，無論是明示還是暗示：(i) 不得解釋為建立、修改或修改任何福利計劃、計劃、協議 或安排；(ii) 在遵守本第 6.3 節其他規定的前提下，應更改或限制買方 或賣方修改、修改或終止任何特定福利計劃、計劃、協議或安排的能力；或 (iii) 是 意在根據本協議 的原因或任何權利，賦予任何現任或前任僱員任何僱用或在任何時間段內繼續工作的權利到特定的僱用條款或條件。
(f) 賣方 應全權負責根據《税法》第4980B條對26 C.F.R. § 54.4980B 9中定義的所有 “併購合格受益人” 的 承擔的所有義務和責任。
(g) 賣家 明確同意保留與WARN相關的所有義務、責任和承諾，包括截至幷包括截止日期在內的任何提供通知的要求；前提是買方應向賣方提供充足的提前通知 ，允許賣方在買方未能為足夠數量的定期員工 提供就業機會或提供不論哪種情況下的僱傭條款的情況下遵守WARN的規定根據警告，可以合理地預期將構成推定性解僱。儘管 此處有任何相反的規定，但應允許賣方或其關聯公司在與買方協商後，在收盤前向他們合理認為根據適用法律可能應欠的任何員工 發出 WARN 通知。買方明確同意承擔在截止日期 之後產生的與WARN相關的所有 義務、責任和承諾，包括提供通知的任何要求，以及與未從買方收到符合第 6.3 (a) 節要求的 轉讓要約的定期員工解僱相關的任何 WARN 責任。
49
(h) 對於 任何屬於延遲調動員工的調動員工，本第 6.3 節的規定應適用於此類員工 作必要修改後 在適用法律允許的最大範圍內。
(i) 如果 在 2024 年 1 月 1 日之前結算，雙方應本着誠意談判 TSA 或其他合同的修正案，根據該修正案，賣方應繼續僱用調動的員工並管理他們的工資並繼續 他們現有的福利，所有費用和費用由買方自行承擔（賣方不加價），直到買方能夠 將此類調動的員工加入其工資系統和購買者計劃，該時間不得遲於 2024 年 2 月 1 日， 和本第 6.3 節的規定應作相應修改。
第 6.4 節監管 批准。
(a) 在 遵守第 6.5 節的前提下，賣方將 (i) 與買方合作交換買方團體根據第 6.4 節 (b)、 和 (ii) (A) 提交的任何申報可能合理請求的信息和協助 ，立即提供與根據本第 6.4 節提交的 申報相關的任何其他信息和文件材料 (a) 或第 6.4 (b) 和 (B) 節盡合理的最大努力 採取一切必要行動，以獲得所有必需的許可與此類申報的關係。
(b) 在 遵守第 6.5 節的前提下，買方將而且將促使其關聯公司和顧問，(i) 根據任何適用法律為完成交易而提交的所有申報 和提交的材料， （如果有），包括任何醫療保健法，包括獲得任何所需的醫療許可證，(ii) 在 中與賣家合作交換此類信息，並提供賣家可能合理請求的與 賣家依據提交的任何申報相關的協助第 6.4 (a) 和 (iii) (A) 節立即提供根據本第 6.4 (b) 節或第 6.4 (a) 節和 (B) 提交的文件可能要求的任何其他信息和文件材料 ，盡最大努力採取一切必要行動以獲得所有必要的許可。
(c) 本 第 6.4 節不適用於與外國競爭法相關的工作，外國競爭法應受下文第 6.5 節中規定的 義務的約束。
50
第 6.5 節反壟斷 通知。
(a) 賣方 和買方（及其各自的關聯公司，如果適用）將盡快提交（如果是根據 HSR 法提交，則不遲於本協議發佈之日起十 (10) 個工作日），(i) 向美國聯邦貿易委員會 和美國司法部提交《高鐵法》要求的交易通知表，以及 (ii) 作出 附表 7.1 中規定的《外國競爭法》要求或必要的所有通知、申報、註冊或其他材料 (a)。 每個賣方和買方應（並應促使各自的關聯公司）向彼此的律師提供必要的 信息和合理的協助，以準備根據《HSR法》或此類外國競爭法所必需的 提交任何文件或提交材料，並將在可行的情況下儘快迴應任何政府機構提出的任何補充信息請求 。未經對方事先書面同意，賣方和買方不得延長任何等待期或與任何政府機構簽訂任何協議 或諒解；前提是不得無理地拒絕、限制或延遲此類同意。買方將全權負責支付與此類申報相關的 應付的所有申請費。
(b) 在 服從緊接下來的句子的前提下，賣方和買方將盡其合理的最大努力，儘快獲得《高鐵法》或此類外國競爭法為完成本協議而要求的任何許可、同意、批准、豁免、訴訟、等待期到期或終止、 不採取行動或其他授權 和交易，並將相互通報與交易的任何通信狀態以及任何查詢或請求來自任何政府機構的其他 信息，並將立即迴應任何此類調查或要求。本協議（包括 本第 6.5 節）中的任何內容均不要求買方 (i) 反對任何針對或阻止或延遲交易完成的臨時、初步或永久訂單 的動議或行動，或對 任何政府機構的任何不利決定或命令提起任何上訴，(ii) 提出要約、接受或簽訂任何同意令、同意協議、和解或其他協議 或安排單獨持有, 許可, 出售, 轉讓, 處置或剝離任何資產 (無論是有形資產還是無形資產), 權利,買方、其關聯公司或收購資產的財產、 產品或業務，（iii）同意終止、 修改或轉讓買方或其關聯公司的現有關係、合資企業、合同或義務，或（iv）同意 對買方及其關聯公司成員的行為或行動施加任何限制，或在收盤後限制收購資產。
(c) 雙方承諾指示各自的律師相互合作，盡最大努力促進和加快 在可行的最早日期，無論如何，在外部日期之前獲得《高鐵法》或《外國競爭法》規定的任何許可、同意、批准、豁免、訴訟、等待期到期或終止、不採取行動或其他授權 。這種合理的 最大努力與合作應包括各方及其各自的律師承諾 (i) 立即通知另一方 或其律師，如果以書面形式，則向該另一方或其律師提供該人從政府機構收到的與 有關的任何來文的副本（或者，如果是口頭溝通， 將其內容告知該另一方或其律師）的副本（或者，如果是口頭溝通， 告知該另一方或其律師）根據本第 6.5 節提交的文件以及 (ii) 隨時向另一方或其律師通報有關情況 向任何政府機構提交的與本協議和交易 相關的任何適用呈件和文件，以及與任何政府機構就此事進行的任何進展、會議或討論，包括 (A) 收到 任何非行動、行動、許可、同意、批准、豁免或其他授權的 ，(B) 任何 等待期的到期或終止，(C) 開始或提議或威脅啟動的任何調查、訴訟或行政或 司法行動或程序適用的法律，包括私人當事方發起的任何程序，以及 (D) 任何政府機構就本協議和 交易提出、提議或威脅提出的任何異議的性質和 狀態。賣方和買方均不得參加與任何政府機構就 與交易相關的任何此類申報、申請、調查或其他詢問而與任何政府機構舉行的任何會議或討論，除非相關政府機構禁止，否則沒有向另一方提供出席和參與 此類會議或討論的機會，除非相關政府機構禁止。各方有權審查和批准另一方在提交任何此類材料之前向任何政府機構提交的任何通知草案、正式通知、 提交、提交或其他書面通信（以及隨之提交的任何分析、備忘錄、演示、白皮書、信函或其他 書面材料）的內容。 各方承認，對於一方根據本第6.5節向另一方提供的任何非公開信息， 各方可 (1) 將此類材料指定為 “僅限外部律師”，未經披露方批准，不得與接收方的員工、高級管理人員或董事或其同等人員共享任何此類材料， (2) 做出適當有限的修改以滿足要求合同保密義務、維護律師-客户 特權或保護與以下內容有關的材料收購資產的估值。
51
(d) 買方 不會、也不會允許買方集團的任何成員或其各自的關聯公司採取任何行動或進行 任何合理預期的行動或進行任何交易，或允許採取任何行動或進行任何交易，以便 (i) 在獲得任何許可、同意、豁免方面出現重大延遲，或嚴重增加未獲得任何許可、同意、豁免的風險，根據《HSR 法》或《外國競爭法》 作出的違反、 的訴訟、等待期到期或終止、不作為或其他授權 完成交易所必需的任何政府機構，（ii）嚴重增加任何政府機構 下令阻止、延遲或禁止交易完成的風險，或（iii）延遲 交易的完成。
第 6.6 節合理的 努力；合作。
(a) 在 遵守本協議其他條款的前提下，各方應（直接或通過其顧問）盡其合理的最大努力 履行其在本協議下的義務，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的 措施，使交易儘快生效，但無論如何應在外部日期或之前進行，根據 本協議的條款，並就作為 的一部分所需採取的任何步驟與對方及其顧問合作其在本協議下的義務。
52
(b) 賣方根據本協議（包括本第 6.6 節）承擔的 義務應受破產法院或《破產法》（包括與 破產案件有關的）或根據破產法院或破產法（包括與 破產案件有關的）下達的任何命令或 批准或授權、賣方作為佔有債務人遵守 任何破產令的義務的約束法院（包括《投標程序令》和《銷售令》），以及賣方尋找 並獲得最高或以其他方式獲得的責任《破產法》要求的收購資產的最優惠價格。
第 6.7 節某些 融資事項。
(a) 從 本協議發佈之日起至截止日期，賣方應（直接或通過各自的顧問）盡其商業上合理的努力，提供買方合理要求的與融資有關的所有合作，費用由買方 自行承擔，包括採取商業上合理的努力 (i) 在合理的時間內向買方提供買方的 文件和信息（包括財務信息）或者買方的融資來源已合理地 以書面形式提出要求（包括與獲得或完成融資相關的電子通信，(ii) 協助 準備（但不包括執行）提供擔保和抵押品質押（據瞭解，任何賣方都不會進行此類抵押品質押或在收盤時或之後生效），(iii) 提供銀行監管機構根據適用的知識要求的所有 文件和其他信息你的客户”、反洗錢 洗錢規則和條例，包括《愛國者法案》和實益所有權法規，在收盤前至少三 (3) 個工作日 ，買方合理要求不遲於收盤前五 (5) 個工作日，以及 (iv) 促進 採取買方合理要求的與融資有關的所有行動；前提是 (A) 不對參與上述行為的賣方的任何顧問、員工、高級管理人員或董事承擔任何個人責任 合作，(B) 賣家 無需支付任何承諾或其他相關費用或開支對於買方的債務融資，以及 (C) 任何賣方的 顧問、董事或高級管理人員均無義務簽署與買方債務 融資有關的任何文件，除非在收盤後繼續擔任該職務。
(b) 不得要求賣家根據本第 6.7 節採取任何行動，使其承擔本協議下不予賠償的實際或潛在的 責任，或承擔任何成本或費用，支付任何承諾或其他費用，或提供 或同意在收盤前提供與融資或上述任何內容相關的任何賠償。買方應賠償 ，使賣方免受與本第 6.7 節相關的任何責任、損失、損害賠償、索賠、成本、開支、利息、裁決、 判決和罰款以及 中使用的與之相關的任何信息。應Elixir的要求，買方應立即向賣家償還他們因本第6.7節而產生的所有合理的自付費用 。
53
(c) 儘管有 本第 6.7 節或本協議中的任何其他內容，但買方承認並同意 (i) 買方獲得融資不是 成交或買方在本協議下的任何其他義務的條件。雙方 同意，本第 6.7 節（而不是第 6.6 節或第 6.8 節）規定了賣家在融資方面的唯一義務 以及（ii）第 7.2 (b) 節中規定的適用於賣方在本第 6.7 節下的義務 的條件應被視為已得到滿足，除非未能獲得融資是賣方 明知故意違約的直接結果他們在本第 6.7 節下的義務。
第 6.8 節更多 保證。應任何一方的要求，任何其他一方將不時地執行和交付所有此類文件和文書 ，或促使執行和交付所有此類文件和文書 ，並將採取或促使採取該請求方可能認為合理必要或可取的所有進一步行動或其他行動 以證明和實現交易。
第 6.9 節保險 事項。
(a) 買方 承認，在成交後，為任何賣方和 由該賣方維護的被收購資產提供的所有不可轉讓的保險（無論此類保單由第三方保險公司還是任何賣方維護）應停止向買方和被收購資產提供 任何保險，並且根據 任何此類保單向買方或收購資產提供進一步的保險。
(b) 在 的範圍內，(i) 為任何賣方的利益而簽發的任何保險單（“賣方保險單”） 涵蓋與收購資產有關以及與收盤時或之前發生的事件或事件有關或由此產生的任何責任（“成交前事項”），以及（ii）賣方保險單在收盤後 繼續提供保障，以允許索賠根據該協議就成交前事項提出，賣方應與買方合作提交 索賠，並尋求與預成交事項有關的賠償根據賣方的保險單代表買方結算事宜。如果買方或其關聯公司持有的保險單涵蓋此類索賠，則購買者 不得提出任何此類索賠。 賣方應根據買方的要求，就賣方保險單所涵蓋或可能 涵蓋的假定責任引起的任何索賠，(i) 在 向賣方報告此類索賠後，儘快向相應的保險公司報告此類索賠，並且 (ii) 指示將此類保險單的任何收益直接支付給買方， 處理辯護的律師此類索賠，或根據任何判決或和解向索賠人提出的索賠（如果適用），而不是 而不是賣家（但是受此類政策下的所有限制、免賠額和例外情況的約束，扣除賣家尋求此類追回的自付 成本和開支以及賣家與此類追回相關的任何税費， 應直接支付給賣家）；前提是買方應立即將任何此類索賠或潛在索賠通知賣家，並應 合理配合調查和追查任何此類索賠或潛在索賠。
54
第 6.10 節收到 誤收資產；負債。
(a) 從 收盤後，如果任何賣方或其任何關聯公司獲得任何屬於收購資產的權利、財產或資產， 相應的賣方應立即向買方轉讓或促使該關聯公司轉讓此類權利、財產或資產（並應立即 認可並交付以現金、支票或其他文件形式收到的任何此類資產），此類資產將 在如此轉讓之前，應被視為該賣方以信託方式為買方持有的買方財產。自交易結束之日起，如果買方 或其任何關聯公司獲得任何屬於排除資產的權利、財產或資產，則買方應立即向相應的賣方轉讓或促使 該關聯公司轉讓此類資產（並應立即認可並交付 以現金、支票或其他文件形式收到的任何此類權利、財產或資產），此類資產將被視為此類資產的財產賣方 在轉讓之前由買方為該賣方託管。
(b) 從 起及交易結束後，如果任何賣方或其任何關聯公司根據本協議條款承擔應屬於買方或其關聯公司 的責任，則該賣方應立即將其關聯公司轉移或促使該關聯公司將此類責任 轉讓給買方，買方應承擔並接受此類責任。自成交之日起，如果買方或其任何關聯公司 根據本協議條款承擔應屬於賣方或其關聯公司的責任，則買方應立即 將其關聯公司轉移或促使此類關聯公司將此類責任轉移給相應的賣方或其關聯公司，該賣方或其 關聯公司應承擔並接受此類責任。
第 6.11 節擔保； 第三方保證。
(a) 買方 承認賣方及其關聯公司已訂立各種安排 (i) 賣方或其關聯公司發行擔保、信用證、擔保書、 債券或類似安排；(ii) 賣方或其關聯公司是其他合同的主要 義務人，在任何此類情況下，均為附表6.11 (a) ( 規定的賣方提供支持或便利) “賣家支持義務”）。據瞭解，賣家支持義務不打算在 交易結束後繼續。買方同意盡其合理的最大努力爭取在收盤時生效的賣家支持義務 （包括全面和無條件地解除賣家及其關聯公司）的替代品，或者就前述條款 (ii) 所述的 賣方支持義務而言，將盡其商業上合理的努力 安排自己或其子公司替換為主要債務人截至收盤時通過假設、 加入、確認或類似與適用賣家支持義務的受益人達成的協議（應包括全面和無條件釋放賣家及其關聯公司） 。無論買方是否能夠滿足前一句 的條款，買方均應向賣方及其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、 代理人和代表賠償他們中任何人承擔的與賣家支持義務相關的任何和所有責任。 買方同意，對於任何賣家支持義務，根據本第 6.11 節，其合理的最大努力應包括應要求由買方或買方的關聯公司執行和交付基本上以該賣方支持義務的受益人 接受的替代擔保。與解除或替代賣家支持義務相關的所有 費用和費用均應由買方承擔 。
55
(b) 在 或收盤之前，買方應自費安排向發行人發行替換擔保債券或類似 票據或後期現金抵押品，涉及所有未償還的擔保債券或類似的工具，在附表6.11 (b)（統稱為 “第三方保障”） 中規定的所有未償擔保債券或類似工具 可在收盤時全部退回、終止或以其他方式解開。
第 6.12 節買方致謝 。
(a) 買方 以自己和買方集團的名義承認並同意，其已對業務（包括其財務狀況、經營業績、資產、負債、財產、 合同、環境、健康或安全條件與合規性、員工事務、監管合規、業務風險和前景）、 和收購的資產以及承擔的負債, 在決定繼續進行交易時,買方和 買方集團過去、現在和將來都完全依賴明確陳述和買方 集團自己的獨立調查和核實結果，不依賴、不依賴也不會依賴向買方或其任何關聯公司或 顧問提供的任何信息、 聲明、披露、文件、預測、預測或其他材料在數據室中、任何信息演示文稿、預測或任何其他信息、聲明、披露或材料， ，無論是書面還是口頭的，由任何賣方或任何其他賣方製作或提供的，或者前述任何 未披露或包含任何信息，但明示陳述除外（據瞭解，買方和 買方團體僅依賴明示陳述）。買方代表自己並代表買方集團 承認並同意，(i) 明示陳述是向買方或買方集團任何成員作出的唯一和排他性的陳述、擔保和聲明 ，買方或買方集團的任何成員在交易中可以依賴 ，以及 (ii) 任何人的所有其他陳述、擔保和聲明以書面、電子或口頭形式表達 或暗示的種類或性質，包括 (A) 完整性或任何信息的準確性或對陳述 或披露的任何遺漏（明確陳述中明確規定的範圍除外），包括 數據室、信息演示、預測、會議、電話或代表任何賣家、任何賣家 方或任何其他人代表任何賣家或任何賣家當事方或其各自關聯公司或顧問與其管理層的通信，以及 (B) 與歷史、當前或未來業務、財務狀況、業績有關的任何其他聲明運營、資產、 負債、財產、合同、環境、健康或安全條件與合規性、員工事務、監管合規性、 業務風險和業務前景，或任何收購資產的質量、數量或狀況，在每種情況下， 均由賣方代表其和賣方明確聲明不主張。買方代表自己並代表買方集團 ：(1) 不依賴前一句第 (ii) 條中的物品； (2) 承認並同意，它一直依賴、依賴並將僅依賴前一句中 第 (i) 條中的物品（為避免疑問，這些物品不包括買方或買方）Aser Group 對明示陳述的依賴）。在不限制前述內容概括性的前提下，買方以自己的名義 並代表買方集團承認並同意，賣方或任何其他個人（包括賣方雙方）未經、正在製造 或無權在遵守第 6.12 (c) 節的前提下，買方以自己和買方集團的名義放棄所有 就 (x) 任何內容的準確性、任何遺漏或隱瞞或任何錯誤陳述 對任何賣方享有的權利和索賠有關任何賣方或其各自的任何 資產（包括收購資產）、負債（包括承擔的負債）或運營的潛在重要信息，以及 (y) 對任何賣方業務（包括企業）、運營、資產、負債、合同的質量、適銷性、特定用途適用性、 或狀況的任何明示或暗示的擔保或陳述 （無論是書面、電子還是口頭形式）、環境、健康 或安全條件與合規性、員工事務、監管合規性、業務風險和前景或其任何部分，每種情況下均為 ，僅限於明示陳述中明確規定的範圍。
56
(b) 在不限制前述內容概括性的前提下，在企業買方集團的調查中，買方和 的買方集團成員以及上述各方的顧問已經或可能代表任何 賣方或其他賣方收到或可能收到某些預測、前瞻性陳述和其他預測（無論是書面、電子、 或口頭形式，包括在信息演示、數據室、管理會議等中）（統稱為 “預測”）。 買方以自身和買方集團的名義承認並同意，(i) 提供此類預測 完全是為了方便買方自己對賣方進行獨立調查；(ii) 嘗試進行此類預測存在內在的不確定性 ；(iii) 買方熟悉此類不確定性；(iv) 買方 對自己的預測承擔全部責任評估所有預測的充分性和準確性（包括假設的合理性 ）此類預測的基礎）。
(c) 本第 6.12 節中的任何內容 均不限制買方在欺詐索賠時可獲得的任何權利或補救措施。
(d) 買方 以自己和代表買方集團的名義承認並同意，其不會主張、提起或維持任何違反本第 6.12 節中規定的協議 和契約的訴訟， 將導致買方集團的每位成員不得主張、提起或維持任何違反本第 6.12 節中規定的協議 和契約的訴訟，包括與向買方分銷有關的任何此類訴訟或 買方集團的任何成員，或買方或買方集團的任何成員對信息、聲明、 披露的使用或信息演示、數據室或預測中的材料或任何其他信息、聲明、披露、 或材料，無論是書面還是口頭的，均由他們或任何其他賣方提供，或前述任何一方 未披露任何信息。
57
第 6.13 節擔保。
(a) 擔保人 在此不可撤銷、絕對和無條件地向賣方保證 (i) 買方在本協議下或根據本協議產生的所有義務、契約和協議應當、準時履行 ；(ii) 此處規定的買方 陳述和擔保的準確性；(iii) 準時支付所有款項，如果根據本協議條款，買方 現在或將來所欠的任何款項，包括買方根據第 2.1 節承擔的付款義務（第 (i)、(ii) 和 (iii) 條中規定的事項，統稱為 “擔保債務”）。
(b) 如果 買方未能履行任何擔保義務，則擔保人本身應對擔保的 義務承擔連帶責任，並應採取或採取一切必要措施促使履行擔保義務。
(c) 儘管本 第 6.13 節有任何其他規定，但本協議中的任何內容均不得解釋為對擔保人施加比買方根據本協議本身應承擔的責任更大的義務或責任 或有義務擔保人賠償和保障 賣方免受本協議項下買方本身不承擔責任的任何損失、成本或費用，除非本 中另有規定第 6.13 節，包括第 6.13 (f) 節和第 6.13 (h) 節。
(d) 賣方在本協議下的 義務應最終被視為依據 第 6.13 節產生、簽訂合同或產生的，同樣應依據本第 6.13 節最終推定賣方與買方之間的所有交易均已完成 。
(e) 擔保人在本協議下的 義務不受任何事實或情況的影響，這些事實或情況可能構成對擔保人可獲得但買方無法提供的任何擔保義務的法律或衡平限制、解除或 抗辯，擔保人特此明確放棄， 放棄所有此類限制、免責和辯護。
(f) 此處包含的擔保人的 擔保應為持續擔保，應保持完全效力，並應繼續由賣方執行 ，直到買方履行所有擔保債務（無論任何變更、重組、 破產、破產、破產或任何賣方或其子公司的存在或終止）以及 完成所有擔保債務後，本擔保將自動終止，擔保人應解除所有 其在本擔保下的義務。擔保人應賠償賣家在執行本 第 6.13 節時產生的任何成本和開支，包括賣家律師和其他顧問在調查和起訴 與此相關的任何訴訟時支付的費用和開支。本第 6.13 節規定的擔保人義務不得因買方在破產 或類似程序中的任何相應義務得到減免或解除而終止、修改、 影響或減損。
58
(g) 擔保人根據本第 6.13 節承擔的 責任應是無限和無條件的，本第 6.13 節應為 持續擔保。
(h) 擔保人 特此對自己作出第四條規定的陳述和保證，此類陳述和保證 應適用 作必要修改後就好像擔保人取代了購買者一樣。
第 6.14 節機密性。
(a) 保密協議特此以引用方式納入此處，並將根據其 條款繼續完全有效；前提是自交易日起和交易後，買方及其關聯公司在保密 協議下承擔的與構成收購資產或承擔責任的機密信息有關的所有義務將終止，並且不具有 進一步的效力或效力。
(b) 從 起及交易結束後，收購資產中包含的機密信息和商業祕密（“商業機密 信息”）將成為買方的機密信息；前提是，商業機密信息 不包括因賣方違反本第 6.14 節直接或間接披露而向公眾公開的任何信息。賣家不得使用商業機密 信息，除非是為了 (i) 根據 TSA 提供服務，或 (ii) 遵守適用法律或屬於排除 資產的合同，並且僅出於遵守此類合同的目的，(iii) 執行賣方在本協議下的權利，或 (iv) 參與 一方面參與賣方及其關聯公司與買方及其關聯公司之間的商業安排，另一方面 (i) 至 (iv)，“允許用途”）。
(c) 在 賣方將收購的資產交付給買方並確認收到所購資產之後， 賣方將採取商業上合理的努力，永久刪除和刪除賣方系統和存儲位置 賣方根據 TSA 提供服務不需要的所有軟件和其他技術，除非賣方可以按原樣保留 此類文件、記錄和副本必須滿足任何保留政策、內部合規程序或 法規或法律的要求賣家受其約束，或者不可能銷燬通過普通 課程電子備份程序創建的副本，前提是 (x) 本 6.14 節中的義務應繼續適用於此類文件、記錄和副本，並且 (y) 在每種情況下，此類文件、記錄和副本僅供出於上述目的需要了解的賣方員工使用和訪問 。在 TSA 終止或到期後，賣家 將採取商業上合理的努力，從賣家的系統和存儲位置永久刪除和刪除賣方履行 TSA 義務所需的所有 軟件和其他技術，但 賣家可以保留必要的文件、記錄和副本，以滿足任何保留政策、內部合規 程序或法規或賣方受其約束的法律，或不合理的法律可以銷燬通過普通課程電子備份程序創建的 副本，前提是 (x) 本第 6.14 節中的義務 應繼續適用於此類文件、記錄和副本，並且 (y) 在每種情況下，此類文件、記錄和副本都只有 可用，且僅供出於上述目的需要了解的賣方員工訪問。
59
(d) 從 起及收盤後，除非事先獲得買方的書面同意，否則賣方同意保密且不披露 商業機密信息，除非 由於賣家違反本第 6.14 節直接或間接披露而直接或間接披露此類信息，(B) 任何此類信息 是強制執行賣方合理必要的用户在本協議下的權利，並向與 任何涉及爭議的訴訟相關的任何政府機構披露在任何賣方和任何買方集團成員之間，(C) 適用法律 （包括與破產案件有關的信息）要求任何賣方泄露或披露任何此類信息（在這種情況下，賣方應在披露此類信息之前立即 通知買方，並採取商業上合理的努力與買方合作，在適用法律允許的範圍內限制 此類披露），以及 (D) 其關聯公司和顧問僅在需要了解與許可目的有關的 的基礎上進行，且僅限於允許的目的。
(e) 買方 承認，賣家及其關聯公司的董事、高級職員和員工在沒有幫助的情況下可能會在沒有幫助的情況下保留商業機密信息的心理 印象，這些印象不是此類個人為了記住、保存、複製或以其他方式使用此類商業機密信息（“心理印象”）而研究、記住或審查 商業機密信息的結果，以及保留此類心理印象本身不應構成 對第 6 節的違反。14。此外，如果此類心理印象是間接或潛意識中回憶的 作為該個人一般行業知識的一部分，而不是該個人直接或有意識地回憶起（i） 商業機密信息或（ii）作為與收購資產有關或已包含在收購資產中的信息，但以此類一般行業知識為基礎，而不是基於特定的商業機密信息， 本身不構成對本第 6.14 節的違反。但是，無論有任何相反的規定， 本第 6.14 (e) 節都不會以任何方式影響買方在獲得的知識產權 財產中的權利，或 (y) 向賣方或其關聯公司或任何其他人轉讓或以其他方式向賣方或其關聯公司或任何 其他人授予任何已購知識產權的任何許可或其他權利。
第 6.15 節沒有 繼承人責任。雙方打算在適用的 法律（包括《破產法》第363條）允許的最大範圍內，在收盤時，買方不應被視為：(a) 是任何賣方的繼任者 ，(b) 事實上或以其他方式與賣方合併或合併為賣方，(c) 僅是賣方或賣方企業 的延續或實質性延續 (d) 對賣方在 開展業務或因收購資產而產生或與之相關的任何作為或不作為承擔任何責任或不作為，但以下行為或不作為除外在本協議中明確規定和同意。 在不限制前述內容的概括性的前提下，除非本協議中另有明確規定，否則雙方的意圖是 買方對賣方或任何賣方前任或關聯公司的任何負債（被收購的 資產的假定負債和允許的抵押品除外）不承擔任何責任，並且買方對 任何種類或性質均不承擔任何繼承責任或替代責任或截至截止日期尚不清楚，或與計劃在 收盤時發生的交易有關而未知，賣方業務、 收購資產或賣方在截止日期之前產生或與截止日期之前發生的任何時期相關的任何責任，無論是現在存在的還是將來產生的，無論是固定還是偶然的。雙方 同意，銷售訂單應包含基本上與本第 6.15 節中規定的形式相同的條款。
60
第 6.16 節保留了 特權材料。交易結束後 (i) 如果買方 及其關聯公司與第三方（賣方除外）之間發生爭議，買方有權或 要求賣方維護律師-客户特權，以防止在未經買方事先書面同意的情況下向第三方 和 (ii) 披露任何保留的特權材料，除非適用法律要求，否則賣家不得以任何方式向任何第三方披露、轉讓 或以其他方式提供任何保留的特權材料可以合理地預期 會導致放棄律師-委託人對此類材料的特權。
第 6.17 節某些事項的通知 。賣方將立即（無論如何，在十 (10) 天內） 以書面形式通知買方：(i) 任何人聲稱交易是 或可能需要該人同意的任何通知或其他通信；(ii) 任何政府機構發出的與交易有關或與交易相關的任何通知或其他通信，或任何政府機構採取的任何 行動（包括可能限制、禁止或以其他方式進行 禁止交易的完成）；以及（iii）發現任何差異，或 在執行本協議後發生的任何事件、事實或情況的存在或發生，這些事件、事實或情況可以合理預期會導致第三條中包含的任何 陳述和擔保不真實或不準確，以至於 節中規定的條件將無法滿足。
第 6.18 節更改姓名 。每位賣方 應在收盤後立即（無論如何在 60 天內）停止使用其當前的法人實體名稱（以及每個賣方目前使用的任何其他 商品名稱或 “d/b/a” 名稱），並且隨後不得將其任何名稱更改為或 以其他方式使用或使用任何包含 “Elixs” 字樣的名稱未經買方事先書面同意，”、“Ascend”、“Laker” 和/或 “Tonic” 以及附表 6.18 中列出的其他名稱，每個賣方均應導致破產案件標題中賣家的 名稱將更改為每個賣家的新名稱。
第 6.19 節開放 源代碼補救措施。在成交之前，賣方應獲得ServiceStack和jqGrid軟件的商業許可 並支付足以允許賣方使用此類軟件的商業許可 。
第 6.20 節 [故意省略 ].
61
第 6.21 節[故意省略 ].
第 6.22 節隱私 合規性。在收盤後的十二 (12) 個月內，買方同意其和每位 指定買方應在所有重大方面遵守 (i) 適用於買方或指定買方的所有 法律（如適用），包括HIPAA和隱私法（如適用）；以及（ii）所有 書面和公開的隱私政策以及隱私慣例通知買方或指定買方（視情況而定）， 適用於所收購資產，買方或指定買方（視情況而定）可以隨時根據 適用法律進行修改。買方承認，根據本協議轉讓給買方或相應的指定買方的任何 “受保護的健康信息”（該術語由HIPAA，“PHI” 定義） 將由買方或此類指定 買方以 “商業夥伴” 的身份接收或適用的指定買方以 的身份作為 “受保實體”（此類條款由HIPAA定義）（此類條款由HIPAA定義），根據受讓人的 “企業 關聯合同”（該術語在 HIPAA 下使用），視買方而定合同。在收盤後的十二 (12) 個月內， 買方同意，根據本協議轉讓給買方的所有此類受轉讓合同（ 是商業夥伴合同）保護的 PHI 應繼續受到符合 HIPAA 的商業夥伴合同的保護。雙方同意，根據 本協議轉讓的受保實體在轉讓時由受保實體維護的 PHI， 應由作為受保實體的指定買方或其代表接收。如果此類 PHI 在轉讓時由藥房或代表藥房維護 ，則雙方承認，此類 PHI 之下轉讓的目的是 由藥房指定購買者或代表指定購買者提供藥房相關服務，以及用於遵守 該指定購買者的隱私政策和隱私慣例通知的其他目的。
第七條
關閉條件
第 7.1 節 買方和賣方義務的先決條件。每個 方完成交易的各自義務以在截止日期當天或之前滿足（或在法律允許的範圍內，賣方和買方的書面豁免） 滿足以下每項條件為前提：
(a)《高鐵法》或《外國競爭法》規定的與交易 相關的附表7.1 (a) 中規定的任何必要等待期的 到期或終止，以及收到《外國競爭法》或附表7.1 (a) 中規定的其他法規 規定的與交易相關的任何必要批准；
(b) 任何具有司法管轄權的 法院均不得發佈、頒佈、簽署、頒佈或執行任何限制、禁止或以其他方式禁止仍然有效的交易的命令（包括任何臨時限制令 或初步或永久禁令）； 以及
(c) 破產法院應已下達銷售令，不得以 雙方合理接受的方式暫停、撤銷或修改銷售令。
62
第 7.2 節 買方義務的先決條件。買方完成 交易的義務須在截止日期之前或 滿足以下每項條件（或在法律允許的範圍內，買方自行決定書面豁免）：
(a) (i) 賣家在第三條（在每種情況下，基本陳述和 賣家充足性陳述除外）中作出的 陳述和保證，在截止日期 當天和截止日期（除了在指定日期做出的陳述和擔保外，僅從截止日期起必須是真實和正確的 該日期），除非此類陳述和擔保未能真實和正確（未賦予 任何限制的效力）關於 “重要性”、“重大不利影響” 或其中包含的類似限定詞（除第 3.4 (d) 節中的 “重大弱點” 和在第 3.19 節定義術語 “實質合同” 和 “重大不利影響” 的實例中使用的 “實質性” 一詞外）沒有產生， ，也不能合理地預期會產生重大不利影響，無論是單獨還是總體而言，(ii) 第 3.1 節、第 3.2 節、第 3.5 (a) 節和第 3.17 節中規定的陳述 和保證（統稱為 “基本陳述”）除了 de 極少的不準確之處外，在所有方面均應是真實和正確的，在每種情況下，截至截止日期，就好像所有此類陳述和擔保均已在截止日期 作出一樣（根據其條款僅適用於另一個指定日期， 僅在其他指定日期才是真實和正確的）以及 (iii) 陳述和擔保第 3.5 (b) 節（ “賣家充足陳述”）中規定的在所有方面均應真實和正確截至截止日期 的每起案件，就好像此類陳述和擔保是在截止日期之前作出的；
(b) 賣方 應在所有重大方面履行或遵守本協議要求賣方在收盤時或之前履行或遵守的所有義務和 承諾；
(c) 賣家 應已向買方交付或促成交付第 2.4 節中規定的所有物品；
(d) 自本協議簽訂之日起，不得發生任何重大不利影響。
第 7.3 節 賣家義務之前的條件。賣家完成收盤 的義務取決於在截止日期 當天或之前滿足以下每項條件（或在法律允許的範圍內，賣家自行決定書面豁免）：
(a) 買方在第四條中作出的 陳述和擔保均應真實正確，均為截至截止日期 ，其效力和效力與效力相同，就好像所有此類陳述和擔保在截止日期作出一樣（不是 的陳述和擔保，根據其條款僅適用於另一個指定日期，此類陳述和擔保才是真實和正確的 其他指定日期），除非此類陳述或擔保未能如此真實和正確（沒有 生效對 “實質性”、“重大不利影響”、“重大不利影響” 或其中包含的類似限定詞的任何限制都不會對買方完成交易的能力造成實質性損害或阻礙；
63
(b) 買方 應在所有重大方面履行或遵守本協議要求買方在收盤時或之前履行或遵守的所有義務和 契約；以及
(c) 買方 應已向賣家交付或促成交付第 2.5 節中規定的所有物品。
第 7.4 節條件豁免 。成交後，本第七條 中規定的任何條件在收盤時未得到滿足，無論出於何種目的，都將被視為在收盤時及之後享有該等 條件的當事方放棄。如果買方或賣方未能履行本 協議規定的任何義務，包括其有義務按照本協議的要求盡其合理努力完成交易，則任何買方或賣方均不得指望本第七條（如適用）中規定的任何條件的未得到滿足。
第八條
終止
第 8.1 節協議的終止 。根據本第 8.1 節，本協議只能在 收盤前的任何時間終止，不得以其他方式終止：
(a) 經 賣方和買方雙方書面同意；
(b) 在具有司法管轄權的法院發佈命令後， 向買方或賣方發出書面通知，限制、禁止 或以其他方式禁止完成交易或宣佈交易為非法，且該訂單已成為最終訂單， 具有約束力且不可上訴；前提是，如果 的簽發是由於 引起的，則任何一方均不得根據本第 8.1 (b) 節終止本協議該方未能履行本協議下的任何義務；
(c) 如果在 2024 年 5 月 31 日當天或之前（“在 之外日期”）未成交，則向買方或賣方發出書面通知；前提是如果 未在截止日期之前成交是由於該方未能履行本協議項下的任何義務 導致該方根據本協議第 8.1 (c) 節終止本協議，則不得根據本第 8.1 (c) 節終止本協議協議；
(d) 如果買方違反任何契約或協議，或者買方的任何陳述 或擔保均不真實，則賣方向 發出的書面通知買方，使第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 節規定的條件得不到滿足，包括違反買方完成交易的義務；前提是 (i) 如果買方可以糾正這類 違規行為（買方在第 2.3 節要求時未能完成的違規行為除外） 則賣方不得終止本協議根據本第 8.1 (d) 節提出，除非此類違規行為在 日之前仍未得到糾正，即 (A) 截止日期之前兩 (2) 個工作日和 (B) 賣家通知 買方此類違規行為後 30 天（以較早者為準），以及 (ii) 賣家根據本第 8.1 (d) 節終止本協議的權利，將不會向賣家提供實質性的 違反本協議下的任何契約、陳述或保證；
64
(e) 如果賣方違反任何契約或協議，或者賣方的任何陳述 或擔保均不真實，則通過買方向賣方發出書面通知，使第 7.2 (a) 節或第 7.2 (b) 節中規定的條件無法滿足 ；前提是 (i) 如果此類違規行為可以治癒，則買方可能無法治癒根據本第 8.1 (e) 節終止本協議 ，除非此類違規行為在 (A) 個工作日前兩 (2) 個工作日 天內未得到糾正，以較早者為準買方將此類違規行為通知賣家的日期和 (B) 30 天后，以及 (ii) 在買方嚴重違反 本協議下的任何契約、陳述或擔保時，買方將無法獲得根據本 8.1 (e) 節終止 本協議的權利；
(f) 通過 賣家向買方發出書面通知，如果 (i) 第 7.1 節和第 7.2 節中規定的所有條件均已滿足（本質上應在收盤時得到滿足，但哪些條件可以 得到滿足）或免除，(ii) 賣家已書面向買方確認賣家已準備好、願意並且能夠完成收盤，以及 (iii) 買方未能在 收到第 (ii) 條所述通知的三個工作日之前或以較晚者為準，並且 (B) 第 2.3 節所要求的時間；
(g) 如果任何賣方或任何賣方的董事會（或類似管理機構）確定 繼續進行交易或未能終止本協議將與其或該人或 機構的信託義務不一致，則通過賣方向買方發出書面通知；
(h) 通過 向買方或賣方發出書面通知，如果 (i) 任何賣方在拍賣中與買方、中標人或備用競拍人以外的一位或多位 人達成一項或多項替代交易，或者 (ii) 破產法院批准 與中標人或備用競標人之外的另類交易；
(i) 如果買方 (i) 不是拍賣中的中標人或後備競標者 或 (ii) 是拍賣中的備用競標者，並且賣方與中標者完成了另類交易，則通過買方或賣方發出的 書面通知；
(j) 如果破產案件被駁回或轉換為《破產法》第7章規定的一個或多個案件，則由 賣方或買方提出；或者 如果在破產案件中指定了具有經營或管理賣方財務事務或重組權的受託人或審查員 ；
65
(k) 如果賣方撤回或尋求撤回競標程序動議的授權，則由 買方提出；
(l) 由 買方提出，如果 (i) 在破產法院下達《投標程序令》後，(A) 未經買方事先書面同意，以合理預期會對買方不利的方式修訂、修改 或補充該命令，或 (B) 作廢， 撤銷或撤銷或暫緩執行該命令，或 (ii) 在破產法院下達銷售令後，未經買方事先書面同意， (A) 以不利方式修改、修改或補充銷售訂單，或 (B) 作廢、撤銷 或撤銷或暫緩執行；
(m) 如果破產法院的任何里程碑未達到，則由 買方提出；
(n) 由 買方自行決定，在 2023 年 10 月 23 日當天或之前；
(o) 買方在2023年11月8日當天或之前自行決定；或
(p) 在買方違反第 2.2 (a) 節時，賣方向 發出書面通知。
第 8.2 節終止的效力 。
(a) 如果 根據第 8.1 節終止本協議，則本協議將立即失效， 任何一方或其任何合夥人、高級職員、董事、經理或股權持有人均不承擔本協議規定的任何責任；前提是 第 2.2 節、第 6.14 節、第 8.2 節和第 X 條在任何此類終止後繼續有效；前提是沒有終止將免除任何一方在終止之日之前因任何 故意違反本協議而承擔的任何責任；前提是此外，根據第 10.12 節， 買方在本協議下或由本協議產生的最大責任應等於押金。在遵守第 10.12 節的前提下， 本第 8.2 節中的任何內容均不被視為損害任何一方為具體執行本協議的條款和規定而獲得特定履行或其他 公平補救措施的權利。儘管此處包含任何與 相反的內容，(i) 根據第 2.2 (b) 節保留押金是賣家唯一的專屬補救措施，原因是 (A) 賣方根據第 8.1 (p) 節或第 8.1 節的任何其他部分（或任何其他理由）因買方違反第 2.2 (a) 條或第 4.4 節、 和 (B) 款而終止本協議違反第 2.2 (a) 條或第 4.4 節以及 (ii) 根據第 2.2 (b) 條保留押金 是賣方因買方終止而產生的唯一和排他性的補救措施 根據第 8.1 (n) 節或第 8.1 (o) 節規定的 。為避免疑問，賣家無權 獲得特定的履約或其他公平補救措施來具體執行 (1) 第 2.2 (a) 節中要求 買方進行第二次存款或最終存款的條款和規定，或 (2) 要求買方糾正任何違反第 4.4 節的行為。
66
(b) 如果 除根據第 8.1 (a) 節、第 8.1 (d) 節、第 8.1 (f) 節、 第 8.1 (n) 節、第 8.1 (o) 節或第 8.1 (p) 節之外終止本協議，則賣方將在本協議終止後的三 (3) 個工作日內通過電匯 向買方支付相當於合理金額 的即時可用資金並記錄了買方 在談判、盡職調查、執行、履約和執行方面產生的自付費用和開支（包括律師費用和開支）本協議，其金額不得超過 8,625,000 美元（“費用報銷”）。
(c) 考慮到買方在本協議及其談判中花費了大量時間和開支， 如果根據第 8.1 (c) 節、第 8.1 (e) 節、第 8.1 (g)、第 8.1 (g) 節、第 8.1 (h) 節、第 8.1 (i) 節、 第 8.1 (j) 節、第 8.1 (k) 節或第 8.1 (l) 條終止本協議，則賣方應向買方付款 aser 分手費 ，金額等於11,500,000美元（“分手費”）；前提是分手費應在現金收益的完成時同時支付 ，但只能從現金收益中支付另類交易，存入買方在 寫信給 Elixir 時指定的賬户。
(d) 各方 承認並同意，本第 8.2 (b) 節中包含的協議是 本協議不可分割的一部分，分手費和費用報銷不是罰款，而是合理的 金額的違約金，在支付分手費和費用報銷（如適用） 的情況下，將合理地補償買方買方在談判和執行本協議時放棄了機會 及在合理依賴本協議和對交易完成的合理預期，否則 的金額將無法精確計算。
(e) 在所有情況下， 均受第 10.12 節約束，在適用的成交之前，如果任何賣方違反本協議， 買方的唯一和唯一的補救措施是根據第 8.1 節終止本協議，如果適用， 根據第 8.2 (b) 節獲得費用補償或分手費（如果適用）。根據 《投標程序令》，根據破產法院的批准和銷售令的錄入，買方對 的費用補償或分手費的索賠是並且構成了破產案中《破產法》第 503條允許對賣方提出的管理費用索賠。
第九條
税
第 9.1 節轉移 税款。任何美國聯邦、州、地方和非美國、GST/HST、銷售税、消費税、 使用、消費税、增值、登記、不動產、購買、轉讓、特許經營、契約、固定資產、郵票、文件印章、使用 或其他税收和記錄費用（包括所有相關利息、罰款和上述任何一項的增值費用），因出售所收購物品而應支付的理由 本協議或交易項下的資產或承擔的承擔責任（“轉讓 税”）應由買方承擔並及時支付，並且買方應及時向相應的税務機構提交與任何轉讓 税有關的所有納税申報表。
67
第 9.2 節購買價格的分配 。出於美國聯邦和適用的州和地方所得税的目的， 買方、賣方及其各自的關聯公司應根據附表9.2（“分配方法”）中規定的方法，在收購資產中分配購買價格（以及任何假定負債或其他被視為美國聯邦所得税購買價格一部分的金額 ）。在商業上可行的情況下，但不遲於 在確定最終購買價格後的90天內，買方應向賣方提供擬議分配，根據分配方法（“分配”），設定收購價格（以及其他被視為美國聯邦所得税購買價格一部分的金額） 在收購資產中的分配，但須經過賣方 的審查和批准，以及買方應納入賣方合理要求的與此相關的任何變更分配。如果 賣方在收到買方提出的分配草案後的30天內提出書面異議，則買方和賣方 應本着誠意進行談判以解決任何此類異議；如果賣方和買方無法在買方收到賣方異議後的30天內解決此類爭議，則買方 和賣方雙方均可接受的國家認可的會計師事務所應解決此類爭議，費用為此類清算將由該會計師事務所根據買方和 賣方分配向該會計師事務所提交的爭議總金額中最終授予買方 的百分比，或者另一方面，賣方承擔一定比例的此類成本和支出，等於向賣方支付的爭議金額的百分比 ，賣方承擔此類成本和開支的百分比，等於向買方支付的有爭議的 金額的百分比。除非《税法》第 1313 (a) 條所指的 “決定” 另有要求，否則各方及其各自的關聯公司應根據此類分配 （最終根據本第 9.2 節確定）提交所有納税申報表，並且在每個 情況下均不得采取任何與分配不一致的税收相關行動。
第 9.3 節合作。 買方和賣方應在另一方合理要求的範圍內，在 提交納税申報表以及任何與税收有關的訴訟、審計、訴訟或其他程序方面進行合理合作；前提是在提供 此類信息、協助和訪問權限時，各方都有權編輯與業務無關的信息。儘管 本協議中有任何相反的規定，賣家沒有義務提供或披露任何除外納税申報表。
第 9.4 節收盤後 操作。除非賣家以書面形式同意（此類同意不得無理地扣留、限制或延遲），或適用法律要求，否則買方不得且應導致其關聯公司在每個 個案中，(i) 作出或更改任何可追溯到收盤前 納税期的税收選擇，(ii) 提交任何修改後的納税申報表在收盤前納税期內，或 (iii) 進行或發起任何自願討論、 審查或與税務機關簽訂合同（包括任何自願性的）披露協議或類似流程）的預收税期 ，在每種情況下，可以合理預期會導致賣家的納税義務增加或任何退税或抵免 的減少。
68
第 9.5 節 納税申報表的準備和税款的支付。
(a) 除第 9.1 節另有規定的 外，賣家應準備並及時提交 (i) 截至截止日期或之前的任何納税期內與 收購資產和企業有關的所有納税申報表（買方應與賣家 合作提交此類納税申報表），以及 (ii) 賣方的所有所得税申報表。 本第 9.5 (a) (i) 節中描述的每份此類納税申報表應 (A) 按照 本協議的條款編寫，(B) 賣家應在提交此類納税申報表前至少十五 (15) 個工作日向買方提交此類納税申報表（考慮到提交時間的任何延長），或儘快 如果不可能有這樣的時機，則切實可行，以便買方進行合理的審查，賣方應考慮買方在此之後提供的任何合理的書面 評論收到此類納税申報表。
(b) 在 截止日期之後結束的任何納税期內，買方 應準備並及時提交與收購資產和企業有關的所有納税申報表。就任何跨期而言，買方應按照過去的慣例準備此類納税申報表，並應 在提交任何此類納税申報表前至少十五 (15) 個工作日（考慮到提交時間的延長）， 或在合理可行的情況下儘快向賣家或其權利繼承人提供此類納税申報表 的草稿時機不可行，供賣方進行合理審查，買方應考慮 任何合理的書面評論如果賣家在收到任何此類納税申報單後提供， 將對賣家的責任（包括本協議規定的責任）產生不利影響。
(c) 跨期税收分配 。可分配給任何 跨期的收盤前納税期或收盤後納税期的税額應等於：(a) 對於任何定期徵收的税款（例如不動產、個人和無形財產税）， 整個跨界期的此類税額乘以分數，其分母是跨界總天數 期間，分子可以是 (i) 跨界期內處於預收盤 納税期（收盤前納税期）的天數，或 (ii)跨期內處於收盤後 納税期（收盤後納税期）和（b）所有其他税種的天數，在賬面臨時結算基礎上確定，自截止日結束時起生效 。一方就跨期税款支付的任何款項應記入該 方在跨界期內根據本第 9.5 節分配給該人的任何税款中的份額。
69
第十條
其他
第 10.1 節 陳述和擔保及某些承諾的不可生效；某些豁免。本協議或本協議中考慮的任何其他文件，或根據本協議或據此交付的任何證書 中規定的各方的每項陳述 以及承諾和協議（如果該契約或協議考慮或要求該方 方在成交前履行），都將自收盤之日起立即終止，因此不得提出違反任何此類陳述的索賠， 保證，契約或協議、不利依賴或其他權利或補救措施（無論是合同還是侵權行為）或根據法律或衡平法） 可以在收盤後提起訴訟。每份明確考慮在 交易結束後履行的契約和協議，在每種情況下，都將根據其條款明確在交易結束後繼續有效， 則在截止日期之後的七 (7) 年內，本第 10.1 節中的任何內容均不被視為限制任何人因違反任何此類尚存的契約或協議而享有的任何權利 或補救措施。買賣雙方代表自己 自己並代表買方集團或賣方雙方（視情況而定）承認並同意，本第 10.1 (a) 節中包含的協議要求在適用法律允許的最大範圍內在收盤後履行，並將在收盤後存活五年，(b) 是交易不可分割的一部分，如果沒有本第 10.1 節中規定的協議， 任何一方都不會簽訂本協議。買方代表自己和買方集團特此放棄與任何環境、健康或安全問題有關的所有權利 和補救措施，包括1980年《綜合環境 迴應、補償和責任法》或與本協議或交易相關的任何其他環境法引起的權利 和補救措施。儘管 本協議（包括本第 10.1 節）中包含任何相反的規定，但此處規定的任何內容均不限制 買方在任何欺詐索賠中享有的任何權利或補救措施（在任何情況下均須遵守第 10.7 節 的規定，該條款與無追索權人有關，在此不得以任何方式受到限制）。
第 10.2 節費用。 無論是否成交，除非此處另有規定，否則與本協議和本協議中設想的其他協議的談判、本協議和本協議的 的履行以及交易的完成相關的所有費用、成本和開支（包括顧問的費用、成本和 支出）都將由承擔此類費用、成本和開支的 方支付；它已確認並同意 (a) 與任何 申報或提交有關的所有申請費根據HSR法案和任何外國競爭法，將根據第6.5條進行分配，（b）所有 轉讓税將根據第9.1節分配，（c）所有補救費用將根據第5.2節分配。
第 10.3 節通知。 除非本協議中另有明確規定，否則根據本協議條款或因本協議條款 的理由發出或交付的所有通知、要求和其他通信均為書面形式，且在收件人於工作日下午 5:00 之前 通過電子郵件發送（已獲得電子送達確認）時，將被視為已送達（a）親自送達；（b） 通過電子郵件傳送（已獲得電子送達確認）時，如果收件人於工作日下午 5:00 之前送達 在下一個工作日，(c) 相同 已預付費配送的第二天寄往信譽良好的全國隔夜航空快遞服務或 (d) 在 之後的第三個工作日通過掛號信或掛號郵件將郵費預付給相應的當事方，按下文規定的號碼、電子 郵件地址或街道地址（視情況而定）或該方可能通過書面通知另一方指定的其他號碼、電子郵件地址或街道地址。
70
給買家的通知 ：
MediMpact
10181 斯克裏普斯蓋特威大道
加利福尼亞州聖地亞哥 92131
注意：James Gollaher
電子郵件： [***]
並附上副本（不構成 通知）：
DLA Piper LLP（美國）
4365 行政大道，1100 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
注意：大衞 M. Clark
電子郵件： [***]
和
DLA Piper LLP（美國）
西湖街 444 號， 900 套房
伊利諾伊州芝加哥 60606
注意：理查德 A. Chesley
電子郵件： [***]
給賣家的通知 ：
亨特萊恩有限責任公司
c/o Rite Aid 公司
200 紐伯裏下議院
賓夕法尼亞州埃特斯 17319
注意：託馬斯 薩巴蒂諾
電子郵件：[***]
附上覆印件至（不構成 通知）：
Kirkland & Ellis LLP
列剋星敦大道 601 號
紐約州紐約 10022
注意：Aparna Yenamandra，P.C.
電子郵件：[***]
Kirkland & Ellis LLP
300 N. Lasalle
伊利諾伊州芝加哥 60654
注意：Steve Toth
電子郵件：[***]
71
第 10.4 節約束力 效力；轉讓；指定購買者。
(a) 本 協議對買方具有約束力，在遵守《投標程序令》的條款（關於該命令所涵蓋的事項）和銷售訂單的條目和條款的前提下，對雙方及其各自的 繼承人和允許的受讓人，包括在破產案中指定的任何受託人或遺產代表或任何 繼承人或任何 繼承人具有約束力第 7 章案例；前提是，根據第 10.4 (b) 節，本協議和任何權利 或義務均不是未經買方和賣方事先書面同意，可以在未經買方和賣方事先書面同意的情況下進行轉讓或委託，任何未經事先書面同意的嘗試轉讓 或委託均屬無效；此外，買方（如果買方 仍對本協議下的義務承擔責任，則買方 在未經任何人同意的情況下將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給其任何關聯公司人。
(b) 在收盤前的任何時候 ，買方有權在截止日期前不遲於五 (5) 個企業 天通過書面通知賣方，指定一個或多個關聯公司 (i) 購買任何收購資產並支付相應的收購 價格金額，(ii) 承擔假定負債，或 (iii) 直接取得任何收購資產（任何此類關聯公司 應根據本條款被指定為 “指定購買者”），並且就任何此類指定而言， 本協議具有約束力對於此類指定買方、其繼承人和允許的受讓人，在此範圍內應將其視為買方 。此外，為避免疑問，指定買方有權在截止日期當天及之後僱用任何被轉讓的 員工，並履行買方在本協議下的任何其他契約或協議。儘管有上述規定，但如果任何指定買方未按照其條款履行本協議 下的義務，則買方指定任何指定買方均不得解除買方在本協議 下的義務。
第 10.5 節修正案 和豁免。本協議的任何條款或本協議的附表或附錄均可（a）只能以買方和賣方簽署的書面形式修改 ，或（b）只能在請求執行此類豁免的當事方簽署的書面文件中放棄。對本協議下任何條款或其任何違約或違約的豁免均不會以任何方式擴展或影響任何 其他條款或先前或之後的違約或違約。
第 10.6 節第三方 方受益人。除非本協議中另有明確規定，否則本協議中提及的任何明示或 均不得解釋為除第 10.7 節所述的 (i)、 無追索權人員和 (ii) 本協議各方和此類允許的受讓人根據 或與本協議或本協議任何條款有關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。
第 10.7 節無追索權。 本協議只能對明確指定為本協議當事方的人員執行，並且基於本協議引起或與本協議相關的任何訴訟只能針對明確指定為本協議當事方的人員提起 。除被指定為本協議當事方的範圍外， 以及僅在本協議中規定的此類各方的具體義務範圍內，任何一方（均為 “無追索權人員”） 的過去、現在或未來的股東、 成員、合夥人、經理、董事、高級職員、員工、關聯公司、代理人或顧問 均不承擔任何責任（無論是合同、侵權、股權還是其他責任）) 對於本協議任何一方的陳述、保證、承諾、協議 或其他義務或責任，或對任何協議爭議和這些人都是本第 10.7 節的 預期第三方受益人，如果是本協議中的一方，則有權以 的身份執行本第 10.7 節。
72
第 10.8 節可分割性。 只要有可能，本協議的每項條款都將被解釋為根據適用的 法律是有效和有效的，但是如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被適用法律禁止或無效，則該條款 將僅在該司法管轄區的禁止或無效範圍內無效，而不會使 該條款的其餘條款或本協議的其餘條款失效任何其他司法管轄區。
第 10.9 節施工。 本協議中使用的語言將被視為雙方為表達共同意圖而選擇的語言，不對任何人適用 嚴格解釋的規則。插入本協議各節和段落的標題 僅為便於參考，絕不會限制或以其他方式修改本協議的任何條款或條款。
第 10.10 節時間表。 為方便起見，在與本協議各部分相對應的單獨編號的章節中安排了附表； 前提是，附表的每個部分將被視為以引用方式納入了附表任何其他 部分中披露的所有信息，且在相關性範圍內（且僅限於本協議）中規定的任何陳述或擔保，在每種情況下，附表中的任何披露都將被視為對本協議 中規定的任何陳述或擔保的披露向附表的其他第 節披露此類信息或本協議中規定的此類其他陳述或擔保從此類披露的表面上看是相當明顯的 （未對其中列出的基礎文件進行審查或其他審查）。附表中使用的大寫術語以及其中未另行定義的 術語具有本協議中賦予的含義。在本協議、附表或所附證物中所包含的陳述和擔保中説明任何美元金額或包含任何項目 並不意味着 金額或更高或更低的金額、所包括的項目或其他項目需要披露（包括 無論這些金額或物品是作為實質性還是威脅性披露）。此外，附表 中反映的事項不一定限於本協議要求在附表中反映的事項。 列出的此類額外事項僅供參考，不一定包括其他類似性質的事項。附表 中列出的任何信息均不被視為以任何方式擴大了雙方陳述和保證的範圍。對任何協議、 文件、文書、計劃、安排或任何附表中規定的其他項目的任何描述均受此類協議、 文件、文書、計劃、安排或在本協議所有目的下視為已披露條款的項目的條款的全部限制，在每種情況下， 僅限於根據第 11.3 (i) 條向買方提供的範圍。本協議中包含的信息、附表和附錄中的 僅為本協議的目的而披露，此處或其中 包含的任何信息均不被視為任何一方向任何第三方承認任何事項，包括任何違反法律或違反 合同。
第 10.11 節完成 協議。本協議，連同保密協議以及此處或其中明確提及的任何其他協議 ，包含雙方關於出售和購買所收購的 資產和承擔負債以及交易的完整協議，並取代雙方先前就出售和 購買收購資產和承擔負債及交易達成的協議。如果本協議出現含糊不清或意圖問題或 解釋問題，則本協議執行版本的條款和規定將控制 和本協議的先前草案，並且不會出於任何目的考慮或分析此處引用的文件（包括 以支持任何人提供的與本協議有關的口頭證據），將被視為不提供任何證據，因為 符合本協議條款的含義或雙方對本協議的意圖，將是被視為 締約方的聯合工作成果。
73
第 10.12 節特定 性能。雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 的具體條款履行或以其他方式遭到違反，包括任何一方未能採取本協議要求其採取任何行動以完成交易，則無法彌補的損失，即使 可用的金錢救濟也不是充分的補救措施。因此，雙方同意，(a) 雙方有權獲得禁令或禁令、特定 履約或其他衡平救濟，以防止違反本協議，並在沒有損害證明或其他證據的情況下在法庭上特別執行本協議 的條款和規定，此外還有他們根據本協議有權獲得的任何其他補救措施 ，以及 (b) 具體履行的權利和其他公平救濟是交易不可分割的一部分，沒有該權利，也不是賣方和買方都不會簽訂本協議。雙方承認 並同意，為防止違反本協議和根據本第 10.12 節具體執行本協議的條款和規定而尋求禁令或禁令或其他命令的任何一方均無需提供與任何此類命令相關的任何保證金 或其他擔保。雙方根據本第 10.12 節可用的補救措施將是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施的補充，選擇執行禁令或 的具體履行不會限制、損害或以其他方式限制任何一方尋求收取或收取損害賠償。如果在 到外部日期之前，任何一方根據第 10.13 節提起任何訴訟，以明確強制任何其他方履行本協議中的條款和規定，則該期限將自動延長 (i) 該訴訟待審期的 期限，外加十 (10) 個工作日，或 (ii) 在庭長確定的其他時限內 視情況而定，過度採取此類行動。
第 10.13 節管轄權 和專屬地點。雙方不可撤銷地同意，任何種類的 訴訟，包括反訴、交叉申訴或辯護，不論追究任何責任或義務 所依據的法律理論如何，無論是合同、侵權行為還是法規，還是根據法律或衡平法提出，或以其他方式依據 任何法律或公平理論，這些訴訟可能基於，或與本協議、本協議或交易的談判、執行或 履行以及任何與由任何其他方或其繼承人或受讓人提出的本協議（均為 “協議爭議”）的解釋、解釋、有效性和可執行性 將僅在 (a) 破產法院和任何可向破產法院提出上訴的聯邦法院 提起並裁定，或者 (b) 如果破產法院不願或無法審理此類訴訟，則在大法官法院審理此類訴訟特拉華州 （如果該法院缺乏管轄權，則為特拉華州的任何其他州或聯邦法院）（“選定的”法院”）、 以及各方特此不可撤銷地接受所選法院對自己及其 財產在任何協議爭議方面的專屬管轄權。雙方同意除選定法院外，不啟動任何協議 爭議，除非在選定法院提起訴訟，以執行任何選定法院下達的任何命令、法令或裁決 ，並且任何一方都不得以任何管轄權 或場地相關理由（包括以下原則）提出動議，要求駁回在選定法院提起的任何協議爭議 論壇不方便。雙方不可撤銷地同意任何選定法院的適當地點 ，特此不可撤銷地放棄任何異議，即任何此類法院是 解決任何協議爭議的不當或不便的論壇。雙方進一步不可撤銷和無條件地同意按照第 10.3 節通知中規定的 方式送達訴訟程序。本協議中的任何內容均不會影響任何一方以法律允許的任何其他方式提供流程 的權利。
74
適用 法律的第 10.14 節；免除陪審團審判。
(a) 除 在《破產法》的強制性條款適用的範圍內，本協議和任何協議爭議將受特拉華州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋，適用於完全在 該州內簽署和履行的協議，不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，這些法律原則會導致特拉華州以外任何司法管轄區的法律 適用。
(b) 每方 方承認並同意，任何協議爭議都可能涉及複雜而棘手的問題，因此， 在適用法律允許的最大範圍內，放棄其在任何協議爭議中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 雙方均同意並同意，任何此類協議爭議將通過沒有陪審團的法庭審判來裁決，並且雙方可以向任何法院提交本協議副本的原件，作為雙方同意不可撤銷的 放棄其陪審團審判權的書面證據。各方 (I) 證明任何其他方的顧問均未明確表示或以其他方式表示，在出現任何協議爭議的情況下，該另一方不會尋求強制執行上述豁免，並且 (II) 承認 本協議中的相互豁免和認證 等誘使自己和其他各方簽訂本協議 第 10.14 (b) 節。
第 10.15 節沒有 抵消權。買方以自身的名義並代表買方集團及其各自的繼承人和獲準的受讓人，特此放棄買方、買方集團的任何成員或其各自的繼承人和允許的受讓人在購買價格或任何其他支付方面擁有或可能擁有 的任何抵消、淨額結算、抵消、補償權或類似權利 買方根據本協議或買方交付的與本協議相關的任何其他 文件或票據支付的款項。
75
第 10.16 節對應的 和 PDF。本協議和此處或其中提及的任何其他協議，以及本協議或其中的任何 修正案可在多個對應方中執行，其中任何一項協議不必包含本協議或其中 個以上的當事方的簽名，但所有此類對應方加起來將構成同一份文書。在 以.PDF 或其他電子傳輸方式簽署和交付的範圍內，任何對應方在所有方面都將被視為 原始合同，並將被視為具有與親自交付 原始簽名版本相同的約束性法律效力。在確定此類簽名的效力 時，將不考慮本協議或本協議中考慮的任何協議或文書（包括本協議早期版本的頁腳或任何此類其他文件的頁腳）的細微變化。應任何一方的要求或根據任何此類合同，本協議或其中的其他各方將重新簽署其原始 表格並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類合同的任何一方均不得提出使用.PDF或其他電子 傳輸來交付簽名或任何簽名或合同是通過使用PDF 或其他電子傳輸傳輸或傳遞的事實作為對合同訂立的辯護，並且此類各方永遠放棄任何此類抗辯。
第 10.17 節宣傳。 未經另一方事先書面批准，賣方（或其任何關聯公司）和買方均不得發佈有關本協議 或交易的任何新聞稿或公開公告，除非適用法律或破產法院 另行要求披露提交的文件，否則賣方（或其任何關聯公司）和買方均不得發佈任何有關本協議 或交易的新聞稿或公開公告，除非適用法律或破產法院 另有披露申報的條件， 與本協議相關的破產法院或適用的 買方或賣方（或其各自的關聯公司）上市證券的任何證券交易所的規則；前提是 打算進行此類發行的一方應根據適用的法律或破產法院的要求 盡其合理努力，就其文本與另一方協商。
第 10.18 節 “批量 銷售法”。雙方打算，根據《破產法》第363（f）條，收購資產的轉讓應不含收購資產中的任何抵押物，包括批量轉讓法引起的任何留置權或索賠 ，許可的抵押權除外，雙方應採取必要或適當的措施 在銷售訂單中這樣規定。為進一步推進上述規定，各方特此放棄雙方遵守與 交易有關的所有適用司法管轄區的 “批量 銷售”、“批量轉讓” 或類似法律以及所有其他類似法律。
第 10.19 節賣家的 代表。各方同意，Elixir有權力和授權為本協議規定的目的代表所有或任何賣家單方面採取行動 。此類權力將包括代表賣家作出 所有決定、行動、同意和決定的權力，包括對任何成交條件的豁免或 同意對本協議的任何修訂。任何賣方均無權反對、異議、抗議或以其他方式提出異議。買方 有權依賴 Elixir 代表賣方採取的任何行動或不作為。
76
第 10.20 節融資 來源。每位賣家特此放棄對融資來源 （定義見下文）的任何權利或索賠，並特此同意，在任何情況下，任何融資來源均不對任何賣方、 或任何賣家的相應關聯公司承擔任何責任或義務，在任何情況下，任何賣方（或任何賣方的相應關聯公司）均不得向任何融資來源（包括但不限於直接損失）尋求或獲得 任何其他損害賠償經濟、間接、特殊、間接 或懲罰性損害賠償），在每種情況下都與之有關或由此產生在本協議中，任何融資（定義見下文）或 特此或由此設想的交易。此外，無論此處有任何相反的規定，(i) 融資來源應是本第 10.20 節的第三方 方受益人，並有權執行本第 10.20 節的規定（包括以下條款 (iii)），(ii) 本第 10.20 節應在本協議終止後繼續有效，以及 (iii) 不得以任何方式修改、修改或修改本第 10.20 節 中規定的條款未經融資來源事先書面同意，在任何方面都可能不利於任何 融資來源的利益。此外，如果根據第 2.2 節或其他任何原因，賣方有權保留全部或部分存款，則賣方在此承認 並同意（為自己及其關聯公司）賣方保留此類存款金額也將完全滿足任何賣家可能對任何融資來源提出的任何索賠 。在本第 10.20 節中：(a) “融資來源” 是指已經提供或承諾 提供或將在本協議生效之日後提供、安排或安排或以其他方式簽訂與買方和/或其任何關聯公司 與買方和/或其任何關聯公司（包括任何信貸協議的當事方）提供或安排或以其他方式簽訂與任何融資 相關的所有代理人、安排人、賬簿管理人、信用證提供商和其他實體契約或其他融資或貸款 協議，或任何承諾書或聘用書（包括其中的任何聯名書）或其他根據其簽訂或與 相關的協議，以及他們各自的關聯公司和現任、前任或未來的高管、董事、員工、合夥人、受託人、 股東、股權持有人、經理、成員、有限合夥人、控股人、代理人和代表，以及上述人員的繼任者和受讓人；以及 (b) “融資” 指 任何債務或其他債務買方或其任何關聯公司為完成交易而進行的融資本協議在此之前、當天或之後考慮的交易 ，包括任何貸款借款和任何相關承諾書、 約定書、信用協議、契約以及管理此類債務或其他融資的任何其他相關文件，包括 任何信貸額度或資本市場債務融資。
第十一條
其他定義和解釋性事項
第 11.1 節某些 定義。
(a) “訴訟” 指任何訴訟、索賠（包括《破產法》中定義的任何 “索賠”）、訴訟、仲裁、調解、 投訴、審計、訴訟（包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序）或起訴、競爭、 聽證會、查詢、調查、審計、審查或調查，無論是合同還是侵權行為，或是否 在法律或衡平法上，或根據任何法律或衡平理論，由或之前或之前或以其他方式開始、提出、進行或審理，或以其他方式 涉及任何政府機構。
(b) “顧問” 對任何人而言，指截至任何相關時間的任何董事、高級職員、員工、投資銀行家、財務顧問、 會計師、代理人、律師、顧問或其他代表。
77
(c) 就任何人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制該人或受 控制或共同控制的任何其他人，“控制” 一詞（包括 “由 控制” 和 “受共同控制” 這兩個術語）是指直接或間接擁有指揮或導致 的權力指導此類人員的管理、事務和政策，無論是通過有表決權證券的所有權、合同還是 其他方式。
(d) “另類 交易” 是指任何個人或羣體 人（賣方及其關聯公司或買方及其關聯公司除外）通過合併、出售資產或股權、資本重組、重組計劃或其他方式收購所收購資產的重要部分的任何交易（或一系列交易），無論是通過合併、出售資產或股權、資本重組、重組計劃還是其他方式。儘管有上述 的規定，賣方財產的清算或清盤不應是另類交易。
(e) “反腐敗法” 指適用於賣方的所有反腐敗法律，包括 1977 年美國《反海外腐敗法》（15 U.S.C. § 78dd-1 等），以及任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（包括與非法向任何外國或國內政府官員付款有關的 的任何法律），包括 頒佈的任何規則、規章和指南禁止賄賂、腐敗或實質性相似行為的上述任何規定。
(f) “拍賣” 應具有《競價 程序令》中該術語的含義。
(g) “出價 截止日期” 是指根據 《競標程序令》，必須在拍賣中提交對賣方資產的具有約束力的出價的最後期限。
(h) “投標 程序” 是指根據《投標程序令》，要求提交和評估購買 賣方資產部分、全部或基本全部資產的投標的程序。
(i) “投標程序議案” 是指尋求加入《投標 程序令》的動議，該議案的形式和實質內容應令賣方和買方合理滿意。
(j) “投標程序令” 是指破產法院批准 投標程序動議的命令，其所附表格標有附錄 F。
(k) “企業” 是指賣家截至本文發佈之日的業務運營，包括 (i) 藥房福利經理服務 （包括計劃設計和管理、現金卡計劃、處方管理、索賠處理和相關臨牀服務、 以及貿易和退税管理）以及 (ii) 專業和郵購藥房服務，包括與之相關的配送活動。為清楚起見，此類業務運營包括使用、複製、修改、分發和許可 Laker 軟件。
78
(l) “營業日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約州紐約市銀行關閉的其他日子以外的任何一天。
(m) “企業 員工” 是指任何賣家的每位 (i) 員工，以及 (ii) 任何賣家 的任何非賣家關聯公司的員工，其職責和責任主要集中於業務並根據第 3.14 (a) 節的規定，以及 任何此類個人的替換者（如果有），但僅在第 6.1 (b) (v) 節允許的範圍內。
(n) “現金 和現金等價物” 是指賣方的所有現金（包括在途支票和存款、活期存款、貨幣市場或 類似賬户）、支票賬户餘額、有價證券、存款證、定期存款、銀行承兑匯票、 商業票據、證券權益、證券賬户、商品賬户、政府證券以及手頭上的任何 其他現金等價物, 在過境途中, 存放在銀行或其他金融機構中, 或以其他方式持有.
(o) “期末 營運資金” 是指：(a) 截至截止日期前一天美國東部時間 時間晚上 11:59 確定的流動資產，減去 (b) 流動負債。
(p) “CMS” 指美國衞生與公共服務部下屬的醫療保險和醫療補助服務中心。
(q) “CMS 應收款” 是指根據42 C.F.R. 第423部分以及CMS與EIC之間簽訂的2023年合同以及CMS與 EIC之間簽訂的先前合同年度的任何前身合同，或者 (ii) 與任何已包含或以前已經包含的歷史金額的融資相關的CMS 應付給賣方或其任何關聯公司 (i) 應付給賣方或其任何關聯公司的所有款項第 (i) 條中的 。
(r) “保密 協議” 是指 Rite Aid Corporation 與 MediMpact Healthcare Systems, Inc. 簽訂的截至2023年8月3日的某些保密協議
(s) “同意” 指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權，或破產法院認為或使 不必要的任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權。
(t) “合同” 指對 個人或其任何財產具有約束力的任何書面合同、許可、安排、承諾、義務、契約、票據、債券、租賃、轉租、抵押、協議、擔保、 採購訂單、服務訂單、銷售訂單、承諾或其他協議或文書，無論是書面還是口頭的。
(u) “當前 資產” 是指賣家使用本文附錄E所附示例計算 中使用的細列項目的總流動資產，該項是根據一貫適用的公認會計原則確定的，在 的税收方面，根據税收原則。
79
(v) “Cure 費用” 是指根據《破產法》第365條需要支付的與假設 和分配合同有關的所有補救費用。
(w) “當前 負債” 是指賣家使用本文附錄 E 所附示例 計算中使用的細列項目計算的賣家的流動負債總額，該項是根據一貫適用的 公認會計原則 確定的，在税收方面。
(x) “債務人” 統指破產案中佔有的債務人。
(y) “延期 調動員工” 是指由於 (i) 適用法律的要求或 (ii) 請假，其工作沒有資格在 或收盤前立即調動給買方的已調動員工，但在每種情況下， 在交易結束後的十二 (12) 個月內成功調動給買方的 。
(z) “文件” 指賣家的所有書面文件、文件、儀器、論文、書籍、報告、記錄、磁帶、縮微膠捲、照片、信件、 預算、預測、計劃、運營記錄、安全和環境報告、數據、研究和文件、納税申報表、賬本、期刊、 所有權政策、客户名單、監管申報、運營數據和計劃、研究材料、技術文件（設計規範、 工程信息、測試結果、邏輯手冊、流程、流程圖等）、用户文檔（安裝指南、用户 手冊、培訓材料、發行説明、工作文件等）、營銷文檔（銷售手冊、傳單、 網頁等）和其他類似材料，無論是否為電子形式，在不限制前述內容概括性的前提下，(i) 任何和所有醫療記錄、賬單記錄、處方、處方文件和記錄、藥房客户 名單、簽名記錄和患者資料，包括充值狀態報告和保險承保範圍、共付和付款記錄（信息 中的信息本條款 (ii)，統稱為 “公司收貨數據”），涉及郵購和專業藥房 業務的客户（無論如何，應包括與以電子或紙質形式保存的 郵購和專業藥房業務客户相關的任何公司接收數據，不少於二十四 (24) 個月。
(aa) “EGWP 合同” 是指任何EIC合同（或其中的一部分），根據該合同，向符合Medicare D部分資格的退休人員和/或其符合Medicare D部分資格的配偶或受撫養人提供或管理EGWP計劃。
(bb) “員工 福利計劃” 是指 ERISA 第 3 (3) 節所指的每個 “員工福利計劃”、彼此 遞延薪酬、獎金或激勵性補償、養老金、退休人員醫療、傷殘或人壽保險或補充計劃、 計劃、合同、合同、每份僱傭、遣散、控制權變更以及其他員工福利或薪酬 計劃、計劃、合同，協議或安排，無論是口頭的還是書面的，無論是否受ERISA的約束，無論是否有資金， 在每種情況下 (i) 都是由任何賣家或任何 ERISA 關聯公司或其任何關聯公司維護、贊助、管理或出資或要求其出資，以造福企業員工或前業務員工，或 (ii) 任何賣家均負有任何責任的 ；前提是 “員工福利計劃” 一詞不包括任何賣家必須參與或遵守的任何 法定福利計劃，以及由 政府機構（例如社會保障）管理。
80
(cc) “抵押權” 指任何留置權（定義見《破產法》第 101 (37) 條）、抵押權、索賠（定義見 破產法第 101 (5) 條）、押金、抵押貸款、信託契約、期權、質押、擔保權益或類似權益、所有權缺陷、抵押權、抵押權、命令、有條件銷售或其他所有權保留協議及其他類似規定、 所有權的缺陷或缺陷或對轉讓或使用的限制。
(dd) “環境 法律” 所有與污染或環境保護相關的適用法律。
(ee) “設備” 指任何和所有設備、計算機、傢俱、傢俱、傢俱、固定裝置、辦公用品、車輛和所有其他固定資產。
(ff) “股權 權益” 就個人而言，是指該人的任何會員權益、合夥權益、利潤權益、資本存量 或其他股權證券（包括利潤參與特徵或股權增值權、幻影股權或其他類似 權利）或所有權權益，或任何可行使或可兑換 的證券（包括債務證券或其他債務），或其他權利收購、會員權益、合夥權益、股本或其他股權證券 或該人的所有權權益（或以其他方式構成對該人的投資）。
(gg) “ERISA” 是指 1974 年的《員工退休收入保障法》。
(hh) “Escrow 協議” 是指買方、賣方和託管代理人於本 之日簽訂的某些託管協議。
(ii) “Escrow 代理人” 是指 Acquiom Clearinghouse LLC。
(jj) “不包括的 納税申報表” 是指納税申報表（或任何納税申報表的任何部分）以及與（i） 主要與任何收購資產或業務無關的税收或 (ii) 用於納税目的的任何合併、合併、關聯或統一集團 ，包括任何賣方或其任何關聯公司。
(kk) “欺詐” 是指 (a) 賣方在向買方作出第三條 中的陳述和擔保或根據第 2.4 (i) 或 (b) 節交付的證書中作出的陳述和擔保，在向賣方作出 IV 條或根據第 2.5 (h) 節交付的證書中，意圖為 的行為欺騙另一方，或誘使該另一方簽訂本協議，並要求 (i) 在該陳述中虛假陳述 的重大事實；(ii)明知此類陳述是虛假的；(iii) 意圖 誘使接受此類陳述的一方依據該陳述採取行動或不採取行動；(iv) 使該方 合理地依賴此類虛假陳述採取或不採取行動；(v) 由於這種依賴使該方蒙受 損害，根據特拉華州法律，這共同構成普通法欺詐（以及不包括任何基於推定性知情、疏忽失實陳述、魯莽行為或類似情況的欺詐索賠 理論）。
81
(ll) “第一天訴狀” 是指賣家認為在申請日當天或前後向破產 法院提交的必要或可取的第一天申訴。
(mm) “GAAP” 指不時生效的美國公認會計原則。
(nn) “政府 授權” 指任何許可證、醫療許可證、執照、特許經營、證書、批准、申請、註冊、藥品 清單、同意、許可、許可、許可、豁免、通知、指定、註冊、認證、制定、豁免、差異、 訂單、關税、費率表、資格或根據任何政府機構 的授權或以其他方式提供的授權遵守任何法律，包括任何醫療保健法。
(oo) “政府 機構” 是指任何政府、準政府實體或其他政府或監管機構、任何性質的機構或政治分支機構 ，無論是外國、聯邦、州還是地方，或任何機構、分支機構、部門、官員、實體、部門 或其權威機構，或具有適用管轄權的任何法院或仲裁員。
(pp) “政府 健康計劃” 是指《美國法典》第 42 篇第 1320a-7b (f) 節中定義的任何聯邦醫療保健計劃，包括但不限於 醫療保險、醫療補助、TRICARE、CHAMPVA 以及向其某些 居民提供或以其他方式提供醫療保險的州計劃。
(qq) “羣組 採購組織” 指任何團體購買組織、折扣聚合商或其他提供類似服務的人。
(rr) “危險 材料” 是指受任何法律或判決監管的任何物質、污染物、污染物、材料和廢物，或在任何環境法中被歸類為 “危險”、“有毒”、“危險”、“污染物” 或類似含義的詞語，包括石棉、含石棉材料、多氯聯苯、汽油、柴油燃料、石油、 石油副產品或石油產品、放射性物質和氡氣、全氟烷基和多氟烷基物質以及任何其他 化學品、材料、物質或任何數量或濃度的廢物，這些廢物受任何環境法的管制，或根據任何環境法可能被追究責任 。
(ss) “醫療保健 法” 指 (a) 任何政府機構或政府衞生計劃中與 提供、管理和支付醫療保健服務相關的所有適用的醫療保健法律，包括：(i) (A)《社會保障法》第十八章， 42 U.S.C. § 1395，等等（醫療保險法規）和 42《美國法典》§ 1395nn（Stark Law）；（B）《社會保障 法》第十九章，42 U.S.C. § 1396-1396w-5（醫療補助法規）；（C）《聯邦醫療保健計劃反回扣法》，42 U.S.C. § 1320a-7b (b)；(D)《虛假索賠法》，31 U.S.C. § 3729-3733；(E) 排除法，42 U.S.C. § 1320a-7； (F) 民事罰款法，42 U.S.C. § 1320 a-7a；(G)《虛假索賠法》，42《美國法典》§ 1320a-7b (a)；(H) 反誘導法，42 U.S.C. § 1320a-7a a (a) (5)；(I) HIPAA（定義見此處）；（J）患者保護以及 2010 年的《平價醫療法案》；(K)《受益人激勵法》（42《美國法典》§ 1320a-7a (a) (5)）；(L) 1987 年的《處方藥營銷 法案；(M) 酒精和藥物濫用患者記錄保密法律法規及任何類似法律（42 U.S.C. § 290dd-2，42 C.F.R. 第 2 部分）；（ii) (A) 與醫療保健相關的欺詐和濫用、虛假索賠、 人員配備、折扣、藥房服務、保險報銷、公司執業、資格認證和醫療許可證（定義見此處 ）的任何法律；(B) 任何具有涉及從事保險業務；建立、營銷和管理醫療保健 和藥房提供商網絡以及保險欺詐；（iii）在每種情況下，均為經修訂的法規，以及根據該修正案頒佈的所有法規 和（b）與上文（i）、（ii）和（iii）小節中規定的法律等同的所有州法律。
82
(tt) “醫療保健 許可證” 是指適用法律為業務運營所要求並由對任何醫療保健法具有管轄權的政府 機構或政府衞生計劃頒發或執行的任何及所有許可證、認證、同意、註冊、授權、批准、註冊、認證、 以及任何其他許可。
(uu) “HIPAA” 是指以下任何後續法規（可能隨時修訂、修改或補充），以及 以及根據該法不時頒佈的所有規則或法規：（i）1996年《健康保險流通與責任法》；（ii）《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（《美國復甦》第十三章和 2009 年《再投資法》）；以及（iii）有關患者隱私和醫療保健安全、使用或披露的適用州法律 記錄。
(vv) “HSR 法案” 是指1976年的《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》及其頒佈的規章制度。
(ww) “知識產權 財產” 是指以下所有內容：(i) 發明、改進、設計、方法和工藝（不論是否可獲得專利）、 專利（包括實用專利和外觀設計專利）、專利申請和專利披露（包括髮明披露、發明記錄 、發明證書，以及向註冊 局提交的發明證書和優先權申請）；(ii)) 商標、服務標誌、商業外觀、公司名稱、徽標、徽章、設計、符號、商品名稱和虛擬 企業名稱、標誌、標誌、標語、其他類似來源或來源名稱以及性質相似的一般無形資產、互聯網 域名、社交媒體賬户和簡介，以及與上述各項相關的所有商譽；(iii) 版權、 著作權和麪具作品以及世界各地與之對應的所有其他權利，包括數據庫、數據彙編 和館藏和經濟資料版權權利；（iv）上述任何內容的註冊和申請；（v）專有技術， 處方，臨牀數據、研發信息、技術、產品路線圖、客户名單、商業祕密和其他 非公開機密和專有信息；(vi) 計算機軟件（包括固件、中間件、代碼、程序、 庫和應用程序）；（vii）圖紙、原理圖和其他技術計劃；以及（viii）所有其他知識產權。
(xx) “庫存” 是指由任何賣家維護或持有、由或代表 運輸給任何賣家的所有庫存（包括活性藥物成分、成品、用品、原材料、在製品、備件、替換 和組件、包裝容器、標籤和其他類似物品），以及其中的任何利益， 包括 (x) 客户根據託運安排持有，或 (y) 根據 {br 由供應商或供應商持有} 通行費或類似安排。
(yy) “賣家的知識 ”、“賣家知識” 或類似含義詞語是指克里斯·杜保羅、 蘭德·格林布拉特、安娜·海斯、科琳·惠斯勒、辛迪·皮格和艾倫·賴歇爾在合理詢問他們有關適用主題的 的直接報告後的實際知識，為了清晰起見和避免疑問，他們都不得對此類知識負有任何個人責任或 義務。
(zz) “Laker 軟件” 是指通常被稱為Laker Software的軟件，包括此類軟件的所有模塊、版本和發行版， 該軟件用於為所有人羣提供全面的藥房索賠裁決解決方案，包括通過 “PBM Express” 應用程序套件。
(aaa) “法律” 指任何聯邦、州、省、地方、市、外國或國際、跨國或其他法律、醫療保健法、法規、 立法、憲法、普通法原則、決議、法令、法令、法令、公告、條約、公約、規則、 條例、裁決、指令或要求由 {或根據其發佈的、頒佈、通過、頒佈、實施或以其他方式生效的任何聯邦、州、省、地方、公約、規則、 條例、裁決、指令或要求 br} 世界上任何地方任何政府機構的權力
(bbb) “租賃” 是指任何賣方持有任何租賃的 不動產所依據的所有租賃、轉租、許可、特許權和其他協議（書面或口頭）。
(ccc) “負債” 對任何人而言，是指任何債務、不利索賠、負債、責任、義務、承諾、評估、成本、支出、支出、收費、罰款、罰款、繳款或溢價，無論已知還是未知、已知或未知、絕對或或有的、直接或間接、應計或未計的流動資金 已過期或未清算，或到期或即將到期，無論何時持續、發生或斷言，也無論相關事件何時發生或情況何時存在。
83
(ddd) “重大 不利影響” 是指單獨或總體而言 (a) 對收購的 資產、假定負債、整體經營業績或狀況（財務或其他方面）具有或合理預期會產生重大不利影響的任何事項、事件、變化、發展、發生、情況或影響（均為 “影響”） ， 或 (b) 可以合理地預計，在任何實質性方面都會損害賣家完成交易的能力； 前提是條款 (a) 的目的，在確定 是否存在重大不利影響時，以下任何內容均不構成或不予考慮：由於 與 (i) 影響賣家經營行業的一般業務或經濟狀況產生或與之相關的任何影響（且僅限於由或相關的範圍） 與 (i) 影響賣家經營行業的一般業務或經濟狀況，包括其中的一般 競爭的影響以及市場份額的任何變化或損失或不延期客户；(ii) 國家或國際政治 或社會狀況，美聯航的參與處於敵對行動狀態或敵對行動升級的國家或其他國家，無論其是否根據宣佈進入國家緊急狀態或戰爭，還是針對美國或任何其他國家或其任何領土、財產、外交或領事 辦事處或軍事設施的任何軍事、網絡或恐怖襲擊（無論是否由國家支持）的發生或升級；（iii）任何火災、洪水、颶風、地震，事故、暴風雨、其他災難或天災、 全球或國家衞生流行病、疫情（不論是否如此）由任何政府機構宣佈的）、病毒疫情（包括 “冠狀病毒” 或 “COVID-19” 或其惡化）或任何與之相關的檢疫或貿易限制或任何其他 不可抗力； (iv) 金融、銀行或證券市場（包括資本或定價的任何增加或可用性降低，或與任何交易融資有關的 條款）；(v) 公認會計原則的變化；(vi) 法律變更（為避免 產生疑問，包括與第 6.5 節相關的任何此類項目）以及條款或執行（或談判 的任何增加（或減少）或與上述任何內容有關的爭議；(vii) 在本協議禁止的情況下未採取任何行動； (viii) 買方未採取任何行動同意第 6.1 節中限制的任何行動；(ix) 本協議或交易的談判、 公告或待決、買方或買方與收購資產和承擔負債有關的 計劃的身份、性質或所有權，包括其對企業與員工、客户、出租人、供應商、供應商或其他商業夥伴的關係、合同關係或 其他關係的影響 因本協議或交易引起或與之相關的訴訟；(x) 本協議或交易中的任何失敗賣家自行實現任何預算、預測、 預測、估計、預測、績效指標或運營統計數據或此類項目的輸入（無論是否與 買方或其關聯公司或顧問共享）或未能贏得或留住客户；前提是導致或 導致此類失敗的影響可被視為構成或在確定是否存在重大不利影響 時將其考慮在內; (xi) 買方或其關聯公司就以下事項採取的任何行動的影響交易或其融資 或買方違反本協議的任何行為；(xii) 附表中規定的事項；或 (xiii) (A) 破產案件的啟動或 待決；(B) 破產法院對 (1) 本協議或任何交易 或其中，(2) 競標程序令、銷售令或賣方的重組或清算提出的任何異議其關聯公司、 或 (3) 接受或拒絕任何轉讓合同或任何收購租約；或 (C) 破產法院的任何命令 或任何賣家或其關聯公司根據該規定採取的行動或不作為；前提是在確定是否存在 重大不利影響時，可以考慮 或由第 (i) 至 (iv) 條所述任何事項產生的任何不利影響，僅限於該影響對企業的負面影響與行業和地理區域中處境相似的參與者相比嚴重不成比例的不利影響 賣家在其中經營 （在這種情況下，只有這樣的增量在確定是否存在 出現重大不利影響時，可以考慮嚴重不成比例的不利影響）。
84
(eee) “開放 許可條款” 是指與 開源倡議目前或將來批准的許可或基本相似的許可條款，或者被開源倡議或 自由軟件基金會視為 “免費” 或 “開源軟件” 的許可條款，其中包括：(i) GNU 通用公共許可證 (GPL)；(ii) Lesser/Library GPL (LGPL))；(iii) 通用開發和發行許可證 (CDDL)；(iv) 藝術許可證（包括 PERL）；(v) Netscape 公共許可證； (vi) Sun 社區來源許可證 (SCSL) 或太陽行業標準許可證 (SISL)；(vii) Apache 許可證；(viii) 通用公共許可證；(ix) Affero GPL (AGPL)；(x) 伯克利軟件發行版 (BSD)；(xi) MongoDB 公共 許可證 (MPL)、(xii) 微軟有限公共許可證、(xii) MongoDB, Inc.的服務器端公共許可證，以及 } (xiv) 網站www.opensource.org上列出的任何其他被定義為OSI（開源倡議）許可證的許可證。
(fff) “命令” 指任何政府機構提出、發佈、作出或下達的任何裁決、命令、法令、裁決、評估、判決、決定、傳票、授權、戒律、命令、 指令、同意、批准、裁決（包括任何仲裁裁決）或類似裁決或裁決 ，包括破產法院在破產案件中下達的任何命令（包括銷售訂單）。
(ggg) “普通 課程” 是指考慮到破產案件的考慮、 的啟動和未決情況，企業的正常和正常運營或行為過程。
(hhh) 對於自然人以外的任何人，“組織 文件” 是指組織該人所依據的文件 （例如公司註冊證書、成立證書、有限合夥企業證書或組織章程，以及 包括任何優先股或其他形式優先股的指定證書）或與該人的內部治理 相關的文件（例如章程、合夥協議或運營協議、有限責任協議或成員協議）。
(iii) “允許的 抵押款” 是指 (i) 尚未到期和應付的或本着善意 的質疑、《破產法》允許或要求不支付的、或本着誠意提出異議的，或破產法允許或要求的 不支付的預付款，(ii) 地役權、權利順便説一句，針對任何收購資產的限制性契約、侵佔 和類似的非貨幣抵押或非貨幣障礙，這些資產無論是單獨還是 的總和，對收購資產的運營產生不利影響，對於自有不動產和租賃不動產， 不會單獨或總體上對與收購資產運營相關的自有 不動產或租賃不動產的使用或佔用產生不利影響，或實質性限制或損害，(iii) 適用的分區法、建築 法規、土地使用限制和其他當前使用或佔用 此類自有不動產並未違反法律規定的類似限制租賃不動產（如適用）（iv）賣方在普通課程中以非排他性方式向客户 授予的知識產權許可，以及（v）僅在成交前通過銷售訂單移除或釋放 的任何抵押權。
85
(jjj) “個人” 指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、 工會、組織、財產、政府機構或其他實體或團體。
(kkk) “個人 信息” 是指 (i) 允許通過直接或間接方式合理推斷出信息 所適用個人身份的任何信息陳述，包括 (1) 任何可用於區分 或追蹤個人身份的信息，例如姓名、電子郵件地址、電話號碼、社會保險號、出生日期和地點、 母親的處女姓名，以及 (2) 與個人相關的或可鏈接的任何其他信息，例如財務信息； 和 (ii) 任何信息定義為個人信息、個人數據、個人身份信息或 任何隱私要求下的類似術語。
(lll) “收盤後 納税期” 是指從截止日期或之後開始的任何應納税期，以及任何跨期中歸因於截止日期之後開始的期限部分 。
(mm) “預收期 納税期” 是指在截止日期或之前結束的任何納税期以及任何跨税期中截至截止日期 結束的部分。
(nnn) “隱私 要求” 指隱私法、隱私和信息安全政策以及隱私協議。
(ooo) “產品” 是指由或已經研究、開發、包裝、貼有 標籤、使用、銷售、進口、出口、測試（包括通過臨牀試驗）、商業化、製造、儲存、銷售、許可、 或由任何賣家或其關聯公司分銷的藥品或藥品、候選產品或療法，或該流程已採取實質性步驟 製造、商業化、開發、包裝、標籤、儲存、使用、營銷、進口、出口、分銷或銷售， 包括根據醫療保健法作為人類或動物藥物、醫療器械或其他醫療保健產品進行監管的所有商品， 包括任何賣家或其關聯公司正在研究、測試、儲存、開發、貼標、製造、包裝、 銷售、銷售和/或分銷的藥物和生物候選物、化合物或產品。
(ppp) “公共 軟件” 是指根據開放許可條款獲得許可或以其他方式受開放許可條款約束的任何軟件、庫或其他代碼。
(qqq) “買方 羣組” 是指買方（包括任何指定買方）、買方的任何關聯公司及其各自的前、 當前或未來的關聯公司、高級職員、董事、員工、合夥人、成員、經理、代理、顧問、繼任者或允許的 受讓人。
86
(rrr) “購買 價格調整託管金額” 指14,375,000美元。
(sss) “返利 資產” 是指任何人（包括藥品製造商 或團體採購組織）所欠的與返利、折扣或類似索賠有關的所有應收賬款或其他款項。
(ttt) “釋放” 是指任何實際或威脅的釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排放、注入、逃逸、浸出、 傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移到環境（包括但不限於環境 空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表水或地下地表層數據（或任何建築物、結構、設施或 固定裝置內）。
(uuu) “銷售 訂單” 是指 (i) 批准本協議及其條款和條件的訂單，包括根據《破產法》第 363 和 365 條批准和授權賣方以賣方和買方合理可接受的形式和實質內容完成交易。
(vvv) “第二次 日聽證會” 是指在破產法院舉行的聽證會，目的是考慮最終批准某些第一天訴狀，但無論如何都不指在申請日當天或前後在破產 法院審議第一天訴狀的首次聽證會。
(www) “證券 法” 是指 1933 年的《證券法》及其頒佈的規章制度。
(xxx) “賣方 雙方” 指每位賣方及其前、現任或未來的關聯公司、高級職員、董事、員工、合作伙伴、成員、 股權持有人、控股或受控人員、經理、代理人、顧問、繼任者或允許的受讓人。
(yyy) “跨越 期限” 是指包括但不在截止日期結束的任何應納税期。
(zzz) 對於任何人而言，“子公司” 或 “子公司” 指當時 在董事、經理或受託人或其他管理機構或個人的選舉中擁有或直接投票權的任何公司、有限責任公司或其他實體（不考慮 出現任何意外情況）有權在董事、經理或受託人或其他管理機構或個人的選舉中進行投票的任何公司、有限責任公司或其他實體或間接地由該人或該人的一家或多家其他子公司或其組合 或任何合夥企業、協會或其他商業實體，其中的大部分合夥權益或其他類似所有權權益 當時由該人或該人的一家或多家子公司或其組合直接或間接擁有或控制。
(aaaa) “目標 營運資金” 是指負206,628,000美元。
87
(bbbb) “税收” 或 “税收” 是指任何聯邦、州、地方、國外或其他收入、總收入、資本存量、特許經營、利潤、 預扣税、社會保障、失業、殘疾、不動產、從價/個人財產、郵票、消費税、職業、銷售、 使用、轉讓、增值、商品和服務、無人認領的財產、進口、出口、最低限度或估計值税款，包括任何 利息、罰款或附加費用，無論是直接支付還是主要或次要負債，或作為合法繼承人 或受讓人支付。
(cccc) “税法 ” 是指經修訂的1986年美國國税法。
(dddd) “税收 原則” 是指就任何税收而言，此類税收應遵循的原則：(i) 在不符合適用法律的範圍內，根據 過去編制此類税收納税申報表的程序和慣例進行計算；(iii) 對於 任何跨界期，根據第 9.5 節規定的原則計算，(iii) 在不考慮任何税收增加的情況下計算因第 9.4 節所述行為而產生的負債，以及 (iv) 通過排除 任何遞延所得税資產和遞延所得税負債計算得出。
(eeee) “納税 申報表” 是指必須向政府機構提交的任何申報表、退款申請、報告、聲明或信息申報表，包括其任何附表或附件，包括其任何修正案。
(ffff) “徵税 機關” 是指任何美國聯邦、州、地方、市政或外國政府、其任何分支機構、機構、委員會或當局 或行使税務監管權的任何準政府機構。
(gggg) “交易 協議” 指本協議以及根據本協議簽訂的任何其他協議、文書或文件。
(hhhh) “交易” 指本協議和其他交易協議所設想的交易。
(iiii) “TSA” 是指基本上採用本文附錄 G 所附格式的過渡服務協議。
(jjjj) “故意 違約” 應指蓄意行為或故意不採取行動，無論違規行為是該行為的有意識對象 還是未採取行動。
88
第 11.2 節定義術語索引 。
| 會計 費用 | 19 |
| 收購的資產 | 1 |
| 後天迴避行動 | 4 |
| 收購的保險資產 | 3 |
| 獲得的知識產權 | 3 |
| 收購的租約 | 2 |
| 收購的租賃不動產 | 2 |
| 收購的軟件 | 31 |
| 協議 | 1 |
| 協議爭議 | 74 |
| 分配 | 67 |
| 分配方法 | 67 |
| 已分配的合同 | 2 |
| 轉讓和假設 協議 | 15 |
| 假設的治療成本 | 6 |
| 假定流動負債 | 6 |
| 假設負債 | 6 |
| 假定退款責任 | 6 |
| 迴避行動 | 4 |
| 備用競標者 | 42 |
| 破產案件 | 1 |
| 《破產法》 | 1 |
| 破產法院 | 1 |
| 破產法庭里程碑 | 40 |
| 分手費 | 66 |
| 商業機密信息 | 59 |
| 業務數據 | 32 |
| 商業保險政策 | 36 |
| 現金支付 | 13 |
| 精選法院 | 74 |
| 關閉 | 15 |
| 截止日期 | 15 |
| 截止日期付款 | 13 |
| 期末營運資金 聲明 | 17 |
| 商業對講合同 | 2 |
| 治療成本 | 6, 7, 79 |
| 數據室 | 38 |
| 存款 | 14 |
| 指定購買者 | 71 |
| 爭議金額 | 18 |
| EIC | 12 |
| 長生不老藥 | 1 |
| 員工福利計劃 | 80 |
| 強制執行性例外情況 | 22 |
| 環境 許可證 | 29 |
| 託管賬户 | 13 |
| 預計收盤營運資金 | 17 |
| 預計收盤工作量 資本報表 | 17 |
| 排除的資產 | 4 |
| 不包括的合約 | 4 |
| 不包括治療費用 | 7 |
| 不包括的保險資產 | 3 |
| 不包括的保險單 | 3 |
| 不包括的負債 | 7 |
| 排除的退税責任 | 8 |
| 費用報銷 | 66 |
| 快速陳述 | 37 |
| 外國直接投資 | 22 |
| 美國證券交易委員會提交的文件 | 21 |
| 最終存款 | 13 |
| 財務報表 | 23 |
| 融資 | 77 |
| 融資來源 | 76 |
| 外國競爭法 | 22 |
| 基本陳述 | 63 |
| 擔保債務 | 57 |
| 擔保人 | 1 |
| 古根海姆證券 | 36 |
| 債務 | 43 |
| 獨立會計師 | 18 |
| 信息演示 | 38 |
| 初始存款 | 13 |
| 租賃的不動產 | 24 |
| 材料合同 | 25 |
| 心理印象 | 60 |
| 無追索權人 | 72 |
| 外面約會 | 64 |
| 自有不動產 | 2 |
| 各方 | 1 |
| 派對 | 1 |
| PCI 要求 | 32 |
| 許可證 | 28 |
| 允許的用途 | 59 |
| 請願日期 | 1 |
| PHI | 61 |
| 收盤前事項 | 54 |
| 隱私協議 | 32 |
| 隱私和 信息安全政策 | 32 |
| 隱私法 | 32 |
| 處理 | 32 |
| 預測 | 57 |
| 購買價格 | 12 |
| 購買者 | 1 |
| 買家調整金額 | 20 |
| 購買者計劃 | 48 |
| 讀取 | 22 |
| 註冊商標 | 29 |
| 註冊辦公室 | 29 |
| 拒絕合同 | 10 |
| 解決期限 | 18 |
| 保留的特權材料 | 5 |
| 審查期 | 18 |
| 投資回報率 | 2 |
| 投資回報率協議 | 2 |
| 投資回報修正案 | 2 |
| 日程安排 | 21 |
| 預定員工 | 47 |
| 日程安排 | 21 |
| 第二筆存款 | 13 |
| 安全漏洞 | 33 |
| 賣家 | 1 |
| 賣家充足陳述 | 63 |
| 賣家支持義務 | 55 |
| 賣家 | 1 |
| 賣家保險 政策 | 54 |
| 重要客户 | 27 |
| 重要供應商 | 27 |
| 異議聲明 | 18 |
| 成功競標者 | 42 |
| 第三方保障 | 55 |
| 交易源代碼 | 30 |
| 轉賬優惠 | 47 |
| 轉讓税 | 67 |
| 調動員工 | 48 |
| 病毒 | 31 |
| 警告 | 36 |
第 11.3 節 解釋規則。除非本協議中另有明確規定，否則以下 將適用於本協議、附表以及特此設想或在本協議下交付 的任何其他證書、文書、協議或其他文件。
(a) “本協議”、“此處” 和 “下文” 等術語以及類似含義的條款是指整個協議 ，而不是本協議的任何特定條款。除非另有説明，否則本 協議中包含的章節、條款、附表和附錄均指本協議中的章節、條款、附表和附錄。本協議所附或此處提及的所有附件 和附表均納入本協議併成為本協議的一部分，就好像本協議中已完整列出 一樣。任何附表或附錄中使用但在附表或附錄中未另行定義的任何大寫術語均應按本 的規定進行定義。
(b) 每當 在本協議中使用 “包含”、“包括” 或 “包括” 一詞時，它們將被視為 後面帶有 “但不限於” 字樣。在上下文允許的情況下，“或” 一詞的使用等同於 一詞的使用 “和/或”。
(c) “在某種程度上” 一詞應指 “程度”，而不僅僅是 “如果”。
(d) 在 計算根據本協議採取任何行動或採取步驟的期限之前、在此期間或之後時， 將排除作為計算該期限的參考日期的日期。如果該期限的最後一天是 個工作日以外的某一天，則該期限將在下一個工作日結束。
2
(e) 表示任何性別的詞語 將包括所有性別，包括中性別。在此定義單詞時，對單數 的引用將包括對複數的引用，反之亦然。
(f) “將” 一詞解釋為與 “應當” 一詞具有相同的含義和效果。“應”、 “將” 或 “同意” 這幾個詞是強制性的，“可以” 是允許的。
(g) 除非另有特別規定，所有 提及 “$” 和美元的地方都將被視為指美國貨幣。
(h) 除非另行提供 ，否則所有 提及一個或多個日曆日將被視為指一個或多個日曆日（視情況而定）。
(i) 如果任何 文件或物品包含在本協議簽訂之日前兩個 (2) 個工作日紐約時間下午 5:00 之前，在本協議的 (2) 個工作日內，則任何 文件或物品都將被視為賣家 “已送達”、“提供” 或 “已提供”。
(j) 對任何協議或合同的任何 提及均指經修正、修改、補充或豁免的此類協議或合同。
(k) 任何 提及任何特定《破產法》或《税法》部分或任何法律的內容均應解釋為包括對該部分或法律的任何修訂、修訂 或繼承條款，無論其編號或分類如何；前提是，就此處列出的 陳述和擔保而言，對任何違反、不遵守或涉嫌違反或 不遵守任何破產法的行為或 違規行為或税法部分或法律，提及該類《破產法》或《税法》部分或法律 是指此類破產《守則》或《税法》部分或此類違規行為或違規行為發生時有效的法律 或違規行為。
(l) 提及本協議或任何其他協議或文件的任何一方均應包括該方的繼承人和受讓人， 但前提是本協議未禁止此類繼承人和受讓人。
(m) 提及具有特定身份的人不包括該人以任何其他身份或個人。
[簽名頁面如下.]
3
見證其中，雙方已促使本協議由各自的正式授權官員自上文第一份撰寫之日起 執行。
| 購買者： | |
| MEDIMPACT 醫療保健系統有限公司 |
| 來自： | /s/ 弗雷德裏克·豪 | |
| 姓名： | 弗雷德裏克·豪 | |
| 標題： | 首席執行官 |
[在資產購買協議上籤署 頁面]
| 賣家： | ||
| 亨特萊恩有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Elixir Holdings， 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Elixir Rx Solutions， LLC | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| 內華達州有限責任公司的 Elixir Rx Solutions | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
[在資產購買協議上籤署 頁面]
| 坦帕有限責任公司的第一家佛羅裏達州 保險公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 職位：執行副總裁 兼總裁 | ||
| Advance 福利有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 職位：執行副總裁 兼總裁 | ||
| Elixir Rx Solutions, LLC | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 職位：執行副總裁 兼總裁 | ||
| Ascend 健康科技有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 職位：執行副總裁 兼總裁 | ||
| Laker 軟件有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗 duPaul | ||
| 職位：執行副總裁 兼總裁 | ||
[在資產購買協議上籤署 頁面]
| Design Rx 控股 LLC | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Rx Initiatives， L.L.C. | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Design Rx, LLC | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| DesignExclusives， 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Elixir Savings， 有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
[在資產購買協議上籤署 頁面]
| Elixir 藥房有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗·杜保羅 | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Elixir Rx Options， LLC | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Elixir 波多黎各 Rico, Inc. | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
| Tonic Procurement 解決方案有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 克里斯托弗 duPaul | |
| 姓名：克里斯托弗·杜保羅 | ||
| 職位：執行副總裁兼總裁 | ||
[在資產購買協議上籤署 頁面]