附錄 10.1

本期票（“票據”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。收購本票據僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，或者律師在形式、範圍和實質上對公司沒有合理滿意的意見認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓本票據。

本票

本金：37,432.70 美元

日期：2023 年 8 月 18 日

紐約、紐約

對於收到的金額，TradeUp Acquisition Corp.（“製造商” 或 “公司”）承諾按照特拉華州公司Estrella Biopharma, Inc. 或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）的訂單支付三萬七千四百三十二美分（37,432.70美元）的本金條件如下所述。本票據的所有款項均應通過電匯將立即可用的資金匯入收款人可能根據本票據（“票據”）的規定通過書面通知不時指定的賬户。該票據是根據製造商與收款人的全資子公司TradeUp Merger Sub Inc.於2022年9月30日簽訂的協議和合並計劃（“合併協議”）發行的。

1.	校長。本票據的本金餘額應由製造商在製造商與收款人完成業務合併（“合併”）（該日期，“到期日日”）的日支付給收款人。本金餘額可以在到期日之前的任何時間預付，無需支付罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對承擔製造商在本協議下的任何義務或責任的個人義務。

2.	轉換權。如製造商的招股説明書（文件編號333-253322）（“招股説明書”）中所述，收款人有權但沒有義務將本票據的全部或部分轉換為製造商普通股（“股份”）的私募股，方法是向製造商提供書面通知，説明其打算將本票據轉換至少兩項業務合併結束前幾天。收款人在中收到的與此類轉換相關的股份數量應通過以下方法確定：(x) 應付給該收款人的未償本金總額除以 (y) 10.00 美元。

(a)

零碎股票。轉換本票據後，不會發行任何零碎股票。製造商將以現金向收款人支付本票據未轉換的本金餘額，以代替收款人原本有權獲得的任何部分股份，否則這些本金餘額將轉換為此類小額股票。

(b)

轉換的影響。如果製造商在合併結束前至少兩個工作日及時收到收款人打算轉換本票據的通知，則本票據應被視為在該截止日期兑換。製造商在收到此類轉換通知後，將在合併完成後儘快，按照收款人在轉換通知中的要求向收款人地址簽發並交付給收款人一份或多份有關收款人轉換後有權獲得的股份數量的證書（附有適用的州和聯邦證券法規定的慣例的説明），包括應付給收款人的支票，用於支付因本文所述的任何零碎股份而應付的任何現金金額。

3.	強制還款。儘管如此，如果根據合併協議終止合併，則製造商有義務向收款人支付相當於本票據本金的資金。製造商應在終止後的5個工作日內將本票據的本金全額退還給收款人。

4.	利息。本票據不計入本票據的未付本金餘額的任何利息，前提是任何逾期款項應按年利率（即現行短期美國國庫券利率）累計違約利息，從此類付款到期之日起至收款人收到所有應付款項之日。

5.	付款的應用。所有款項應首先用於全額支付在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括但不限於合理的律師費和審計費以及費用，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

6.	違約事件。以下行為應構成違約事件（均為 “違約事件 ”）：

(a)

未能按要求付款。製造商自到期日起超過5個工作日未按本票據支付應付的本金。

(b)

自願破產等。制定者根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似的官員）或其任何大部分財產，或由其進行任何轉讓為了債權人的利益，或者製造商在債務到期時通常未能償還債務，或者收購製造商為促進上述任何一項而採取的公司行動。

(c)

非自願破產等。在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件中，對製造商的場所擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或為製造商或其財產的任何大部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似的官員），或下令清算或清算並且任何此類法令或命令在連續60天內被暫停執行和生效的繼續有效。

(d)

違反其他義務。製造商未能履行或遵守本説明規定的任何一項或多項義務。

(e)

交叉默認。由於任何違約事件，製造商在借入或籌集的資金方面的任何現有或未來債務在規定的到期之前都已到期（或能夠申報），或者任何此類債務在到期時或視情況而定，在任何適用的寬限期內未償還。

(f)

執法程序。對製造者在30天內未清償或中止的任何資產提起或強制執行扣押、扣押、處決或其他法律程序。

(g)

非法性和無效。履行本票據下的任何義務是非法的，或者製造商在本票據下的任何義務不合法、有效、具有約束力或可強制執行。

補救措施。

(a)

發生本文第 5 (a) 和 5 (d) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知製造商宣佈本票據立即到期並付款，屆時本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示的要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些無論此處或文件中包含任何相反的證據，均明確免除此處。

(b)

本票據第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 節中規定的違約事件發生後，本票據的未付本金餘額以及與本附註相關的所有其他應付款項將自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人無需採取任何行動。

8.	税收。製造商將按照支付本協議項下應付的所有款項，其中不含任何政府機構或其任何政治分支機構或税務機構就此徵收或徵收的任何税款、徵税、冒名詞、扣除額、預扣税或收費（“税收”）。製造商將代表收款人支付所有徵收或徵收的税款以及任何必要的額外金額，以便收款人在繳納所有此類税款後收到的本票據淨還款和任何利息應不少於下文提供的全額。

9.	豁免。製造商和本票據的所有背書人和擔保人放棄就票據、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷以及製造商根據任何現行或未來法律可能獲得的所有好處的付款、要求、羞辱通知、抗議和抗議通知的出示免除出售任何此類財產所產生的任何不動產或個人財產或收益的任何部分，免於扣押、徵税或執行中的出售，或規定暫緩執行、免除民事訴訟或延長付款時間；製造商同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據收款人所需的任何訂單中的任何此類令狀全部或部分出售。

10.	無條件責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款相關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人授予或同意的任何放棄、延期、續約、豁免或修改以及任何和所有人的同意以任何方式影響收款人可能就付款或其他事項批准的延期、續期、豁免或修改本説明的條款，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以在不通知製造商或影響製造商在本協議下的責任的情況下成為本協議的當事方。就本説明而言，“工作日” 是指銀行在中國和紐約開設一般銀行業務的日子（，星期六、星期日或公共假日除外）。

11.

通知。本説明要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式提交併交付：(i) 親自或通過頭等艙掛號或掛號郵件發送，隔夜快遞服務可由該方書面指定至最近以書面形式提供給該方的地址或等其他地址，(ii) 傳真至最近提供給該方的號碼或其他傳真號碼可以由該方以書面形式指定，或 (iii) 通過電子郵件指定到最近提供給的電子郵件地址該方或該方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信應被視為在送達當天發出，如果親自送達，(b) 僅當收據得到確認時，收據後的第二天，通過傳真或電子郵件發送；(c) 如果通過隔夜快遞服務發送，則在交付給隔夜快遞服務後的工作日；或 (d) 如果由頭等艙註冊，則在郵寄後 5 天后或認證郵件。

12.	施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

13.

可分割性。本註釋中包含的任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的條款，在該禁令或不可執行的範圍內，在不使本協議其餘條款失效的情況下，在該禁令的範圍內無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性均不得使任何其他司法管轄區的此類條款失效或使其不可執行。收款人特此放棄信託賬户中包含的任何金額（“索賠”）、所有權、所有權、利息或任何形式的索賠（“索賠”），這些金額來自制造商進行首次公開募股的收益以及在首次公開募股生效之前出售證券的收益（如果有），詳見向證券交易所提交的招股説明書與首次公開募股（“信託賬户資金”）相關的佣金，特此同意不為尋求追索權、報銷、付款或清償出於任何原因從信託賬户資金中提取的任何索賠或從信託賬户資金中進行的任何分配。如果 Maker 未完成合並，只能使用信託賬户資金（如果有）以外的金額償還本票據。

14.	修正；豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免只能在獲得製作者和收款人的書面同意下作出。

15.	分配。本票據對製造商及其繼任者和受讓人具有約束力，並有利於收款人及其繼任者和受讓人，但製造商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本票據下的權利或義務。收款人可以在未經制造商同意或通知的情況下隨時將其在本説明下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。

[簽名頁面如下]

雙方打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上文第一份書面日期和年份起正式簽署本説明。

製造商：

TradeUp 收購公司

來自：	/s/ 楊偉光
姓名：	楊維光
標題：	聯席首席執行官兼董事

收款人：

Estrella Biopharma, Inc.

來自：	//Peter Xu
姓名：	彼得·許
標題：	首席財務官

[期票的簽名頁面]