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附錄 10.1

應用光電子有限公司

2023 年股權激勵計劃

1。該計劃的目的。公司已採用2023年股權激勵計劃，為公司及其關聯公司的新員工提供收購公司股權的機會，使他們的利益和努力與公司股東的長期利益保持一致，從而吸引、留住和激勵他們。根據納斯達克股票市場公司治理規則（“上市規則”）的上市規則5635（c），本計劃下的每項獎勵均有資格獲得就業激勵獎勵。本計劃將在董事會批准計劃之日（“生效日期”）生效。

2。定義。本計劃中使用的大寫術語的含義見附錄A。

3.行政。

(a) 管理員。本計劃將由公司薪酬委員會管理，該委員會應由兩名或更多董事組成，每人是（i）《交易法》頒佈的第16b-3（b）（3）條或美國證券交易委員會通過的任何繼任定義所指的 “非僱員董事”，以及（ii）任何適用的證券交易所上市規則所指的 “獨立” 董事。計劃中所有提及 “管理人” 的內容均指薪酬委員會。

(i) 細則16b-3。在符合本規則第16b-3條豁免條件的必要範圍內，這些交易的結構將滿足第16b-3條的豁免要求，此後，署長將在保持此類豁免的必要範圍內批准與該裁決相關的任何行動。

(b) 署長的權力。根據本計劃條款、適用法律的限制以及董事會的授權，署長將擁有以下全部權力和專屬權限：

(i) 選擇將向哪些符合條件的人士授予獎勵；

(ii) 確定獎勵的類型、獎勵所涵蓋的普通股數量、股票的公允市場價值以及該獎勵的條款和條件（包括獎勵何時可以歸屬、行使（包括歸屬之前）或結算，獎勵是否包含股息或股息等價物，以及獎勵是否以現金、普通股或其他財產結算）和獎勵的形式協議；

(iii) 決定是否、在多大程度上以及在何種情況下可以修改（包括放棄限制、加快歸屬或延長行使期限）、收費、取消或終止獎勵；

(iv) 解釋和管理本計劃、任何獎勵協議以及與獎勵管理相關的任何其他協議或文件；

(v) 根據適用法律制定規則，將部長職責下放給公司員工，以便妥善管理本計劃；以及

(vi) 作出署長認為管理本計劃所必要或可取的任何其他決定並採取任何其他行動。

管理人的決定將是最終的、決定性的，對所有人具有約束力，包括公司、任何參與者、任何股東和任何符合條件的人。

4。股票受計劃約束。

(a) 授權股份數量。根據本計劃的規定，將有80萬股普通股（“股份儲備”）可供發行，但須根據本計劃不時進行調整。根據本計劃發行的股票將從授權和未發行的股票或庫存股中提取。

(b) 共享使用。

(i) 根據本計劃，不得發行任何零碎股份；但是，在結算獎勵時，應以現金代替任何部分股份。

(ii) 署長可根據本計劃發放替代獎勵。如果董事會批准了公司與被收購實體之間的書面協議，根據該協議完成了合併或合併，並且該協議規定了替代被收購實體未償獎勵的條款和條件，則這些替代獎勵的授予將被視為管理員的行動，而管理人無需採取任何進一步行動，持有新替代獎勵的人員將被視為參與者。

5。資格。管理人只能向公司或關聯公司的任何新員工（包括任何高管）發放獎勵，以激勵此類員工按照上市規則的規定在公司或任何關聯公司工作；但是，該獎勵只能發放給 (a) 以前不是公司或任何關聯公司的僱員或董事或 (b) 以前作為員工向公司或任何關聯公司提供服務的員工或董事，但隨後已結束一段善意的任期該公司或任何關聯公司未僱用足以遵守《上市規則》。

6。適用於所有獎勵的條款。

(a) 授予日期。除非管理員另有決定，否則構成公司向任何參與者授予獎勵的公司行動將被視為自該公司行動之日起完成，無論證明該獎勵的文書、證書或信函何時發送給參與者、由參與者接收或接受。

(i) 文書錯誤。如果管理人記錄授予獎勵的公司行動的記錄（例如同意、決議或會議記錄）中包含的條款（例如行使價、歸屬時間表或股份數量）由於獎勵協議紙張中的文書錯誤而與獎勵協議中的條款不一致，則管理員的記錄將佔主導地位，參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有法律約束力的權利。

(ii) 開始日期之前的補助金。如果管理人試圖授予自未來某個日期起生效的獎勵，並且如果獎勵獲得者截至該未來日期未受僱於公司或關聯公司（要麼是由於未能在該未來日期開始工作，要麼是由於終止服務），則從該未來日期起，如果管理人不採取任何進一步行動，該獎勵將被視為無效，沒有任何效力，個人將沒有任何權利、所有權或獎勵中的權益或獎勵所依據的普通股。

(b) 裁決證據。管理員將通過書面文書（可能包括智能合約和分佈式賬本條目等電子文書）記錄所有獎勵，其中包含獎勵的實質性條款，包括但不限於為獲得獎勵而應支付的對價（包括參與者為公司或關聯公司提供的服務）、行使或購買價格（如果有）、歸屬時間表（包括任何業績歸屬觸發因素）以及公司的回購或購買權重新收購受該獎勵約束的股份。

(d) 股票和税款的支付。管理員將決定參與者可以用來支付根據獎勵發行的股票的行使價或購買價以及與獎勵相關的任何預扣税或其他應付金額的對價形式。在公司發行被收購的股票之前，參與者必須支付與獎勵有關的所有應付對價（包括預扣税）。署長可以（但不必允許）允許使用以下形式的對價：

(i) 現金或現金等價物，包括支票、電匯、ACH 付款和可兑換虛擬貨幣；

(ii) 讓公司扣留本應根據獎勵發行的普通股和任何其他對價，這些對價的當日總公允市場價值等於應付給公司的對價，包括與控制權變更有關的對價（“預扣補款”）；

(iii) 投標（實際投標，或者只要普通股是根據《交易法》第12（b）條或12（g）條註冊的，則通過認證）參與者擁有的普通股不含任何留置權、索賠或其他擔保，這些留置權、索賠或其他抵押權在當日的總公允市場價值等於應付給公司的對價，但前提是招標不會產生任何不利影響對公司的會計後果；

(iv) 如果且只要普通股是根據《交易法》第12（b）或12（g）條註冊的，並在適用法律允許的範圍內，向公司指定或批准的經紀公司交付正確執行的協議以及不可撤銷的指示，即立即向公司交付總收益以支付公司應得的對價，所有這些都符合美聯儲委員會的規定 (a) “向封面公開銷售”）；和/或

(v) 署長可能允許的其他考慮。

參與者可以要求或授權管理員從公司或關聯公司原本應付給參與者的現金付款中扣留本計劃下所欠的款項。如果參與者進行預扣以支付適用的預扣税款的交易，則所預扣的股票的價值不得超過僱主適用的最高法定税預扣税率或管理人為避免財務會計目的的不利待遇所必需的其他適用税率。

(e) 授權。除非管理員另有規定，否則參與者將在參與者終止服務時停止對獎勵的歸屬，並且在服務終止後，參與者對獎勵的未歸屬部分將沒有其他權利、所有權或利益。

(f) 基於績效的獎勵。管理員可以根據績效條件授予獎勵。管理員可以自行選擇基於績效的條件，該條件可以根據公司範圍、部門、業務單位或個人來確定，可能包括績效指標。必須滿足基於績效的條件的時間段將被稱為 “績效期”。

(g) 變更服務；請假。管理員將確定參與者的缺勤或工作時間變更對獎勵的影響。通常，如果在向參與者發放任何獎勵之日之後，參與者為公司和任何關聯公司提供服務的正常時間減少了（例如，但不限於，如果參與者的身份從全職員工變為兼職員工，或者如果參與者在沒有使用帶薪休假或病假的情況下請假），則管理員有權自行決定（而且無需尋求或獲得受影響者的同意參與者）（i）相應減少計劃在時間承諾變更之日之後歸屬或支付的此類獎勵中任何部分的股份、其他財產或現金的數量，以及（ii）作為此類減免的替代或與此類減少相結合，延長適用於此類獎勵的歸屬或付款時間表（但前提是修改不會導致參與者根據第409A條承擔罰款或額外税款））。如果減少了獎勵，則參與者對減少的獎勵部分無權。

(h) 獎勵條款對新財產的適用性。如果參與者因獎勵獲得新的或額外的普通股、其他證券、其他財產或現金，則這些股票、證券、財產和現金將受適用於該獎勵所涉普通股標的本計劃和獎勵協議條款的約束。

(i) 股息和股息等價物。管理人可自行決定在獎勵協議中規定，參與者有權獲得股息或股息等價物，以證明任何獎勵，這些股票的現金分紅的支付日期在獎勵結算或沒收之日之前。股息或股息等價物（如果有）將以管理人自行決定的方式和條件記入獎勵，但須遵守本計劃的規定。但是，股息和股息等價物將受與其相關獎勵相同的歸屬條款的約束，儘管在獎勵或股息等價物未歸屬期間金額可能會累積，但與股息等價物或股息相關的應付金額不會在股息等價物或與之相關的獎勵歸屬之前支付。如果按第 12 節所述以普通股支付股息或分配，或對公司資本結構的變化進行任何其他調整，則將對參與者獎勵和相關的股息等價物進行適當調整，使其代表在結算時獲得參與者因結算時可發行的對價而有權獲得的任何和所有新的、替代的或額外的證券或其他財產（普通現金分紅除外）的權利該獎項中的所有新獎項、替代或額外證券或其他財產將立即受到適用於該獎勵的相同歸屬和結算條件的約束。股息等價物將受適用於基礎獎勵的相同獎勵限額的約束。

(j) 補償。根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準，或《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或其他適用法律的其他要求，公司必須採取的任何回扣政策，所有獎勵均須根據該政策進行補償。就辭職或 “推定性解僱” 的 “正當理由” 的定義而言，任何回扣政策的實施都不會被視為觸發事件。

(k) 調查。如果在調查參與者是否會因故被解僱之前暫停在公司的工作，則在調查期間，參與者在任何獎勵下的所有權利也將被暫停。

(l) 沒有義務申報或儘量減少税收。公司和管理人沒有義務或義務向任何參與者告知參與者在獎勵下行使權利的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務警告或以其他方式告知此類持有者獎勵即將終止或到期，也沒有義務警告或以其他方式告知該獎勵持有人。公司沒有義務或義務將獎勵對此類獎勵持有者的税收後果降至最低。

7。期權和 SAR。

(a) 行使價。

(i) 通常，署長不得授予每股行使價低於授予日普通股公允市場價值100％的期權或特別股票。

(ii) 對於替代獎勵，署長可以授予價格低於公允市場價值100％的期權或特別行政區。

(b) 任期。期權或特別股權的最長期限為自授予之日起10年，但可根據本計劃和獎勵協議的條款提前終止。

(i) 要行使期權或特別股權，參與者必須（A）行使協議，説明所購買的股票數量以及（如果適用）應存入股票的賬號或數字錢包地址，（B）全額支付行使價和任何預扣税款義務，以及（C）公司要求作為行使條件的任何其他文件。在公司確認行使該獎勵的所有必要條件（包括遵守適用法律）、完成上述所有步驟以及公司以參與者的名義開始發行股票之前，公司不會啟動行使期權或特別股權的和解。行使後，公司將立即發行已行使的股份。

(ii) 未經參與者同意，署長可以不時修改行使協議的表格和行使程序，包括在獎勵授予之日之後。管理員可以將鍛鍊限制在不違反適用法律的時間內。此外，根據公司的內幕交易政策（不時修訂），管理員可以禁止在任何 “封鎖” 或 “封閉” 交易窗口期間行使權力。

(iii) 署長可要求只能對全股行使期權，並且在任何時候行使不少於合理數量的股份。

(d) 非豁免員工。如果根據經修訂的1938年《公平勞動標準法》向非豁免僱員授予期權或特別股權，則該期權或特別股權要等到期權或特別行政區授予之日起至少6個月後才能首次行使任何普通股（儘管該獎勵可能在此日期之前歸屬）。根據《工人經濟機會法》的規定，（i）如果此類非豁免員工死亡或患有殘疾，（ii）不假設、延續或替代此類期權或特別股權的控制權變更，或（iii）參與者退休（該術語可能在參與者獎勵協議或參與者與公司之間的其他協議中定義，如果沒有此類定義，則根據公司的定義）然後是當前的就業政策和指導方針），任何期權和SAR的既得部分可能是自授予之日起 6 個月內行使。上述條款旨在使非豁免僱員通過行使或歸屬期權或特別股權獲得的任何收入免於該員工的正常工資率。如果需要遵守《工人經濟機會法》，以確保非豁免僱員通過行使、歸屬或發行任何其他獎勵下的任何股份而獲得的任何收入免於僱員的正常工資率，則本段的規定將適用於所有獎勵，特此以引用方式納入此類獎勵協議。

(e) 終止服務的影響。管理員將在獎勵協議中確定和定義終止服務時如何處理期權或特別股權。

(f) 在有限情況下延期。管理員可以提供：

(i) 如果在服務終止（參與者死亡或殘疾時除外）行使期權或特別股權將導致《交易法》第16（b）條規定的責任，則該獎勵將在（A）獎勵到期日或（B）行使最後一天導致《交易法》第16（b）條規定的責任的最後日期後的第十天（10）天終止；或

(ii) 如果僅僅因為普通股的發行違反《證券法》或公司的內幕交易政策的註冊要求而在參與者終止服務後（參與者死亡或傷殘除外）隨時禁止行使獎勵，則該獎勵將在 (A) 獎勵到期日或 (B) 三十 (30) 天（或更長的期限）到期時以較早者為準時間（由署長自行決定）之後的時間終止服務，在此期間，獎勵的行使不會違反此類註冊要求或內幕交易政策要求。

8。限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

(a) 限制性股票。管理員將指定該獎勵是限制性股票購買獎勵還是限制性股票獎勵。

(i) 第 83 (b) 條選舉。署長可以要求參與者提供參與者第83（b）條選擇的完整副本、與該選擇相關的應繳税款以及美國國税局及時收到第83（b）條選擇的證據。如果參與者未能滿足這些要求，管理員將指示公司根據適用法律預扣/匯款（如果適用）在獎勵的每個後續歸屬日確認的收入，並向相應的税收機構報告税款。或者，管理人可以授予限制性股票獎勵，但附帶沒收條件，如果不滿足這些要求，則按參與者的原始購買價格（如果是限制性股票獎勵，則不收取報酬），所有未歸還的普通股將被沒收。

(b) 限制性股票單位。

(i) 如果署長根據《財政條例》第1.409A-1 (b) (4) 條授予了意在不受第 409A 條約束的限制性股票單位，那麼 (A) 就第 409A 條而言，公司將把歸屬的每期限制性股票單位視為單獨的分期付款，並且 (B) 公司將在不遲於最後一期交付普通股（或其他歸屬時到期的財產或現金）根據美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條確定的期限，該條款以引用方式納入本計劃。

(ii) 如果署長根據《財政條例》第1.409A-3條發放旨在符合遞延補償標準的限制性股票單位，則 (A) 就第409A條而言，公司將把歸屬的每期限制性股票作為單獨的分期付款；(B) 如果獎勵協議未規定至少一項允許的分發活動或付款方式，則獎勵協議將被視為規定控制權變更發生在較早的時間內以及撥款後第六個日曆年的第一天的日期日期為允許的分發日期，一次性付款作為付款方式。

(c) 其他股票獎勵。管理人可以授予或出售全部或部分參照公司普通股的公允市場價值估值的獎勵，或以其他方式基於公司普通股的公允市場價值的獎勵。管理人將自行決定此類獎勵的形式以及獲得獎勵的條款和條件，包括獎勵所引用的股票數量、歸屬時間表、是否以普通股、現金或其他財產結算以及何時結算。

9。税務問題。

(a) 預扣税。公司將要求參與者向公司或關聯公司（如適用）支付（i）適用的聯邦、州、地方或外國法律要求公司預扣的與獎勵相關的任何税款，以及（ii）參與者應向公司、任何關聯公司或任何政府機構支付的任何其他款項。在履行此類預扣税義務和其他義務之前，公司無需發行任何普通股或以其他方式結算本計劃下的獎勵。因此，即使獎勵已歸屬，參與者也可能無法行使獎勵或結算獎勵，除非此類義務得到滿足。作為接受本計劃下任何獎勵的條件，(i) 參與者授權公司或關聯公司從工資單中扣留應付給該參與者的任何其他款項，並以其他方式同意為履行與該獎勵相關的任何美國聯邦、州、地方和/或外國税收或社會保險繳款預扣義務所需的任何款項做好充足的準備（包括），以及（ii）參與者同意賠償並扣押本公司及關聯公司因公司或關聯公司未能扣留適當金額而不會受到損害。署長沒有陳述根據本計劃發放的獎勵將最大限度地減少對參與者的税收影響，也沒有做出任何承諾。

(b) 第 409A 節。公司打算最大限度地使根據本計劃授予的計劃和獎勵（除非獎勵協議和批准該獎勵的管理機構決議中另有明確規定）不受第409A條要求的約束，無論是根據美國財政條例第1.409A-1（b）（4）條中描述的短期延期例外情況，還是適用於美國財政部條例第1.4099條規定的股票期權、股票增值權和某些其他股票型薪酬的例外情況 A-1 (b) (5) 或 1.409A-1 (b) (6)，或其他。署長將盡最大努力以符合本意圖的方式解釋、運作和管理本計劃以及根據本計劃授予的任何獎勵。但是，署長沒有就根據本計劃發放的獎勵免於適用或遵守第409A條作出任何陳述，也沒有承諾阻止第409A條申請根據該計劃授予的獎勵。

(i) 如果第409A條適用於根據本計劃授予的任何獎勵（即在不如此豁免的範圍內），則署長希望非豁免獎勵將遵守第409A條規定的延期、支付、計劃終止以及其他限制和限制。

(ii) 如果需要豁免或遵守第 409A 條：

(A) 根據第409A (a) (2) (A) (i) 條的定義，本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵中所有提及參與者終止僱用或服務的內容均指參與者的 “離職”。

(B) 就第 409A 條而言，除非獎勵協議中明確規定每筆分期付款不是單獨付款，否則署長應將歸屬或根據獎勵分期交付的每筆分期付款視為單獨的付款。

(C) 如果參與者是第 409A 條所指的 “特定員工”，則必要時為避免根據第 409A 條向參與者徵收任何額外税，根據本計劃應支付的款項或在參與者 “離職” 後緊接的 6 個月期間內根據本計劃發放的任何獎勵將不在此期間支付給參與者，而是累積並支付給參與者參與者（或者，如果參與者死亡，則包括參與者的遺產）除非可以通過符合第 409A 條的其他方式支付款項，否則應在參與者離職或參與者去世後 6 個月之後的第一個工作日一次性付款，以較早者為準。

(D) 如果在獎勵的授予日期之後，管理員確定該獎勵有合理的可能性不符合第409A條的規定或不符合第 409A 條，則管理人保留單方面（未經受影響參與者同意）修改或修改本計劃和根據本計劃授予的任何獎勵的權利，使該獎勵有資格獲得第 409A 條的豁免或符合第 409A 條。為避免根據第409A條徵收不利税而進行的任何此類修正或修改都將被視為不會對參與者產生重大不利影響。

(E) 根據期權或股票增值權的標的股票數量申報和支付的任何股息或股息等價物的權利不得直接或間接地取決於期權或股票增值權的行使，並且必須以其他方式遵守或有資格獲得第 409A 條規定的豁免。此外，對限制性股票申報和支付的任何股息或股息等價物的權利必須符合或有資格獲得第 409A 條規定的豁免。

10。對獎勵和普通股轉讓的限制。

(a) 不得轉讓獎勵。除了（i）參與者去世後根據遺囑或適用的血統和分配法律進行轉讓，以及（ii）在限制期到期或取消股票之後，轉讓普通股的既得股票，但須遵守公司證券交易政策和適用法律，否則參與者不得轉讓獎勵或獎勵權益。通常，在參與者的一生中，只有獲得獎勵的參與者才能行使獎勵或購買獎勵下的股份。如果獎勵或獎勵權益的轉讓符合所有適用法律，則管理人可以允許轉讓該獎勵或獎勵權益，例如，如果參與者被視為信託的唯一受益所有人（根據適用法律確定），或者根據法院認可的家庭關係令，以管理人可以接受的格式轉讓給信託。

(b) 拒絕轉讓。不要求公司（i）將據稱違反本計劃任何條款轉讓的任何普通股記入其賬面中，或（ii）將股份視為所有者，或授予據稱以這種方式轉讓股票的任何買方或其他受讓人投票權或支付股息。通常，任何違反本計劃的獎勵或根據本計劃發行的普通股的轉讓或所謂的轉讓都將無效，沒有效力或效力。

11。公司普通股的變動。

(a) 如果公司進行股票分紅、股票分割、分割、股份合併或交換、資本重組、合併、向股東分配（普通現金分紅除外），或公司公司或資本結構中構成股權重組交易的其他變動，如財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（或其任何繼任者）中所使用的術語所示，則導致 (i) 普通股的已發行股份，或任何交易的證券因此，或代替他們收取，換成公司或任何其他公司的不同數量或種類的證券，或 (ii) 普通股持有人收到的公司或任何其他公司的新的、不同或額外的證券，則管理人將按比例調整 (A) 本計劃下可供發行的最大數量和種類；(B) 受獎勵限額限制的證券的最大數量和種類，以及 (C) 任何證券的最大數量和種類未償獎勵和此類證券的每股價格，不更改根據該獎勵支付的總價格，在每種情況下都是防止減少或擴大本計劃下權利的必要條件。署長對上述任何調整條款的決定將是決定性的，具有約束力。為明確起見，公司發行任何類別的股票，或可轉換為任何類別股票的證券，以換取現金或財產，或提供勞力或服務，無論是通過直接出售還是行使認購權或認股權證，或者將公司的股份或義務轉換為此類股份或其他證券，都不會影響未償還的獎勵，也不會因此而對未償獎勵進行調整。

(b) 解散或清算。在先前未行使或結算的範圍內，除非管理員自行決定另有決定，否則獎勵將在公司解散或清算前立即終止。如果管理人未放棄適用於獎勵的歸屬條件、沒收條款或回購權，則受該條件、條款或權利約束的獎勵部分將在解散或清算完成前立即沒收。

(i) 所有因繼續在公司或關聯公司工作而需要歸屬的未償獎勵均應完全歸屬，可立即行使或支付，所有適用的限制或沒收條款均應在控制權變更前夕失效，此類獎勵應在控制權變更生效時終止；但是，前提是控制權變更是可以轉換此類獎勵的公司交易，假定、取代或由繼任者取代公司，此類獎勵應完全歸屬，可行使或支付，所有適用的限制或沒收條款均應失效，此類獎勵應在控制權變更生效時終止，前提是此類獎勵未被繼承公司轉換、假設、取代或取代。如果繼承公司轉換、假設、替代或取代獎勵，則適用於該獎勵的歸屬限制和/或沒收條款不得加速或失效，所有此類歸屬限制和/或沒收條款應繼續適用於繼承公司的任何股份或因該獎勵可能獲得的其他對價。

(ii) 就第 11 (c) (i) 條而言，如果在公司交易之後，獎勵授予在公司交易前夕購買或獲得普通股持有人在公司交易中獲得的每股普通股的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產）的權利，則獎勵應被視為轉換、假設、取代或由繼任公司取代交易的生效日期（以及是否向持有人提供了選擇）對價，大多數已發行股份的持有人選擇的對價類型）；但是，如果公司交易中收到的此類對價不僅僅是繼任公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以在繼任公司的同意下，規定根據該獎勵獲得的對價是繼任公司的普通股，其公允市場價值與每股對價基本相等的持有人收到的公司交易中的普通股。這種實質性對等的報酬應由署長決定，其決定應是決定性的，具有約束力。

(iii) 所有應根據特定績效目標的實現情況歸屬的未付獎勵，以及截至控制權變更發生之日已獲得和尚未兑現且支付水平已確定的，應根據獎勵證明文書的支付時間表全額支付。根據實現特定績效目標（包括任何適用的績效期）而歸屬但尚未確定支付水平的任何剩餘未付獎勵應根據控制權變更時的績效目標的實際結果按比例分配，並應根據獎勵證明文書的支付時間表進行支付。署長未自行決定放棄的任何現有延期或其他限制將繼續有效。對於控制權變更是指繼任公司可以轉換、假設、取代或取代此類獎勵的公司交易，如果繼任公司沒有轉換、假設、取代或取代此類獎勵，則此類獎勵將在控制權變更生效時終止。

(iv) 儘管有上述規定，但如果控制權變更屬於公司交易，則管理員可以自行決定規定，參與者的未償獎勵應在該公司交易之時或交易前夕終止，作為交換，該參與者將獲得相當於 (A) 普通股持有人在公司交易中獲得的每股對價價值的金額（如果有），或，如果公司交易是一項確實的交易不會導致普通股持有人直接收到對價，在每種情況下，由署長全權酌情決定的視為每股對價的價值乘以受此類未償獎勵（在當時歸屬和行使的範圍內，或當時是否歸屬和行使，由署長自行決定）的普通股數量超過 (B)（如果適用）的總行使價格或此類獎勵的授予價格。

(v) 為避免疑問，本第 11 (c) 節中的任何內容均未要求對所有未付獎勵進行同等對待。

(d) 進一步調整獎勵。管理員在認為有必要或可取的獎勵時，可酌情采取其他行動。此類授權行動可能包括（但不限於）制定、修改或放棄獎勵的類型、條款、條件或期限或限制，以便規定更早、更晚、更長或更長的行使時間、解除限制和其他修改，管理員可以對所有參與者、某些類別的參與者或僅對個人參與者採取此類行動。管理人可以在授予與訴訟相關的獎勵之前或之後，以及就作為此類行動原因的出售、合併、合併、重組、清算、解散或控制權變更發佈任何公開公告之前或之後採取此類行動。

(e) 無限制。獎勵的授予絕不會影響公司調整、重新分類、重組或以其他方式改變其資本或業務結構的權利，也不會影響公司合併、合併、解散、清算或出售或轉讓其全部或任何部分業務或資產的權利。

(f) 付款條件。接受本計劃下的獎勵即表示每位參與者同意，如果因控制權變更而終止獎勵以換取現金、證券或其他財產的付款，則獲得任何此類付款的條件是參與者執行獎勵終止協議，除其他外，規定 (i) 參與者的同意和同意 (A) 為獎勵支付的此類對價金額，以及 (B) 終止獎勵以換取此類報酬，(ii) 參與者的同意受一般適用於普通股持有人的與控制權變更有關的最終協議中包含的賠償、託管、盈利、滯留或類似安排的約束，(iii) 按慣例釋放參與者因公司證券的獎勵和所有權而可能提出的任何和所有索賠，無論是已知、未知還是其他方面，包括與現金、股權或其他補償有關的索賠，(iv) 參與者同意保留提供的所有與之相關的非公開信息控制權變更交易機密以及 (v) 其他習慣條款.

(h) 零碎股票。如果對任何獎勵所涵蓋的股份數量進行任何調整，則每項此類獎勵將僅涵蓋此類調整產生的全部股份數量，而此類調整產生的任何部分股份將不予考慮。

12。計劃期限。本計劃將沒有固定的到期日期。計劃終止後，管理員不得發放新的獎勵。

13。修改和終止。

(a) 計劃的修改、暫停或終止。署長可以隨時在認為可取的範圍內修改、暫停或終止本計劃或本計劃的任何部分，前提是根據上市規則，任何此類修訂都不需要公司股東的批准。

(b) 裁決修正案。署長可以隨時修改任何獎勵，但須遵守上市規則的限制。但是，未經參與者的書面同意，管理員不得以對持有該獎勵的參與者的權利產生重大不利影響的方式修改獎勵。如果未經參與者同意，董事會修改獎勵：(i) 澄清豁免方式或使該獎項符合第 409A 條，(ii) 更正文書或打字錯誤，或 (iii) 遵守其他適用法律，則參與者不會被視為受到重大不利影響。

14。沒有個人權利。

(a) 任何個人或參與者均無權申請獲得本計劃下的任何獎勵。公司沒有義務統一本計劃對參與者的待遇。

(b) 本計劃或任何獎勵中的任何內容均不得被視為構成僱傭合同，也不得被視為賦予任何參與者繼續僱用本公司或任何關聯公司或繼續與之建立任何其他服務關係的權利，也不得以任何方式限制公司或任何關聯公司隨時終止參與者服務關係的權利，無論是否有理由。

15。股票發行條件。

(a) 公司沒有義務根據本計劃發行或交付任何普通股，也沒有義務根據本計劃進行任何其他利益分配，除非公司的法律顧問認為此類發行、交付或分配符合所有適用法律。

(b) 公司沒有義務要求任何參與者註冊發行或轉售，也沒有義務根據《證券法》獲得豁免，也沒有義務根據任何州或外國司法管轄區的法律註冊或符合本計劃支付或發行或設立的任何普通股、證券或權益，也沒有義務使任何此類註冊或資格繼續有效。如果經過合理的努力和合理的成本，公司無法從任何監管委員會或機構獲得公司法律顧問認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必要或可取的授權，則公司將免除因未能根據這些獎勵發行和出售普通股而承擔的任何責任。

(d) 在適用法律或任何證券交易所適用規則未禁止的範圍內，公司可以在非證書的基礎上發行普通股，包括作為位於分佈式賬本或區塊鏈上的數字資產。公司可能要求任何未歸屬或受轉讓限制的普通股將（i）以賬面登記表形式持有，但須遵守公司的指示，直到此類股票歸屬或任何其他限制失效，或（ii）有證書證明，該證書將以管理人確定的形式和方式持有。

16。作為股東沒有權利。除非管理人或獎勵協議或書面僱傭、服務或其他協議中另有規定，否則任何參與者都不得被視為受獎勵普通股的持有人或持有人的任何權利，除非根據本計劃發行該獎勵的股份，否則參與者不得被視為該普通股的持有人或持有該普通股的任何權利。除非第11節另有規定，否則不會對記錄日期在普通股發行之日之前的股息或其他權利的獎勵進行調整。

17。其他國家或司法管轄區的參與者。署長可以按照與計劃中規定的條款和條件不同的條款和條件向符合條件的外國公民發放獎勵，署長認為，這可能是促進和促進實現本計劃宗旨所必要或可取的。署長有權根據必要或需要通過計劃修改、行政程序、子計劃等，以遵守公司或任何關聯公司可能運營或僱員的其他國家或司法管轄區的法律或法規的規定。

18。沒有信託或基金。該計劃旨在構成 “資金不足” 的計劃。此處包含的任何內容均不要求公司隔離任何款項或其他財產或普通股，或設立任何信託，或為應付給任何參與者的任何即時或延期款項存入任何特別存款。任何參與者的權利都不會超過公司普通無擔保債權人的權利。根據獎勵出售普通股的收益將構成公司的普通基金。

19。繼任者。公司在本計劃下承擔的與獎勵有關的所有義務都將對公司的任何繼任者具有約束力，無論此類繼任者的存在是直接或間接收購、合併、合併還是以其他方式收購、合併、合併或其他方式導致的，都將對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產產生約束力。任何獎勵的計劃和條件將對參與者和參與者的遺產、執行人、任何破產接管人或受託人以及參與者債權人的任何代表具有約束力。

20。可分割性。如果本計劃或任何獎勵的任何條款被確定為在任何司法管轄區或對任何人無效、非法或不可執行，或者根據管理員認為適用的任何法律取消本計劃或任何獎勵的資格，則該條款將被解釋或視為已修訂，以符合適用法律。如果在署長認定未對本計劃或獎勵的意圖進行實質性改變的情況下無法對任何此類條款進行如此解釋或視為已修訂，則該條款將受到有關此類管轄權、個人或獎勵的限制，本計劃的其餘部分和任何此類獎勵將保持完全的效力和效力。

21。法律和地點的選擇。本計劃、根據本計劃授予的所有獎勵以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律約束的範圍內，將受德克薩斯州法律的管轄，但不影響法律衝突原則。參與者不可撤銷地同意位於德克薩斯州的州和聯邦法院的非專屬管轄權和審判地點。

22。法律要求。根據本計劃授予獎勵和發行普通股均受所有適用法律的約束並旨在遵守所有適用法律。

附錄 A

定義

就本計劃而言：

“加速條件” 是指參與者簽署但不撤銷公司對所有索賠的標準解除形式，使其在服務終止後的60天內生效，辭去參與者當時在公司擔任的所有職務，並以其他方式履行對公司的所有持續義務。

“收購實體” 是指公司或關聯公司收購或與公司或關聯公司合併或合併的任何實體。

“管理門户” 是指用於記錄和管理本協議下授予的計劃和獎勵的任何第三方在線股票計劃管理門户。

“管理人” 的含義見本計劃第 3 (a) 節。

“適用法律” 是指根據任何適用的證券、聯邦、州、外國、當地或市政或其他重要法律、法規、憲法、普通法原則、決議、法令、法規、法規、法令、法令、法令、規則、上市規則、條例、條例、法規、條例、司法決定、裁決或要求，由任何政府機構發佈或授權頒佈、頒佈、實施或以其他方式生效的與本計劃及根據本計劃授予的獎勵相關的要求 (包括根據任何適用的自主權力)監管組織，例如納斯達克股票市場、紐約證券交易所或金融業監管局）。

“獎勵” 是指管理員可能不時指定的任何期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或現金獎勵或其他以現金或普通股支付的激勵措施。

“獎勵協議” 是指説明獎勵條款的書面文件。

“董事會” 指本公司的董事會。

除非在獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有定義，否則對於參與者而言，“原因” 是指以下任何事件的發生：(a) 該參與者犯下任何重罪；(b) 該參與者根據適用於該參與者的美國或任何州法律犯下涉及欺詐或不誠實的犯罪犯罪合理地可能對公司造成重大不利影響或關聯公司；(c) 該參與者嚴重違反參與者與公司或關聯公司之間的任何合同或協議，或嚴重違反應向公司或關聯公司承擔的任何法定義務；(d) 該參與者未經授權使用或披露公司或關聯公司的機密信息或商業祕密；或 (e) 該參與者的嚴重不當行為合理可能對公司或關聯公司造成重大不利影響。將由管理員自行決定是否因故解僱參與者。管理員對參與者因其持有的未償獎勵而有原因或無故被解僱的任何決定均不影響公司或該參與者出於任何其他目的的權利或義務的決定。

“控制權變更”，除非管理員在授予獎勵時對獎勵另有決定，或者除非在參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中為獎勵目的另有定義，否則是指在單筆交易或一系列關聯交易中完成以下任何一項或多項活動：

(a) 除合併、合併或類似交易外，任何個人或實體直接或間接成為公司證券的所有者，這些證券佔公司當時已發行證券合併投票權的50％以上。

(b) 公司交易。

但是，控制權變更一詞不包括專門為變更公司住所而進行的資產出售、合併或其他交易。

此外，（i）投資者、其任何關聯公司或任何其他實體或個人在主要目的是通過發行股權證券為公司獲得融資的交易或一系列關聯交易中收購公司證券而收購公司證券，或者（ii）僅因任何個人或實體（“標的個人”）持有的所有權水平而被視為控制權變更發生) 超過未完成投票的指定百分比門檻公司回購或以其他方式收購有表決權證券所產生的證券減少了已發行股票的數量。但是，如果由於公司收購有表決權的證券而發生控制權變更（但出於本句的執行），並且在此類股份收購之後，如果假設沒有進行回購或其他收購，使標的個人擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比超過指定百分比門檻的任何其他有表決權證券的所有者，則控制權變更將被視為發生。

如果為了遵守第409A條，任何交易都不會構成控制權變更，除非這也是公司所有權或有效控制權的變更，或者公司很大一部分資產的所有權的變更，如《守則》和財政部條例第1.409A-3 (i) (5) 條所規定。

“守則” 是指不時修訂的1986年《美國國税法》。

“委員會” 是指經正式授權的董事會委員會，其結構旨在滿足該委員會所採取行動的適用法律的要求。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元。

“公司” 是指特拉華州的一家公司應用光電有限公司。

“公司交易” 是指：

(a) 涉及（直接或間接）公司的合併、合併或類似交易，在此類合併、合併或類似交易完成後，緊接在合併、合併或類似交易之前的公司股東不直接或間接擁有 (A) 佔該尚存實體在此類合併、合併或類似交易中合併未決投票權50％以上的未償有表決權的未償還表決權證券，或 (B) 超過該合併、合併或類似交易合併未付投票權的50％的未償還表決權證券倖存者的父母參與此類合併、合併或類似交易的實體，在每種情況下，其比例均與其在該交易前夕對公司未償還的有表決權證券的所有權的比例基本相同；

(b) 以共同目的進行的一筆交易或一系列交易中出售公司50％以上的已發行有表決權證券；或

(c) 向個人或實體出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本全部合併資產，但向個人或實體出售或以其他方式處置公司及其子公司的全部或幾乎全部合併資產，其表決權的合併表決權的50％以上由公司股東擁有，其比例與他們在出售前不久擁有的公司已發行有表決權證券的所有權比例基本相同或其他處置。

“殘疾”，除非管理員為本計劃、獎勵協議或參與者與公司或關聯公司之間的書面僱傭、服務或其他協議中另有定義，否則是指參與者的精神或身體損傷，預計會導致死亡，或者已經持續或預計將持續12個月或更長時間，並導致參與者無法為公司履行重要職責關聯公司並參與任何實質性有報酬的活動，在每種情況下均由公司首席人力資源官或其他履行該職能的人士確定，如果是董事和執行官，則由署長決定，其每項決定都將是決定性的，具有約束力。

“股息等值” 是指管理人自行決定或本計劃另有規定向參與者賬户發放的貸項，金額等於該參與者持有的獎勵所代表的每股普通股支付的現金分紅。股息等價物通常將受到與受標的獎勵約束的相關股票相同的歸屬限制。管理人可以用現金、普通股或兩者的組合來結算股息等價物。

“生效日期” 是指董事會批准本計劃的日期。

“合格人員” 是指任何有資格獲得本計劃第5節規定的獎勵的人。

“交易法” 是指不時修訂的1934年證券交易法。

“公允市場價值” 是指署長真誠確定的普通股每股公允市場價值。通常，如果普通股在成熟的證券交易所或國家市場體系上市，除非署長使用其可能確定的方法或程序另行決定，否則署長將在常規交易中使用任何給定日期的普通股收盤價，如果不是在該日交易，則使用普通股交易前最後一天的收盤價。如果普通股未在國家證券交易所或國家市場體系上市，則署長將以符合《守則》第409A條的方式確定公允市場價值。但是，在為納税申報目的和管理人確定的其他目的確定股票價值時，管理人可以使用上述方法計算公允市場價值，即有爭議交易中的實際銷售價格（例如，”賣到掩護”),或公司總法律顧問或首席財務官以符合適用税法的方式真誠確定的其他價值。

“正當理由” 將具有參與者與公司之間定義該術語適用於獎勵的任何書面協議中賦予該術語的含義，在沒有此類協議的情況下，該術語對參與者而言，是指參與者辭去其當時在公司擔任的所有職位如下：(i) 將參與者的基本工資減少10％以上，或 (ii) 參與者需要搬遷的主要工作將參與者的單程通勤時間增加50％以上的設施的位置無論哪種情況，都必須滿足以下條件：（x）參與者在該事件發生後的30天內向公司首席執行官提供書面通知，説明事件的性質；（y）公司未能在收到此類書面通知後的30天內糾正此類事件；（z）參與者的辭職不遲於此後的30天內生效。

“授予日期” 是指（a）署長完成授權授予獎勵的公司行動的日期或管理人規定的較晚日期，以及（b）滿足獎勵先前所有條件的日期，前提是行使或授予獎勵的條件不推遲授予日期，前提是獎勵的可行性或歸屬條件不推遲授予日期。

“上市規則” 的含義見本計劃第1節。

“非合格股票期權”、“非法定股票期權” 或 “NSO” 是指不符合《守則》第422條規定的激勵性股票期權資格的期權。

“期權” 是指根據本計劃第7條授予的購買普通股的權利。根據本計劃授予的期權將是非法定股票期權。

“外部董事” 是指非公司或任何關聯公司僱員的董事會成員。

“母公司” 是指通過公司交易直接或通過一家或多家子公司擁有公司全部或幾乎全部資產的公司或其他實體。

“參與者” 是指獲得獎勵的任何合格人士。

“績效指標” 是指衡量收益（包括每股收益或淨收益）實現情況的績效目標；利息、税項和折舊前的收益；利息、税項、折舊和攤銷前的收益；股東總回報；股本回報率或平均股東權益；資產、投資或動用資本回報率；股票價格；利潤（包括毛利率）；收入（税前或税後）；營業收入；税後營業收入；税前利潤；運營現金流；銷售或收入目標；收入或產品收入的增加；支出和成本削減目標；營運資本水平的改善或實現；經濟增加值（或等效指標）；市場份額；現金流；每股現金流；股價表現；債務減免；客户滿意度；股東權益；資本支出；債務水平；營業利潤或淨營業利潤；勞動力多樣性；淨收入或營業收入的增長；賬單；融資；監管里程碑；股東流動性；公司治理和合規；環境或氣候影響；社會公益影響；知識產權；人事事務；內部研究進展；合作伙伴滿意度；預算管理；合作伙伴或合作者成就；內部控制，包括與2002年《薩班斯-奧克斯利法案》相關的內部控制；投資者關係、分析師和溝通；項目或流程的實施或完成；留住員工；戰略夥伴關係或交易（包括知識產權的許可和外許可）；與之建立關係尊重公司產品的營銷、分銷和銷售；供應鏈成就；共同開發、聯合營銷、利潤共享、合資企業或其他類似安排；個人績效目標；企業發展和規劃目標；以及署長選擇的其他績效衡量標準。績效指標可以在業績期內或業績期內以絕對值或相對於預先設定的目標來衡量，就財務指標而言，可以根據或偏離美國公認會計原則（“GAAP”）或國際會計準則委員會（“IASB”）的原則來衡量。

“計劃” 是指2023年股權激勵計劃。

“關聯公司” 是指公司的任何 “母公司” 或 “子公司”，如《證券法》第405條所定義的那樣。管理員將確定關聯公司的身份。

“限制性股票” 是指普通股的獎勵，可以不支付購買價格（“限制性股票獎勵”），也可以支付購買價格（“限制性股票購買獎勵”）。

“限制性股票單位” 或 “RSU” 是指以普通股單位計價的獎勵，代表在歸屬或結算之日以現金、普通股或其他證券形式獲得每個受獎單位一股普通股的公允市場價值的無準備金、無擔保的權利。

“第16b-3條” 是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。

“第 409A 條” 指《守則》第 409A 條。

“證券法” 指不時修訂的1933年《證券法》。

“服務” 是指尚未終止與參與者有關的服務。

“股票增值權” 或 “SAR” 是指以現金形式獲得普通股或其他證券的權利，(i) 行使之日普通股每股公允市場價值減去受特別行政區約束的普通股的每股授予價格，乘以 (ii) 行使特別行政區的普通股數量。

“替代獎勵” 是指公司為替代被收購實體先前授予的獎勵而授予的獎勵或發行的普通股。

“繼承公司” 是指與公司交易有關的倖存公司、繼承公司或母公司（如適用）。

除非管理員對獎勵另有決定，否則 “終止服務” 是指出於任何原因，無論是自願還是非自願，包括死亡或殘疾，終止與公司或關聯公司的僱傭關係。關於是否以及何時因獎勵而終止服務以及終止服務的原因的任何問題將由公司的首席人力資源官或其他履行該職能的人員決定，或者就董事和執行官而言，由管理人決定，管理人的決定將是決定性的，具有約束力。就獎勵而言，公司與任何關聯公司之間轉讓參與者的僱傭關係不被視為終止服務。除非管理員另有決定，否則如果參與者的僱傭關係已不再是關聯公司，則服務終止將被視為終止。參與者的身份從公司或關聯公司的員工變為公司或關聯公司的外部董事、顧問、顧問或獨立承包商將不被視為服務終止。

根據上下文的要求，“轉讓” 是指（a）根據合同、饋贈、遺囑、無遺囑繼承、法律運作或其他方式對根據該獎勵或發行的股份的全部或任何部分進行的任何出售、轉讓、質押（作為貸款的抵押品或作為履行義務或任何其他目的的擔保）、抵押、抵押、抵押或其他處置，（b）任何該交易旨在為股東提供與上述任何一項基本相同的經濟利益，以及（c）任何與上述內容等效的動詞。

“授予開始日期” 是指授予日期或管理員選擇的其他日期作為獎勵開始授予的日期。