正如 2024 年 1 月 23 日向美國證券交易委員會提交的那樣

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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表格 S-8

下方的註冊聲明
1933 年的《證券法》

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ZW 數據行動技術公司
（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

上海市富豐路2號星火科技廣場1811室

中華人民共和國北京市豐臺區 100070

（主要行政辦公室地址）（郵政編碼）

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ZW 數據行動技術公司 2023 年綜合股權激勵計劃

（計劃的完整標題）

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Cogency Global

東 40 街 10 號，10 樓

紐約州紐約 10016

電話：(800) 221 0102

傳真：(800) 944 6607

（ 服務代理的姓名、地址和電話號碼，包括區號）

複製到：
Lawrence S. Venick，Esq。
Loeb & Loeb LLP 北京代表處
北京銀泰中心 C 座 4301 套房
2 朝陽區建國門外大街
中華人民共和國北京
電話：(86) 10 5954 3688
傳真：(86) 10 5954 3501

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用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人還是較小的申報公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速 申報人” 和 “小型申報公司” 的定義。（選一項）：

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用 延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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解釋性説明

本註冊聲明 由註冊人提交，旨在根據公司董事會通過並由公司股東 在2023年年度股東大會上批准的ZW Data Action Technologies Inc.2023年綜合股權激勵計劃註冊預留和可供發行的1,500,000股股票。

第一部分
招股説明書第 10 (a) 節中要求的信息

* 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）第428條以及S-8表格第一部分的附註，本註冊聲明中省略了第一部分要求包含在第10（a） 招股説明書中的信息。根據《證券法》第428（b）（1）條的規定，包含本第一部分中指定信息的文件將單獨提供給本註冊聲明所涵蓋計劃的參與者 。這些 文件以及根據S-8表格第二部分第3項以引用方式納入本註冊聲明的文件合併 構成符合《證券法》第10（a）條要求的招股説明書。

第二部分
註冊聲明中要求的信息

在本註冊聲明中，ZW Data Action Technologies Inc. 有時被稱為 “註冊人”、“我們” 或 “我們的”。

註冊人向證券和 交易委員會（“委員會”）提交的以下文件以引用方式納入此處。

註冊人隨後根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交 的所有文件均應歸檔 ，該修正案表明所發行的所有普通股 均已出售或註銷了所有此類股票但仍未售出的註冊聲明被視為以引用方式納入本註冊聲明 中，自提交此類文件之日起即成為本註冊聲明的一部分；但以下情況除外未來向股東提交的任何年度報告或季度報告或根據8-K 當前第2.02或7.01項提供的文件或當前報告中未被視為根據此類規定提交的任何部分。就本註冊聲明而言，在本註冊聲明中納入或視為以引用方式納入的文件 中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處或隨後提交的任何其他文件中包含的聲明 修改 或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為 構成本註冊聲明的一部分。

在任何情況下，除非表格 8-K 明確規定 與 相反的規定，否則在任何情況下均不得將根據當前的 8-K 第 2.02 或 7.01 項提供的 信息視為已納入此處。

不適用。

不適用。

根據內華達州修訂法規（“NRS”）以及我們的公司章程和章程的規定 ，我們的高級管理人員和董事將獲得賠償。

根據NRS，除非受到公司 公司章程的特別限制，否則高級管理人員和董事對公司或其股東的貨幣負債免責 責任豁免自動適用。NRS規定，除非證實 該官員或董事的行為或不作為構成違反信託義務的行為，並且此類違規行為涉及故意的 不當行為、欺詐或明知違法行為，否則不對該官員或董事的行為或不作為承擔任何責任。我們的公司章程規定，任何董事均不因違反董事信託義務而對公司 或其股東承擔金錢賠償責任；前提是董事的責任 不得因以下原因被取消或限制：(i) 違反對公司或其股東的任何忠誠義務，(ii) 不符合良好 誠意或涉及故意不當行為的行為或不作為明知違法，（iii）董事從中獲得不當 個人利益的任何交易，或（iv）以前發生的作為或不作為該人曾是該公司的董事。

我們的公司章程和章程規定， 我們將在 NRS 要求的最大範圍內向我們的董事、高級職員、員工和代理人提供賠償，我們的章程 規定，我們將在國家註冊局允許的範圍內對這些個人進行賠償。我們的章程還規定，在 NRS 允許的範圍內，我們可以購買和 維持責任保險，或為此類義務做出其他安排或其他安排。

NRS 允許我們賠償任何曾經是 當事方或可能成為任何威脅、待審或考慮的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的人，無論是民事、 刑事、行政或調查訴訟，包括由公司或代表公司提起的行動，因為該人 是或曾經是其董事、高級職員、僱員或代理人公司，或者正在或正在應公司的要求以其他實體的董事、 高級職員、員工或代理人的身份提供服務，費用包括實際律師費並且 人為辯護或和解此類訴訟、訴訟或訴訟所蒙受的合理損失，前提是該人本着善意 行使權力，以本着誠意行事，以合理地認為 符合或不反對公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟或訴訟中沒有合理的理由 } 認為這種行為是非法的。

對於有管轄權的法院在用盡所有上訴 後，不得對任何 索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有司法管轄權的法院認定，否則不得根據NRS進行賠償，除非且僅限於提起訴訟或訴訟的法院 或其他具有管轄權的法院認定，鑑於 案的所有情況，該人公平合理地有權獲得法院等費用賠償認為是正確的。

NRS還規定，只要公司的董事、 高級職員、員工或代理人根據案情或以其他方式成功為允許公司提供賠償的任何訴訟、訴訟或訴訟 進行辯護，或者為其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則公司必須 向該人賠償費用，包括律師的費用與辯護有關的實際和合理的費用。

如果主管司法管轄法院 最終裁定高級管理人員或董事無權獲得此類賠償，我們的公司章程和 NRS 要求 公司在收到高級管理人員或董事的承諾以償還預付款項後，預支該高管或董事在為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用。

不適用。

參見隨附的展覽索引。

但是，前提是：

(A) 如果 註冊聲明在表格 S-8（本章第 239.16b 節）上，則本節第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用，並且這些段落生效後 修正案中要求包含的信息包含在註冊人根據第 13 節或第 15 節向委員會提交或提供的報告中 (d) 以引用方式納入註冊 聲明的 1934 年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m 或 78o (d)）；以及

(B) 如果註冊聲明在表格 S-3（本章第 239.13 節）、SF-3 表格（本章第 239.45 節）或 F-3 表格（本章第 239.33 節）上以及所需的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段 不適用在生效後的修正案中包含註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中， 這些段落以引用方式納入註冊聲明，或者是包含在根據 第 424 (b) 條（本章第 230.424 (b) 節）提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(C) 但是，如果註冊聲明適用於在SF-1表格（本章第239.44節）或 SF-3表格（本章第239.45節）上發行資產支持證券，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段 不適用，並且生效後的修正案中需要包含的信息是根據規定提供的 改為 AB 法規（第 229.1100 (c) 節）第 1100 (c) 項。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項 此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正將任何註冊的在發行終止時仍未售出的證券 從註冊中刪除。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 如果註冊人依賴規則 430B（本章第 230.430B 節）：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條（本章第 230.424 (b) (3) 條）提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據本章第 424 (b) (2)、(b) (5)、 或 (b) (7) 條（§ 230.424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7)）要求提交的每份招股説明書，作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交 與根據第 43 條進行的發行有關 15 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)（本章第 230.415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 節）（本章第 230.415 (a) (1)、(vii) 或 (x) 節），以 提供 1933 年《證券法》第 10 (a) 條所要求信息為目的，應視為註冊聲明的一部分幷包含在該表格中的較早日期招股説明書是在招股説明書中描述的發行中第一份 證券銷售合約生效後或簽訂之日首次使用。根據規則430B的規定，就發行人 和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明 的新生效日期，在該 時間發行此類證券應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明 或招股説明書中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的 註冊聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同 的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明的 一部分或在此之前在任何此類文件中作出的這樣的生效日期；或

(ii) 如果註冊人受第 430C 條（本章第 230.430C 節）的約束， 根據第 424 (b) 條作為與發行相關的註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，不包括依賴第 430B 條的註冊聲明 或依據第 430A 條（本章第 230.430A 節）提交的招股説明書以外的每份招股説明書，均應被視為 自生效後首次使用之日起屬於註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於購買者 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 ，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明 都不取代或修改註冊聲明 中作出的任何聲明 或作為註冊聲明一部分或在此之前在任何此類文件中發佈的招股説明書首次使用日期。

(iii) 如果註冊人依賴本章第 230.430D 節：

(A) 自提交的招股説明書被視為 的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據本章第 230.424 (b) (3) 和 (h) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 每份招股説明書都必須根據本章第 230.424 (b) (2)、 (5) 或 (b) (7) 條作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據本章第 230.415 (a) (1) (vii) 或 (a) (1) (xii) 或 (a) (1) (xii) 條進行的 發行本章旨在提供 1933 年《證券法》（15 U.S.C. 77j (a)）第 10 (a) 節所要求的信息，自 此類招股説明書生效後首次使用之日起視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或者招股説明書中描述的本次發行中第一份證券銷售合約 的日期。根據本章第230.430D節的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何 人的責任考慮，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與 相關的註冊聲明的新生效日期，屆時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書 中作出的任何聲明，或者在作為註冊聲明一部分的註冊 聲明或招股説明書中納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該 生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明 tus 是註冊 聲明的一部分或前不久在任何此類文件中做出的聲明這樣的生效日期；或

(6) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》 在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下列簽名的註冊人承諾，在下簽名 註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券， 如果證券是通過以下任何通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將 成為買方的賣方，將被視為向買方提供或出售此類證券這樣的購買者：

(i) 根據第 424 條（本章第 230.424 節），下列簽署的註冊人 與發行相關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 由或 代表下列簽署的註冊人編寫或由下列簽署的註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行 相關的任何其他自由寫作招股説明書中包含由下簽名註冊人或代表下述註冊人提供的有關下列簽署人或其證券的實質性信息的部分； 和

(iv) 以下簽名的 註冊人向買方發出的屬於要約的任何其他通信。

(7) 如果註冊人依據本章第230.430D節，就任何在SF-3表格（本章第239.45節）上註冊的證券發行 而言，根據本章第230.424（h）和230.430D條將先前在 提交的招股説明書中遺漏的信息作為有效註冊聲明的一部分提交。

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明 其有合理的理由認為其符合提交S-8表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月23日代表其簽署本註冊 聲明，經正式授權。

委託書

簽名如下所示的每一個人構成並任命Handong Cheng為其真實合法的律師和代理人，擁有完全的替代權和重新替代權，可以代替他或她 ，並以他或她的名字、地點代替以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案、 證物以及與之相關的其他文件）, 並將所有證物 以及與之相關的其他文件一併提交給委員會,授予上述事實上的律師和代理人的全部權力 和權力，允許他們在場所內和周圍採取和執行所有必要和必要的行為和事情，完全符合 他或她本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和 代理人或其替代人可能合法做或促成的所有行為憑藉此。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以指定身份和日期簽署。

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