附件97.1
Incyte Corporation
返還激勵性薪酬政策
自2018年1月1日起生效
修訂於2023年6月6日生效
1.INTRODUCTION
Incell Corporation(“本公司”)董事會(“董事會”)已決定，採取一項政策(“本政策”)，規定本公司在某些情況下退還支付給受保員工(定義見下文)的某些獎勵補償(定義見下文)，符合本公司的最佳利益。董事會可將根據本政策作出的決定委託給董事會的薪酬委員會，董事會和薪酬委員會在本政策中統稱為“董事會”。董事會可隨時修改或終止本政策。
這項政策可能會在實施《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》條款的任何聯邦法規和/或公司證券上市所在的國家證券交易所頒佈的任何相關上市標準獲得通過後進行修訂。
2.生效日期
在適用法律允許的範圍內，在2018年1月1日或之後的財政年度內，本政策適用於支付或獎勵給受保員工的所有獎勵；但是，在激勵薪酬的定義中包括股權獎勵僅適用於在本政策修訂生效日期2023年6月6日或之後收到的獎勵。
3.DEFINITIONS
就本政策而言，下列術語應具有下列含義：
“受保員工”是指在相關時間被董事會指定為1934年證券交易法(經修訂)第16條規定的高級管理人員的現任或前任公司高管。
“激勵性薪酬”是指公司年度或長期激勵性薪酬計劃下的現金獎金或獎勵，或公司股票激勵計劃下的股權獎勵，只要該等獎金或獎勵是基於公司財務報表所載或全部或部分源自公司會計記錄的財務報告指標的實現而授予、賺取或授予的。
4.RECOUPMENT
如果由於欺詐或其他故意的不當行為，由於公司重大違反證券法的任何財務報告要求，公司需要重報生效日期或之後的任何會計季度或年度的財務報表，董事會可要求每名承保員工向公司償還下一段所述的補償，該補償是在公司被要求編制會計重述之日之前的三個會計年度內，或如果較短的話，從生效日期開始至該重述日期結束的期間(“回溯期”)。在每種情況下，在適用法律允許的範圍內。為免生疑問，僅因追溯應用公認會計原則的變更而導致的重述不會導致本公司在本協議項下有權獲得賠償。
董事會可要求承保僱員向本公司償還(1)承保僱員於回顧期間收到的根據其後重述的財務報表計算的任何獎勵補償，以及(2)承保僱員假若正確報告財務報表本應享有的該等獎勵補償的較低金額之間的差額，最多可全數償還。
5.賠償來源
董事會可從以下任何來源向受保員工尋求補償：以前的獎勵補償支付；未來獎勵補償的支付；取消未償還的股權獎勵；未來的股權獎勵；以及直接支付。在適用法律允許的範圍內，公司可將該金額抵銷公司欠投保員工的任何補償或其他金額。
如根據本保單已償還本公司的款項將不能由受保僱員全數扣除，董事會可酌情將須償還的款額扣減董事會所釐定的款額，以合理地考慮該等還款對受保僱員造成的不利税務後果。
6.SEVERABILITY
如果本政策的任何條款或任何此類條款在任何方面的適用被判定為無效、非法或不可強制執行，則該無效、非法或不可強制執行不應影響本政策的任何其他條款，且無效、非法或不可執行的條款應被視為在使任何此類條款或申請可強制執行所需的最低程度上進行了修訂。
7.不得損害其他補救辦法
本政策不排除本公司採取任何其他行動來履行員工對本公司的義務，包括終止僱傭和提起民事訴訟，或向適當的政府當局報告任何不當行為。
這項政策是對2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第304條中適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充。
8.員工緻謝
自生效日期起及之後，每位受保員工將被要求以附件A的形式簽署一份退還政策確認書和協議，作為獲得與該日期或之後開始的會計年度有關的獎勵或支付獎勵補償的條件。
附件A
賠償政策確認和協議
本退款政策確認書和協議(本協議)自[●]Incell Corporation(“該公司”)與([●])(“員工”)
鑑於僱員已根據修訂後的1934年《證券交易法》第16條被指定為高級職員，或以其他方式被指定為遵守補償政策(定義如下)的僱員；
鑑於，公司董事會及其薪酬委員會(單獨和集體，“董事會”)維持原於2018年1月1日生效並經不時修訂和重述的Incell公司獎勵薪酬補償政策(“補償政策”)，以及
鑑於，作為獲得保單中所定義的未來“激勵性補償”的代價和條件，員工和公司將簽訂本協議。
因此，現在，公司和員工在此達成如下協議：
1.員工確認已收到退款政策，該政策的副本作為附件A附於本協議，並作為參考納入本協議。員工已閲讀並理解退款政策，並有機會向公司提出有關退款政策的問題。
2.員工在此確認並同意，退還政策適用於從2018年1月1日或之後開始的財政年度授予或支付的任何激勵性薪酬(但條件是，就股權獎勵而言，退還政策僅適用於在2023年6月6日或之後收到的股權獎勵)，所有此類激勵薪酬均可根據退還政策予以償還或沒收。
3.如補償政策的規定與列明任何激勵性補償的條款和條件的另一協議或其他文件有任何不一致之處，應以補償政策的條款為準。
4.根據補償政策和本協議償還或沒收獎勵補償，不得以任何方式限制或影響公司採取紀律行動或解僱、採取法律行動或尋求公司可用的任何其他補救措施的權利。本協議和補償政策不應取代本公司根據適用法律和法規(包括但不限於2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》)向其高管追回激勵性薪酬或任何其他薪酬的任何權利，也不應作為其權利的補充。
5.員工承認，員工簽署本協議是對員工獲得任何激勵性薪酬的考慮，也是員工獲得任何激勵薪酬的條件，但本協議中的任何條款均不應被視為責成公司支付任何此類獎勵或付款。
6.本協議可一式兩份或兩份以上，並可通過傳真或電子傳輸方式簽署，每一份均被視為正本，但所有文本合在一起，應構成同一份協議。
7.在聯邦法律未先行規定的範圍內，本協定應受特拉華州法律管轄並按該州法律解釋，不涉及法律衝突原則。除非雙方或其正式授權的代理人以書面形式簽署，否則對本協議條款的任何修改、豁免或修改均無效。即使員工終止受僱於本公司及其附屬公司，本協議和補償政策中的每一項都應繼續有效，並根據其條款繼續有效。本協議的規定對公司的繼任者、管理層、繼承人、法定代表人和受讓人以及公司的繼任者和受讓人有利，並對其具有約束力。
茲證明，本協議雙方已於上述日期簽署本協議。
Incell公司
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員工
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