附件5.1

2024年2月26日

Celldex治療公司。

佩裏維爾三號樓

臨街路53號，套房：220

新澤西州漢普頓，郵編08827

回覆：出售根據S-3表格貨架登記表登記的普通股

女士們、先生們：

我們曾為特拉華州的Celldex Treateutics，Inc.(“公司”)提供法律顧問，涉及公司根據受控股權發行要約和出售總計300,000,000美元的普通股，每股票面價值0.001美元(“股份”)。^SM本公司與作為銷售代理的Cantor Fitzgerald&Co.之間於2024年2月26日簽訂的銷售協議(“銷售協議”)。本公司根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)及據此頒佈的規則及規例向證券交易委員會提交的S-3表格註冊説明書(第333-275300號文件)(“註冊説明書”)(“註冊説明書”)、日期為2023年11月3日的基本招股説明書(“基本招股章程”)及將根據2024年2月26日的證券法(“招股章程補編”)第424(B)條規則提交的招股章程補充文件(“招股説明書補充文件”)，將於2024年2月26日根據第424(B)條提交的基本招股説明書(“招股章程補充文件”)及統稱為基本招股章程，《招股書》)。

吾等理解，該等股份將由本公司發行，並由Cantor Fitzgerald&Co.根據登記聲明及招股章程所述的銷售協議出售。

關於這一意見，我們已經審查了銷售協議、註冊聲明和招股説明書。此外，吾等已(I)調查該等法律問題，(Ii)審閲本公司該等協議、文書、文件及紀錄、公職人員證書及其他文件的正本或經核證、確認或複製的副本，及(Iii)從本公司高級人員及代表處收到吾等認為就本意見而言屬必需或適當的資料。

在所有此類檢查中，我們已假定所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性、正本和經認證的文件的真實性，以及提交給我們的作為符合或複製副本的所有副本與正本或經認證的文件的一致性。至於與本文所述意見相關的各種事實問題，吾等已依賴並假設銷售協議所載的陳述及保證，以及本公司公職人員及高級職員及代表提供的證書、口頭或書面聲明及其他資料為其準確性。

基於上述，並受本文所載的限制、資格及假設所規限，吾等認為，該等股份已獲正式授權發行，而當根據銷售協議的條款及條件發行及支付時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及無須評估。

本文所表達的意見僅限於現行有效的特拉華州公司法(“DGCL”)的適用條款，以及所報道的解釋DGCL此類條款的司法裁決。

本文中所表達的觀點僅限於本文中所述的事項，除本文中明確陳述的事項外，不暗示或可能推斷出任何觀點。如果任何適用法律在該日期之後發生變化，或者如果我們意識到任何事實可能會在該日期之後改變本文所表達的觀點，或由於任何其他原因，我們不承擔補充本信函的義務。

吾等特此同意將本意見作為本公司於本章程日期提交的Form 10-K年度報告的附件5.1提交，並以引用方式併入招股章程，並在招股章程增刊的“法律事宜”標題下提及本公司。在給予這些同意時，我們不承認我們是證券法第11條所指的“專家”，或證券法第7條所要求其同意的人的類別。

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