1.0目的

II-VI公司(“本公司”)及其子公司(統稱為“II-VI”)致力於防止內幕交易和小費。本公司認為，採用、實施和執行本政策是合理的步驟，可防止本公司內部人士進行內幕交易和小費，並幫助您和本公司避免因這兩種行為而產生的後果。

2.0範圍

由於防止內幕交易和小費是一項共同責任，這項政策適用於所有II-VI員工、高級職員和董事(“您”)。您應熟悉並嚴格遵守本政策。

3.0責任

首席法律和合規官負責本政策。

4.0關鍵術語

4.1誰是內部人士？

如果您是董事或公司高級管理人員，或如果您可以訪問有關公司的重要非公開信息，則您是公司內部人士。投資顧問、律師、審計師、金融機構、顧問和大股東也可能是內部人士。

4.2什麼是“重大”信息？

當理性的投資者很有可能認為信息對投資決策很重要時，信息就是重要的。以下是關於該公司的一些可能被視為重要信息的示例：

·公司前景發生重大變化

·我們的運營結果發生了重大變化

·資產大幅減記

·公司在一個完整的會計期間的財務結果

·重大訴訟或政府調查的進展

·公司流動資金狀況的變化

·公司即將破產

·盈利預期發生重大變化

·重大業務的不尋常或意外變化

·會計方法或政策的重大變化

·重要合同或客户的收益或損失

·網絡安全風險和事件，包括漏洞和漏洞

·提案、計劃或協議，即使是初步的，也涉及重大的合併、收購、資產剝離、戰略聯盟或購買或出售資產

·發行公司證券

·高級管理層的變動

·開發重要的新產品或服務

·存在特定於事件的停電期

4.3什麼是“非公開”信息

如果信息不為公眾所知，則信息是非公開的。它可能包括精選的員工、分析師、經紀人或機構投資者可以獲得的信息；作為謠言主題的未披露事實，即使謠言被廣泛傳播；以及在保密基礎上委託給公司的信息。當公開交易的證券或公司的信息在市場上被廣泛宣佈，並且有足夠的時間讓市場對這一宣佈做出反應時，該信息就會變得“公開”。以下是有關該公司的信息可能會公開的一些方式：

·該公司向美國證券交易委員會(該公司的主要公司治理監管機構)提交了一份公開文件

·公司發佈新聞稿

·一份普通發行量的新聞出版物報道了關於公司的信息

4.4.什麼是安全？

證券包括普通股、優先股、認股權證、期權、債券、債券以及可轉換和不可轉換票據。

4.5什麼是交易？

交易包括購買、出售或轉讓證券，行使期權，以及建立、終止或修訂10b5-1計劃，或轉售通過公司員工股票購買計劃獲得的公司股票。就本政策而言，交易還包括將股票贈送給他人。

4.6什麼是10b5-1計劃？

10b5-1計劃是根據1934年《證券交易法》下的10b5-1規則設計的書面計劃，用於按預先確定的條件進行證券交易。

4.7什麼是小費？

小費是將有關公司的重要非公開信息傳遞給公司以外的人。

4.8誰是指定人士？

指定人員是指公司董事、公司高級領導班子成員以及公司不時認為可以定期訪問敏感信息的其他個人，這些信息可能包括重要的、非公開的信息。本公司有一份指定人員名單。

4.9什麼是常規封鎖期和特定於事件的封鎖期？

定期禁售期定期發生，從開放交易窗口關閉(見4.10)開始，到公司發佈該報告期收益報告後的第二個工作日結束。特定於事件的封鎖期是指發生了對公司具有重大意義且只有某些董事、高管或其他員工知道的事件。

4.10什麼是開放交易窗口？

公開交易窗口通常開始於公司公開發布收益新聞稿後的第二個工作日，結束於財務報告期最後兩個日曆周之前的最後一個交易日。該公司維護一份可在公司內聯網上找到的開放交易窗口日曆。如果存在適用於您的特定事件封鎖期，則該封鎖期將繼續有效，直到公司另行通知您為止。

5.0什麼是禁止的？

5.1禁止內幕交易和小費

禁止您執行以下操作：

·根據重大的、非公開的信息買賣或以其他方式交易公司證券

·在適用於您的常規封鎖期或特定事件封鎖期內買入、賣出、贈送或以其他方式交易公司證券，無論您當時是否擁有重要的非公開信息

·向他人提供小費材料、非公開信息，包括配偶、孩子、其他住在你家的人、父母或兄弟姐妹

·根據重要的、非公開的信息建議購買或出售證券

·協助從事上述任何活動的人

·在您擁有與要約有關的重大、非公開信息的情況下，交易作為實際或即將要約的標的的證券

此外，如果在受僱於本公司期間，您瞭解到關於另一家上市公司(例如，客户、供應商、收購候選人)的重大非公開信息，則禁止與該公司的證券有關的與上述相同的活動。

注意：如果您有重要的、非公開的信息，即使在開放的交易窗口，也禁止交易本公司的證券。

5.2額外的禁止交易

內部人士可能不會：

·在購買後至少六個月內出售同一類別的公司證券，或在出售後至少六個月內購買同一類別的公司證券，無論這兩筆交易加在一起是否給您帶來利潤

·賣空公司證券

·買入或賣出公司證券的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券

·質押公司證券，或將其作為抵押品存放在保證金賬户中

·對衝公司證券

5.3規則10b5-1計劃要求

規則10b5-1計劃必須滿足以下附加要求：

·根據該計劃，在“冷靜期”內不能進行任何活動

·您一次只能有一個計劃，除非在規則允許的有限情況下

·在12個月的期間內，您只能制定一個在單一交易中完全實施的計劃

·當您知道重要的、非公開的信息並且必須在規則10b5-1計劃中説明時，您不能加入、修改或終止計劃

·您必須以真誠的方式和條款訂立、修改或終止計劃，而不是作為逃避規則禁止的計劃或計劃的一部分，並且必須在規則10b5-1計劃中代表這一點

“冷靜期”是指從通過或修改規則10b5-1計劃之日起至(I)90天或(Ii)提交有關通過或修改期間的季度報告或年度報告後兩天，但在任何情況下不得晚於120天。

6.0我可以在任何時候交易公司的證券嗎？

一般來説，內部人士被允許在開放的交易窗口內交易公司證券，除非你有重要的、非公開的信息。如果發生特定事件的停電，公司可以隨時關閉開放的交易窗口。

7.0對指定人士的額外規定

指定人士不得直接或間接交易本公司的證券，包括無現金行使股票期權或實施規則10b5-1交易計劃，除非事先按照本公司的預結算程序(“預結算程序”)對交易進行預結算。規則10b5-1計劃下的交易一般不需要進一步的預先清算。

預先清關程序也適用於指定人士的配偶、居住在該人家庭中的其他人，以及該人控制的其他交易。

預清倉有效，直至(I)結算交易完成，(Ii)適用的公開交易窗口關閉，或(Iii)您獲得重要的非公開信息，否則將禁止您進行結算交易的任何部分。

8.0事後諸葛亮

任何被仔細審查的交易都將在事後進行分析，事後諸葛亮。想要交易的內部人士應該首先考慮當局和其他人可能如何從這個角度看待這筆交易。即使是不正當交易的表象也必須避免。如果有任何疑問，請在交易前聯繫II-VI法律、知識產權和合規部。

9.0對內幕交易或小費的處罰是什麼？

任何被發現從事內幕交易的人都可能面臨嚴厲的懲罰，包括監禁、刑事罰款和民事處罰。給小費的人也可能對被披露材料、非公開信息的人的交易負責，並受到與該人相同的處罰。

該公司及其管理和監督人員可能被要求承擔鉅額罰款和處罰責任。

任何違反本政策的員工將受到包括解僱在內的紀律處分。

10.0問題和報告

有關本政策的任何問題應向II-VI法律、知識產權和合規部提出。任何認為違反本政策的人應聯繫II-VI法律、知識產權和合規部，或向合規熱線提交報告。

11.0：用於通信

本政策和未來的任何變化將由第二至第六法律、知識產權和合規部傳達。本公司保留修改本政策的權利，以反映適用法律或其他方面的變化。