諮詢協議
本諮詢協議(“諮詢協議”)由賓夕法尼亞州公司Coherent Corp.和Mark Sobey博士(“顧問”)簽訂並於2023年6月12日(“生效日期”)生效。就本協議而言，Coherent Corp.包括其自身及其子公司和附屬公司(統稱為“公司”)。本公司和顧問在此單獨稱為“當事人”，或統稱為“當事人”。
鑑於，公司希望在顧問於2023年9月1日(“退休日期”)從公司退休後，公司希望保留顧問作為獨立承包商一段時間，並且顧問願意按下列條款提供此類服務；以及
鑑於，雙方已同意訂立本協議，並闡明雙方在本協議項下的持續關係的條款，因為顧問在退休日期後第二天過渡到公司的獨立承包商。
因此，考慮到本協議所載的相互承諾，雙方特此達成如下協議：
第1節--服務和補償。
考慮到本合同附件附件1所列和所述向顧問提供的付款和福利(“補償”)，顧問應為公司(或其指定人)提供附件1(“服務”)中所述的服務。雙方同意，就退休日期前授予顧問的任何股權獎勵和/或遞延補償(以及各自的計劃和協議)而言，顧問從公司退休不應被視為與公司或其他類似概念的“離職”。
第2節--保密。
“機密信息”是指與公司的業務或公司的任何母公司、子公司、附屬公司、客户或供應商或公司同意保密的任何其他方的業務有關的任何和所有技術和非技術機密知識、數據或信息，包括但不限於：(A)商業祕密、發明、想法、流程、計算機源代碼和目標代碼、數據、公式、程序、其他原創作品、專有技術、改進、發現、開發、設計和技術；(B)有關產品、服務、研發計劃、營銷和業務計劃、預算、財務報表、合同、價格、供應商和客户的信息；(C)記錄公司員工、承包商和公司任何其他服務提供商的工作表現、技能、評估和薪酬的公司內部記錄；以及(D)公司與任何第三方之間的任何商業討論、談判或協議。在不以任何方式限制上述規定的情況下，機密信息明確包括公司當前和潛在客户的名單。儘管如此，保密信息不包括任何知識、數據或信息，只要這些知識、數據或信息已為公眾所知，並通過顧問或其他負有保密義務的人的不當行為普遍可用。顧問了解到公司已經投入了大量資金，並將繼續投入大量資金
通過開發機密信息來源、創建客户基礎、生成客户和潛在客户列表以及培訓員工來開發其機密信息所需的時間、金錢和專業知識。諮詢公司理解並承認，由於這些努力，公司已創建、並將繼續使用和創建保密信息。機密信息為該公司提供了相對於市場上其他公司的競爭優勢。
第3節-機密信息。
不使用和不披露。在本協議期限內和之後，顧問將嚴格保密，並採取一切合理的預防措施，防止任何未經授權的使用或披露保密信息，顧問不得(I)將保密信息用於代表公司履行服務的合理必要以外的任何目的，或(Ii)未經公司授權代表事先書面同意，向任何第三方披露保密信息，但顧問可在適用法律強制的範圍內披露保密信息；但在披露前，顧問應事先向公司發出書面通知，並尋求適用法律規定的保護令或類似的保密保護。顧問同意不會將機密信息的所有權傳遞給顧問。在不限制前述規定的情況下，顧問不得使用或披露公司的任何財產、知識產權、商業祕密或公司的其他專有技術，以發明、創作、製作、開發、設計或以其他方式使他人能夠發明、創作、製作、開發或設計與根據本諮詢協議為任何第三方開發的設計相同或基本相似的設計。顧問同意，在本協議終止後，顧問在本節項下的義務應繼續履行。
第三方機密信息。諮詢公司承認，公司已經並將在未來從第三方收到他們的保密或專有信息，但公司有責任對該等信息保密，並僅將其用於某些有限的目的。顧問同意，在本協議期限內及之後的任何時間，顧問均有責任嚴格保密所有此類保密或專有信息，不得使用或向任何個人、公司、公司或其他第三方披露，除非在為公司提供符合公司與該第三方協議的服務時有合理必要。
第四節--知識產權。
發明轉讓。顧問同意，在本協議期限內，由顧問單獨或與他人合作構思、發現、創作、發明、開發或付諸實踐的任何可受版權保護的材料、筆記、記錄、圖紙、設計、發明、改進、發展、發現、想法和商業祕密的所有權利、所有權和利益，以及與履行本協議項下的服務有關或與之相關的任何版權、專利、商業祕密、掩膜作業權或其他知識產權(統稱為“發明”)，均為公司的獨有財產。顧問還同意迅速向公司全面書面披露任何發明，並交付和轉讓(或安排轉讓)，並在此不可撤銷地將發明的所有權利、所有權和權益全部轉讓給公司。
預先存在的材質。如果在履行服務的過程中，顧問將任何發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入或用於履行服務，顧問應向公司發出事先書面通知。
顧問在履行本諮詢協議項下的服務之前或之後擁有權益(“先前發明”)，公司在此被授予非排他性的、免版税的、永久的、不可撤銷的、可轉讓的全球許可(並有權授予和授權再許可)，以便不受限制地製作、製造、使用、進口、要約出售、銷售、複製、分發、修改、改編、準備衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此類先前發明，包括但不限於，作為該發明的一部分或與該發明相關的任何方法。未經公司事先書面許可，顧問不得將任何第三方擁有的任何發明、發現、想法、原創作品、開發、改進、商業祕密、概念或其他專有信息或知識產權納入任何發明。
道德權利。本公司的任何發明轉讓包括歸屬、親權、完整性、修改、披露和撤回的所有權利，以及在世界各地被稱為或被稱為“道德權利”、“藝術家權利”、“權利道德”或類似權利(統稱為“道德權利”)的任何其他權利。在適用法律不能轉讓精神權利的範圍內，顧問特此放棄並同意在適用法律允許的範圍內不執行任何和所有精神權利，包括但不限於對後續修改的任何限制。
進一步的保證。顧問同意以一切適當的方式協助公司或其指定人，由公司承擔費用，以確保公司在任何和所有國家/地區的發明權利，包括向公司披露與此有關的所有相關信息和數據，執行公司可能認為必要的所有申請、規格、宣誓、轉讓和所有其他文書，以申請、登記、獲得、維護、辯護和強制執行這些權利，並向公司、其繼任者、受讓人和被提名人交付、轉讓和傳達公司、其繼承人、受讓人和被提名人的唯一和專有權利、所有權、與所有發明有關的權益，以及在與該等發明有關的訴訟或其他法律程序中作證。
事實上的律師。顧問同意，如果公司因顧問不在場、解散、精神上或身體上無行為能力或任何其他原因而不能就任何發明獲得顧問的簽字，包括但不限於申請或進行任何美國或外國專利或掩膜作品或版權註冊的任何轉讓給公司的發明，則顧問在此不可撤銷地指定並任命公司及其正式授權的人員和代理人為顧問的代理人和事實上的代理人，代表和代表顧問簽署和提交任何文件和誓言，並就該等發明進行所有其他合法允許的行為，以促進專利、版權和掩膜作品註冊的起訴和發佈，並具有與顧問簽署的相同的法律效力和效果。本授權書應視為附帶利息，且不可撤銷。
第五節--其他活動。
顧問聲明並保證，顧問與任何其他個人或實體沒有任何協議、關係或承諾與本協議的規定、顧問在本諮詢協議項下對公司的義務和/或顧問履行服務的能力相沖突。在本諮詢協議期限內，顧問不會簽訂任何此類相互衝突的協議。
第6節-公司材料。
在諮詢期內，公司將向顧問提供目前的電話線路、手機線路和電子郵件地址。他還將繼續獲得電腦、iPad、手機和公司可能合理需要的其他支持。
一旦本諮詢協議終止，或應公司先前的要求，顧問應立即向公司交付，而不會由顧問持有、重新創建或交付給其他任何人，包括但不限於機密信息、發明的有形實施、屬於公司的所有裝置和設備、所有電子存儲的信息和密碼，以訪問顧問可能擁有或控制的此類財產。
第7節--任期和終止。
學期。本諮詢協議的有效期將從退休日期的第二天開始，並將持續到(I)2025年8月30日或(Ii)按以下規定終止。
終止。諮詢顧問可根據本協議第14條的規定提供書面通知，在提前九十(90)天書面通知後，無故終止本諮詢協議。公司只有在有理由的情況下才能終止本諮詢協議。下列事項應構成“因”：
(A)諮詢人故意不履行附件1中確定的職責，並在收到公司書面通知後30天內不改正，書面通知合理詳細地説明瞭公司認為未充分履行的職責和責任；
(B)顧問故意從事對公司造成重大損害的行為；
(C)顧問被判犯有“有罪”或對(I)重罪；或(Ii)涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的刑事罪行作出“有罪”或“不抗辯”的抗辯；或
(D)諮詢人實質上違反了第3條所列的任何公約。
生存。本協議一旦終止，公司和顧問之間的所有權利和義務即告終止，但以下情況除外：
(A)公司將在終止生效之日起十五(15)天內支付顧問在本協議終止前獲得的所有未支付的諮詢費和/或本協議所述的其他補償，這些費用應按部分服務月的比例分攤，以及根據公司政策和本協議附件1的規定提交的可報銷費用(如果有)；以及
(B)第2、3、4、6、8、9、10、12和13條將根據其條款在本諮詢協議終止或到期後繼續有效。
第8節--獨立承包人地位
獨立承包商。本公司和顧問的明確意向是，顧問作為本公司的獨立承包商提供服務。本諮詢協議中的任何內容不得以任何方式解釋為顧問作為公司的代理人、員工或代表。在不限制前述一般性的情況下，顧問不是
有權約束本公司承擔任何責任或義務，或代表該顧問有任何此類授權。除此處所述外，顧問同意提供完成本諮詢協議所需的所有工具和材料，並承擔與績效相關的所有費用。諮詢人承認並同意諮詢人有義務根據本協議將諮詢人收到的所有補償作為收入報告。諮詢師同意並承認有義務為此類收入支付所有自營職業和其他税收。
顧問服務的監管。顧問執行的所有服務，包括但不限於服務，應由顧問與公司授權代表達成協議。顧問將被要求就本協議項下提供的服務向公司指定人員報告。這些報告的性質和頻率將由該指定人自行決定。
福利。公司和顧問同意，顧問將不會從公司獲得公司贊助的福利，福利包括但不限於帶薪假期、病假、醫療保險和401K參與。如果顧問被州或聯邦機構或法院重新分類為公司的員工，顧問將成為重新分類的員工，並且將不會從公司獲得任何福利，州或聯邦法律規定的福利除外，即使根據重新分類時生效的公司福利計劃或計劃的條款，顧問本來有資格享受此類福利。
第9節--責任限制。
公司對顧問的賠償。對於因顧問根據本協議履行的工作而引起或與之相關的第三方對顧問提出的任何索賠、訴訟或訴訟而產生的任何和所有責任、損失、損害、成本和合理費用(包括但不限於合理的律師費和開支)，公司應對其進行辯護、賠償並使其不受損害，除非索賠的原因是：(A)違反了顧問在本諮詢協議下的陳述、保證、契諾和義務；(B)顧問在履行本諮詢協議項下的義務時的嚴重疏忽或故意不當行為；或(C)顧問未能遵守所有適用法律。要根據本節獲得賠償，顧問必須在收到此類索賠、訴訟或訴訟的通知後三(3)個工作日內，以書面形式通知公司任何此類索賠、訴訟或訴訟。如果公司願意，它將承擔該索賠、訴訟或訴訟的抗辯或和解的獨家控制權。為了獲得賠償，諮詢人必須向公司提供與公司要求的抗辯和和解相關的所有信息和合理協助。任何一方均有權聘請律師並參與此類辯護或和解，但如果公司選擇獨家控制辯護，則公司可選擇律師擔任顧問。
顧問對公司的賠償。顧問同意賠償公司及其附屬公司及其董事、高級管理人員和員工，使其免受以下直接或間接引起的或與之相關的一切税收、損失、損害、責任、成本和合理支出，包括合理的律師費和其他支出：(I)顧問或顧問助理、員工、承包商或代理人的任何嚴重疏忽、魯莽或故意錯誤行為，(Ii)顧問或顧問助理、員工、承包商或代理人違反本協議和相應的保密信息和發明轉讓協議中包含的任何契約，(Iii)顧問未能按照所有適用的法律、規則和法規履行服務，或(Iv)任何侵犯第三方權利的行為導致整體、或
部分來自公司使用本協議項下的顧問的發明或其他交付成果。
第10節--仲裁和公平救濟。
仲裁。考慮到顧問與公司的諮詢關係，顧問承諾仲裁所有與顧問與公司的諮詢關係有關的糾紛，以及顧問目前和未來向顧問支付給顧問的薪酬和其他福利，顧問同意，由於顧問與公司的諮詢關係或與顧問終止諮詢關係或終止與公司的諮詢關係，包括違反本諮詢協議，任何和所有與任何人(包括公司和以這種或其他身份的公司的任何員工、高管、董事、股東或福利計劃)的爭議、索賠或糾紛，應根據《聯邦仲裁法》接受有約束力的仲裁，並應以顧問個人身份提出，而不是以原告、代表或團體成員的身份參加任何所謂的類別、集體或代表程序。顧問同意仲裁任何和所有普通法和/或當地、州或聯邦法律下的法定索賠，包括但不限於根據1964年民權法案第七章、1990年美國殘疾人法案、1967年就業年齡歧視法案、老年工人福利保護法、薩班斯-奧克斯利法案、工人調整和再培訓通知法、家庭和病假法、加州勞動法、與僱傭或獨立承包商地位、分類和與公司關係有關的索賠，以及騷擾、歧視、不當終止和違約的索賠，但法律禁止的除外。諮詢人還同意仲裁因本協議的解釋或適用而引起的或與之相關的任何和所有爭議，但不包括關於本協議或其任何部分的可執行性、可撤銷性或有效性的爭議，或本協議的類別、集體和代表程序豁免的爭議。對於諮詢人同意仲裁的所有此類索賠和爭議，諮詢人特此明確同意放棄任何由陪審團進行審判的權利。諮詢公司進一步瞭解，本仲裁協議也適用於公司與諮詢公司之間可能發生的任何糾紛。
程序。諮詢人同意任何仲裁將由司法仲裁和調解服務公司(JAMS)根據其就業仲裁規則和程序(JAMS規則)進行管理，這些規則和程序可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/.上獲得諮詢人同意，仲裁員有權決定仲裁任何一方提出的任何動議，包括即決判決和/或裁決的動議以及根據適用法律提出的駁回和異議動議。諮詢人同意仲裁員應就案情出具書面裁決。諮詢人還同意，仲裁員有權裁決根據適用法律可用的任何補救辦法，並且仲裁員應在適用法律規定的情況下，將律師費和費用判給勝訴方。諮詢人同意，仲裁員作出的判令或裁決可作為具有管轄權的任何法院的終局判決或具有約束力的判決。諮詢人同意仲裁員應根據賓夕法尼亞州法律管理和進行任何仲裁。雙方還同意，本協議項下的任何仲裁應在雙方商定的地點進行。
補救措施。除本協議另有規定外，對於顧問和公司之間的任何爭議，仲裁應是唯一、唯一和最終的補救辦法。因此，除本協議另有規定外，諮詢公司和公司均不得就需要仲裁的索賠提起訴訟。
禁制令救濟的可用性。雙方同意，如果任何一方指控或聲稱違反任何協議，任何一方也可以向法院請求禁制令救濟。如果任何一方尋求禁制令救濟，勝訴方有權追回合理的費用和律師費。
行政救濟。諮詢師瞭解，除非法律允許，否則本協議不禁止諮詢師向地方、州或聯邦行政機構或政府機構(如平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會或工人補償委員會)提出某些行政索賠。同樣，本協議禁止諮詢師就任何行政索賠提起訴訟，但法律允許的除外。
第11節--協議的自願性質。
顧問承認並同意，他是自願執行本協議的，不受公司或其他任何人的脅迫或不當影響。諮詢師還承認並同意，他已仔細閲讀本協議，該諮詢師已向諮詢師提出瞭解本協議的條款、後果和約束力所需的任何問題，並且他完全理解本協議，包括該諮詢師放棄接受陪審團審判的權利。最後，諮詢人同意，在簽署本協議之前，他有機會徵求諮詢人選擇的律師的意見。
第12節--不禁止受保護的活動。
諮詢人明白，本諮詢協議中的任何內容不得以任何方式限制或禁止諮詢人出於合法目的從事任何受保護的活動。就本諮詢協議而言，“受保護活動”是指向任何聯邦、州或地方政府機構或委員會，包括美國證券交易委員會(“政府機構”)提出指控、投訴或報告，或以其他方式溝通、合作或參與任何調查或程序。諮詢人明白，在此類受保護活動中，諮詢人可在法律允許的情況下披露文件或其他信息，而無需向公司發出通知或獲得公司授權。儘管如上所述，顧問同意採取一切合理的預防措施，防止任何可能構成保密協議下的公司機密信息的信息未經授權地使用或披露給政府機構以外的任何一方。諮詢師進一步瞭解，“受保護的活動”不包括披露任何公司律師與客户之間的特權通信。根據2016年《捍衞商業祕密法》，諮詢師被告知，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人將不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：(I)向聯邦、州或地方政府官員(直接或間接)或僅為了報告或調查涉嫌違法的目的而在保密情況下向聯邦、州或地方政府官員作出的商業祕密，或(Ii)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果(且僅當)此類存檔是蓋章的。此外，因舉報涉嫌違法而提起僱主報復訴訟的個人，如果提交了蓋章的任何包含商業祕密的文件，而不披露商業祕密，除非依照法院命令，則可以向個人的律師披露商業祕密，並在法庭程序中使用商業祕密信息。
第13節--其他。
管轄法律；同意屬人管轄權。本協議應受賓夕法尼亞州聯邦法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。在本協議允許的範圍內，雙方在此明確同意賓夕法尼亞州的州法院和聯邦法院擁有個人專屬管轄權和地點。
可分配性。本協議將對顧問的繼承人、遺囑執行人、受讓人、管理人和其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。除非另有明文規定，本協議沒有意向的第三方受益人。除本協議另有規定外，顧問不得出售或委派本協議項下的任何權利或義務，但可將其轉讓給全資有限責任公司。即使本協議有任何相反規定，公司仍可將本協議及其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或幾乎所有相關資產的任何繼承人，無論是通過合併、合併、重組、再註冊、出售資產或股票、控制權變更或其他方式。
整個協議。除股權獎勵及其各自的計劃和協議受各自條款和條件管轄外，本協議構成雙方之間關於本協議標的的完整協議和諒解，並取代雙方之間之前的所有書面和口頭協議、討論或陳述，包括II-VI公司與顧問公司之間2022年1月7日的邀請函中包含的終止後諮詢條款。顧問聲明並保證，他不依賴於本協議中未包含的任何聲明或陳述。
標題。標題在本協議中僅供參考，在解釋本協議時不作考慮。
可分性。如果法院或其他有管轄權的機構發現或雙方共同認為本協議的任何條款或部分無效或不可執行，將在允許的最大程度上執行此類條款，以實現各方的意圖，本協議的其餘部分將繼續完全有效。
修改，放棄。除非雙方簽署書面協議，否則對本協議的任何修改或修正，或對本協議項下任何權利的任何放棄均無效。公司對違反本協議任何條款的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。
通知。本協議要求或允許向締約方發出的任何通知或其他通信應以書面形式發出，並應被視為已(I)親自或通過商業信使或快遞服務遞送，(Ii)通過確認傳真發送，或(Iii)如果通過美國掛號信或掛號信(要求回執)郵寄給締約方，則應視為已發送給締約方，地址寫在下面，或締約方先前通過類似通知指定的其他地址。如果是郵寄，根據本節的規定，遞送應視為在郵寄後五(5)個工作日內生效。
如果是對本公司，則為：
愛立信大道5000號
賓夕法尼亞州沃倫代爾，郵編：15086
發信人：總裁
如果要諮詢，請執行以下操作：
簽名。本協議可簽署一式兩份，每份應視為正本，具有與在單一文件中籤署的相同的效力和效力。
自上述生效日期起，雙方已簽署本諮詢協議，特此為證。
諮詢公司表示，公司旗下有多家公司，其中包括多家公司。
審校：S/馬克·索貝；審校：S/Walter R.Bashaw II
馬克·索貝博士的名字是：Walter R·巴肖二世
*標題：總裁
附件1
服務和補償
接觸。顧問的主要公司聯繫人以及發票應發送給誰：
姓名：鮑勃·巴肖
頭銜：總裁
電子郵件：bob.bashaw@coherent.com
電話：412-952-5670
服務。這些服務將包括但不限於以下內容：
顧問將向公司提供管理支持服務，並協助公司首席執行官和/或總裁合理要求的其他事項，每月最多八十(80)小時。未經顧問和公司事先書面同意，諮詢服務在任何一個月不得超過八十(80)小時。
顧問服務將從退休日期的第二天開始，至2025年8月30日(“預定結束日期”)終止，除非根據本協議第7款提前終止(該期間為“諮詢期”)。為免生疑問，本協議所設想的真誠服務和縮短的時間承諾不應構成為了(I)歸屬於任何未歸屬的公司股權獎勵和(Ii)經修訂的1986年國税法第409a條(“第409a條”)的目的的“離職”，因此，在諮詢師根據第409a條經歷離職之前，不得向顧問支付任何受第409a條約束並在離職時應支付的既得利益，包括經修訂和重新確定的Coherent，Inc.遞延補償計劃下的既得利益，除非顧問經歷根據第409a條的離職。
補償。在諮詢期內，公司將向諮詢人提供以下(“對價”)：
諮詢費。該公司將向顧問支付每月25,000美元的費用。每筆此類付款將不遲於與此類付款相關的已完成服務月的最後一天之後十五(15)天內支付，無需發票，只要在任何一個月的工作時間不超過二十五(25)小時即可。如果顧問在特定月份提供超過二十五(25)小時的服務，則公司將為超過二十五(25)小時的每小時支付每小時675美元，並且顧問將提供合理詳細説明這些時間的發票。
費用報銷。根據公司政策，公司將根據本諮詢協議，補償顧問在履行服務過程中發生的所有合理費用。如果需要旅行，諮詢師將被允許乘坐國內航班的頭等艙和國際航班的商務艙。
股權歸屬。在諮詢期內，顧問將繼續根據相關獎勵協議授予任何未歸屬的公司股權獎勵。
為免生疑問，在退休日期後，顧問將有資格根據公司集團健康計劃的條款選擇COBRA。公司應支付眼鏡蛇保險的費用，直至顧問65歲生日。
諮詢協議(包括本附件1)項下提供的所有付款和福利均旨在遵守或豁免第(409a)節的要求，本協議中任何含糊或含糊的條款將被解釋為如此豁免或如此遵守。根據本諮詢協議支付的任何與顧問離職相關的付款和福利，旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節規定的單獨付款。在任何情況下，公司都不會補償顧問因第409a款而徵收的任何税費或產生的其他費用。