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截至2022年12月31日，SoundHound AI，Inc.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有以下兩類證券：(I)我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”)，以及(Ii)我們的可贖回認股權證，每份完整的權證賦予登記持有人以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股的權利。須按下文所述作出調整(“上市認股權證”)。

我們的法定股本包括500,000,000股，每股面值0.0001美元，包括：(I)499,000,000股普通股，其中455,000,000股被指定為A類普通股，44,000,000股被指定為B類普通股；以及(Ii)1,000,000股優先股，全部被指定為A系列優先股。我們授權但未發行的普通股和優先股可供發行，我們的股東無需採取進一步行動，除非適用法律或任何證券交易所或未來我們證券可能在其上上市或交易的自動報價系統的規則要求採取此類行動。

以下説明概述了我們A類普通股和上市認股權證的主要條款，並不聲稱是完整的。本文件受吾等第二份經修訂及重訂公司註冊證書(“經修訂章程”)、吾等經修訂及重訂附例，以及吾等上市認股權證的認股權證協議所規限，並受其整體規限，上述各項均以參考方式併入吾等截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報(“報告”)，而本附件4.5是該報告的一部分。

我們修訂後的憲章規定了兩類普通股，我們的A類普通股和B類普通股。經修訂的章程規定，在任何一系列優先股持有人權利的規限下，A類普通股的每位持有人有權就提交任何股東會議表決的所有事項，對自適用記錄日期起記錄在案的A類普通股每股投一(1)票，而B類普通股的每位持有人有權在自適用記錄日期起正式提交給有權就此投票的股東的所有事項上，對該持有人持有的B類普通股每股有十(1)票的投票權。修改後的憲章規定，在發生修改後的憲章所述的情況時，強制或可選地將B類普通股轉換為A類普通股；然而，我們的A類普通股沒有轉換權。A類普通股和B類普通股的流通股持有人有權從合法可用於支付股息的資產或資金中獲得股息，股息的支付時間和金額由我們的董事會不時決定。在本公司清算、解散或清盤時，可合法分配給股東的資產可在支付清算優先權(如果有)後按比例在A類普通股和B類普通股持有人之間分配，以支付債權人任何未償還的其他債權。A類普通股和B類普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

除非我們有一份有效及有效的登記聲明，涵蓋在行使上市認股權證時可發行的A類普通股股份，以及一份與該等A類普通股股份有關的現行招股説明書。儘管有上述規定，如一份涵蓋A類普通股股份的登記聲明於完成我們的業務合併後90天內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免，以無現金方式行使上市認股權證，直至有有效的登記聲明及吾等未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金基礎上行使其上市認股權證。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的行權證支付行使價，該數目等於(X)A類普通股的股數乘以(X)上市權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。為此目的，“公允市場價值”是指A類普通股股票在截至行使之日的前一個交易日的五個交易日內的平均最後銷售價格。上市認股權證將於2027年4月26日到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們可在以下情況下贖回全部而非部分上市認股權證：(I)在上市認股權證可行使後的任何時間，(Ii)在向每名認股權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後，(Iii)如果且僅當所報告的A類普通股股份的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，自上市認股權證可行使起至向認股權證持有人發出贖回通知前第三個營業日止的30個交易日內的任何20個交易日；以及(Iv)如果且僅當存在與該等上市認股權證有關的A類普通股股份的有效登記聲明。除非上市認股權證於贖回通知所指明的日期前行使，否則行使權利將會喪失。在贖回日期當日及之後，上市認股權證的紀錄持有人將不再有任何權利，但在該上市認股權證交出時，除收取該持有人的上市認股權證的贖回價格外，並無其他權利。

如果我們如上所述要求贖回上市權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使上市權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有人將通過交出A類普通股的行權證支付行使價，該數目等於(X)A類普通股的股數乘以(X)上市權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指在向上市權證持有人發出贖回通知之日之前，截至第三個交易日止的五個交易日內，A類普通股股份最後報告的平均銷售價格。

上市認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，上市認股權證的條款可無須任何持有人同意而作出修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須以書面同意或表決方式，獲得當時最少50%尚未發行的上市認股權證持有人的批准，才可作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。

於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使上市認股權證，並按指定填寫及籤立認股權證證書背面的行使表，並以保兑或官方銀行支票就所行使的上市認股權證數目全數支付行使價。權證持有人在行使其上市認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使上市認股權證後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每一股記錄在案的股份投一票。

根據適用法律，任何因認股權證協議引起或以任何方式與認股權證協議有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。