紹恩-202212310001840856財年2022錯誤P2YHttp://fasb.org/us-gaap/2022#DerivativeLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherOperatingIncomeExpenseNetHttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherOperatingIncomeExpenseNet00018408562022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-3100018408562022-06-30ISO 4217：美元0001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-23Xbrli：共享0001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2023-03-2300018408562022-12-3100018408562021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享0001840856搜索者：LegacyCommonStockMember2021-12-310001840856搜索者：LegacyCommonStockMember2022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-3100018408562021-01-012021-12-310001840856SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembersSRT：場景先前報告的成員2020-12-310001840856SRT：場景先前報告的成員Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001840856美國-公認會計準則：保留預付款成員SRT：場景先前報告的成員2020-12-310001840856SRT：重新調整成員2020-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員SRT：重新調整成員2020-12-3100018408562020-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2020-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001840856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001840856美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001840856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001840856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001840856美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-12-310001840856US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310001840856Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310001840856美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2021-01-012021-12-310001840856SRT：最小成員數US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembersSRT：最大成員數2022-01-012022-12-310001840856Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-012022-12-310001840856美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers國家：加利福尼亞州2022-01-012022-12-31Xbrli：純0001840856SON：外國國家成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers國家：加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001840856SON：外國國家成員美國-公認會計準則：地理集中度風險成員美國-GAAP：PropertyPlantAndEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001840856SOUN：兩個客户成員美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001840856美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員Soun：五個客户成員2021-01-012021-12-310001840856南方：三個客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-12-310001840856南方：三個客户成員美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-262022-04-2600018408562021-01-0100018408562022-04-260001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-260001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-26soun：votePerShare0001840856美國-GAAP：IPO成員美國-公認會計準則：公共類別成員soun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember2022-04-262022-04-260001840856美國-GAAP：IPO成員美國-公認會計準則：公共類別成員soun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember2022-04-260001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-262022-04-260001840856soun：PrivateInvestmentInPublicEquityMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-2600018408562022-04-262022-04-260001840856soun：LegacySoundHoundMember2022-04-262022-04-260001840856soun：LegacySoundHoundMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-260001840856美國-公認會計準則：公共類別成員soun：LegacySoundHoundMember2022-04-260001840856soun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-262022-04-260001840856美國-公認會計準則：公共類別成員soun：LegacyFoundersMember2022-04-262022-04-260001840856US-GAAP：傳輸超過時間成員2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2022-01-012022-12-310001840856US-GAAP：傳輸超過時間成員2021-01-012021-12-310001840856US-GAAP：TransferredAtPointInTimeMember2021-01-012021-12-310001840856Soun：託管服務成員2022-01-012022-12-310001840856Soun：託管服務成員2021-01-012021-12-310001840856Soun：專業服務成員2022-01-012022-12-310001840856Soun：專業服務成員2021-01-012021-12-310001840856Soun：貨幣化成員2022-01-012022-12-310001840856Soun：貨幣化成員2021-01-012021-12-310001840856Soun：許可成員2022-01-012022-12-310001840856Soun：許可成員2021-01-012021-12-310001840856國家：KR2022-01-012022-12-310001840856國家：KR2021-01-012021-12-310001840856國家：德2022-01-012022-12-310001840856國家：德2021-01-012021-12-310001840856國家：美國2022-01-012022-12-310001840856國家：美國2021-01-012021-12-310001840856國家：JP2022-01-012022-12-310001840856國家：JP2021-01-012021-12-310001840856國家：法國2022-01-012022-12-310001840856國家：法國2021-01-012021-12-310001840856南方：其他國家成員2022-01-012022-12-310001840856南方：其他國家成員2021-01-012021-12-310001840856南方：ProductRoyaltiesMembers2022-01-012022-12-310001840856南方：ProductRoyaltiesMembers2021-01-012021-12-310001840856搜索者：服務訂閲成員2022-01-012022-12-310001840856搜索者：服務訂閲成員2021-01-012021-12-310001840856soun：MonetisationMember2022-01-012022-12-310001840856soun：MonetisationMember2021-01-012021-12-310001840856soun：HoundifyEdgeSolutionMember2022-01-012022-12-3100018408562023-01-012022-12-3100018408562024-01-012022-12-310001840856SRT：最小成員數2024-01-012022-12-3100018408562024-01-01SRT：最大成員數2022-12-3100018408562025-01-012022-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-12-310001840856US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2021-12-310001840856美國-GAAP：軟件開發成員2022-12-310001840856美國-GAAP：軟件開發成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：租賃改進成員2021-12-310001840856美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001840856美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-3100018408562021-08-310001840856soun：PossibleSalesTaxLiabilityMember2021-12-310001840856soun：PossibleSalesTaxLiabilityMember2022-12-310001840856索恩：系列保證書成員搜救時間：2013年4月注成員2013-11-300001840856索恩：系列保證書成員搜救時間：2013年11月注成員2013-11-300001840856索恩：系列保證書成員2013-11-300001840856索恩：系列保證書成員2021-12-012021-12-310001840856soun：LegacySoundHoundMember美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2021-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember2022-12-310001840856soun：SCIJune2021會員2022-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember2021-03-310001840856soun：SCIJune2021會員2021-06-140001840856soun：PublicartsMembersoun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMember2022-04-250001840856soun：PublicartsMembersoun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMembersoun：分享價格優惠或超過十八美元會員2022-04-252022-04-250001840856soun：PublicartsMembersoun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMembersoun：分享價格優惠或超過十八美元會員2022-04-250001840856SRT：最小成員數soun：PublicartsMembersoun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMembersoun：分享價格優惠或超過十八美元會員2022-04-250001840856soun：PublicartsMemberSRT：最大成員數soun：ArchimedesTechSPACPartnersCoATSPMembersoun：分享價格優惠或超過十八美元會員2022-04-250001840856soun：PublicartsMember2022-12-310001840856soun：Member2022-12-310001840856soun：SNAP六月2020注意會員2020-06-012020-06-300001840856soun：SNAP六月2020注意會員2020-06-3000018408562020-06-012020-06-300001840856soun：SNAP六月2020注意會員2020-09-3000018408562020-09-300001840856soun：SNAP六月2020注意會員2022-12-310001840856soun：SNAP六月2020注意會員2022-01-012022-12-310001840856soun：SNAP六月2020注意會員2021-01-012021-12-310001840856soun：SNAP六月2020注意會員2022-04-262022-04-260001840856soun：SNAP六月2020注意會員2022-04-260001840856soun：SNAP六月2020注意會員2021-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember2021-03-012021-03-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember美國-公認會計準則：優質費率成員2022-01-012022-12-31Utr：費率0001840856soun：SVB March2021 NotesMember2022-01-012022-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember2021-01-012021-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember2021-12-310001840856來源：SCIJune2021注意成員2021-06-300001840856來源：SCIJune2021注意成員2021-06-142021-06-140001840856來源：SCIJune2021注意成員2021-12-012021-12-010001840856來源：SCIJune2021注意成員2021-06-012021-06-300001840856來源：SCIJune2021注意成員2022-12-310001840856來源：SCIJune2021注意成員美國-公認會計準則：優質費率成員2022-01-012022-12-310001840856來源：SCIJune2021注意成員2022-01-012022-12-310001840856來源：SCIJune2021注意成員2021-01-012021-12-310001840856美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員來源：SVBMarch2021注意：成員2022-12-310001840856美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員來源：SCIJune2021注意成員2022-12-310001840856美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001840856搜索者：SNAPJune2020NotesMember美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001840856來源：SCIJune2021注意成員美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001840856美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-12-310001840856美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001840856美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001840856美國公認會計準則：現金和現金等價物成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001840856索恩：系列保修期成員2021-12-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember2021-03-310001840856來源：SCIJune2021NoteCommonStockWarrantsMember2021-06-300001840856soun：SVB March2021 NotesMemberUs-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001840856Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMembersoun：SVB March2021 NotesMember2022-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMember美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001840856soun：SVB March2021 NotesMemberUS-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-31Utr：是0001840856Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember來源：SCIJune2021NoteCommonStockWarrantsMember2022-12-310001840856Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember來源：SCIJune2021NoteCommonStockWarrantsMember2022-12-310001840856美國公認會計原則：衡量投入價格成員來源：SCIJune2021NoteCommonStockWarrantsMember2022-12-310001840856US-GAAP：測量輸入預期術語成員來源：SCIJune2021NoteCommonStockWarrantsMember2022-12-310001840856Soun:ProbabilityOfNextEquityFinancingMemberMember2021-12-310001840856Soun:MeasurementInputProbabilityOfSPACPIPEMember2021-12-310001840856Soun：測量IPO成員的輸入概率2021-12-310001840856Soun:MeasurementInputWeightedAverageTermMember2021-12-310001840856美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員2020-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員2020-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員2021-01-012021-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員2021-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員2021-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員2022-01-012022-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：衍生成員2022-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員2022-12-310001840856美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-04-250001840856美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-04-250001840856美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-04-250001840856搜索者：系列C1首選股票成員2022-04-250001840856美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-04-250001840856搜索者：系列D1首選股票成員2022-04-250001840856搜索：SeriesD2首選存儲成員2022-04-250001840856搜索者：系列D3首選股票成員2022-04-250001840856來源：SeriesD3AP參考股票成員2022-04-2500018408562022-04-250001840856soun：LegacySoundHoundMember美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-262022-04-260001840856美國-公認會計準則：首選股票成員soun：LegacySoundHoundMember2022-04-262022-04-260001840856美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-04-262022-04-260001840856Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2021-01-012021-12-310001840856Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2021-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember索恩：OptioneeBelowThresholdMembers2022-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2022-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember搜索：OptioneeAboveThresholdMembers2022-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember2022-01-012022-12-310001840856Soun:TwoThousandSixteenEquityIncentivePlanMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：公共類別成員計劃成員：兩千零二十個成員2022-04-260001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員計劃成員：兩千零二十個成員2022-12-310001840856Soun:TwoThousandTwentyEmployeeStockPurchasePlanMember2022-04-260001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001840856發起人：員工股票購買計劃獎勵成員2022-01-012022-12-310001840856美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001840856美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001840856美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001840856美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001840856美國公認會計準則：績效共享成員2022-12-310001840856搜索：基於市場的RSUsMembers2022-12-310001840856搜索：基於市場的RSUsMembers2022-01-012022-12-310001840856soun：LegacySoundHoundMember2022-04-250001840856美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001840856美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001840856美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001840856美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2022-01-012022-12-310001840856美國公認會計準則：銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001840856美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001840856美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001840856發起人：員工股票購買計劃獎勵成員2022-01-012022-12-310001840856發起人：員工股票購買計劃獎勵成員2021-01-012021-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-12-310001840856美國公認會計準則：保修成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001840856Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2022-01-012022-12-310001840856Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001840856美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001840856美國-GAAP：國內/地區成員美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001840856美國-公認會計準則：研究成員美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-3100018408562022-01-012022-06-300001840856美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-052023-01-050001840856SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-050001840856美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2023-01-050001840856SRT：最小成員數美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-052023-01-050001840856美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最大成員數2023-01-052023-01-050001840856美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-202023-01-200001840856美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-200001840856SRT：首席財務官成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-202023-01-200001840856SRT：董事成員美國-GAAP：系列APReferredStockMembers美國公認會計準則：次要事件成員2023-01-202023-01-200001840856搜索者：CommonStockPurche eAgreement Member美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-160001840856美國公認會計準則：次要事件成員搜索者：CommonStockPurche eAgreement Member美國-公認會計準則：公共類別成員2023-02-142023-03-170001840856搜索者：CommonStockPurche eAgreement Member美國-公認會計準則：公共類別成員2022-08-162022-08-16 美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________
表格10-K
__________________________________
| | | | | |
| x | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
| | | | | |
| o | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40193
__________________________________
SoundHound人工智能公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________
| | | | | |
| 特拉華州 | 86-1286799 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | (税務局僱主
識別號碼) |
| |
貝齊·羅斯大道5400號 聖克拉拉, 鈣 | 95054 |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(408) 441-3200
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| | | | |
| A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 桑恩 | | 納斯達克股市有限責任公司 |
| | | | |
| 可贖回認股權證 | | SOUNW | | 納斯達克股市有限責任公司 |
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | o | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服務器 | x | 規模較小的報告公司 | x |
| | 新興成長型公司 | x |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。是o否 x
根據註冊人A類普通股的收盤價2.68美元計算，註冊人非關聯公司於2022年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為美元。315.31000萬美元。
截至2023年3月23日，有180,173,708公司A類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和發行在外，以及 39,735,408公司B類普通股的股份，每股面值0.0001美元，已發行和流通。
以引用方式併入的文件
沒有。
SoundHound人工智能公司
表格10-K
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁碼 |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 13 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 37 |
第二項。 | 屬性 | 37 |
第三項。 | 法律訴訟 | 37 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 37 |
第II部 | | |
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 38 |
第六項。 | [已保留] | 38 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 38 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 54 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 55 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 96 |
第9A項。 | 控制和程序 | 96 |
項目9B。 | 其他信息 | 96 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 96 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 97 |
第11項。 | 高管薪酬 | 100 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 105 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 108 |
第14項。 | 首席會計師費用及服務 | 110 |
第IV部 | | |
第15項。 | 展品和財務報表附表 | 111 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 112 |
簽名 | | 113 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本SoundHound AI，Inc.(“我們”、“SoundHound”或“公司”)Form 10-K年度報告包含“前瞻性陳述”(定義見修訂的1933年證券法第27A節和修訂的1934年證券交易法第21E節)，這些陳述反映了我們對未來事件的當前預期和看法。讀者請注意，重大已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：
•執行我們的業務戰略，包括推出新產品和擴大信息和技術能力，特別是在我們最近的重組努力之後；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們的增長計劃的時機和對我們未來財務業績的影響；
•我們保護知識產權和商業祕密的能力；
•獲得額外資本的能力，包括股權或債務融資，以SoundHound可以接受的條件，如果有的話，特別是考慮到通脹壓力和由此導致的借貸成本增加;
•影響公司運營和業務的適用法律或法規的變化以及廣泛和不斷變化的政府法規；
•有能力吸引或保留一批合格的工作人員，特別是在我們最近的重組工作之後；
•可能導致我們的客户使用競爭對手服務的產品服務故障級別；
•調查、索賠、糾紛、執法行動、訴訟和/或其他監管或法律程序，包括與我們的人工智能技術有關的程序；
•新冠肺炎疫情或任何類似的公共衞生事態發展對我們業務的影響；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險；
•保持聲犬A類普通股在納斯達克全球市場的上市能力；
•SoundHound可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；以及
•在本年度報告“風險因素”一節中描述的其他風險和不確定因素。
這些前瞻性陳述涉及許多重大風險和不確定性。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期稍後可能會被發現是不正確的。我們的實際經營結果或我們在此預期的其他事項的結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際結果與我們的預期大不相同的重要風險和因素在本年度報告的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”、“風險因素”和其他部分中普遍闡述。你應該仔細閲讀這份報告和我們參考的文件，瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至比我們預期的更糟糕。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
本報告中的前瞻性陳述僅涉及截至本報告日期的事件或信息。除非法律另有要求，否則我們沒有義務在作出陳述之日之後，或為了反映意外事件的發生，公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。你應該完整地閲讀這份報告，並理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。
第一部分
項目1.業務
我們的使命
SoundHound的使命是通過一個獨立的人工智能平臺，使世界能夠通過對話智能實現語音，使人類能夠與產品和服務互動，就像他們通過自然交談進行互動一樣。
公司概述
SoundHound是對話智能領域的領先創新者，提供獨立的語音AI平臺，使跨行業的企業能夠為客户提供高質量的對話體驗。建立在專有的語音到意義的基礎上®語義理解與深層意義理解®憑藉過去17年來發展的技術，我們先進的語音AI平臺提供了非凡的速度和準確性。
我們設想的未來是，人們通過語音智能與產品進行日常互動。我們的技術提供了一個對話式的語音用户界面，允許以更自然、更高效的方式與我們使用的產品和服務互動。SoundHound還致力於使產品創建者能夠設計、定製、差異化、創新他們自己的產品和服務的語音界面，並將其貨幣化，而不是外包給第三方語音助手。
我們目前經常使用停頓的語音模式與支持語音的第三方語音助手互動，有意識地將查詢分為有限的、支離破碎的和不自然的指令。相比之下，使用SoundHound，企業可以對他們的產品啟用語音，這樣消費者就可以在車裏一邊對着電視直播，一邊説出一些類似的話：“關掉空調，降低車窗”，“尋找去年上映的浪漫喜劇”，甚至在到達餐廳之前，通過對着他們的汽車、電視或其他“物聯網”設備下單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“給我看看太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以上營業並且有户外座位的餐廳”，以及後續的資格認證，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound的技術目前正被全球客户使用，其中包括現代、梅賽德斯-奔馳、潘多拉、Snap、VIZIO、Square、Toast、甲骨文、起亞和Stellantis。通過我們的Houndify平臺上的活動來衡量，我們看到客户對我們技術的採用出現了顯著的變化，2021年超過10億次年度查詢，2022年增長超過85%。我們目前的客户，在許多情況下，他們的合同義務平均為數年(通常在三到五年之間)，跨越多個行業和地理位置，估計總共擁有超過20億的最終用户。我們將我們的長期客户視為我們的“合作伙伴”，通過發展這些戰略關係，SoundHound的收入在過去四年的每個財年都以超過45%的年增長率增長。
我們通過為客户提供訪問Houndify的權限來支持他們® -這是一個開放訪問的互聯網平臺，允許開發人員利用SoundHound的Voice AI技術和一個包含100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。為了確保我們的內容領域繼續發展和增長，我們的平臺建立在我們突破性的集體人工智能之上® -一個連接領域知識的體系結構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻，總是在學習，並且大於其組成部分的總和。這種架構允許我們超線性地提高我們平臺的理解能力，甚至基於線性貢獻來指數地提高我們平臺的理解能力，因為域之間的交互方式。它們可以相互聯繫，可以相互學習，隨着開發人員為平臺做出貢獻，其理解能力可以指數級增長。
我們的技術由SoundHound在知識產權方面的投資支持，已獲得120多項專利授權，140多項專利正在申請中，涵蓋語音識別、自然語言、機器學習、貨幣化等多個領域。我們之所以能取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支擁有深厚專業知識和被證明有能力吸引和留住人才的領導團隊。
市場機遇
一個重要的潛在市場
為了利用語音人工智能擴張帶來的機遇，各行各業的公司都在轉向提供顛覆性技術產品的獨立提供商，以幫助他們設計和構建定製語音助手。隨着公司競相以最好的技術、良好的客户關係和最偉大的創新引領市場，對語音人工智能技術的需求呈指數級增長。
業內消息人士預測，到2028年，全球90%的新車將配備語音助手，到2025年，全球將有750億臺聯網設備。擁有自己的語音助手的設備數量預計將在四年內超過世界人口。
根據Pindrop Security，Inc.的一項研究，在各個行業，94%的大公司預計在兩年內使用語音人工智能，這表明大多數公司認為為其產品和服務提供語音用户界面勢在必行。
定製的品牌語音助手使公司能夠在每個接觸點改善客户互動。在Opus Research(由SoundHound贊助)最近的一項研究中，八個行業的77%的商業領袖表示，語音助手通過改善客户支持來推動價值，76%的人同意他們幫助公司控制自己的品牌標識和用户體驗。對於那些已經僱傭了語音助理的人，81%的人正在使用這項技術來改善客户服務，52%的人正在使用他們進行銷售活動。
到2025年，估計有750億台物聯網設備存在，我們相信其中許多設備將沒有物理或經濟空間來添加鍵盤或觸摸屏，但它們可以很容易地擁有一個小而便宜的麥克風。有了麥克風，公司可以在他們的產品中添加語音人工智能，向他們的最終用户釋放互聯網的全部功能。語音AI可以讓這些產品變得有生命，並將IoT轉化為AI IoT。
根據Juniper Research的數據，由於許多行業對語音AI的需求不斷增長，到2026年，語音AI交易的更廣泛市場將超過1600億美元。
所有這些趨勢加在一起，導致語音AI在各種市場的指數級增長，包括物聯網、汽車、零售、酒店、企業、醫療保健、聯繫中心以及銀行和金融。
戰略
我們相信，語音人工智能將成為計算領域的下一次顛覆，時機對我們的公司和我們的願景來説是正確的。
通過提供鍵盤和鼠標的計算機，人機界面變得流行起來。緊隨其後的是帶有觸摸屏的移動設備。我們現在有了帶有語音AI的物聯網設備。在互聯網成為主流後，每家公司都需要有一個網站。在移動生態系統成熟後，每個公司都需要有一個移動戰略。我們注意到，一些非常成功的公司純粹是在移動生態系統上創建的。
我們相信，同樣的概念也將適用於語音人工智能世界，在這個領域，每家公司都需要有一個戰略，而且會有建立在我們這樣的平臺之上的成功故事。這些界面將共存：例如，移動和觸摸屏並沒有用鍵盤和鼠標完全取代電腦，因此語音AI也將與電腦和移動共存。然而，隨着數十億沒有鍵盤、鼠標或觸摸屏的物聯網設備，語音將是與這些設備交互的首選或唯一方式。
我們的市場地位因語音人工智能領域的潛在參與者經常面臨的重大技術進入壁壘而得到加強，從而降低了重要競爭對手在短期內進入市場的可能性。
技術開發
2005年，作為斯坦福大學的應屆畢業生，我們的創始人開始展望未來，我們將像對待其他人一樣與產品交談。受啟發將他們的願景變為現實，公司成立時有一個簡單而強大的使命：將語音AI添加到一切事物中。直到今天，該公司仍由其最初的創始團隊運營。
SoundHound的技術代表了過去15年多來在語音人工智能技術和聲音識別方面取得的幾項顛覆性突破的演變。利用創新的音頻和音樂識別技術，我們的創始人在2009年推出了SoundHound音樂識別應用程序。自推出以來，這款應用的下載量已超過3.15億次。
與此同時，創始團隊祕密地致力於一種全新的技術--一種有可能徹底改變人與計算機之間的語音交互的技術。在此之前，所有的語音交互都依賴於語音到文本，然後是文本到意思。我們的工程師知道，要想讓一個真正的語音引擎蓬勃發展，它需要直接理解語音，就像人類一樣。
2015年，SoundHound推出了Houndify Voice AI平臺，融合了突破性的語音到意義轉換和深度意義理解技術，在SoundHound看來，這兩項技術代表着當時尚未廣泛獲得的語音交互技術作為其基礎。
2022年，SoundHound推出了Dynamic Interaction™，這是對話式AI的類別級突破，不僅通過識別和理解語音，而且還通過實時響應和行動，提高了人機交互的標準。現有的語音技術需要喚醒單詞，並依賴話輪輪換和尷尬的停頓來處理請求，而動態交互使用片段解析和全雙工視聽集成這兩項技術來創建人機交互的即時、下一代體驗。片段解析將語音分解為部分話語，並對其進行實時處理。此外，在2023年3月，我們推出了一款名為“SoundHound Chat AI”的新產品，我們相信，通過結合軟件工程和機器學習產生式AI的力量，這款產品將開啟語音支持、對話式AI的新階段。
SoundHound的願景
人們對SoundHound技術的典型反應是：哇！即使是人類也做不到這一點。這就是我們願景的癥結所在：創建一個超越人類能力的語音AI平臺，通過一個由創新和貨幣化機會增強的數十億產品生態系統來帶來價值和快樂。
計算機在計算方面比人類強，但它們在執行某些任務時並不總是比人類強。例如，我們過去在國際象棋比賽中很容易擊敗計算機，但現在計算機甚至可以超過特級大師。當談到語言理解時，人們普遍認為計算機還沒有人類那麼好。人們相互交談時使用複雜的對話，但當他們與語音助手交談時，他們降低了期望，使用簡短、簡單、基於關鍵字的搜索查詢。我們的目標是通過讓計算機在語言理解方面比人類更好地改變這一點。因此，SoundHound可以提高人類的生產力，幫助讓世界變得更美好。
再舉一個例子，如果用户正在尋找一家餐廳，但除了中餐以外的任何東西(因為他們昨天吃了中餐)，他們可以詢問酒店的禮賓：“帶我去餐廳，不包括中餐”，禮賓可以為客户指路。但在與一個典型的語音助手交談時，用户通常不會問這個問題：“帶我看看餐廳，不包括中國餐館”，因為他們並不指望它會奏效。事實上，當被要求顯示不包括中國餐館的餐館時，大多數其他語音助手都會提供中國餐館。有了SoundHound的技術，用户可以問出更復雜的問題，比如：“給我看看舊金山的亞洲餐廳，不包括中國和日本餐廳，只顯示那些三星以上、每週三晚上9點以後營業的餐廳。”此外，用户還可以跟進並要求其細化標準，如“刪除韓語和越南語，按評級排序，然後按價格排序，只顯示對兒童有益的，並有露臺的。”
此外，通過SoundHound的人工智能驅動的餐廳語音點餐解決方案SoundHound for Restaurants，任何餐廳都可以部署自動語音技術，通過電話、通過菜單亭或在得來速餐廳接受食物和飲料訂單。它的複雜技術可以學習每一家企業的菜單，可以回答問題，接受修改，甚至追加銷售，幫助餐廳快速高效地處理更多訂單。
我們的願景進一步包括使用我們的技術為全球數十億台設備提供能力，為整合Houndify平臺的產品創建者提供創新和盈利機會。這意味着產品創造者不僅可以使用語音人工智能來改進他們的產品，他們還可以從客户互動中產生額外的經常性收入。
我們的願景也高度重視用户體驗。在貨幣化增長之前，為最終用户提供價值和樂趣是至關重要的。因此，最有效的可貨幣化交互將是那些基於上下文自然流動的交互，為最終用户創造價值，並且不會被用户視為侵入性廣告。
我們注意到，今天的語音助手遠遠不能回答每一個問題，執行每一項任務，我們的眼光是長遠的。然而，我們已經在我們交付給客户的許多領域實現了超人的能力。
技術突破
SoundHound在語音AI市場的勢頭在很大程度上可以歸功於我們的大量技術突破。這些都是由三個重要的創新支撐的：語音到意義、深度意義理解和集體人工智能。
言外之意
語音到意義是指SoundHound同時、實時地將語音轉換為意義的能力。大多數傳統方法首先將語音轉換為文本，然後將文本轉換為意義。這種方法既可能較慢，也可能不太準確。速度較慢，因為這兩個步驟是按順序完成的，並且第二步的額外處理時間可能會被最終用户注意到。它也可能不太準確，因為如果語音到文本的第一步出錯，則產生的不正確文本隨後被髮送到第二步，並且錯誤進一步傳播。
我們的語音到意義技術的發展受到了人腦的啟發。當我們聽別人説話時，我們的大腦不會將語言轉換為文本，然後將文本轉換為意義。相反，我們的大腦會同時、實時地將語言轉換為意義。通過語音到意思的轉換，當你對SoundHound的技術説話時，它同時執行語音識別和語言理解，這導致了更快的響應時間和更高的準確性，因為實時的語言理解可以作為額外的信息輸入到實時的語音識別器中，以減少錯誤。
深層意義理解
深度意義理解是我們對語言理解的創新方法，使我們的語音AI平臺能夠理解高度複雜的對話。
例如，它可以理解：“帶我去看看舊金山的酒店，價格低於600美元，但不低於300美元，對寵物友好，有健身房和游泳池，至少有三星級酒店入住兩晚，不包括任何沒有Wi-Fi的酒店。”
在一個表單複雜的網站上進行這樣複雜的搜索需要幾分鐘的時間，但使用SoundHound技術可以在幾秒鐘內完成搜索，我們認為SoundHound技術的獨特之處在於它能夠大規模處理這種性質的複雜查詢。
集體人工智能
第三個突破被稱為集體人工智能：一種架構，它賦予SoundHound潛力，基於線性貢獻指數地提高其平臺的理解能力
大多數其他平臺添加的技能或領域是獨立的，彼此之間不交互。對他們來説，線性貢獻會導致理解上的線性增長，這就降低了可伸縮性。有了Collect AI架構，SoundHound領域可以互聯互通，相互學習。隨着開發人員為平臺做出貢獻，平臺的理解能力可以成倍增長。
SoundHound產品
Houndify平臺
SoundHound的語音AI平臺將先進的人工智能與工程專業知識相結合，幫助品牌構建對話式語音助手。從專有組件到可定製和可擴展的解決方案，我們提供工具來構建高度準確和響應的語音用户界面。
Houndify工具套件包括用於文本和語音查詢的應用程序編程接口（“API”）、對自定義命令的支持、廣泛的內容域庫、包容性軟件開發工具包平臺、協作功能、診斷工具和內置分析。
Houndify提供了一個Web API，可以接收文本查詢或音頻，並將可操作的JavaScript Object Notation返回給任何想要將Voice AI添加到任何產品或應用程序的互聯網連接的人。
自動語音識別（“ASR”）
我們高度優化、可調和可擴展的ASR引擎支持包含數百萬單詞的詞彙量。Houndify的機器學習基礎設施允許我們調整引擎，以實現最佳的計算機處理單元（“CPU”）性能，同時提供高準確率。
Houndify的語言和聲學建模架構還使用機器學習來提高單詞識別的準確性。快速迭代是可能的，因為我們加速了培訓管道和架構，並隨着數據的收集而改進。高精度的轉錄來自先進的聲學模型，經過培訓後可以在各種情況下表演，包括在嚴重嘈雜的環境中和説口音時。
自然語言理解（“NLU”）
我們專有的語音到意義轉換技術可以實時跟蹤語音，甚至在用户説完之前就能理解上下文。Houndify不是將語音轉錄成文本，然後將文本傳遞到NLU模型的典型兩步操作過程，而是可以一步完成這兩項任務，提供更快、更準確的結果。
Houndify能夠在用户停止説話的瞬間處理和理解語音，這使得語音助手能夠更快地做出反應。實時理解語音，不需要額外的處理，也不需要等待用户説完，就可以在人和產品之間創建響應和自然的對話。
通過理解上下文，Houndify通過區分相似的單詞和名稱來準確地響應用户。我們的NLU可以辨別聽起來相同但拼寫和含義不同的單詞之間的差異。例如，如果用户想導航到俄亥俄州代頓市的272 Hoch Street，它不會查找Hawk Street。
使用我們專有的深度含義理解技術，自定義語音助手可以處理具有複合標準的複雜查詢，包括對話跟進、解決多個問題並同時過濾結果-更準確、更快速地回答用户最複雜的問題。
喚醒詞
喚醒詞是進入品牌語音體驗的切入點，允許用户通過字面意思説出公司名稱來調用助手。例子很多，從手機應用中的“嘿Pandora”到汽車上的“嘿Peugeot”。
嚴格的開發和測試使我們的喚醒詞能夠在嘈雜的環境中執行，並最大限度地減少假陽性或假陰性。我們使用先進的機器學習算法和深度神經網絡為我們的大容量訓練數據提供廣泛的魯棒性，從而實現高準確性。
自定義域
我們的圖書館有100多個公共域名，有一個免費的Houndify賬户。Houndify公共領域使開發人員能夠即時訪問範圍廣泛的內容，以適應他們獨特的使用案例。這包括旨在吸引廣泛受眾的多類別內容，例如，體育比分、天氣、播客、旅遊信息、食譜、股價等。
公司可以使用Houndify Private Domains增強產品功能或專有運營，從而允許定製和開發更具體的內容。訂閲這項服務的客户可以在Houndify平臺上安全地完全訪問他們的私有域，同時保留迭代和更新內容的能力。
例如，汽車製造商可以隨着時間的推移對汽車的用户手冊進行有用的更新。通過這種方式，SoundHound成為其客户的長期“合作伙伴”，幫助公司創建所需的域名，以提高其客户或最終用户的品牌價值。
文本到語音（“TTS”）
高質量的TTS可以幫助企業創造獨特的聲音，使其在競爭中脱穎而出。品牌可以通過選擇性別、音調和個性來充分表達自己的個性，這些都將成為他們的聲音標識。
我們的機器學習算法將錄製的語音轉換為大型語音數據庫，以形成完整的自然語言詞彙表-適應用户的環境。我們可以轉換任何語音，以生成高質量的TTS，佔用較小的CPU空間。
邊緣(嵌入)
這是一款完全嵌入式的智能語音解決方案，適用於尋求語音用户界面便利性的品牌，而無需擔心互聯網的隱私或連接問題。包括對自定義命令的完全訪問權限，以及在開發過程中即時更新命令的能力。
將全雲連接的功能與嵌入式語音技術的可靠性結合起來。Houndify Edge混合動力車解決方案旨在確保設備始終處於開機狀態並響應命令。允許無線產品更新和更廣泛的語音體驗，提供最匹配產品及其用户的雲連接級別。
競爭優勢和競爭優勢
獨立破壞者
我們認為，像SoundHound這樣的獨立語音AI平臺的空白和需求越來越大。縱觀各個行業，獨立顛覆者的崛起是顯而易見的。這些新公司能夠利用專注的技術和商業模式擊敗傳統巨頭。Voice AI行業的大多數參與者可以被描述為要麼是“大科技”公司(指的是提供Voice AI作為其他服務的延伸的大公司)，要麼是“傳統供應商”(指的是長期使用Voice-AI的行業參與者和擁有較老技術的行業參與者)。
大型科技公司的語音AI產品主要是其服務的延伸。在許多情況下，大型科技產品往往不是加強或與主機產品互動，而是接管整個產品體驗，從而“劫持”公司的品牌，用户和數據。因此，依賴於大型技術語音AI的品牌經常會遇到創新，差異化和定製其產品與語音AI平臺和/或最終用户交互方式的能力下降。在某些情況下，這些大型技術語音人工智能提供商甚至與其技術支持的產品的客户競爭，使它們作為語音接口的選擇越來越沒有吸引力。
語音人工智能市場目前還包括“傳統供應商”，他們中的一些人以高價提供過時的技術。此外，在許多情況下，傳統供應商技術仍然需要產品創建者做出巨大努力，才能將傳統AI產品轉化為能夠與大型科技公司目前提供的Voice AI產品質量競爭的解決方案，這往往既不經濟也不實用。
由於語音AI的進入門檻很高，因此完整解決方案平臺提供商的數量非常有限。在我們看來，構建語音AI的所有組件需要多年時間和大量投資。然後需要更多的時間和資源來使解決方案具有競爭力、成熟和可行。最後，它需要大量投資，以多種語言和區域實現解決方案的全球化。雖然平臺數量有限，但我們注意到大型科技公司擁有大量資源。在這種情況下，SoundHound通過技術創新、商業模式創新和全球聯盟取得了迄今為止的成功，我們相信這使我們能夠繼續發展和執行我們的商業計劃。
我們認為當前的環境是一個機會，可以提供我們認為優於現有替代品的顛覆性技術，使客户能夠維護自己的品牌，控制用户體驗，訪問數據並定義自己的隱私政策，同時能夠定製，區分，創新和貨幣化。
收入模式
市場勢頭
我們進入語音AI領域始於10年來不斷創新，使用創新方法在語音AI中構建顛覆性技術。我們的目標是建立一種我們完全擁有的差異化語音人工智能技術，這項技術明顯好於市場上的其他解決方案。我們實現了這一目標，並於2015年公佈了結果，並於2016年以Houndify平臺的形式推出。
建立多元化的全球客户羣
SoundHound將繼續擴大我們的能力，使我們能夠滿足全球客户的需求。我們的解決方案已從單一語言擴展到25種語言。
我們的客户包括各種規模的產品和服務提供商，涵蓋汽車、物聯網、應用、餐飲等多個行業。我們的許多全球客户在多個地區和行業都有最終用户，我們看到他們在多個環境和目的中成功使用我們的產品。
增長的三大支柱
我們確定了收入增長的三大支柱：特許權使用費、訂閲費和貨幣化，這三大支柱都為我們目前的收入做出了貢獻。雖然目前的大部分收入來自版税，但隨着時間的推移，我們預計
我們來自訂閲和貨幣化的收入將增加，並最終佔我們總收入的更大比例。
(1)版税：這涉及到產品的語音啟用。產品創建者根據數量、使用量或持續時間向我們支付版税。當Houndify集成到汽車、智能揚聲器或家電等產品中時，SoundHound收取版税。
(2)訂閲：這涉及到語音支持一項不依賴於物理產品的服務。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約或語音商務提供客户服務或食品訂購時，我們會從服務提供商那裏獲得訂閲收入。
(3)貨幣化：這一支柱創造了一個生態系統，使支柱一和支柱二的產品和服務都能實現貨幣化服務。當語音產品的用户訪問語音產品的貨幣化時，這將創造新的銷售線索和交易。SoundHound為產生這些線索和交易產生貨幣化收入，並將與產品創作者分享收入。截至2022年12月31日，我們尚未從SoundHound AI音樂識別應用程序以外的語音服務的語音產品銷售和交易中獲得收入。展望未來，SoundHound預計，貨幣化收入將通過音樂識別應用程序的廣告收入以及語音音樂服務中支持語音的電子產品的線索和交易來產生。
例如，假設司機在回家的路上詢問他們支持Houndify的汽車有哪些餐廳。然後，這款車可以提供多種選擇，包括也在Houndify平臺上的餐廳。這些餐廳可以直接接受來自汽車的訂單，用户可以使用他們的語音點餐。在這種情況下，我們將解鎖一筆無縫交易。因此，餐廳將支付我們的訂單，我們將與汽車製造商分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。這家餐廳獲得了價值，因為他們產生了新的線索，並預訂了一筆銷售。司機獲得了價值，因為他們僅僅通過與自己的汽車交談就下了訂單。最後，汽車製造商為最終用户提供了價值，並通過使用他們的產品產生了額外的收入。
我們預計，顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化的飛輪。隨着更多的產品集成到我們的平臺中，會有更多的用户使用它，也會有更多的服務選擇集成。這產生了更多的使用，
並導致收入分享流向產品創建者，這進一步鼓勵更多的人採用我們的平臺並與其整合，而且這個循環將永遠繼續和擴大。
這個生態系統對我們的業務產生了複雜的影響。首先，它增加了採用率，因為更多的產品將被激勵集成到我們的平臺中。如果沒有三支柱模式，只有負擔得起語音AI成本的產品才能採用它。有了這種模式，產品將能夠看到一條途徑，從其產品的使用中增加遞增的經常性收入，增加整體投資回報，同時使其產品變得更好，這將增加整體採用率。其次，隨着新的收入來源的增加，我們的總可用市場增加，並使SoundHound走上了具有更高潛力的軌道。
SoundHound不可否認的領養標準
當談到採用的標準時，我們的目標是在每一個方面都獲勝。我們相信，出於以下原因，我們的產品將被採用：
客户通常考慮的前兩個標準是技術優勢和品牌控制力。我們努力為我們的客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的情況下，我們為我們的客户提供兩者中最好的，我們使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術，同時保持對他們的品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還提供了一條實現貨幣化的途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們通過Collective AI提供卓越的智能生態系統，以及可定義的智能隱私控制，這在語音AI行業正變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間不存在利益衝突，因為我們不與他們競爭(就像其他一些語音AI供應商所做的那樣)。我們還提供EDGE解決方案和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而允許我們的合作伙伴為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。由一個第三方助理來接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想，每一款產品都將擁有自己的身份，它們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。
研究與開發
自公司成立以來，研發一直是公司的立身之本。在過去的幾年裏，我們通過利用信號處理、語音識別、機器學習等方面的先進技術，在製造對話語音人工智能技術方面投入了大量資金。我們設計的複雜性和相關的技術突破需要十多年的研發活動來微調我們的技術用於商業用途。我們繼續探索不同的創新戰略，以增強我們的能力。
特別是，我們正在不斷努力提高我們的語音AI解決方案的速度和準確性，並使客户更容易、更快地採用。我們一直用專利和商業祕密保護我們的創新，並通過緊跟語音人工智能行業的最新進展來繼續加強我們的競爭地位。我們希望繼續將研發，更廣泛地説，創新和產品質量放在我們戰略和核心重點的前沿。
為了推進我們作為領先創新者的轉型戰略，我們預計研發仍將是我們增長和投資的重要組成部分。我們的研發活動集中在聖克拉拉總部，但我們也在包括國際在內的其他地點進行研發。我們的員工的專業知識範圍從基於雲的軟件開發到嵌入式硬件集成。
銷售和市場營銷
我們採取洞察驅動、基於客户的營銷方法來建立和擴大我們與商業合作伙伴的關係。我們直接從商業合作伙伴那裏收集反饋，以獲得有助於推動業務和產品的洞察力。我們還與分析師和高等教育機構合作進行研究、測試和驗證技術性能，為考慮我們產品的商業合作伙伴提供關鍵證據。同時，營銷和傳播通過持續的公告、活動、活動、演講機會和公關努力推動我們的品牌資產和敍事。
我們的需求創造工作跨越了整個客户漏斗，通過各種渠道瞄準潛在客户，包括：廣告、電子郵件、社交媒體和搜索引擎。我們採用基於客户的營銷(ABM)，利用由完全最新的營銷自動化工具支持的領先營銷平臺來捕獲和培育業務線索，直至營銷合格線索(MQL)、銷售接受線索(SAL)和銷售合格線索(SQL)，最終推動實現投資回報為正的營銷支出。
銷售和營銷將在我們作為一家公司的下一階段發展中發揮關鍵作用，對我們的團隊和領導力進行關鍵的持續投資。雖然我們的產品已經在與現有客户進行擴展，但我們看到了進入新市場和垂直市場的巨大機遇。加大銷售和營銷力度將使我們能夠利用我們正在建立的巨大勢頭，我們預計將繼續擴大資源，以壯大我們專注於銷售和營銷的人員和領導團隊。作為定向重組的一部分，該公司將增加對餐廳SoundHound的關注，同時減少對新的垂直市場和已經完成的語言開發項目的投資。它將保持其在智能設備、電視和汽車垂直領域不斷增長的許可業務。
重要的全球戰略合作伙伴
SoundHound將戰略合作伙伴關係視為我們持續增長和成功的基礎。我們與各行業領先公司的深度合作使我們的技術能夠接觸到數百萬客户。主要通過我們現有的客户基礎，查詢量在2021年底超過10億，並在2022年經歷了85%以上的增長。我們的戰略合作伙伴向我們提供的信息表明，我們客户的產品擁有超過10億用户。
這裏介紹的一些戰略合作伙伴利用了SoundHound的產品集成：
•梅賽德斯：MBUX(北美多款車型)
•現代/起亞：支持動態語音識別(北美和印度的多種車型)
•本田：精選日本和歐洲車型
•Snapchat：語音掃描和字幕功能
•Pandora：應用內語音模式
•Vizio：面向多個產品線的智能電視語音遙控器
•白色城堡：語音人工智能駕車通過
•Stellantis N.V.：在歐洲推出多種車型
知識產權
SoundHound的知識產權組合包括已授予的120多項專利和正在申請的140多項專利。這些專利涵蓋語音識別、自然語言理解、機器學習、人機界面等領域，包括盈利和廣告。
在我們已授予和正在申請的260多項專利中，有40多項正在進行對話貨幣化。因為我們預測搜索流量將從基於關鍵字的在線查詢轉變為對話式互動，我們在對話式廣告領域擁有大量專利。
人力資本
在SoundHound，我們的成功是由我們員工的素質推動的，我們相信他們是行業中最優秀和最聰明的人之一。我們努力創造一種支持員工成功的環境和一種人人都有權推動創新的文化。
員工
截至2022年12月31日，我們約有430名全職員工，其中約57%在美國，43%在我們的國際地點。我們在2023年1月的重組努力包括將當時的員工人數削減約40%。我們沒有經歷過停工，相信我們的員工關係很好。
員工體驗
從新冠肺炎疫情中走出來，我們進一步加大了對提供優質員工體驗的關注，以有意義的工作、職業機會和福祉為基礎，繼續吸引和留住高素質人才。我們從多個維度支持員工的福祉，包括經濟、健康、發展和生活方式，並提供一整套薪酬、福利和靈活的工作選項。
對於SoundHound的絕大多數員工來説，工作效率與辦公室無關，任何地方的人之間都可以進行協作。SoundHound的現代工作方式為我們的員工提供了更大的靈活性，可以選擇在哪裏工作以及如何工作。根據他們的角色，我們的許多員工可以選擇他們的辦公室位置，以及在某些時候或所有時間在家工作。我們相信，這使我們能夠接觸到更廣泛的人才庫，並留住希望或需要更大靈活性的員工。
多樣性和包容性
我們認識到，無論性別、種族、族裔、年齡、殘疾、性取向、性別認同、文化背景或宗教信仰如何，每個人都應得到尊重和平等待遇。我們正在通過社區建設、培訓和內部意識創造一個包容性的工作場所。2022年，我們繼續支持我們的許多社區合作伙伴和員工資源小組，為代表不足的羣體的員工建立社區。
政府規章
我們受到聯邦、州和地方當局在健康和安全、消費者隱私、反腐敗和出口管制方面的各種法律、法規和許可要求的約束。上述可能包括1977年頒佈的《美國反海外腐敗法》、1986年頒佈的《美國出口管理條例》、《洗錢控制法》以及其他國家的任何其他同等或類似的法律。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類法律、法規和許可要求。
法律訴訟
我們可能會不時捲入在我們的正常業務過程中產生的訴訟、索賠、訴訟和其他法律程序，包括第三方對使用我們的產品和服務造成的人身傷害、侵犯知識產權、違反合同或保修或與僱傭相關的其他事項的主張。吾等目前並無參與任何訴訟、索償、訴訟或其他法律程序，而其結果若被裁定為對吾等不利，將個別或整體對吾等的業務、財務狀況及營運結果產生重大不利影響。
可用信息
我們的網站位於Www.soundhound.com，我們的投資者關係網站位於Investors.soundhound.com。通過我們的投資者關係網站，可以訪問我們的美國證券交易委員會備案文件、公司治理信息和其他可能是重要的或我們投資者感興趣的項目的副本。本公司網站的內容不會以引用的方式納入本年度報告(Form 10-K)或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅用於非主動的文字參考。
第1A項。風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細考慮以下有關這些風險的信息，以及本年度報告中其他地方出現的其他信息，包括我們的財務報表、財務報表附註和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節。以下任何風險的發生都可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營結果和未來增長前景以及我們實現戰略目標的能力產生重大不利影響。因此，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營和我們證券的市場價格。
摘要
下面描述的風險因素是與在美國投資相關的主要風險因素的摘要。這些並不是我們面臨的唯一風險。你應該仔細考慮這些風險因素以及我們提交給美國證券交易委員會的其他報告和文件。
與我們的財務狀況有關的風險
•自成立以來，我們已經產生了大量淨虧損和負運營現金流，並預計在可預見的未來將繼續這樣做；
•我們將需要額外的資本來繼續計劃中的業務運營，但如果需要的話，我們可能無法以有利的條件獲得這些資本，或者在不稀釋我們的股東的情況下獲得這些資本；
•如果由於集中風險而失去任何最大的客户，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響；
•我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響；
與我們的業務相關的風險
•我們經營的市場競爭激烈，變化迅速，我們可能無法成功競爭；
•語音人工智能市場或更普遍的全球經濟的不利條件可能會對我們的運營結果產生不利影響；
•如果我們失去任何最大的客户，其中許多是原始設備製造商，我們的經營業績可能會受到實質性的不利影響；
•我們依賴於熟練的員工，我們管理團隊或人員中一名或多名關鍵成員的流失，或者我們未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害我們的業務，並對我們成功增長業務的能力產生負面影響；
•網絡安全和數據隱私事件或泄露可能會損害客户關係並抑制我們的發展；
•我們的業務受各種國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束，包括數據保護和反腐敗；
•我們的服務或來自數據中心託管設施或公共雲的服務中斷或延遲可能會影響服務的交付並損害我們的業務；
•我們依賴第三方電信和互聯網服務提供商，包括連接到我們的雲軟件，而這些服務提供商未能提供可靠的服務可能會導致我們失去客户，並使我們面臨信用或損害索賠等；
•我們的客户依賴第三方電信和互聯網服務提供商為他們提供對我們雲軟件的訪問和連接，電信和互聯網服務提供商處理電信和互聯網訪問的方式和收費的變化可能會對我們的客户關係、業務、財務狀況和運營業績造成實質性損害；
•如果我們不能保持和提升我們作為行業領導者的品牌或聲譽，我們的經營業績可能會受到不利影響
與我們的知識產權和技術有關的風險
•我們使用開放源碼技術可能會限制我們將軟件商業化的能力；
•第三方在過去和將來都可能聲稱我們侵犯了他們的知識產權，如果此類索賠成功，我們可能會面臨鉅額訴訟或許可費用，或者被阻止向客户銷售我們的產品或提供我們的技術;
•未經授權使用我們的專有技術和知識產權可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響;
與我們的證券和雙重普通股結構相關的風險
•我們的股票價格和交易量可能會大幅波動;
•我們的管理層在經營一家上市公司方面經驗有限。作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增加可能會比我們預期的要大;
•我們擁有雙層普通股結構，具有集中投票控制B類普通股持有者的效果。我們的B類普通股每股有多個投票權，這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改
我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，可能對我們A類普通股的交易價格產生不利影響；
•根據納斯達克上市標準，我們被視為“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護;
與美國和國際税收有關的風險
•我們使用其淨經營虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能有限。
與SoundHound業務相關的風險
SoundHound運營的市場競爭激烈且變化迅速，SoundHound可能無法成功競爭。
有許多公司正在開發或可能開發在語音AI市場上競爭的產品。SoundHound公司產品和技術的市場特點是激烈的競爭、不斷髮展的行業和管理標準、新興的商業和分銷模式、顛覆性的軟件技術開發、產品和服務生命週期短、客户對價格敏感以及頻繁推出新產品，包括其他供應商某些SoundHound產品的替代品，這些產品可能以低得多的成本或免費提供。現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與第三方建立合作關係，以提高他們的技術能力，以滿足SoundHound現有和潛在客户的需求。此外，現有或潛在客户可能決定開發與之競爭的產品，或與SoundHound的競爭對手建立戰略關係。
語音人工智能市場的競爭可能會對SoundHound的經營業績產生不利影響，因為它會減少SoundHound許可或銷售的產品和技術的數量，SoundHound可以收取的價格或SoundHound產生與開發，收購或推廣新產品或技術相關的費用或資本成本的義務。SoundHound的一些現有或潛在競爭對手是大型技術公司，擁有比SoundHound更大的財務，技術和營銷資源，而其他一些則是擁有專業知識或區域重點的小型專業公司，可能比SoundHound在商業模式方面具有更大的價格靈活性。這些競爭對手可能能夠比SoundHound更快地對新技術或新興技術或客户需求的變化做出反應，或者可能決定以低成本或不可持續的成本提供產品，以贏得新業務或留住現有客户。他們還可能比SoundHound投入更多的資源來開發、推廣和銷售他們的產品，在某些情況下，他們可能能夠將他們的競爭產品或技術與他們的其他產品或技術相結合，從而在更大的產品中以更低的成本或免費提供競爭功能。如果他們這樣做，SoundHound產品的滲透率及其收入可能會受到不利影響。SoundHound的大型競爭對手也可能有更多的客户數據，這為他們提供了開發新產品和技術的競爭優勢。SoundHound的成功在很大程度上取決於其增強產品和技術的能力，在及時和具有成本效益的基礎上開發和引入新產品和技術，以滿足不斷變化的客户需求並結合技術增強，並保持SoundHound與客户的技術和市場戰略的一致性，這些技術和市場戰略隨着時間的推移而變化和發展。如果SoundHound無法開發新產品，增強功能或技術以適應這些變化，並保持SoundHound與客户的一致性，其業務將受到影響。
語音人工智能市場或全球經濟的不利條件可能會對SoundHound的運營業績產生不利影響。
SoundHound的業務依賴於全球語音人工智能市場，並直接受到全球經濟的影響，包括影響汽車、物聯網、移動應用、呼叫中心、半導體設備製造商以及餐飲和酒店業的全球經濟趨勢。例如，SoundHound的最大客户目前在汽車行業，汽車生產和銷售具有高度週期性，取決於一般經濟狀況和其他因素，包括消費者支出和偏好、利率水平和信貸供應的變化、消費者信心、燃料成本、燃料供應、環境影響、政府激勵和監管要求，以及政治波動，特別是在能源生產國和增長市場。這些因素還可能對消費者對採用或使用SoundHound產品或技術的產品(包括汽車)的需求產生負面影響。此外，全球生產和銷售趨勢可能受到以下因素的影響
SoundHound的客户繼續運營的能力，以應對具有挑戰性的經濟狀況，以及應對勞資關係問題、監管要求、貿易協議和其他因素。尤其是全球汽車產量年年波動很大，這種波動導致了對SoundHound產品需求的波動。任何這些因素的任何重大不利變化，包括但不限於一般經濟狀況和由此導致的客户破產或客户製造設施的關閉，都可能導致SoundHound客户的銷售和生產減少，並可能對SoundHound的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
SoundHound增加雲連接和嵌入式產品和技術的戰略，以及擴大SoundHound能夠理解的外語數量的戰略，可能會對其近期收入增長和運營業績產生不利影響。
SoundHound一直並將繼續開發新的雲連接和嵌入式產品和技術，並擴大其產品和技術可以理解的外語數量。設計和開發新的雲連接和嵌入式產品和技術以及添加新語言將涉及大量費用。SoundHound的研發成本在最近幾年大幅增加，加上與提供SoundHound聯網服務相關的某些費用，預計在不久的將來將繼續上升。SoundHound在設計、開發和發佈新的雲連接和嵌入式組件，以及將這些組件與SoundHound現有技術集成方面可能會遇到困難。這些開發問題可能會進一步增加成本，並可能影響SoundHound的創新能力，使SoundHound保持相對於同行的競爭力。因此，SoundHound整合更多雲連接和嵌入式組件的戰略可能會對其收入增長和運營業績產生不利影響。
來自SoundHound客户的定價壓力可能會對其運營結果產生不利影響。
SoundHound未來可能面臨來自其客户的定價壓力，包括相對於其汽車行業客户，主要原始設備製造商SoundHound強大的購買力產生的定價壓力可能預計會報出固定價格，或者被迫接受有年度降價承諾的價格，以達成長期銷售安排或對SoundHound的工作進行折扣報銷。任何降價都可能影響SoundHound的銷售和利潤率。SoundHound的盈利能力也受到其在Voice AI系統中成功設計和營銷技術改進的影響。如果SoundHound無法抵消未來的任何降價，其業務、運營業績和財務狀況將受到不利影響。
目前，SoundHound的最大客户是原始設備製造商，雖然SoundHound投入了精力和金錢尋求原始設備製造商對SoundHound技術的驗證，但不能保證SoundHound將贏得或能夠與OEM客户續簽合同，這可能會對SoundHound的運營結果產生不利影響。
SoundHound的一些最大客户目前是原始設備製造商，SoundHound在與SoundHound的原始設備製造商客户相關的產品研究和開發上投入了精力和資金，從原始設備製造商或原始設備製造商的“一級”供應商開始為即將到來的項目設計之日起，一直到原始設備製造商或一級供應商客户選擇將SoundHound的技術直接或間接納入由該客户生產的一個或多個特定車型之日。這一評選過程被稱為“設計勝利”。SoundHound可以在這些和類似的努力上花費資源，但沒有成功。在設計獲獎後，沒有獲得設計獲獎的產品或技術可能無法取代獲勝者，直到客户開始新的選擇過程，因為客户在產品模型得到改進之前不太可能改變複雜的技術。此外，由於獲獎公司與這樣的客户之間已經建立了關係，因此擁有獲獎設計的公司在未來可能對客户具有優勢，這可能會使該公司的競爭對手更難贏得其他服務合同的設計。即使SoundHound與客户建立了既定的關係，但如果未能履行服務合同，或未能根據客户的反饋進行創新，可能會抵消其在該客户中的優勢。如果SoundHound未能在未來贏得大量客户設計競賽，或未能續簽大量現有服務合同，SoundHound的經營業績將受到不利影響。此外，如果SoundHound無法續簽現有的服務合同，這將對其收入產生負面影響。從贏得合同到執行合同的時間很長，SoundHound面臨合同被取消或推遲或執行不成功的風險。
SoundHound的產品技術複雜，包含了許多技術創新。潛在客户通常必須投入大量資源來測試和驗證SoundHound的產品，然後才能將其納入產品或車輛。SoundHound與新客户的產品開發週期為
設計獲勝後大約六個月到兩年，這取決於客户和產品的複雜性。這些開發週期導致SoundHound在從相關客户合同中實現任何收入之前，將其資源投資於客户和客户產品。此外，SoundHound還面臨客户取消或推遲實施SoundHound技術的風險，以及SoundHound將無法成功實施其技術的風險。此外，如果產品不成功，SoundHound的銷售額可能會低於預期，包括與其技術無關的原因。較長的開發週期和產品取消或推遲可能會對SoundHound的業務和運營結果產生不利影響。
如果SoundHound失去任何一個最大的客户，它的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
SoundHound的任何主要客户的業務損失，無論是由於對其主要客户製造的產品的總體需求下降、現有合同的取消或未能授予SoundHound新業務，都可能對SoundHound的經營業績產生重大不利影響。或者，SoundHound的一個或多個主要客户可能無法在發票到期時付款，或者客户會因為財務困難而乾脆拒絕付款。如果大客户面臨破產或類似的程序，合同承諾可能被擱置執行並可能進行法律或其他修改，或者如果大客户以其他方式成功獲得保護，使其不受SoundHound合法履行其義務的影響，SoundHound很可能將被迫記錄重大損失。此外，SoundHound的某些客户是汽車行業的一級供應商，只向某些原始設備製造商銷售產品，包括SoundHound的一些其他客户。任何這些原始設備製造商的破產或其他重大中斷都可能加劇對我們的業務和運營結果的任何不利影響。
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，三個客户分別佔SoundHound在各自適用期間總收入的大約百分比如下：67%和61%。截至2022年12月31日，兩個客户的應收賬款餘額合計佔公司合併應收賬款餘額的75%。截至2021年12月31日，來自五個客户的應收賬款餘額合計佔公司合併應收賬款餘額的86%。
除了根據專業服務或定製工程協議進行預付款外，SoundHound通常還與其最大的客户簽訂主服務協議，併為他們提供工程和定製服務。我們目前最大的客户與SoundHound簽訂了主服務協議，根據協議，他們將獲得Houndify雲服務，在某些情況下，還會根據需要提供相關服務。根據我們的主服務協議，SoundHound收到的許可費要麼是固定的每月最低託管費和基於使用情況的超額費用，要麼是根據我們的客户銷售的使用SoundHound技術的產品的數量確定的。我們的主服務協議通常會自動續訂一年，並可由客户提前六個月至一年的書面通知終止。
不利的經濟狀況或減少的技術支出可能會對SoundHound的業務造成不利影響。
我們的業務取決於對技術的總體需求以及現有和潛在客户的經濟表現。總體而言，全球經濟狀況可能仍然不穩定，包括通貨膨脹，這些狀況將使我們的客户、潛在客户和我們難以準確預測和計劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户或潛在客户重新評估他們購買我們功能的決定。疲軟的全球經濟狀況、消費者行為的變化或即使經濟狀況穩定也會減少技術支出，可能會以多種方式對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括更長的銷售週期、對我們平臺的需求或價格下降、訂閲量減少以及增長放緩或沒有增長。例如，最近幾個月通脹加劇，2023年3月硅谷銀行和其他金融機構倒閉的殘餘影響，以及全球金融市場的相關不穩定，可能會給我們的客户帶來困難，導致他們在我們業務上的支出減少。
SoundHound的經營業績可能會在不同時期出現大幅波動，這可能會導致其股價下跌。
SoundHound的經營業績在未來可能會有很大波動。這些波動可能導致SoundHound的運營結果與證券分析師或投資者的預期不符，這可能會導致其股票價格下跌。可能導致經營業績波動的因素包括：
•大客户合同的數量、時間和履行情況；
•續簽現有客户合同並贏得新客户計劃；
•追求新產品或市場機會的支出增加；
•收到特許權使用費報告；
•SoundHound的客户對其最終用户的銷售額波動；
•合同對手方未能履行其對SoundHound的合同承諾；
•SoundHound或其競爭對手推出新產品；
•網絡安全或數據泄露；
•根據競爭、市場狀況或合同義務降低SoundHound產品的價格；
•在市場上籌集現金的成本增加，包括通貨膨脹導致的借貸成本增加；
•不能收回的應收賬款；
•與SoundHound客户簽訂固定價格合同的成本高於預期；
•由於監管或貿易限制導致的成本變化；
•訴訟費用，不論是由SoundHound提出或由第三者向SoundHound提出，以及與爭議有關而須支付的和解或判決；以及
•總體經濟趨勢，因為它們影響到SoundHound及其客户銷售和運營的客户羣。
由於上述因素，除其他因素外，SoundHound的收入和經營業績可能會在不同時期之間大幅波動。SoundHound的支出水平在很大程度上是基於對未來收入的預期，SoundHound可能無法迅速削減支出，以應對近期預期收入的不足。因此，如果SoundHound未能達到收入預期，將嚴重損害其經營業績、財務狀況和現金流。
SoundHound自成立以來產生了大量淨虧損和負運營現金流，並預計在可預見的未來將繼續如此。
到目前為止，SoundHound已經從經營活動中產生了大量淨虧損和負現金流。SoundHound正在繼續實施其重組計劃，以努力減少此類損失並加快盈利之路，但不能保證重組計劃一定會成功。如果這樣的重組計劃不成功，SoundHound預計其淨虧損和負運營現金流將在可預見的未來繼續下去。即使重組計劃成功，SoundHound也可能繼續出現淨虧損和負運營現金流，因為SoundHound將繼續投資於其開發活動以及銷售和營銷。SoundHound還預計將產生作為上市公司運營的增量成本，從而導致SoundHound的虧損和運營現金的使用。由於以下因素，SoundHound的成本也可能增加：融資和其他成本高於預期；勞動力或基礎設施成本增加，特別是在重組計劃實施之後；以及重大事件或災難性事件。如果上述或類似因素中的任何一種發生，SoundHound的淨虧損和累計赤字可能會大幅增加，其普通股的股價可能會下跌。
SoundHound將需要額外的資本來繼續其計劃中的業務運營，但如果需要的話，可能無法在有利的條件下獲得這些資本，或者在不稀釋其股東的情況下獲得這些資本。
SoundHound將需要額外的資本來繼續其計劃中的業務運營。SoundHound實施了重組計劃，以減少滿足當前業務需求所需的資本額，但預計目前的現金、現金等價物、經營活動提供的現金以及通過SoundHound的股權線可用的資金
信貸，將不足以滿足其未來的資本需求。SoundHound將需要額外的資金來執行其當前或未來的業務戰略，包括：
•在重組計劃實施後，可能會根據需要聘請更多的軟件工程師、銷售和營銷專業人員以及其他人員；
•開發新的或改進現有的產品和服務；
•加強SoundHound的運營基礎設施；
•收購互補業務或技術；或
•否則，應對競爭壓力。
如果SoundHound通過發行股票(包括其目前的股權信用額度安排)或可轉換債務證券籌集更多資金，其股東的所有權百分比可能會被大幅稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股東的權利、優先或特權，包括那些在此次發行中獲得股份的股東。SoundHound不能向您保證，將以對SoundHound有利的條款或根本不提供額外的融資，特別是在通脹壓力和由此導致的借貸成本增加的情況下。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件提供資金，如果需要的話，SoundHound為其運營提供資金、利用意想不到的機會、開發或改進其產品或以其他方式應對競爭壓力的能力將受到極大限制。
失去一名或多名SoundHound管理團隊或人員的關鍵成員，或未來未能吸引、整合和留住更多人員，可能會損害其業務，並對其成功增長業務的能力產生負面影響。
SoundHound高度依賴SoundHound管理團隊關鍵成員和其他人員的持續服務和業績。這些人中的任何一個都是“隨意”的，他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，如果失去他們中的任何一個，都可能擾亂SoundHound的運營，並顯著推遲或阻礙我們實現業務目標。
此外，如果SoundHound的任何主要管理團隊成員或其他員工離職，SoundHound在招聘合格的繼任者方面可能會面臨巨大的困難，特別是考慮到我們最近與重組計劃有關的裁員，並且在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的情況下，可能會經歷生產力的損失。儘管SoundHound與一些高管有旨在促進留任的安排，但它的僱傭關係通常是隨意的，而且SoundHound過去曾讓關鍵員工休假。SoundHound不能向你保證一個或多個關鍵員工未來不會離開。SoundHound打算根據需要繼續招聘更多高素質人員，包括研發和運營人員(考慮到我們的重組計劃)，但未來可能無法吸引、同化或留住合格人員，或可能需要為此支付更高的薪酬。如果不能吸引、整合、激勵和留住這些員工，可能會損害SoundHound的業務，或削弱我們及時實現業務目標的能力。
SoundHound依賴於熟練的員工，可能會受到關鍵技能短缺的影響。
SoundHound未來的成功在很大程度上取決於持續的服務和熟練員工的可用性，特別是在技術領域。SoundHound競爭領域的熟練和經驗豐富的人才需求很高，對他們的人才競爭非常激烈。SoundHound的許多關鍵員工都獲得了包括股權獎勵在內的全部薪酬方案。新的監管規定或股市的波動可能會降低SoundHound的使用及其股權獎勵的價值。這將使SoundHound在吸引合格人才方面處於競爭劣勢，或迫使其提供更多現金補償。
網絡安全和數據隱私事件或泄露可能會損害客户關係，並抑制SoundHound的增長。
SoundHound的信息以及第三方信息的保密性和安全性對SoundHound的業務至關重要。SoundHound的服務涉及客户及其客户信息的傳輸、使用和存儲，這些信息可能是保密的或包含個人身份信息。任何網絡安全或數據隱私
事件可能會對SoundHound的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。雖然SoundHound維護着廣泛的信息安全和隱私措施、政策和做法，但其網絡可能會通過各種手段被攻破，導致某人未經授權訪問SoundHound的信息、SoundHound客户或其客户的信息或SoundHound的知識產權；禁用或降低服務質量；或破壞系統或信息。此外，SoundHound開發或從第三方採購的硬件、軟件、系統或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷或其他可能意外危及信息安全的問題。未經授權的人還可能試圖通過欺詐或其他形式欺騙SoundHound的員工、承包商和供應商，訪問SoundHound的系統或設施，或與SoundHound有業務往來的第三方的系統或設施。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化，並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別，因此SoundHound可能無法預測這些技術或實施足夠的預防措施。SoundHound將繼續產生鉅額成本，以不斷加強其信息安全措施，以抵禦網絡犯罪的威脅。任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為都可能導致：
•經營中斷造成的收入損失；
•收入損失或壞賬支出增加，原因是無法正確開具發票或客户不滿導致收款問題；
•因客户流失造成的收入損失；
•重建或恢復系統的材料補救費用；
•對新的或增強的系統進行大量投資，以加強SoundHound的信息安全狀況；
•為恢復客户信心和維持業務關係而向客户提供激勵措施的成本；
•聲譽受損，無法留住或吸引客户的；
•與潛在訴訟或政府調查相關的費用；
•與任何所需的數據泄露通知相關的成本；
•與可能丟失關鍵業務數據相關的成本；
•由於數據丟失或數據完整性問題而難以增強或創建新產品；以及
•SoundHound目前尚未意識到的其他後果，但將通過補救可能發生的任何網絡安全或數據隱私事件或違規行為來發現。
SoundHound的業務受各種國內和國際法律、規則、政策和其他義務的約束，包括數據保護和反腐敗。
SoundHound在多個領域受到美國法律和國際法律法規的約束，包括數據保護、反腐敗、勞動關係、税收、外匯、反競爭、進出口和貿易法規，而SoundHound在個人身份信息的收集、使用、保留、披露、安全和轉移方面受到一系列複雜的聯邦、州和國際法律的約束。在許多情況下，這些法律不僅適用於無關第三方之間的轉讓，也適用於SoundHound及其子公司之間的轉讓。許多司法管轄區已經通過了這方面的法律，其他司法管轄區正在考慮施加額外的限制。歐盟委員會通過了2018年5月25日生效的《歐洲通用數據保護條例》(簡稱《GDPR》)。此外，加利福尼亞州通過了重要的新消費者隱私法，並於2020年1月起生效。遵守GDPR和其他要求可能會導致SoundHound產生大量成本，並可能要求它改變我們的業務做法。此外，還包括
中國最近實施了有關網絡安全和個人信息保護的新規定，包括2001年9月生效的數據安全法和2021年11月生效的個人信息保護法。這些法律、規則和條例的解釋、適用和執行不時發生變化，其範圍可能通過新的立法、對現有立法的修正或
在執行方面的變化。遵守網絡安全和數據安全法規可能會大幅增加SoundHound在中國開展業務的成本，要求其運營發生重大變化，甚至阻止SoundHound在SoundHound目前運營或未來可能運營的司法管轄區提供某些服務。
儘管SoundHound努力遵守與隱私、數據保護和信息安全有關的適用法律、法規和其他義務，但SoundHound的做法、產品或平臺可能無法滿足與網絡安全、數據安全和/或相關實施條例相關的法律對SoundHound施加的所有要求。SoundHound未能遵守此類法律或法規或任何其他與隱私、數據保護或信息安全有關的義務，或任何導致未經授權訪問、使用或發佈個人身份信息或其他數據的安全損害，或任何前述類型的失敗或妥協發生的感知或指控，都可能損害SoundHound的聲譽，阻止新的和現有的交易對手與SoundHound簽訂合同，或導致調查、罰款、停職或其他處罰和私人索賠或訴訟，其中任何一項都可能對SoundHound的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。即使SoundHound的做法不會受到法律挑戰，人們對隱私問題的看法，無論是否有效，都可能損害其聲譽和品牌，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些法律中的某些法律(包括數據安全法)造成的法律不確定性以及最近的政府行動可能會對其以有利條件籌集資金的能力產生重大不利影響，包括一旦SoundHound上市，就參與其證券在美國證券市場的後續發行。遵守數據安全和個人信息保護法律，可能會導致SoundHound的額外費用，並使其受到負面宣傳，這可能會損害SoundHound在用户中的聲譽，並對其股票未來的交易價格產生負面影響。此外，SoundHound的數據傳輸政策可能會受到額外的合規要求和監管負擔的影響，SoundHound可能需要進一步調整其業務做法，以符合此類法律的解釋和實施，這可能會增加我們的合規成本，並對我們的經營業績產生不利影響。
SoundHound、其客户或與SoundHound有業務往來的其他各方未能遵守其隱私政策或聯邦、州或國際隱私相關或數據保護法律法規，可能會導致政府實體或其他人對SoundHound提起訴訟。任何被指控或實際未能遵守適用的隱私法律和法規的行為可能：
•導致SoundHound的客户對其解決方案失去信心；
•損害SoundHound的聲譽；
•使SoundHound面臨訴訟、監管調查和由此產生的法律責任，包括髮還客户成本、監管機構施加的損害賠償罰款或罰款；以及
•要求SoundHound產生鉅額補救費用。
SoundHound的國際業務還受到各種反腐敗法律的約束，包括美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和加拿大《外國公職人員腐敗法》，以及美國海關和邊境保護局、美國工業和安全局、美國財政部外國資產控制辦公室以及其他各種外國政府機構發佈的法規。SoundHound無法預測其國際業務可能受到未來監管要求的性質、範圍或影響，也無法預測可能以何種方式管理或解釋現有法律。實際或據稱違反這些法律和條例的行為可能導致執法行動和經濟處罰，從而可能導致鉅額費用。
由於SoundHound的很大一部分收入來自美國以外的地區，而且其研發活動的很大一部分都設在美國以外，因此其業績可能會受到與這些國際地區相關的經濟、政治、監管、外匯波動和其他風險的損害。
由於SoundHound在全球運營，其業務受到與在國際上開展業務相關的風險。SoundHound目前的大部分國際收入來自歐洲和亞洲，SoundHound預計未來來自國際業務的收入可能會增加。SoundHound在加拿大、德國、日本和中國進行了其語音識別和自然語言理解解決方案開發的很大一部分工作。SoundHound面臨包括歐元、英國在內的外幣匯率波動的風險
英鎊、加元、人民幣、日元、印度盧比和韓元。因此，SoundHound未來的業績可能會受到與國際銷售和運營相關的各種因素的影響，包括：
•特定地區或國家的不利政治、經濟條件或這種條件的變化；
•美國和/或中國、加拿大或歐盟等其他國家或地區當局實施的貿易保護措施，包括關税和進出口管制；
•英國退出歐盟對當地和全球經濟的影響；
•外幣匯率變動或缺乏對衝某些外幣的能力；
•遵守許多國家的法律和法規，以及這些法律和法規隨後的任何變化；
•地緣政治動盪，包括恐怖主義和戰爭；
•改變數據隱私法規和客户要求，將數據中心設在某些司法管轄區；
•不斷演變的對跨境投資的限制，包括最近根據《外國投資風險預覽現代化法案》加強了美國外國投資委員會的監督，以及對中國投資的實質性限制；
•適用税法的變更；
•在許多國家的多個地點的人員配置和業務管理方面的困難；
•外國客户的付款週期較長，以及在外國司法管轄區收款的時間安排；以及
•對知識產權的保護不如美國有效。
SoundHound在中國的業務面臨激烈競爭，對經濟、市場和政治環境非常敏感。
SoundHound在競爭激烈的中國語音AI市場運營，面臨着來自國際和國內規模較小的製造商的競爭。SoundHound目前每年從中國的業務中獲得的收入不到100萬美元，儘管SoundHound預計未來將擴大在中國的業務。SoundHound預計，更多的國際和國內競爭對手可能會尋求進入中國市場，導致競爭加劇。競爭加劇可能會導致價格下降、利潤率下降，SoundHound無法獲得或佔據市場份額。中國經歷了一段市場波動加劇和經濟增長水平放緩的時期，這導致中國的汽車產量增長率低於之前的水平，包括中國汽車生產行業，這影響了SoundHound，因為SoundHound的最大客户目前是原始設備製造商。此外，中國與美國之間的政治緊張關係可能會對SoundHound在中國開展業務的能力造成負面影響。如果SoundHound無法增長或維持其在中國市場的地位，增長速度放緩或中國的汽車銷量下降，SoundHound的業務、運營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。政府法規和商業考慮也可能要求SoundHound通過與中國公司的合資企業在中國開展業務。SoundHound參與合資企業將限制其對中國業務的控制，並可能使SoundHound的專有技術被合資夥伴挪用。如果上述風險成為現實，可能會對SoundHound的運營業績產生實質性的不利影響。
如果中國政府認為與SoundHound可變利益實體有關的合同安排不符合中國政府對外國投資的限制，或者如果這些規定或對現有規定的解釋在未來發生變化，SoundHound可能會受到處罰或被迫放棄SoundHound在這些業務中的權益。
SoundHound目前每年從中國的業務中獲得的收入不到100萬美元，儘管SoundHound預計未來將擴大在中國的業務。外資擁有某些類型的互聯網業務，如互聯網信息服務，受到適用的中國法律、規則和
規章制度。例如，外國投資者一般不允許在增值電信服務提供商中擁有超過50%的股權。任何這類外國投資者也必須在海外提供增值電信服務方面擁有經驗和良好的記錄。因此，根據中國現行和適用的法律，SoundHound有可能會失去目前允許其中國子公司運營的許可證。
目前還不確定中國是否會通過任何與可變利益實體結構相關的新法律、規則或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果SoundHound或其可變利益實體被發現違反了任何現有或未來的中國法律、規則或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的自由裁量權採取行動處理此類違規或失敗，包括吊銷其中國子公司或可變利益實體的經營許可證，要求SoundHound停止或限制其運營，限制其收入權，屏蔽其一個或多個網站。要求SoundHound重組其業務，或對SoundHound採取其他監管或執法行動。*任何這些措施的實施都可能對SoundHound通過其中國子公司進行全部或部分業務運營的能力造成重大不利影響。此外，如果中國政府當局發現SoundHound的法律結構和合同安排違反了中國的法律、規則和法規，目前還不清楚中國政府的行動會對SoundHound及其合併財務報表中可變利益實體的財務結果產生什麼影響。如果實施上述任何政府行動導致SoundHound失去指導其可變權益實體活動的權利或以其他方式與其分離，且SoundHound無法以令人滿意的方式重組其所有權結構和運營，則SoundHound將無法再將其可變權益實體的財務業績合併到其綜合財務報表中。這些事件中的任何一項都可能對SoundHound的業務、財務狀況和通過其中國子公司的運營結果產生重大不利影響。
SoundHound的服務或數據中心託管設施或公共雲服務的中斷或延遲可能會影響其服務的交付，並損害其業務。
由於SoundHound的服務很複雜，幷包含各種第三方硬件和軟件，其服務可能存在錯誤或缺陷，可能會導致客户意外停機，並損害其聲譽和業務。SoundHound不時發現其服務存在缺陷，未來可能會檢測到新的錯誤。此外，SoundHound目前通過數據中心託管設施或SoundHound直接管理的第三方公共云為客户提供服務。為SoundHound客户提供全部或部分服務的系統和設施的任何損壞或故障都可能導致其服務中斷。SoundHound服務的中斷可能會減少其收入，導致SoundHound發放信用或支付服務級別協議罰款，導致客户終止他們的按需服務，並對SoundHound的續約率和吸引新客户的能力產生不利影響。
SoundHound受到美國和外國的某些反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規的約束。SoundHound可能會因違規行為面臨嚴重後果。
除其他事項外，美國國內外反腐敗、反洗錢、出口管制、制裁和其他貿易法律法規統稱為貿易法，禁止公司及其員工、代理人、臨牀研究組織、法律顧問、會計師、顧問、承包商和其他合作伙伴授權、承諾、提供、提供、索取或直接或間接接受公共或私營部門收款人的腐敗或不當付款或任何其他有價值的東西。違反貿易法可能導致大量刑事罰款和民事處罰、監禁、失去貿易特權、取消資格、重新評估税收、違反合同和欺詐訴訟、聲譽損害和其他後果。SoundHound還預計其在美國以外的活動將及時增加。
SoundHound的業務受到與在美國以外的地點銷售其解決方案相關的風險、費用和不確定性的影響，這些可能會對其經營業績產生不利影響。
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，SoundHound分別約89%和81%的收入來自位於美國以外國家的客户，SoundHound計劃未來增加其國際業務。因此，SoundHound預計在國際上開展業務將面臨越來越大的運營風險和費用。
SoundHound的國際經營業績可能會受到貨幣匯率波動及其有效管理其貨幣交易風險的能力的影響。如果SoundHound是這樣的話，SoundHound會招致貨幣交易風險
使用與SoundHound報告收入的貨幣不同的貨幣進行購買或出售交易。在這種情況下，SoundHound可能會遭受匯兑損失，因為SoundHound目前沒有進行貨幣互換或其他貨幣對衝策略來應對這一風險。隨着SoundHound實現其國際擴張戰略，其面臨的匯率風險可能會增加。鑑於匯率的波動性，SoundHound不能保證它將能夠有效地管理其貨幣交易風險，或者貨幣匯率的任何波動不會對其運營業績產生重大不利影響。
SoundHound Faces來自其全球業務的其他風險和不確定性包括但不限於：
•在人員配置和管理海外業務方面遇到困難；
•在某些國家，SoundHound可能出售SoundHound的解決方案或與供應商或其他第三方合作，對合同和知識產權的執行保護有限；
•銷售和付款週期可能更長，在收回應收賬款方面可能會遇到更大困難；
•為外國定製解決方案的成本和困難；
•在以不同語言和不同文化提供跨越很大距離的解決方案方面的挑戰；
•有利於本地競爭的法律和商業慣例；
•受制於各種複雜的外國法律、條約和規章，並適應這些法律、條約和規章的任何意外變化；
•具體和重要的法規，包括但不限於歐盟的一般數據保護條例(“GDPR”)，該條例對擁有和使用歐盟居民數據的公司規定了合規義務；
•不同國家對監管、法律和税收問題的分析不同，例如對反壟斷法和競爭法的不同解釋；
•聯合王國退出歐盟帶來的不確定性和由此產生的政治、金融和市場不穩定；
•遵守影響美國公司在海外活動的美國外國法律，包括美國《反海外腐敗法》；
•與地緣政治風險相關的不確定性，包括美國政府與其他國家政府的關係；
•關税、貿易壁壘和其他監管或合同限制，限制了SoundHound在某些外國市場銷售或開發其解決方案的能力；
•在腐敗和欺詐商業行為發生率較高的國家開展業務；
•監管要求的變化，包括出口管制、關税和禁運、其他貿易限制、競爭、公司做法和數據隱私問題；
•全球業務可能產生的不利税收後果；
•世界某些地區商業活動的季節性減少，特別是在歐洲夏季的幾個月和全球的年終期間；
•政府、經濟和政治政策和條件的迅速變化；以及
•政治或內亂或不穩定、恐怖主義或流行病或流行病(包括任何與新冠肺炎相關或由其導致的風險)以及其他類似的爆發或事件。
SoundHound未能有效管理與其現有和計劃中的全球業務相關的風險和不確定性，可能會限制其未來業務的增長，並對其經營業績產生不利影響。
SoundHound依賴於第三方電信和互聯網服務提供商，包括連接到其雲軟件，而這些服務提供商如果未能提供可靠的服務，可能會導致SoundHound失去客户，並使其面臨信用或損害索賠等。
SoundHound依賴於第三方電信提供商的服務，以便向其客户及其客户提供服務，包括電話號碼。此外，SoundHound依賴其互聯網帶寬供應商通過其網絡提供不間斷和無錯誤的服務。SoundHound對這些第三方提供商幾乎沒有控制，這增加了它在他們提供的服務出現問題時的脆弱性。
當問題發生時，可能很難確定問題的根源。服務中斷或中斷，無論是由SoundHound的服務、SoundHound的第三方服務提供商的產品或服務，還是SoundHound的客户或其客户的設備和系統造成的，都可能導致市場對其產品和技術的接受度下降，任何必要的補救行動可能會迫使其產生鉅額成本和開支。
如果這些服務提供商中的任何一個不能提供可靠的服務、遭受停電、降級、中斷、增加SoundHound及其客户所依賴的服務的成本或終止這些服務，SoundHound可能會被要求轉向另一家服務提供商。將SoundHound的技術切換到另一家服務提供商(如果有)並使該新服務提供商獲得資格而造成的延遲可能會對其運營結果造成實質性損害。此外，第三方服務提供商未能達到或保持預期的性能水平、穩定性和安全性可能會損害SoundHound與其客户的關係，導致其失去客户，導致信用或損害索賠，增加其成本或客户產生的成本，損害其聲譽，顯著減少客户對其產品和技術的需求，並嚴重損害其和經營業績。
SoundHound的客户依賴第三方電信和互聯網服務提供商為他們提供對SoundHound雲軟件的訪問和連接，電信和互聯網服務提供商處理電信和互聯網訪問的方式和收費的變化可能會對SoundHound的客户關係、業務、財務狀況和運營業績造成重大損害。
SoundHound的客户必須獲得無線電信和/或寬帶互聯網接入服務才能使用它的某些產品，而它的某些產品需要相當大的容量才能有效運行。在美國，無線電信和互聯網接入服務是由相對較少的公司提供的，這些公司根據地理區域的不同，對此類服務具有市場影響力。這些公司可能會向SoundHound、其客户或兩者收取費用，以保證一定的服務容量或無線電信和寬帶互聯網接入服務的質量，從而降低、破壞、限制或以其他方式限制支持SoundHound服務所需基礎設施的使用，從而使SoundHound的競爭對手受益。這些供應商可能有能力提高SoundHound的費率，或提高SoundHound的客户費率，或同時提高無線電信和/或寬帶互聯網接入服務的費率，這可能會增加SoundHound的產品和技術的成本，從而降低其產品和技術的競爭力，或降低SoundHound的利潤率。
SoundHound為其美國和國際業務擴張並建立新的基於公共雲的數據中心的計劃可能不會成功，並可能帶來執行和競爭風險。
SoundHound計劃在未來擴大並建立新的公共雲部署，以促進其平臺在美國和某些國際市場的發展。SoundHound可能會與一個或多個第三方合作開發、測試和部署其技術，以便在美國和某些國際市場的公共雲上提供全套產品。SoundHound的基於公共雲的平臺產品對於開發和向客户提供其產品、擴展其業務以實現未來增長、準確維護數據和以其他方式運營其業務至關重要。在公共雲上進行基礎設施建設是複雜、耗時的，而且可能涉及鉅額支出。此外，實施基於公共雲的數據中心涉及風險，包括信息丟失和可能中斷SoundHound的正常運營。基於雲的數據中心在設計、實施或維護方面的缺陷可能會對SoundHound的業務造成實質性損害。
隨着SoundHound考慮進行國際擴張，保護互聯網接入的非歧視性規定的政府監管可能是新生的，或者根本不存在。在那些針對不合理歧視的監管保障措施剛剛形成或不存在的市場，以及本地網絡運營商擁有相當大的市場支配力的市場，SoundHound可能會遭遇反競爭做法，可能會阻礙其增長，導致其產生額外費用或以其他方式損害其業務。未來的法規或法律法規的變化或其現有的解釋或應用也可能阻礙SoundHound的運營靈活性，提高合規成本，並導致SoundHound的額外負債，這可能會損害其業務。
向美國以外的客户或擁有國際業務的客户銷售，以及SoundHound的國際銷售努力和運營，使其面臨國際銷售和運營固有的風險。
SoundHound增長戰略的一個要素是擴大其國際銷售努力，並發展全球客户基礎。SoundHound的國際擴張可能不會成功，也可能不會產生其預期的投資回報。
SoundHound的國際子公司主要在加拿大、德國、日本、中國、法國和韓國僱用工人。在國際市場運營需要大量的資源和管理關注，並使其面臨不同於美國的知識產權、監管、經濟和政治風險。隨着SoundHound加大國際銷售力度，它在國際上開展業務將面臨可能損害其業務的風險，包括：
•需要在國際市場上建立和保護SoundHound的品牌；
•需要將SoundHound的產品本地化並針對特定國家進行調整，包括將其翻譯成外語以及相關的費用和開支；
•在人員配置和管理外國業務方面遇到困難，特別是僱用和培訓合格的銷售和服務人員；
•需要以各種語言實施和提供客户服務；
•不同的定價環境、較長的銷售和應收賬款支付週期以及收款問題；
•對知識產權和其他法律權利的保護弱於美國，以及在美國以外執行知識產權和其他權利的實際困難；
•隱私和數據保護法律法規復雜，遵守成本高昂，並可能要求客户數據在指定地區存儲和處理；
•增加了SoundHound在美國以外的地點的盜版、假冒和其他盜用知識產權的風險；
•新的和不同的競爭來源；
•國際市場的一般經濟狀況；
•美元和外幣價值的波動，這可能會使SoundHound的產品在其他國家更加昂貴，或者可能增加其成本，在換算成美元時影響其經營業績；
•與複雜、相互衝突和不斷變化的政府法律和條例有關的合規挑戰，包括就業、税收、電信和電話營銷法律和條例；
•國際電信詐騙風險增加;
•有利於當地競爭者的法律和商業慣例；
•遵守適用於海外業務和跨境交易的法律法規，包括英國《反海外腐敗法》《反賄賂法》和其他反腐敗法律、供應鏈限制、進出口管制法律、關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他對SoundHound在某些外國市場銷售其產品的能力的監管或合同限制，以及違規的風險和成本;
•增加財務會計和報告的負擔和複雜性；
•對資金轉移的限制或徵税;
•不利的税務後果；以及
•不穩定的經濟和政治條件以及可能伴隨的法律和法規變化。
這些風險可能會損害SoundHound的國際業務，增加其運營成本，並阻礙其發展國際業務的能力，從而影響其整體業務和經營業績。
此外，遵守適用於SoundHound國際業務的法律法規增加了其在美國以外開展業務的成本。SoundHound可能無法及時瞭解外國政府要求和法律的變化，因為它們會不時發生變化，這種情況通常是在最少或沒有事先通知的情況下發生的。不遵守這些規定可能會損害其業務。在美國以外的許多國家，其他人從事SoundHound的內部政策和程序或美國或適用於該公司的國際法規禁止的商業行為是很常見的。儘管SoundHound實施了旨在確保遵守這些法律和政策的政策和程序，但不能保證其所有員工、承包商、戰略合作伙伴和代理都會遵守這些法律和政策。SoundHound的員工、承包商、戰略合作伙伴或代理商違反法律或關鍵控制政策，可能導致收入確認延遲、財務報告錯誤陳述、罰款、延遲提交上市公司所需的財務報告、處罰或禁止銷售其產品，任何這些都可能損害其業務。
税務問題可能會導致SoundHound的經營業績出現重大變化，並可能影響其整體財務狀況。
SoundHound的業務在美國以及世界各地的許多税收管轄區都要繳納所得税。該等司法權區的税率可能會有重大變動。如果SoundHound的有效税率增加，其經營業績和現金流可能會受到不利影響。SoundHound的有效所得税率可能會因一些複雜因素而在不同時期之間發生顯着變化，包括：
•預計應税收入水平;
•在法定税率較低的國家，税前收入低於預期，或在法定税率較高的國家，税前收入高於預期;
•遞延所得税資產項下估值備抵的增加或減少;
•由各税務機關進行並結算的税務審計;
•在所得税申報表定稿時對所得税進行調整;
•申請外國税收抵免的能力;
•·SoundHound以前未提供所得税的非美國收入的匯回;以及
•在SoundHound徵税的國家中，税法及其解釋的變化。
SoundHound定期評估遞延税項資產估值撥備的必要性，考慮到歷史盈利能力、預計未來的應税收入、現有臨時差異逆轉的預期時間以及税務籌劃戰略。這一分析在很大程度上依賴於SoundHound目前和預計的運營結果。未來經營業績的下降可能提供大量證據表明，對遞延資產的全部或部分估值準備
對資產徵税是必要的。這可能會對SoundHound的運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
對SoundHound市場和市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使它競爭的市場實現了預測的增長，也不能保證其業務將以類似的速度增長，或者根本不會。
本年度報告所述有關SoundHound的市場機會(包括Voice AI市場及鄰近市場)的增長預測及其預期增長，會受到重大不確定性的影響，並基於可能被證明是不準確的假設和估計。即使這些市場達到了其估計的規模，並經歷了預測的增長，它的業務增長可能也不會以類似的速度增長，或者根本不會。其增長取決於許多因素，包括成功實施其業務戰略和滲透鄰近市場的能力，這受到許多風險和不確定因素的影響。因此，本年報所載對市場增長的預測不應被視為對其未來增長的指示。
如果SoundHound無法獲得新客户，其經營業績將受到損害。同樣，未來的潛在客户週轉率，或留住現有客户所產生的成本，可能會對其經營業績產生重大不利影響。
SoundHound的成功取決於它在新的和現有的垂直市場以及新的和現有的地理市場獲得新客户的能力。如果SoundHound無法吸引足夠數量的新客户，它可能無法以理想的速度降低毛利率，其運營業績可能會受到影響。Voice AI市場競爭激烈，SoundHound的許多競爭對手擁有大量的資金、人員和其他資源，他們可以利用這些資源來開發解決方案和吸引客户。因此，我們可能很難在SoundHound的現有客户基礎上增加新的客户。市場競爭也可能導致我們贏得更少的新客户，或者導致我們提供折扣和其他商業激勵措施。影響SoundHound獲得新客户能力的其他因素包括對Voice AI支持的產品或Voice AI服務的感知需求、潛在客户對Voice AI的預算規模、SoundHound現有和新產品的實用性和有效性(無論是已證實的還是已感知的)，以及總體經濟狀況。這些因素可能會對經營業績產生有意義的負面影響。
如果SoundHound不能成功地預測市場需求，改進其現有產品，執行提供高質量的產品和服務，或及時開發滿足這些需求的新產品和服務，它可能無法有效競爭，其創造收入的能力將受到影響。
SoundHound不能保證它能夠預測未來的市場需求和機會，或者能夠開發產品和服務增強功能或新產品和服務，以及時滿足這些需求或機會(如果有的話)。即使SoundHound能夠預測、開發和商業推出增強功能以及新產品和服務，也不能保證增強功能或新產品和服務將獲得廣泛的市場接受。
新產品以及對現有產品的改進可能無法獲得足夠的市場接受度，原因有很多，包括：
•延遲發佈新產品或產品增強功能；
•未能準確預測市場需求，不能及時提供滿足市場需求的產品；
•產品的缺陷、產品的錯誤或者故障；
•對產品性能或效果的負面宣傳或看法；
•競爭對手引進或預期引進競爭對手的產品或技術；
•客户的安裝、配置或使用錯誤。
如果SoundHound未能預見市場需求，或未能及時開發和推出產品增強功能或新產品來滿足這些需求，可能會導致我們失去現有客户，並阻止我們獲得新客户，這將嚴重損害其業務、財務狀況和運營業績。
如果SoundHound在研發上花費了大量的時間和精力，而無法從投資中獲得足夠的回報，其運營結果可能會受到實質性的不利影響。
SoundHound的商業模式在一定程度上是以保持客户基礎為基礎的，這將產生經常性的收入流。如果經常性的收入流沒有得到維持或沒有像預期的那樣增長，或者如果SoundHound的商業模式隨着行業的發展而改變，它的經營業績可能會受到不利影響。
SoundHound的商業模式在一定程度上取決於其維持和增加客户羣的能力，這些客户羣可以產生經常性收入。SoundHound產品、技術和系統的現有和未來客户不得以客户目前購買這些訂閲或與我們簽訂服務合同的相同價格購買其專有產品的訂閲或與SoundHound簽訂服務合同。如果SoundHound的當前和未來客户購買SoundHound專有產品的訂閲量減少，或者不再繼續與我們簽訂服務合同，SoundHound的經常性收入流相對於其總收入將減少，其經營業績將受到不利影響。
SoundHound的品牌、聲譽以及吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上依賴於其產品和技術的可靠性能。
SoundHound的品牌、聲譽和吸引、留住和服務客户的能力在一定程度上取決於現有客户和新客户獲得和使用其解決方案(包括實時分析和情報)的可靠表現和能力。
SoundHound的系統或SoundHound及其產品所依賴的第三方系統的中斷，無論是由於系統故障、計算機病毒、物理或電子入侵或其他因素，都可能影響我們的產品、網絡基礎設施、雲基礎設施和網站的安全性或可用性。
SoundHound系統的可靠性或安全性問題可能會損害其聲譽。對SoundHound聲譽的損害以及補救這些問題的成本可能會對其業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。此外，在某些情況下，SoundHound的第三方託管供應商可能沒有義務以商業上合理的條款或根本沒有義務與我們續簽協議，並且管轄這些關係的某些協議可由任何一方隨時終止。如果SoundHound無法以商業上合理的條款維持、續訂或擴大與這些供應商的協議，它在過渡運營時可能會遇到成本或停機。
其產品的任何中斷或其他性能問題都可能損害SoundHound的聲譽和業務，並可能損害其客户的業務。服務提供中斷可能會減少SoundHound的收入，導致SoundHound向客户發放信用，使我們承擔潛在的責任，並導致客户不續訂購買其產品的訂閲。
如果SoundHound無法保持和提升其作為行業領導者的品牌或聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。
SoundHound認為，保持和提升其作為Voice AI市場領導者的聲譽，對於其與客户和客户的最終用户的關係，以及其維持客户和繼續吸引新客户的能力至關重要。其品牌的成功推廣將取決於多種因素，包括其營銷努力、繼續提供卓越的客户體驗和為其產品開發高質量功能的能力，以及成功將其產品與競爭對手區分開來的能力。它的品牌推廣活動可能不會成功，或者帶來收入增加。推廣其品牌需要SoundHound進行大量支出，該公司預計，隨着其市場競爭變得更加激烈，隨着其向新的地區和垂直市場擴張，以及通過其經銷商合作伙伴產生更多銷售額，這些支出將會增加。就這些活動帶來的收入增加而言，這些收入可能無法抵消其產生的增加的費用。如果SoundHound不能成功維護和提升其品牌和聲譽，其經營業績可能會受到不利影響。
與SoundHound的知識產權和技術相關的風險
SoundHound使用開源技術可能會對其軟件商業化的能力造成限制。
SoundHound在其一些軟件中使用了開源技術，並預計未來將繼續使用開源技術。儘管我們監控其開源技術的使用，以避免其軟件受到SoundHound不想要的條件的限制，但我們可能會面臨其他人的指控，指控我們擁有開源許可證的所有權，或試圖執行開源許可證的條款，包括要求發佈開源軟件、衍生作品或使用此類技術開發的SoundHound的專有源代碼。這些指控還可能導致訴訟。許多開源許可證的條款都沒有得到美國法院的解釋。這些許可證有可能被解讀為可能對SoundHound的軟件商業化能力施加意想不到的條件或限制。在這種情況下，我們可能被要求向第三方尋求許可，以繼續以商業形式提供其軟件，以源代碼形式提供其專有代碼，重新設計其軟件，或者如果無法及時完成重新設計，則停止銷售其軟件，其中任何一項都可能對SoundHound的業務和收入造成不利影響。
使用開源技術可能會使SoundHound面臨許多其他風險和挑戰。任何人都可以進一步開發或修改某些開放源碼技術。其他人可能會開發這樣的軟件來與我們競爭或不再對我們有用。競爭對手也可以使用開源軟件開發自己的解決方案，這可能會減少對SoundHound軟件的需求。如果SoundHound不能成功應對這些挑戰，其經營業績可能會受到不利影響，其開發成本可能會增加.
第三方過去曾聲稱SoundHound侵犯了他們的知識產權，未來可能會聲稱SoundHound侵犯了他們的知識產權，如果索賠成功，我們可能會面臨鉅額訴訟或許可費用，或者被阻止銷售SoundHound的產品或向客户提供其技術。
SoundHound已經並在未來可能會受到索賠和法律訴訟的影響，指控我們或其客户可能侵犯或助長了對他人知識產權的侵犯(儘管目前沒有針對SoundHound的實質性法律訴訟待決)。我們可能不知道其他公司的知識產權可能涵蓋其一些技術和產品。如果看起來有必要或可取，我們可能會為這些知識產權申請許可證。然而，我們可能無法從部分或所有索賠人那裏獲得許可證，我們可能無法接受任何提供的許可證的條款，並且我們可能無法在沒有訴訟的情況下解決糾紛。任何有關知識產權的訴訟都可能既昂貴又耗時，並可能轉移SoundHound管理層和關鍵人員對其業務運營的注意力。知識產權糾紛可能會使我們承擔重大責任，要求我們以不利的條款達成許可使用費和許可安排，阻止我們許可其某些產品，對其運營或我們競爭的市場造成嚴重幹擾，或要求我們履行與客户的賠償承諾，包括各種安排下的合同條款。此外，由於與知識產權訴訟有關的大量發現需要，SoundHound的一些機密信息有可能在這類訴訟期間因披露而被泄露。例如，在這類訴訟過程中，機密信息可能會以與證據開示請求、證詞或庭審證詞有關的文件或證詞的形式無意中泄露。這一披露可能會對SoundHound的業務及其財務業績產生重大不利影響。其中任何一項都可能嚴重損害SoundHound的業務。
未經授權使用SoundHound的專有技術和知識產權可能會對其業務和運營結果產生不利影響。
SoundHound的成功和競爭地位在很大程度上取決於它獲得和維護保護其產品和技術的知識產權的能力。我們依靠專利、版權、商標、商業祕密、保密條款和許可安排來建立和保護SoundHound的知識產權和專有權利。未經授權的各方可能試圖複製或發現SoundHound產品的某些方面，或獲取、許可、銷售或以其他方式使用我們認為是專有的信息。監管未經授權使用SoundHound的產品是困難的，我們可能無法保護其技術免受未經授權的使用。此外，SoundHound的競爭對手可以獨立開發基本上與其技術相同或優於其技術且不侵犯其權利的技術。在這些情況下，我們將無法阻止其競爭對手銷售或許可這些類似或優越的技術。此外，一些國家的法律對SoundHound的所有權的保護程度沒有達到美國法律的程度。儘管SoundHound專有軟件的源代碼作為商業祕密和受版權保護的作品受到保護，但可能有必要提起訴訟以加強其知識產權
保護其商業祕密，確定他人專有權利的有效性和範圍，或對侵權或無效的索賠進行抗辯。無論結果如何，訴訟都可能非常昂貴，並可能分散管理層的精力。
SoundHound的軟件產品可能存在漏洞，這可能會導致延遲或損失收入、昂貴的更正、對客户的責任以及對我們的索賠。
像SoundHound這樣的複雜軟件產品可能包含錯誤、缺陷或錯誤。我們開發並銷售給其客户的解決方案或產品中的缺陷可能需要昂貴的修正，並導致延遲或損失收入、客户的不良反應以及對我們或SoundHound的產品和技術的負面宣傳。對SoundHound的任何產品不滿意的客户也可以向我們索賠，即使不成功，辯護也可能很耗時，並可能導致代價高昂的訴訟和賠償。這樣的説法可能會損害SoundHound的聲譽、財務業績和競爭地位。
我們可能無法對技術和技術風險的變化作出足夠快的反應，也無法將其知識產權開發成商業上可行的產品。
立法、法規或行業要求的變化或競爭技術的變化可能會使SoundHound的某些產品過時或對客户的吸引力降低，這可能會對其經營業績產生不利影響。SoundHound能夠預見技術和管理標準的變化，並及時成功地開發和推出新的和增強的產品，這將是其競爭力的一個重要因素。有一種風險是，我們將無法實現使我們具有競爭力所必需的技術進步，或者其某些產品將被淘汰。SoundHound還面臨與新產品推出和應用通常相關的風險，包括缺乏市場接受度、產品開發延遲以及產品無法正常運行。這些風險可能會對SoundHound的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
與SoundHound的A類普通股和證券市場相關的風險
SoundHound的股價和交易量可能會出現大幅波動。
SoundHound A類普通股的市場價格和交易量一直大幅波動，並可能繼續大幅波動，這取決於許多因素，其中一些因素可能超出我們的控制，包括：
•由於與我們業務相關的因素，我們的經營結果會出現實際或預期的波動；
•經營策略的成敗；
•競爭力和行業能力；
•利率變動和其他影響收益和現金流的因素；
•我們的負債水平，我們償還或償還債務的能力，以及我們在需要時獲得融資的能力；
•我們留住和招聘合格人員的能力，特別是考慮到我們最近的結構調整；
•我們的季度或年度收益，或我們行業內其他公司的收益；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大收購或處置；
•會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更；
•證券分析師未能覆蓋或積極覆蓋我們的A類普通股；
•證券分析師盈利預估的變化或我們滿足這些預估的能力；
•其他可比公司的經營業績和股價表現；
•投資者對公司和人工智能行業的看法；
•整體市場波動與我們的經營業績無關；
•任何重大訴訟或政府調查的結果；
•影響本公司業務的法律法規(包括税收法規)的變化；
•影響股東的資本利得税和股息税的變化；以及
•總體經濟狀況和其他外部因素。
SoundHound的A類普通股的交易量較低，如果交易市場不活躍，可能會出現這種情況，以及其他原因，這將放大上述因素對股價波動的影響。
此外，在過去幾年中，更廣泛的股票市場經歷了價格和成交量的波動，包括與新冠肺炎持續爆發和烏克蘭戰爭有關的因素，這種波動有時與特定公司的經營業績無關。因此，我們A類普通股的價格有可能迅速大幅下降，包括與我們的經營業績或前景無關的降幅。這種與新冠肺炎或烏克蘭戰爭的影響有關的市場和股價波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，已經並可能進一步降低我們A類普通股的市場價格，儘管我們的經營業績良好，還可能增加我們的資金成本，這可能會阻止我們以我們可以接受的條款或根本無法獲得債務和股權資本。
此外，我們A類普通股的一部分可能被賣空者交易，這可能會對我們A類普通股的供求造成壓力，造成進一步的價格波動。特別是，由於我們A類普通股需求的突然增加而可能出現的“空頭擠壓”，大大超過了供應，可能會導致我們A類普通股的突然極端價格波動。投資者可以購買我們的A類普通股，以對衝我們A類普通股的現有敞口，或對我們A類普通股的價格進行投機。對我們A類普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過公開市場上可供購買的A類普通股的股票數量，做空風險敞口的投資者可能不得不支付溢價回購我們的A類普通股，以便交付給我們A類普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們A類普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的股票來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。在這樣的空頭擠壓之後，一旦投資者購買了必要的股票來回補他們的空頭頭寸，我們A類普通股的價格可能會迅速下降。做空可能導致我們股票的價格波動，與我們公司的業績或前景沒有直接關係，並可能導致我們A類普通股的購買者蒙受重大損失。
如果我們的股票市場價格大幅下跌，股東可能會對我們提起證券集體訴訟。對SoundHound提起訴訟可能會導致SoundHound產生鉅額成本，並可能分散其管理層和其他資源的時間和注意力。
在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。
未來向股東派發股息的時間、宣佈、數額和支付均由我們的董事會酌情決定，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、收益、我們業務的資本要求和與債務義務相關的契約，以及我們董事會認為相關的法律要求、監管限制、行業慣例和其他因素。我們不打算這樣做，也不能保證我們將來會派發任何股息。
SoundHound的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。作為一家上市公司的要求可能會使SoundHound的資源緊張，並轉移管理層的注意力，法律、會計和合規費用的增長可能比SoundHound預期的要大。
作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家“新興成長型公司”或“較小的報告公司”之後，我們將繼續承擔SoundHound作為一傢俬營公司沒有發生的鉅額法律、會計和其他費用。SoundHound受到《交易法》的報告要求，並被要求遵守
根據薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和監管以及納斯達克的上市標準，包括改變公司治理做法，建立和維持有效的披露和財務控制。遵守這些規章制度可能會帶來沉重的負擔。SoundHound的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規已經並將繼續增加SoundHound的歷史法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，SoundHound預計將產生鉅額開支，並投入大量管理努力，以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，當SoundHound不再是一家收入低於1億美元的“新興成長型公司”或“較小的報告公司”時，這一要求將會增加。SoundHound將需要聘請額外的會計和財務人員，並聘請外部顧問，所有這些都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持內部審計職能，這將增加其運營費用。此外，如果SoundHound決定支付更接近其他上市公司的現金補償，可能會產生額外的補償成本，這將增加其一般和行政費用，並可能對其盈利能力產生重大和不利影響。SoundHound將評估這些規則和規定，不能預測或估計SoundHound可能產生的額外成本或此類成本的時間。
SoundHound的高管在管理一家上市公司方面的經驗有限。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於合併後公司管理和增長的時間較少。SoundHound可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。SoundHound的管理層將需要不斷評估其人員配備和培訓程序，以改善其對財務報告的內部控制。例如，SoundHound沒有及時提交截至2021年3月31日的季度10-Q表格，除非本風險因素和本年度報告中其他地方討論的事項得到緩解，否則SoundHound未來可能無法及時提交。此外，除了需要補救任何潛在的缺陷外，制定、執行、記錄和評估適當的程序還需要大量的時間和管理層的注意。為了達到上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的準則和控制措施可能需要比預期更高的費用。SoundHound可能需要擴大其員工基礎並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
不斷變化的與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準，包括美國證券交易委員會和納斯達克實施的法規，有不同的解釋，因此，隨着監管機構提供新的指導意見，這些法規和標準在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。SoundHound打算投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們不遵守新的法律、法規和標準，監管部門可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。
不遵守這些規則也可能使我們更難獲得某些類型的保險，包括董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的費用來獲得相同或類似的保險。這些事件的影響也將使我們更難吸引和留住合格的人在我們的董事會、董事會委員會或高級管理層成員中任職。
SoundHound可能會受到證券訴訟，這是代價高昂的，可能會轉移管理層的注意力。
我們A類普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司曾受到證券訴訟，包括集體訴訟。這類訴訟可能會導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中的任何不利裁決也可能使SoundHound承擔重大責任。
適用於雙層股權結構的風險
SoundHound擁有雙層普通股結構，具有與我們B類普通股持有者集中投票控制權的效果。我們的B類普通股每股有多個投票權，這種所有權將限制或排除您影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件，以及任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，或其他需要股東批准的重大公司交易，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生不利影響。
SoundHound採用雙層普通股結構，SoundHound B類普通股的持有者每股有10票投票權。SoundHound創始人擁有B類普通股，約佔SoundHound已發行股本投票權的72%。此外，由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為10：1，我們B類普通股的持有人可以繼續控制我們普通股的大多數合併投票權，從而控制提交給我們的股東批准的所有事項，直到根據修訂憲章的條款，足夠數量的B類普通股轉換為我們A類普通股的股份。這種集中控制可能會限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何需要股東批准的合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。此外，這種集中控制可能會阻止或阻止您可能認為符合您作為我們股東之一的最佳利益的對我們股本的主動收購建議或要約。因此，這種集中控制可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。
B類普通股的股份可轉換為A類普通股的股份，並將在發生某些未來事件（通常包括轉讓）時自動轉換為A類普通股的股份，但經修訂的章程中規定的有限例外除外。B類普通股轉換為A類普通股將隨着時間的推移增加長期保留其股份的B類普通股持有人的相對投票權。因此，當其他B類普通股持有人出售或以其他方式將其股份轉換為A類普通股時，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票控制權。
修訂後的章程規定了一個雙級多表決權普通股結構，我們無法預測這種結構的普通股可能對我們的A類普通股的市場價格的影響。
我們無法預測是否有一個修訂後的章程，允許發行多個投票權股份的雙重結構將導致更低或更不穩定的市場價格，我們的A類普通股，不利的宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈並實施限制，將具有多類別股份結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈將要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有超過5%的公司投票權，標準普爾道瓊斯宣佈將不再允許具有多類股票結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000和標準普爾500，標準普爾中型股400和標準普爾小型股600，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商MSCI就其對無投票權和多類別結構的處理展開了公開諮詢，並暫時禁止其某些指數中的新的多類別上市;然而，在2018年10月，MSCI宣佈決定納入“具有不平等投票結構”的股票證券在其指數中，並推出一個新的指數，專門將投票權納入其資格標準。根據這些宣佈和實施的政策，我們普通股的雙層結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，共同基金，交易所交易基金和其他試圖被動跟蹤這些指數的投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前尚不清楚它們將對排除在這些指數之外的上市公司的估值產生什麼影響（如果有的話），但與包括在內的類似公司相比，它們可能會對估值產生不利影響。由於我們普通股的雙層結構，我們可能會被排除在某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，將某些股票指數排除在外可能會阻止許多這些基金的投資，並可能使我們的A類普通股對其他投資者的吸引力降低。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。
根據納斯達克上市標準，我們被視為“受控公司”，因此，我們有資格並可能依賴於某些公司治理要求的豁免。您將無法獲得與受此類要求約束的公司股東相同的保護。
在納斯達克的公司治理標準中，SoundHound有資格被定義為“受控公司”。根據這些規則，一家由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，並可選擇不遵守某些公司管治要求，包括(I)我們董事會的過半數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，及(Iii)董事的被提名人由獨立董事挑選或推薦至董事會。我們目前符合所有這些公司治理要求。然而，SoundHound未來可能會依賴於公司治理豁免，因為我們採用了我們修訂和重新修訂的章程中反映的雙層普通股結構，並符合受控公司的資格。就我們將依賴其中任何一項豁免而言，我們A類普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護，我們無法預測這可能對我們A類普通股價格產生的影響。
特拉華州的法律和我們憲章文件中的條款可能會使合併、收購要約或代理權競爭變得困難，從而壓低我們普通股的交易價格。
修訂後的憲章、修訂後的章程和特拉華州法律包含的條款可能會通過採取行動阻止、推遲或阻止SoundHound的控制權變更或我們的管理層或股東認為有利的SoundHound變更，從而壓低我們普通股的交易價格。除其他事項外，經修訂的憲章和經修訂的附例包括下列規定：
•允許董事會確定董事人數，填補任何空缺和新設立的董事職位;
•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；
•取消我們的股東召開股東特別會議的能力，除非修訂後的章程另有規定；
•禁止股東在書面同意下采取行動，除非修訂後的章程另有規定，這要求所有股東的行動必須在我們的股東會議上進行；
•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除我們修訂的附例；以及
•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。
這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為特拉華州的一家公司，我們也受特拉華州法律的約束。根據經修訂的章程，吾等已選擇退出DGCL第203節，該條款阻止有利害關係的股東，例如某些持有本公司已發行普通股超過15%的股東，進行某些商業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，本公司董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東擁有我們至少85%的普通股，或(Iii)在董事會批准後，這種業務合併得到持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，該股東在年度或特別股東大會上沒有持有該股東的股份。然而，我們經修訂的約章包括與DGCL第203節所載類似的條文，旨在限制SoundHound在經修訂的約章通過後三(3)年內進行某些業務合併交易的能力。
我們修訂後的憲章、我們修訂後的章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
與美國税收和國際税收相關的總體風險
税法的變化或面臨額外的所得税負擔可能會影響SoundHound未來的盈利能力。
可能對SoundHound公司未來有效税率產生重大影響的因素包括但不限於：
•税法或監管環境的變化;
•會計和税務標準或慣例的變化;
•按税收管轄區劃分的營業收入構成的變化;以及
•SoundHound的税前經營業績。
由於SoundHound以目前的規模運營的歷史並不長，而且它有重大的擴張計劃，因此SoundHound的有效税率未來可能會波動。未來的有效税率可能會受到以下因素的影響：在GAAP下不能記錄税收優惠的司法管轄區的營業虧損、不同税率國家的收益構成的變化、遞延税收資產和負債的變化，或税法的變化。
2017年12月22日，2017年12月22日生效的《減税和就業法案》(《税法》)簽署成為法律，對修訂後的《1986年國税法》(《税法》)進行了重大修改。特別是，美國對外國業務的税收進行了徹底的改變。變化包括但不限於永久降低企業所得税税率、限制利息扣除、採用地區税制的要素、評估對美國所有的外國公司的未分配收益和利潤徵收匯回税或“通行費”，以及引入某些反税基侵蝕條款，包括對全球無形低税收入和税基侵蝕和反濫用税徵收新的最低税額。這項立法對SoundHound的所得税撥備沒有影響，因為到目前為止，SoundHound在美國發生了年度虧損，管理層為其美國聯邦和各州的遞延税收資產設立了全額估值津貼。
除了税法對SoundHound的聯邦税收的影響外，税法還可能影響其在其他司法管轄區的税收，包括州所得税。州立法機構沒有足夠的時間對税法做出迴應。因此，這些法律將如何在各個州的司法管轄區適用存在不確定性。此外，其他外國管理機構可能會修改他們的税法，這可能會導致SoundHound的全球税收狀況發生變化，並對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，美國國税局和幾個外國税務機關越來越關注與產品和技術的銷售以及無形資產的使用有關的公司間轉移定價。税務機關可能不同意SoundHound未來的公司間收費、跨司法管轄區轉移定價或其他事項，並評估額外税收。如果SoundHound在任何此類分歧中都不佔上風，其盈利能力可能會受到影響。
SoundHound利用其淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
截至2022年12月31日，SoundHound有344.6美元的美國聯邦和106.9美元的州淨運營虧損可用於減少未來的應税收入。在結轉的美國聯邦政府淨營業虧損中，256.0美元將無限期結轉用於美國聯邦税收目的，8,860萬美元將於2025年開始到期。SoundHound的美國州淨營業虧損結轉將於2028年開始到期。SoundHound可能不會及時產生應税收入，無法在這些淨運營虧損到期前使用它們，甚至根本不能使用這些淨運營虧損。根據2017年12月做出的立法修改，美國聯邦政府在2018年和未來幾年發生的淨運營虧損可以無限期結轉，但此類淨運營虧損的扣除是有限的。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守新頒佈的聯邦税法。此外，聯邦和州的淨營業虧損結轉和某些税收抵免可能分別受到守則第382節和第383節以及州法律類似條款的重大限制。根據該準則的這些條款，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入或税收的能力可能是有限的。一般來説，如果SoundHound的“5%股東”的所有權在三年的滾動期間累計變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。此外，美國某些州對淨營業虧損結轉的使用施加了額外的限制，否則對使用美國聯邦淨營業虧損結轉沒有施加其他限制，並可能在未來施加額外的限制。
實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們在美國和其他司法管轄區要繳納所得税，我們的納税義務將受到不同司法管轄區的費用分配的影響。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：
•我們的遞延税項資產和負債的估值變化；
•預計發放任何税收估值免税額的時間和金額；
•股權薪酬的税收效應；
•與公司間重組有關的費用；
•税收法律、法規及其解釋的變更；
•在法定税率較低的司法管轄區的未來收益低於預期，在法定税率較高的司法管轄區的未來收益高於預期。
此外，我們可能會受到税務機關對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產
我們的公司總部位於加利福尼亞州聖克拉拉，位於佔地61,360平方英尺的綜合建築內。我們的租約從2017年開始，將於2024年到期。除了我們的總部外，我們還在科羅拉多州博爾德、多倫多、巴黎、東京和北京租用辦公室，並利用柏林和首爾的共享工作空間辦公室。
項目3.法律訴訟
本公司合併財務報表附註7“法律訴訟”一節所載資料，在此併入作為參考。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
普通股市場信息
我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼為“SOUN”。我們的B類普通股既不上市也不交易。我們上市的可贖回認股權證在納斯達克全球市場上市，代碼為“SOUNW”。
股東
根據我們轉讓代理的記錄，截至2022年12月31日，我們A類普通股的記錄持有人有141人，B類普通股的記錄持有人有3人，我們的上市可贖回認股權證記錄持有人有31人。
分紅
我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第12項。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與我們的合併財務報表及其附註結合起來閲讀。除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“SoundHound”、“我們”及其他類似術語均指SoundHound AI，Inc.及其合併子公司。
公司概述
我們是會話智能的領先創新者，提供獨立的語音AI平臺，使跨行業的企業能夠為客户提供高質量的會話體驗。我們先進的語音AI平臺建立在過去17年開發的專有語音到含義、深層含義理解和集體人工智能突破技術的基礎上，提供了非凡的速度和準確性，並使人類能夠通過自然説話與產品和服務進行互動，就像他們彼此互動一樣。
我們認為，支持語音的對話用户界面對於幾乎所有用例來説都是更自然的界面，產品創建者應該有能力為自己的產品設計、定製、差異化、創新和盈利界面，而不是將其外包給第三方助理。例如，使用SoundHound，企業可以啟用他們的產品的語音，這樣消費者就可以在他們的汽車裏，在電視上觀看去年上映的浪漫喜劇片時，説出這樣的話：“關掉空調，降低車窗”，甚至在到達餐廳之前通過對着他們的汽車、電視或其他物聯網設備下單。此外，SoundHound的技術還可以解決複雜的用户問題，比如“給我看看太空針塔周圍半英里範圍內所有周三晚上9點以上開門並且有户外座位的餐廳”，以及後續的限制條件，比如“好的，不要給我看任何低於3星的餐廳或快餐。”
SoundHound開發者平臺Houndify是一個開放訪問平臺，允許開發者利用SoundHound的Voice AI技術和100多個內容域的庫，包括興趣點、天氣、飛行狀態、體育等的常用域。Houndify的集體人工智能是一個連接領域知識的架構，鼓勵開發人員之間的協作和貢獻，始終在學習，並且大於其各部分的總和-確保平臺繼續以更快的速度變得更智能。
SoundHound的技術正在與全球各地的公司現場生產和規模化，包括現代、梅賽德斯-奔馳、潘多拉、Snap、VIZIO、起亞和Stellantis。作為其能力的證明，Houndify平臺在2021年超過10億次年度查詢，並在2022年經歷了超過85%的增長。
我們目前的合作伙伴跨越多個行業和地理位置，最終用户總數超過20億。通過發展這些戰略關係，我們的收入在過去四年中同比增長了45%以上。
我們的市場地位因進入語音人工智能領域的技術壁壘而得到加強，這些壁壘往往會阻礙新的市場參與者。此外，我們的技術得到了大量知識產權投資的支持，已授予120多項專利，140多項正在申請中，涉及語音識別、自然語言理解、機器學習、貨幣化等多個領域。我們能夠取得這一關鍵勢頭，在一定程度上要歸功於一支長期任職的領導團隊，他們擁有深厚的專業知識，並有能力吸引和留住人才。我們相信，SoundHound擁有廣泛的技術專長以及經過驗證的創新和價值創造記錄，足以讓我們在不斷增長的語音AI交易市場繼續吸引客户，預計到2026年，這一市場將增長到1600億美元。
我們相信，SoundHound處於有利地位，可以填補日益增長的空白和對獨立語音AI平臺的需求。大型科技公司的Voice AI產品主要是它們更核心的服務和產品的延伸。它可以接管整個體驗，而不是加強客户的產品，從而使公司的品牌、用户和數據脱媒。因此，依賴大型科技的品牌大多失去了創新、差異化和定製化的能力。在某些情況下，這些供應商甚至會與他們支持的產品競爭，這使得它們作為語音界面的選擇越來越不具吸引力。
替代選擇通常是傳統供應商，他們傾向於以高昂的價格使用過時的技術。此外，這些技術中的許多仍然需要產品創造者做出巨大努力，才能將它們轉化為能夠與大型技術產品的質量競爭的解決方案，而在許多情況下，這是不切實際的。由於語音AI的進入門檻很高，獨立玩家並不多。
這為SoundHound創造了一個絕佳的機會：我們以更優惠的條款提供優於替代方案的顛覆性技術，允許客户維護他們的品牌、控制用户體驗、訪問數據並定義他們自己的隱私政策，同時能夠定製、差異化、創新和盈利。
當談到採用的標準時，我們的目標是在每一個方面都獲勝。客户通常考慮的前兩個標準是技術和品牌控制。我們努力為我們的客户提供最好的技術，我們提供白標解決方案，讓我們的客户控制他們的品牌。在一些行業，你可能不得不在技術和品牌控制之間做出選擇。在我們的情況下，我們為我們的客户提供兩者中最好的，我們使他們能夠向他們的用户提供顛覆性技術，同時保持對他們的品牌和用户體驗的控制。
通過我們的顛覆性貨幣化戰略，我們還為我們的客户羣提供了一條額外的貨幣化途徑。通過選擇我們的平臺，產品創作者可以產生額外的收入，同時使用Voice AI使他們的產品更好，從而進一步激勵他們選擇我們的平臺。
我們相信，我們提供了一個優越的生態系統，得益於我們的集體AI產品架構，以及為客户提供可定義的隱私控制，這在語音AI行業變得越來越重要。此外，我們與我們的合作伙伴和客户之間沒有利益衝突，因為我們不與他們競爭(正如其他一些Voice AI供應商所做的那樣)。我們還提供EDGE和混合解決方案。這意味着我們的技術可以選擇在沒有云連接的情況下運行，以提高靈活性和保密性。我們的重點是提供世界上最先進的語音人工智能，從而使我們的合作伙伴能夠為他們的品牌提供差異化和創新的整體體驗。
我們堅信，產品創造者最瞭解他們的產品和用户。單一的第三方助理接管他們的產品的想法並不能反映出我們預期的未來。我們設想，每一種產品都將有自己的
身份，他們將以不同的方式定製Voice AI。他們每個人都可以進入一個單獨的集體人工智能來訪問不斷增長的一組域，但產品創建者可以在集體人工智能的基礎上進行創新，並以自己的方式為最終用户創造價值。這就是我們專注於實現的未來。
當產品啟用語音時，我們會看到集成和價值主張的三個階段。第一階段是啟用產品的核心用例。例如，產品可以是電視、咖啡機、汽車、可穿戴設備、機器人、智能揚聲器或家電，您可以通過語音控制設備和產品的功能。在電視上，你可以要求它切換頻道，增加音量，倒帶30秒，搜索電影，甚至通過將電視節目添加到你的收藏夾來添加個性化。請注意，這與向產品添加第三方語音助理不同。我們的觀點是，每個產品都需要有一個界面，而語音-AI是一個自然而引人注目的界面，可以釋放新的用例和潛力。只考慮一個簡單的例子，按特定的持續時間倒帶或快進。這是一個可以在幾秒鐘內通過語音完成的命令，但使用遙控器或配套應用程序等替代界面可能需要許多步驟。
一旦產品的核心功能支持語音，就可以在集成的第二階段進一步增強：添加第三方內容和域。SoundHound與內容提供商有着廣泛的夥伴關係，通過這些夥伴關係，可以滿足我們客户的許多需求。例如，你的電視、汽車甚至咖啡機都可以回答有關天氣、體育比分、股票價格或航班狀態的問題，甚至可以搜索當地企業。這些公共領域的加入進一步增強了產品的價值主張。
最後，作為第三步，您可以進入貨幣化世界，在那裏您可以添加為最終用户提供價值的功能，併產生我們與產品創建者分享的收入。用一個例子來總結一下，想象一下，你走到咖啡機前，點了一杯額外的三杯熱拿鐵。當你在等飲料的時候，你可以詢問天氣和體育比賽的比分，如果你願意，你甚至可以從你最喜歡的附近的麪包店訂購百吉餅。
我們的收入模式有三大支柱。第一個支柱是產品版税，即我們以語音啟用產品，產品創建者根據數量、使用或持續時間向我們支付版税。例如，當Houndify被放置在汽車、智能揚聲器或家用電器上時，SoundHound會收取版税。
第二個支柱是服務訂閲。例如，當SoundHound為餐廳或內容管理、預約和語音商務提供客户服務或點餐時。為此，我們從服務提供商那裏獲得訂閲收入。支柱一和支柱二可以獨立增長，它們是成熟的、成熟的商業模式。
第三個支柱創建了一個貨幣化生態系統，將第二支柱中的服務帶到第一支柱中的產品。當第一支柱的語音產品的用户訪問第二支柱的語音服務時，這些服務產生新的線索和交易。SoundHound從產生這些線索和交易的服務中產生貨幣化收入，我們將與第一支柱的產品創建者分享收入。例如，當一輛支持語音的汽車的司機向一家也支持語音的餐廳下單時，我們將解鎖一筆無縫交易。因此，餐廳將為我們的訂單支付費用，我們將與產品創造者或汽車製造商分享收入。在這個例子中，每一方都在生態系統中獲得價值。餐廳很高興，因為他們創造了一個新的線索，並預訂了一筆銷售。用户很高興，因為他們通過自然的訂購過程收到了價值，只需與他們的汽車交談即可。汽車製造商很高興，因為他們為最終用户提供了價值，並從產品的使用中產生了額外的收入。於綜合財務報表所列期間內，除SoundHound音樂識別應用程序外，我們並未從語音產品的銷售線索及交易、語音服務產生收入。展望未來，SoundHound預計，通過音樂識別應用程序的廣告收入以及語音服務中語音產品的線索和交易，將產生貨幣化收入。
我們預計這種顛覆性的三支柱商業模式將創造一個貨幣化的飛輪；隨着更多的產品集成到我們的平臺中，將有更多的用户使用它，更多的服務也將選擇集成。這創造了更多的使用，並導致收入分享流向產品創建者，這進一步鼓勵更多的人採用我們的平臺並與我們的平臺集成，這個週期將永遠繼續和擴大。這一生態系統增加了採用率，並增加了我們的潛在市場。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，這三大支柱都為我們的收入做出了貢獻。雖然目前大部分貢獻來自我們的第一支柱版税，但隨着時間的推移，訂閲和貨幣化部分預計將增長，並對我們的整體收入做出更大貢獻
最新發展動態
股權信用額度
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中較少者，惟須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。2023年2月14日，公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊書宣佈生效。該公司預計將ELOC的收益用於營運資金和其他一般公司用途。截至2023年3月17日，該公司已根據ELOC計劃出售了約880萬股股票，總收益約為2490萬美元。
本公司根據普通股購買協議選擇出售給CFPI的股份的購買價將為本公司及時向CFPI發出書面通知指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價格。該公司將獲得如此出售的普通股成交量加權平均價格的97%。
就簽署普通股購買協議而言，本公司發行了250,000股CFPI股份，作為其不可撤銷的承諾的代價，該等承諾將按普通股購買協議所載條款及在滿足該等條件下購買股份。該公司還同意在發售開始後120天內支付250,000美元的現金，並向CFPI償還至多75,000美元的費用。
發行優先股
於2023年1月20日或前後，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011股新指定的A系列可換股優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，總髮行價約2,500萬美元。
購買協議包含慣常的陳述、保證和契約。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關普通股的股份以供轉售。
重組計劃
2023年1月5日，我們宣佈了一項旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加快公司盈利之路的重組計劃(簡稱“重組計劃”)。重組計劃包括將公司當時的員工人數削減約40%。
本公司估計，與重組計劃相關的費用約為450萬至550萬美元，其中大部分預計將於2023年第一季度發生，包括遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。在公司估計將產生的與重組計劃相關的費用總額中，公司預計約有200萬至300萬美元將為現金支出。
ATSP合併
2021年11月15日，阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)和ATSPC Merge Sub，Inc.(“合併子公司”)簽訂了一項合併協議(“合併協議”)，根據該協議，Merge Sub與Legacy SoundHound合併並併入Legacy SoundHound，Legacy SoundHound繼續作為尚存的公司，導致SoundHound的反向資本重組(“業務合併”)。本次業務合併於2022年4月26日(《結案》)完成。隨着業務合併的結束，該公司以私募(PIPE)投資方式發行了1.13億美元的證券。在業務合併完成後，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.
業務合併的現金收益來自ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿足贖回後)，532,050股SoundHound AI A類普通股仍未發行，以及管道投資者總計1.13億美元的總收益，以換取與業務合併幾乎同時結束的11,300,000股SoundHound A類普通股。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。在實施這些交易後，SoundHound獲得了9,070萬美元的淨收益，這些資金擬用於一般企業用途，包括在銷售、營銷和推進產品開發方面的投資，但也可能用於收購Voice AI行業的其他公司。SoundHound尚未就收購Voice AI行業的公司達成任何協議，也不需要完成對其他業務的合併或收購才能實現其聲明的目標。話雖如此，如果有戰略、運營和財務上有意義的候選人，合併後的公司可能會在有機會時不時考慮這些機會。
企業合併對會計的影響
根據公認會計原則，這項業務合併被記為“反向資本重組”，沒有商譽或其他無形資產的記錄。反向資本重組沒有產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy SoundHound財務報表的延續。
根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”的公司。就會計而言，SoundHound被視為交易中的會計收購人，因此，該交易被視為SoundHound的資本重組(即涉及ATSP發行股票以換取SoundHound股票的資本交易)。因此，SoundHound的合併資產、負債和經營業績成為合併後公司的歷史財務報表，ATSP的資產、負債和經營業績從收購日開始與SoundHound合併。業務合併之前的業務將在未來的報告中作為SoundHound的業務列報。SoundHound的淨資產按賬面價值確認，未記錄商譽或其他無形資產。
已知的趨勢、需求、承諾、事件或對我們的業務有重大影響的事件
SoundHound認為，其業績和未來的成功取決於許多因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括：
•技術投資。 自成立以來，我們的商業模式一直是以專注於研發的形式對我們的Houndify平臺技術進行大量投資。我們將繼續投資於我們的軟件平臺的開發，為消費者提供不斷提高的價值和快樂。我們的投資包括對ASR和NLU模型的持續增強，對數據的投資以幫助完善和改進我們的基礎算法，以及吸引和保留世界級技術勞動力的其他成本。
•收入增長。 我們的商業成功，包括我們的應用程序的接受和使用，將取決於許多因素，其中一些因素是我們無法控制的，例如市場機會的大小、與原始設備製造商(OEM)的成功整合、公眾和對話AI社區成員的競爭和需求。我們提供的產品對人類與計算機的互動方式產生了顛覆性的影響，我們正在開發新的、創新的經濟模式，我們相信這些模式將提高客户、合作伙伴和股東的價值。為了我們的收入持續增長，我們需要在銷售和營銷方面進行投資，以確保我們的消息、功能和產品被客户很好地理解和重視。由於我們主要關注企業客户，我們還需要與企業銷售週期保持一致，這可能比消費者週期更長。此外，隨着我們建立新的客户關係，我們繼續致力於通過對客户特定工程項目的重大前期投資，通過長期合作伙伴關係來維護和發展我們現有的關係。我們的收入包括訂閲收入、版税和貨幣化收入，如果我們的客户合同沒有終止關係，並且我們在接下來的一年繼續為客户提供相同或其他服務，我們認為這些收入是經常性的。例如，如果我們為客户執行一次性的非經常性工程項目，而該客户隨後與我們簽訂了產品版税合同，則無論具體服務如何，這兩年的收入都將對我們的整體客户保留率做出貢獻。相比之下，如果SoundHound向客户提供年度訂閲合同，而該客户沒有執行隨後年度期間的服務協議，則SoundHound不會將該客户視為留任。如在
在上述基礎上，根據我們在一年內為其提供服務的客户數量與上一年同期相比，我們截至2022年12月31日的客户保留率至少為80%
•收入成本。我們的業務成果將部分取決於我們通過擴展業務模式和有效管理生產應用程序的成本來建立和提高毛利率的能力。我們的收入將直接由數據中心的技術投資支持，包括內部部署和雲計算。隨着我們不斷擴大規模以提高利潤率，相關的工作負載以及支持性勞動力成本將需要得到有效管理。我們的Houndify平臺還由100多個內容域的庫提供支持，包括興趣點、天氣、航班狀態、體育等常用域。
•季節性。 我們準確預測技術需求的能力可能會受到許多因素的負面影響，包括季節性需求。我們預計我們將根據季節性經歷客户和用户需求的波動。鑑於我們針對的是幾個不同的行業垂直市場，相關的整體季節性影響對我們來説可能不是每年都一致的。
•發展國際市場。 我們迅速擴大了我們的能力和全球覆蓋範圍。我們已經將我們的解決方案從1種語言全球化到25種語言。我們認為對話語音AI在全球範圍內都有機會，我們預計我們的增長將跨越多個地理位置。
•行業風險。 除了本文提到的新冠肺炎疫情外，2022年2月24日開始的俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突也對全球經濟和金融市場產生了不利影響。雖然我們的業務沒有受到這場持續的軍事衝突的實質性影響，但無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁和由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動性，並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
我們運營結果的組成部分
收入
SoundHound的收入來源包括：(1)“產品版税”，指語音產品的版税，這些版税由適用產品的數量、使用量或使用壽命決定，並受設備數量、用户數量和使用時間單位的影響；(2)“服務訂閲”，指訂閲收入，根據基於使用情況的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入按月收費；以及(3)“貨幣化”，指通過向採用我們技術的產品和服務的用户投放有針對性的廣告而產生的收入。目前，我們的貨幣化收入主要來自我們的音樂識別應用程序，主要形式是廣告印象收入--當廣告在我們的音樂識別應用程序中顯示時產生的收入--其次是推薦到音樂商店進行內容銷售和下載我們的優質音樂應用程序的附屬公司收入。
“HoundifiedProducts”指的是我們客户使用SoundHound技術的產品，而“HoundifiedServices”指的是向客户提供的與SoundHound技術相關的服務，它們在合同期內向我們的客户提供訪問我們的Houndify平臺的權限，而無需擁有該軟件。這通常包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的前期服務(“專業服務”)帶來的收入。這些專業服務包括在我們的產品版税和服務訂閲收入中。非特定的專業服務在合同有效期內確認，而不同的專業服務的收入則在提供服務或完成服務時確認，具體視安排而定。
由於完成業績義務的時間安排，我們已經並可能繼續經歷剩餘業績義務和遞延收入的波動。截至2022年12月31日，我們還有2070萬美元的剩餘履約義務，包括已開單和未開單的對價。遞延收入包括在確認收入之前收到的賬單或付款，可能會隨着賬單頻率和其他因素的變化而波動。由於這些因素，以及我們的收入來源和計費頻率的組合，我們
不認為我們的剩餘業績債務和遞延收入在特定時期的變化與我們在該時期的收入增長直接相關。
我們預計，由於各種因素，我們的收入將在每個季度出現波動，包括汽車等最終用户產品的供需情況、我們銷售隊伍的規模和成功程度以及瞭解和使用我們的應用程序的用户數量。有關更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K中包含的合併財務報表附註4。
運營費用
我們將我們的運營費用分為以下四類，即收入成本、銷售和營銷成本、研發成本以及一般和行政成本。不包括收入成本，每個費用類別都包括間接費用，包括租金和相關的佔用成本，這些費用是根據員工人數分配的。儘管我們預計由於重組計劃，我們在這些類別的運營費用將大幅減少，但我們計劃繼續投資，以支持我們的上市戰略和客户參與，開發我們當前和未來的應用程序，並支持我們作為上市公司的運營。
收入成本
如上所述，SoundHound的收入成本由與SoundHound收入流直接相關的直接成本組成。這主要包括與託管基於雲的服務相關的成本和折舊，例如與這些收入流直接相關的數據中心、電費、內容費用和某些與人員相關的費用。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用包括與人員相關的費用、銷售和營銷團隊的相關成本、促銷活動、廣告費和其他與營銷相關的成本。廣告費用在發生時計入銷售和營銷費用。
研究與開發
我們的研發費用是我們最大的運營費用，因為我們繼續開發我們的軟件平臺和生產新的技術能力。
這些活動的費用主要包括與人事有關的費用、第三方顧問和與技術用品和材料有關的費用，以及設施費用、折舊和其他分攤費用等其他直接和已分配的費用。我們在發生研發費用的期間支出研發費用。
一般和行政
一般費用和行政費用包括與人事有關的費用、會計和法律費用、第三方諮詢費、保險費和分攤的間接費用，包括租金、折舊和水電費。由於季節性的原因，我們的一般費用和行政費用可能會在不同時期波動。
利息支出
利息支出包括在相關期間我們的未償還可轉換票據和債務產生的特定利息，以及債務折價和發行成本在工具有效期內的攤銷，或者如果貸款人可以要求在發生公司無法控制的某些事件的情況下在更短的時期內償還。
發行有直接交易成本的債務工具，以及嵌入衍生品和權證工具的分流，導致債務貼現。直接交易成本包括髮行時產生的各種交易費用，如銀行和法律費用。總體而言，債務發行成本的折扣導致攤銷期間的利息支出增加。
其他費用，淨額
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
我們歷來以公允價值計入某些認股權證及轉換特徵作為負債，並於每個報告期將有關工具調整至公允價值。我們確定，與我們的其中一項債務工具相關的轉換功能是獨立的衍生工具。衍生工具和認股權證負債因在每個資產負債表日重新計量而產生的公允價值變動(視何者適用而定)在本公司的綜合經營報表和全面虧損表中確認為其他費用淨額。
其他費用，淨額
其他費用，淨額包括與外幣重估有關的已實現和未實現損益。由於本公司及其子公司的本位幣是美元，以外幣計價的交易按期間的平均匯率折算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。
所得税撥備
所得税支出包括聯邦税、州税和外國税，並以報告的所得税前收入為基礎。出於税務目的，我們基於歷史收益處於累計虧損狀態。截至2022年12月31日，該公司的淨營業虧損結轉約為344.6美元和106.9美元，分別用於減少聯邦和州所得税的未來應納税收入。聯邦和州淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但256.0美元的聯邦淨營業虧損結轉除外，可以無限期結轉。
截至2022年12月31日，該公司還擁有聯邦和州研發信貸結轉，分別約為1140萬美元和910萬美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免可以無限期結轉。
根據1986年《國內税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的淨營業虧損結轉和税收抵免可能在使用前到期。
經營成果
下表列出了我們業務成果的重要組成部分(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 收入 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | | | $ | 9,932 | | | 47 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 收入成本 | 9,599 | | | 6,585 | | | 3,014 | | | 46 | % |
| 銷售和市場營銷 | 20,367 | | | 4,240 | | | 16,127 | | | 380 | % |
| 研發 | 76,392 | | | 59,178 | | | 17,214 | | | 29 | % |
| 一般和行政 | 30,178 | | | 16,521 | | | 13,657 | | | 83 | % |
| 總運營費用 | 136,536 | | | 86,524 | | | 50,012 | | | 58 | % |
| 運營虧損 | (105,407) | | | (65,327) | | | (40,080) | | | 61 | % |
| 其他費用，淨額 | | | | | | | |
| 利息支出 | (6,893) | | | (8,342) | | | 1,449 | | | (17) | % |
| 其他費用，淨額 | (184) | | | (5,415) | | | 5,231 | | | (97) | % |
| 其他費用合計(淨額) | (7,077) | | | (13,757) | | | 6,680 | | | (49) | % |
| 未計提所得税撥備前的虧損 | (112,484) | | | (79,084) | | | (33,400) | | | 42 | % |
| 計提所得税撥備 | 2,889 | | | 456 | | | 2,433 | | | 534 | % |
| 淨虧損 | $ | (115,373) | | | $ | (79,540) | | | $ | (35,833) | | | 45 | % |
收入
下表按類型和地理區域彙總了我們的收入(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 產品版税 | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | | | $ | 10,091 | | | 55 | % |
| 服務訂閲 | 1,838 | | | 1,550 | | | 288 | | | 19 | % |
| 貨幣化 | 844 | | | 1,291 | | | (447) | | | (35) | % |
| $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | | | $ | 9,932 | | | 47 | % |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日止的年度， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 韓國 | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | | | $ | 12,070 | | | 491 | % |
| 德國 | 4,134 | | | 7,526 | | | (3,392) | | | (45) | % |
| 美國 | 3,344 | | | 4,030 | | | (686) | | | (17) | % |
| 日本 | 3,866 | | | 3,797 | | | 69 | | | 2 | % |
| 法國 | 4,023 | | | 2,616 | | | 1,407 | | | 54 | % |
| 其他 | 1,232 | | | 768 | | | 464 | | | 60 | % |
| $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | | | $ | 9,932 | | | 47 | % |
與2021年相比，2022年的總收入增加了990萬美元，增幅為47%。與2021年相比，2022年產品版税收入增加了1010萬美元，增幅為55%。這一增長主要是由於我們的Houndify Edge解決方案在2022年下半年交付給客户的760萬美元的許可收入，與在合同有效期內使用的最低擔保單位有關，並導致我們的合同資產餘額相應增加。這一增長還歸因於我們與韓國、德國和法國的大型汽車合作伙伴擴大了我們的Houndify產品。確認430萬美元的非經常性特許權使用費收入部分抵消了增加的費用
2021年第二季度，由於合同修改，在與德國客户完成之前終止了一份獨特的專業服務合同。與2021年相比，2022年服務訂閲收入增加了30萬美元，增幅為19%，這主要是因為在2022年期間完成了針對特定客户的非經常性工程服務。與2021年相比，2022年的貨幣化收入減少了40萬美元，降幅為35%，這主要是由於用户對SoundHound音樂應用程序的印象減少導致廣告收入減少。
除了通過簽署價值760萬美元的Houndify Edge許可協議在韓國實現的收入增長外，我們還受益於在韓國和法國的收入增長，因為與2021年相比，2022年我們與大型汽車和設備製造商的Houndify產品的收入分別增長了400萬美元和100萬美元。與2021年相比，2022年我們從德國獲得的收入減少了340萬美元。減少的主要原因是德國的一位客户修改了一次性合同，以便在2021年第二季度完成之前終止一份獨特的專業服務合同，並被2022年期間與德國大型汽車和設備製造商擴展我們的Houndify產品帶來的210萬美元的收入增長部分抵消。這兩個時期的收入主要來自汽車和物聯網行業的客户，來自其他行業垂直市場的收入較少。
收入成本
與2021年相比，2022年的收入成本增加了300萬美元，增幅為46%。這一增長主要與為支持我們的收入增長而進行系統遷移而產生的額外數據中心和託管成本有關。2022年至2021年期間，毛利率保持在69%。2022年的毛利率得益於2022年下半年交付給客户的Houndify Edge解決方案的利潤率增加。2021年的毛利率得益於2021年第二季度在與德國客户完成之前一次性修改合同以終止獨特的專業服務合同帶來的利潤率增加。雖然由於不同產品組合的收入貢獻，我們的毛利率可能在短期內波動，但我們預計，隨着我們尋求擴大來自訂閲和貨幣化的收入，毛利率將穩定下來。
銷售和市場營銷
與2021年相比，2022年的銷售和營銷費用增加了1610萬美元，增幅為380%。這一增長主要是由於增加了計劃支出，以支持對進入市場戰略和客户參與度的更大投資，並推動我們來自訂閲和貨幣化的收入增長。與2021年相比，2022年銷售和營銷員工人數平均增加了約142%，並伴隨着額外的1140萬美元的薪酬和其他福利支出，包括額外的230萬美元的基於股票的薪酬支出。此外，與2021年相比，2022年的營銷和廣告支出增加了150萬美元。
研究與開發
與2021年相比，2022年的研發費用增加了1720萬美元，增幅為29%。增長主要是由於我們在技術和工程方面的投資，以及增加我們的全職工程師人數，以確保我們保持在創新的前沿，同時幫助開發和擴展新的產品和服務。與2021年相比，2022年研發員工人數平均增加了約14%，並伴隨着額外的1200萬美元的薪酬和其他福利支出，包括額外的960萬美元的基於股票的薪酬支出。
一般和行政
與2021年相比，2022年的一般和行政費用增加了1370萬美元，增幅為83%。這一增長是對我們的人力資源、財務和法律職能的投資，包括2022年隨着我們作為公共實體準備並開始運作而增加的與人事有關的費用。與2021年相比，2022年一般和行政員工人數平均增加了約70%，並伴隨着更高的工資和薪酬方案以及額外的1050萬美元基於股票的薪酬支出。我們的擴張努力集中在地理覆蓋範圍和服務兼容性上，導致運營成本增加。與業務合併相關的費用也是2022年與第三方專家相關的成本增加的原因之一。此外，其他公眾準備成本的增加包括董事和高級管理人員保險、資本市場諮詢、為業務合併後提交給美國證券交易委員會的文件提供會計和法律支持。我們還繼續努力，根據團隊不斷變化的責任，審查和重新調整我們的成本結構。因此，我們將資源從研發轉移到一般和行政活動，以更好地與我們作為一家新上市公司擴大規模時為推動增長而進行的投資保持一致。
利息支出
2022年的利息支出比2021年減少了140萬美元，降幅為17%。利息支出減少主要是由於SNAP 2020年6月票據於2022年第二季度轉換為我們A類普通股的股份，並被SVB 2021年3月票據和SCI 2021年6月票據的發行所抵銷，分別產生3,000萬美元和1,500萬美元的提款。這些債務工具伴隨着相關普通股認股權證的發行，導致債務折價將在該工具的有效期內攤銷。與2021年相比，2021年與這些提款相關的債務餘額增加導致2022年期間的利息支出和債務發行成本的攤銷增加。
其他費用，淨額
下表按類型彙總了我們的其他費用淨額(以千為單位的美元)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2013年12月31日的一年， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 利息收入 | $ | 390 | | | $ | 7 | | | $ | 383 | | | 5471 | % |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | (606) | | | (4,920) | | | 4,314 | | | (88) | % |
| 其他收入(費用)，淨額 | 32 | | | (502) | | | 534 | | | (106) | % |
| 其他費用合計(淨額) | $ | (184) | | | $ | (5,415) | | | $ | 5,231 | | | (97) | % |
衍生工具及認股權證負債的公允價值變動
與2021年相比，2022年衍生工具和認股權證負債的公允價值變動導致的虧損減少了430萬美元，降幅為88%。這一減少主要是由於2021年權證負債的公允價值變化導致的380萬美元的虧損，而2022年權證負債的公允價值沒有變化，這是由於2021年12月C系列權證的行使，消除了公司相應的權證負債。
2022年結餘僅反映來自SNAP 2020年6月票據的嵌入衍生工具的公允價值變化。衍生品負債的公允價值在2022年減少了60萬美元，而2021年減少了110萬美元。衍生工具負債的公允價值變動為綜合經營報表及全面虧損的相應損益，因控制權變更或SPAC交易的概率假設發生變化。
所得税撥備
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
(千美元) | 截至2013年12月31日的一年， | | 變化 |
| 2022 | | 2021 | | $ | | % |
| 所得税撥備 | $ | 2,889 | | | $ | 456 | | | $ | 2,433 | | | 534 | % |
該公司2022年和2021年的有效税率與美國法定税率不同，主要是由於税收損失、外國預扣税和外國税率與美國國內法定税率的差異導致國內估值免税額增加。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，我們擁有920萬美元的現金和現金等價物。雖然本公司自成立以來每年均出現經常性虧損，但考慮到重組計劃，本公司預期至少在未來12個月內將能夠透過手頭現金組合(包括最近完成的A系列優先股交易所得款項淨額)為其營運提供資金(見發行優先股下文))，根據ELOC計劃出售A類普通股的收益(見股權信用額度(見下文)，通過債務或股權融資獲得額外資金，實施增量削減開支措施，或兩者兼而有之。此外，未來，公司可能會通過債務或股權融資安排尋求額外資金，實施增量費用削減措施或兩者的組合，以繼續為其運營提供資金。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將
成功地以公司可接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金(如果有的話)。本公司的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。綜合財務報表不包括調整，以反映未來可能對記錄資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債額。
股權信用額度
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000股A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)中較少者，惟須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。2023年2月14日，公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊書宣佈生效。該公司預計將ELOC的收益用於營運資金和其他一般公司用途。截至2023年3月17日，該公司已根據ELOC計劃出售了約880萬股股票，總收益約為2490萬美元。
本公司根據普通股購買協議選擇出售給CFPI的股份的購買價將為本公司及時向CFPI發出書面通知指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價格。該公司將獲得如此出售的普通股成交量加權平均價格的97%。
就簽署普通股購買協議而言，本公司發行了250,000股CFPI股份，作為其不可撤銷的承諾的代價，該等承諾將按普通股購買協議所載條款及在滿足該等條件下購買股份。該公司還同意在發售開始後120天內支付250,000美元的現金，並向CFPI償還至多75,000美元的費用。
發行優先股
於2023年1月20日或前後，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011股新指定的A系列可換股優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，總髮行價約2,500萬美元。
購買協議包含慣常的陳述、保證和契約。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關普通股的股份以供轉售。
重組
2023年1月5日，SoundHound宣佈了旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加快公司盈利之路的重組計劃。重組計劃包括將公司當時的員工人數削減約40%。
本公司估計，與重組計劃相關的費用約為450萬至550萬美元，其中大部分預計將於2023年第一季度發生，包括遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。在公司估計將產生的與重組計劃相關的費用總額中，公司預計約有200萬至300萬美元將為現金支出。
業務合併
作為2022年4月業務合併的結果，我們籌集了1.184億美元的毛收入，其中包括ATSP以信託形式持有的540萬美元現金(在公眾股東滿意贖回後)，
以及來自管道投資者的總計1.13億美元的毛收入。合併後的公司產生了2770萬美元的交易相關費用。
合同義務和其他義務
由於我們預計將繼續投資於軟件應用和開發，我們簽訂了各種合同和協議，以增加我們的資本可獲得性。通過這些債務收到的現金用於滿足上文討論的短期和長期流動資金需求。這些需求通常包括用於研究和開發軟件、開發支持語音交互的應用程序、營銷計劃和與人員相關的成本的資金。我們訂立的主要債務類型包括合同債務、經營和融資租賃債務以及各種債務工具。有關更多信息，請參閲本年度報告中的Form 10-K中包含的綜合財務報表的附註7、附註9和附註14。
債務融資
以下是我們截至2022年12月31日的重大債務協議：
•SVB 2021年3月備註-2021年3月，我們與一家商業銀行簽訂了一項貸款和擔保協議，借入3,000萬美元(SVB 2021年3月票據)。於2022年4月，本公司訂立貸款修訂協議，將SVB 2021年3月票據的提前到期日由2022年4月26日延長至2022年5月26日。隨着SNAP 2020年6月票據於2022年4月26日轉換，達到了業績里程碑，SVB 2021年3月票據的到期日延長至2024年9月1日。
•SCI 2021年6月筆記-2021年6月，我們根據與貸款人達成的貸款和擔保協議發行了一份票據，以500萬美元的增量借入至多1,500萬美元的承諾額(“SCI 2021年6月票據”)。到2021年12月31日，我們已經借了1500萬美元。貸款到期日為2025年5月31日。
現金流
下表彙總了我們的現金流(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (94,019) | | | $ | (66,177) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,329) | | | (636) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 82,001 | | | 44,653 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化 | $ | (13,347) | | | $ | (22,160) | |
經營活動中使用的現金流量
2022年，用於經營活動的現金淨額為9400萬美元，而2021年為6620萬美元。經營活動中使用的現金增加了2,780萬美元，這主要是因為我們的淨虧損增加了，經非現金支出調整後，包括基於股票的薪酬和折舊及攤銷，以及我們的合同資產餘額增加了870萬美元。
用於投資活動的現金流
2022年用於投資活動的淨現金為130萬美元，而2021年為60萬美元。用於投資活動的現金增加了70萬美元，原因是購買了財產和設備。
融資活動提供的現金流
2022年，融資活動提供的淨現金為8200萬美元，而2021年為4470萬美元。融資活動提供的現金增加了3730萬美元，這主要是由於合併業務的淨收益為9070萬美元。這部分被2021年發行SVB 2021年3月債券和SCI 2021年6月債券的淨收益4470萬美元以及2022年我們應付票據的付款1150萬美元所抵消。
賠償協議
我們在正常的業務過程中達成了標準的賠償安排。根據這些安排，我們賠償、保持無害，並同意賠償受補償方因任何第三方就其技術提出的任何商業祕密、版權、專利或其他知識產權侵權索賠而遭受或發生的損失。這些賠償協議的期限一般在協議簽署後的任何時候永久有效。根據這些安排，我們未來可能需要支付的最高金額無法確定。我們從未承擔過為訴訟辯護或解決與這些賠償協議相關的索賠的費用。因此，我們認為這些協議的公允價值微乎其微。
關鍵會計政策和估算
在根據公認會計準則編制我們的合併財務報表時，根據美國證券交易委員會的規則和規定，我們做出了影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的假設、判斷和估計。我們的假設、判斷和估計是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。我們定期評估我們的假設、判斷和估計。我們還與董事會審計委員會討論我們的關鍵會計政策和估計。
吾等相信，收入確認、可換股票據及衍生負債、認股權證負債及股票薪酬的會計處理所涉及的假設、判斷及估計對本公司合併財務報表的潛在影響最大。這些領域是我們運營結果的關鍵組成部分，基於複雜的規則，要求我們做出判斷和估計，因此，我們認為這些是我們的關鍵會計政策。從歷史上看，我們與關鍵會計政策相關的假設、判斷和估計與實際結果沒有實質性差異。
收入確認
我們根據ASC主題606與客户確認收入。與客户簽訂合同的收入。我們主要從以下績效義務中獲得收入：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。
託管服務
託管服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履約義務，因為提供託管服務訪問的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時，考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務，則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入，如非集成開發服務，要麼根據項目完成的進度隨時間確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認，具體取決於
這項安排的性質。衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計，包括實際花費的努力與估計的總成本，以及基於投入和產出措施的完成百分比。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買和應用程序商店免費下載SoundHound音樂識別應用程序的費用中獲得一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受約束估計的可變考慮。因此，公司在配售美國存托股份、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作為貨幣化安排的本金，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來説，這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎，結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。如果可能，SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型，不同客户的價格不同，因此在無法直接觀察到SSP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素，本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
可轉換票據和衍生負債
我們評估我們的可轉換票據和其他合約(如果有)，以確定這些合約或這些合約的嵌入部分是否符合要求分叉的衍生品。我們將符合分項準則的折算特徵按公允價值計入負債，並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換特徵符合衍生工具的資格，因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置，以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。轉換特徵須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均確認為其他開支的組成部分，並在綜合經營報表及全面虧損淨額中確認。轉換功能的公允價值是使用包含和不包含轉換功能的概率加權貼現模型估計的，直到2022年4月26日與業務合併相關的轉換功能終止。有關更多信息，請參見注釋10。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據，並按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓，直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
認股權證
我們決定是否將認股權證等可能以我們自己的股票結算的合同歸類為實體的股權或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的，才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用淨額。
基於股票的薪酬
我們根據授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值來衡量這些獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期內的補償費用。我們認識到當沒收發生時，沒收對基於股票的補償費用的影響。我們應用了費用確認的直線方法。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權和ESPP股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括獎勵的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算獎勵的公允價值，假設如下：
預期波動率-該公司通過評估在緊接獎勵授予之前的一段時間內同行公司集團的平均歷史波動性，估計獎勵的波動性，期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限-公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP股份的估值，本公司使用從估值日期到購買日期的時間段。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於獎勵在授予日的預期期限。
預期股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，預期股息收益率為零。
近期會計公告
有關對我們有重要意義或潛在意義的最近會計聲明的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。
新興成長型公司的地位
我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用某些降低的報告要求，否則這些要求通常適用於上市公司。我們目前打算利用這些減少的報告要求中的幾項，例如延長過渡期，以遵守適用於上市公司的新的或修訂的會計準則。我們已選擇根據JOBS法案使用這一延長的過渡期，直到我們(1)不再是新興成長型公司或(2)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期的日期(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與採用新的或修訂的會計聲明的公司相比。
我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)本財年的最後一天，(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為1.235美元，或(C)我們被視為根據《交易所法案》第12B-2條規則定義的“大型加速申報公司”，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
不是必需.
項目8.財務報表和補充數據
合併財務報表索引
| | | | | |
| 頁碼 |
| |
獨立註冊會計師事務所報告(阿瑪尼諾律師事務所, 加利福尼亞州聖何塞，PCAOB ID：32) | 56 |
合併資產負債表 | 57 |
合併經營報表和全面虧損 | 58 |
可贖回可轉換優先股和股東虧損合併報表 | 59 |
合併現金流量表 | 60 |
合併財務報表附註 | 61 |
獨立註冊會計師事務所報告
提交給董事會和
SoundHound AI，Inc.的股東
加利福尼亞州聖克拉拉
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了SoundHound AI，Inc.(“本公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該等年度止各年度的相關綜合營運及全面虧損表、可贖回優先股及股東虧損表、綜合現金流量表及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至該日止各年度的經營結果及其現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
阿瑪尼諾有限責任公司
加利福尼亞州聖何塞
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
2023年3月28日
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 受限現金等價物 | — | | | 460 | |
應收賬款，扣除準備金淨額#美元109截至2022年12月31日和2021年12月31日 | 3,414 | | | 2,060 | |
| 預付費用 | 2,514 | | | 1,276 | |
| 合同資產 | 1,671 | | | 54 | |
| 其他流動資產 | 859 | | | 1,995 | |
| 流動資產總額 | 17,703 | | | 27,471 | |
| 受限現金等價物，非流動 | 230 | | | 736 | |
| 使用權資產 | 8,119 | | | 10,291 | |
| 財產和設備，淨額 | 3,447 | | | 6,155 | |
| 遞延税項資產 | 55 | | | 2,169 | |
| 合同資產，非流動資產 | 7,041 | | | — | |
| 其他非流動資產 | 1,656 | | | 2,381 | |
| 總資產 | $ | 38,251 | | | $ | 49,203 | |
| | | |
負債、可贖回可轉換優先股、
和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 2,798 | | | $ | 3,760 | |
| 應計負債 | 7,462 | | | 7,298 | |
| 經營租賃負債 | 3,282 | | | 3,281 | |
| 融資租賃負債 | 160 | | | 1,301 | |
| 所得税納税義務 | 1,314 | | | 2,737 | |
| 遞延收入 | 5,812 | | | 6,042 | |
| 可轉換票據 | — | | | 29,868 | |
| 衍生負債 | — | | | 3,488 | |
| 應付票據 | 16,668 | | | 29,964 | |
| 流動負債總額 | 37,496 | | | 87,739 | |
| | | |
| 經營租賃負債，扣除當期部分 | 5,715 | | | 8,611 | |
| 融資租賃負債，扣除當期部分 | 128 | | | 292 | |
| 遞延收入，扣除當期部分 | 7,543 | | | 14,959 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 18,299 | | | — | |
| 其他非流動負債 | 4,295 | | | 1,336 | |
| 總負債 | 73,476 | | | 112,937 | |
| 承付款和或有事項(附註7) | | | |
| | | |
遺留SoundHound可贖回可轉換優先股；$0.0001票面價值；0和146,218,514授權股份；0和106,949,326已發行和已發行的股份，清算優先權為$0及$284,826分別截至2022年和2021年12月31日 | — | | | 279,503 | |
| | | |
| 股東赤字： | | | |
遺留SoundHound普通股，$0.0001票面價值；250,030,433授權股份；0和68,258,556截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 1 | |
A類普通股，$0.0001票面價值；455,000,000授權股份；160,297,664和0截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 16 | | | — | |
B類普通股，$0.0001票面價值；44,000,000授權股份；39,735,408和0截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票 | 4 | | | — | |
| 額外實收資本 | 466,857 | | | 43,491 | |
| 累計赤字 | (502,102) | | | (386,729) | |
| 股東總虧損額 | (35,225) | | | (343,237) | |
| 總負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 | $ | 38,251 | | | $ | 49,203 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併業務報表
和全面虧損
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
| 運營費用： | | | |
| 收入成本 | 9,599 | | | 6,585 | |
| 銷售和市場營銷 | 20,367 | | | 4,240 | |
| 研發 | 76,392 | | | 59,178 | |
| 一般和行政 | 30,178 | | | 16,521 | |
| 總運營費用 | 136,536 | | | 86,524 | |
| 運營虧損 | (105,407) | | | (65,327) | |
| | | |
| 其他費用，淨額： | | | |
| 利息支出 | (6,893) | | | (8,342) | |
| 其他費用，淨額 | (184) | | | (5,415) | |
| 其他費用合計(淨額) | (7,077) | | | (13,757) | |
| 扣除所得税準備前的虧損 | (112,484) | | | (79,084) | |
| 所得税撥備 | 2,889 | | | 456 | |
| 淨虧損 | (115,373) | | | (79,540) | |
| | | |
| 其他綜合收益： | | | |
| 可供出售證券的未實現持有收益，税後淨額 | — | | | 1 | |
| 綜合損失 | $ | (115,373) | | | $ | (79,539) | |
| | | |
| 每股淨虧損： | | | |
| 基本的和稀釋的 | $ | (0.73) | | | $ | (1.18) | |
| | | |
| 加權平均已發行普通股： | | | |
| 基本的和稀釋的 | 157,317,695 | | 67,255,538 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
可贖回可換股債券及
股東虧損額
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 傳統SoundHound可兑換可兑換
優先股 | | | 傳統SoundHound普通股 | | A類普通股 | | B類普通股 | | 其他內容
已繳費
資本 | | 累計
其他
全面
損失 | | 累計
赤字 | | 總計 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | | | |
| 截至2020年12月31日的餘額 | 19,132,387 | | $ | 273,687 | | | | 11,818,761 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 企業合併的追溯適用(附註3) | 87,171,583 | | — | | | | 53,849,015 | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的餘額，期初 | 106,303,970 | | $ | 273,687 | | | | 65,667,776 | | $ | 1 | | | — | | $ | — | | | — | | $ | — | | | $ | 30,836 | | | $ | (1) | | | $ | (307,189) | | | $ | (276,353) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | — | | | | 2,590,780 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 2,490 | | | — | | | — | | | 2,490 | |
| 發行普通股認股權證 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 3,843 | | | — | | | — | | | 3,843 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | 6,322 | | | — | | | — | | | 6,322 | |
| C系列認股權證淨行使時發行可贖回可轉換C系列優先股 | 645,356 | | 5,816 | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | — | | — | | — | | — | | | — | | | — | | | (79,540) | | | (79,540) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 106,949,326 | | $ | 279,503 | | | | 68,258,556 | | $ | 1 | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 43,491 | | | $ | — | | | $ | (386,729) | | | $ | (343,237) | |
| 行使股票期權時發行普通股 | — | | — | | | | 2,582,535 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 2,840 | | | — | | | — | | | 2,840 | |
| 未行使認股權證的淨行使 | — | | — | | | | 673,416 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| **可轉換票據的轉換。 | — | | — | | | | 2,046,827 | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 20,239 | | | — | | | — | | | 20,239 | |
| 反向資本重組的影響，扣除成本(注3)。 | (106,949,326) | | (279,503) | | | | (73,561,334) | | (1) | | | 140,114,060 | | 14 | | | 40,396,600 | | 4 | | | 279,486 | | | — | | | — | | | 279,503 | |
| PIPE融資已完成。 | — | | — | | | | — | | — | | | 11,300,000 | | 1 | | | — | | — | | | 86,584 | | | — | | | — | | | 86,585 | |
| 根據企業合併協議發行A類普通股。 | — | | — | | | | — | | — | | | 4,693,050 | | 1 | | | — | | — | | | 4,105 | | | — | | | — | | | 4,106 | |
| B類普通股轉換後發行A類普通股 | — | | — | | | | — | | — | | | 661,192 | | — | | | (661,192) | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 行使股票期權後發行A類普通股。 | — | | — | | | | — | | — | | | 1,013,171 | | — | | | — | | — | | | 1,320 | | | — | | | — | | | 1,320 | |
| 在歸屬限制性股票單位後發行A類普通股。 | — | | — | | | | — | | — | | | 2,516,191 | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | 28,792 | | | — | | | — | | | 28,792 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | (115,373) | | | (115,373) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | — | | $ | — | | | | — | | $ | — | | | 160,297,664 | | $ | 16 | | | 39,735,408 | | $ | 4 | | | $ | 466,857 | | | $ | — | | | $ | (502,102) | | | $ | (35,225) | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併現金流量表
(單位：千)
| | | | | | | | | | | |
| 截至的年度
十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | |
| 淨虧損 | $ | (115,373) | | | $ | (79,540) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,037 | | | 5,502 | |
| 基於股票的薪酬 | 28,792 | | | 6,322 | |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | 606 | | | 4,920 | |
| 債務發行成本攤銷 | 2,287 | | | 4,746 | |
| 非現金租賃攤銷 | 3,189 | | | 3,586 | |
| 遞延所得税 | 2,127 | | | 112 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | |
| 應收賬款淨額 | (1,354) | | | 1,515 | |
| 預付費用 | (1,238) | | | (168) | |
| 其他流動資產 | 299 | | | (917) | |
| 合同資產 | (8,658) | | | — | |
| 其他非流動資產 | (539) | | | (1,470) | |
| 應付帳款 | 302 | | | 424 | |
| 應計負債 | 116 | | | 3,671 | |
| 經營租賃負債 | (3,912) | | | (3,565) | |
| 遞延收入 | (7,646) | | | (10,281) | |
| 其他非流動負債 | 2,946 | | | (1,034) | |
| 用於經營活動的現金淨額 | (94,019) | | | (66,177) | |
| | | |
| 投資活動產生的現金流： | | | |
| 購置財產和設備 | (1,329) | | | (636) | |
| 用於投資活動的現金淨額 | (1,329) | | | (636) | |
| | | |
| 融資活動的現金流： | | | |
| 發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 | — | | | 14,905 | |
| 應付票據收益，扣除發行成本 | — | | | 29,833 | |
| 行使期權時發行普通股所得收益 | 4,160 | | | 2,490 | |
| 企業合併和管道收益，扣除交易成本 | 90,689 | | | — | |
| 應付票據的付款 | (11,545) | | | — | |
| 融資租賃的付款 | (1,303) | | | (2,575) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 82,001 | | | 44,653 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金等價物的淨變化 | (13,347) | | | (22,160) | |
| 年初現金、現金等價物和限制性現金等價物 | 22,822 | | | 44,982 | |
| 年終現金、現金等價物和限制性現金等價物 | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | |
| 對合並資產負債表上的金額進行核對： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 9,245 | | | $ | 21,626 | |
| 限制性現金等價物的當前部分 | — | | | 460 | |
| 限制性現金等價物的非流動部分 | 230 | | | 736 | |
現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金等價物總額 | $ | 9,475 | | | $ | 22,822 | |
| | | |
| 現金流量信息的補充披露： | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 4,364 | | | $ | 2,631 | |
| 繳納所得税的現金 | $ | 1,044 | | | $ | 263 | |
| | | |
| 非現金投資和融資活動： | | | |
| 採用ASC 842的經營租賃負債和使用權資產 | $ | — | | | $ | 11,428 | |
| 因取得使用權資產而產生的經營租賃負債 | $ | 650 | | | $ | 3,422 | |
| 根據融資租賃或債務獲得的財產和設備 | $ | — | | | $ | 584 | |
| 根據企業合併規則將可轉換票據轉換為普通股。 | $ | 20,239 | | | $ | — | |
| 根據企業合併規則將可贖回可轉換優先股轉換為普通股。 | $ | 279,503 | | | $ | — | |
| 發行普通股認股權證的債務貼現 | $ | — | | | $ | 3,842 | |
| 非現金債務貼現 | $ | — | | | $ | 525 | |
| 發行C系列可贖回可轉換優先股以行使認股權證 | $ | — | | | $ | 5,816 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註
1. 組織
運營的性質
SoundHound AI，Inc.(“SoundHound”或“公司”)將聲音轉化為理解和可操作的意義。SoundHound的技術應用程序使人類能夠以與彼此互動的方式與周圍的事物互動：通過與手機、汽車、電視、音樂揚聲器、咖啡機以及新興的“互聯”世界的每一個其他部分自然交談。對話語音AI平臺名為“Houndify”，產品創建者可以在這裏與客户開發自己的語音界面。Hound主要被用作原型工具，以演示Houndify可以提供什麼。建立在Houndify平臺上的產品和服務稱為Houndify產品和Houndify服務。SoundHound音樂應用程序允許用户通過對着智能手機的麥克風唱歌或哼唱，或者通過識別外部來源在背景中播放的聲音來識別和播放歌曲。
於2022年4月26日(“完成日期”)，根據阿基米德科技空間合夥公司(“ATSP”)、ATSPC合併附屬公司及SoundHound，Inc.(“Legacy SoundHound”)於2021年11月15日訂立的合併協議，雙方完成ATSPC合併附屬公司與Legacy SoundHound的合併，而Legacy SoundHound繼續作為尚存的法團(“合併”)，以及合併協議擬進行的其他交易(合併及其他交易，“業務合併”)。隨着業務合併的結束，Legacy SoundHound成為ATSP的全資子公司，ATSP更名為SoundHound AI，Inc.，所有Legacy SoundHound普通股(“Legacy SoundHound普通股”)和Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股(“Legacy SoundHound優先股”)自動轉換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001每股(“A類普通股”)和公司B類普通股，面值為$0.0001每股(“B類普通股”，統稱為A類普通股，“普通股”)。公司的A類普通股和權證於2022年4月28日在納斯達克全球市場(“納斯達克”)開始交易，代碼分別為“SOUN”和“SOUNW”。有關業務合併的更多信息，請參閲這些合併財務報表的附註3。
Legacy SoundHound基於對會計準則彙編805中概述的標準的分析，確定它是企業合併中的會計收購人，企業合併。這一決定主要基於以下事實：
•前Legacy SoundHound股東擁有公司的控股權；
•緊接業務合併結束後，公司董事會由五名董事會成員組成，主要來自Legacy SoundHound董事會；以及
•在業務合併後，Legend SoundHound的管理層繼續擔任公司的執行管理職務，並負責日常運營。
因此，就會計目的而言，業務合併被視為等同於Legacy SoundHound為ATSP的淨資產發行股票，並伴隨着反向資本重組。從ATSP獲得的主要資產與假設的現金數額有關。另外，公司還承擔了在業務合併結束時被視為股權的認股權證。並無因業務合併而錄得商譽或其他無形資產。
雖然ATSP是業務合併中的合法收購人，但由於Legacy SoundHound被視為會計收購方，因此在業務合併完成後，Legacy SoundHound的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映了(I)在業務合併前Legacy SoundHound的歷史經營業績；(Ii)本公司與Legacy SoundHound在結束業務合併後的合併結果
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
業務合併；(Iii)Legacy SoundHound按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。
根據適用於該等情況的指引，股本結構已於截至截止日期的所有比較期間追溯重述，以反映公司就業務合併向Legacy SoundHound普通股股東及Legacy SoundHound優先股股東發行的A類普通股及B類普通股的股份數目。因此，業務合併前與Legacy SoundHound優先股和Legacy SoundHound普通股相關的股份及相應資本金額和每股收益已追溯重列為反映業務合併中確立的換股比率的股份。
持續經營的企業
自成立以來，該公司產生了經常性虧損和負運營現金流，報告淨虧損#美元。115.4截至2022年12月31日的年度為百萬美元。截至2022年12月31日，公司累計虧損1美元。502.1百萬美元。管理層預計在可預見的未來將繼續蒙受更多的重大損失，主要是由於研究和開發活動。該公司歷來主要通過股權或債務融資來為其運營提供資金。
截至2022年12月31日，手頭現金和現金等價物總額為美元9.2百萬美元。雖然公司自成立以來每年都出現經常性虧損，但公司預計，至少在未來12個月內，公司將能夠通過手頭現金(包括最近完成的A系列優先股交易的淨收益(見附註19))、根據ELOC計劃出售A類普通股的收益(見附註19)、通過債務或股權融資獲得額外資金、實施增量開支削減措施或兩者的組合來為其運營提供資金。此外，未來，公司可能會通過債務或股權融資安排尋求額外資金，實施增量費用削減措施或兩者的組合，以繼續為其運營提供資金。儘管管理層繼續執行這些計劃，但不能保證公司將成功地以公司可以接受的條款獲得足夠的資金，為持續運營提供資金，如果有的話。本公司的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業，其中包括在正常業務過程中實現資產變現和償還負債。綜合財務報表不包括調整，以反映未來可能對記錄資產的可回收性和分類的影響，或在公司無法繼續經營的情況下可能需要的負債額。
其他風險和不確定性
美國的新冠肺炎疫情已經通過強制和自願關閉企業和庇護所訂單造成了商業中斷。作為迴應，美國政府頒佈了CARE法案，其中包括向受影響組織提供救濟和援助的重要條款。圍繞未來可能的關閉、避難所就位訂單、對最近的新冠肺炎變體的遏制以及CARE法案和其他政府舉措的最終影響，存在相當大的不確定性。
新冠肺炎疫情及其帶來的經濟和其他影響可能會對我們客户的現金流以及他們製造、分銷和銷售採用我們語音支持技術的產品的能力造成重大不利影響。這反過來可能會限制我們的客户支付版税、許可費和使用費的發票的能力，或者可能導致公司賺取的版税、許可費和使用費減少，這些費用通常基於客户銷售或分銷的數量。這一減持可能會對業務、運營結果、財務狀況、現金流和籌集運營資本的能力造成不利影響。此外，新冠肺炎疫情造成的經濟影響可能會對消費者的行為和需求產生不利影響，包括客户銷售的產品，這可能導致我們的收入大幅減少，並對運營業績和財務狀況產生不利影響。到目前為止，新冠肺炎疫情已經對我們的業務和運營業績產生了不利影響，這將在多長時間和多大程度上影響我們未來的業績仍不確定。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
此外，全球通貨膨脹率大幅上升，美國最近經歷了歷史上的高通脹水平。這種通貨膨脹和政府抗擊通貨膨脹的努力，如最近和未來大幅提高基準利率和其他相關貨幣政策，已經並可能繼續增加市場波動性，並對國內和國際金融市場和一般經濟狀況產生不利影響。
此外，隨着地緣政治緊張局勢的升級以及俄羅斯和烏克蘭之間軍事衝突的開始，美國和全球市場正在經歷動盪和混亂。2022年2月24日，俄羅斯軍隊全面軍事入侵烏克蘭的消息傳出。儘管正在進行的軍事衝突的持續時間和影響高度不可預測，但烏克蘭衝突可能導致市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們正在繼續監測烏克蘭和全球的局勢，並評估其對我們業務的潛在影響。烏克蘭最近的軍事衝突導致美國、歐盟和其他國家對俄羅斯實施制裁和其他懲罰。還提議和(或)威脅採取更多可能的制裁和懲罰措施。俄羅斯的軍事行動和隨之而來的制裁可能會對全球經濟和金融市場造成不利影響，並導致資本市場不穩定和缺乏流動性，可能會使我們更難獲得更多資金。儘管到目前為止，我們的業務還沒有受到俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突的實質性影響，但我們無法預測我們的業務或我們客户的供應商和製造商的業務在短期和長期內將受到多大程度的影響，或者衝突可能以何種方式影響我們的業務。軍事行動、制裁以及由此造成的市場混亂的程度和持續時間無法預測，但可能是巨大的。
2. 列報基礎和重大會計政策
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）和證券交易委員會（“SEC”）有關年度財務報告的適用規則和法規編制的。本附註中對適用會計準則的任何引用均指財務會計準則委員會（“FASB”）發佈的會計準則彙編（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中包含的權威性美國GAAP。
合併原則
本公司的合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間往來賬目和交易已在合併中抵銷。
我們合併任何可變利益實體（“VIE”），我們確定我們是主要受益人。主要受益人是指同時擁有以下兩項權利的實體：（i）有權指導對VIE經濟業績影響最大的VIE活動;（ii）有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益。
重新分類
某些上期結餘已重新分類，以符合本年度的列報方式。此類變動包括對合並資產負債表上的某些賬户進行重新分類或合併。這些改敍對以前報告的業務結果或累積赤字沒有影響。
外幣
本公司及其子公司的本位幣為美元。以外幣計價的交易按期間的平均匯率換算成美元。以外幣計價的資產和負債在資產負債表日按當前匯率重新計量為美元，非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認與外幣有關的淨虧損
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
交易和重新計量#美元0.7百萬美元和美元0.5於綜合業務報表中分別列作其他開支淨額。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和判斷，以影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。該等估計包括收入確認、呆賬準備、應計負債、衍生工具及認股權證負債、增量借款利率的計算、經常性按公允價值記錄的金融工具、遞延税項資產及不確定税務狀況的估值、普通股的公允價值，以及用於計量基於股票的薪酬開支的其他假設。該公司的估計基於歷史經驗、當前經濟環境以及其認為在當時情況下合理的假設。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
現金和現金等價物
本公司將自購買之日起90天或以下的原始到期日購買的所有高流動性投資視為現金等價物。該公司的現金等價物包括共同基金、商業票據和存單。存款超過了聯邦保險的限額。
受限現金等價物
本公司的限制性現金等價物是根據租約對公司總部、數據中心和銷售辦公室的要求設立的，並受租約的某些限制。截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的所有限制性現金等價物金額代表以存單形式持有的資金，原始到期日為6個月至一年，並按成本加應計利息記錄，這與截至2022年12月31日、2022年和2021年12月的公允價值大致相同。受限現金等價物在綜合資產負債表上根據限制的剩餘期限被分類為流動或非流動。
應收賬款淨額
應收賬款包括按發票金額記錄的客户應收賬款，扣除壞賬準備後的應收賬款。應收賬款不計息，公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持應收賬款。
本公司已建立壞賬準備，並根據已知的催收風險和歷史經驗評估其應收賬款的可收回性。無法收回的應收款在所有催收努力耗盡時予以註銷，收回的款項在收到時予以確認。
財產和設備，淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線方法，按各自資產的估計使用年限計提。
公司財產和設備的預計使用年限如下：
| | | | | |
| 計算機設備 | 3 – 4年份 |
| 軟件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 5年份 |
| 租賃權改進 | 使用年限或租期較短 |
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
不延長使用壽命或改善資產的維護和維修在發生時計入費用。
長期資產減值準備
每當發生事件或情況變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會評估物業及設備的減值。當資產的使用及其最終處置預計產生的估計未貼現未來現金流量總額少於其賬面金額時，確認減值損失。減值(如有)將使用貼現現金流量或其他適當的公允價值計量進行評估。到2022年12月31日，沒有發生過這樣的減值。
租契
我們在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。我們通常使用基於租賃開始日可用信息的遞增借款利率來確定未來付款的現值，因為租賃的隱含利率通常是未知的。與我們的經營租賃負債相關的使用權(“ROU”)資產在租賃開始時根據租賃負債的初始計量計量，加上任何預付租賃付款和減去任何租賃激勵(如適用)。我們在租賃開始時用於確定我們的經營租賃負債的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該等選擇權時延長或終止租賃的選擇權。我們一般在租賃期限內按直線將我們的ROU資產攤銷為營業租賃費用，並將租賃攤銷和計入的利息歸類為營業費用。
細分市場信息
公司已確定首席執行官為其首席運營決策者。公司首席執行官在綜合基礎上審查財務信息，以分配資源和評估財務業績。該公司的財產和設備主要位於美國。因此，本公司已確定其作為一個單一的可報告部門運營。
該公司的財產和設備主要位於美國。截至2022年12月31日，公司的財產和設備位於美國，但11.4%的資產位於加拿大，並且7.0%在其他外國司法管轄區。截至2021年12月31日，公司的財產和設備位於美國，但11.7%的資產位於加拿大，並且1.7%在其他外國司法管轄區。
新興成長型公司的地位
本公司為新興成長型公司(“EGC”)，定義見2012年JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)，並可能利用原本適用於上市公司的較低報告要求。《就業法案》第107條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到私營公司被要求遵守這些準則。這意味着，當發佈或修訂一項標準時，該標準對上市公司和非上市公司的適用日期不同，本公司可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時選擇採用新的或修訂的標準，並可以這樣做，直到本公司(I)不可撤銷地選擇“退出”延長的過渡期或(Ii)不再具有新興成長型公司的資格。本公司已選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，除非本公司提前採用選定的準則。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
可能使公司面臨潛在的重大信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物。本公司定期監控其信用風險敞口，並採取措施降低這些敞口導致實際損失的可能性。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日，兩家客户的應收賬款餘額合計75公司合併應收賬款餘額的%。截至2021年12月31日，五家客户的應收賬款餘額合計86公司合併應收賬款餘額的%。
截至2022年12月31日止年度，本公司有三個客户佔67佔收入的1%。截至2021年12月31日止年度，本公司有三個客户佔61佔收入的1%。
股權發行成本
該公司將與正在進行的股權融資(包括業務合併)直接相關的某些法律、專業、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本，直至此類融資完成。融資完成後，這些成本記為從股權融資收到的收益的減少額。如果計劃的股權融資被放棄，遞延發售成本將立即在合併經營報表中計入營業費用和全面虧損。
收入確認
公司根據會計準則編纂主題606（“ASC 606”）確認收入， 與客户簽訂合同的收入當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權，其數額反映了該實體期望以這些貨物或服務換取的對價。為了確定實體確定在ASC 606範圍內的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：
(i)與客户簽訂的合同的標識；
(Ii)確定合同中的履行義務；
(Iii)交易價格的確定，包括可變對價的約束；
(Iv)將交易價格分配給合同中的履行義務；以及
(v)在履行業績義務時確認收入或作為業績義務。
合同是指雙方都已批准並承諾履行合同，當事人的權利和支付條件可確定，合同具有商業實質，對價的可收集性很可能。從客户那裏收到的任何不符合簽訂合同標準的付款，都作為存款負債記錄在綜合資產負債表上。
根據ASC 606，假設所有其他收入確認標準都已滿足，公司將在將公司業績義務的控制權轉移給其客户時，為安排確認收入。履約義務是合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户的承諾，是ASC 606中的記賬單位。當承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時，收入就會確認，金額反映了公司預期從這些服務中獲得的對價。該公司目前通過以下業績義務產生收入：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。
研究與開發
本公司的研究和開發成本在發生時計入費用。這些費用包括工資和其他與人員有關的費用、承包商費用、設施費用、用品以及在確定新產品的技術可行性之前與設計和開發新產品有關的設備折舊。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
認股權證
公司決定是否將認股權證等可能以自己的股票結算的合同歸類為實體的權益或負債。與股權掛鈎的金融工具必須被認為是與公司自己的股票掛鈎的，才有資格進行股權分類。該公司將認股權證歸類為任何可能需要轉移資產的合同的負債。歸類為負債的權證按公允價值入賬，並於每個報告日期重新計量，直至行使、到期或導致權益分類的修訂為止。認股權證公允價值的任何變動在綜合經營報表和全面虧損中確認為其他費用淨額。
所得税
本公司按資產負債法計算所得税，遞延税項資產及負債是根據資產及負債的財務報表與税基之間的差額，採用預期差額會影響應課税收入的年度的現行税率釐定。在管理層的估計中，當遞延税項資產很可能無法變現時，應計提估值準備。該公司對財務報表的確認和對納税申報單中已採取或預計將採取的納税頭寸的衡量採用了一個更有可能的門檻。本公司在本公司的報税表上記錄了已確認和計量的利益與所採取或預期採取的納税立場之間的差額的負債。
本公司對所得税支出中與不確定税位相關的利息和罰款進行分類，如果適用的話。截至2022年12月31日，沒有記錄與未確認税收優惠相關的利息支出或罰款。
基於股票的薪酬
本公司根據授予日確定的股票支付獎勵的公允價值計量並記錄與股票支付獎勵相關的費用。本公司確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。本公司對發生的所有沒收行為負責。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權和員工股票購買計劃(“ESPP”)股票的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀和複雜的假設來確定獎勵的公允價值，包括獎勵的預期期限和標的股票的價格波動性。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算獎勵的公允價值，假設如下：
預期波動率-該公司通過評估在緊接獎勵授予之前的一段時間內同行公司集團的平均歷史波動性，估計獎勵的波動性，期限大致等於獎勵的預期期限。
預期期限-公司獎勵的預期期限代表基於股票的獎勵預期未完成的時間段。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日之間的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。對於ESPP股份的估值，本公司使用從估值日期到購買日期的時間段。
無風險利率-無風險利率基於目前美國國債零息發行的隱含收益率，期限等於獎勵在授予日的預期期限。
預期股息收益率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，預期股息收益率為零。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
限售股單位
公司向受贈人頒發限制性股票單位獎勵(“RSU”)，作為對服務的補償。RSU的公允價值是在授予日根據公司A類普通股的公允價值確定的，對於只有服務條件的RSU，在服務期內是直線確認的。
該公司發行的RSU帶有與某些業績標準相關的歸屬條件(“基於業績的RSU”)。與基於績效的RSU相關的基於股票的薪酬在一定程度上被確認為有可能實現績效。
本公司發行具有特定市場條件的歸屬條件的RSU(“基於市場的RSU”)。為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬在派生的服務期內確認。
公允價值計量
本公司將公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中從資產獲得或支付的為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。該公司遵循公允價值計量披露的三級估值等級如下：
•1級-投入是指在計量日期相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價。
•2級-有關資產或負債的投入(第1級所包括的報價市場價格除外)可直接或間接觀察到，方法是與計量日期的市場數據及工具的預期壽命相關。
•3級-投入反映了管理層對市場參與者在計量日期為資產或負債定價時所使用的最佳估計。考慮到估值技術中固有的風險和模型投入中固有的風險。
本公司的衍生負債及認股權證按公允價值按經常性基礎計量，並分類為3級負債。本公司將隨後的調整記錄在綜合經營報表和全面虧損中，以反映在每個報告日期估計公允價值的增減。
可贖回可轉換優先股
傳統SoundHound優先股沒有強制性贖回日期，並在發行時進行評估，以確定分類和贖回特徵是否需要區分。本公司將下列任何股票作為臨時股本：(I)本公司承諾於固定或可決定的一個或多個日期以固定或可釐定的價格贖回；(Ii)可由持有人選擇贖回；或(Iii)具備不完全在本公司控制範圍內的贖回條件。遺留SoundHound優先股在本公司認為並非完全在其控制範圍內的被視為清算事件時可贖回，因此將遺留SoundHound優先股的股份分類為臨時權益，直至條件取消或失效。由於不可能發生被視為清盤事件，Legacy SoundHound優先股的股份賬面值並未計入其贖回價值。
作為業務合併的結果，在緊接業務合併生效時間(“生效時間”)之前已發行的Legacy SoundHound優先股的股份被轉換為106,949,326公司A類普通股的股份。有關其他信息，請參閲附註11。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
可轉換票據和衍生負債
該公司評估其可轉換票據和其他合同(如果有)，以確定這些合同或這些合同的嵌入部分是否符合需要分拆的衍生品的資格。本公司將符合分項準則的轉換特徵按公允價值計入負債，並於每個報告期將衍生工具調整至公允價值。轉換特徵符合衍生工具的資格，因為它們隨着標的股票價格的上升或下降而不斷重置，以在任何轉換日期向持有者提供固定的股權價值。轉換特徵須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均確認為其他開支的組成部分，並在綜合經營報表及全面虧損淨額中確認。轉換功能的公允價值已使用包含和不包含轉換功能的概率加權貼現模型進行估計，直至2022年4月26日與業務合併相關的轉換功能終止。有關更多信息，請參見注釋10。
本公司以攤銷成本持有其可換股票據，並按實際利息或直線法攤銷因衍生工具及發行成本而產生的相關債務折讓，直至到期或根據安排的合約條款提早轉換。
每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本淨虧損的計算方法為：普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，不考慮潛在的稀釋證券。
普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以當期已發行普通股和潛在稀釋性證券的加權平均數。在計算攤薄每股淨虧損時，優先股、股票期權、ESPP股份、RSU、認股權證和可轉換票據被視為潛在攤薄證券。有關詳細信息，請參閲附註16。
因此，在公司報告淨虧損的期間，稀釋每股淨虧損與每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不會假設它們已經發行。
最近的會計公告--通過
2016年2月，FASB發佈了更新的2016-02年度會計準則，租契(“主題842”)和對初始指南的後續修正：ASU 2017-13、ASU 2018-10、ASU 2018-11、ASU 2018-20和ASU 2019-01(統稱為“主題842”)。主題842旨在通過要求承租人將期限超過12個月的租賃確認為資產負債表上的淨收益資產和相應的租賃負債，而不考慮租賃類別，並要求披露有關租賃安排的關鍵信息，從而提高組織之間的透明度和可比性。租賃負債最初應按剩餘合同租賃付款的現值計量。隨後，ROU資產將在租賃期內按一般直線攤銷，租賃負債將承擔利息支出並減少租賃付款。主題842對公司在2021年12月15日之後開始的會計年度有效，包括這些會計年度內的過渡期。修改後的追溯性申請需要有一個選項，即不重述通過期間的比較時期。本公司於2021年1月1日採用主題842，採用修改後的回溯法，比較期間的財務信息沒有更新。
此外，公司選擇了包括三個實際權宜之計的過渡方案，這三個方案允許公司不重新評估(I)協議是否包含租約，(Ii)租約的分類，以及(Iii)初始直接成本的資本化。此外，公司選擇將建築物資產類別的租賃和非租賃組成部分分開，而不將設備資產類別的租賃和非租賃組成部分分開。本公司還作出會計政策選擇，以直線方式確認租期為12個月或以下的租約的租賃費用，並不確認這些租約的ROU或租賃負債。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
該公司的租賃組合主要包括房地產資產和計算機設備。其中一些租約還要求該公司支付與租賃空間相關的維護、水電費、税款、保險和其他運營費用。根據租賃項目的性質和租賃的結構，本公司被歸類為經營租賃的租賃繼續被歸類為經營租賃，而資本租賃將在新會計準則下計入融資租賃。
由於採用了新的租賃會計準則，公司於2021年1月1日確認：
•經營租賃負債約為#美元11.4百萬美元，這是截至通過之日剩餘租賃付款的現值，使用公司逐個租賃的遞增借款利率貼現；以及
•運營租賃ROU資產約為$9.8百萬美元，代表#美元的經營租賃負債11.4百萬美元，經(1)遞延租金約$調整後0.8百萬美元，(2)租約獎勵或租户改善津貼$1.1百萬元及(3)預付租金$0.3百萬美元。
•該公司還將其資本租賃重新定性為融資租賃。然而，過渡到新標準後對資本租賃沒有數量上的影響。
有關其他信息，請參閲附註14。
3. 業務合併
如附註1所述，於2022年4月26日完成業務合併。根據本公司的註冊證書，本公司有權發行500,000,000由以下組成的股本股份455,000,000A類普通股，44,000,000B類普通股的股份，以及1,000,000優先股的股份。所有股票的面值均為$。0.0001每股。A類普通股持有者有權一投票給持有的每股A類普通股。B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。不是截至2022年12月31日，優先股已發行併發行。
該業務合併由ATSP的股東在其特別會議(“特別會議”)上批准，該特別會議代替本公司股東2022年年度會議。該企業合併符合ATSP修訂和重新頒發的公司註冊證書所要求的“初始企業合併”的定義。這一履行導致ATSP在關閉時不再是空殼公司。
一個集合12,767,950ATSP首次公開發售的A類普通股(“公眾股”)行使贖回權。贖回權使持有者有權按比例贖回持有ATSP首次公開募股收益的信託賬户的部分股份。股票價值按特別會議日期前兩(2)個工作日計算，即$10.00每股，或$127.7總計2.5億美元。
作為業務合併的結果，除其他事項外，(1)在緊接交易結束前，所有已發行的Legacy SoundHound普通股(包括因Legacy SoundHound優先股轉換而產生的Legacy SoundHound普通股)已按以下轉換比率交換：5.5562(“換算率”)的總和140,114,060A類普通股和40,396,600B類普通股；(2)購買Legacy SoundHound普通股的每份已發行認股權證自動轉換為認股權證，受生效時間前這些認股權證適用的基本相同條款和條件的約束，A類普通股股份按轉換比率進行比例調整，每股行權價等於有效時間之前的行使價除以轉換比率，並在交易結束時淨行使；(3)購買已轉換為期權的傳統聲音獵犬普通股的每一項未償還認購權，在與生效時間前該等期權適用的條款和條件大體相同的情況下，購買A類普通股的股份等於生效時間前受該認購權約束的股份數量乘以轉換比率，每股行權價等於生效時間前的行權價除以
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
換股比率；(4)每個傳統SoundHound RSU轉換為SoundHound的受限股票單位，受收盤前根據SoundHound RSU適用的大致相同的條款和條件所規限。SoundHound RSU持有者收到的對價與如果SoundHound RSU在生效時間之前立即轉換為傳統SoundHound普通股時持有者將獲得的對價相同。
就合併協議而言，ATSP與若干認可投資者(“認購人”)訂立認購協議(統稱“認購協議”)。根據認購協議，認購者同意購買，而ATSP同意向認購者出售合共11,300,000A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$113.02000萬(“管道投資”)。PIPE股票與ATSP的公眾股東在收盤時持有的A類普通股相同，只是PIPE股票沒有任何贖回權。管材股份的出售與收盤同時完成。
根據美國公認會計原則，這項業務合併被計入反向資本重組。根據這種會計方法，ATSP在財務報告中被視為“被收購”公司(見附註1)。Legacy SoundHound的淨資產按歷史成本列賬，並無商譽或其他無形資產入賬。
在對業務合併進行會計處理時，在贖回後，本公司收到的所得款項淨額共計$90.71000萬美元。下表列示業務合併及PIPE投資所得款項淨額總額（以千計）：
| | | | | |
| 現金- ATSP信託和現金（贖回淨額） | $ | 5,357 | |
| 現金管道投資 | 113,000 | |
| 減去：交易成本 | (27,668) | |
| 業務合併及PIPE投資所得款項淨額 | $ | 90,689 | |
有關完成業務合併，本公司產生$27.7 交易成本總額為100萬美元，包括直接法律、會計和其他費用。$4.1因業務合併而產生的特定及直接應佔Legacy SoundHound交易成本的1百萬歐元最初被資本化為遞延發售成本，並計入綜合資產負債表上的其他非流動資產。交易總費用被記錄為抵銷業務合併結束時收到的收益，並作為額外的實收資本入賬。
計入額外繳入資本的金額包括86.6 PIPE投資的淨收益為100萬美元，4.1 在ATSP股東淨贖回後，
緊隨完成業務合併後發行的普通股股份數目如下：
| | | | | |
| A類普通股-在業務合併之前轉換遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound優先股 | 140,114,060 |
| B類普通股-在業務合併之前轉換遺留SoundHound普通股和遺留SoundHound優先股 | 40,396,600 |
| A類普通股票-管道投資 | 11,300,000 |
| 向ATSP股東發行A類普通股 | 532,050 |
| A類普通股-向傳統SoundHound創始人和代表發行 | 4,161,000 |
| 企業合併後緊接的普通股股份總數 | 196,503,710 |
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
4. 收入確認
收入確認
本公司確認的收入描述了向客户轉讓承諾的商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權換取該等商品或服務的對價。收入一般在向客户提供的承諾產品或服務的控制權轉移時確認，反映公司預期從這些產品或服務中獲得的對價金額。本公司簽訂的合同可能包括各種產品或服務，這些產品或服務通常能夠區分開來，並作為單獨的履約義務入賬。
該公司的收入主要來自以下業績義務：(1)託管服務、(2)專業服務、(3)貨幣化和(4)許可。報告的收入是扣除轉嫁給客户的適用銷售税和使用税後的淨額。
公司與客户之間的安排可能包含多重義務。單獨的服務如果是不同的，也就是説，如果一項服務可以與合同中的其他項目分開識別，並且客户可以從其自身或客户隨時可用的其他資源中受益，則單獨的服務應單獨核算。
本公司在與客户簽訂的合同中有以下履約義務：
託管服務
託管服務，以及非獨特的定製、集成、維護和支持專業服務，允許客户在合同期內訪問Houndify平臺，而無需擁有軟件。託管服務的合同期限從一年到二十年不等。
本公司已確定託管服務安排是由一系列不同服務組成的單一履約義務，因為提供託管服務訪問的每一天基本上是相同的，並且客户在提供訪問時同時獲得和消費收益。這些服務是在使用基礎上(即可變對價)或在固定費用訂閲的基礎上提供的。公司在執行每個不同的服務期間時確認收入(即確認為已發生)。
託管服務通常包括根據每個客户的規格開發和/或定製Houndify應用程序的前期服務。需要判斷以確定這些專業服務是否有別於託管服務。在做出這一決定時，考慮的因素包括集成程度、客户在定製之前開始使用軟件的能力以及其他獨立供應商提供這些服務的情況。
如果公司認定預付服務不是單獨的履約義務，則這些活動的收入將在提供託管服務期間確認，並計入托管服務收入。
專業服務
來自不同專業服務的收入，如非綜合開發服務，要麼根據項目完成的進展情況隨時間確認，要麼在項目完成時的某個時間點確認。該公司對不同的專業服務進行評估，以確定控制權的轉移是超時還是在某個時間點。本公司在作出評估時會考慮三個準則，包括(1)客户同時收取和消費利益；(2)公司的表現創造或加強客户在創建或加強資產時所控制的資產；或(3)公司的表現並未創造出可供該實體作其他用途的資產，而該實體有權強制執行迄今已完成的績效付款。如果所有標準都不符合，收入將被確定為在某個時間點確認。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
對於隨着時間推移而被確認的不同的專業服務，衡量一個項目的完成階段需要大量的判斷和估計，包括根據投入和產出措施在估計總成本和完成百分比方面所花費的實際努力。在截至2022年12月31日的年度內，2.2隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的2.0在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，2.4隨着時間的推移，確認了100萬美元的專業服務收入，剩餘的4.7在履行履行義務並將服務控制權轉移給客户的時間點確認的百萬美元。
貨幣化
貨幣化收入主要來自與SoundHound音樂識別應用程序上的廣告印象相關的廣告支付。該公司從SoundHound應用程序促進的歌曲購買獲得的銷售佣金和為SoundHound音樂識別應用程序的美國存托股份免費下載支付的應用程序商店費用中獲得了一筆微不足道的收入。收入的數額是基於實際產生的貨幣化或使用量，這代表了受限估計的可變考慮。因此，該公司在投放廣告、支付佣金或下載SoundHound應用程序時確認相關收入。確定收入應按毛收入還是按淨額報告，是基於對該公司在交易中是作為委託人還是代理人的評估。該公司已確定，它不作為貨幣化安排的本金，因為它不控制服務的轉讓，也不設定價格。基於這些因素，該公司以淨額為基礎報告收入。
發牌
該公司授權客户產品中嵌入的語音解決方案。許可收入是一項獨特的績效義務，當控制權轉移到客户手中時就會確認這一點，對於非定製解決方案來説，這是一個時間點。許可產生的收入以版税模式為基礎，結合了最低保證和單位定價。版税期限通常在許可證控制權移交給客户之後。該公司將許可收入記錄為客户在基礎銷售發生的同一時期內使用知識產權所產生的基於使用的特許權使用費。該公司提供擔保類型的保修服務，到目前為止，合同後支持一直是合同範圍內的一項非實質性履行義務。
當一份合同有多個履約義務時，交易價格根據其相對估計的獨立銷售價格(“SSP”)分配給每個履約義務。為確定每項不同履行義務的SSP，需要作出判決。如果可能，SSP是通過最大化獨立銷售定價的可觀察到的輸入來確定的。由於根據客户關係、批量折扣和合同類型，不同客户的價格不同，因此在無法直接觀察到SSP的情況下，公司通過考慮以下因素來估計SSP：
•開發和提供每項履約義務的成本；
•行業標準；
•主要產品分組；以及
•毛利目標和定價實踐，如合同規定的價格、提供的折扣和適用的價目表。
這些因素可能會隨着時間的推移而變化，這取決於與每個可交付成果相關的獨特事實和情況。如果所考慮因素背後的事實和情況發生變化，或未來的事實和情況導致本公司考慮其他因素，本公司對SSP的最佳估計也可能發生變化。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，每項履約義務下的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 託管服務 | $ | 17,743 | | | $ | 12,764 | |
| 專業服務 | 4,220 | | | 7,142 | |
| 貨幣化 | 844 | | | 1,291 | |
| 發牌 | 8,322 | | | — | |
| 總計 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
2022年和2021年12月31日終了的年度，按地理位置分列的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 韓國 | $ | 14,530 | | | $ | 2,460 | |
| 德國 | 4,134 | | | 7,526 | |
| 美國 | 3,344 | | | 4,030 | |
| 日本 | 3,866 | | | 3,797 | |
| 法國 | 4,023 | | | 2,616 | |
| 其他 | 1,232 | | | 768 | |
| 總計 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
2022年和2021年12月31日終了年度，按確認模式分列的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 隨着時間的推移 | $ | 19,955 | | | $ | 15,210 | |
| Point-in-time | 11,174 | | | 5,987 | |
| 總計 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
該公司還按服務類型細分收入。這種分解包括產品版税、服務訂閲和貨幣化。產品版税收入來自Houndified Products，這是汽車和消費電子行業中支持語音的有形產品。產品版税收入基於產品的數量、使用量或壽命，而產品的使用量、使用量或壽命受設備數量、用户數量或時間單位的影響。服務訂閲收入來自Houndified Services，包括客户服務、訂餐、內容、預約和語音商務。訂閲收入是根據基於使用的收入、每個查詢的收入或每個用户的收入來計算的月費。Houndify Products和Houndified Services都可能包括開發和定製Houndify平臺以滿足客户特定需求的專業服務。盈利收入來自SoundHound音樂識別應用程序，主要歸因於
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
為用户帶來廣告印象收入。2022年和2021年12月31日終了的年度，按服務類型分列的收入如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 產品版税 | $ | 28,447 | | | $ | 18,356 | |
| 服務訂閲 | 1,838 | | | 1,550 | |
| 貨幣化 | 844 | | | 1,291 | |
| 總計 | $ | 31,129 | | | $ | 21,197 | |
合同餘額
公司通過許可軟件訪問或提供服務來履行與客户簽訂的合同所規定的義務，以換取客户的考慮。公司履行業績的時間往往不同於客户付款的時間，這導致確認應收賬款、合同資產或合同負債。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認7.6我們在2022年下半年向客户交付的Houndify Edge解決方案的許可收入中，有100萬與在合同有效期內使用的最低保證單位有關，並導致我們的合同資產餘額相應增加。在綜合財務報表列報的期間內，本公司並無記錄任何與合同資產有關的資產減值費用。
2022年和2021年12月31日終了年度報告期初的遞延收入餘額中已確認的收入為#美元。6.4百萬美元和美元14.9分別為100萬美元。截至2022年12月31日，分配給與未履行或部分未履行的客户合同相關的剩餘履約義務的交易價格總額為美元。20.7萬鑑於適用的合同條款，8.1預計將在2010年內確認為收入 一年, $9.3預計將在 二至五年和$的剩餘部分3.3預計將於 五年。這一金額不包括未向客户承諾的合同、公司確認的收入等於公司有權為提供的服務開具發票的金額的合同，或未來基於銷售或基於使用情況的特許權使用費支付，以換取對公司託管服務的訪問。這一數額可能會因未來可變對價重估、終止、其他合同修改或貨幣調整而發生變化。確認剩餘未履行履約債務的估計時間可能會發生變化，並受到範圍變化、產品和服務交付時間變化或合同修改的影響。
該公司的長期合同沒有重要的融資部分，因為通常在合同的每一年都有付款和履約。如果有一段時間一年如果承諾服務的轉讓與付款之間的時間間隔較長，則一般是出於融資以外的原因，因此，本公司不會調整融資部分的交易價格。
本公司選擇實際權宜之計，不就重大融資部分的影響調整承諾對價金額，前提是本公司在合同開始時預計，公司向客户轉讓承諾的貨物或服務與客户為該貨物或服務付款之間的期間為一年或更短。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
5. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 計算機設備 | $ | 20,946 | | | $ | 20,571 | |
| 軟件和錄音 | 9,420 | | | 8,687 | |
| 租賃權改進 | 3,850 | | | 3,567 | |
| 傢俱和固定裝置 | 761 | | | 729 | |
| 按成本價計算的財產和設備總額 | 34,977 | | | 33,554 | |
| 減去：累計折舊和攤銷 | (31,530) | | | (27,399) | |
| 財產和設備合計(淨額) | $ | 3,447 | | | $ | 6,155 | |
財產和設備，淨額包括融資租賃債務項下的資產(補充資料見附註14)，總費用約為#美元0.6百萬美元和美元16.6百萬美元，累計折舊約為$0.3百萬美元和美元13.9分別截至2022年和2021年12月31日。折舊和攤銷費用總額約為#美元。4.0百萬美元和美元5.5截至2022年及2021年12月31日止年度，本集團分別錄得約人民幣100，000，000元。
6. 應計負債
應計負債包括以下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 應計補償費用 | $ | 6,134 | | | $ | 3,802 | |
| 應計利息 | 236 | | | 1,369 | |
| 應計供應商應付款 | 1,002 | | | 1,109 | |
| 應計專業服務 | 89 | | | 934 | |
| 其他應計負債 | 1 | | | 84 | |
| $ | 7,462 | | | $ | 7,298 | |
7. 承付款和或有事項
合同
2021年8月，本公司與一家雲服務提供商訂立獨家協議，託管其語音人工智能平臺，根據該協議，本公司承諾支付最低98.0雲成本超過1年七年制可根據使用情況進行可變增長的期間。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日，不可取消的未來最低付款總額如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2023 | $ | 7,000 | |
| 2024 | 11,000 | |
| 2025 | 14,000 | |
| 2026 | 16,000 | |
| 2027 | 24,000 | |
| 此後 | 24,000 | |
| 總計 | $ | 96,000 | |
法律訴訟
本公司可能不時在其正常業務活動過程中產生某些或有負債。公司應計或有負債是指未來可能發生的支出，並且這些支出可以合理地估計。管理層認為，並無任何未決申索的結果預期會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大不利影響。
其他事項
該公司歷史上沒有在任何司法管轄區徵收過美國各州或當地的銷售税和使用税或其他類似的税收。2018年6月21日，美國最高法院在南達科他州訴WayFair，Inc.在某些情況下，州和地方司法管轄區可以對在這些司法管轄區沒有實際存在的遠程供應商強制執行銷售和徵税義務。一些州已經開始，或已經將自己定位為開始，要求銷售和使用來自偏遠供應商的税收。這些收集要求的細節和生效日期因州而異。該公司繼續使用各州的評估來分析潛在的銷售税風險。根據美國會計準則第450號“或有事項”，公司估計並記錄了負債#美元。1.1截至2022年和2021年12月31日。
8. 認股權證
由於業務合併(見附註3)，本公司已追溯調整已發行的Legacy SoundHound認股權證和2022年4月26日之前的相應執行價格，以實施用於確定其轉換為普通股股份數量的轉換比率。
C系列認股權證
關於發行2013年4月和2013年11月的票據，本公司發行了可拆卸的認股權證以購買。248,408和496,8271股Legacy SoundHound系列C系列優先股(“C系列認股權證”)，價格分別為1美元1.21每股支付給貸款人，這筆錢立即可以行使。2021年12月，所有未償還的債務745,235與2013年4月和2013年11月票據相關的認股權證股份淨行權，導致淨髮行量。645,356購買Legacy SoundHound Series C優先股的股份。
與可轉換票據及應付票據有關的認股權證
關於發行本公司2021年應付票據(“SVB 2021年3月票據”)及2021年可換股票據(“SCI 2021年6月票據”)，本公司發行可拆卸認股權證購買708,808和354,404分別為Legacy SoundHound普通股，行權價為$3.67每股支付給出借人，這些錢立即可以行使。
本公司根據債務收益的相對公允價值分配，在綜合資產負債表中按公允價值將該等認股權證初步計入實收資本。有關公允價值計算的其他信息，請參閲附註10。有關SVB於2021年3月發行的票據的公允價值作為折讓分配予該等票據。集市
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
與SCI 2021年6月票據相關的價值被資本化為資產，因為基礎債務類似於循環承諾。由於認股權證被歸類為權益，因此在每個報告期結束時不需要重新計量。於二零二一年三月三十一日及二零二一年六月十四日權證的初始分配公平值為$2.31000萬美元和300萬美元1.5分別為2.5億美元和2.5億美元。這些認股權證有一個十年到期日分別為適用的截止日期2031年3月和2031年6月。
於截止日期，所有與SVB 2021年3月發行的債券及渣打銀行2021年6月發行的債券相關的未償還認股權證均已由各自的貸款人全面行使，導致淨髮行量為673,416A類普通股。
與企業合併相關的權證
公開認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了公開認股權證。每份公共認股權證賦予持有人購買一股普通股的權利，行使價為#美元。11.50每股。於行使公開認股權證時，並無發行零碎股份。公司可贖回尚未贖回的認股權證，金額為$0.01每份手令，在不少於30在認股權證可行使後發出的提前數天的書面贖回通知，如果普通股的最後報告售價等於或超過$18.00每股(經股票股息、分拆、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-自認股權證可行使後至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日止的交易日。於本公司發出贖回通知後，認股權證持有人可於贖回通知發出後，隨時行使公募認股權證以換取現金，或以無現金方式行使。
在業務合併結束後，公司的公共認股權證繼續被歸類為股本工具，因為它們與公司的股票掛鈎。截至2022年12月31日，有3,457,996已發行和未發行的公有權證。
私人認股權證
在業務合併之前，ATSP發行了私募認股權證。私募認股權證最初以與公開認股權證相同的形式發行，惟私募認股權證：(I)不可由本公司贖回及(Ii)可以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其任何獲準受讓人持有即可。如果私募認股權證由初始購買者或其任何獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。
根據ASC 815，私募認股權證最初被視為一種責任工具，因為它們符合衍生品的定義。在業務合併完成後，該公司修改了其私募認股權證，使其與其公開認股權證相同。因此，私募認股權證符合歸類為股本工具的要求，因為它們與公司的股票掛鈎。截至2022年12月31日，有208,000已發行和未償還的私人認股權證。
9. 可轉換票據和應付票據
Snap 2020年6月筆記
2020年6月，公司向一家貸款人發行了一張本票，SNAP 2020年6月票據，以換取#美元15.02.5億美元的現金收益。這張紙幣的年利率是5%，到期日為2022年6月26日，如果不提前根據轉換條款和控制事件的變化進行轉換，如下所述。所有未支付的利息和本金應貸款人的要求在2020年6月票據到期日或之後到期並支付。
SNAP 2020年6月票據的未償還本金餘額和未付應計利息可根據以下條款進行轉換(“SNAP 2020年6月票據轉換功能”或“轉換功能”)：在下一輪股權融資中自動轉換為股權股份(“SNAP 2020年6月票據合格融資”或“合格
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
融資“)，轉換價格等於(A)投資者在這種合格融資中支付的每股最低現金價格(這將至少反映20(B)如果沒有額外的成交，則(B)0.80乘以投資者在合格融資中購買股權證券所支付的每股價格。SNAP 2020年6月票據的合格融資應至少為$30.02000萬美元，其中不包括SNAP 2020年6月票據的轉換和任何其他債務。
此外，一旦控制權發生變更，本公司應根據以下條款(“贖回功能”)以現金結算SNAP 2020年6月票據：
•200有關票據當時未償還本金的%，另加該票據原有本金的任何未付累算利息；及
•100相關票據當時未償還本金的%，加上該票據原始本金的任何未付應計利息，但前提是如果本公司與貸款人或貸款人的關聯公司之間的控制權變更交易完成。
該公司評估了SNAP 2020年6月票據是否包含符合ASC 815衍生工具和套期保值定義的嵌入特徵。轉換特徵具有衍生品的資格，因為它隨着標的股票價格的增加或減少而不斷重置，以便在任何轉換日期以固定權益價值向持有人提供可變數量的股份。因此，轉換特徵被分成兩部分，並作為衍生負債入賬，在每個報告期結束時重新計量。該公司最初以公允價值記錄了分叉轉換功能，剩餘價值作為債務貼現分配給SNAP 2020年6月票據。轉換功能於2020年9月發行時的公允價值為$2.51000萬美元，這被記錄為衍生負債在公司的綜合資產負債表上。SNAP 2020年6月票據的贖回功能不符合衍生品的定義。因此，贖回功能不會分成兩部分。
SNAP債券於2020年6月發行時的債務折價總額為$2.51000萬美元。本公司採用實際利息法攤銷總債務折價。公司確認的利息支出總額為#美元。0.7截至2022年12月31日的年度與SNAP 2020年6月票據相關的百萬美元，其中0.4與債務貼現的攤銷有關。公司確認的利息支出總額為#美元。2.0截至2021年12月31日的年度與SNAP 2020年6月票據相關的百萬美元，其中1.3百萬美元涉及債務貼現的攤銷。與SNAP 2020年6月票據相關的債務貼現在票據有效期內攤銷，從票據發行開始，到2022年4月26日票據轉換之日結束。
SNAP 2020年6月票據包含一項轉換功能，在該功能中，未償還本金和任何未支付的應計利息自動轉換為股權證券。這種轉換髮生在公司以真正的股權融資方式發行和出售股權證券，總收益超過$30.02000萬美元，不包括SNAP 2020年6月票據的面值(“SNAP 2020年6月票據合格融資”)。
作為業務合併的結果，在成交日期，SNAP 2020年6月票據轉換功能被觸發，因為業務合併的總收益超過了符合SNAP 2020年6月票據合格融資資格的最低金額。因此，在結算日，所有未償還本金為$15.01000萬美元，應計利息為$1.41000萬人被轉化為2,046,827A類普通股。此外，剩餘的債務貼現為#美元。0.21000萬美元及相關衍生負債，公允價值為#美元4.1截至截止日期，已有1.8億美元被撲滅。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至2022年4月26日和2021年12月31日的未攤銷債務折扣、轉換功能的公允價值和應計利息(以千為單位)。
| | | | | | | | | | | |
| 四月二十六日，
2022 | | 十二月三十一日，
2021 |
| 未攤銷債務貼現 | $ | 230 | | | $ | 657 | |
| 轉換功能的公允價值 | $ | 4,094 | | | $ | 3,488 | |
| 應計利息 | $ | 1,375 | | | $ | 1,136 | |
應計利息計入綜合資產負債表的應計負債，以反映SNAP 2020年6月票據在2021年12月31日被歸類為短期票據。
SVB 2021年3月備註
2021年3月，本公司與一家商業銀行簽訂貸款和擔保協議，借入#美元30.0300萬美元，同時發行認股權證127,570Legacy SoundHound的普通股。權證的分配公允價值為$2.3發行時為3.8億歐元。SVB於2021年3月發行的票據亦載有一筆為數$的末期付款撥備。1.11000萬美元。認股權證在發行時確認為債務折價，並根據相對公允價值方法記錄為債務餘額的減少。該公司將最後一筆付款記錄為本金餘額的增加和整個付款金額的債務貼現。本公司按實際利息基準於自發行起至提前到期日(定義見下文)期間攤銷折扣。
這筆貸款的年利率等於以下兩者中較大者9.00%或5.75比最優惠利率高出%。截至2022年12月31日，利率為13.25%。前12個月的付款僅為利息，現在到期時為本金和利息。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度在綜合經營報表中列報利息開支及全面虧損$2.8百萬美元和美元4.5分別為100萬美元，其中0.2截至2022年12月31日和2021年12月31日，仍有100萬美元未支付應計利息。發行時的債務貼現總額為$3.5百萬美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得1.0百萬美元和美元2.4與債務貼現相關的利息支出分別為100萬英鎊。
最初的定期貸款攤銷日期為2022年4月1日，如果達到某些業績里程碑，有機會延長6個月。貸款的原定到期日為2022年4月26日(“提前到期日”)，如果達到某些業績里程碑，包括轉換SNAP 2020年6月1日票據，則有機會延期至2024年9月或2025年3月。2022年4月，本公司與硅谷銀行簽訂貸款修改協議，將票據的提前到期日延長至2022年5月26日，這也延長了貼現的攤銷期限。作為業務合併的結果，在截止日期和業績里程碑轉換的SNAP 2020年6月票據達到了要求，將到期日延長至2024年9月1日
SCI 2021年6月筆記
於2021年6月，本公司與貸款人訂立貸款及擔保協議，以取得本公司的信貸延期。可以在$中請求延期5.01億美元遞增，最高承諾額為1美元15.01000萬美元。該公司最初提取了$5.02021年6月14日的1000萬美元和剩餘的10.02021年12月1日。SCI 2021年6月的票據還包含一項最終付款條款3.5每次抽籤的百分比或$0.5總計2.8億美元。此外，認股權證與可換股票據一併發行。63,785Legacy SoundHound的普通股。權證的分配公允價值為$1.5發行時為3.8億歐元。本公司將最終付款記錄為本金餘額的增加和每次取款時整個付款金額的債務貼現。
這筆貸款的年利率等於以下兩者中較大者9.00%或5.75比最優惠利率高出%。截至2022年12月31日，利率為13.25%。前12個月的付款僅為利息，現在到期時為本金和利息。該公司發生並支付了$1.5百萬美元和美元0.3百萬美元的聲明權益
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損。
作為認股權證和折扣$2.21000萬美元直接歸因於承諾總額為#美元。15.0本公司已將與本票據相關的未攤銷債務發行成本作為流動資產列報，並在綜合資產負債表中記為債務發行成本。該公司將以直線方式攤銷從發行日至2025年5月31日到期日的成本。該公司記錄了$0.8百萬美元和美元1.0分別於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度與債務貼現相關的利息支出百萬元。
貸款攤銷日期為2022年6月1日，如果達到某些業績里程碑，有機會延長6個月。貸款的到期日為2025年5月31日或SNAP 2020年6月票據全額償付或於2022年6月26日到期時的較早日期。經本公司及其代理雙方同意，未償還的定期貸款墊款本金可轉換為SoundHound在首次公開發售(IPO)中發行的股本證券，或由特殊目的收購公司(“SPAC”)在SoundHound股本證券的私募銷售期間發行的股本證券，而SoundHound的股本證券基本上與SPAC收購交易同時完成。如果發生與IPO相關的轉換，本金應轉換為同一類別和系列的股權證券，按IPO向公眾出售的每種證券的初始價格計算。如果發生與SPAC相關的轉換，本金應轉換為SPAC中其他投資者以相同股價和相同條款購買的股權證券。
作為業務合併的結果，SNAP於2020年6月發行的票據在截止日期轉換為公司的證券。由於SNAP 2020年6月票據未足額兑付，且因轉換原因未於2022年6月26日到期，SCI明晟2021年6月票據的到期日為2025年5月31日。此外，由於本公司及其代理並未就業務合併可能觸發的股權轉換達成協議，因此轉換功能在成交日期後不再存在。截至2022年12月31日，SCI 2021年6月票據被歸類為應付票據。
下表彙總了該公司的債務餘額(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| SVB
2021年3月
注意事項 | | SCI 2021年6月筆記 | | 總計 |
| 應付票據，本期部分 | $ | 12,000 | | | $ | 4,718 | | | $ | 16,718 | |
| 應付票據，扣除當期部分 | 10,050 | | | 8,261 | | | 18,311 | |
| 未攤銷貸款貼現 | (62) | | | — | | | (62) | |
| 總計 | $ | 21,988 | | | $ | 12,979 | | | $ | 34,967 | |
| 作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 | $ | — | | | $ | 295 | | | $ | 295 | |
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| SVB 2021年3月
注意事項 |
| 應付票據，流動部分 | $ | 31,050 | |
| 未攤銷貸款貼現 | (1,086) | |
| 賬面價值 | $ | 29,964 | |
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| Snap 2020年6月筆記 | | SCI 2021年6月筆記 | | 總計 |
| 可轉換票據，流動部分 | $ | 15,000 | | | $ | 15,525 | | | $ | 30,525 | |
| 未攤銷貸款貼現 | (657) | | | — | | | (657) | |
| 總計 | $ | 14,343 | | | $ | 15,525 | | | $ | 29,868 | |
| 作為資產記錄的未攤銷債務發行成本 | $ | — | | | $ | 1,132 | | | $ | 1,132 | |
此外，綜合經營報表和全面虧損的利息支出包括相關期間本公司債務工具產生的既定利息，以及債務折價和發行成本的攤銷。如果貸款人要求在發生公司無法控制的某些事件時付款，則每種票據的使用壽命可能會縮短。
10. 公允價值計量
下表列出了該公司按公允價值經常性計量或披露的金融工具的公允價值(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至公允價值計量
2021年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 資產： | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 4,863 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 負債： | | | | | |
| 衍生負債 | — | | | — | | | (3,488) | |
| 總計 | $ | 4,863 | | | $ | — | | | $ | (3,488) | |
截至2022年12月31日，沒有按公允價值經常性計量或披露的金融工具。
衍生負債的公允價值乃根據市場上未能觀察到的重大投入釐定，該等投入屬公允價值架構內的第三級計量。
C系列認股權證(2013年4月和2013年11月)
2021年12月，C系列權證全面行使。在行使認股權證之前，本公司將認股權證重估至其內在價值，導致公允價值變動為#美元。3.8百萬美元。這一公允價值變動在所附的綜合經營報表和全面虧損中記為其他費用淨額的組成部分。這些認股權證按公允價值#美元記錄為C系列優先股。5.8淨股票結算額為100萬美元。
普通股認股權證(SVB 2021年3月及SCI 2021年6月債券)
本公司發行與SVB 2021年3月債券及SCI 2021年6月債券相關的普通股認股權證(詳情見附註8)。SVB於2021年3月發行的票據及SCI於2021年6月發行的認股權證是根據其相對公平的債務收益分配金額計算的。2.3百萬美元和美元1.5分別為100萬美元。該等認股權證於開始時被分類為權益工具，於發行時相對於與SVB 2021年3月票據相關的未償還票據或與SCI 2021年6月票據相關的資產錄得相應折讓。由於普通股認股權證被歸類為權益工具，因此在隨後的每個資產負債表日不需要重新計量，因為它們被認為是與公司股票掛鈎的。SVB 2021年3月的認股權證將於2031年3月到期，SCI明晟2021年6月的認股權證將於2031年6月到期。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
該公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，通過以下假設確定了SVB 2021年3月和SCI 2021年6月普通權證在發行時的公允價值：
| | | | | |
| SVB 2021年3月發行普通股認股權證 | |
| 預期股息率 | 0 | % |
| 無風險利率 | 1.74 | % |
| 預期波動率 | 47 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 10 |
| | | | | |
| SCI 2021年6月發行普通股認股權證 | |
| 預期股息率 | 0 | % |
| 無風險利率 | 1.51 | % |
| 預期波動率 | 47 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 10 |
於業務合併完成時，所有與SVB 2021年3月債券及渣打銀行2021年6月債券相關的未償還認股權證均已行使，導致淨髮行量為673,416A類普通股。
衍生負債(SNAP，2020年6月説明)
為了確定與SNAP 2020年6月票據相關的嵌入衍生工具的公允價值，該公司採用了收益法模型，採用了有無方法。使用有和無方法，該公司在Next股權融資、控制權變更、SPAC/私募股權投資和IPO方案下模擬了流向票據持有人的預期現金流。從有無方法的角度，將嵌入導數的值確定為差分值。該公司在估值日採用了以下假設：
| | | | | |
| 十二月三十一日，
2021 |
| 下一次股權融資的可能性 | 3 | % |
| 空間/管道的概率 | 95 | % |
| 首次公開發行的可能性 | 2 | % |
| 100 | % |
| 加權平均期限（年） | 0.27 |
| 加權平均貼現率 | 25 | % |
在衍生負債的公允價值計量中使用的重大不可觀察的輸入是剩餘預期期限、貼現率和每種情況的融資可能性。期內大幅增加(減少)將導致公允價值計量大幅降低(較高)。折現率的顯著增加(減少)將導致公允價值計量顯著降低(更高)。
2022年4月26日，企業合併結束，嵌入的衍生品按公允價值進行估值，相當於其內在價值。嵌入的衍生工具的公允價值為#美元。4.11000萬美元。由於業務合併的結束觸發了SNAP 2020年6月票據內的轉換功能，從而將票據的本金轉換為股權，與票據相關的嵌入衍生工具被終止。本公司於#年記錄了衍生負債的重新計量。其他費用，淨額關於合併經營報表和全面虧損。嵌入衍生工具的公允價值於清償時在綜合資產負債表上記為額外實收資本。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度嵌入衍生工具的公允價值重新計量(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 轉換特徵損失的重新測量 | $ | (606) | | | $ | (1,108) | |
下表彙總了公司衍生負債和認股權證負債的公允價值變化，其公允價值由第3級投入確定：
| | | | | | | | | | | |
| 導數
負債 | | 搜查令
負債 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 2,380 | | | $ | 2,004 | |
| 公允價值變動 | 1,108 | | | 3,812 | |
| 認股權證的行使 | — | | | (5,816) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 3,488 | | | — | |
| 公允價值變動 | 606 | | | — | |
| 可轉換票據轉換時嵌入衍生工具的清償 | (4,094) | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | — | |
在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公允價值等級的三個級別之間沒有金融工具轉移。
11. 優先股
截至業務合併日期，已授權、已發行和已發行的遺留SoundHound優先股摘要如下:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權股份 | | 已發行股份 | | 清算優先權 | | 賬面價值 |
| A系列 | 19,106,048 | | 19,106,048 | | $ | 28,239 | | | $ | 4,967 | |
| B系列 | 33,702,134 | | 33,702,134 | | 66,360 | | | 11,038 | |
| C系列 | 5,687,525 | | 5,687,525 | | 38,163 | | | 11,837 | |
| C-1系列 | 4,436,090 | | 4,436,090 | | 89,298 | | | 16,061 | |
| D系列 | 20,258,299 | | 20,258,299 | | 527,992 | | | 85,648 | |
| D-1系列 | 8,418,535 | | 8,418,535 | | 277,812 | | | 49,957 | |
| D-2系列 | 8,418,530 | | 8,418,530 | | 277,811 | | | 49,949 | |
| D-3系列 | 6,922,165 | | 6,922,165 | | 276,887 | | | 50,046 | |
| D-3A系列 | 20,835,869 | | — | | — | | | — | |
| 127,785,195 | | 106,949,326 | | $ | 1,582,562 | | | $ | 279,503 | |
在業務合併結束時，A、B、C、C-1、D、D-1、D-2和D-3系列優先股的流通股轉換為106,949,326SoundHound A類普通股的換股比例為5.5562。上述授權股份及已發行股份已追溯性調整，以反映交換情況。由於Legacy SoundHound可贖回可轉換優先股的轉換，公司將可贖回可轉換優先股的金額重新分類為額外實繳資本。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
業務合併完成後，本公司有權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。優先股的法定股份數目亦可由持有本公司當時所有已發行股本中有權投票的大多數的持有人投贊成票而增加或減少，而無需優先股持有人的單獨表決。任何新的優先股系列可以按照董事會的規定指定、固定和確定，而無需普通股或優先股持有人的批准。根據公司重述的公司註冊證書，優先股持有人有權選舉一名或多名董事。截至2022年12月31日，公司沒有已發行的優先股。
12. 普通股
該公司擁有250,030,433在業務合併結束前授權發行的Legacy SoundHound普通股的股票。
2022年4月26日，公司完成了一項業務合併，該合併被計入反向資本重組(更多信息請參閲附註3)。根據公司重述的公司註冊證書，公司有權發行500,000,000股本股份，包括(A)455,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股，(B)44,000,000面值為$的B類普通股0.0001每股；及(C)1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。該公司普通股的流通股均已繳足股款，且無需評估。
作為業務合併的結果，73,561,334Legacy SoundHound普通股的股份，以及106,949,326Legacy SoundHound優先股的股票被轉換為180,510,660本公司普通股的股份，包括140,114,060A類普通股和40,396,600公司B類普通股的股份。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。A類普通股持有者有權一對提交給股東投票或批准的所有事項按股投票。B類普通股持有者有權十提交給股東投票或批准的所有事項的每股投票權。
B類普通股的每股應自動轉換為A類普通股的一股已繳足且不可評估的股份。B類普通股股票將可轉換為A類普通股股票，並將在未來發生某些事件(一般包括轉讓)時自動轉換為A類普通股股票，但修訂後的章程規定的有限例外情況除外。隨着時間的推移，將B類普通股轉換為A類普通股將增加那些長期保留其股份的B類普通股持有者的相對投票權。因此，持有我們B類普通股的一個或多個個人或實體可能獲得重大投票權，因為B類普通股的其他持有者出售或以其他方式將其股票轉換為A類普通股。
13. 股票激勵計劃
2016年4月，我們通過了《2016年度股權激勵計劃》(簡稱《2016年度計劃》)，作為2006年度《計劃》的繼承和延續。根據2016年計劃，公司獲準授予股票期權和RSU獎勵，以及股票增值權和其他股票獎勵。截至2021年12月31日止年度，本公司修訂2016年度計劃，將預留供發行的普通股股數增加6,667,478多合共 48,347,329。自業務合併完成之日起，本公司不再有股份可供根據2016年度計劃發行。
《2016年度計劃》規定，以不低於100董事會決定的授予日公允價值的%，除非認購人是10%股東，在這種情況下，期權價格將不低於110該等公平市價的%。授予的期權通常最長期限為10自授予之日起數年，可在授予時行使，除非另有指定，由董事會在授予之時儘早行使，並通常授予四年制期間，帶有一個25一年後按%懸崖歸屬，然後在剩餘三年按月按比例分配。授予的RSU通常授予四年制句號，帶有25一年後按%進行懸崖歸屬，然後在剩餘三年按季度按比例分配。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
2022年4月26日，本公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃(簡稱2022年激勵計劃)(與2006年計劃和2016年計劃統稱為《計劃》)，並於結束時生效。該公司最初保留19,650,371A類普通股，用於根據2022年獎勵計劃發行獎勵(“初始限額”)。初始限制表示10在緊接交易結束後，公司普通股已發行股票總數的百分比，並在十年內每年增加。激勵獎勵計劃規定授予股票期權，這些期權可以是ISO或非法定股票期權(“NSO”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票、限制性股票單位以及激勵獎勵計劃管理人確定的其他基於股票或現金的獎勵，這些獎勵與獎勵計劃的目的和合並後公司的利益一致，或統稱為獎勵。截至2022年12月31日，公司擁有1,933,867根據2022年獎勵計劃，尚待發放的獎勵。
2022年4月26日，公司股東批准了SoundHound AI，Inc.2022年員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於交易結束時生效。一個集合3,930,074本公司A類普通股的股份已根據ESPP授予的權利（“總數”）保留用於發行或轉讓。總數代表 2在緊接交易結束後，公司普通股已發行股票總數的百分比，並在十年內每年增加。ESPP為符合條件的員工提供了通過累計工資扣除以折扣價從公司購買普通股的機會。ESPP正在通過向符合條件的員工提供一系列購買權來實施。根據ESPP，公司董事會可以指定發售，但一般規定的期限為27個月。收購價格將根據發售規定，但根據ESPP的條款，不能低於85公司普通股在發行日或購買日每股公允市值的較低者的百分比。ESPP還包括一項為期六個月的收購價格回顧條款，如果收購日的股票價格低於發行日的股票價格。根據ESPP的第一個要約期從2022年11月1日開始。截至2022年12月31日，我們尚未根據ESPP發行任何股票。
選項活動
計劃下的股票期權活動如下：截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 股份數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均
剩餘合同期限(年) | | 總內在價值（單位：千） |
| 傑出，2020年12月31日 | | 28,772,180 | | $ | 2.38 | | | | | |
| 授與 | | 6,303,953 | | 7.22 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (2,590,780) | | 0.96 | | | | | |
| 被沒收或取消 | | (2,123,948) | | 3.13 | | | | | |
| 未清償，2021年12月31日 | | 30,361,405 | | 3.45 | | | | | |
| 授與 | | 391,619 | | 6.17 | | | | | |
| 已鍛鍊 | | (3,595,706) | | 1.16 | | | | | $ | 22,534 | |
| 被沒收或取消 | | (1,736,893) | | 4.63 | | | | | |
| 未清償，2022年12月31日 | | 25,420,425 | | $ | 3.74 | | | 6.32 | | $ | 1,448 | |
| 可行使，2022年12月31日 | | 18,952,826 | | 3.04 | | | 5.65 | | 1,448 | |
提前行使的期權受上述歸屬條款的約束，任何未歸屬的股份在終止僱傭、死亡或殘疾時可按原價回購。在截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，沒有任何期權行使需要回購。
已授出期權的加權平均授出日期公允價值為$3.11及$3.06，分別在截至2022年和2021年12月31日的年度內。歸屬期權的總公允價值約為#美元。9.9百萬美元和
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
$5.4在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內，分別為100萬美元。截至2022年12月31日，與未償還期權相關的未攤銷費用為1美元。15.3百萬美元。截至2022年12月31日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期間為2.33好幾年了。
為了確定以股票期權形式發行的基於股票的支付獎勵的估計公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。布萊克-斯科爾斯期權定價模型在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內對期權獎勵的假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 股息率 | 0 | % | | 0 | % |
| 預期波動率 | 51 | % | | 42 | % |
| 預期期限(年) | 5.88 | | 6.01 |
| 無風險利率 | 2.58 | % | | 1.14 | % |
ESPP活性
為了確定ESPP股票的估計公允價值，該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在截至2022年12月31日的一年中，布萊克-斯科爾斯期權定價模型對ESPP獎勵的假設如下：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022年12月31日 |
| 股息率 | 0 | % |
| 預期波動率 | 77 | % |
| 預期期限(年) | 0.52 |
| 無風險利率 | 4.53 | % |
限制性股票單位活動
該計劃下的限制性股票單位活動如下：截至2022年12月31日的年度：
| | | | | | | | | | | |
| 股份數量 | | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未清償，2021年12月31日 | — | | $ | — | |
| 授與 | 20,416,417 | | 4.26 | |
| 既得 | (2,516,191) | | 4.99 | |
| 被沒收 | (1,183,843) | | 4.46 | |
| 未清償，2022年12月31日 | 16,716,383 | | $ | 4.14 | |
該公司記錄的股票薪酬支出為#美元。0.4在截至2022年12月31日的年度內，與基於績效的RSU相關的百萬美元。與基於績效的RSU相關的未攤銷費用為#美元7.1截至2022年12月31日，為100萬。
為推算基於市場的RSU的公允價值，本公司應用蒙特卡洛模擬來確定授予日期的公允價值。與市場RSU相關的基於股票的補償在派生的服務期內確認。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
蒙特卡羅模擬模型下的假設和在截至2022年12月31日的年度內授予員工的以市場為基礎的RSU的計算公允價值如下：
| | | | | |
| 截至的年度 |
| 2022年12月31日 |
| 預期波動率 | 52 | % |
| 預期期限(年) | 4 |
| 漂移率 | 2.9 | % |
基於市場的RSU的加權平均授權日公允價值為$3.91。該公司記錄了$1.1在截至2022年12月31日的年度內，與基於市場的RSU相關的基於股票的薪酬支出為100萬歐元。與基於市場的RSU相關的未攤銷費用為$2.6截至2022年12月31日，為100萬。
截至2022年12月31日止年度，歸屬的RSU的公允價值為12.0百萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得19.0百萬美元，與RSU相關的基於股票的薪酬。截至2022年12月31日，與RSU相關的未攤銷費用為1美元。55.6百萬美元。截至2022年12月31日的餘額應攤銷的加權平均剩餘攤銷期間為2.84好幾年了。
補償費用
公司的創始人舉行了7,270,503在業務合併前的傳統SoundHound普通股轉換前。在企業合併結束前，兩位創始人將他們的股票交換為Legacy SoundHound B類普通股。在業務合併後，創始人交換了他們的遺留SoundHound B類股票，以換取40,396,600B類普通股股份按換股比例計算。就像B類普通股一樣十每股投票權，交換導致基於股票的增量薪酬支出為$1.0其中包括截至2022年12月31日的年度的綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。
股票補償在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合業務報表和綜合虧損中歸入以下業務費用賬户(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 99 | | | $ | — | |
| 銷售和市場營銷 | 2,794 | | | 509 | |
| 研發 | 13,986 | | | 4,434 | |
| 一般和行政 | 11,913 | | | 1,379 | |
| 總計 | $ | 28,792 | | | $ | 6,322 | |
14. 租契
該公司根據不可取消的經營租約租賃某些設施，這些租約將在不同的日期到期，直至2026年。一些租約包括續簽選項，這將允許以接近公平市場租金價值的費率延長到期日。該公司還簽訂了計算機設備的某些融資租賃。融資租賃以融資資產為抵押。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
截至2022年12月31日，經營租賃和融資租賃項下的不可取消未來最低租賃付款總額如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 運營中
租賃 | | 金融
租賃 |
| 截至12月31日的年度： | | | |
| 2023 | $ | 3,758 | | | $ | 189 | |
| 2024 | 3,234 | | | 122 | |
| 2025 | 914 | | | 8 | |
| 2026 | 458 | | | — | |
| 2027 | 458 | | | — | |
| 此後 | 1,225 | | | — | |
| 總計 | 10,047 | | | 319 | |
| 減去：推定利息 | (1,050) | | | (31) | |
| 租賃負債現值 | 8,997 | | | 288 | |
| 減：當前部分 | (3,282) | | | (160) | |
| 租賃負債，扣除當期部分 | $ | 5,715 | | | $ | 128 | |
2022年、2022年和2021年12月31日終了年度的租賃費構成如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 經營租賃成本 | $ | 3,423 | | | $ | 3,654 | |
| 短期租賃成本 | $ | 466 | | | $ | 524 | |
| | | |
| 融資租賃成本： | | | |
| 融資租賃資產攤銷 | $ | 995 | | | $ | 2,575 | |
| 租賃負債利息 | $ | 79 | | | $ | 472 | |
下表提供了截至2022年12月31日與我們的租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 運營中
租賃 | | 金融
租賃 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 3.83 | | 1.82 |
| 加權平均貼現率 | 5.89 | % | | 10.80 | % |
該公司的租金支出總額約為$3.9百萬美元和美元4.2在截至2022年和2021年12月31日的年度內分別為100萬美元。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
15.不包括其他費用，淨額
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，扣除綜合業務報表和全面虧損後的其他費用包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 其他費用，淨額： | | | |
| 利息收入 | $ | 390 | | | $ | 7 | |
| 衍生工具及認股權證負債的公允價值變動 | (606) | | | (4,920) | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 32 | | | (502) | |
| 其他費用合計(淨額) | $ | (184) | | | $ | (5,415) | |
16. 每股淨虧損
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股東應佔基本和稀釋後每股淨虧損的計算：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | |
| 淨虧損(以千計) | $ | (115,373) | | | $ | (79,540) | |
| 分母： | | | |
| 加權平均流通股-基本和稀釋 | 157,317,695 | | 67,255,538 |
| 每股基本和攤薄淨虧損 | $ | (0.73) | | | $ | (1.18) | |
在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度中，稀釋後每股收益等於基本每股收益，因為潛在稀釋證券的影響將是反稀釋的。
下表彙總了在計算稀釋後每股收益時不包括的潛在稀釋證券的流通股，因為在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，這些股票的計入將是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 股票期權 | 25,420,425 | | 30,361,405 |
| 限制性股票單位 | 16,716,383 | | — |
| 預計ESPP庫存單位 | 476,636 | | — |
| 普通股認股權證 | 3,665,996 | | 1,063,214 |
| 可贖回可轉換優先股 | — | | 106,949,326 |
| 總計 | 46,279,440 | | 138,373,945 |
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
17. 所得税
以下是所得税前虧損的地理細分：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 國內 | $ | (115,624) | | | $ | (79,962) | |
| 外國 | 3,140 | | | 878 | |
| $ | (112,484) | | | $ | (79,084) | |
所得税準備金包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 當前撥備： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | 7 | | | 5 | |
| 外國 | 755 | | | 339 | |
| 總當期撥備 | $ | 762 | | | $ | 344 | |
| 遞延準備金： | | | |
| 聯邦制 | $ | — | | | $ | — | |
| 狀態 | — | | | — | |
| 外國 | 2,127 | | | 112 | |
| 遞延準備金總額 | $ | 2,127 | | | $ | 112 | |
| 所得税撥備總額 | $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
| 有效所得税費用率 | (2.6) | % | | (0.6) | % |
該公司僅在報告的所有期間在美國發生了税前淨虧損。該公司記錄的所得税支出為#美元。2.91000萬美元和300萬美元0.5截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元，這反映了在外國司法管轄區銷售的美國賬面上支付的預扣税，以及估計的2022年與外國子公司相關的所得税。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
所得税撥備與將聯邦法定税率適用於我們的所得税前收入計算的金額不同，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 聯邦法定所得税率 | 21 | % | | 21 | % |
| 按法定税率計提的税收撥備 | $ | (23,622) | | | $ | (16,608) | |
| 國家所得税税率 | 7 | | | 5 | |
| 外國預提所得税和所得税 | 2,298 | | | 388 | |
| 外幣利差 | (115) | | | — | |
| 研發學分 | (1,731) | | | (1,605) | |
| 更改估值免税額 | 24,272 | | | 15,804 | |
| 基於股票的薪酬 | 1,540 | | | 728 | |
| 永久賬面税額差異 | 470 | | | 996 | |
| 其他 | (230) | | | 748 | |
| $ | 2,889 | | | $ | 456 | |
我們遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2022 | | 2021 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 淨營業虧損結轉 | $ | 79,060 | | | $ | 70,808 | |
| 研發學分 | 13,809 | | | 10,650 | |
| 財產和設備及無形資產 | 178 | | | 91 | |
| 遞延收入 | 1,612 | | | 3,662 | |
| 合同責任 | — | | | 1,154 | |
| 基於股份的薪酬 | 3,062 | | | 1,235 | |
| 經營租賃負債 | 2,106 | | | 2,861 | |
| 第174節研究與開發資本化 | 13,319 | | | — | |
| 應計項目和準備金 | 888 | | | 863 | |
| 其他 | 23 | | | — | |
| 遞延税項資產總額 | 114,057 | | | 91,324 | |
| 估值免税額 | (112,204) | | | (86,695) | |
| 遞延税項總資產，淨額 | 1,853 | | | 4,629 | |
| 遞延税項負債： | | | |
| | | |
| 使用權資產 | (1,811) | | | (2,460) | |
| 遞延税項負債總額 | (1,811) | | | (2,460) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 42 | | | $ | 2,169 | |
| 記錄為： | | | |
| 非流動遞延税項資產 | $ | 55 | | | $ | 2,169 | |
| 非流動遞延税項負債(作為其他負債的組成部分包括在內) | (13) | | | — | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 42 | | | $ | 2,169 | |
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
根據可獲得的客觀證據，管理層認為，由於公司的累積虧損和無法利用多餘的税收抵免，國內聯邦和州遞延税項資產以及加拿大超額SR&ED税收抵免很可能無法完全實現。因此，本公司已就截至2022年12月31日和2021年12月31日的聯邦和州遞延税項資產提供了遞延税項資產超過遞延税項負債的估值津貼。估值免税額增加#美元。25.51000萬美元，並增加1美元17.9截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度分別為2.5億美元。
本公司將截至2022年12月31日的年度內發生的研發支出資本化，並根據2017年減税和就業法案的要求，根據國內收入法第174節的要求，在5年或15年內攤銷該等支出。強制性資本化要求並未對我們的遞延税項淨資產或現金税項負債產生實質性影響。
該公司並不主張對其未匯回的外國收益進行永久性再投資。截至2022年12月31日，該公司預計，與任何潛在的海外收益匯回相關的納税義務並不重要。
截至2022年12月31日，公司的淨營業虧損結轉約為美元。344.61000萬美元和300萬美元106.9可用於減少未來的應税收入，如果有的話，分別用於聯邦和州所得税目的。聯邦和州的淨營業虧損結轉將分別於2025年和2028年開始到期，但美元除外。256.02000萬美元的聯邦淨營業虧損結轉，可以無限期結轉。
該公司還擁有聯邦和州研究和開發信貸結轉約$11.41000萬美元和300萬美元9.1截至2022年12月31日，分別為2.5億美元。如果不使用，聯邦信用將從2029年開始到期。國家研發税收抵免可以無限期結轉。
根據1986年《國內税法》第382和383條以及類似的州税法，由於某些所有權變更，淨營業虧損結轉和税收抵免的使用可能受到年度限制。如果受到年度限制，公司的淨營業虧損結轉和税收抵免可能在使用前到期。
該公司提交美國聯邦所得税申報單以及美國許多州和外國司法管轄區的所得税申報單。截至2022年12月31日，公司應納税的主要司法管轄區仍可對2006至本期間的納税年度進行審查。由於早年產生的税務屬性，超出正常訴訟時效的財政年度仍可供税務機關審計，這些屬性已結轉，並可能在使用時在隨後的年度進行審計。
本報告期內未確認税收優惠總額變動情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 4,301 | |
| 增加前幾年的税收頭寸 | 36 |
| 增加本年度税收頭寸 | 731 |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 5,068 | |
| 增加本年度税收頭寸 | 1,062 | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 6,130 | |
該等未確認税項優惠如獲確認，將不會影響實際税率，並會被相關遞延税項資產的沖銷所抵銷，而相關遞延税項資產須受全額估值免税額的限制。截至2022年12月31日，本公司尚未產生任何利息或罰款。本公司預計本公司不確定的税務狀況在此日期後12個月內不會有任何重大變化。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
18. 關聯方交易
本公司簽訂收入合同，為某些同時也是本公司投資者的公司提供專業服務。這些公司是公司A類普通股的持有者。由於2022年第二季度的業務合併，每家公司在我們的所有權權益減少到不到5%。因此，考慮到我們與公司關係的方方面面，自2022年6月30日起，我們不再考慮公司關聯方。下面我們提供了截至2022年6月30日與這些公司進行的交易的披露信息。
在截至2022年6月30日的六個月內，我們確認了來自這些公司的收入為5.21000萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認來自這些公司的收入為7.01000萬美元。截至2021年12月31日，我們與這些公司相關的應收賬款和遞延收入餘額為$0.61000萬美元和300萬美元15.2分別為2.5億美元和2.5億美元。
19. 後續事件
重組
2023年1月5日，SoundHound宣佈了一項旨在降低運營成本、提高運營利潤率、改善現金流並加速公司盈利之路的重組計劃。重組計劃包括將公司當時的現有員工裁減約40%.
該公司估計，它將產生大約$4.52000萬美元至2000萬美元5.5與重組計劃有關的費用，其中大部分預計將在2023年第一季度發生，包括遣散費、員工福利和基於股份的薪酬。在本公司估計將產生的與重組計劃相關的費用總額中，本公司預計約為2.02000萬美元至2000萬美元3.01000萬美元將是現金支出。
發行優先股
於2023年1月20日或前後，本公司與若干投資者(“投資者”)訂立優先股購買協議(“購買協議”)，據此，本公司向投資者發行及出售合共835,011其新指定的A系列可轉換優先股的股票，面值$0.0001每股(“A系列優先股”)，總髮行價約為$25.01000萬美元。我們的首席財務官Nitesh Sharan和我們的一名董事Eric Ball各自參與了這筆交易，採購3,334A系列優先股每股價格為$100,000每個人。
購買協議包含慣常的陳述、保證和契約。A系列優先股的股票是以私募方式發行和出售的，不受證券法的登記要求。公司不打算根據證券法登記A系列優先股或相關普通股的股份以供轉售。
股權信用額度
於2022年8月16日，本公司與中信投資有限責任公司(“中信投資”)訂立普通股購買協議(“普通股購買協議”)及相關登記權協議(“中信投資登記權利協議”)。根據普通股購買協議，本公司有權向CFPI出售最多(I)25,000,000A類普通股及(Ii)交易所上限(定義見普通股購買協議)，但須受普通股購買協議所載若干限制及條件的規限。2023年2月14日，公司登記轉售ELOC股份的S-1表格註冊書宣佈生效。該公司預計將ELOC的收益用於營運資金和其他一般公司用途。截至2023年3月17日，該公司已售出約8.8根據ELOC計劃發行了2000萬股，總收益約為#美元24.91000萬美元。
目錄表
SoundHound人工智能公司
合併財務報表附註(續)
本公司根據普通股購買協議選擇出售給CFPI的股份的購買價將為本公司及時向CFPI發出書面通知指示其根據普通股購買協議購買普通股的適用購買日期內普通股的成交量加權平均價格。公司將收到97所售普通股成交量加權平均價的百分比。
為履行普通股購買協議，本公司發行了CFPI250,000作為其不可撤銷承諾按普通股購買協議所載條款及在滿足普通股購買協議所載條件下購買股份的代價。該公司還同意支付現金支付#美元。250,000在120並向CFPI償還最高可達$75,000費用的多少。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-K年度報告所涵蓋期間結束時，吾等在披露委員會及管理層(包括首席執行官(“CEO”)及首席財務官(“CFO”))的監督下及參與下，根據交易所法案規則第13a-15(E)及15d-15(E)條對我們的披露控制及程序的設計及運作的有效性進行評估。
根據我們管理層的評估(包括我們的首席執行官和首席財務官的參與)，截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制程序和程序自2022年12月31日起有效，以提供合理的保證，我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息將(I)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，(Ii)積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出有關必要披露的決定。
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不希望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有限制，任何控制評估都不能絕對保證SoundHound內的所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)都已被檢測到。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(根據1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(F)的定義)。我們的管理層評估了截至2022年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。根據我們的評估結果，我們的管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制自2022年12月31日起有效。
獨立註冊會計師事務所Armanino LLP沒有被要求也沒有發佈關於我們截至2022年12月31日財務報告內部控制有效性的報告。
財務報告內部控制的變化
我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化與交易法規則13a-15或15d-15段所要求的評估有關。
項目9B。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們的高級管理人員和董事名單如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 凱文·莫哈傑博士 | | 45 | | 首席執行官董事 |
| 詹姆斯·霍姆 | | 39 | | 董事，產品副總裁總裁 |
| 拉里·馬庫斯 | | 57 | | 董事 |
| 戴安娜·斯羅卡 | | 49 | | 董事 |
| 埃裏克·鮑爾博士 | | 59 | | 董事 |
| 馬吉德·埃馬米博士 | | 46 | | 總裁工程部副主任 |
| 蒂莫西·斯通霍克 | | 42 | | 首席技術官 |
| 尼特什·沙蘭 | | 48 | | 首席財務官 |
| 邁克爾·扎戈爾塞克 | | 48 | | 首席運營官 |
Keyvan Mohajer博士。自2022年4月完成業務合併以來，Keyvan Mohajer博士一直是我們的首席執行官和董事會成員。Mohajer博士自2005年與人共同創立SoundHound以來，一直擔任SoundHound的首席執行官和董事會(SoundHound Board)成員。Mohajer博士是一位技術創始人和富有遠見的企業家，擁有超過20年的擴展多家公司的經驗。Mohajer博士是SoundHound核心技術的關鍵貢獻者，擁有90多項已授予或正在申請的專利。2017年，莫哈傑博士被《硅谷商業日報》評為《40歲以下40強》商界領袖。莫哈傑博士於2000年獲得多倫多大學電氣工程理學學士學位，2002年獲得斯坦福大學理學碩士學位，2007年獲得斯坦福大學電氣工程博士學位。
詹姆斯·霍姆。自2022年4月業務合併完成以來，韓志強一直擔任董事會成員和產品部副總裁總裁。王宏先生是SoundHound的聯合創始人之一，自2006年以來一直擔任產品副總裁總裁和SoundHound董事會成員。作為產品副總裁總裁，洪鴻先生領導洪迪飛語音AI平臺和多款B2C產品的產品開發和推進。霍姆先生於2005年在斯坦福大學獲得計算機科學理學學士學位。
賴瑞 馬庫斯。自2022年4月完成業務合併以來，拉里·馬庫斯一直是董事會成員。在此之前，馬庫斯先生自2009年起擔任Legacy SoundHound董事會成員。他是董事馬西風險投資夥伴公司的聯合創始人兼管理人員，這是一家總部位於舊金山的風險投資公司，自2018年2月以來一直投資於消費者、文化和積極影響業務。自2000年6月以來，馬庫斯還一直擔任華登風險投資公司的董事董事總經理。在此之前，馬庫斯曾在1995年至2000年擔任德意志銀行亞歷克斯·布朗(Alex Brown)的數字媒體賣方股票研究分析師。馬庫斯目前和過去曾在多傢俬營公司的董事會任職，其中一些公司後來成為上市公司。Marcus先生於1987年獲得工業社會政治經濟學學士學位，1993年獲得加州大學伯克利分校工商管理碩士學位。我們相信，Marcus先生完全有資格擔任董事會成員，因為他是Legacy SoundHound董事會的成員，對公司的業務有廣泛的瞭解，也因為他擁有豐富的風險投資和金融經驗。
戴安娜·斯羅卡。戴安娜·斯羅卡自2022年4月完成業務合併以來一直是董事會成員。2001年，Sroka女士加入了總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的全球科技公司惠普公司(HP Inc.)(紐約證券交易所代碼：HPQ)，並在惠普的財務和商業職能方面擔任過各種領導職務。自2020年11月以來，斯羅卡女士一直擔任全球消費者打印機服務主管。在此之前，從2017年3月至2020年11月，Sroka女士擔任惠普首席執行官的幕僚長，負責定期審查和批准與行政領導團隊管理的事項相關的《薩班斯-奧克斯利法案》的內部控制。在擔任辦公室主任之前，Sroka女士於2014年6月開始在惠普的投資者關係團隊擔任投資者關係官。2015年11月至2017年3月，她擔任惠普投資者關係主管。在受僱於惠普之前，Sroka女士是威斯蒂安公司的業務規劃分析師和福特汽車公司的產品工程師。Sroka女士獲得了機械專業的理學學士學位
1995年在賓夕法尼亞州立大學獲得工程學學位，2000年在密歇根大學獲得工商管理碩士學位。我們認為，斯羅卡女士完全有資格擔任董事會成員，因為她在會計、財務管理和內部會計控制方面有廣泛的背景。
埃裏克·R·鮑爾博士。自2021年首次公開募股以來，埃裏克·R·鮑爾博士一直是我們董事會的成員。自2016年以來，鮑爾博士一直擔任Impact Venture Capital的普通合夥人，這是一家總部位於硅谷的風險投資公司，投資於早期應用人工智能的初創公司。從2015年到2016年，鮑爾博士擔任企業AI軟件提供商C3 AI的首席財務官。2005年至2015年，鮑爾博士擔任甲骨文公司的高級副總裁和財務主管。在2005年之前，鮑爾博士曾在偉創力國際、思科、艾利丹尼森和美國電話電報公司擔任過各種財務職務。自2020年以來，鮑爾博士一直擔任CapConnect+的董事會主席，該公司是一家初創公司，專注於將公司債券發行人與其機構買家聯繫起來。鮑爾還曾在2017年至2022年11月期間擔任私人財務管理軟件提供商Kyriba的顧問。鮑爾博士還曾擔任Glu Mobile Inc.的董事會成員和審計長，該公司在2013年至2021年4月期間是一家手機遊戲開發商和發行商。鮑爾博士在克萊蒙特研究生院德魯克-伊藤學院獲得管理學博士學位。鮑爾博士在羅切斯特大學獲得了金融MBA和經濟學碩士學位。鮑爾博士以優異的成績畢業於密歇根大學，獲得經濟學學士學位。鮑爾博士也是《解鎖象牙塔》一書的合著者。鑑於鮑爾博士在科技行業擁有豐富的財務、併購、投資和上市公司經驗，我們相信他完全有資格擔任公司董事的一員。
馬吉德·埃馬米博士。馬吉德·埃馬米博士自2022年4月業務合併完成以來，一直擔任公司工程部副總裁。Emami博士是SoundHound的聯合創始人，自2006年以來一直擔任工程部副總裁。Emami博士領導着SoundHound與語音識別和機器學習相關的研發工作，並持有16項與Voice AI技術相關的專利。Emami博士於2000年在多倫多大學獲得電氣工程理學學士學位，並於2007年在斯坦福大學獲得電氣工程碩士和博士學位，重點是無線通信。
蒂莫西·斯通霍克。自2022年4月完成業務合併以來，Timothy Stonehocker一直擔任公司的首席技術官。自2010年以來，斯通霍克一直擔任SoundHound的首席技術官。Stonehocker先生專注於音頻識別算法、搜索技術和可擴展系統，並將自己的經驗應用於自2006年加入SoundHound以來擔任的職位，包括在擔任目前的首席技術官之前擔任SoundHound的首席搜索架構師。在加入SoundHound之前，Stonehocker先生在西雅圖的Amazon，Inc.從事核心訂單管道系統的工作，並是2004年遷至帕洛阿爾託成立Amazon，Inc.子公司A9.com的工程師團隊的一員。2003年，他以優異的成績獲得了計算機科學的理學學士學位和2003年的音樂文學碩士學位，這兩個學位都是在斯坦福大學獲得的。
尼特什·沙蘭。自2022年4月完成業務合併以來，Nitesh Sharan一直擔任公司的首席財務官。沙蘭自2021年9月以來一直擔任SoundHound的首席財務官。在這一職位上，沙蘭先生負責監督SoundHound的會計、財務規劃、投資者關係、財務和資本規劃職能。在加入SoundHound之前，在2016年5月至2021年9月期間，沙蘭先生曾在耐克公司擔任過多個高管職務，包括財務主管、投資者關係主管和全球運營首席財務官。在加入耐克之前，陳莎然先生於2001年6月至2016年4月在惠普公司擔任副總裁兼助理財務主管，並於1996年至2000年在埃森哲公司擔任高級顧問。陳沙然先生於1996年獲凱斯西儲大學管理學學士學位，2001年獲西北大學工商管理碩士學位。他是終審法院法官®承租人。
邁克爾·扎戈爾塞克。自2022年4月完成業務合併以來，Michael Zagorsek一直擔任公司的首席運營官。Zagorsek先生自2020年11月以來一直擔任SoundHound的首席運營官，主要負責公司運營、業務工作流程監督、公司規劃、報告、目標設定和戰略。在擔任該職位之前，扎戈爾塞克先生於2016年7月至2020年11月擔任SoundHound的產品營銷副總裁，負責SoundHound的營銷活動，包括需求生成、產品營銷、內容營銷、公關和設計。在加入SoundHound之前，扎戈爾塞克先生於2014年10月至2016年7月擔任Square，Inc.核心產品產品營銷主管，並於2012年10月至2014年3月擔任Leap Motion Inc.產品營銷副總裁總裁。2007年至2012年，扎戈爾塞克先生在蘋果公司擔任董事營銷傳播主管，負責蘋果應用程序、電子郵件營銷、蘋果在線商店和零售數字營銷傳播。Zagorsek先生於1998年在卡爾頓大學獲得商學學士學位，並於1998年在布拉德福德大學獲得國際商務文學碩士學位。
家庭關係
卡米亞爾·莫哈傑是公司首席執行官凱文·莫哈傑的兄弟，是SoundHound的員工，擔任公司負責公司戰略和國際擴張的副總裁。
董事會
董事獨立自主
納斯達克上市規則要求，納斯達克上市公司的董事會過半數必須由獨立董事組成，獨立董事一般定義為公司或其子公司的高管、僱員或任何其他有關係的個人以外的人，公司董事會認為，獨立董事會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市規則及交易所法案第10A-3條，鮑爾博士、馬庫斯先生及斯羅卡女士均為獨立董事。在作出這些決定時，我們的董事會考慮了每一位非員工董事目前和以前與SoundHound的關係，以及董事會認為與確定獨立性相關的所有其他事實和情況，包括每一位非員工董事對我們普通股的實益所有權，以及標題為“某些關係和相關交易.”
董事會
我們的董事會設一級董事，每名董事董事每年選舉產生，任期一年。
董事會在風險監督過程中的作用
我們面臨許多風險，包括在本年度報告其他部分的“風險因素”標題下描述的風險。我們的董事會認為，風險管理是制定、更新和執行我們的業務戰略的重要組成部分。我們的董事會有責任監督可能影響公司戰略、業務目標、合規、運營以及公司財務狀況和業績的風險。我們的董事會將其監督重點放在我們面臨的最重大風險以及我們確定、優先、評估、管理和減輕這些風險的程序上。我們的董事會定期收到高級管理層成員就我們面臨的重大風險領域提交的報告，包括戰略、運營、財務、法律和監管方面的風險。雖然我們的董事會具有監督作用，但管理層主要負責管理和評估風險以及實施程序和控制措施，以減輕其對我們的影響。
董事會各委員會
本公司董事會的常設委員會由審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會組成。各委員會的組成如下。委員會章程可在我們的投資者關係網站上查閲，網址為Investors.soundhound.com.
審計委員會
我們的審計委員會是根據交易所法案第3(A)(58)(A)節設立的，由鮑爾博士、馬庫斯先生和斯羅卡女士組成，他們每一位都是獨立的董事公司，根據納斯達克上市標準的定義，他們“懂財務”。鮑爾博士擔任審計委員會主席。董事會認定，鮑爾博士有資格成為美國證券交易委員會規章制度下的“審計委員會財務專家”。
審計委員會的職責在我們的審計委員會章程中有明確規定。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由馬庫斯先生和鮑爾博士組成，根據董事的上市標準，兩人均為獨立的納斯達克，馬庫斯先生擔任薪酬委員會主席。補償委員會的職能載於《補償委員會章程》。
提名和公司治理委員會
我們的提名和公司治理委員會由馬庫斯先生和鮑爾博士組成，根據董事的上市標準，他們各自都是獨立的納斯達克。馬庫斯先生擔任提名和公司治理委員會主席。提名及企業管治委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
提名和公司治理委員會章程將規定遴選被提名人的指導方針，其中包括允許持續經營的公司遵守適用的納斯達克多元化標準的被提名人。
商業行為和道德準則
根據適用的聯邦證券法，我們已為我們的董事、高級管理人員、員工和某些附屬公司通過了新的道德準則，該準則的副本可在我們的網站上獲得，網址為：Www.soundhound.com。任何提出要求的股東均可獲得一份《道德守則》的印刷本。索取打印副本的請求可發送至：5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054。注意：凱文·莫哈傑博士。
如果我們修訂或批准豁免我們的商業行為和道德守則的一項或多項規定，我們打算通過在我們的網站上張貼所需的信息來滿足表格8-K第5.05項下關於披露對我們的主要行政人員、主要財務官和主要會計官適用的對我們的商業行為和道德守則的條款的修訂或豁免的要求。Www.soundhound.com。本網站上的信息不是本年度報告的一部分。
軍官與董事薪酬
我們董事會通過了非僱員董事薪酬計劃(“董事薪酬政策”)。董事薪酬政策旨在使薪酬與我們的業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、留住、激勵和獎勵為我們長期成功做出貢獻的非僱員董事。董事薪酬政策為所有非僱員董事提供年度現金預聘金，此外，薪酬委員會決定授予股權，並報銷因出席董事會和委員會會議而產生的合理費用。我們的董事會預計將定期審查非僱員董事薪酬，以確保非僱員董事薪酬保持競爭力，以便我們能夠招聘和留住合格的董事。
我們關於高管薪酬的政策由董事會在與薪酬委員會協商後執行。我們還可能依賴第三方的數據和分析，例如薪酬顧問，與其薪酬計劃相關。我們打算設計和實施計劃，以提供足以吸引、激勵和留住高管和潛在其他個人的薪酬，並在高管薪酬和股東價值創造之間建立適當的關係。
項目11.高管薪酬
為了實現公司的目標，我們正在設計一項薪酬和福利計劃，以吸引、留住、激勵和獎勵那些與公司理念相同並渴望為實現我們的目標而努力的有才華和資質的高管。我們相信，我們的薪酬計劃應該會促進我們的成功，並使高管激勵與我們股東的長期利益保持一致。Legacy SoundHound的薪酬安排主要包括基本工資、年度現金獎勵獎金和股權薪酬，如下所述。
Legacy SoundHound的董事會(“Legacy SoundHound董事會”)歷來決定Legacy SoundHound高管的薪酬。在業務合併後，我們的董事會已經決定了我們高管的薪酬。在截至2022年12月31日的一年中，SoundHound AI的被任命高管為首席執行官Keyvan Mohajer博士、首席財務官Nitesh Sharan和首席收入官Zubin伊朗。
本節概述了我們與執行幹事之間的高管薪酬安排，包括對理解以下薪酬彙總表中披露的信息所需的重要因素的敍述性説明。這一部分可能包含基於我們當前計劃的前瞻性陳述，
對未來薪酬計劃的考慮、期望和決定。有關我們目前與指定高管的薪酬安排的信息，請參閲下面的“與指定高管簽訂的新僱傭協議”。
2021和2022財政年度薪酬彙總表
下表列出了關於被提名的執行幹事在2021年和2022年12月31日終了的財政年度的薪酬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名和職位 | 財政年度 | 薪金(1) ($) | 獎金(美元) | 股票大獎(2) ($) | 期權大獎(3) ($) | 所有其他補償(美元) | 總計(美元) |
| 首席執行官Keyvan Mohajer博士 | 2021 | 260,000 | | — | | — | | — | | — | | 260,000 | |
| 2022 | 381,042 | | — | | 10,054,500 | | — | | — | | 10,435,542 | |
| Nitesh Sharan，首席財務官 | 2021 | 83,333(4) | 75,000(5) | — | | 952,070 | | — | | 1,110,403 | |
| 2022 | 328,958 | | 75,000 | | 4,302,250 | | — | | — | | 4,706,208 | |
祖賓·伊拉尼，CRO(6) | 2021 | 81,167 | | 75,000 | | — | | 634,713 | | — | | 790,880 | |
| 2022 | 319,146 | | — | | 5,096,250 | | — | | — | | 5,415,396 | |
(1)包括從2022年12月開始減薪15%。
(2)披露的金額代表在截至2022年12月31日的財政年度內，根據我們的2022年激勵計劃授予我們被任命的高管的股票獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。計算授予日期股票獎勵公允價值所用的假設載於本年度報告其他部分所載本公司經審核財務報表的附註。這一數額包括基於業績的股票獎勵，預計截至本年度報告日期不會授予這些股票獎勵。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(3)披露的金額代表在截至2021年12月31日的財政年度內，根據我們的2016年激勵計劃授予我們被任命的高管的股票期權的公允價值總額，根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。計算授出日期股票期權公允價值所用的假設載於本年度報告其他部分所包括的經審核財務報表附註內。這一數額並不反映被任命的執行幹事可能實現的實際經濟價值。
(4)沙蘭於2021年10月開始擔任Legacy SoundHound的首席財務長。根據他的聘書，Sharan先生的年薪為30萬美元。
(5)Sharan先生收到了75000美元的簽到/保留費。
(6)伊拉尼的僱傭身份於2023年2月3日改為顧問。
薪酬彙總表的敍述性披露
截至2022年12月31日與公司指定的高管簽訂的協議
我們的首席執行官先是與Legacy SoundHound簽訂了僱傭協議，然後是SoundHound AI，直到2022年6月2日。我們的首席財務官和首席營收官是與Legacy SoundHound以及隨後的SoundHound AI簽訂的信件協議，直到2022年6月2日，前提是與我們的首席營收官祖賓·伊拉尼先生的信件協議直到2022年1月5日才生效。
與被任命的高管簽訂新的僱傭協議
2022年6月2日，我們的薪酬委員會和全體董事會批准了對其任命的高管的某些薪酬調整。本公司還與本公司首席執行官Keyvan Mohajer博士、本公司首席財務官Nitesh Sharan先生和本公司首席營收官祖賓·伊拉尼先生簽訂了新的僱傭信函協議，取代並取代了以前與該等指定高管簽訂的所有僱傭協議。此外，董事會還通過並批准了非僱員董事薪酬政策。
與首席執行官Keyvan Mohajer簽訂僱傭協議
根據Mohajer博士的僱傭協議(《2022年6月CEO僱傭協議》)，Mohajer博士的基本工資為45萬美元，追溯至2022年5月1日起生效。此外，莫哈傑博士有資格獲得年度獎勵獎金，其目標相當於當時有效的年度基本工資的100%，最高支付金額為
他當時有效的年度基本工資。年度獎金將由公司根據公司確定的業績目標的實現情況自行決定。
2022年6月的首席執行官聘用協議規定根據SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃(“2022年激勵獎勵計劃”)向Mohajer博士授予720,000個限制性股票單位(“RSU”)，該獎勵自公司於2022年7月20日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-8表格(“S-8”)的登記説明書後生效，以便根據2022年激勵獎勵計劃登記股票。RSU有10年的期限和4年的歸屬期限，按季度等額分期付款進行歸屬，歸屬從2022年5月1日開始計算，但須繼續受僱於本公司直至每個歸屬日期。2022年8月，根據2022年激勵獎勵計劃，莫哈傑博士獲得了額外的45萬個RSU。RSU有10年的期限和3年的歸屬期限，按月等額分期付款進行歸屬，歸屬從2022年8月1日開始計算，但須繼續受僱於本公司直至每個歸屬日期。
Mohajer博士還根據激勵獎勵計劃獲得了480,000個受績效歸屬(“PSU”)約束的RSU，獎勵計劃在向美國證券交易委員會提交S-8表格後生效。PSU有四年的業績期限，並遵循以下歸屬時間表：(I)如果公司在過去12個月內實現了1億美元的GAAP收入，則為25%；(Ii)如果公司在過去12個月內現金流為正，則為25%；(Iii)如果公司股價達到90天平均水平15美元，則為25%；以及(Iv)如果公司股票價格達到90天平均水平20美元，則為25%。
此外，Mohajer博士有資格參加公司不時為類似職位的員工提供的標準福利計劃。
2022年6月的CEO僱傭協議規定了“隨意僱傭”，並規定了終止僱傭後的某些補償，包括Mohajer博士當時基本工資的三個月潛在遣散費，以及如果Mohajer博士的僱傭被公司無故終止(如激勵獎勵計劃中的定義)，或如果高管因“好的理由”(如僱傭協議中的定義)而辭職，則支付三個月的眼鏡蛇保費。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後一年內(按照獎勵獎勵計劃的定義)，此類合格終止發生，遣散期將增加至當前基本工資的12個月和眼鏡蛇保費的12個月，並將加快任何基於時間授予的股票期權和RSU的歸屬。公司可在任何控制權變更交易的談判中加快PSU的歸屬。任何遣散費都必須由高管及時提交有利於公司的索賠。
Mohajer博士還簽署了公司保密信息和發明轉讓協議的標準格式。
與首席財務官Nitesh Sharan的僱傭協議
根據Sharan先生的僱傭協議(“2022年6月CFO僱傭協議”)，Sharan先生的基本工資為350,000美元，追溯至2022年5月1日起生效。此外，Sharan先生有資格獲得年度獎勵獎金，其目標相當於當時有效的年度基本工資的60%，最高支付額度為當時有效的年度基本工資的150%。年度獎金將由公司根據公司確定的業績目標的實現情況自行決定。
2022年6月的首席財務官聘用協議規定，根據2022年激勵獎勵計劃，Sharan先生將獲得300,000 RSU的獎勵，該獎勵在向美國證券交易委員會提交S-8表格後生效。RSU的歸屬期限為10年，歸屬期限為4年，按季度等額分期付款，歸屬日期自2021年9月15日開始計算，但須持續受僱於本公司直至每個歸屬日期。2022年8月，根據2022年獎勵計劃，Sharan先生獲得了額外的22.5萬盧比。RSU有10年的期限和3年的歸屬期限，按月等額分期付款進行歸屬，歸屬從2022年8月1日開始計算，但須繼續受僱於本公司直至每個歸屬日期。
根據2022年獎勵計劃，Sharan先生還獲得了200,000個PSU，獎勵計劃在向美國證券交易委員會提交S-8表格後生效。PSU有四年的履約期，並受以下歸屬時間表的約束：(I)如果公司在過去12個月內實現了1億美元的GAAP收入，則為25%；(Ii)
如果公司在過去12個月內現金流為正，則為25%；(Iii)如果公司股價達到90天平均水平15美元，則為25%；以及(Iv)如果公司股票價格達到90天平均水平20美元，則為25%。
此外，Sharan先生有資格參加公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃。
2022年6月的CFO僱傭協議規定了“隨意僱傭”，並規定了終止僱傭後的某些補償，包括可能的遣散費，相當於Sharan先生當時的當前基本工資的三個月，以及如果Sharan先生的僱傭被公司無故終止(如激勵獎勵計劃中的定義)，或如果高管因“好的理由”(如僱傭協議中的定義)而辭職，則支付三個月的COBRA保費。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後一年內(按照獎勵獎勵計劃的定義)，此類合格終止發生，遣散期將增加至當前基本工資的12個月和眼鏡蛇保費的12個月，並將加快任何基於時間授予的股票期權和RSU的歸屬。公司可在任何控制權變更交易的談判中加快PSU的歸屬。任何遣散費都必須由高管及時提交有利於公司的索賠。
Sharan先生還簽署了公司保密信息和發明轉讓協議的標準格式。
與首席營收官祖賓·伊拉尼達成協議
祖賓·伊拉尼先生於2022年1月開始擔任Legacy SoundHound的首席營收官，根據日期為2021年9月14日的聘書協議(“CRO函件協議”)的條款。根據CRO信函協議，伊拉尼先生有權獲得每年300,000美元的基本工資。
關於他的參與，在2021財年，伊拉尼先生獲得了根據2016年激勵計劃，以每股41.75美元的行使價購買37,037股Legacy SoundHound普通股的期權。截至2021年12月21日，期權的公允價值為634,180美元(根據財務會計準則委員會ASC主題718計算)。
根據伊拉尼先生於2022年6月簽訂的僱傭協議(“2022年6月CRO就業協議”)，伊拉尼先生的基本工資為335 000美元，追溯至2022年5月1日。此外，伊拉尼先生有資格獲得年度獎勵獎金，其目標相當於當時有效的年度基本工資的100%，最高支付額度為當時有效的年度基本工資的200%。年度獎金由本公司根據業績目標的完成情況自行釐定。
根據CRO函件協議，本公司同意建議於流動資金活動上市日期授予300,000股限制性股票單位(“RSU”)及300,000,000股績效股票單位(“PSU”)(按2億股的轉換上限表計算)。RSU和PSU是根據SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃授予的，並經董事會批准，於2022年8月4日授予。2022年8月，根據2022年獎勵計劃，伊拉尼先生獲得了額外的22.5萬盧比。RSU有10年的期限和3年的歸屬期限，按月等額分期付款進行歸屬，歸屬從2022年8月1日開始計算，但須繼續受僱於本公司直至每個歸屬日期。
除了2022年8月的RSU授予之外，期權、RSU和PSU都有一個基於時間的四年歸屬時間表，其中3/48這是在CRO僱用日期之後的每個季度授予獎勵，但條件是伊拉尼先生在僱用日期之前是否繼續受僱。在控制權變更後(如CRO函件協議中所定義)，如果CRO無故終止或因推定終止而終止(兩者均在CRO函件協議中定義)，則期權或RSU獎勵的任何未授予部分應加速。
該等銷售單位須受額外的以業績為基礎的GAAP收入歸屬條件的規限，(A)在首次達到(I)3,000萬美元的GAAP收入、(Ii)1,000萬美元或GAAP收入超過董事會為2023財年設定的收入目標、(3)2.0億美元或GAAP收入超過董事會為2024財年設定的收入目標及(Iv)3,000萬美元或GAAP收入在四年PSU期間的12個月內超過董事會為2025財年設定的收入目標時，20,000,000個PSU或每個PSU的50,000個PSU歸屬；(B)50,000股PSU，於A類普通股首次取得收市價後於
(C)50,000個PSU在納斯達克全球市場首次取得A類普通股收市價為20.00美元或更高的90日平均收市價時被授予。
此外，伊拉尼先生有資格參加本公司不時為處境相似的員工提供的標準福利計劃。
2022年6月的CRO僱傭協議規定了“隨意僱傭”，並規定了終止僱傭後的某些補償，包括可能的遣散費，相當於伊拉尼先生當時的基本工資的三個月，以及如果伊拉尼先生的僱傭被公司無故終止(如激勵獎勵計劃中的定義)，或如果高管因“好的理由”(如僱傭協議中的定義)而辭職，則支付三個月的眼鏡蛇保費。如果在控制權變更前三個月內或控制權變更後一年內(按照獎勵獎勵計劃的定義)，此類合格終止發生，遣散期將增加至當前基本工資的12個月和眼鏡蛇保費的12個月，並將加快任何基於時間授予的股票期權和RSU的歸屬。公司可在任何控制權變更交易的談判中加快PSU的歸屬。任何遣散費都必須由高管及時提交有利於公司的索賠。
伊拉尼先生還簽署了公司保密信息和發明轉讓協議的標準格式。
伊拉尼的僱傭協議於2023年2月3日終止，伊拉尼成為顧問。
2022財年結束時的未償還股權獎勵
下表列出了截至2022年12月31日該公司被任命的高管所持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期權大獎 | | | |
| 姓名和職位 | 授予日期 | 歸屬開始日期 | 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 不可行使的未行使期權標的證券數量(#) | 未行使未行使未到期期權標的證券數量(#) | 期權行權價
($) | 期權到期日期 |
| 首席執行官Keyvan Mohajer博士 | 3/28/2017 | 3/28/2017(1) | 833,435 | | — | | — | | 2.18 | | 3/28/2027 |
| Nitesh Sharan，首席財務官 | 9/27/2021 | 9/15/2021(2) | 96,460 | | 212,217 | | — | | 7.51 | | 9/27/2031 |
| 祖賓·伊拉尼，CRO | 9/27/2021 | 9/15/2021(2) | 64,310 | | 141,477 | | — | | 7.51 | | 9/27/2031 |
(1)期權獎勵從授予之日起完全授予。
(2)期權獎勵有一個四年的歸屬時間表，25%的獎勵在歸屬開始日期後12個月和3/48這是此後每個季度授予的獎勵。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 限制性股票獎 | |
| 姓名和職位(A) | 授予日期
(b) | 未歸屬的股份或股額單位數
(#)
(c) | 未歸屬的股份或股額單位的市值(1) ($) (d) | 股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取的股份、單位或其他權利的數量
(#)
(e) | 股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的市場或派息價值(1) ($) (f) |
| 首席執行官Keyvan Mohajer博士 | 6/02/2022 | 615,000(2) | 1,088,550 | | — | | — | |
| 6/02/2022 | — | | — | | (3) | (3) |
| 9/07/2022 | 400,000(4) | 708,000 | | — | | — | |
| Nitesh Sharan，首席財務官 | 6/02/2022 | 206,250(2) | 365,063 | | — | | — | |
| 6/02/2022 | — | | — | | (3) | (3) |
| 9/07/2022 | 200,000(4) | 354,000 | | — | | — | |
| 祖賓·伊拉尼，CRO | 6/02/2022 | 206,250(2) | 365,063 | | — | | — | |
| 6/02/2022 | — | | — | | (3) | (3) |
| 9/07/2022 | 200,000(4) | 354,000 | | — | | — | |
(1)(D)和(F)欄中顯示的美元金額是將(C)或(E)欄中顯示的股票或單位數量(視情況而定)乘以普通股在2022年12月31日的收盤價1.77美元來確定的。
(2)限制性股票獎勵有一個四年的授予時間表，1/16這是在歸屬開始日期之後的每個季度歸屬的裁決。
(3)不包括當前預期無法實現性能目標的PSU。
(4)限制性股票獎勵有一個三年的授予時間表，1/36這是在歸屬開始日期之後的每個月歸屬的裁決。
董事薪酬
2022年6月2日，本公司董事會通過並批准了一項董事薪酬政策，向每位非僱員董事提供：(1)每年32,000美元的年聘金，按季支付；(2)額外的年度現金預聘金，按季支付，用於委員會服務，如下：(A)審計委員會主席：20,000美元；(B)審計委員會成員：10,000美元；(C)薪酬委員會主席：14,500美元；(D)薪酬委員會成員：7,300美元；(E)提名與公司治理委員會主席：7,500美元；(F)提名與公司治理委員會成員：3,800美元；(Iii)首次授予授權日價值為380,000美元的受限股票單位，儘管董事可選擇收取初始授予的非限定股票期權的一半，初始授予將在三年內授予；(Iv)授權日價值為165,000美元的受限股票單位的年度授予，將在四個季度內歸屬；及(Iv)差旅費報銷。如果控制權發生變更(定義見激勵獎勵計劃)，任何當時未歸屬的初始授權書或RSU年度授權書將於緊接該等交易的生效時間之前完全歸屬(如屬期權，則可予行使)，但須受外部董事的持續董事會服務直至該等交易的生效日期的限制。
下表列出了截至2022年12月31日的年度非僱員董事所賺取的薪酬信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | 以現金支付或賺取的費用
($) | 股票大獎
($) | 期權大獎
($) | 所有其他補償(美元) | 總計
($) |
| 埃裏克·鮑爾 | 47,325 | | 355,000 | | 190,000 | | — | | 592,325 | |
| 拉里·馬庫斯 | 48,000 | | 545,000 | | — | | — | | 593,000 | |
| 戴安娜·斯羅卡 | 31,500 | | 355,000 | | 190,000 | | — | | 576,500 | |
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
下表列出了截至2023年3月23日公司所知的有關公司A類普通股和B類普通股的實益所有權的信息：
·公司所知的持有公司已發行的A類普通股和B類普通股超過5%的實益所有者的每一人；
·公司每一位被提名的高管和董事；以及
·所有高管和董事作為一個整體。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可以行使或將在60天內行使的期權、權證和某些其他衍生證券，他或她就擁有該證券的實益所有權。
受益所有權百分比是根據截至2023年3月23日已發行和已發行的219,909,116股公司普通股計算得出的，其中包括(1)180,173,708股公司A類普通股和(2)39,735,408股公司B類普通股。投票權是指該人實益擁有的A類普通股和B類普通股的總投票權。在所有待表決的事項上，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但須遵守任何系列優先股持有人的權利。A類普通股的持有者在提交股東表決或批准的所有事項上，每股享有一票投票權。B類普通股的持有者有權在提交股東表決或批准的所有事項上享有每股10票的投票權。
根據美國證券交易委員會規則，於2023年3月23日後可行使的或於60天內可行使的購股權或認股權證可獲得的普通股，被視為由該等購股權及認股權證的持有人實益擁有，就計算該人士的擁有權百分比而言視為已發行，但就計算任何其他人的擁有權百分比而言並不視為已發行。
除非另有説明，否則此表中每個實體、董事和高管的營業地址是5400 Betsy Ross Drive，Santa Clara，CA 95054。除非另有説明，並受共同財產法及類似法律的規限，本公司相信下表所列各方對其實益擁有的所有普通股股份擁有獨家投票權及投資權。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受益權利表 |
| 實益擁有人姓名或名稱 | A類普通股股數 | %類 | B類普通股股數 | %類 | 總投票權的百分比 |
| 董事及行政人員 | | | | | |
Keyvan Mohajer博士(1) | 1,030,935 | | * | 16,639,064 | | 41.9 | % | 29.0 | % |
詹姆斯·霍姆(2) | 70,138 | | * | 4,512,588 | | 11.4 | % | 7.8 | % |
拉里·馬庫斯(3) | 825,104 | | * | — | | — | | * |
戴安娜·斯羅卡(4) | 66,343 | | * | — | | — | | * |
埃裏克·鮑爾博士(5) | 741,394 | | * | — | | — | | * |
Seed Majid Emami博士(6) | 736,886 | | * | 18,583,756 | | 46.8 | % | 32.3 | % |
蒂莫西·斯通霍克(7) | 1,658,774 | | * | — | | — | | * |
尼特什·沙蘭(8) | 349,884 | | * | — | | — | | * |
邁克爾·扎戈爾塞克(9) | 1,061,677 | | * | — | | — | | * |
| 所有董事和高級管理人員為一組(9人) | 6,541,135 | | 3.6 | % | 39,735,408 | | 100.0 | % | 69.9 | % |
| 5%持有者 | | | | | |
Global Catalyst Partners III，L.P.(10) | 35,188,205 | | 19.5 | % | — | | — | | 6.1 | % |
*低於1%。
(1)包括833,435股A類普通股，可在行使目前可行使的股票期權時發行，以及55,000股A類普通股，可在2023年3月23日起60天內歸屬已發行的RSU時發行。
(2)包括19,722股A類普通股，在2023年3月23日起60天內歸屬已發行的RSU時可發行。
(3)包括29,258股A類普通股，在2023年3月23日起60天內歸屬於已發行的RSU時可發行的A類普通股，以及由馬庫斯家族信託基金持有的795,846股A類普通股，日期為7/8/04，拉里·馬庫斯是其中的聯合受託人。馬庫斯先生否認對信託所持股份的實益所有權，但他可能在其中擁有的任何金錢利益除外。不包括Walden Sprout Opportunities Fund-A，LLC持有的證券，因為Marcus先生是該基金的三名管理成員之一，因此他不被視為該基金持有的證券的實益擁有人。馬庫斯先生的辦公地址是加利福尼亞州伍德賽德市伍德賽德路2105號，郵編：94062。
(4)包括28,228股A類普通股，可在2023年3月23日起60天內行使的股票期權行使，以及17,239股A類普通股，可在2023年3月23日起60天內歸屬已發行的RSU時發行。
(5)包括28,228股可於2023年3月23日起60天內行使可行使的A類普通股、17,239股於2023年3月23日起60天內歸屬已發行的RSU而可發行的A類普通股、100,020股於2023年3月23日起60天內可轉換的3,334股A系列優先股轉換後可發行的A類普通股、以及由Ball Axline Living Trust(日期為2014年7月22日)登記在案的580,250股A類普通股(鮑爾先生為聯席受託人)。鮑爾先生否認對信託基金持有的股份的實益所有權，但他可能在其中擁有的任何金錢利益除外。
(6)包括666,748股A類普通股，可在行使目前可行使的股票期權時發行，以及19,722股A類普通股，可在2023年3月23日起60天內歸屬已發行的RSU時發行。
(7)包括根據合併協議以換取證券的750,964股A類普通股，在行使目前可在2023年3月23日起60天內行使或可行使的股票期權時可發行的795,238股A類普通股，以及在2023年3月23日起60天內歸屬已發行RSU時可發行的18,472股A類普通股。
(8)包括目前可在2023年3月23日起60天內行使或行使的股票期權可發行的128,614股A類普通股，在2023年3月23日起60天內歸屬已發行的RSU時可發行的25,000股A類普通股，以及在2023年3月23日起60天內可兑換的3,334股A系列優先股轉換後可發行的100,020股A類普通股。
(9)包括972,927股A類普通股，可在行使股票期權時發行，目前可在2023年3月23日起60天內行使或行使，以及25,000股A類普通股，可在歸屬2023年3月23日起60天內歸屬的已發行RSU時發行。
(10)根據2022年5月13日提交的附表13D/A。Global Catalyst Venture Management III(“GCVM，III”)為Global Catalyst Partners III，L.P.的普通合夥人。GCVM III的四名管理成員均不被視為擁有或分享該等股份的實益擁有權。Global Catalyst Partners III，L.P.的業務地址是加利福尼亞州洛斯阿爾託斯昆希爾路309號，郵編：94024。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
下表列出了截至2022年12月31日與我們所有股權薪酬計劃相關的信息：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 計劃類別 | 行使未償還期權時將發行的證券數量(千) | 未到期期權的加權平均行權價 | 尚未授予的限制性股票獎勵數量(單位：千) | 未來可供發行的證券數量(以千為單位) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 25,420 | | $ | 3.74 | | 16,716 | | 4,570 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | $ | — | | — | | — | |
| 總計 | 25,420 | | $ | 3.74 | | 16,716 | | 4,570 | |
控制方面的變化
據本公司所知，並無任何安排導致本公司控制權的變更。本公司的任何高級管理人員、董事、發起人或關聯公司在本公司擬通過證券持有、合同、期權或其他方式收購的任何資產中均沒有或提議擁有任何直接或間接的實質性權益。
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
以下是自2021年1月1日以來的每筆交易以及目前擬議的每筆交易的説明：
•SoundHound已經或即將成為參與者；
•涉及的金額超過或超過(A)12萬元或(B)Legacy SoundHound在截至2022年12月31日及2021年12月31日的財政年度年底總資產平均值的百分之一，兩者以較低者為準；及
•SoundHound或Legacy SoundHound的任何董事、高管或在業務合併前持有超過5%股本的持有人，或任何此等人士的直系親屬或與此等人士同住的人士，曾經或將會擁有直接或間接的重大利益。
自2021年1月1日以來，關於SoundHound或Legacy SoundHound參與的幾輪股權融資，已達成以下協議(所有這些協議都是與此類融資的投資者達成的，包括在該等協議達成時持有SoundHound或Legacy SoundHound超過5%的股本的持有人。
修訂和重新簽署的註冊權協議
關於業務合併，Legacy SoundHound股本的若干持有人於業務合併完成前與ATSP的若干現有股東就業務合併完成時擁有的A類普通股股份訂立經修訂及重述的登記權協議，以及與Legacy SoundHound的若干股東訂立經修訂及重述的登記權協議。經修訂及重訂的登記權協議規定，除其他事項外，本公司須於業務合併完成後60天內代表股東提交轉售貨架登記説明書。修訂和重新簽署的註冊權協議還向股東提供了某些按需註冊權和搭載註冊權，但須受承銷商削減和發行人禁售期的限制。本公司已同意根據經修訂及重訂的註冊權協議支付與註冊有關的若干費用及開支。2022年11月10日，最初於2022年5月16日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效，涉及本公司在修訂及重新設定的註冊權協議下的義務。
Legend SoundHound與古根海姆證券公司的接洽
於2021年2月，Legacy SoundHound訂立聘書(“Guggenheim聘書”)，根據該聘書，Legacy SoundHound聘請Guggenheim Securities擔任(A)Legacy SoundHound就業務合併事宜擔任財務顧問及(B)Legacy SoundHound就PIPE投資擔任資本市場顧問。在完成業務合併後，古根海姆證券根據古根海姆聘書收到了某些商定的費用，作為其服務的報酬。此外，我們還同意償還古根海姆證券公司的某些費用，並賠償古根海姆證券公司因其參與而產生的某些責任。
本公司董事會成員之一拉里·馬庫斯的兄弟是古根海姆證券的高級顧問，是Legacy SoundHound的股東，也是根據古根海姆聘書聘請的古根海姆證券投資銀行團隊的成員。馬庫斯先生的兄弟是Legacy SoundHound的顧問(考慮到他在2011年獲得了購買Legacy SoundHound普通股的期權的諮詢服務)。此外，馬庫斯先生的兄弟還擁有SoundHound的間接股權，加上他行使期權後持有的A類普通股的股份，相當於SoundHound.AI總已發行股本1%的不到一半的股權。馬庫斯先生沒有參與Legacy SoundHound與古根海姆證券公司合作的決定，並在Legacy SoundHound董事會決定與古根海姆證券公司合作之前，披露了他的兄弟將參與古根海姆證券公司向Legacy SoundHound公司提供的諮詢服務的事實。
融資
如本文其他部分所述，於2023年1月20日或前後，SoundHound與若干投資者訂立優先股購買協議，根據該協議，本公司向投資者發行及出售合共835,011股新指定的A系列優先股，總髮行價約為2,500萬美元(有關交易詳情，請參閲“招股説明書概要”中的“近期發展”)。我們的首席財務官Nitesh Sharan和我們的一名董事Eric Ball各自參與了這筆交易，以每股10萬美元的價格購買了3334股A系列優先股。
關聯方交易的政策和程序
關於業務合併，SoundHound採用了書面的關聯人交易政策，該政策規定了以下政策和程序，以識別、審查、考慮和批准或批准關聯人交易。SoundHound的政策和程序旨在將其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突降至最低，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。
“關聯人交易”是指SoundHound或其任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過12萬美元或SoundHound上兩個完整會計年度年終總資產平均值的百分之一，且任何關聯人曾經、現在或將擁有直接或間接的重大利益。作為員工向SoundHound或董事提供的服務涉及補償的交易不在本政策的涵蓋範圍內。“關係人”是指：
•在適用期間或在適用期間的任何時間曾是SoundHound的高級職員或董事的任何人；
•SoundHound所知的任何持有其5%(5%)以上有表決權股票的實益所有人；
•上述任何人士的任何直系親屬，即指董事的任何子女、繼子女、父母、繼父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、兒媳、妹夫或嫂子，持有董事超過百分之五(5%)有表決權股份的高級職員或實益擁有人，以及任何分享該董事家庭超過百分之五(5%)有表決權股份的人士、高級職員或實益擁有人；及
•任何商號、公司或其他實體，其中任何上述人士是合夥人或主事人或處於類似地位，或在其中擁有10%(10%)或更大的實益所有權權益。
根據該政策，如果一項交易已被確定為關聯人交易，包括任何最初完成時不是關聯人交易的交易，或任何在交易完成前最初未被確定為關聯人交易的交易，SoundHound的管理層必須向公司的審計委員會提交有關關聯人交易的信息，或如果審計委員會的批准將不適當，則向SoundHound董事會的另一獨立機構提交相關信息，以供審查、審議和批准或批准。陳述必須包括描述重要事實、關聯人的直接和間接利益、交易對SoundHound的好處，以及交易的條款是否與提供給或來自無關第三方或一般員工的條款相媲美。根據該政策，SoundHound將從每一位董事、高管以及在可行的情況下從主要股東那裏收集SoundHound認為合理必要的信息，以使SoundHound能夠識別任何現有的或潛在的關聯人交易，並執行政策條款。此外，根據SoundHound的行為準則，SoundHound的員工和董事有明確的責任披露任何合理預期可能會導致利益衝突的交易或關係。在考慮關聯人交易時，SoundHound的審計委員會或SoundHound董事會的其他獨立機構將考慮相關的現有事實和情況，包括但不限於：
•SoundHound的風險、成本和收益；
•如果關係人是董事、董事的直系親屬或董事所屬實體，對董事獨立性的影響；
•提供可比服務或產品的其他來源；以及
•可提供給無關第三方或一般提供給員工或來自員工的條款。
該政策要求，在決定是否批准、批准或拒絕關聯人交易時，SoundHound的審計委員會或SoundHound董事會的其他獨立機構必須根據已知情況，考慮交易是否符合SoundHound的最佳利益和SoundHound股東的利益，因為SoundHound的審計委員會或SoundHound董事會的其他獨立機構本着善意行使其酌情權。
在企業合併之日之前，本節所述的所有交易都是在採用本政策之前進行的。
上述披露的某些內容是我們關聯方協議的某些條款的摘要，並參考該等協議的所有條款對其全部內容進行限定。由於這些描述僅是適用協議的摘要，因此它們不一定包含您可能會發現有用的所有信息。某些協議(或協議形式)的副本已作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交，並可在美國證券交易委員會的網站上以電子方式獲得，網址為：Www.sec.gov.
董事獨立自主
我們的董事會負責決定我們董事的獨立性。為了確定董事的獨立性，我們的董事會引用了納斯達克規則5605(A)(2)和美國證券交易委員會的相關規則中的定義。根據評估，我們的董事會肯定地確定以下董事符合獨立性標準：埃裏克·鮑爾博士、拉里·馬庫斯和戴安娜·斯羅卡
項目14.主要會計費用和服務
審計費
審計費用包括為審計我們的年終財務報表、審查我們的季度財務報表而收取的專業服務的費用，以及通常由我們的獨立註冊會計師事務所提供的與法定和監管備案相關的服務。Armanino LLP收取的審計費用(包括截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度要求向美國證券交易委員會提交的文件)總額分別為109.2萬美元和88.9萬美元。
審計相關費用
與審計相關的費用包括為保證和相關服務開出的費用，這些費用與我們年終財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，Armanino LLP沒有收取與審計相關的費用。
税費
税費包括與税務合規、税務籌劃和税務諮詢有關的專業服務的收費。Armanino LLP在截至2022年12月31日的一年中收取的税費總額為11.4萬美元。在截至2021年12月31日的財年，Armanino LLP沒有收取任何税費。
所有其他費用
Armanino LLP在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內沒有收取其他費用。
前置審批政策
自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。
第IV部
項目15.展品和財務報表附表
1.財務報表。見本表格10-K第II部分第8項中的合併財務報表索引。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品編號 | | 描述 | | 以引用方式併入 |
| | 表格 | | 展品 | | 提交日期 |
| 2.1# | | 阿基米德技術空間合作伙伴有限公司、ATSPC合併子公司和SoundHound，Inc.之間的合併協議，日期為2021年11月15日。 | | 8-K | | 2.1 | | 11/16/21 |
| 3.1 | | SoundHound AI，Inc.第二次修訂和重新註冊的註冊證書。 | | 8-K | | 3.1 | | 05/02/22 |
| 3.2 | | 修改和重新定義了SoundHound AI，Inc.的附則。 | | 8-K | | 3.2 | | 05/02/22 |
| 3.3 | | SoundHound AI，Inc.A系列可轉換優先股的優先股、權利和限制指定證書。 | | 8-K | | 3.1 | | 01/24/23 |
| 4.1 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.2 | | A類普通股股票樣本格式。 | | S-1 | | 4.2 | | 05/16/22 |
| 4.3 | | 授權書樣本表格。 | | S-1 | | 4.3 | | 05/16/22 |
| 4.4 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議。 | | 8-K | | 4.1 | | 05/02/22 |
| 4.5* | | 證券説明。 | | | | | | |
| 10.1 | | PIPE認購協議格式。 | | 8-K | | 10.3 | | 11/16/21 |
| 10.2 | | 禁售協議格式。 | | 8-K | | 10.4 | | 11/16/21 |
| 10.3 | | 由SoundHound AI，Inc.和SoundHound AI，Inc.的某些股東之間於2022年4月26日修訂和重新簽署的註冊權協議。 | | S-1 | | 10.3 | | 05/16/22 |
| 10.4 | | SoundHound AI，Inc.2022年激勵獎勵計劃。 | | 委託書 | | 附件D | | 04/08/22 |
| 10.5 | | SoundHound AI，Inc.2022員工股票購買計劃。 | | 委託書 | | 附件E | | 04/08/22 |
| 10.6 | | 限制性股票單位協議格式。 | | 8-K | | 10.8 | | 05/02/22 |
| 10.7 | | 股票期權獎勵協議格式。 | | 8-K | | 10.9 | | 05/02/22 |
| 10.8 | | 彌償協議書格式。 | | 8-K | | 10.10 | | 05/02/22 |
| 10.9 | | 與首席執行官Keyvan Mohajer的僱傭協議，日期為2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.1 | | 06/08/22 |
| 10.10 | | 與首席財務官Nitesh Sharan的僱傭協議，日期為2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.2 | | 06/08/22 |
| 10.11 | | 與首席技術官Timothy Stonehocker的僱傭協議，日期為2022年6月2日。 | | 8-K | | 10.3 | | 06/08/22 |
| 10.12 | | 非員工董事薪酬政策。 | | 8-K | | 10.4 | | 06/08/22 |
| 10.13 | | SoundHound AI，Inc.和CF主體投資有限責任公司之間的普通股購買協議，日期為2022年8月16日。 | | 8-K | | 10.1 | | 08/16/22 |
| 10.14 | | 註冊權協議，日期為2022年8月16日，由SoundHound AI，Inc.和CF主體投資有限責任公司簽署。 | | 8-K | | 10.2 | | 08/16/22 |
| 10.15 | | SoundHound AI，Inc.和CF主體投資有限責任公司之間修訂和重新簽署的附函協議的格式。 | | S-1 | | 10.15 | | 02/14/23 |
| 10.16 | | 優先股購買協議格式。 | | 8-K | | 10.1 | | 01/24/23 |
| 21.1 | | 本公司的附屬公司。 | | 8-K | | 21.1 | | 05/02/22 |
| 23.2* | | Armanino LLP的同意書日期為2023年3月28日。 | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條規定的首席執行官認證。 | | | | | | |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證。 | | | | | | |
| 32.1** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。 | | | | | | |
| 32.2** | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 | | | | | | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔。 | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | | | | | | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | | | | | | |
____________________________*隨函送交存檔或提供的申請書。
+：公司同意應美國證券交易委員會的要求，按照S-K第601(B)(2)條的規定，向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏的時間表或展品的副本。
#簽署管理合同或補償計劃或安排。
**之前提交的申請。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| SoundHound人工智能公司 |
| |
| 日期：2023年3月28日 | /S/Keyvan Mohajer博士 |
| 姓名： | Keyvan Mohajer博士 |
| 標題： | 首席執行官 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 職位 | | 日期 |
| | | | |
| /S/Keyvan Mohajer博士 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | | 2023年3月28日 |
| Keyvan Mohajer博士 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /S/尼特什·沙蘭 | | 首席財務官 | | 2023年3月28日 |
| 尼特什·沙蘭 | | (首席財務會計官) | | |
| | | | |
| /S/詹姆士·霍姆 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 詹姆斯·霍姆 | | | | |
| | | | |
| /S/埃裏克·鮑爾博士 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 埃裏克·鮑爾博士 | | | | |
| | | | |
| /S/拉里·馬庫斯 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 拉里·馬庫斯 | | | | |
| | | | |
| /S/戴安娜·斯羅卡 | | 董事 | | 2023年3月28日 |
| 戴安娜·斯羅卡 | | | | |
