附件10.41

修訂和重述賠償協議

本修訂和重新修訂的賠償協議日期為2024年2月26日(本協議)，修訂並重申了Genworth Financial，Inc.、特拉華州的一家公司(該公司)和羅希特·古普塔(該賠償協議)之間於2021年7月22日簽署的特定賠償協議(該協議)。

鑑於，吸引和留住最有能力的人擔任董事和高級管理人員對公司至關重要；

鑑於，賠償人曾是董事和/或本公司的高級管理人員；

鑑於，獲償人作為本公司持有多數股權的附屬公司Enact Holdings，Inc.的總裁兼首席執行官 (ACT)，根據交易法規則3b-7(定義見下文)，目前是本公司的執行董事(高級管理人員)，以及根據交易法第16a-1(F)條擔任公司的第16條高級管理人員(第16條高級管理人員，連同美國證券交易委員會高級管理人員的角色)。在生效時間(定義見下文)之前，就《特拉華州公司法》第142條或第145條和《S公司註冊證書》第八條(定義見下文)而言，受賠人也是本公司的高級管理人員，但自生效時間起不再是公司的高級管理人員；

鑑於，本公司和被賠人都認識到針對上市公司董事和高級管理人員的訴訟和其他索賠的風險。

鑑於，S修訂並重新簽署了經不時修訂的《公司註冊證書》(《公司註冊證書》)，要求本公司在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用，並且受賠方 部分依賴該註冊證書擔任公司的董事和/或高級管理人員；

鑑於，受償人 繼續擔任公司美國證券交易委員會高級管理人員；

鑑於能否獲得賠償的不確定性可能會增加公司無法吸引和留住最有能力的人擔任董事和高級管理人員的風險。

鑑於公司董事會(董事會)已確定，加強公司吸引和留住高素質人員擔任董事和高級管理人員的能力符合公司及其股東的最佳利益，因此公司應採取行動向這些人員保證，將通過保險、賠償和其他條款增加對他們的保護，以防範因他們擔任公司董事和/或高級管理人員而產生的索賠和訴訟風險；

鑑於認識到被賠付人S需要提供個人責任保障，併為了提高被賠付人S有效地繼續擔任美國證券交易委員會高級管理人員的服務，並繼續為被賠付人提供 (I)須賠付事件(定義)的具體合同賠償和先行保障

(br}在生效時間之前)與公司其他高級管理人員根據公司註冊證書可獲得的費用一致，以及(Ii)對於本協議規定的有效時間之後發生的可賠償事件和 ，公司希望在本協議中規定賠償和墊付給被賠付人的費用，以及根據公司董事和 高級職員責任保險政策繼續承保被賠付人；

鑑於以下情況符合本公司及其股東的最佳利益： 本公司有義務以美國證券交易委員會高級職員的身份為本公司及其股東墊付費用，以便被彌償人將以或繼續以美國證券交易委員會高級職員的身份為本公司服務，而不會因為被彌償人真誠地履行被彌償人對公司的職責而承擔不可預測、不適當或 不合理的法律風險和個人責任；而且被彌償人希望以美國證券交易委員會高級職員的身份為公司服務或繼續為本公司服務， 並且在明示的條件下，必須向被彌償人提供本文所述的補償和保障；以及

鑑於，簽署本協議後，本公司和受賠方將按照本協議的規定修訂和重申《2021年協議》的全部內容。

現在， 因此，考慮到房地和受賠人S同意作為美國證券交易委員會官員為本公司服務或繼續服務，並打算在此受到法律約束，本合同各方同意如下：

1. 某些定義。除本協議其他地方定義的術語外，本協議中使用的下列術語具有以下含義：

(a)

控制變更：在下列情況下應被視為已發生：

(i)

？任何人(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所使用的，經修訂的《證券交易法》(《交易法》))成為公司當時有權在其董事選舉中普遍投票的公司未償還有表決權證券(《傑出公司投票證券》)的30%(30%)或更多的合併投票權的實益擁有人(見《交易法》第13d-3條的定義)；但就本定義而言，下列收購不應構成控制權變更：(A)任何直接來自公司的收購，包括但不限於公開發行證券；(B)公司或其任何關聯公司的任何收購(如交易法一般規則第12B-2條所定義)；或(C)由公司或其任何關聯公司發起或維持的任何員工福利計劃或相關信託的任何收購；

(Ii)

截至本協議日期組成董事會的個人(現任董事會成員)因任何原因停止 至少構成董事會多數成員；但條件是，在本協議日期後成為本公司董事成員的任何個人，其當選為

董事會，或由本公司S股東選舉的提名，以(A)當時組成現任董事會的董事的至少多數票，(B)董事會任何提名委員會的至少多數票 票(該提名委員會由當時組成現任董事會的董事至少過半數投票指定)，或(C)被任命填補董事會空缺的董事的投票批准。根據公司註冊證書第VII條第6節有權選舉該董事的董事中，至少有過半數董事(只要投票贊成董事填補空缺的董事中至少有過半數董事本身是現任董事會成員(或根據此定義被認為是現任董事會成員))應被視為該個人是現任董事會成員，但為此目的，任何這樣的個人，其首次就職與實際或威脅的選舉競爭有關，與選舉或罷免公司董事有關，或與董事會以外的人或其代表實際或威脅徵求同意的委託書有關。

(Iii)

完成本公司為一方的重組、合併或合併，或出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產(業務合併)，除非在該業務合併後，在緊接該業務合併之前是未償還公司表決證券實益所有者的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接是有權在該業務合併產生的公司或其他實體的董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上的實益擁有人(包括，但不限於，因此類交易而直接或通過一家或多家子公司擁有本公司或S公司的全部或幾乎所有資產的公司(繼承人實體)，其擁有的比例與緊接未完成公司的此類業務合併之前的所有權基本相同。或

(Iv)

公司股東批准公司完全清算或解散。

？在被視為控制變更的 交易(或一系列交易)關閉之前，就本協議而言，控制變更不會被視為已經發生。

(b)

索賠：指任何實際的、威脅的、聲稱的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或程序，包括任何仲裁或其他爭議解決機制，或任何種類的上訴，或任何類型的上訴，或任何查詢或調查，不論是由公司或任何政府機構或任何其他個人或實體提起(或以其權利提起)，而彌償人曾經、正在、可能或將作為一方、證人或其他身份參與其中。

(c)

無利害關係的董事：指不是或不是受賠人要求賠償的特定索賠的一方的公司董事。

(d)

ERISA：指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

(e)

費用：包括但不限於合理的律師費和所有其他合理的直接或間接費用、費用和支出(包括但不限於專家費用、法庭費用、聘用費、差旅費、上訴保證金、筆錄費用、複印、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞服務費)，與調查、起訴、辯護、和解、仲裁、作為證人或參與(包括上訴)、或準備調查、起訴、辯護、和解、仲裁、證人或參與有關的支付或發生的費用，與任何可賠償事件有關的任何索賠，並應包括(但不限於)所有合理的律師費以及因準備和提交任何賠償請求或聲明或本協議規定的任何其他權利(包括但不限於本協議第2(E)款所規定的與法律程序相關的費用或支出)而產生的所有合理律師費和所有其他合理費用。費用不應包括損害賠償、判決、罰款、罰款、ERISA消費税或為達成和解而支付的金額。

(f)

應賠付金額：指(I)因與可賠付事件有關的任何索賠而產生或產生的任何和所有負債、費用、損害賠償、判決、罰款、罰款、損害賠償、判決、ERISA消費税和為達成和解而支付的金額(包括與該等負債、費用、損害賠償、判決、罰款、ERISA消費税相關或應付的所有利息、評估和其他費用)，(Ii)根據貸款擔保或其他方式為公司或公司的任何子公司的任何債務而承擔的任何責任，包括但不限於，本公司或本公司任何附屬公司已承擔的任何債務，以及(Iii)因代表本公司行事(無論是否作為受託人)而產生的與員工福利計劃或任何相關信託或籌資機制的運營、管理或維護有關的任何負債(無論該等負債是以美國國税局評估的消費税、美國勞工部評估的罰款、對該計劃或信託或其他融資機制的賠償、對該計劃、信託或其他融資機制的參與者或受益人的賠償或其他形式)。在法律允許的最大範圍內，可賠償金額應包括任何懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，以及倍增賠償金的倍數部分。

(g)

可賠償事件：指在 本協議日期之前、當日或之後發生的與以下事實有關的任何事件或事件：受賠人是或曾經(或同意擔任)董事、美國證券交易委員會高級職員和/或受託人，或應公司要求正在或曾經作為董事高級職員、 僱員、經理、成員、合夥人、税務合夥人、受託人、代理人、受信人或類似身份為另一家公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃信託或其他實體或企業，或由於受賠方以任何此類身份(在所有情況下，無論受賠方是否正在或正在以任何此類身份行事或服務，或在發生本協議可提供賠償、提拔或任何其他權利的應賠款時是否具有或具有此類地位)，或由於受賠方以任何此類身份所做或未做的任何事情，但除上述事項外，應受賠方不包括在受賠方S辭去本公司高級管理人員職務的生效時間(2021年9月20日，生效時間)後發生的任何事件、事件、作為或不作為因被賠付人S擔任公司美國證券交易委員會高管而發生的事件、作為或不作為。生效日期後，就受彌償保障人S在ACT及董事之任何附屬公司或合營企業而言，因其作為董事或其任何附屬公司或合營企業之作為或不作為，受ACT公司或其任何附屬公司或合營企業(視情況而定)之任何賠償安排所規限)、或其任何附屬公司或合營企業(視情況而定)將無權獲得賠償或根據本協議獲提前期賠償。

對於在生效時間之前發生的事件、事件、作為或不作為，(I)在本協議中使用的上下文需要時，術語公司可被解釋為包括其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、員工福利計劃、信託或其他實體或企業，以及(Ii)受償人 的服務應被視為應公司的要求，在每種情況下，如果受償人以任何此類身份在(A)公司的任何直接或間接多數股權子公司服務，或(B)於事件、發生、作為或不作為發生時，本公司直接或間接擁有至少25%投票權或股權的任何合營企業，或其管理層直接或間接由本公司控制的任何合營企業。就本協議而言， 受賠人被視為應本公司的要求擔任美國證券交易委員會高級職員，而本公司被視為要求提供此類服務。儘管有上述規定，但為免生疑問， 公司承認並同意，根據《公司條例》第142和145條及公司註冊證書第VIII條，彌償人曾擔任本公司高級人員直至生效時間為止，及(Ii)自生效時間起及之後，根據《公司條例》第142及145條或根據公司註冊證書第VIII條，彌償人並非根據《公司條例》第142及145條或根據公司註冊證書第VIII條擔任本公司高級人員，亦不應被視為應本公司要求以另一法團、有限責任公司、合夥企業、《公司註冊證書》第八條規定的合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務。

(h)

與賠付有關的實體：指任何公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合營企業、信託公司、員工福利計劃或其他實體或企業(本公司、其任何子公司或合營企業除外)、其任何子公司或合營企業或任何其他公司、公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託公司、員工福利計劃或其他實體或企業，或企業受償人已代表本公司、其任何子公司或合資企業、或應本公司、其任何子公司或合資企業的要求、制定或其任何子公司或合資企業作為董事、高級管理人員、員工或代理，其服務受本協議所述的賠償覆蓋)， 受償人可能有權獲得賠償或墊付費用，本公司也可能對此承擔全部或部分賠償或墊付義務。

(i)

獨立法律顧問：指(根據本協議第3條選擇的控制權變更後)在公司法事務方面有經驗，並在過去三年內在任何對該 當事人有重大意義的事項上為公司或受償方提供服務的律師或律師事務所(本協議項下受償人的權利或類似賠償協議項下其他受償人的權利除外)。

(j)

共同可彌償債權：指根據適用法律、任何彌償協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或公司或與彌償對象相關實體的類似組織文件，彌償受保人可能有權從與彌償對象相關的實體和公司獲得賠償的任何索賠。

(k)

有表決權的證券：指在 董事選舉中有投票權的任何公司證券。

2. 基本保障安排；預支費用。

(a)

根據第2(D)款的規定和規定，如果受補償人曾經、現在或成為因(或部分由)可賠償事件引起的索賠的一方、證人或其他參與者，或被威脅成為索賠的一方、證人或其他參與者，公司應儘快在適用法律允許的最大程度上賠償和持有無害的受償人，但在任何情況下，不得遲於向本公司提交書面要求後六十(60)天，並使受償人不受任何和所有可賠償金額的損害。此類 書面要求應包括根據本協議確定受賠方S有權獲得賠償所需的文件或信息，且受賠方可合理獲得這些文件或信息。

(b)

如果受償方提出要求，公司應立即(無論如何應在提出要求後三十(30)天內)墊付受償方產生的任何和所有費用(預支費用)。根據該要求(但不得重複)，公司應(I)代表受賠方支付該等費用，或(Ii)如果受償方已選擇支付該等費用並得到報銷，則應向受償方償還該等費用。被賠付人S獲得費用預付款的權利是絕對的，不應受到滿足任何適用的賠償行為標準的約束。任何墊付費用的請求應合理地證明受賠方所發生的費用，並應包括或附帶由受賠方或其代表作出的承諾，如果最終司法裁定根據適用法律不允許受賠方賠償(對此提出上訴的所有權利已用盡或失效)，將償還任何費用墊款。被賠付人S承諾償還任何費用預付款應是無擔保和免息的。受賠方簽署和交付本協議應構成一項承諾，規定如果且僅在最終確定受賠方無權獲得本公司賠償的情況下，受賠方承諾償還本公司根據本第2款預支的金額(不含利息)。除執行本協議外，不需要任何其他形式的承諾。

(c)

即使本協議中有任何相反的規定，公司也沒有義務在本協議下就涉及受賠方的任何索賠支付任何賠償金或預支費用，但已根據任何保險單或其他賠償條款實際支付給或代表受賠方支付的，但超出根據任何保險單或其他賠償條款支付的金額的任何超額部分除外；(Ii)(X)《交易法》第16(B)節(如本條例第1(A)節所界定)或州成文法或普通法的類似條文所指的由受償人買賣(或出售及購買)本公司證券所得利潤的賬目；(Y)受償人向本公司報銷任何紅利或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的薪酬，或受償人從出售本公司證券所得的任何利潤，根據《交易法》的要求(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法》(Sarbanes-Oxley Act)第304條對公司進行會計重述而產生的任何此類補償，或因受償人違反《薩班斯-奧克斯利法》第306條買賣證券而向公司支付的利潤)或(Z)受償人根據董事會或董事會賠償委員會採取的任何補償補償或追回政策向公司償還的任何補償，包括但不限於為遵守執行《交易所法》第10D條的證券交易所上市要求而採取的任何此類政策；(Iii)由受彌償人自願提出的，除非 (X)本公司已加入或董事會已授權或同意提出該等索償，(Y)該索償是為了執行本協議下受彌償人S的權利，或(Z)董事會以其他方式決定 彌償或墊付開支是適當的；或(Iv)除非公司註冊證書另有要求，否則本公司釐定的開支須有

因被賠付人S違反或違反其與本公司或本公司S道德守則之間的任何書面協議所規定的義務(截至被賠付人S違反或違反該協議時有效)。

(d)

根據本《協議》或《公司註冊證書》或《公司修訂及修訂附例》(經不時修訂的附例)的任何條文，只要獲彌償人成功地或以其他方式成功地就申索進行抗辯，或受彌償人是或曾經是證人或其他參與者，而獲彌償人既非亦非當事人，則無須根據本協議或公司公司註冊證書或經修訂及重新修訂的附例(經不時修訂的附例)確定獲彌償人S有權獲得彌償的權利。在所有其他情況下，如果控制權沒有變更，則在具體情況下，應通過董事會選擇的以下方法之一確定受償人S有權獲得賠償：(I)董事會通過公正董事的多數票，無論該多數是否構成法定人數，(Ii)由該等董事的多數票指定的公正董事委員會，無論該多數票是否構成法定人數，(Iii)如果沒有公正董事，或者如果公正董事如此指示，由本文件第3節所指的獨立法律顧問向董事會提交書面意見，該意見書的副本須送交彌償人，或(Iv)本公司的股東。如果控制權發生變更， 應由本協議第3節所指的獨立法律顧問作出決定。如果在向本公司提交書面要求後六十(60)天內，沒有確定S有權獲得賠償(無論是根據第2(D)款還是第3條，視情況而定)，則在向公司提交書面要求後六十(60)天內，應視為已作出有權獲得賠償的必要確定，並且除非賠償請求中存在實際欺詐行為，否則受賠方應 絕對有權獲得此類賠償。如獲彌償人已開始或其後在具司法管轄權的法院展開法律程序，以確保根據適用法律裁定受彌償人 應獲彌償，則任何根據適用法律不得獲彌償的裁定不具約束力，且在最終司法裁定根據適用法律不得獲彌償之前，獲彌償人不應獲退還任何預支費用 。

(e)

如果(I)在向本公司提交書面要求後六十(60)天內未支付賠償或未確定受賠人S有權獲得賠償，(Ii)根據適用法律不允許受賠人獲得全部或部分賠償，或 (Iii)在向本公司提交書面請求後三十(30)天內未支付賠償請求(在該訴訟、訴訟或訴訟最終處置後)或未支付預支費用，被賠付人有權在特拉華州任何具有標的物管轄權的法院提起訴訟，並在適當的地點尋求法院裁決該賠償或墊付費用的權利或對其提出質疑

受賠人S有權獲得賠償或其任何方面的任何裁定，包括其法律或事實依據，公司特此同意送達程序文件 並出席任何此類訴訟程序。如無該等訴訟，根據第2(D)條或第3條作出的任何裁定均為最終裁定，並對本公司及受償人具有約束力。

3. 獨立法律顧問；控制權的變更。如由獨立法律顧問根據第2(D)(Iii)條就S獲得彌償的權利作出裁定，則獨立法律顧問須由本公司挑選及獲受彌償人批准(該項批准不得無理拖延、附加條件或被扣留)。如控制權發生變動，獨立法律顧問應由受償人挑選並經本公司批准(批准不得無理拖延、附加條件或扣留)。如本公司未能選擇該等獨立法律顧問，或因受償人未能如此批准(或在控制權發生變更時選擇)，則應根據向特拉華州任何有管轄權且地點適當的法院提出申請而選擇該獨立法律顧問。本公司同意，如控制權有任何變更，則就本協議或公司註冊證書或現時或以後生效的附例任何條文項下彌償受償人獲得彌償付款及墊付費用的權利而產生的一切事宜，本公司只可徵詢獨立法律顧問的法律意見。本公司同意支付根據第3條挑選的任何獨立法律顧問的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有合理開支(包括律師費)、索賠、責任及損害，向該律師提供全額賠償。

4.額外費用的 賠償。公司應賠償並使受賠方不受損害，不承擔任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應按照第2(B)款的規定向受賠方墊付此類費用，這些費用由受賠方就受賠方提起的(I)公司根據本協議或公司註冊證書的任何規定或現在或今後生效的章程的任何規定進行的賠償或墊付費用，或(Ii)根據本公司維持的責任保險單進行追償，在受賠方成功的情況下，全部或部分在受賠方提起訴訟的情況下；但如在該訴訟中經司法最終裁定(且對此提出上訴的所有權利已用盡或失效)，而根據本公司S董事及高級管理人員責任保險單，獲償方無權獲得賠償、墊付費用或追討賠償，則受償人無權獲得賠償，並須退還任何該等預支費用。

5. 部分賠償等。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償索賠的部分或部分費用或其他可賠償金額，但不是全部金額，則公司仍應就賠償人有權獲得的部分賠償。此外，儘管本協議有任何其他規定，但如果受賠方在案情或其他方面成功地抗辯了全部或部分與可賠償事件有關的任何或所有索賠，或抗辯了其中的任何問題或事項，包括在不影響解僱的情況下被解僱，則受賠方應就每項成功解決的索賠、問題或事項所產生的所有費用予以賠償。

6. 舉證責任等。關於根據第2(D)節、第3節或以其他方式就受償人是否有權根據本協議獲得賠償的任何決定，應推定受償人已滿足適用的行為標準並有權獲得賠償，公司(或對該結論提出異議的任何其他個人或實體)應承擔舉證責任，以充分證據證明受償人無權獲得賠償。

7. 作為安全港的依賴。就本協議而言，如果不存在以下情況，在不建立任何關於缺乏誠信的推定的情況下，應視為受賠方本着誠信行事，並以被受賠方合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，對於任何刑事訴訟或法律程序，如果受賠方S的行為或不作為是真誠地依據公司或其任何子公司的記錄，包括其財務報表，或根據信息、意見、信息、意見、由本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員在執行職務期間，或由董事會委員會或任何其他 人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就本公司或其任何附屬公司的高級職員或僱員在執行職務期間，或由任何其他 人士(包括法律顧問、會計師及財務顧問)就當時合理相信屬S專業或專家能力範圍內並經本公司或其代表以合理謹慎方式挑選的事宜，向彌償對象提交的報告或報表。此外，在確定本協議項下的賠償權利時，不得將公司的任何其他董事、高級管理人員、代理或員工的知情和行為或未採取行動歸咎於賠償對象。

8. 沒有其他推定。就本協議而言，通過判決、命令、和解(無論是否經法院批准)或定罪，或在抗辯或同等情況下終止任何索賠，不得推定受賠方不符合任何特定的行為標準或不具有任何特定的信念，或 法院已裁定適用法律不允許進行賠償。此外，本公司(包括無利害關係董事、其委員會、獨立法律顧問或其股東)未能在本公司(包括無利害關係董事、其委員會、獨立法律顧問或其股東)在受償人開始法律程序以確保司法裁定受償人應根據適用法律獲得 賠償之前，未能就受償人是否符合任何特定行為標準或是否有任何特定信念作出決定，或公司(包括無利害關係董事、其委員會、獨立律師或其股東)未能實際決定受彌償人是否符合任何特定行為標準或是否有任何特定信念，應作為被賠償人S的抗辯理由，聲稱或建立一種推定，即被賠償人不符合任何特定的行為標準或沒有任何特定的信仰。

9. 非排他性等。除公司註冊證書或章程、特拉華州公司法或其他規定規定的其他權利外，本協議規定的受賠方的權利也應包括在內。除根據本協議的條款對公司註冊證書或章程或任何協議進行的任何協議或修訂或更改外，不得對本協議規定的受償人的權利產生不利影響。適用法律的任何變更均不會減少本合同項下受賠方的利益。

10. 責任保險。本公司應與保險公司維持一份或多份保單，為董事、高級職員及受保人因擔任董事、高級職員、美國證券交易委員會高級職員(就保險人而言)或已同意 擔任另一企業的董事、高級職員、美國證券交易委員會人員、僱員或代理人而承擔的任何責任提供保險。受賠人應根據其條款在本公司S董事、高級管理人員和美國證券交易委員會高級管理人員可獲得的最大範圍內投保。如果公司收到保險公司發出的訴訟、訴訟、訴訟或索賠開始的通知，公司應按照訴訟、訴訟、訴訟或索賠中規定的程序，迅速向保險公司發出訴訟、訴訟、訴訟或索賠開始的通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，使該等保險人根據該等保單的條款，代受償人支付因任何該等訴訟、訴訟、法律程序或索賠而應支付的所有款項。

11. 修正案等。 本協定修改並重申了《2021年協定》的全部內容。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議的任何補充、修改或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，此類放棄也不構成持續放棄。

12. 代位權。在根據本協議支付款項的情況下，公司將代位向 受償人追償的所有權利，受償人應簽署所有合理要求的文件，並應採取一切合理必要的措施確保該等權利，包括執行使公司 能夠有效提起訴訟以執行該等權利所需的文件。公司應支付或報銷受償人因代位而實際和合理地發生的所有費用。

13. 共同可予彌償的申索。鑑於因與受彌償人相關的實體與本公司之間的關係以及應受彌償人相關實體的要求作為董事和/或公司高級職員提供的服務而可能產生的某些共同須彌償索賠，本公司和被彌償人承認並同意：(I)對於構成共同須彌償索賠的事件、 在生效日期之前發生的被彌償人的行為或不作為，公司應為優先受償人，並應全面且主要負責向被彌償人支付與任何該等共同須彌償索賠相關的賠償和墊付費用。根據並按照本協議的條款，無論受償方可能 從受償方相關實體獲得的任何追償權利(包括共同可賠付索賠)，以及(Ii)受賠方在生效日期後發生的構成共同可賠付索賠的事件、事件、行動或不作為，本公司不承擔本協議項下的任何賠償義務(不包括共同可賠付索賠)。對於承保的連帶可賠債權，本公司在任何情況下均無權獲得受賠方相關實體的任何代位權或出資，受賠方就承保的連帶可賠款索賠向受賠方相關實體追償的權利不得減少或以其他方式改變受賠方的權利或公司在本合同項下的義務。如果任何與受賠方有關的實體應向受賠方支付任何賠償或墊付任何已涵蓋的共同可賠付索賠的費用，公司 同意此類付款或墊款

不得以任何方式終止或影響受賠方在本協議項下的權利，並進一步同意，支付此類款項的受賠方相關實體應在支付此類款項的範圍內代位向本公司追回受賠方的所有權利。對於根據第13條承保的共同可賠付索賠，每個受賠方相關實體應是第三方受益人，有權 對公司強制執行第13條，就像該受償方相關實體是本協議的一方一樣。

14. 無 重複付款。除本協議第13條另有規定外，本公司不承擔根據本協議向受賠方支付任何索賠的責任，前提是受賠方實際收到了本協議項下可獲賠付的款項，無論是根據任何保險單、公司註冊證書的規定或章程或其他規定。

15. 對索賠的辯護。公司有權參與與可賠償事件有關的任何索賠的抗辯或承擔抗辯，並有權在律師合理滿意的情況下使受償方滿意；但如果受賠方在與受賠方選定的律師協商後認為：(I)使用本公司選定的律師來代表受賠方會給該律師帶來實際或潛在的利益衝突，(Ii)任何此類索賠的指名方(包括任何牽連方)既包括本公司或本公司的任何子公司，也包括受賠方，而受賠方得出的結論是，他或她可能有一種或多種法律抗辯，這些抗辯不同於本公司或該子公司可用的抗辯，或不同於本公司或該子公司可用的抗辯。或(Iii)根據當時流行的適用專業行為標準，不允許由該律師進行任何此類代理，則受賠人有權聘請單獨的律師(但不得超過一家律師事務所，並就任何 特定索賠聘請當地律師(如適用))，費用由公司承擔。在未經S公司事先書面同意的情況下，公司不對本協議項下的受賠方支付任何款項，以了結與可賠償事件有關的任何索賠。未經受賠方事先書面同意，本公司不得就受賠方是、曾經或可能參與的可賠付事件達成任何索賠和解，除非此類和解僅涉及支付款項，幷包括完全和無條件地免除受賠方對屬於該索賠標的的所有索賠的所有責任。本公司和受償方均不得不合理地拒絕、附加條件或推遲其對任何擬議和解的同意；但受償方可拒絕同意任何不提供完全和無條件釋放受償方的和解。在任何情況下，不得要求賠償人放棄、損害或限制律師-委託人特權或工作產品保護或其他適用的特權或保護。

16. 沒有不利的 和解。本公司不應尋求、也不應同意不對任何索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他事項的任何和解或其他解決方案提出異議，這些索賠、訴訟、法律程序、要求、調查或其他事項具有消滅、限制或損害S在本協議項下權利的實際或據稱效果，包括但不限於根據《美國法典》第15篇第78U-4節(《私人證券訴訟改革法》)或任何類似的外國、聯邦或州法規、法規、規則或法律輸入禁止指令或其他指令、法令或規定。

17. 結合效應等。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務和/或資產的任何直接或間接繼承人或持續公司)、受讓人、配偶、繼承人、遺產、遺囑執行人以及個人和法律代表具有約束力，符合其利益，並可由其強制執行。本公司應要求並促使本公司所有或實質所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是以購買、合併、合併或其他方式)，以令彌償受保人及其律師滿意的形式及實質達成書面協議，明確承擔及同意履行本協議，方式及程度與本公司在沒有發生該等繼承時所需履行的方式及程度相同。本協議在彌償受保人為本公司美國證券交易委員會高級職員期間繼續有效，並在此之後繼續 基於以下事實提出的任何可能的索賠：(I)有效時間之前為本公司美國證券交易委員會高級職員和/或董事，或應本公司要求在任何其他實體或企業服務，或(Ii)在有效時間 之後為本公司美國證券交易委員會高級職員。

18. 安全。在受償方要求及董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、基金信託或其他抵押品或以其他方式向受償方提供擔保，以履行本公司在本協議項下的義務。 任何此等抵押品一經提供予受償方，未經該受償方事先書面同意，不得撤銷或解除。

19. 可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行， (I)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，本身並不是無效、非法或不可執行的)不會因此受到任何影響或損害，以及(Ii)在可能的最大程度上，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效的條款的所有部分，非法或不可執行)將被解釋為使被視為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議的條款生效 。

20. 具體表現等。雙方認識到，如果公司違反了本協議的任何規定，則受賠方可能無法在法律上獲得足夠的補救。因此，在發生任何此類違規行為的情況下，如果受償方選擇提起訴訟，受償方有權在法律上或在衡平法上提起訴訟，以獲得損害賠償、強制履行、責令違規、或獲得任何救濟或上述事項的任何組合。

21. 無僱傭合同。本協議不應被視為本公司與受賠方之間的僱傭合同， 受賠方明確承認，除受賠方與本公司之間另有書面合同另有規定外，受賠方可隨時因任何原因、有無理由、有無遣散費而被解聘。

22. 注意到。本協議項下向 任何一方發出的任何通知、請求、同意或其他通信，如果包含在親自交付或通過傳真、國家認可的隔夜快遞或親自遞送的書面文件中，並按以下説明的一個或多個地址發送給該方，則應視為足夠。這樣的通信應改為發送到一方當事人可能不時以書面形式指定給另一方的其他地址。

(a)

如果是對本公司，則為：

Genworth金融公司

西布羅德街6620號

弗吉尼亞州里士滿23230

注意：格雷戈裏·S·卡拉萬

電子郵件：

將副本(不應構成通知)發送給：

理查茲，萊頓和芬格，P.A.

北金街920號羅德尼廣場1號

特拉華州威爾明頓，郵編19801

注意：馬克·J·詹蒂爾

電子郵件：

(b)

如果是給被賠償人，請寄到他或她在本合同簽字後的地址。

所有該等通知、請求、同意及其他通訊，如由各方在上述郵寄地址收到(包括通過隔夜快遞)，或在收到確認後通過電子郵件發送至上述指定的電子郵件地址(或在類似通知指定的另一方的其他郵寄或電子郵件地址)，則視為已發出或作出。本合同任何一方向本合同其他任何一方交付的任何通知也應在交付給收到該通知的第一方的同時交付給本合同的每一方。

23. 對口單位。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為原件，但所有副本加在一起應構成同一份協議。只需出示一份由被尋求強制執行的一方簽署的此類副本，即可證明本協定的存在。

24. 標題。本協議各章節和段落的標題僅為方便起見而插入，不得被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋或解釋。

25. 適用法律和同意管轄權。本協議應受特拉華州適用於在該州訂立和履行的合同的法律管轄、解釋和執行，而不適用於法律衝突原則。公司和受償人在此不可撤銷地無條件地(I)同意任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(特拉華州法院)提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起，(Ii)同意並接受特拉華州法院的專屬管轄權，以達到因本協議引起或與本協議相關的目的，(Iii)在這樣的範圍內不可撤銷地指定

該方不以其他方式在特拉華州接受訴訟程序的送達，公司服務公司，251Little Falls Drive，Wilmington，特拉華州，New Castle，19808，作為其在特拉華州的代理人 作為該方在特拉華州的代理人，要求S代理接受與任何此類訴訟或訴訟有關的法律程序，其法律效力和有效性與在特拉華州 送達給此類當事人的法律程序相同，(Iv)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或訴訟的任何反對，並且(V)放棄且同意不抗辯或提出，在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法院提起的任何索賠。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。