通用汽車公司
關於返還激勵薪酬的政策
修訂和重申：2023年8月14日
通用汽車公司(“公司”)董事會(“董事會”)通過了這項關於獎勵薪酬補償的政策(“政策”)，以進一步加強其信念，即創建和維護一種強調誠信和問責的文化，並加強公司的按業績支付薪酬理念，符合公司及其利益相關者的最佳利益。本政策乃根據紐約證券交易所(“紐交所”)上市規則採納，該上市規則一般要求本公司在發生(I)因重大違反證券法下任何財務報告規定而導致的會計重述時追討若干賠償。它還適用於已經或可能對公司造成重大財務、運營或聲譽損害的其他有害行為。
1.受本政策規限的人士。本政策適用於公司所有高管，如1934年《證券交易法》(修訂後的《交易法》)下的規則10D-1(D)所定義，在適用的退還期間內的任何時間，以及董事會高管薪酬委員會(以下簡稱委員會)管轄範圍內的其他公司員工，稱為“ECC覆蓋的高管”。本政策也將適用於委員會可能不時決定的公司其他員工或員工類別。本政策適用的每個人在本文中被稱為“承保人”。每個被保險人應被要求籤署一份確認書，根據該確認書，該被保險人將同意受本條款的約束並遵守本保單。
2.行政管理。除董事會另有決定外，委員會應執行本政策。董事會或委員會所作的任何決定均為最終決定，對所有人士均具約束力。在適用法律允許的情況下，委員會可將與本政策有關的部長級行政職責委託給公司的一名或多名董事或員工。
3.生效日期。本政策自2023年10月2日(“生效日期”)起生效，並全面取代董事會於2020年12月7日通過並批准的公司退還政策。本政策適用於任何現任和前任被保險人在生效日期或之後收到的基於獎勵的補償。
4.定義。
(A)“會計重述”是指為糾正本公司重大不符合證券法規定的任何財務報告要求而作出的會計重述，包括重述(A)更正先前發出的財務報表中對先前發出的財務報表有重大影響的錯誤，或(B)如果錯誤在當期更正或只在當期未更正，將會導致重大錯報。不符合會計重述定義的重述不受本政策第5節的約束。
(B)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期之前本公司已完成的三個財政年度，以及在該已完成的三個財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期(因本公司財政年度的變動而產生)。
(C)“超額獎勵薪酬”是指(X)根據後來因會計重述而修訂的財務報告計量的業績而收到的基於獎勵的薪酬數額，超過(Y)在税前基礎上根據重述的財務報告計量本應收到的基於獎勵的薪酬的數額。為確定根據重述財務報告計量應收到的基於獎勵的補償金額，應適用和考慮以下內容：
一.對於現金獎勵，超額補償是已收到的現金獎勵金額(無論是一次性支付還是長期支付)與應用重述財務報告計量應收到的金額之間的差額；
二、對於從獎金池支付的現金獎勵，超額獎勵補償是根據應用重述財務報告計量而減少的總獎金池所造成的任何不足的按比例部分；
三.對於在收回或收回時仍持有的股權獎勵，超額獎勵補償是指收到的證券數量超過應用重述財務報告計量應收到的數量(或該超額數量的價值)；
四、對於在行使或結算股權獎勵時已發行的股票，如果標的股票仍未售出，則超額獎勵補償是超額股權獎勵的股份數量(或該等超額獎勵的價值)；以及
V.對於以股東總回報或股票價格為基礎的激勵性薪酬，如果超出的獎勵補償金額不需要直接根據會計重述中的信息進行數學重新計算，則超額獎勵補償是委員會對會計重述對股東總回報或股票價格的影響的合理估計，並向紐約證券交易所提供合理估計的確定文件。
(D)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該等財務報表的任何措施，包括美國公認會計原則(“GAAP”)和非GAAP財務措施，以及股票價格和股東總回報。
(E)“不切實際”是指(I)支付給第三方的協助執行追償的直接費用將超過超出的判給賠償額；前提是公司已(A)作出合理嘗試追回超出判給的賠償金，(B)記錄此類嘗試並(C)向紐約證券交易所提供此類文件；和(Ii)根據本國法律顧問的意見，追回將違反本公司在2022年11月28日之前生效的母國法律：或(Iii)追回很可能導致本公司員工普遍享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇第401(A)(13)條或第26篇《美國法典》第411(A)條及其規定的要求。
(F)“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或授予的任何現金或非現金激勵薪酬獎勵，並由被保險人獲得，
僅關於在適用的退還期間收到的第5和第6節，並且就本政策而言：
I.此類補償應視為在達到或滿足財務報告措施時已收到，而不考慮(A)獎勵補償的授予、歸屬或支付是否發生在回收期結束之後，或(B)部級法案或實施發放或支付所必需的其他條件，如計算賺取的金額或獲得委員會批准支付；
完全或部分基於對財務報告指標業績目標的滿足而授予的獎勵，將被視為在達到該指標時的會計期間全部或部分獲得，即使獎勵取決於其他事件的發生或對其他條件的滿足，如繼續在公司服務；
股權獎勵在滿足財務報告計量業績條件後全部或部分授予的，將被視為在其授予時的會計期間全部或部分收到；
非股權激勵計劃獎勵將被視為在受保人根據相關財務報告計量業績目標的滿足程度而獲得獎勵的會計年度內獲得，而不是在隨後支付獎勵的日期；
五.在實現財務報告指標業績目標後獲得的現金獎勵，將被視為在該指標達到時的財政期間收到；
就本政策第5節的適用而言，在不考慮財務報告衡量的績效目標的滿足程度的情況下授予、贏得或授予的獎勵，例如完全基於繼續受僱於公司的獎勵(“非績效獎勵”)，不得被視為基於激勵的薪酬，但就本政策第6、7和8節的應用而言，非績效獎勵應被視為基於激勵的薪酬。
(G)“不當行為”指(I)故意和魯莽的行為；(Ii)在公司僱用被保險人的過程中故意或魯莽違反適用於被保險人的任何公司書面政策(包括但不限於行為準則)或任何適用的法律或法規要求；或(Iii)公司在受僱於被保險人的過程中欺詐。為此目的，“故意和魯莽行為”是指任何非常不合理的行為或不作為，不僅涉及簡單的、甚至是不可原諒的疏忽，而且極不符合普通護理的標準，而且或者是被保險人知道的，或者是如此明顯，以至於處於被保險人地位的合理的人會意識到這一點。它不是指疏忽行為或嚴重疏忽行為。此外，“不當行為”不應包括善意的行為以及合理地相信符合或不反對公司最大利益的人的行為。
(H)委員會應自行決定，“聲譽損害”是指因公司或僱員的行為或表現而對公司的良好聲譽、公眾形象或在其利益相關者(包括但不限於其投資者、客户、員工、合作伙伴、監管機構或公眾)的聲譽、公眾形象或地位造成的明顯和廣泛報道的負面影響的事件或一系列事件，以及(Ii)
本公司普通股價格連續30個交易日以上漲幅在20%以上的，其下跌歸因於此類事件(S)。委員會在確定此類事件或一系列事件是否已經發生或存在時，除其他外，可依賴管理層、媒體報道、客户情緒、分析師報告、利益攸關方反饋和外部顧問。
(I)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或獲授權採取該行動的本公司高級人員(如董事會無須採取行動、得出或理應得出結論認為發行人須編制會計重述)的日期，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示發行人編制會計重述的日期。
5.在會計重述後追討多付的賠償金。在不考慮現任或前任被保險人在下文第6條或第7條下的不當行為的情況下，如果公司被要求編制會計重述，委員會應立即從任何現任或前任被保險人(不考慮被保險人為此支付的任何税款)追回任何基於激勵的補償中超出該被保險人收到的獎勵補償的部分，除非不切實際，無論被保險人的行為或不作為是否導致了需要會計重述的情況。
6.在會計重述時追回額外金額。除(且不限制)上述第5節的條文外，倘若委員會全權酌情認定現任或前任受保人的行為或不作為導致需要會計重述的情況涉及不當行為，則在每個該等情況下，本公司將(由董事會全權酌情並根據所涉行為酌情釐定)作出合理努力，向該受保人追討最高達100%的以獎勵為基礎的補償(不論受保人為此支付的任何税款)，而不僅僅是多付的賠償金。
7.與導致指明的財務或聲譽損害的不當行為有關的追討。如果委員會自行決定(I)現任或前任承保人從事不當行為，以及(Ii)此類不當行為導致聲譽損害，或委員會自行決定對公司的財務或商業聲譽造成重大不利影響(無論公司是否因此類不當行為而被要求編制會計重述)，則在每一種情況下，本公司將(由委員會全權酌情決定，並視所涉行為而定)作出合理努力，在發現不當行為日期前三年期間，向該承保人追討該承保人最多100%的基於獎勵的補償(不考慮承保人為此支付的任何税款)。
8.性能計算不準確。在不考慮現任或前任被保險人在上文第6或7條下的不當行為，以及在不考慮根據第5節進行的會計重述的情況下，如果委員會根據公司以不準確的方式計算的業績確定基於獎勵的薪酬，委員會應根據不準確的業績計算確定尋求向從公司獲得基於激勵的薪酬的現任或前任被保險人(不考慮被保險人為此支付的任何税款)追回的金額(如果有的話)。在緊接發現業績計算不準確之日之前的三個完整的財政年度內。要求追回的任何數額在任何情況下都不得大於收到的數額與根據準確的履約情況計算應收到的數額之間的差額。如果委員會不能確定超額獎勵的數額-
根據被保險人直接從準確的績效計算中獲得的補償，那麼它將在合理估計準確的績效計算的效果的基礎上做出其確定。
9.追回及/或沒收的方法。委員會應根據所有適用的事實和情況，並考慮到金錢的時間價值和股東因延遲追償而付出的代價，根據所有適用的事實和情況，自行決定追回或取消本協議項下的超額賠償金或基於獎勵的賠償金的適當方法，在適用法律允許的範圍內，可包括但不限於下列任何一項或多項：
(A)要求償還以前支付的基於現金獎勵的薪酬；
(B)尋求追回在歸屬、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置任何基於股權的獎勵時實現的任何收益；
(C)取消或撤銷部分或全部懸而未決的既得或非既得股權獎勵；
(D)調整或扣留未付補償或其他抵銷；
(E)取消或抵銷未來計劃授予的股權獎勵；和/或
(F)適用法律或合同允許的任何其他方法。
如果現任或前任承保人未能向本公司償還根據本政策所要求的多得獎勵補償或基於獎勵的補償，本公司應採取一切合理和適當的行動，向適用的投保人追回該等多得的獎勵補償或基於獎勵的補償。適用的被保險人應被要求向公司償還公司根據前一句話為追回該等多得的判給補償或基於獎勵的補償而合理招致的任何及所有開支(包括法律費用)。即使本協議有任何相反的規定，如果不可行，本公司不應被要求採取上述第5節所述的行動。
10.政策解讀。委員會擁有解釋、解釋和管理本政策的唯一權力和權力，並有權作出執行本政策所需、適當或適宜的一切決定。在適用範圍內，本政策的解釋方式將與美國證券交易委員會或紐約證券交易所根據《交易法》第10D條通過的任何適用規則或條例(以下簡稱《適用規則》)、據此頒佈的規則10D-1和任何其他適用法律相一致，並將在委員會的業務判斷中以其他方式解釋(包括在確定可追回的金額時)，如果本政策與該等要求、規則或其他指導意見不一致，則應視為對其進行了必要的最低程度的修訂，以確保遵守。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定都不會被視為限制或限制公司在適用規則所要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。此外，本政策不得被視為限制本公司終止僱用任何承保人、尋求追討支付給承保人的其他賠償或根據適用法律向本公司尋求其他權利或補救的權利。
11.非排他性。本政策項下的任何補償、沒收或註銷是根據任何僱傭協議、獎勵或股權補償計劃或獎勵或其他協議中的任何類似政策的條款，以及本公司或本公司任何聯屬公司可獲得的任何其他法律權利或補償，補充而不是取代本公司可獲得的任何其他補救或補償權利。
12.報告和披露。公司應根據聯邦證券法的要求提交與本政策有關的所有披露，包括適用的美國證券交易委員會文件所要求的披露。
13.無彌償。在本保單的約束下，本公司不得就錯誤判給賠償的損失向任何被保險人提供賠償或同意賠償或同意賠償，也不得支付或同意購買或補償任何保險費以彌補錯誤判給賠償的損失或與本公司執行本保單有關的任何索賠。本公司、本公司任何聯營公司或任何董事會成員均不會因根據本保單採取的任何行動而對承保人負任何責任。
14.修訂；終止。董事會可隨時全權酌情修訂、修改、暫停或終止本政策的全部或部分，並可採納其認為必要、適當或適宜的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。當公司沒有在國家證券交易所或協會上市的證券類別時，本政策將自動終止。僅就國家工資法而言，在根據本政策不受潛在補償約束的最後日期之前，不應將基於激勵的薪酬視為已賺取的薪酬。
15.繼承人。本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
16.可分割性。本政策中的條款旨在最大限度地適用法律；但是，如果本政策中的任何條款根據任何適用法律被發現不可執行或無效，則該條款將在允許的最大範圍內適用，並應自動被視為符合其目標的方式進行了修訂，以符合適用法律要求的任何限制。